424B2

必和必拓金融（美國） Limited正在發行和出售本金總額為8.5億美元的2026年到期的5.250％優先票據（2026年票據）、本金總額為7億美元的2028年到期的5.100％的優先票據（ 2028年票據）、本金總額為9億美元、2030年到期的5.250％的優先票據（2030年票據），本金總額為15億美元 2033年到期的5.250％優先票據（2033年票據）和本金總額為8億美元，即2053年到期的5.500％的優先票據（2053年票據，以及2026年到期的優先票據）筆記、2028 年票據、2030 年票據和 2033 年票據、票據）。必和必拓金融（美國）將在每年的3月8日和9月8日每半年為每個系列的拖欠票據支付利息，從2024年3月8日開始，直到該系列票據的相應到期日（含）。

這些票據將由必和必拓金融（美國）有限公司（發行人）發行，並將由必和必拓集團 Limited（擔保人）擔保。這些票據在償付權上的排名將與所有發行人的其他無抵押和非次級債務相同。這些擔保在償付權中的地位將與擔保人的其他無抵押和非次級債務相同。

發行人將支付票據的本金和利息，擔保人將支付擔保項下到期的任何款項，不含澳大利亞的任何税款，不含任何澳大利亞税款，不預扣或扣除任何澳大利亞税款。如果票據或擔保的本金和利息需要繳納澳大利亞的預扣税，則發行人或擔保人（如適用）將支付額外款項，以便票據持有人在扣除預扣税後收到的金額將等於在不適用預扣税的情況下本應收到的金額，但所附招股説明書中描述的一些例外情況除外。

發行人可以隨時按本招股説明書補充文件中描述的贖回價格全部或部分贖回每個系列的票據。

如果預扣税税法、條約或解釋的變化要求發行人或擔保人支付這些額外金額，則它可以在票據規定的到期日之前贖回票據，價格等於其本金的100％加上截至但不包括贖回日期在內的應計利息。

有關在決定是否投資票據之前應考慮的重大風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件頁第S-6頁和所附招股説明書第2頁開頭的風險因素。


	2026 年的筆記					2028 年票據					2030 年筆記					2033 年的筆記					2053 年筆記
	Per Note			總計		Per Note			總計		Per Note			總計		Per Note			總計		Per Note			總計
公開發行價格 (1)		99.838	%	$	848,623,000		99.465	%	$	696,255,000		99.469	%	$	895,221,000		99.157	%	$	1,487,355,000		98.199	%	$	785,592,000
承保折扣		0.250	%	$	2,125,000		0.350	%	$	2,450,000		0.400	%	$	3,600,000		0.450	%	$	6,750,000		0.875	%	$	7,000,000
向發行人支付的款項（扣除開支前）(1)		99.588	%	$	846,498,000		99.115	%	$	693,805,000		99.069	%	$	891,621,000		98.707	%	$	1,480,605,000		97.324	%	$	778,592,000

(1)	加上自2023年9月8日起的應計利息（如果在該日期之後結算）。

美國證券交易委員會（SEC）和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或所附招股説明書的準確性或充分性。任何與之相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些票據將於2023年9月8日左右準備通過存款信託公司及其參與者（包括Euroclear和盧森堡的Clearstream）的設施以賬面記賬形式交付。

全球協調員

花旗集團

聯席賬簿管理人


花旗集團		德意志銀行證券		高盛公司有限責任公司


摩根大通		豐業銀行


澳新銀行證券	中國銀行	巴克萊	法國巴黎銀行
美國銀行證券	中國建設銀行 (亞洲)	加拿大帝國商業銀行資本市場	法國農業信貸銀行 CIB
星展銀行有限公司	工商銀行	瑞穗	馬克杯
桑坦德	三井住友銀行日光	瑞銀投資銀行	西太平洋銀行公司

2023年9月5日。


	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		s-ii

前瞻性陳述		s-ii

信用評級		s-iii

以引用方式納入		s-iv

在哪裏可以找到更多信息		s-iv

摘要		S-1

本次發行		S-2

風險因素		S-6

所得款項的使用		S-7

資本化和負債		S-8

彙總合併財務信息		S-9

註釋的描述		S-11

重大税收後果		S-15

承保（利益衝突）		S-16

法律事務		S-24

專家		S-24

	頁面
招股説明書

關於這份招股説明書		1

風險因素		2

關於前瞻性陳述的警示性聲明		4

在這裏你可以找到更多關於必和必拓集團的信息		6

納入我們向美國證券交易委員會提交的信息		7

必和必拓集團有限公司		8

必和必拓金融（美國）有限公司		9

所得款項的使用		10

強制執行民事責任		11

我們可能提供的債務證券的描述		12

清關和結算		31

重大税收後果		36

分配計劃		46

證券的有效性		47

專家們		48

您應該閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書。這兩份文件都包含您在做出投資決策時應考慮的信息。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息外，我們沒有也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的要約，承銷商也不是。您應該假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-i

在本招股説明書補充文件中，我們、我們和必和必拓集團的術語指的是必和必拓集團有限公司及其子公司（包括髮行人）。我們將必和必拓金融（美國）有限公司稱為必和必拓金融（美國）或發行人。我們稱必和必拓集團有限公司為擔保人。

本招股説明書補充文件包含本次票據發行的條款。本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，可能會添加、更新或更改所附招股説明書中的信息，或以引用方式納入所附招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息與所附招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書補充文件中的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息將適用，並將取代所附招股説明書中或通過引用納入所附招股説明書中的信息。本招股説明書補充文件中使用但未定義的大寫術語與所附招股説明書中這些術語的含義相同。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和所附招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。您還應該閲讀並考慮我們在哪裏可以找到更多信息下向您推薦的文件中的信息。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和所附招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息可能構成前瞻性陳述（根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的含義），其中涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括除歷史或當前事實陳述之外的所有陳述，包括：有關大宗商品價格和貨幣匯率趨勢的陳述；大宗商品需求；全球市場狀況、儲備和資源以及生產預測；預期、計劃、戰略和管理目標；氣候情景；某些項目的批准和某些交易的完成；某些資產、運營或設施的關閉、撤資、收購或整合（包括相關成本）或收益）；預計的生產或施工開始日期；資本成本和進度安排；材料和熟練員工的運營成本和供應；項目、礦山和設施的預期生產壽命；新技術的可用性、實施和採用；準備金和或有負債；以及税收、法律和其他監管方面的發展。

前瞻性陳述可以通過使用術語來識別，包括但不限於意圖、目標、雄心壯志、抱負、目標、目標、項目、看見、預期、估計、計劃、目標、相信、期望、承諾、可能、應該、需要、必須、將、將、繼續、預測、指導、趨勢或類似詞語。這些陳述討論了未來的預期或業績，或者提供了其他前瞻性信息。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述的示例包括但不限於描述 (i) 我們的戰略、價值觀以及我們如何定義成功的陳述；(ii) 我們對某些大宗商品（尤其是銅、鎳、鐵礦石、冶金煤、鉀肥和鋼鐵）未來需求的預期，以及我們對某些商品供應的意圖、承諾或預期大宗商品，包括銅、鎳、鐵礦石、鉀肥、鈾和黃金；（iii）我們未來的勘探和合作計劃以及感知的收益和機會，包括我們專注於增長銅、鎳和鉀肥資產；（iv）我們的組織和投資組合結構以及預期的收益和機會；（v）我們的業務前景，包括我們的長期經濟增長前景以及其他宏觀經濟和行業趨勢；（vii）我們的預計和預期產量以及業績水平和發展項目；（vii）我們的對我們投資的期望，包括對潛在投資的期望增長選擇、技術和創新，以及感知到的收益和機會；(viii) 我們的儲備和資源；(ix) 我們的重大項目計劃以及相關的預算和資本配置；(x) 我們在可持續發展、脱碳、自然資源管理、氣候變化和投資組合彈性方面的期望、承諾和目標，以及尋求實現或實現這些目標的時間表和計劃，包括我們的2030年目標和通往2030年的路徑，我們的方針到公平的變革和過渡，我們的氣候過渡行動計劃、氣候適應戰略以及旨在減少或支持減少温室氣體排放的目標、具體目標和戰略，以及必和必拓的相關感知成本、收益和機會；(xi) 我們與氣候變化相關的陳述和戰略，包括我們的《2020年氣候變化報告》中的假設、信念和結論，例如關於未來氣温、能源消耗和温室氣體排放以及氣候相關影響的假設、信念和結論；(xii)) 我們對社會價值的承諾；(xiii) 我們的對可持續發展報告、框架、標準和舉措的承諾；(xiv) 我們對改善或維護安全的尾礦儲存管理的承諾；(xv) 我們對實現某些包容性和多元化目標、願望和結果的承諾；(xvi) 我們對實現土著人民和我們運營所在社區的某些目標和結果的承諾；以及 (xvii) 我們對實現某些健康和安全目標和結果的承諾。

s-ii

例如，本招股説明書補充文件（包括此處以引用方式納入的文件）中描述的資產、項目或礦山的未來收入將部分基於所生產大宗商品的市場價格，該價格可能與當前水平有很大差異。這些變化如果具有重大不利影響，可能會影響開發特定項目、某些設施或礦山的擴建或現有資產的延續的時間或可行性。

此外，情景分析，包括任何與氣候相關的情景分析，也存在侷限性，而且很難預測可能最終出現哪些情景（如果有的話）。情景分析並不能表明可能的結果，而是依賴於可能被證明是正確的，也可能不會被證明是正確或最終結果的假設。

可能影響資產、礦山或設施的實際施工或生產開始日期、收入、成本或生產產出以及預期壽命的其他因素包括：（i）我們盈利地生產和向適用市場交付開採產品的能力；（ii）經濟和地緣政治因素，包括外幣匯率對我們生產的大宗商品的市場價格和我們運營的市場競爭的影響；（iii）政府的活動我們出售商品的國家/地區的當局產品以及我們正在勘探或開發項目、設施或礦山的國家，包括增加税收和特許權使用費或實施貿易或出口限制；（iv）環境和其他法規的變化；（v）政治或地緣政治的不確定性； (vi) 勞工動盪；以及 (vii) 本招股説明書其他地方描述的風險因素（包括此處以引用方式納入的文件）中確定的其他因素。

除非適用法規或法律要求，否則我們不承諾公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來事件。

信用評級

賦予我們的信用評級旨在反映我們履行票據和擔保付款義務的能力，可能無法反映未來預期變化的潛在影響，這些變化涉及我們的經營業績或財務狀況、與我們的業務結構相關的風險以及其他因素對票據價值的其他因素。此外，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。無法保證我們的信用評級會在任何給定時間內保持有效，也無法保證在適用的評級機構認為情況允許的情況下，不會完全降低、暫停或撤回評級。

s-iii

美國證券交易委員會允許必和必拓集團有限公司以引用方式納入其向美國證券交易委員會提交或提供的信息。這允許必和必拓 Group Limited通過向您推薦這些已提交或提供的文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書補充文件和所附招股説明書的一部分，我們在本招股説明書補充文件之後向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式納入本招股説明書補充文件和所附招股説明書的任何信息都將自動被視為更新和取代了這些信息，將在下文中詳細介紹。

我們以引用方式納入已向美國證券交易委員會提交或提供的以下文件：

必和必拓集團有限公司於2023年9月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財年 20-F表年度報告（2023年20-F表格）。

我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交了6-K表報告，但前提是這些表格明確規定我們以提及方式將其納入本招股説明書補充文件中。

就註冊聲明、本招股説明書補充文件和所附招股説明書而言，此處包含的任何聲明，或者其全部或部分已納入或視為以提及方式納入此處的文件中的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件（也是或視為以引用方式納入此處）中的聲明修改或取代這樣的陳述。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件或所附招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費提供本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何或所有文件的副本，但這些文件的證物除外（除非這些證物特別以提及方式納入此類文件中）。申請應直接聯繫澳大利亞維多利亞州墨爾本柯林斯街 171 號必和必拓集團有限公司，電話： +61-3-9609-3333.

在這裏你可以找到更多信息

必和必拓集團有限公司向美國證券交易委員會提交或提供年度報告和其他報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交報告的發行人的報告和其他信息，網址為www.sec.gov，我們的年度報告和其他報告已向公眾公開。

此外，我們還維護着一個名為 www.bhp.com 的公司網站。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供20-F表的年度報告、6-K表的報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的任何修正案。

必和必拓在澳大利亞的澳大利亞證券交易所（ASX）進行首次上市。必和必拓在倫敦證券交易所（LSE）進行標準上市，在約翰內斯堡證券交易所（JSE）進行二次上市，並在紐約證券交易所（NYSE）上市。紐約證券交易所的交易以美國存託憑證（ADR）的形式進行交易，以證明美國存托股份（ADS），每份存託憑證代表必和必拓集團有限公司的兩股普通股。您可以查閲必和必拓集團有限公司根據澳大利亞證券交易所、倫敦證券交易所、約翰內斯堡證券交易所和紐約證券交易所的規定在這些交易所提交的報告和其他信息。

除了本招股説明書補充文件中特別以提及方式納入的文件外，我們的網站或美國證券交易委員會網站或上述交易所包含或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件、所附招股説明書或本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明，也未納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明。

s-iv

我們繼續將投資組合的重點放在鍊鋼客户首選的鐵礦石和更高質量的冶金煤上，用於電氣化的銅，用於電動汽車的鎳以及用於提高糧食生產和土地利用效率和可持續性的鉀肥。在我們的副產品中，我們是鈾的主要生產商，在2023年5月收購OZ Minerals Limited之後，我們預計將成為主要的黃金生產商。

從 2001 年 6 月到 2022 年 1 月，我們採用雙上市公司結構運營，有兩家獨立的母公司必和必拓集團有限公司和必和必拓集團（現名為必和必拓集團（英國）有限公司），其各自的子公司作為一個統一的經濟實體運營，由統一的董事會和高級管理團隊管理。2022年1月31日，我們統一了我們的公司結構，隨後必和必拓集團（英國）有限公司（f/k/a BHP Group Plc）成為必和必拓集團有限公司的子公司。必和必拓集團有限公司現在是必和必拓集團所有子公司的最終母公司。必和必拓集團（英國）有限公司不是使用本招股説明書補充文件發行的任何債務證券的擔保人。

必和必拓集團有限公司的總部和必和必拓集團的全球總部位於澳大利亞墨爾本。

必和必拓在澳大利亞的澳大利亞證券交易所上市。必和必拓在倫敦證券交易所持有標準上市，在JSE進行二次上市，並在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所的交易形式為ADR作為存託憑證，每份ADS代表必和必拓集團有限公司的兩股普通股。花旗銀行北美分行是 ADS 計劃的存管機構。

您可以在我們的2023年20-F表格中找到對必和必和必拓業務和近期交易的更詳細描述，該表格以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何後續文件。

發行人

必和必拓金融（美國） Limited是一家根據澳大利亞聯邦法律組建的公司，是必和必拓集團有限公司的全資金融子公司。必和必拓金融（美國）有限公司成立的目的是代表必和必拓集團借款，並且將此類借款的淨收益預付給必和必拓集團的成員。必和必拓金融（美國）有限公司的主要執行辦公室位於澳大利亞維多利亞州墨爾本市柯林斯街171號 3000號。髮卡人的電話號碼是 +61-3-9609-3333.

必和必拓金融（美國） Limited根據其章程，有權以其認為合適的方式借款或籌集資金，特別是通過發行債券或其他證券，例如票據。

S-1

排名	這些票據將是必和必拓金融（美國）的無抵押債務，在償付權上將與必和必拓金融（美國）的所有其他無抵押和非次級債務同等，擔保將是必和必拓集團有限公司的無抵押債務，其受付權與必和必拓集團有限公司的所有其他無抵押和非次級債務同等，但每種債務除外適用法律給予優先考慮。

所得款項的用途

我們預計，在扣除承保折扣和佣金以及我們的估計費用後，發行和出售票據的淨收益約為4,689,121,000美元。我們打算使用發行票據的淨收益以及手頭現金，全額償還我們於2023年4月全額提取的50億美元收購額度（收購基金）下的未償債務，以及用於其他一般公司用途。收購機制下的借款用於為我們收購OZ Minerals Limited的部分對價提供資金。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在收購融資下有50億美元的未償借款本金。參見所得款項的使用。

其他問題	我們可能會不時在未通知票據持有人或徵得其同意的情況下，創建和發行其他債務證券，其條款與任何一系列票據相同，排名與任何一系列票據相同，排名與任何一系列票據相同，如所附招股説明書第29頁的 “我們可能提供的債務證券描述違約和相關事項進一步發行” 中更全面地描述的那樣。

額外金額	如果要求從票據或擔保的付款中預扣或扣除某些澳大利亞預扣税，我們將支付在扣除或預扣此類税款後產生的額外金額，以支付在不要求此類預扣或扣除的情況下本應為票據或擔保支付的金額，但慣例例外情況除外。參見所附招股説明書第22頁上對我們可能提供的債務證券的描述Special SituationsPayment of Payment of ExturansPayment。

可選兑換	在 (i) 2026年票據到期日之前，以及 (ii) 適用的面值贖回日，對於2028年票據、2030年票據、 2033票據和2053年票據，發行人可以選擇隨時或不時按贖回價格（以本金的百分比表示）全部或部分贖回該系列的票據並四捨五入到小數點後三位位），等於以下兩項中較大者：(1) (a) 剩餘定期付款的現值之和

S-3

按美國國債利率每半年一次（假設360天年度，包括12個30天債券）按美國國債利率折現其本金和利息（對於2028年票據、2033年票據、2033年票據和2053年票據，假設該系列的票據在適用的面值收回日到期），加適用的 make-whole Spread，少(b) 贖回之日的應計利息，以及 (2) 待贖回票據本金的100％，加，無論哪種情況，均為截至贖回日的應計利息和未付利息。

對於2028年票據、2030年票據、2033年票據和2053年票據，在該系列票據的面值贖回日當天或之後，發行人可以隨時隨地選擇全部或部分部分贖回該系列的票據，贖回價格等於所贖票據本金的100％加截至贖回日的應計和未付利息。

有關更多信息，包括每個系列票據的國債利率、整體點差和麪值收回日的定義，請參閲 NoteOptional 贖回説明。

出於税收原因的可選兑換

如果發生某些事件導致我們有義務支付額外金額，如所附招股説明書第21頁的 “我們可能提供的債務證券描述特殊情況可選的税收贖回” 中所述，則可以選擇全部但不能部分贖回，其本金加上應計利息和在固定贖回之日到期的任何額外金額。

替補：	作為任何系列債務證券的發行人，我們可能會將必和必拓金融的義務轉讓給必和必拓集團有限公司或其任何子公司。如果必和必拓集團有限公司本身不是新的債務人，則其擔保將在替換後保留。如果是這種替代，則在替代之前是票據發行人的一方將被免除所假設系列債務證券下的任何其他債務。欲瞭解更多信息，請參閲本文對發行人必和必拓金融（美國）有限公司的票據替換説明，以及本文中發行人的重大税收後果美國聯邦所得税替代以及隨附的招股説明書中對發行人的重大税後果澳大利亞税收替代發行人的描述。

紙幣的形式、面額和登記

我們將以存託信託公司（DTC）或其提名人的名義以存託信託公司（DTC）的名義作為全球票據發行每系列票據。投資者可以通過直接或間接參與DTC系統的組織持有全球票據的賬面記賬權益。全球票據的賬面記賬權益以及與全球票據有關的所有轉賬將反映在DTC或其被提名人的賬面記錄中。票據的賬面記賬利息將以至少2,000美元的面額發行，超過該面額則以1,000美元的整數倍數發行。

清關和結算

票據的分發將通過DTC批准。票據賬面記賬權益的任何二級市場交易都將通過包括Euroclear和盧森堡Clearstream在內的DTC參與者進行，並將通過DTC的當日資金結算系統以當日基金結算。

S-4

風險因素	在決定是否投資票據之前，票據的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書補充文件和所附招股説明書中列出或以提及方式納入的所有信息，尤其是本招股説明書補充文件第S-9頁和所附招股説明書第2頁開頭的風險因素下規定的信息。

利益衝突

所有承銷商或其關聯公司都是收購融資下的貸款人，他們將獲得本次發行淨收益的一部分，這些收益將用於全額償還收購機制下50億美元的未償借款本金。以花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司、高盛公司的關聯公司為限有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司和任何其他承銷商或其關聯公司將獲得本次發行淨收益的5％或更多（不包括承保折扣），根據金融業監管局（FINRA）第5121條，此類承銷商將存在利益衝突，本次發行將根據FINRA規則5121的要求進行。由於根據第5121條，發行的票據將按投資等級評級，因此本次發行無需任命合格的獨立承銷商。根據第5121條存在利益衝突的任何承銷商，包括花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司、高盛 Sachs & Co.未經客户事先書面批准，有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和斯科舍資本（美國）公司不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售票據。參見所得款項的使用和承保（利益衝突）。

S-5

投資票據涉及風險。在決定投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和所附招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括所附招股説明書第2頁開頭的風險因素以及我們2023年表格 20-F第8.1節中列出的風險因素。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，票據的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

S-6

我們預計，在扣除承保折扣和佣金以及我們估計的費用後，發行和出售票據的淨收益約為4,689,121,000美元。我們打算將發行票據的淨收益以及手頭現金全額償還收購融資機制下的未償債務，根據收購額度，用於為我們收購OZ Minerals Limited的部分對價提供資金，以及用於其他一般公司用途。截至本招股説明書補充文件發佈之日，收購融資下有50億美元的未償借款本金，這些借款將於2024年2月8日（合同最終到期日）到期併到期，並按年浮動利率計息，截至本招股説明書補充文件發佈之日的6.07％。

所有承銷商或其關聯公司都是收購融資下的貸款人，他們將獲得本次發行淨收益的一部分，這些收益將用於全額償還收購機制下50億美元的未償借款本金。參見承保（利益衝突）。

S-7

根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（IFRS），下表列出了我們截至2023年6月30日的未經審計的合併資本，並進行了調整，以落實本次發行，以及將其收益和手頭現金用於償還收購機制下未償還的全部債務和其他一般公司用途。


	截至 2023 年 6 月 30 日
（單位：百萬美元）	實際的			作為調整後^(a)
				（未經審計）
當前計息負債^(b)		7,173			2,173

非流動計息負債
特此發行的2026年票據^(c)					850
特此發行 2028 張票據^(c)					700
特此發行的2030年票據^(c)					900
特此發行 2033 張票據^(c)					1,500
特此發行 2053 張票據^(c)					800
非流動計息負債，特此發行的票據除外^(b)		15,172			15,172

計息負債總額		22,345			22,095

公平
股本必和必拓集團有限公司		4,737			4,737
庫存股		(41	)		(41	)
儲備		13			13
留存收益		39,787			39,787
非控股權益		4,034			4,034

權益總額		48,530			48,530

資本總額和負債總額		70,875			70,625

(a)	調整為在發行費用之前向發行人顯示收益。

(b)	所有計息負債，不包括租賃負債，均為無抵押負債。截至2023年6月30日，的租賃負債賬面金額為30.19億美元。

(c)	不包括債務發行成本，並假設新票據將不打折入賬。

S-8

必和必拓集團的財務信息摘要反映了必和必拓集團有限公司的運營情況。必和必拓集團有限公司的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，並以美元列報。下文列出的必和必拓集團有限公司截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2023年、2022年和2021年6月30日的財年的合併財務信息摘要來自必和必拓集團有限公司相應時期的財務報表及其隨附附註，並應參照必和必拓集團有限公司2023年20-F表格中包含並以引用方式納入此處的附註，並應與之一起閲讀。

本節中的某些信息是在持續經營的基礎上提供的，不包括已終止的業務的捐款。


	截至6月30日的年度
（百萬美元）	2023			2022			2021 （重述）
合併損益表數據
收入⁽¹⁾		53,817			65,098			56,921
運營利潤⁽¹⁾		22,932			34,106			25,515
來自持續業務的税後利潤⁽¹⁾		14,324			22,400			13,676
來自已終止業務的税後利潤/（虧損）⁽¹⁾					10,655			(225	)
歸屬於必和必拓股東的持續和已終止業務的税後利潤（應佔利潤）		12,921			30,900			11,304
歸屬於必和必拓股東的持續經營業務的税後利潤		12,921			20,245			11,529

合併現金流量表數據
來自持續業務的淨運營現金流⁽²⁾		18,701			29,285			25,883
購買不動產、廠房和設備⁽³⁾		(6,733	)		(5,855	)		(5,612	)
勘探開支⁽³⁾		(350	)		(256	)		(192	)

資本和勘探支出⁽³⁾		(7,083	)		(6,111	)		(5,804	)


	截至6月30日，
（百萬美元）	2023		2022
合併資產負債表數據
總資產		101,296		95,166
負債總額		52,766		46,400
淨資產		48,530		48,766
股本必和必拓集團有限公司		4,737		4,638
歸屬於必和必拓股東的總權益		44,496		44,957

⁽¹⁾	此前已根據適用《國際財務報告準則第5號》持有待售非流動資產和已終止業務的影響對比較期進行了調整，其披露基礎與截至2023年6月30日的年度數字相同。欲瞭解更多信息，請參閲截至2023年6月30日止年度的財務報表附註28已終止的業務，該附註包含在本招股説明書補充文件中，該表以引用方式納入了我們的2023年20-F表格。

S-9

⁽³⁾	資本和勘探支出按現金制列報，包括購買不動產、廠房和設備以及合併現金流量表中的勘探支出。勘探和評估支出根據我們的會計政策資本化，如我們截至2023年6月30日止年度的財務報表附註11不動產、廠房和設備所述，包含在我們2023年20-F表格中，該表格以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-10

以下對票據特定條款的描述補充了所附招股説明書中對債務證券一般條款和條款的描述。參見所附招股説明書第12頁開頭的我們可能發行的債務證券的描述。如果以下描述與所附招股説明書中規定的描述不一致，則以下描述取代了所附招股説明書中的描述。

普通的

2026年票據的發行本金總額為8.5億美元，並將於2026年9月8日到期。2028年票據將發行，本金總額為7億美元，並將於2028年9月8日到期。2030年票據的發行本金總額為9億美元，並將於2030年9月8日到期。2033年票據將發行，本金總額為15億美元，並將於2033年9月8日到期。2053年票據的發行本金總額為8億美元，並將於2053年9月8日到期。票據的賬面記賬利息將以最低面額2,000美元和1,000美元的整數倍數發行。票據和擔保將受紐約州法律管轄。

這些票據將是必和必拓金融（美國）有限公司的無抵押、非次級債務，將與所有發行人不時未償還的其他無抵押和非次級債務同等排名。

必和必拓集團有限公司將無條件地無條件地保證票據的利息和本金的到期和準時支付，無論是在到期日、贖回或宣佈加速時還是以其他方式支付票據的利息和本金。票據的擔保將是必和必拓集團有限公司的無抵押、無次級債務。這些擔保將與必和必拓集團有限公司不時未償還的所有其他無抵押和非次級債務同等。由於必和必拓 Group Limited是一家控股公司，因此這些票據實際上將從屬於其子公司的任何債務。

紐約市受託人的公司信託辦公室目前被指定為主要付款代理人。我們可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對付款代理人的指定，或者批准任何付款代理人通過更換辦公室。

票據的本金和利息，只要票據以全球票據為代表，如下文所述，將使用即時可用的資金支付。全球票據的實益權益將在存款信託公司（DTC）的當日資金結算系統中進行交易，因此，此類權益的二級市場交易活動將以當日基金結算。

本金和利息

2026年票據的年利率為5.250％，2028年票據的利率為5.100％， 2030年票據的年利率為5.250％，2033年票據的利率為5.250％，2033年票據的利率為5.250％，2053年的票據將按每年5.500％的利率計息，在每種情況下，從2024年3月8日開始，每半年在每年的3月8日和9月8日拖欠一次。利息支付的常規記錄日期為2月15日和8月15日，無論該日是否為工作日。票據的利息將按每年的360天計算，每年的12個30天。

如果任何利息支付日期、贖回日或到期日不是工作日，則將在下一個工作日付款，其效力和效力與適用的還款日相同，並且不會因延遲而產生任何利息。工作日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令授權或要求該付款地點或紐約市的銀行機構關閉的日期。

S-11

在 (i) 2026年票據到期日之前，以及 (ii) 適用的面值贖回日，對於2028年票據、 2030年票據、2033年票據和2053年票據，發行人可以選擇隨時或不時按贖回價格（以本金的百分比表示）全部或部分贖回該系列的票據並四捨五入到小數點後三位）等於：

(1) (a) 按美國國債利率按每半年一次（假設360天年度，包括十二個30天的月份）折現到贖回日（對於2028年票據、2030年票據、2033年票據和2053年票據，假設該系列的票據在適用的面值收回日到期）的剩餘定期還款額的現值總和（假設360天年度，包括十二個30天的月份），加適用的 make-whole Spread，少 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

加，無論哪種情況，均為截至贖回日的應計和未付利息。

對於2028年票據、2030年票據、2033年票據和2053年票據，在該系列票據的適用面值贖回日當天或之後，發行人可以隨時隨地選擇全部或部分贖回該系列的票據，贖回價格等於所贖票據本金的100％加截至贖回日的應計和未付的利息。

製作-whole Spread就一系列票據而言，是指下表中與該系列對面列出的基點數：


系列的標題		虛構的點差
2026 張紙幣		10 個基點
2028 張筆記		15 個基點
2030 個筆記		15 個基點
2033 張筆記		20 個基點
2053 筆記		20 個基點

面值看漲日期就2028年票據、2030年票據、2033年票據和2053年票據而言，下表中列出的日期與此類系列對面：


系列的標題		面值看漲日期
2028 張筆記		2028年8月8日
2030 個筆記		2030年7月8日
2033 張筆記		2033年6月8日
2053 筆記		2053年3月8日

就任何贖回日而言，美國國債利率是指發行人根據以下兩段在中確定的收益率。

美國國債利率應由發行人在紐約市時間下午 4:15（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中之後出現的最近一天的收益率或收益率來確定系統被指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續指定或出版物）（H.15），標題為美國政府 SecuritieStreasury 恆定到期日標題（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債利率時，發行人應酌情選擇：(1) H.15美國國債固定到期收益率完全等於從贖回日到 (i) 2026年票據到期日的期限，以及 (ii) 適用的面值看漲日，對於2028年票據、2030年票據、2033年票據和2053年票據（剩餘壽命）)；或 (2) 如果 H.15 上沒有完全等於剩餘壽命的美國國債固定到期日，則兩者的收益率為，對應於美國國債的固定到期日H.15緊接着於H.15的美國國債固定到期日，其收益率比剩餘年限長一次，並且應按直線方式插值為 (i) 2026年票據的到期日，以及 (ii) 適用於2028年票據、2030年票據、2033年票據和2053年票據的面值贖回日（使用實際天數）使用這樣的收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者 (3) 如果H.15沒有這樣的美國國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期收益率。就本段的而言，H.15上適用的美國國債固定到期日應被視為等於該美國國債自贖回之日起的相關月數或年數（如適用）。

S-12

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM不再公佈，發行人應根據年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，即美國國債證券的到期日或到期日最接近（i）到期日之前的第二個工作日，在 2026年票據的情況，以及（ii）2028年票據、2030年票據、2033年票據適用的面值贖回日以及2053 年註釋，如所適用。如果沒有美國國債在 (i) 到期日（對於2026年票據）和（ii）適用的面值贖回日（對於2028年票據，2030年票據、2033年票據和2053年票據）到期日，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與（i）到期日相等，對於2026年票據，以及（ii) 適用的面值贖回日，對於2028年票據、2030年票據、2033年票據和2053年票據，其到期日早於 (i) 到期日，對於2026年票據，以及（ii）適用的面值贖回日，對於2028年票據、2030年票據、2033年票據和2053年票據，以及到期日晚於（i）2026年票據的到期日，以及（ii）適用的面值贖回日，對於2028年票據、2030年票據、2033年票據和2033年票據 53 票據，發行人應選擇到期日早於 (i) 2026年票據的到期日，以及 (ii) 適用的面值看漲日（如果是）適用的面值贖回日（如果是2028年票據、2030年票據、2033年票據和2053年票據。如果有兩種或兩種以上的美國國債在 (i) 到期日（對於2026年票據）和（ii）適用的面值看漲日（對於2028年票據）、2030年票據、2033年票據和2053年票據、或兩種或兩種以上符合前一句標準的美國國債中進行選擇，則發行人應從這兩種或兩種以上的美國國債中進行選擇各州財政部根據買入價和賣出價的平均值，為交易價格接近面值的美國國庫證券紐約時間上午 11:00 的美國國庫券。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債證券的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價（以佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應具有決定性並具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式送達（或按照存管機構的程序在中以其他方式傳送）給每位待贖票據的持有人。任何票據的贖回通知均可由我們自行決定，但須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成待處理的公司交易。如果此類兑換需要滿足一個或多個先決條件，則該通知應描述每項此類條件，如果在相關兑換日期前一個工作日當天或之前未滿足或以其他方式放棄任何或所有此類條件，則該通知可以撤銷。

在任何贖回日及之後，票據或其任何需要贖回的部分將停止累積利息。在任何贖回日當天或之前，我們將向付款代理人（或受託人）存入足以支付該日要贖回的票據的贖回價格和應計利息。如果要贖回的票據少於所有票據，則應由受託人通過受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

税款兑換

如果在本招股説明書補充文件發佈之日之後發生各種税法變化，以及其他有限的情況要求我們支付額外款項，如所附招股説明書第22頁我們可能提供的債務證券描述中所述。特殊情況支付額外金額，必和必拓金融（美國）或必和必拓集團 Limited可以贖回所有票據，但不少於全部。這意味着我們可以在票據規定的到期日之前償還票據。隨附的招股説明書第21頁在我們可能提供的債務證券描述下更詳細地討論了我們贖回票據的能力。特殊情況可選的税收贖回。如果我們因税法的此類變化而贖回票據，則必須支付其本金的100％。如果我們在贖回日之前沒有以其他方式支付利息（但不包括在內），我們也將向持有人支付應計利息。即使持有人不收錢，票據也將在贖回日停止計息。

S-13

債務證券的條款將允許我們將必和必拓金融作為任何系列債務證券發行人的義務轉移給必和必拓集團有限公司或其任何子公司。如果必和必拓集團有限公司本身不是新的債務人，則其擔保將在替換後繼續有效。如果是這種替代，則在此類替代之前發行票據的一方將被免除所假設系列債務證券下的任何其他債務。

隨附的招股説明書中在 “支付額外金額” 下描述的條款也將適用於任何司法管轄區徵收的任何税款、攤款或政府費用，這些司法管轄區是必和必拓金融的繼任者（作為發行人）成立或註冊或納税居民（如果不同）。在這種情況下，出於税收原因，新的債務人將受益於任何可選的贖回條款，如所附招股説明書第21頁上我們可能提供的債務證券描述特殊情況可選税收贖回中所述。

防禦和出院

我們可以免除對任何系列票據的任何付款或其他義務，如所附招股説明書第27頁上我們可能發行的債務證券描述DeaSance和Convent DefeasanceDeaSance和解除所述。

受託人

管理票據的契約下的受託人是紐約梅隆銀行。請參閲所附招股説明書第12頁上我們可能發行的債務證券的描述，以瞭解受託人的總體職責以及票據下發生違約時可用的程序和補救措施。

S-14

我們已於2023年9月5日與承銷商簽訂了承銷協議，內容涉及以下發行的票據和擔保（花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司、高盛公司）。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和斯科舍資本（美國）公司擔任代表）。在不違反某些條件的前提下，每位承銷商已單獨而不是共同同意以向投資者減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷商折扣的價格購買下表所示票據的本金。


承銷商	校長的金額 2026 張紙幣		校長的金額 2028 張筆記		校長的金額 2030 個筆記		校長的金額 2033 張筆記		校長的金額 2053 筆記
花旗集團環球市場公司	美元$	102,000,000	美元$	84,000,000	美元$	108,000,000	美元$	180,000,000	美元$	96,000,000
德意志銀行證券公司		85,000,000		70,000,000		90,000,000		150,000,000		80,000,000
高盛公司有限責任公司		85,000,000		70,000,000		90,000,000		150,000,000		80,000,000
摩根大通證券有限責任公司		85,000,000		70,000,000		90,000,000		150,000,000		80,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司		85,000,000		70,000,000		90,000,000		150,000,000		80,000,000
澳新銀行證券有限公司		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
中國銀行股份有限公司倫敦分行		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
巴克萊資本公司		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
法國巴黎銀行證券公司		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
美國銀行證券有限公司		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
中國建設銀行（亞洲）股份有限公司		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
CIBC 世界市場公司		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
星展銀行有限公司		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
中國工商銀行標準銀行有限公司		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
瑞銀證券有限責任公司		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
西太平洋銀行公司		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000

總計	美元$	850,000,000	美元$	700,000,000	美元$	900,000,000	美元$	1,500,000,000	美元$	800,000,000

花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司、高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和斯科舍資本（美國）公司是發行這些票據的聯合活躍賬簿管理人。

某些承銷商不是美國註冊的經紀交易商。如果此類承銷商打算在美國或向美國人出售證券，則所有此類銷售都將由或通過美國註冊的經紀交易商進行，其中可能包括一個或多個承銷商的關聯公司，或者適用的美國法律和法規允許的其他方式。

承銷商發行票據，但須事先出售，但須經其律師批准法律事務，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到官員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

根據承保協議中規定的條款和條件，如果承銷商購買任何票據，則單獨而不是共同同意購買所有票據。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承保協議。

發行人和擔保人已共同和分別同意賠償幾家承銷商的各種負債，包括1933年《證券法》規定的負債，或者為承銷商可能被要求為這些負債支付的款項繳款。

分佈

承銷商告知我們，他們最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的投資者價格向公眾發行票據。首次公開募股後，承銷商可能會主動更改對投資者的價格。

S-16

在發行方面，承銷商可以在公開市場上買入和賣出票據。這些交易可能包括超額配股、承保交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及銀團出售超過承銷商在本次發行中要購買的票據本金的票據，從而形成了集團空頭頭寸。承保交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對票據的某些出價或購買，其目的是在發行過程中防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為這些代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或為其賬户回購了票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果承保人開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。這些交易可能在非處方藥市場或其他方式。

我們估計，我們在本次發行的總支出（不包括承保折扣）中所佔的份額約為200萬美元。

根據《美國銀行控股公司法》，ICBC Standard Bank Plc的美國證券交易受到限制，不得承保、認購、同意購買或招募買方購買在美國發行或出售的票據。因此，ICBC Standard Bank Plc沒有義務也不應承保、認購、同意購買或誘使購買者購買可能由美國其他承銷商發行或出售的票據。ICBC Standard Bank Plc應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的票據。

聯席活躍賬簿管理人的地址是：花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街388號，紐約10013；德意志銀行證券公司，紐約哥倫布圓環1號，紐約10019；高盛公司有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約州 10282；摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約州 10179；斯科舍資本（美國）公司，紐約州紐約州維西街 250 號紐約州 10281。

利益衝突

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供並將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或將要收取常規費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種各樣的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或與發行人的資產、證券和/或工具有關（直接，作為擔保其他債務的抵押品或其他）和/或與我們有關係的個人和實體。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，其中某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行套期保值，他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司也可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和/或發表或表達有關此類資產、證券或工具的獨立研究觀點，並且可以隨時持有或向客户建議他們應該收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-17

所有承銷商或其關聯公司都是收購融資下的貸款人，他們將獲得本次發行淨收益的一部分，這些收益將用於全額償還收購機制下50億美元的未償借款本金。參見所得款項的使用。以花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司、高盛公司的關聯公司為限有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司和任何其他承銷商或其關聯公司將獲得本次發行淨收益（不包括承銷折扣）的5％或更多，此類承銷商將存在利益衝突，本次發行將根據美國金融監管局第5121條的要求進行。由於根據第5121條，發行的票據將按投資等級評級，因此本次發行無需任命合格的獨立承銷商。根據第5121條存在利益衝突的任何承銷商，包括花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司、高盛公司未經客户事先書面批准，有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和斯科舍資本（美國）公司不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售票據。

我們不知道我們的任何主要股東、董事或執行官打算認購本次發行中的票據，也沒有人打算認購本次發行票據本金總額的5％以上。

結算

我們預計票據將在2023年9月8日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充文件發佈之後的第三個工作日（此類和解被稱為T+3）。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於票據最初在T+3結算，希望在下述票據交割前的第二個工作日之前交易票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在本協議交付日期之前的第二個工作日之前交易票據的購買者應諮詢其顧問。

不出售類似證券

我們同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起至票據交付之日止期間，我們不會發售、出售、合約出售或以其他方式處置 (i) 擔保人或擔保人任何子公司的任何債務證券（包括但不限於任何債務證券擔保）或 (ii) 購買擔保人或擔保人任何子公司的債務證券的認股權證根據承保協議出售給承銷商的票據（每種情況除外）根據承保協議出售給承銷商的票據和在正常業務過程中發行的商業票據），每種票據均在美國、歐洲經濟區或英國向美國、歐洲經濟區或英國的任何居民（包括根據美國法律組建的公司和其他實體，或歐洲經濟區或英國的任何成員國，但不包括此類公司或其他實體的常設機構在美國以外、歐洲經濟區和英國），未經花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司、高盛公司事先書面同意有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和斯科舍資本（美國）公司，它們在某些情況下充當承銷商的代表。

S-18

澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）、澳大利亞證券交易所或根據《澳大利亞公司法》獲得許可的任何其他證券交易所或交易機構都沒有或將向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）、澳大利亞證券交易所或任何其他證券交易所或交易機構提交與票據或擔保有關的招股説明書或其他披露文件。每位承銷商均已代表並同意：

(a)

沒有（直接或間接）提出或邀請，也不會提出或邀請在澳大利亞發行或出售票據或擔保，包括澳大利亞個人收到的要約或邀請；以及

(b)

在澳大利亞沒有分發、出版、也不會分發或出版招股説明書補充文件或招股説明書或任何其他與票據或擔保有關的發行材料或廣告，

除非，在的情況下 (a) 或 (b)：

(c)

每位受要約人或受邀人應付的總對價至少為500,000澳元（或等值的另一種貨幣，不考慮要約人或其關聯公司借出的款項（定義見《澳大利亞公司法》），或者根據澳大利亞公司法第6D.2或7.9部分，要約或邀請不需要向投資者披露；

(d)

要約或邀請不是向《澳大利亞公司法》第第 761G 條所指的零售客户提出的；

(e)

此類行動符合所有適用的法律、法規和指令；以及

(f)

此類訴訟不需要向澳大利亞證券投資委員會或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司、高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和斯科舍資本（美國）公司已單獨而不是共同同意，他們將向至少 10 人發行票據 (i)，他們每人在金融市場運營期間經營提供融資、投資或交易證券的業務，並且不認識或懷疑是關聯公司（定義見第 128F (9) 條）澳大利亞1936年所得税評估法（澳大利亞税法））對承保人根據本節向其提出要約的任何其他人；或（ii）在其他符合《澳大利亞税法》第128F (3) 條的方式。此類報價將在花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司、高盛公司的30天內提出。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和斯科舍資本（美國）公司無條件地有義務出售票據。

每位承銷商都有的代表並保證，在金融市場運營的過程中，它在經營提供融資、投資或交易證券的業務的過程中現在和將來都將充當承銷商。

S-19

每位承銷商均表示並同意，在票據的初級發行中，如果參與要約、出售或以其他方式直接參與出售的承銷商的僱員知道或有合理的理由懷疑由於此類出售而導致任何票據（或權益），則不會（直接或間接）向任何人出售票據任何票據）正在或將被（直接或間接）由離岸聯營公司（定義見下文）收購。為避免疑問，如果承銷商的相關僱員不知道或沒有合理的理由懷疑某人是發行人或擔保人的關聯人，則本段中的任何內容均不要求承銷商對該人進行積極的詢問，以確認該人不是離岸合夥人。在本段中，離岸聯營公司是指發行人或擔保人的聯營公司（定義見《澳大利亞税法》第128F (9) 條），即 (i) 澳大利亞非居民，在澳大利亞常設機構或通過澳大利亞常設機構經營業務時不收購或不會收購票據，或 (ii) 澳大利亞居民在永久機構或通過永久機構收購或將收購票據澳大利亞境外的機構，無論哪種情況，都不會以交易商的身份收購或不會收購票據，與發行這些票據有關的經理或承銷商，或者以澳大利亞註冊計劃的清算所、託管人、基金經理或負責實體的身份出任。

加拿大

這些票據只能在加拿大任何省份或地區出售給以本金購買或被視為購買的買方，他們都是認可投資者，定義見National Instrument 45-106 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省）以及美國國家儀器 31-103 中定義的允許的客户 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括本招股説明書的任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在購買者省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或者諮詢法律顧問。

根據加拿大證券法，《國家儀器》33-105 承保衝突（NI 33-105）規定了發行人與承銷商、交易商或配售代理人之間潛在的利益衝突的披露要求（視情況而定）。如果我們與任何承銷商（或與本次發行有關的任何其他配售代理）之間可能存在任何利益衝突，則本次發行的適用的方依賴NI 33-105第3A.3條（基於美國披露的豁免）向他們提供的這些披露要求的豁免。

收到本文件後，每位加拿大買方特此確認，它已明確要求所有以任何方式證明或以任何方式與出售此處所述證券有關的文件（包括為更確定起見，任何購買確認書或任何通知）均僅以英文起草。在收到這份文件時，每個 acheteur canadien confirme parlesentes quil a presentes quil a presentes quel aus presentes quil a presentes quil aus presentes quil a presentes quil a presentes quil aus foi or se rapresentes 的所有文件 foi or se raporsentes 都報告了哪些方式。tout confirment dachat ou tout avis) soient redigés 只用英語寫作。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書都不是法規（歐盟）2017/1129（經修訂的招股説明書條例）所指的招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區（EEA）任何成員國國的任何票據發行都只能向根據招股説明書監管合格投資者的法律實體（歐洲經濟區合格投資者）提出。因此，任何在歐洲經濟區任何成員國提出或打算向本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中設想的發行標的票據提出或打算向歐洲經濟區合格的投資者提出要約的人只能對符合歐洲經濟區資格的投資者這樣做。除向歐洲經濟區合格投資者外，發行人和承銷商均未授權也未授權在歐洲經濟區發行任何票據。

S-20

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售票據無意發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下個人中的一個（或多個）：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點定義的散户客户；或（ii）（歐盟）2016/97號指令（經修訂的保險分銷指令）所指的客户，其中該客户沒有資格成為專業客户如MiFID II第4（1）條第（10）點所定義；或（iii）不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

每位承銷商均表示並同意，它沒有發售、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii)

保險分銷指令所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書都不是法規（EU）2017/1129的招股説明書，因為根據經2020年《歐盟（退出）法》（EUWA）（英國招股説明書條例）修訂的2018年《歐盟（退出）法》，它構成了英國國內法的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約只能向根據英國招股説明書監管合格的投資者的法律實體（英國合格投資者）提出。因此，任何在英國提出或打算要約發行本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中設想的發行標的票據的人只能針對英國合格投資者這樣做。除向英國合格投資者外，發行人和承銷商均未授權也未授權在英國發行任何票據。

禁止向英國散户投資者出售票據不打算向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指一個（或多個）個人：(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款，該客户根據 EUWA 成為英國國內法的一部分；或 (ii) 2000 年《英國金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規章或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見第 (8) 點（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，它構成了英國國內法的一部分；或（iii）不是《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（英國PRIIPs法規），該法規構成了英國國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

S-21

英國 miFIR 產品治理/專業投資者和 ECP 僅針對市場僅出於每個製造商的產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手（如英國金融行為管理局手冊《商業行為手冊》所定義）和專業客户（歐盟）第 600/2014 號法規所定義的作為其一部分的專業客户根據EUWA（UK MiFIR），英國的國內法；以及 (ii) 所有渠道向符合條件的交易對手和專業客户分發票據是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（英國分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理資料手冊（英國 MiFIR 產品治理規則）約束的英國分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

每位承銷商均表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。為了本條款的目的：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據 EUWA，它構成了英國國內法的一部分；或

(ii)

符合 FSMA 條款和根據 FSMA 為實施（歐盟）第 2016/97 號指令（歐盟）第 2016/97 號而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點，因為根據 EUWA，它是英國國內法的一部分；或

(iii)

不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

英國的其他監管限制

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及與發行特此發行的票據有關的任何其他文件或材料均未由授權人員進行溝通，此類文件和/或材料也未獲得授權人員的批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料沒有分發給英國公眾，也不得傳遞給英國公眾。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅分發給以下人員：(i) 在投資相關事務方面具有專業經驗，並且符合投資專業人士的定義（定義見2005年《金融服務和市場法》（金融促進）令第19 (5) 條（經修訂，《金融促進令》）），（ii）是高淨值的人有價值的實體，或其他個人，原本可能合法地屬於他們根據《金融促進令》第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項，或 (iii) 在英國境外（所有這些人合稱為相關個人）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及任何其他文件或材料所涉及的任何投資或投資活動都只能與相關人員進行。英國任何非相關人士，均不應依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或與發行特此發行的票據或其任何內容有關的任何其他文件和/或材料。

S-22

必和必拓集團有限公司截至2023年6月30日止年度的20-F表年度報告中顯示的必和必拓集團合併財務報表以及截至2023年6月30日必和必拓集團有限公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所述，包含在報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的以提及方式納入此處。

S-24

在做出投資決定之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，其中描述了可能適用於這些債務證券的一些一般條款以及發行這些債務證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供我們提供的任何債務證券的具體條款及其發行方式，您還應仔細閲讀該説明書。此類補充文件還可能補充、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。我們可以將這些證券出售給或通過承銷商、其他購買者或通過代理人出售。承銷商或代理人的姓名將包含在招股説明書補充文件中。

投資債務證券涉及風險。有關在投資債務證券之前應考慮的重大風險的討論，請參閲第2頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

本招股説明書的日期為2023年2月22日。


	頁面

關於這份招股説明書		1

風險因素		2

關於前瞻性陳述的警示性聲明		4

在這裏你可以找到更多關於必和必拓集團的信息		6

納入我們向美國證券交易委員會提交的信息		7

必和必拓集團有限公司		8

必和必拓金融（美國）有限公司		9

所得款項的使用		10

強制執行民事責任		11

我們可能提供的債務證券的描述		12

清關和結算		31

重大税收後果		36

分配計劃		46

證券的有效性		47

專家們		48

本招股説明書向您概述了我們可能發行的債務證券。每次我們使用本招股説明書發行債務證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關債務證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。包含本招股説明書的註冊聲明（包括註冊聲明的附錄）提供了有關我們以及根據本招股説明書發行的債務證券的更多信息。在使用本招股説明書投資任何債務證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及第6頁 “在哪裏可以找到有關必和必拓集團的更多信息” 標題下描述的其他信息。但是，如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則以該招股説明書補充文件中的信息為準。

除了本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們授權交付給您的任何自由寫作招股説明書中包含或納入的之外，我們和任何承銷商或代理人都沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們以及任何承銷商或代理人都未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止發行的司法管轄區發行債務證券。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在任何此類文件封面上提及的日期以外的任何日期都是真實或完整的。

在本招股説明書中，必和必拓集團、我們的業務和我們自己這兩個術語用於指 BHP Group Limited，以及其子公司（包括髮行人），除非上下文另有要求。我們將必和必拓金融（美國）有限公司稱為必和必拓金融或發行人。我們將必和必拓集團有限公司稱為擔保人。除非上下文另有要求，否則提及我們、我們或我們的是指必和必拓集團。

投資使用本招股説明書發行的債務證券涉及風險。我們在最新的20-F表年度報告中列出了與業務相關的風險因素，該報告以引用方式納入了本招股説明書。我們隨後向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件，包括我們未來財年的20-F表年度報告或本招股説明書中專門以引用方式納入的任何6-K表報告，可能包含經修訂的和關於我們業務重大風險的最新討論。如果適用，我們還將在與任何此類發行相關的任何招股説明書補充文件中包括與所發行證券特別相關的某些其他風險因素。有關更多信息，請參閲標題為 “納入我們向美國證券交易委員會提交的信息” 的部分。

在決定是否購買債務證券之前，您應仔細考慮所有這些風險，以及招股説明書和任何招股説明書補充文件中或以引用方式納入的其他信息。如果這些風險中描述的任何一種情況真的發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能會受到影響。在這種情況下，債務證券的任何交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與債務證券有關的風險

由於必和必拓 Group Limited是一家控股公司，通過子公司開展業務，因此您獲得擔保付款的權利從屬於其子公司的其他負債，而必和必拓金融除外。

必和必拓集團有限公司是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過其子公司進行。必和必拓集團的主要收入來源是其從子公司獲得的股息和分配。必和必拓集團有限公司履行其財務義務的能力取決於其子公司和關聯公司通過股息、公司間預付款、管理費和其他付款提供的現金流。這些子公司和關聯公司不是必和必拓集團有限公司必需的，也可能無法向必和必拓集團有限公司支付股息。

此外，其中一些子公司受法律的約束，這些法律限制了他們可能支付的股息金額。例如，當淨資產低於認購股本、子公司缺乏可用利潤或子公司無法滿足某些資本和儲備金要求時，這些法律可能禁止支付股息。英國法律禁止在英國註冊的子公司支付股息，除非這些款項來自可分配的利潤。澳大利亞法律禁止支付股息，除非公司的資產在股息宣佈前夕超過其負債，並且超出部分足以支付股息，股息的支付對公司的全體股東是公平合理的，並且支付股息不會嚴重損害公司償還債權人的能力。其他法定和一般法律義務也影響這些子公司的董事申報分紅的能力以及這些子公司通過公司間貸款賬户向必和必拓集團有限公司付款的能力。

投資者還應注意，必和必拓集團有限公司子公司的債權人對這些子公司的資產的債權優先於必和必拓集團有限公司的債權。此外，必和必拓集團（英國）有限公司（前身為必和必拓集團有限公司）不是使用本招股説明書發行的任何債務證券的擔保人，但已擔保必和必拓集團成員的其他債務，包括截至本招股説明書發佈之日，發行人未償還的2042年到期的4.125％優先票據和2043年到期的5.000％優先票據。因此，在 BHP Group Limited及其子公司破產時，發行人發行並由必和必拓集團有限公司擔保的債務證券的持有人在結構上從屬於必和必拓集團有限公司（包括必和必拓集團（英國）有限公司）的債權人的先前債權，發行人除外。

債務證券將是無抵押的。截至2022年12月31日，擔保人沒有未償還的有擔保債務。如果必和必拓金融違約使用本招股説明書提供的債務證券，或者必和必拓集團有限公司違約了此類債務證券的擔保，或者在其中任何一個債務證券破產、清算或重組之後，則在發行人或擔保人為其資產提供擔保的情況下，在償還債務證券或擔保之前，為這些債務提供擔保的資產將用於償還該有擔保債務下的債務製作。如果債務證券加速上市，可能只有有限的資產可用於償還債務證券或擔保。如果沒有足夠的抵押品來償還有擔保債務的債務，則擔保債務的剩餘金額將與所有非次級無抵押債務的份額相同。

如果發行人拖欠債務證券，或者擔保人違約擔保，則澳大利亞破產法可能會對您獲得擔保付款的權利產生不利影響。

必和必拓集團有限公司和必和必拓金融是根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的，因此，與有關的破產程序很可能會根據澳大利亞破產法進行並受其管轄。澳大利亞破產法的程序和實質性規定通常比美國法律的類似條款更有利於有擔保債權人。這些條款僅為債務人和無擔保債權人提供了有限的保護，使其免受有擔保債權人的債權，擔保人、發行人或其他無擔保債權人通常不可能阻止或拖延有擔保債權人強制執行其擔保以償還欠他們的債務。

如果您是美國持有人，則替換我們債務證券的發行人可能會導致您為美國税收目的實現您持有的任何此類債務證券的應納税損益（如果有）。同樣，如果您是澳大利亞持有人，替換我們的債務證券發行人可能會導致您為澳大利亞税收目的實現您持有的任何此類債務證券的應納税損益（如果有）。

債務證券的條款將允許我們將必和必拓金融作為任何系列債務證券發行人的義務轉移給必和必拓集團有限公司或其任何子公司。如果是這種替代，則在替代之前的發行人將被免除所假設系列債務證券下的任何其他債務。根據美國和澳大利亞的税法，根據這些條款，發行人對我們債務證券的變更可能被視為對您持有的任何此類債務證券的處置，即使您繼續持有我們的債務證券並且沒有獲得與認定處置相關的分配，但您仍實現了我們的債務證券的損益。發行人的變更也可能導致債務證券不再符合澳大利亞利息預扣税豁免的資格。有關可能的税收後果的討論，請參閲重大税後果美國聯邦所得税發行人的替代和重大税收後果澳大利亞税收替代發行人。

必和必拓金融提供的債務證券沒有成熟的交易市場，也可能無法開發。

債務證券將是目前沒有成熟交易市場的新證券。債務證券市場的未來發展、債務證券持有人出售債務證券的能力或這些持有人出售債務證券的價格都存在風險。如果發展這樣的市場，債務證券的交易價格可能低於首次公開募股價格，這取決於許多因素，包括現行利率、必和必拓集團的經營業績和類似證券的市場。因此，任何債務證券交易市場的流動性都存在風險，或者債務證券無法形成活躍的公開市場。

契約不會限制我們可能承擔的額外債務金額。

債務證券和發行債務證券所依據的契約不會對我們可能產生的債務金額施加任何限制。作為債務證券的持有人，我們承擔的額外債務可能會給您帶來重要後果，包括使我們更難履行與債務證券有關的義務，在我們破產或破產的情況下，增加等於債務證券或（如果有擔保）實際上優先於債務證券的債務金額，從而導致您的債務證券（如果有的話）的交易價值虧損，以及風險增加債務證券的信用評級被降低或撤回。

由於發行人和擔保人居住在美國境外，並且其資產的很大一部分位於美國境外，因此有可能使送達訴訟程序、執行判決和提起原始訴訟變得更加困難。

發行人和必和必拓集團有限公司是根據澳大利亞聯邦法律組建的公司。

實際上，這些公司的所有董事和高級管理人員，以及本文件中提到的一些專家，都居住在美國州以外，主要是澳大利亞。這些公司的很大一部分資產，以及董事、高級職員和專家的資產，位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向這些公司或個人送達訴訟程序，因此您可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款對他們執行美國法院的判決。此外，您可能很難向澳大利亞法院提起原始訴訟，要求根據美國聯邦證券法對上述任何公司或任何人強制執行責任。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的某些信息可能構成前瞻性陳述（根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的含義），這些陳述存在各種風險和不確定性。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括但不限於意圖、目標、雄心壯志、抱負、目標、目標、前景、項目、參見、預期、估計、計劃、目標、相信、期望、承諾、可能、應該、需要、必須、將、繼續、預測、指導、展望、趨勢或類似詞語。這些陳述討論了有關資產業績或財務狀況的未來預期，或提供了其他前瞻性信息。

這些聲明包括但不限於以下方面的信息：

經濟前景的趨勢;

商品價格和貨幣匯率;

對商品的需求;

中期指導；

儲量和資源以及產量預測；

運營業績；

管理層的期望、計劃、戰略和目標；

氣候情景;

批准某些項目並完成某些交易，包括但不限於我們宣佈的收購OZ Minerals Limited的提議；

關閉或撤資某些資產、業務或設施（包括相關成本）；

預計的生產或施工開始日期；

資本支出或成本及日程安排；

運營成本，包括單位成本指導，以及材料和熟練員工的短缺；

項目、礦山和設施的預期生產壽命；

準備金和或有負債；以及

税收和監管方面的發展。

截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述的示例包括但不限於描述 (i) 我們的戰略、價值觀以及我們如何定義成功的陳述；(ii) 我們對某些大宗商品，尤其是銅、鎳、鐵礦石、冶金煤、鋼鐵和鉀肥的未來需求的預期，以及我們對某些大宗商品供應的意圖、承諾或期望，包括銅、鎳、鐵礦石和鉀肥；(iii) 我們的未來勘探和合作計劃以及預期的收益和機會，包括我們專注於發展銅和鎳資產；（iv）我們的組織和投資組合結構以及感知的收益和機會；（v）我們的長期經濟增長前景以及其他宏觀經濟和行業趨勢；（vi）我們預計和預期的產量和業績水平以及開發項目；（vii）我們對投資的期望，包括潛在的增長選擇以及技術和創新，以及感知的好處和機會；(viii) 我們的儲備和資源；(ix) 我們的重大項目計劃和相關預算撥款；(x) 我們在可持續發展、脱碳、自然資源管理、氣候變化和投資組合彈性方面的期望、承諾和目標，以及尋求實現或實施這些目標的時間表和計劃，包括我們新的 2030 年人、地球和繁榮目標、我們的公平變革和過渡方針、我們的《氣候轉型行動計劃》，《適應氣候變化的戰略和目標》、《具體目標》以及尋求減少或支持減少温室氣體排放的戰略，以及必和必拓集團的相關感知成本、收益和機會；（xi）我們與氣候變化相關的陳述和戰略，包括我們的《2020年氣候變化報告》中的假設、信念和結論，例如關於未來温度、能源消耗和温室氣體排放以及與氣候相關的影響的假設、信念和結論；（xiii）我們對社會價值的承諾；（xiii）我們的對可持續發展報告、框架、標準和舉措的承諾；(xiv) 我們對改進或維持安全的尾礦儲存管理的承諾；（xv）我們對實現某些包容性和多元化目標、願望和結果的承諾；（xvi）我們承諾實現與土著民族和我們運營所在社區有關的某些目標和成果；（xvii）我們對實現某些健康和安全目標和結果的承諾。

前瞻性陳述基於管理層在相關時間的觀點和預期，反映了截至聲明發表之日可用的判斷、假設、估計和其他信息。這些前瞻性陳述並不代表對未來財務或運營業績的保證或預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能導致實際業績與本招股説明書中陳述的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述或指導，包括考慮到當前的經濟環境以及與烏克蘭衝突和 COVID-19 相關的巨大波動、不確定性和幹擾。

例如，本招股説明書和任何招股説明書補充文件（包括此處或其中以引用方式納入的文件）中描述的資產、項目或礦山的未來收入將部分基於所生產的礦產或金屬的市場價格，該價格可能與當前水平有很大差異。這些變化如果具有重大不利影響，可能會影響開發特定項目、某些設施或礦山的擴建或現有資產的延續的時間或可行性。

可能影響資產、礦山或設施的實際施工或生產開始日期、收入、成本或生產產出以及預期壽命的其他因素包括：(i) 我們以盈利方式生產礦產和/或金屬並將其運輸到適用市場的能力；(ii) 外幣匯率對我們生產的礦物或金屬市場價格的影響；(iii) 我們銷售產品的國家/地區的政府當局的活動我們正在探索或開發項目的國家，設施或礦山，包括增加税收和特許權使用費；(iv) 環境和其他法規的變化；(v) 烏克蘭衝突和 COVID-19 疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的影響；(vi) 政治或地緣政治的不確定性；(vii) 勞工動盪； (viii) 天氣、氣候變異性或其他氣候變化的表現形式；以及 (ix) 本前景其他地方描述的風險因素中確定的其他因素説明書（包括此處以引用方式納入的文件）。

除非適用法規或法律要求，否則我們不承諾公開更新或審查任何前瞻性陳述，，無論是由於新信息還是未來事件。

必和必拓在澳大利亞的澳大利亞證券交易所（ASX）進行首次上市。必和必拓在倫敦證券交易所（LSE）進行標準上市，在約翰內斯堡證券交易所（JSE）進行二次上市。此外，必和必拓集團有限公司的美國存托股（ADS）在美國紐約證券交易所（NYSE）上市，每股存托股份代表必和必拓集團有限公司的兩股普通股。您可以查閲必和必拓集團有限公司根據澳大利亞證券交易所、倫敦證券交易所、約翰內斯堡證券交易所和紐約證券交易所的規定在這些交易所提交的報告和其他信息。

我們將在管理債務證券的契約下的受託人的公司信託辦公室向債務證券持有人提供契約副本以及我們最新的20-F表年度報告，包括運營審查，以及根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的經審計的年度合併財務報表。我們還將在受託人的公司信託辦公室提供根據國際財務報告準則編制的半年度合併財務報表。

除了本招股説明書中特別以提及方式納入的文件外，我們的網站或美國證券交易委員會網站或上述交易所中包含或可以通過這些信息訪問的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明，也未納入本招股説明書或註冊聲明。

美國證券交易委員會允許必和必拓集團有限公司以引用方式納入向美國證券交易委員會提交或提供的信息。這允許必和必拓 Group Limited通過向您推薦這些已提交或提供的文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書之後向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式納入本招股説明書的任何信息都將被自動視為更新和取代這些信息，詳情見下文。

我們以引用方式納入了已向美國證券交易委員會提交的以下文件：

必和必拓集團有限公司於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財年 20-F表年度報告。

2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的 6-K表報告，其中包含必和必拓集團有限公司關於與OZ Minerals Limited簽訂計劃實施契約的新聞稿。

2023年1月19日向美國證券交易委員會提交的 6-K表報告，其中包含必和必拓集團有限公司關於必和必拓集團有限公司截至2022年12月31日的半年度運營審查（2023年半年度運營評估）的新聞稿。

2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的 6-K表報告，其中包含根據國際財務報告準則編制的截至2022年12月31日的半年度未經審計的合併財務報表，以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（2023年半年度財務回顧）。

我們還以提及方式納入根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（1934年《證券交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括但不限於必和必拓集團有限公司未來任何20-F表的報告，直到我們終止本招股説明書補充文件所設想的證券的發行 tus。此外，我們可能會在表格6-K中以引用方式納入一些未來的報告，但前提是這些表格明確指出我們以引用方式將其納入本招股説明書中。就註冊聲明和本招股説明書的而言，此處包含的任何聲明，或其全部或部分以提及方式納入或視為以提及方式納入的文件中的任何聲明，均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成註冊聲明或本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費提供本招股説明書中以提及方式納入的任何或全部文件的副本，但這些文件的證物除外（除非這些證物特別以提及方式納入此類文件中）。申請應直接聯繫澳大利亞維多利亞州墨爾本柯林斯街 171 號的必和必拓集團有限公司 3000，電話： +61-3-9609-3333.

我們是世界主要大宗商品生產國之一，包括鐵礦石、冶金煤和銅。我們還在鎳方面擁有大量權益，並正在加拿大開發世界上最大的鉀肥礦之一。我們正在重塑我們的產品組合，將重點放在鍊鋼客户首選的更高質量的鐵礦石和冶金煤、用於電氣化和可再生能源的銅、用於電動汽車的鎳以及用於提高糧食生產和土地利用效率和可持續性的鉀肥。

在過去的二十年中，我們以雙重上市的公司結構運營，兩家母公司必和必拓集團有限公司位於澳大利亞，其股票在澳大利亞證券交易所上市，必和必拓集團（現名為必和必拓集團（英國）有限公司）在英國倫敦證券交易所上市，其股票在倫敦證券交易所上市。2022 年 1 月股東批准後，我們將公司結構統一為必和必拓集團有限公司旗下的一家母公司和一個股價。必和必拓集團（英國）有限公司（f/k/a BHP Group Plc）不是使用本招股説明書發行的任何債務證券的擔保人。

必和必拓集團有限公司的總部和必和必拓集團的全球總部位於澳大利亞墨爾本。

必和必拓在澳大利亞的澳大利亞證券交易所上市。必和必拓在倫敦證券交易所持有標準上市，在約翰內斯堡證券交易所持有二級上市。此外，必和必拓集團有限公司的存託憑證在美國紐約證券交易所上市，每股ADS代表必和必拓集團有限公司的兩股普通股。花旗銀行北美分行是ADS計劃的存管機構。

您可以在必和必和必和必拓截至2022年6月30日止年度的20-F表年度報告、必和必和必拓2023年半年財務回顧和必和必和必拓2023年半年運營回顧中找到對必和必和必拓業務和近期交易的更詳細描述，這兩份報告均以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式納入的任何後續文件。

必和必拓金融（美國）有限公司是一家根據澳大利亞聯邦法律組建的公司，是必和必拓集團有限公司的全資金融子公司。必和必拓金融（美國）有限公司成立的目的是代表必和必拓集團借款，並將此類借款的淨收益預付給必和必拓集團的成員。必和必拓金融（美國）有限公司的主要執行辦公室位於澳大利亞維多利亞州墨爾本市柯林斯街171號18樓 3000號。發行人的電話號碼是 +61-3-9609-3333.

必和必拓金融（美國）有限公司根據其章程，有權以其認為合適的方式借款或籌集資金，特別是通過發行債券或其他證券，例如債務證券。

發行人是一家根據澳大利亞聯邦法律組建的公司。必和必拓集團有限公司是一家根據澳大利亞聯邦法律組建的公司。基本上，必和必拓集團有限公司的所有董事和高級職員以及本文件中提到的一些專家都居住在美國境外，主要居住在澳大利亞。這些公司的很大一部分資產以及董事、高級管理人員和專家的資產位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內對這家公司或個人進行法律訴訟，因此您可以根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款強制執行美國法院對他們的判決。此外，投資者是否有能力向澳大利亞法院提起原始訴訟，以根據美國聯邦或州證券法對我們或任何人強制執行責任，存在疑問。

以下是債務證券一般條款的摘要。每次發行債務證券時，我們都將向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，該補充文件將附在本招股説明書中。你應該仔細閲讀招股説明書補充文件。招股説明書補充文件可能包含這些債務證券的附加條款。

此處提供的條款以及招股説明書補充文件中包含的條款將描述向您發行的債務證券的重要條款。但是，如果此處提供的條款與招股説明書補充文件中的條款之間存在任何不一致之處，將以招股説明書補充文件中的條款為準。

在本節中，我們和我們的術語是指發行人。

必和必拓集團有限公司是根據契約發行的債務證券的擔保人。下文擔保中描述了這些擔保。在本節中，必和必拓集團有限公司和擔保人這兩個術語是指必和必拓集團有限公司，而不是其合併子公司。必和必拓集團（英國）有限公司（f/k/a BHP Group Plc）不是使用本招股説明書發行的任何債務證券的擔保人。

根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受契約的約束，你應該閲讀契約。與必和必拓金融發行的債務證券有關的契約是必和必拓金融、必和必拓集團有限公司和紐約梅隆銀行之間的合同。債務證券的條款包括契約中規定的條款和參照1939年《美國信託契約法》成為契約一部分的條款。契約將在本招股説明書發佈之日之後的日期簽訂。契約形式的副本已提交給美國證券交易委員會，作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。

我們可以根據契約發行任意數量的不同系列債務證券。本節總結了所有系列共有的債務證券條款。您的債務證券的大部分財務條款和其他具體條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中描述。這些術語可能與此處描述的術語有所不同。

任何特定系列債務證券的相關招股説明書補充文件將描述以下發行的債務證券條款（以本招股説明書中未描述的範圍或與本招股説明書不同的範圍為限）：

債務證券的具體名稱和發行的本金總額；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

應向其支付債務證券利息的人，如果不是以其名義註冊債務證券的人；

債務證券本金的支付日期或日期；

一個或多個利率、應計利息的日期、應付利息的日期以及確定向誰支付利息的記錄日期；

支付本金、任何溢價和利息的地點；

任何可選或強制性贖回債務證券的條款，包括任何溢價的金額；

首先，如果發行人拖欠債務證券或擔保人違約擔保，它可以而且應在大多數持有人的指導下，強制執行你對發行人或擔保人的權利。但是，受託人可以代表您行事的範圍存在一些限制，詳見下文 “如果發生違約事件，則默認補救措施的違約和相關 matterEvents” 中進行了描述；以及

其次，受託人代表發行人履行管理職能，例如向您支付利息，在您出售時將債務證券轉讓給新的買家以及向您發送通知。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約法律管轄。契約形式的副本已提交給美國證券交易委員會，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。有關如何獲取副本的信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到有關必和必拓集團的更多信息” 的部分。

由於本節是摘要，因此它並未描述債務證券或擔保的各個方面。本摘要以契約的所有條款（包括契約中使用的一些術語）為準，並且對其進行了全面限定。我們在這裏僅描述更重要的術語的含義。

我們還在括號中加入了對契約某些部分的引用。每當我們在本招股説明書中提及契約的特定章節或定義條款時，這些章節或定義條款均以引用方式納入此處。

規定的到期日和到期日

債務證券本金預定到期的日子被稱為本金的規定到期日。由於違約後的贖回或加速，本金可能會提前到期。本金實際到期日，無論是在規定的到期日還是更早的到期日，都稱為本金的到期日。規定的到期日和到期日是指利息支付到期的日期。例如，當一筆分期利息計劃到期時，所指的定期利息支付日期是該分期付款的規定到期日。當提及債務證券的規定到期日或到期日但未具體説明具體付款時，它指的是本金的規定到期日或到期日（視情況而定）。債務證券須按下文抗辯和契約抗辯部分所述進行抵押。

發行人將在相關招股説明書補充文件中規定的利息支付日期和到期日支付債務證券的利息。在利息支付日或到期時到期的每筆利息將包括從最後支付或可供支付利息的日期，或者從發行之日（如果沒有支付或可供支付）到但不包括債務證券的相關還款日的應計利息，以十二個30天為期的360天年度為基礎，從債務證券的相關還款日（但不包括在內）的應計利息。

債務證券相對於其他債務的排名如何

債務證券不會由任何發行人或擔保人的財產或資產作擔保。因此，通過擁有這些債務證券，持有人就是發行人的無擔保債權人。這些債務證券不會從屬於任何發行人的其他無抵押無次級債務，也不會優先於任何發行人的其他無抵押非次級債務。這些擔保將是必和必拓 Group Limited的無抵押債務，其償還等級與其所有其他無抵押和非次級債務相同，但法律規定的優先債務除外。這些擔保不會從屬於或優先於任何擔保人的其他無抵押債務非次級債務。這意味着，在針對發行人或擔保人的破產或清算程序中，發行人在這些債務證券下的義務和擔保人根據擔保承擔的義務將分別與所有發行人和擔保人的其他無抵押和非次級債務同等受付權，但法律給予優先的債務除外。

由於擔保人的大多數業務都是由其子公司開展的，因此在很大程度上依賴子公司的現金來支付本金和利息以及根據擔保支付的額外款項（如果有）。您應該注意，除了每個子公司自己的融資安排中可能存在的任何限制外，對子公司承擔額外債務沒有任何限制。

必和必拓集團有限公司子公司的債權人對這些子公司的資產的債權優先於必和必拓集團有限公司的債權。此外，必和必拓集團（英國）有限公司（前身為必和必拓集團有限公司）不是使用本招股説明書發行的任何債務證券的擔保人，但已經為必和必拓集團成員的其他債務提供了擔保，並且將來擔保。因此，在必和必拓集團有限公司及其子公司破產時，發行人發行並由必和必拓集團有限公司擔保的債務證券的持有人在結構上從屬於必和必拓集團有限公司（包括必和必拓集團（英國）有限公司）子公司（包括必和必拓集團（英國）有限公司）債權人的先前債權，發行人除外。

必和必拓集團有限公司將全額無條件地擔保債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付，包括債務證券可能應支付的任何額外金額，如特殊情況可選税款贖回支付額外金額中所述。必和必拓集團有限公司保證在上述金額到期並應付時支付此類款項，無論是在利息支付日，也是在規定的利息支付日債務證券到期，通過申報或提速，要求贖回或其他。必和必拓集團有限公司有義務支付此類款項。

必和必拓集團（英國）有限公司不是使用本招股説明書發行的任何債務證券的擔保人。

合法所有權

街道名稱和其他間接持有人

在銀行或經紀人的賬户中持有債務證券的投資者通常不會被發行人或擔保人承認為債務證券的合法持有人。這被稱為以街道名稱持有。相反，發行人和擔保人將只承認持有的銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有的金融機構其債務證券。這些中介銀行、經紀人和其他金融機構轉移債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。如果您正在考慮以街道名義持有債務證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

它將如何處理債務擔保付款和通知；

會否徵收費用或收費；

如果有必要，它將如何處理投票；

您能否以及如何指示它發送以您自己的名義註冊的債務證券，這樣您就可以成為的直接持有人，如下所述；以及

如果發生違約或其他觸發持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何追求債務證券下的權利。

直接持有人

發行人的義務、擔保人的義務以及受託人和發行人、擔保人或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於註冊為債務證券持有人的人。如上所述，如果您以街道名義或其他間接手段持有，則發行人和擔保人對您沒有義務，這要麼是因為您選擇以這種方式持有債務證券，要麼是因為債務證券是以全球證券的形式發行的，如下所述。例如，一旦發行人或擔保人向註冊的持有人付款，即便法律要求該持有人以街道名持有人的身份將款項轉交給您，但沒有這樣做，也不會對付款承擔任何進一步的責任。

環球證券

什麼是環球證券？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文 Legal ownerShipStreet Name 和其他間接持有人所述。全球證券的最終受益所有人只能是間接持有人。

發行人和擔保人要求以他們選擇的金融機構的名義註冊全球證券。此外，發行人和擔保人要求，除非出現下文所述的特殊情況，否則全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名下。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為存管機構。任何希望擁有債務證券的人都必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設的賬户間接持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存款人開設賬户。

全球證券的投資者特別注意事項。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。發行人和擔保人都不承認這類投資者是債務證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。除非在下述特殊情況下，否則本招股説明書中提供的債務證券只能以全球證券的形式發行。

如果您是全球證券的投資者，則應注意：

您不能以自己的名義註冊債務證券。

您無法獲得債務證券權益的實物證書。

正如前面在 Legal OwnershipStreet 名稱和其他間接持有人中所解釋的那樣，你將是街頭名持有者，必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，保護你與債務證券相關的合法權利。

您可能無法將債務證券的權益出售給某些保險公司和其他機構，法律要求這些機構以實物證書的形式擁有其債務證券。

存管機構的政策將管理與您在全球證券中的權益相關的付款、轉賬、交易和其他事項。發行人、擔保人和受託人對存管機構行為的任何方面或其全球證券所有權記錄概不負責。發行人、擔保人和受託人也不以任何方式監督存管機構。

存管機構將要求使用當日資金在其系統內購買或出售全球證券的權益。

全球證券終止的特殊情況。在後面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其利息將兑換成代表債務證券的實物證書。交易所結束後，直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。標題為 “Legal OwnershipStreet名稱和其他間接持有人以及合法OwnershipDirect持有人” 的小節中已經描述了債務證券的街頭投資者和直接持有人的權利。

終止全球證券的特殊情況是：

當存管機構通知發行人或擔保人它不願意、無法或不再有資格繼續擔任存管機構並且沒有指定繼任人時。

當債務證券違約事件發生且尚未得到糾正時。下面在 “默認” 和 “相關事務” “默認事件” 下討論了默認值。

當全球證券終止時，存管機構（而不是發行人、擔保人或受託人）負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。（第 305 條）

您可以在受託人的相應公司信託辦公室交換或轉讓您的債務證券。受託人充當發行人和擔保人的代理人，負責以持有人名義登記債務證券並轉讓債務證券。發行人或擔保人可以將此預約更改為其他實體或自己提供服務。負責維護註冊持有人名單的實體稱為證券登記處。它還將登記債務證券的轉讓。（第 305 條）

您無需支付服務費即可轉移或交換債務證券，但您可能需要支付與交易或轉賬相關的任何税款或其他政府費用。只有當證券登記機構對您的所有權證明感到滿意時，才會進行註冊債務證券的轉讓或交換。

如果發行人贖回的債務證券少於所有債券，則它可能會在指定時間內阻止債務證券的轉讓或交換，以凍結持有人名單以準備郵件。該期限從發行人郵寄贖回通知之日前 10 天開始，到郵寄當天結束。發行人也可以拒絕登記選擇全部或部分贖回的債務證券的轉讓或交換。但是，它將繼續允許轉讓和交換任何債務證券中被部分贖回的未贖回部分。（第 305 條）

付款和付款代理

如果您是受託人記錄中列出的直接持有人，則發行人將在每個利息到期日之前的某一天營業結束時向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有債務證券。該特定日期，通常比利息到期日提前大約兩週，被稱為常規記錄日期。（第 307 條）

發行人將在紐約市受託人的相應公司信託辦公室支付您的債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦公室目前位於紐約格林威治街240號，紐約州10286號。發行人也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。

全球證券的利息將通過當日資金的電匯支付給持有人。

買入和賣出債務證券的持有人必須在他們之間弄清楚如何彌補這樣一個事實，即發行人將向固定記錄日的註冊持有人支付利息期的所有利息，如果是憑證債務證券。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便在買方和賣方之間公平地按比例分配利息。這種按比例分配的利息金額稱為應計利息。

我們建議街道名稱和其他間接持有人向其銀行或經紀人諮詢

有關他們將如何收到付款的信息。

發行人或擔保人還可以安排額外的支付辦公室，並可以取消或更改這些辦公室，包括發行人或擔保人對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款代理。紐約梅隆銀行位於紐約格林威治街240號，紐約州10286號，充當付款代理人。發行人或擔保人也可以選擇充當自己的付款代理人。發行人或擔保人必須立即將任何特定系列債務證券的付款代理人變更通知受託人。（第 1002 條）

通告

發行人、擔保人和受託人將僅使用受託人記錄中列出的地址向直接持有人發送通知。（第 106 條）

無論誰充當付款代理人，發行人向付款代理人支付的所有款項如果在應付給直接持有人的款項兩年後仍無人認領，都將償還給發行人。在這兩年之後，您只能向發行人和擔保人尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。（第 1003 條）

如果發行人合併或出售或租賃其所有資產，則另一實體必須是根據澳大利亞（或其任何州）、英國（或其任何縣）、美國（其任何州或哥倫比亞特區）或荷蘭（或其任何縣）的法律正式組建和有效存在的公司、合夥企業或信託。

如果必和必拓集團有限公司合併或出售或租賃其所有資產，則其他實體必須是公司、合夥企業或信託，該實體必須是根據適用司法管轄區的法律正式組建並有效存在的公司、合夥企業或信託。適用的司法管轄區將是此類繼承實體所在的司法管轄區。如果此類其他實體是根據澳大利亞（或其任何州）、英國（或其任何縣）、美國（其任何州或哥倫比亞特區）或荷蘭（或其任何縣）以外的司法管轄區的法律組建的，則該實體必須向您賠償因交易產生的任何税款、評估、政府費用或其他費用。

如果發行人或必和必拓集團有限公司合併倒閉或出售或租賃其幾乎所有資產，另一個實體必須簽訂契約的補充協議，即補充契約。在補充契約中，該實體必須承諾受契約中適用於合併或轉讓其資產的實體的每一項義務的約束。

發行人和必和必拓集團有限公司均不得在債務證券或擔保上違約，並且此類行為不得導致違約。就此非默認測試而言，默認值將包括已發生但尚未修復的默認事件，如默認和 Default的相關matterSevents什麼是默認事件？用於此目的的違約行為還將包括在指定時間段內無視違約通知或存在違約情況的要求而構成違約事件的任何事件。

發行人或必和必拓集團有限公司（視情況而定）必須向受託人交付某些證書和其他文件。

出於美國聯邦所得税的目的，合併或其他類似交易有可能被視為債務證券持有人對新證券的應納税交換，這可能會導致持有人出於美國聯邦所得税的目的確認應納税損益。根據持有人必須遵守的其他税法，合併或其他類似交易也可能對持有人產生不利的税收後果。

取代必和必拓金融作為發行人

債務證券的條款將允許我們將必和必拓金融作為任何系列債務證券的發行人的義務轉讓給必和必拓集團有限公司或其任何子公司。如果必和必拓集團有限公司本身不是新的債務人，則其擔保將在替換後繼續有效。如果是這種替代，則在這種替代之前的發行人將被免除假設系列債務證券下的任何其他債務。

“支付額外款項” 中描述的條款也將適用於作為發行人的必和必拓金融繼任者所在的任何司法管轄區或納税居民（如果不同）徵收的任何税款、攤款或政府費用。在此類情況下，出於税收原因，新的債務人將受益於任何可選的贖回條款，如下文可選的退税條款或招股説明書補充文件中所述。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

需要您批准的更改。首先，未經您的特別批准，無法對債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

減少債務證券的任何到期金額；

需要多數票的變更。契約和債務證券的第二種變更需要擁有大部分本金的債務證券持有人投贊成票。除了澄清的變更、修正、補充和其他不會在任何重大方面對債務證券持有人產生不利影響的變更外，大多數變更都屬於這一類。發行人或擔保人需要同樣的投票才能獲得對下述全部或部分契約的豁免或對過去違約的豁免。但是，除非發行人或擔保人獲得您個人對豁免的同意，否則發行人或擔保人無法獲得對付款違約或契約或債務證券的任何其他方面的豁免，或者在特殊情況修改和豁免變更中描述的第一類中列出的債務證券。（第 513 條）

無需批准的更改。第三種變更不需要債務證券持有人的任何表決。這種類型僅限於澄清和其他不會在任何重大方面對債務證券持有人產生不利影響的變更。（第 901 條）

有關投票的更多細節。在投票時，發行人和擔保人將使用以下規則來決定將多少本金歸於證券：

對於原始發行的折扣證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至投票日，則發行人和擔保人將使用在投票日到期並應付的本金。

如果發行人或擔保人以信託形式為您存入或預留了用於支付或贖回的款項，則債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果債務證券如後面的 Defeasance and Convence and Defeasance and Defeasance and Defeasance and Defeasance and Defeasance and Defeasance

發行人和擔保人通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。在有限的情況下，受託人將有權為持有人採取行動設定記錄日期。如果發行人、擔保人或受託人為債務證券持有人將要採取的表決或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日持有未償債務證券的人進行，並且必須在記錄日期或發行人或擔保人可能指定（或受託人可能指定）的另一個期限之後的 180 天內進行 )。發行人和擔保人可以不時縮短或延長此期限（但不得超過 180 天）。（第 104 條）

在下述三種與税收相關的情況中，您的債務證券可以全部贖回，但不能部分贖回。債務證券的贖回價格將等於正在贖回的債務證券的本金加上應計利息和在固定贖回日期到期的任何額外金額。此外，在贖回債務證券之前，您必須在 10 到 60 天內收到通知。

第一種情況是，由於任何法律或條約的變更、執行或修正或任何法律或條約的正式適用或解釋，發行人或擔保人決定需要支付額外款項，如後面在 “特殊情況支付額外金額” 下所述。

這僅適用於發行人或必和必拓集團有限公司註冊所在司法管轄區發生的變更、執行或修正案。如果發行人或必和必拓集團有限公司已由另一實體繼任，則適用的司法管轄區將是該繼任實體的組織所在司法管轄區，適用的日期將是該實體成為繼任者的日期。

在這種情況下，如果發行人或擔保人（視情況而定）本可以利用的合理措施來避免支付額外款項或扣除或預扣款，則發行人將無法選擇贖回債務證券。

第二種情況是，由於任何法律或條約的變更、執行或修訂，或者任何法律或條約的正式適用或解釋，擔保人確定他們或擔保人的任何子公司必須對向發行人支付的任何款項扣除或預扣税款，以使其能夠償還債務證券的本金或利息。

這僅適用於在發行人和必和必拓集團有限公司註冊成立的司法管轄區發生的變更、執行或修正的情況。如果發行人或必和必拓集團有限公司已由其他實體繼任，則適用的司法管轄區將是該繼承實體所在的司法管轄區，適用的日期將是實體成為繼任者的日期。

在這種情況下，如果發行人或擔保人（視情況而定）通過使用可用的合理措施來避免支付額外金額或扣除或預扣款，則發行人將無法選擇贖回。

第三種情況是，在合併、合併或將發行人或擔保人的資產出售或租賃給承擔或擔保（如果適用）為發行人對債務證券的義務或相應擔保人對擔保的義務提供擔保的個人之後，該人將被要求支付額外款項，如稍後在特殊情況支付額外金額中所述。

在這種情況下，發行人或其他人可以選擇贖回債務證券，即使在合併或出售交易（包括與內部公司重組有關的交易）完成後立即支付額外款項。在這種情況下，根據契約，發行人和該人均沒有任何義務尋求逃避支付額外款項的義務。

除非招股説明書補充文件中另有規定中另有規定，否則與債務證券或擔保有關的所有本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付，都將免除相關税收管轄區或在其內部徵收、徵收或收取的任何性質的當前或未來税款、攤款、關税或政府費用，除非相關税收管轄區要求預扣或扣除法律。相關的税收管轄區是指發行人或必和必拓集團有限公司（視情況而定）或任何繼承實體根據法律組建的任何司法管轄區（或該司法管轄區內或該司法管轄區內有權徵税的任何政治分支機構或税務機構）。

契約還規定，如果法律要求預扣或扣除，則發行人或擔保人（視情況而定）必須向任何債務證券的持有人支付必要的額外金額（額外金額），以便在扣除或因該債務證券而扣除或因該債務證券而預扣的其他預扣款後，該債務證券的每筆淨支付（以及溢價，如果有的話）和利息（如果有）任何性質的當前或將來的税款、評估税、關税或其他政府收費，無論其徵收、徵收或收取代表相關税務司法管轄區，其金額將不少於該債務證券當時到期和應付的金額。但是，契約還規定，在以下任何情況下，發行人或擔保人（視情況而定）無需支付任何額外款項：

只有當持有人是遺產、信託、合夥企業或公司（如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）的持有人或受託人、委託人、受益人、成員或股東或對持有人擁有控制權的人過去或現在與税收管轄區有關聯時，才徵收基礎税、評估或其他政府費用。這些聯繫包括持有人或關聯方：

現在或曾經是該司法管轄區的公民或居民；

正在或曾經在該司法管轄區從事貿易或業務；或

在該司法管轄區內擁有或曾經有常設機構。

税款、評估或其他政府費用是針對因出示債務證券或擔保（如果需要出示）而徵收的税款或費用，在債務擔保到期和應付之日起30天以上或正式規定還款之日之後，以發生的時間較晚者為準。

税收、評估、關税或其他政府費用來自遺產、遺產、贈與、轉讓、個人財產或類似的税、評估或其他政府費用。

除了從債務證券或擔保的（或與）本金、溢價（如果有）或利息有關的付款中扣除外，還應繳納税款、評估税、關税或其他政府費用。

之所以徵收或預扣税款、評估税、關税或其他政府費用，是因為持有人或受益所有人未能遵守税務司法管轄區的法規、條約、法規或行政慣例所要求的任何發行人或擔保人的以下要求，以此作為豁免所有或部分此類預扣税的先決條件：

提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份的信息；或

提出申報或其他類似索賠或滿足任何信息或報告要求（例如，如果在澳大利亞常設機構或通過澳大利亞常設機構持有票據的澳大利亞居民持有人或非居民未能提供適當的納税檔案號 (TFN)、澳大利亞企業號 (ABN) 或其他適用的豁免細節）。

税款、攤款、關税或其他政府費用源於在澳大利亞出示的債務擔保或擔保，除非無法在其他地方出示。

税收、評估、關税或其他政府費用是針對持有人或代表其出示的債務證券而需要預扣或扣除的任何預扣或扣除，該持有人本來可以通過向歐盟成員國的另一位付款代理人出示相關債務擔保來避免此類預扣或扣除。

澳大利亞税務專員根據澳大利亞《1936年所得税評估法》（《澳大利亞税法》）第255條或澳大利亞1953年《税務管理法》附表1第260-5條發出通知，根據該條款，徵收或預扣預扣税、扣除、税款、關税、評估或其他政府費用。

債務證券的持有人是發行人的關聯人（該術語在《澳大利亞税法》第 128F (9) 條中定義），因此，《澳大利亞税法》要求對債務證券應付利息或應付利息性質的金額繳納預扣税。

澳大利亞税務局長決定應繳納預扣税，因為持有人蔘與了避開預扣税的計劃，前提是發行人和擔保人都沒有參與該計劃。

税收、評估、關税或其他政府費用是根據經修訂的1986年《美國國税法》第1471條至 1474條（或任何具有實質可比性的修訂版或後續版本《美國國税法》）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《美國國税法》第1471 (b) (1) 條達成的任何協議、a之間的任何政府間協議徵收或要求的非美國司法管轄區和美國就上述法律或任何法律而言，根據任何此類政府間協議（或任何實施此類政府間協議的法律）通過的法規或慣例（FATCA預扣税）。

上面列出的物品的任意組合。

此外，如果持有人是受託人或合夥企業，或者不是支付任何債務證券本金或任何利息的唯一受益所有人的實體，並且司法管轄區（或其任何政治分支機構或税務機關）的法律要求，則不得為任何債務的本金、溢價（如有）或任何利息的支付支付支付支付額外款項如果是受託人或委託人的成員，則該款項應包含在受益人或委託人的收入中，用於納税目的合夥企業或受益所有人，如果是此類債務證券的持有人，則無權獲得額外款項。

這些條款還將適用於發行人或必和必拓集團有限公司的繼任者或納税居民（如果不同）的任何司法管轄區徵收的任何税款、攤款或政府費用。如果進行某些合併、合併、出售資產或假設債務，也可能需要支付額外款項。有關更多信息，請參閲特殊情況可選退税。

某些發行人或擔保人的財產可能受抵押貸款或其他法律機制的約束，該機制賦予發行人和擔保人貸款人對該財產的優先權，而不是其他貸款人，包括你和債務證券的其他直接持有人，或者如果發行人或擔保人的普通債權人未能償還債務，則優先於發行人或擔保人的普通債權人。這些優先權稱為留置權。發行人和擔保人承諾，除非他們向您和其他債務證券的直接持有人授予相同財產的等值或更高級別的留置權，否則他們不會為任何由其任何財產的留置權擔保的借款承擔任何新債務。該條款不限制擔保人的子公司（發行人除外）創建、產生、假設或遭受任何留置權的能力。在本招股説明書發佈之日，擔保人的合併資產中有很大一部分由其子公司持有，因此不受這種留置權限制的約束。

如果通過發行人或擔保人財產的留置權擔保的所有債務（不包括以下所列留置權擔保的債務）低於必和必拓集團淨有形資產（定義見下文）的15％，則發行人和擔保人均無需遵守這一限制。（第 101 條和第 1007 條）

對留置權的限制僅適用於借款的留置權。此外，這種對留置權的限制也不適用於由多種不同類型的留置權擔保的債務。這些類型的留置權包括以下內容：

在債務證券發行當日或之前存在的任何留置權；

對於通過適當的手段本着誠意提出異議的税款、評估、政府費用或索賠的留置權，以及是否已按照澳大利亞普遍接受的會計原則的要求作出儲備金或其他適當準備金（如果有）；

為確保投標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、政府合同、履約和資金回報在正常業務過程中產生的債券和其他類似性質的債務（不包括償還借款的義務）；

任何扣押或判決留置權，除非其所擔保的判決，否則在其條目後的 60 天內不得被撤銷或暫緩執行以待上訴，也不得在任何此類中止令到期後的 60 天內解除；

因法律實施而產生的或法院或法庭強加的任何留置權；

現金管理安排、銀行對欠該銀行的債務進行淨額或抵消存款的任何權利、其他正常銀行交易或正常商業過程中的信用證交易中產生的留置權，以及針對在正常業務過程中籤訂的交易所交易遠期銷售合約下的債務過賬的抵押品的留置權；

發行人或擔保人收購此類資產時存在的任何實體的資產的留置權，無論是通過合併、合併、購買資產還是其他方式；前提是此類留置權：

不是在發行人或擔保人收購此類資產時創建、產生或假設的；以及

不得延伸至發行人或必和必拓集團有限公司的任何其他財產；

留置權或影響已建立、收購、開發或擴建的任何資產或項目，其中留置權是為該資產或項目的建立、收購、開發、擴建或運營提供擔保，且留置權擔保的本金不超過購買價格或融資，，包括任何建立、收購、開發、擴張或運營成本；

為政府機構、出口信貸機構或貸款組織提供、支持或補貼的貸款提供擔保，這些貸款由聯合國、歐盟、國際貨幣基金組織（IMF）或其他國際條約組織設立，或為保障出口前融資或未來的流動融資安排而設立，前提是融資是為了減輕政治風險，包括但不限於匯款風險；

為發行人或擔保人在任何合資企業中的全部或任何部分權益提供擔保的任何留置權，包括髮行人或擔保人從該合資企業中獲得的收入和資產，或發行人或擔保人在該合資企業中僱用的收入和資產，有利於其合資企業和/或經理或經營者（包括當時履行經理或經營者任何職能的任何人））作為根據該合資企業或與該合資企業有關的應付款項的到期付款的擔保；

與可轉換或可交換債券或票據有關的留置權，其中留置權是針對可轉換或可交換債券或票據可能轉換或交換的資產設定的，並且僅為發行人將債券或票據轉換為此類資產或票據的義務提供擔保；

留置權或影響正常貿易融資過程中產生的任何貨物或貨物所有權憑證在正常業務過程中產生的；

為必和必拓集團有限公司或其任何子公司提供留置權；

在我們業務的正常和正常過程中產生的購買貨幣抵押貸款和購貨款擔保權益；

為發行人或擔保人根據利率協議、貨幣協議或大宗商品套期保值協議（定義見下文）承擔的義務提供擔保的留置權；

在應收賬款貼現中產生的留置權，前提是留置權存在的資產的總價值不超過100,000,000美元；

因售後回租交易而產生的留置權；

對抵押財產或在建資產的留置權，這些留置權源於擔保人客户與此類財產或資產有關的進度或部分付款；

留置發行人或擔保人庫存品或其他貨物的特定物品，以及庫存品或其他貨物的收益，以擔保發行人或擔保人為發行人或擔保人賬户簽發或開立的與銀行承兑票有關的債務，以促進庫存品或其他貨物的購買、裝運或儲存；

為發行人或擔保人發行的工業收入、開發債券或類似債券提供擔保，或者為發行人或擔保人利益發行的留置權，前提是工業收入、開發或類似債券對發行人或擔保人沒有追索權；

除非本契約允許，否則發行人和擔保人均不會進行任何涉及房產的銷售和回租交易，如下所述。售後回租交易是發行人或擔保人與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的一項安排，根據該協議，發行人或擔保人租賃其先前擁有的房產超過六個月，然後出售給貸款人或投資者，或者貸款人或投資者為主要財產的擔保預付資金的任何人。

對銷售和回租的限制不適用於必和必拓集團任何公司之間的任何銷售和回租交易。它也不適用於任何期限為三年或更短的租約，包括續約。此外，契約不限制任何子公司（發行人除外）進行售後回租交易的能力。在本招股説明書發佈之日，發行人和擔保人的合併資產中有很大一部分由發行人以外的子公司直接持有，因此不受限制出售和回租交易的契約的約束。

該契約允許發行人或擔保人在另外兩種情況下進行銷售和回租交易。首先，如果發行人或擔保人可以授予該物業的留置權，其金額等於出售和回租交易的債務，而不必在上述留置權限制下向您和其他債務證券的直接持有人授予同等或更高級別的留置權，則發行人或擔保人可以進行出售和回租交易。

其次，如果發行人或擔保人（視情況而定）在交易後的一年內投資的金額至少等於發行人或擔保人（視情況而定）出售主要財產的淨收益或該財產的公允價值（視情況而定），則發行人或擔保人可以進行出售和回租交易，以較高者為準。這筆款項必須投資於發行人或擔保人的任何財產，或者用於償還其借款、產生或假設的自債務發生之日起起到期日為12個月或更長時間的款項，或者可以由發行人或擔保人選擇從該日起延長到12個月以上的款項。

防禦和盟約防禦

以下關於抵押和解除債務的討論只有在發行人或擔保人選擇的情況下，才適用於您的債務證券。（第13條）如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中説明這一點。

防禦和解僱

如果發行人或擔保人除了採取其他行動外，還為你制定了以下償還安排，則發行人或擔保人可以合法地免除債務證券或擔保的任何付款或其他義務，的情況除外：

為了您和債務證券的所有其他直接持有人的利益，發行人或擔保人必須以信託形式存入資金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在債務證券的各個到期日支付利息、本金和任何其他付款。

發行人或擔保人必須向受託人提交發行人或擔保人律師的法律意見，確認 (A) 美國聯邦所得税法發生了變化，或 (B) 發行人或擔保人已從美國國税局 (IRS) 處收到或已由美國國税局 (IRS) 發佈一項裁決，大意是該局或他們可能作出裁決超過存款而不會使你對債務證券徵税，這與債務證券沒有存款而只是償還債務證券的税收有任何不同他們自己已經成熟了。

但是，即使發行人或擔保人採取了這些行動，他們各自與債務證券或擔保有關的許多義務（視情況而定）仍將存在。這些義務包括以下義務：

登記債務證券的轉讓和交換；

替換損壞、損壞、丟失或被盜的債務證券；

維持支付機構；以及

以信託形式持有資金進行付款。

如果發行人或擔保人（視情況而定）採取上述 Defaisance and Convents Defeasance and Defeasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasan所得税法或美國國税局的裁決。

違約及相關事項

默認事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未得到糾正，您將擁有特殊權利。

什麼是違約事件？違約事件一詞是指以下任何一項：

如果這種不還款持續超過三個工作日，則發行人和擔保人均不在債務證券到期時支付其本金或任何溢價。

在債務證券到期日後 30 天內，發行人和擔保人均不支付債務證券的利息或任何額外金額。

在發行人和擔保人收到違約通知説明發行人或擔保人違約後的90天內，發行人或擔保人仍然違反契約或任何其他適用於債務證券和擔保的契約條款。通知必須由債務證券本金金額的25％的受託人或持有人發出。

由於違約，發行人或擔保人的其他本金至少為5億美元的借款被加速，並採取措施爭取這些借款的償還，但在發行人和擔保人收到受託人和擔保人收到債務證券本金25％的受託人的違約通知後的10天內，這種加速沒有被撤銷或取消。

發行人或擔保人清盤已下達命令或通過決議。

發行人或擔保人通常會停止償還其債務。

發行人或擔保人通常與其債權人訂立或做出任何安排，包括與債權人簽訂某種形式的暫停協議。

根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中，對發行人或擔保人擁有管轄權的法院下達救濟法令或命令，或者為發行人或擔保人在澳大利亞的全部或大部分資產指定接管人、管理人、受託人或類似官員。

發行人或擔保人被主管司法當局宣佈破產，或以書面形式承認其無力償還到期債務。

發行人或擔保人應根據任何適用的破產、破產或其他類似法律啟動自願案件，但根據與破產或破產無關的適用法律為重組目的提起的案件除外，在這種情況下，發行人或擔保人（視情況而定）具有償付能力，或者同意根據任何此類法律在非自願案件中下達救濟令，或者同意指定或佔有接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人或扣押人（或類似官員）其或其在澳大利亞的全部或大部分財產（視情況而定），或者為債權人的利益進行任何一般性轉讓。（第 501 條）

發生違約事件時的補救措施。如果發生違約事件且未得到糾正，則受託人可以根據債務證券本金25％的持有人的指示，宣佈所有債務證券的全部本金和任何應計利息將到期並立即支付。這被稱為加速成熟聲明。如果發行人或擔保人已經支付了未償還的款項，但由於到期時間加快而到期的款項除外，並且發行人或擔保人滿足了某些其他條件，則至少佔多數債務證券本金的持有人可以取消提前到期的聲明。（第 502 條）

除了在違約情況下有責任按照所需的謹慎標準行事外，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動。這種保護被稱為賠償。（第603條）如果提供了受託人滿意的形式和金額的賠償，則未償債務證券本金多數的持有人可以指示提起任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人執行契約中規定的其他行動。（第 512 條）

在你繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律訴訟，或者採取其他措施來行使與債務證券有關的權利或保護您的利益之前，必須採取以下行動：

您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且尚未得到解決。

所有未償還債務證券本金25％的持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動，並且必須以受託人滿意的形式和金額提供賠償，以抵消採取該行動的成本和其他負債。

受託人必須在收到上述通知和賠償提議後的60天內沒有采取行動，並且在此期間，受託人沒有收到所有未償債務證券本金多數持有人的不一致指示。（第 507 條）

但是，此類限制不適用於您為強制在相應的到期日當天或之後支付債務證券的本金或利息而提起的訴訟。（第 508 條）

我們建議街道名稱和其他間接持有人向其銀行或經紀人諮詢以下信息

如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出要求，以及如何作出或取消其聲明

加速。

發行人和擔保人將在各自財政年度結束後的120天內向受託人提供某些發行人或擔保人官員的書面聲明，證明據他們所知，發行人和擔保人遵守了契約和債務證券，或者具體説明任何違約及其性質和地位。（第 1005 條）

其他問題

我們可能會不時在未通知本次發行債務證券的註冊持有人或徵得其同意的情況下，創建併發行其他債務證券，其條款與本次發行中發行的債務證券在所有方面（或在所有方面，但支付此類額外債務證券發行日之前應計的利息除外，或者發行日之後的首次支付利息除外），其條款與本次發行中發行的債務證券相同，排名與本次發行中發行的債務證券相同。此類額外債務證券），因此此類額外債務證券應與這些債務證券合併成一個系列，出於美國聯邦所得税的目的，可以與這些債務證券互換，並且在地位、贖回或其他方面的條款應與這些債務證券相同。

契約規定，發行人和擔保人已分別指定CT Corporation作為其授權代理人，負責在契約或根據契約發行的債務證券引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中，向紐約曼哈頓市曼哈頓自治市的任何聯邦或州法院提起，發行人，發行人，每位擔保人將不可撤銷地向非排他性地服從，每位擔保人將不可撤銷地服從非排他性的在任何此類法律訴訟或訴訟中，對此類法院具有管轄權，並放棄對審理地點的異議。

必和必拓金融發行的債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是美國存託信託公司（DTC）、Clearstream Banking、盧森堡的匿名興業銀行（Clearstream）和比利時布魯塞爾的Euroclear SA/NV （Euroclear）運營的賬面記錄系統。這些系統直接或通過託管人和存管人建立了電子證券和付款轉賬、處理、存管和託管聯繫。這些鏈接允許在清算系統之間發行、持有和轉移證券，而無需實際轉讓證書。

這些清算系統中已經制定了便利清關和結算的特別程序，以便在二級市場上跨境交易證券。如果必和必拓全球發行的債務證券將以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉賬，證券將在按付款交割的基礎上進行清算和結算。

非全球形式的債務證券的跨市場轉讓可以根據這些證券的清算系統中可能制定的其他程序在中進行清算和結算。在美國、其領土和財產以外發行的債務證券的投資者必須首先通過Euroclear、Clearstream或適用的招股説明書補充文件中描述的清算系統持有其權益。

DTC、 Clearstream和Euroclear的政策將管理與投資者持有的證券權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。招股説明書補充文件中可能提及的任何其他清算系統也是如此。

我們對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者或賬户持有人的行為的任何方面概不負責。我們對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者或賬户持有人保存的記錄的任何方面概不負責。我們也不會以任何方式監督這些系統。對於招股説明書補充文件中指出的任何其他清算系統，也是如此。

DTC、Clearstream、Euroclear及其參與者和賬户持有人根據彼此之間或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時對其進行修改或中止。

本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream 和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變其規則和程序。

清算系統

DTC

DTC 向我們提供了以下建議：

DTC 是：

根據紐約州銀行法組建的有限目的信託公司；

紐約州銀行法所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

債務證券的分配將通過我們上面描述的一個或多個清算系統或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他清算系統進行清算。債務證券的付款將按交割而不是付款或免費交割的方式支付。適用的招股説明書補充文件將更全面地描述這些付款程序。

根據為特定系列債務證券選擇的貨幣，清算和結算程序可能因一系列債務證券而異。下文描述了慣常的清關和結算程序。

我們將向相關係統提交申請，要求接受債務證券的清算。適用於每種清算系統的清倉編號將在招股説明書補充文件中規定。

清算和結算程序DTC

代表投資者通過DTC持有債務證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算慣例。

債務證券將記入這些DTC參與者的證券託管賬户，用於在結算日以當日資金付款，以美元支付。對於以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免付款記入貸方。

清關和結算程序 EuroClear 和 Clearstream

我們知道，通過Euroclear或 Clearstream賬户持有債務證券的投資者將遵循適用於註冊形式的傳統歐元債券的結算程序或其他適用於其他證券的程序。

債務證券將在結算日之後的下一個工作日記入Euroclear和Clearstream賬户持有人的證券託管賬户，按結算日的價值計算。它們將在結算日免費存入或按價值付款。

DTC參與者賬户中持有的債務證券的購買者必須在結算前至少向Euroclear或Clearstream發送指令。該説明將規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉入購買的Euroclear或Clearstream參與者的賬户。然後，Euroclear或Clearstream（視情況而定）將指示Euroclear和Clearstream的共同存管機構以有償或免費方式接收債務證券。

債務證券的實益權益將記入相應的清算系統。然後，清算系統將按照其常規程序將記入參與者的賬户。債務證券的信貸將在第二天，即歐洲時間出現。現金借記將回估至起息日，債務證券的利息將從起息日（將是前一天，在紐約進行結算）開始累計。如果交易失敗且未在預定日期完成結算，則Euroclear或Clearstream現金借記卡將改為從實際結算日開始估值。

Euroclear參與者或Clearstream參與者將需要必要的資金來處理當日的資金結算。做到這一點的最直接手段是從現金或現有信貸額度中預留資金進行結算，就像在Euroclear或Clearstream內部進行的任何結算一樣。在這種方法下，參與者可以承擔Euroclear或Clearstream的信用敞口，直到證券在一個工作日後記入其賬户。

作為的替代方案，如果Euroclear或Clearstream向他們提供了信貸額度，則參與者可以選擇不預先存入資金，而是允許使用該信貸額度為結算融資。根據該程序，購買債務證券的Euroclear參與者或 Clearstream參與者將產生一個工作日的透支費用（假設他們在債務證券存入賬户後立即清算透支）。但是，債務證券的利息將從起息日起累計。因此，在許多情況下，在該工作日期間賺取的債務證券投資收入可能會大大減少或抵消透支費用的金額。但是，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，因此DTC參與者將使用通常的程序代表Euroclear參與者或Clearstream參與者向存管機構交付債務證券。銷售收益將在結算日提供給 DTC 賣家。因此，對於 DTC參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。

您應該意識到，只有在Clearstream和Euroclear系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及債務證券的交付、付款和其他通信。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓債務證券權益，或者收取、支付或交付債務證券的美國投資者可能會發現，根據使用的是Clearstream還是Euroclear的使用，交易要等到下一個工作日在盧森堡或布魯塞爾進行。

以下有關税收的聲明並未考慮到可能與特定持有人有關的所有具體情況，而是基於我們收到的建議。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下，根據澳大利亞和美國聯邦、州和地方税法，以及任何其他相關税收管轄區的法律，債務證券所有權的後果。此處提供的税收報表，以及招股説明書補充文件中包含的税收聲明，將是重大税收後果的摘要，通常適用於所發行債務證券的某些持有人。但是，如果此處提供的税收聲明與招股説明書補充文件中的聲明之間存在任何不一致之處，則招股説明書補充文件中的條款將適用，並將取代此處提供的條款。

澳大利亞税務

以下是根據1936年《所得税評估法》（聯邦）、1997年《所得税評估法》（Cth）（統稱為《澳大利亞税法》）、1953年《税務管理法》（Cth）（《税務管理法》）以及截至本次招股之日的任何相關法規、裁決或司法解釋以及行政政策和慣例，概述了澳大利亞債務證券投資的税收後果這也是發行人的澳大利亞税務顧問赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯的觀點。

本摘要是一般性的，並非詳盡無遺。特別是：

摘要不涉及某些類別的債務證券持有人（包括證券交易商、託管人或其他代表債務證券受益持有人持有債務證券的第三方）的地位；

該摘要並未涉及根據債務證券條款可能發生的所有付款和事件；

任何系列債務證券的特定發行條款都可能影響債務證券的税收待遇；以及

摘要未考慮澳大利亞以外司法管轄區的税法可能對投資者產生的税收影響。

本摘要不打算也不應被解釋為向任何特定投資者提供法律或税務建議。債務證券的購買者應諮詢自己的税務顧問，以獲取具體建議，瞭解根據澳大利亞税法和任何其他税收司法管轄區的法律，任何債務證券的所有權或任何交易在其特定情況下的後果。

有關發行債務證券的税收信息也可能在相關的招股説明書補充文件中列出。

本摘要中使用的關鍵定義術語如下

澳大利亞持有人是指債務證券持有人：(i) 澳大利亞納税居民，在澳大利亞境外的常設機構或通過澳大利亞境外的常設機構開展業務的過程中未收購債務證券；或 (ii) 出於澳大利亞税收目的，在在澳大利亞常設機構或通過澳大利亞常設機構開展業務的過程中收購債務證券的非居民。

離岸關聯公司是指作為必和必拓金融（美國）有限公司的合夥人（定義見《澳大利亞税法》第128F（9）條）的離岸持有人。

離岸持有人是指符合以下條件的債務證券持有人：(i) 非居民離岸持有人，為澳大利亞税務目的的非居民，在澳大利亞常設機構或通過澳大利亞常設機構開展業務的過程中不收購債務證券；或 (ii) 澳大利亞居民離岸持有人，是在澳大利亞境外的常設機構開展業務或通過澳大利亞境外常設機構開展業務的過程中收購債務證券的澳大利亞納税居民。

如果必和必拓金融（美國）有限公司在發行時知道或有合理理由懷疑債務證券或債務證券的權益正在或以後將被必和必拓金融（美國）的離岸聯營公司直接或間接收購，則不符合公開發行標準，但以交易商、經理或承銷商的身份行事的合夥人除外以債務證券的配售或以清算所、託管人、基金經理或責任實體的身份發行註冊計劃。

除了禁止向某些離岸合夥人發行債務證券外，如果在支付金額時，必和必拓金融（美國）有限公司知道或有合理的理由懷疑該人是離岸聯營公司，以清算所、付款代理人、託管人的身份收取款項的離岸聯營公司除外，則該人將無法獲得第128F條的豁免註冊計劃的基金管理人或負責實體。

全球債券也是一種可以獲得第128F節預扣税豁免資格的工具。要根據澳大利亞所得税法被歸類為全球債券，請執行以下操作：

債務證券必須描述為全球債券或全球票據；

債務證券必須發行給清算所，或者發行給一個或多個清算所的受託人；

就發行而言，清算所必須將與債務證券有關的權利授予其他人，並記錄這些權利的存在；

在發行債務證券之前，必須宣佈能夠設定此類權利；

必須滿足上述與權利相關的公開募股測試；以及

根據債務證券的條款，必須有可能交出債務證券的利息，以換取同一發行人發行的本身不是全球債券的其他債券或債務權益。

某些税收協定提供豁免

如果《澳大利亞税法》第128F條的豁免不適用，則根據澳大利亞與離岸持有人居住國之間的税收協定，非居民離岸持有人可能有資格獲得IWT的減免。

這種豁免的可用性將取決於離岸持有人的性質和相關税收協定的規定。例如，如果離岸持有人符合以下條件，則豁免可能適用：

美國、英國或某些其他國家與必和必拓金融（美國）有限公司無關且完全獨立交易的金融機構（該術語在相關税收協定中定義）；或

某種類型的政府實體。

債務證券的潛在購買者應就根據税收協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

如果法律強迫必和必拓金融（美國）有限公司（作為發行人）或必和必拓集團有限公司（作為擔保人）扣除或預扣任何澳大利亞預扣税款，則必和必拓金融（美國）有限公司或必和必拓集團有限公司（視情況而定）必須向債務證券持有人支付必要的額外款項，以確保淨額 {} 債務證券持有人在扣除或預扣後收到的金額等於在沒有扣除或預扣的情況下本應收到的金額。在這種情況下，發行人可以選擇贖回債務證券。有關更多詳細信息，請參閲標題為 “我們可能提供的債務證券描述特殊情況支付額外金額和我們可能提供的債務證券描述特殊情況可選税收贖回” 的章節。

所得税事宜

債務證券的利息收入

非居民離岸持有人

如果債務證券符合《澳大利亞税法》第128F條的要求：

非居民離岸持有人所得的利息金額不應繳納澳大利亞所得税；以及

在將債務證券出售給澳大利亞持有人的某些情況下可能產生的任何認定利息也不應繳納澳大利亞所得税。

澳大利亞持有人

出於澳大利亞税收目的，通常會對澳大利亞持有人從債務證券中獲得的利息收入進行評估。

利息收入是按現金收入還是應計制進行評估，將取決於特定澳大利亞持有人的納税狀況、債務證券的條款以及《澳大利亞税法》第230節中的財務安排徵税規則（TOFA規則）是否適用於澳大利亞持有人。

如果處置或贖回債務證券的利潤或收益來自澳大利亞，則根據澳大利亞與非居民離岸持有人居住國之間的税收協定，非居民離岸持有人可能有資格獲得澳大利亞對此類利潤或收益的税收減免。債務證券的潛在購買者應就根據税收協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

澳大利亞持有人

出於澳大利亞税收目的，澳大利亞持有人因出售或贖回債務證券而產生的任何收益或損失，包括外匯損益，通常可以徵税或扣除（視情況而定）。

使確認任何此類收益或損失的時機生效的確切規則將有所不同，具體取決於澳大利亞持有人的身份以及TOFA規則是否適用於澳大利亞持有人（見下文）。

TOFA 規則

如果持有人受TOFA規則的約束，TOFA 規則包含對財務安排（將包括債務證券）徵税的規則。

考慮到營業額和資產門檻，TOFA規則通常僅在強制性基礎上適用於某些納税人，儘管其他納税人可能會選擇加入該制度。這些規則考慮了許多不同的方法來記入與財務安排有關的損益（包括默認應計額和變現方法，以及選定的公允價值、重新轉換、套期保值和財務會計記錄的使用）。

如果持有人受TOFA規則的約束，則他們應就如何確認與債務證券相關的損益進行諮詢其税務顧問。

如果我們從事必和必拓金融作為發行人的特殊情況替換中描述的活動，則出於澳大利亞所得税的目的，澳大利亞持有人可能會被視為在應納税交易中處置或取消了其用於新債務證券的債務證券，導致實現損益。澳大利亞持有人應諮詢其税務顧問，瞭解我們從事此類活動是否會導致被視為處置或取消，如果是，則應諮詢其税務顧問，如果是，則應諮詢其税務顧問，以及持有該持有人被視為獲得的新債務證券的澳大利亞所得税後果。

發行人的替換也可能導致新的債務證券沒有資格獲得《澳大利亞税法》第128F條規定的IWT豁免。

美國聯邦所得税

本節討論了擁有和處置我們將要提供的債務證券的美國聯邦所得税方面的重要考慮。本次討論是發行人和必和必拓集團有限公司的美國税務顧問沙利文和克倫威爾律師事務所的意見。

本討論適用於債務證券的初始購買者，他們按照相關招股説明書補充文件封面上規定的價格購買債務證券，並將根據《美國國税法》將債務證券作為資本資產（通常是持有的用於投資的財產）持有。本討論並未描述美國聯邦所得税的所有方面，鑑於特定投資者的個人投資情況，這些方面可能對他們很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、經紀交易商、選擇使用特殊税收規則的證券交易商、證券交易商持有的債務證券按市值計價其持有的證券、合夥企業及其合夥人以及免税組織（包括私人基金會））的會計方法，用於美國聯邦所得税目的的跨式交易、套期保值、轉換、推定性出售或其他綜合證券交易的一部分持有債務證券的投資者、出於美國聯邦所得税目的將購買或出售債務證券的投資者，或者向美國持有人（定義見下文）使用除美元美元以外的本位幣，所有他們中的税收規則可能與下文討論的規定大不相同.此外，本次討論不討論任何州或地方税收後果、醫療保險繳款税對淨投資收入或替代性最低税收產生的税收後果或非美國税收注意事項。我們敦促每位潛在投資者就購買、所有權和處置債務證券的美國聯邦、州、地方、和非美國收入以及其他税收考慮因素諮詢其税務顧問。

本節僅涉及 (i) 自發行之日起30年或更短到期的債務證券， (ii) 發行期限不超過一年的債務證券 de最低限度用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣金額，(iii) 不受管理或有還款債務工具的美國聯邦所得税規則的約束，以及 (iv) 以美元計價。持有不符合任何這些要求的債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書補充文件中討論。

本節基於經修訂的《美國國税法》、其立法歷史、《國税法》下的現有和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決（均為目前有效），以及美國和澳大利亞之間的《避免雙重徵税税收公約》（該條約）。這些權限可能在追溯的基礎上進行變更。

如果合夥企業持有債務證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有債務證券的合夥企業中的合夥人應就美國聯邦政府對債務證券投資的所得税待遇諮詢其税務顧問。

債務證券的應付利息以及為債務證券預扣税支付的任何額外金額，包括支付此類額外金額（額外金額）的預扣税，在根據美國持有人的税務會計方法收到或應計時，應作為普通收入向美國持有人納税，將構成用於美國聯邦所得税目的的國外來源收入。如果為債務證券的任何付款預扣了任何澳大利亞税款，則美國持有人可以選擇申請扣除，或者出於美國聯邦所得税目的申請外國税收抵免，但須遵守某些複雜的限制。但是，根據最近敲定的財政部法規，除非美國持有人有資格申請該條約的福利並選擇適用該條約，否則此類預扣税可能無法抵免。如果美國持有人根據澳大利亞法律或條約可以減免或退還預扣的税款，則本可以減少或可退還的預扣税額將沒有資格抵免持有人的美國聯邦所得税負債。如果美國持有人選擇在特定納税年度申請外國税收抵免，而不是扣除額，則該選擇將適用於該美國持有人在特定年度繳納的所有外國税款。就美國持有人允許的外國税收抵免的規定而言，債務證券的應付利息及其任何額外金額通常為被動收入。

債務證券的出售、贖回或報廢

美國持有人在出售、贖回、退休或其他處置債務證券時通常會確認美國來源的資本收益或損失，其金額等於此類處置所實現的金額，但歸屬於應計但未付利息（將被視為利息支付）的任何金額與債務證券中美國持有人税基之間的差額。如果債務證券由美國持有人持有超過一年，則任何此類損益通常都是長期的。美國非公司持有人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

發行人的替代

如果我們從事我們可能提供的債務證券描述中描述的活動。特殊情況替代必和必拓金融作為發行人，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人可能會被視為在應納税交易中建設性地將其債務證券兑換成新的債務證券，從而實現了損益。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解我們參與此類活動是否會帶來建設性的交換，如果是，則應諮詢其税務顧問，如果是，則應諮詢其税務顧問，以及這種建設性交換和持有該持有人被視為獲得的新債務證券的美國聯邦所得税後果。

有關外國金融資產的信息

擁有總價值超過50,000美元的特定外國金融資產（在某些情況下門檻更高）的美國持有人可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。特定的外國金融資產可能包括外國金融機構開設的金融賬户以及以下，但前提是這些賬户是用於投資而不是存放在金融機構開設的賬户中：（i）非美國人發行的股票和證券（例如債務證券），（ii）有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及（iii）外國實體的權益。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解將此報告要求適用於其債務證券的所有權。

支付給非美國持有人的債務證券利息通常無需繳納美國聯邦所得税，除非該利息與此類非美國持有人在美國境內進行貿易或業務（或按此處理）實際相關，而且，如果適用的所得税協定要求將該非美國持有人按淨收入繳納美國税收的條件，則該利息可歸因於永久性的該非美國持有人在美國開設的機構。在這種情況下，通常會以與美國持有人相同的方式對非美國持有人徵税。對於非美國公司持有人，在某些情況下，如果該非美國公司持有人有資格享受規定較低税率的所得税協定的福利，則實際上關聯的權益也可能需要按30％的税率繳納額外的分支機構利得税，或者按較低的税率繳納分支機構利得税。

債務證券的出售、贖回或報廢

非美國持有人通常無需為出售、交換或報廢債務證券所得收益繳納美國聯邦所得税，除非：

(i) 收益實際上與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關，如果適用的所得税協定要求將其作為向此類非美國持有人徵收此類非美國持有人的條件持有人按淨收入計算需繳納美國税款，收益歸因於該非美國持有人在美國開設的常設機構；或

(ii) 非美國持有人是個人，即非美國持有人持有人在實現收益並存在某些其他條件的應納税年度內在美國停留183天或更長時間。

非美國持有人通常會以與美國持有人相同的方式對有效關聯的收益徵税。對於非美國公司持有人，在某些情況下，該非美國持有人確認的有效關聯收益也可能需按30％的税率繳納額外的分支機構利得税，或者如果該非美國公司持有人有資格獲得規定較低税率的所得税協定的福利，則按較低的税率繳納分支機構利得税。在實現收益並滿足某些其他條件的應納税年度內，在美國停留183天或更長時間的非美國個人持有人將對所得收益徵收30％的統一税，或適用的所得税協定規定的較低税率，這可能會被美國來源的資本損失所抵消。

備份預扣税和信息報告

通常，我們和其他付款人必須向美國國税局報告美國非公司持有人在美國境內發行的債務證券的本金和利息支付，以及向非公司美國持有人支付的在經紀商美國辦事處出售債務證券的收益。此外，我們和其他付款人必須在美國到期之前向美國國税局報告出售債務證券所得款項的支付情況。此外，如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號，或者美國國税局通知其未能報告聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息和股息，則備用預扣税將適用於向美國持有人支付的某些款項。

總的來説，我們和其他非美國付款人不必向美國國税局報告在美國境外發行的非美國持有人債務證券的本金和利息支付。我們和其他付款人通常也不必向美國國税局報告非美國持有人在美國境內發行的債務證券的本金和利息支付，或者向非美國持有人支付的在美國經紀人辦公室發行的債務證券的收益，前提是 (i) 付款人或經紀人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國個人和持有人提供了有效的國税局W-8表格或其他文件，付款人或經紀人可以根據這些文件依賴將付款視為向非美國人支付的款項，或 (ii) 非美國持有人以其他方式確定豁免。

在經紀人駐外辦事處出售票據所得收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果 (i) 經紀人與美國有某些聯繫，(ii) 收益或確認書發送到美國，或者 (iii) 該出售與美國有某些其他特定關係，則可能需要以與在美國境內出售相同的方式進行信息報告（在某些情況下，也可以像一樣繳納備用預扣税）。

持有人通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣税規則預扣的超過該持有人所得税義務的任何金額的退款。

我們向其出售債務證券進行公開募股和出售的任何承銷商都可以在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不會。招股説明書補充文件提供的證券將是新發行的證券，將沒有成熟的交易市場。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權根據1933年《證券法》獲得我們的賠償，或者就承銷商或代理人可能被要求支付的款項獲得份額。

在正常業務過程中，承保人和代理人可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

如果我們使用交易商出售債務證券，我們會將證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些債務證券。參與證券出售的交易商可能被視為1933年《證券法》所指的承銷商，對於這些證券的任何出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中包括交易商的姓名和交易條款。

就紐約法律的某些問題而言，澳大利亞維多利亞州墨爾本的沙利文和克倫威爾將向必和必拓集團移交債務證券和擔保的有效性。澳大利亞維多利亞州墨爾本的Herbert Smith Freehills將把債務證券和擔保的有效性移交給必和必拓集團，涉及澳大利亞法律的某些事項。

必和必拓集團有限公司截至2022年6月30日止年度的20-F表年度報告中顯示的必和必拓集團合併財務報表以及截至2022年6月30日必和必拓集團有限公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所述，包含在報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權在相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）發佈的有關此類財務報表和財務報告的內部控制有效性的報告納入此處。

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