根據2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

FinVolution 集團

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

上海市丹桂路 999 號 G1 樓

上海市浦東新區 201203

中華人民共和國

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

2017 年股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

(800) 221-0102

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

複製到：

徐佳源，首席財務官 電話：+86 21 8030 3200 電子郵件：xujiayuan@xinye.com 上海市丹桂路 999 號 G1 樓 上海市浦東新區 201203 中華人民共和國		李海平律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心二座46樓 南京西路 1539 號 上海 中華人民共和國 +86 21-6193-8200

解釋性説明

本註冊聲明由FinVolution Group（註冊人）提交，用於註冊根據 2017年股票激勵計劃（2017年計劃）可發行的其他證券，僅包含S-8表格一般指令E所要求的那些項目。特此登記的額外證券包括行使根據2017年計劃授予的未償還期權時可發行的8,085,300股A類普通股、代表根據2017年計劃授予的已發行限制性股票單位的50,210,330股A類普通股，以及141,704,370股A類 普通股，這些普通股是根據2017年計劃為未來獎勵授予預留的 A類普通股的數量，這些普通股以前未在S表上的註冊聲明中註冊 8，已於 2018 年 3 月 29 日向委員會提交（File No.333-224011）（事先註冊聲明）。根據本協議註冊的A類普通股 可以是公司將要發行的新股的形式，也可以是公司可能不時在公開市場上購買的與2017年計劃有關的 的股票或存託憑證（每份ADS代表五股A類普通股）的形式。

根據表格S-8的一般指令E，除非本文另有規定，否則先前註冊聲明的內容 以引用方式納入此處。

2

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

註冊人先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

(a)

根據1934年《證券交易法》（《交易所 法》）第13（a）條，於2023年4月25日提交的截至2022年12月31日財年的20-F表註冊人年度 報告；以及

(b)

最初於2017年10月13日向委員會提交的F-1表格（文件編號333-220954）的註冊人註冊聲明 股本描述中對註冊人A類普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案、補充和報告。

註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件， 在本註冊聲明發布之日之後以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前， 應被視為以提及方式納入本註冊聲明的一部分， 自提交此類文件之日起。在本註冊 聲明中納入或被視為以引用方式納入的文件中的任何陳述都將被視為修改或取代了此項 聲明，前提是本註冊聲明或任何其他後來提交的文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了這種 聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品

請參閲此處所附的 展品索引。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司章程中規定對董事和 高級職員進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人 第四次經修訂和重述的公司章程於2017年10月10日由其股東通過，並在公司代表其A類普通股的ADS首次公開募股完成前夕生效，生效日期為2017年11月14日，其中規定，註冊人應賠償其每位董事和高級管理人員等所有訴訟、訴訟、成本、費用、費用、損失、損失、損失、或 由該董事或高級管理人員承擔或承擔的負債，但以下情況除外此類人員在註冊人的業務或事務（包括任何 判斷錯誤所致）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時（包括在不影響上述一般性的前提下）中或與註冊人的業務或事務行為有關的不誠實、故意違約或欺詐 在辯護（無論成功還是其他方面）中產生的任何費用、費用、損失或責任 ) 在任何法院（無論是在開曼羣島）提起的與註冊人或其事務有關的任何民事訴訟或者其他地方。

根據註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議，該協議作為經修訂的F-1表格 註冊人註冊聲明的附錄10.4提交（文件編號333-220954），註冊人已同意賠償其董事和執行官 因擔任該董事或高級管理人員而提出的索賠而產生的某些責任和費用。

根據上述規定，可以允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。

註冊人還為其董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。

3

展覽索引

展覽 數字		描述
4.1		第四次經修訂和重述的註冊人組織章程大綱和章程（參照最初於2017年10月13日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊 聲明（文件編號333-220954）的附錄3.2納入此處）
4.2		截至 2019 年 11 月 6 日的公司變更公司註冊證書 6（參照2021年4月28日提交的20-F表格附錄1.2納入此處（文件編號001-38269））
4.3*		普通股登記人證書樣本
4.4		美國存託憑證的註冊人、存管人和持有人於2017年11月14日簽訂的存款協議（參照2018年3月29日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-224011）的附錄4.3納入此處）
4.5		註冊人美國存託憑證樣本（參照最初於 2017 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格（文件編號 333-220954）註冊聲明附錄 4.3 納入此處）
5.1*		註冊人開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP就註冊A類普通股的合法性發表的意見
10.1		2017年註冊人股票激勵計劃（參照經修訂的 F-1 表格（文件編號333-220954）註冊聲明的附錄 10.2 納入此處，最初於 2017 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交）
23.1*		獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所的同意
23.2*		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
24.1*		委託書（包含在此簽名頁上）
107*		申請費表

*

隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年9月7日在中國上海代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人分別而不是共同構成並任命李鐵正和徐佳緣的每個 ，他們擁有單獨行動的全部權力，是他的真實和合法的 事實上的律師， 有權以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一併提交給 證券交易委員會，批准上述每項修正案 事實上的律師完全的權力和權力，可以採取和執行每一項必要的行為和事情， 必須像他本人可能或可能親自做的那樣完全出於所有意圖和目的去做，特此批准和確認每個人所説的一切 事實上的律師 可以 憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本 註冊聲明已由以下人員於2023年9月7日簽署。

簽名				標題
/s/ 顧少峯				董事會主席兼首席創新官
顧少峯
/s/ 李鐵正				董事會副主席、總裁兼首席執行官 （首席執行官）
李鐵正
/s/ 張軍				導演
張軍
/s/ 胡宏輝				導演
胡宏輝
/s/ Simon Tak Leung				導演
何德亮
/s/ Jimmy Y. Lai				獨立董事
Jimmy Y. Lai
/s/ 向冰				獨立董事
向冰
/s/ 徐佳元				首席財務官 （首席財務和會計官）
徐佳元

在美國的授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即FinVolution 集團在美國的正式授權代表，已於2023年9月7日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。