根據2023年8月31日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

LOWES COMPANIES, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

北卡羅來納		56-0578072
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主 識別碼）

洛斯大道 1000 號

北卡羅來納州摩爾斯維爾 28117

(704) 758-1000

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人的區號（主要行政辦公室）

朱麗葉·W·普賴爾

執行副總裁、首席法務官兼公司祕書

Lowes Companies, Inc.

洛斯大道 1000 號

北卡羅來納州摩爾斯維爾 28117

(704) 758-1000

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，

包括服務代理的區號）

複製到：

Daniel L. Johnson, Jr., Esq.

摩爾和範艾倫律師事務所

North Tryon Street 100 號，4700 套房

北卡羅來納州夏洛特 28202-4003

(704) 331-1000

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框 並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交的 根據一般指令編號提交的註冊聲明或其生效後的修正案生效，請選中以下複選框。

如果此 表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中 以下複選框。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司、 和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

Lowes Companies, Inc.

我們很高興為您提供參與Lowes Stock Advantage直接股票購買計劃（Lowes 計劃或計劃）的機會。Lowes計劃旨在為您提供一種便捷的方法來購買我們的普通股，並將現金分紅再投資於購買額外股份。Computershare Trust Company， N.A. 將擔任 Lowes 計劃的計劃管理人。

本招股説明書涉及根據洛斯計劃出售的250萬股普通股，面值為每股0.50美元 。在註冊Lowes計劃之前，請仔細閲讀本招股説明書，並保留其以及您可能收到的與 Lowes計劃有關的任何交易報表或其他通信，以備將來參考。根據Lowes計劃為參與者賬户購買的股票將由計劃管理員在公開市場上購買，或作為原始發行股票直接從我們這裏購買。如果股票 是在公開市場上購買的，則計劃管理員可以將您的購買請求與其他計劃參與者收到的其他購買請求合併，並且通常會批量購買類型（再投資股息、初始現金投資 和可選現金投資），由計劃管理員經紀人單獨執行。該計劃的股票將在紐約證券交易所或通過私下談判的交易方式購買。計劃管理員還可以指示其 經紀人在一個交易日分幾批執行每種購買類型。根據購買的洛斯普通股的數量和股票的當前交易量，計劃管理員經紀人可以 在多筆交易中在一天以上的時間內對任何一批或幾批進行購買。如果分批購買類型，則為每個參與者賬户購買的每股普通股價格，無論是使用 再投資股息、初始現金投資還是可選現金投資購買，均應為計劃管理員經紀人當天為滿足計劃 要求而購買的此類股票的特定批次的加權平均價格。從洛斯購買的股票的收購價格將是交易當天紐約證券交易所合併錄像帶上公佈的最高和最低銷售價格的平均值。我們的普通股在紐約證券交易所上市 ，股票交易代碼為LOW。2023年8月29日，我們的普通股收盤價為226.41美元。

本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。在某些司法管轄區適用法律要求的範圍內，通過Lowes計劃發行的股票只能通過這些司法管轄區的註冊經紀交易商發行。

投資我們的普通股涉及風險。在註冊 Lowes Plan 之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁風險因素 中描述的風險，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。

我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州摩爾斯維爾洛斯大道1000號 28117，該地點的 電話號碼是 (704) 758-1000。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年8月31日。

目錄

		頁面
LOWES STOCK ADVANTAGE 直接購買股票計劃的主要特點摘要			1
風險因素			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
有關 LOWES 的信息			4
LOWES STOCK ADVANTAGE 直接購買股票計劃			5
在這裏你可以找到更多信息			18
以引用方式納入的信息			18
所得款項的使用			20
法律事務			20
專家們			20

您只能依賴本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供任何其他信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約 。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息在特定文件封面上的 日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及Lowes、 公司、我們、我們的和類似條款均指Lowes Companies, Inc.及其合併子公司。

i

的主要功能摘要

LOWES STOCK ADVANTAGE 直接購買股票計劃

報名：如果您目前擁有以自己的名義註冊的 Lowes 普通股，則可以在以下網址在線註冊 Lowes Plan www.computershare或者填寫並交回隨附的註冊表。如果您目前擁有洛氏普通股，但您的股票由銀行或經紀商以其名義（即 街道名稱）代表您持有，則您需要與銀行或經紀商安排以您的名義直接註冊至少一股股票才有資格參與，然後填寫註冊表。

如果您想將股票保留在街道名稱中，或者您目前不擁有任何洛氏普通股，則可以 通過以下網址在線註冊Lowes計劃 www.computershare或者填寫並交回註冊表並進行至少 250 美元的初始投資，或者從您的美國銀行 賬户中設立每月自動扣款，金額至少為 25 美元，然後不間斷地繼續扣款，直到您的現金投資超過 250 美元。

其他 投資：註冊後，您可以通過支票或每月從符合條件的美國銀行賬户中自動扣款，進行任何金額從25美元到25萬美元不等的額外投資。

股息再投資：您可以將全部、部分現金分紅或全部現金分紅再投資於Lowes普通股的額外股份。您 可以隨時更改您的再投資選擇，方法是在線訪問您的賬户，或者通過電話或書面形式聯繫計劃管理員。

股票的保管：通過Lowes計劃購買的所有Lowes普通股將由計劃管理員持有 ，並以賬面記錄形式記錄在您的Lowes計劃賬户中，記錄在計劃管理員的記錄中。如果您在Lowes計劃之外持有Lowes普通股證書，則也可以隨時將這些 證書存入計劃管理員保管，存入的證書所代表的股票將以賬面記錄表形式包含在您的Lowes計劃賬户中。

出售股票：Lowes計劃使您能夠以賬面記錄形式出售本計劃中持有的Lowes普通股 的全部或任何部分。您也可以在Lowes計劃之外出售股票，方法是索取您希望出售的整股數量的股票證書並將其出示給經紀商，或者在直接註冊系統（DRS）中要求將您要出售的整股數量 轉換為賬面記賬表。在DRS中持有的股票與Lowes 記錄上以證書表示的Lowes普通股具有相同的權利和特權。

費用： Lowes 計劃涉及投資、經紀交易和銷售費用。費用表見第 7 頁。

更多信息：有關 Lowes Plan 的更多信息，請致電 (877) 282-1174 或訪問 Lowes 投資者關係網站，網址為 www.ir.lowes.com.

1

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下以及我們最新的 10-K 表年度報告（以及隨後提交的 10-Q 表季度報告中包含的任何重大變更或補充）以及我們向 美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中類似標題下對風險和 不確定性的討論) 以引用方式併入本文中招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的普通股價值下跌。

2

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處 及其中以提及方式納入的文件可能包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。 陳述包括相信、期望、預期、計劃、願望、項目、估計、打算、打算、會、應該、 可能、會、可能、戰略、潛力、機會、展望、情景、指導和類似表達方式等詞語均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括對未來財務和經營業績的預期、預測和假設、目標（包括與環境、社會和治理問題相關的目標）、業務 展望、優先事項、銷售增長、股東價值、資本支出、現金流、房地產市場、家居裝修行業、產品和服務需求、股票回購、洛氏戰略舉措，包括與收購和處置有關的 以及此類交易的影響關於我們的戰略和運營計劃以及財務業績。此類陳述涉及風險和不確定性，我們無法保證它們會被證明是正確的 。實際結果可能與此類陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

各種各樣的潛在風險、 不確定性和其他因素可能會對我們實現這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績的能力產生重大影響，包括但不限於總體經濟狀況的變化，例如波動性 和/或美國和世界金融市場不時缺乏流動性，以及隨之而來的Lowes及其客户的可用性減少和/或借貸成本上升，實際可支配個人收入增長率放緩 可能會影響增長率消費者支出、通貨膨脹及其對全權支出和我們成本的影響、短缺和其他勞動力供應中斷、利率和貨幣波動、房價上漲或 住房週轉率下降、住房存量年限、消費信貸和抵押貸款融資的可得性、貿易政策變化或額外關税、疫情爆發、燃料和能源成本波動、 大宗商品價格的通貨膨脹或通貨緊縮、自然災害、武裝衝突, 國內和國際恐怖主義行為,以及其他可能對我們的客户產生負面影響的因素。

投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性、風險和潛在事件，包括但不限於 項中描述的事件。風險因素和第 7 項。管理層在我們最新的 10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析關鍵會計政策和估計，並可能不時在我們的10-Q表季度報告或隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行更新。所有此類 前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，除非法律要求，否則我們不承擔任何更新這些陳述的義務。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 的全部內容。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

3

有關 LOWES 的信息

Lowes 是一筆財富^®50 家家居裝修公司每週為美國約 1700萬筆客户交易提供服務。Lowes在2022財年的總銷售額超過970億美元，在美國創造了約920億美元的銷售額，Lowes在美國經營着1,700多家家居裝修門店，僱用了約30萬名員工。Lowes總部位於北卡羅來納州的摩爾斯維爾，通過旨在建造安全、經濟適用房和幫助培養下一代 熟練貿易專家的計劃為其所服務的社區提供支持。

自1961年以來，我們一直是一家上市公司，我們的普通股在 紐約證券交易所上市，代碼為LOW。

4

LOWES STOCK ADVANTAGE 直接購買股票計劃

普通的

1.	什麼是 Lowes 計劃？

Lowes計劃是一項便捷且低成本的購買計劃，它使新投資者能夠對Lowes普通股進行 初始投資，使現有投資者能夠增加對洛氏普通股的持有量。參與者可以選擇將股息自動再投資於額外的洛斯普通股和/或 ，通過北卡羅來納州Computershare信託公司的計劃管理人（Computershare）進行可選的現金投資。Computershare Inc. 是Computershare的子公司，也是在美國證券交易委員會註冊的過户代理人，充當Computershare的服務代理人 。Computershare 的聯繫信息如下所示：

對於普通郵件：

計算機共享

郵政信箱 43006

羅德島州普羅維登斯 02940-3006

對於隔夜配送服務：

計算機共享

Royall Street 150

101 號套房

坎頓， 馬薩諸塞州 02021

(877) 282-1174

www.computershare

參與完全是自願的，對於您決定加入 Lowes Plan，我們不提供任何建議。如果您決定參加，為方便起見，請隨函附上一份註冊表。

有關參與者應支付的費用的詳細信息，請參閲問題 8；有關額外現金投資方法的更多信息，請參閲問題 9 至 12；有關股息支付選項的更多信息，請參閲問題 16。

請保留所有交易對賬單以備記錄。這些報表包含重要的税務和其他信息。

2.	Lowes計劃下有哪些選擇？

Lowes Plan 允許參與者：

•

對洛斯普通股進行初始現金投資；

•

對 Lowes 普通股進行額外的現金投資，包括通過授權從美國銀行賬户中扣款來選擇每月自動購買 ；以及

•

讓他們的股息自動再投資於Lowes普通股的額外股份。

5

3.	誰有資格參加 Lowes 計劃？

所有美國公民都有資格參與Lowes計劃，無論他們目前是否是Lowes的股東。

4.	非美國公民能否參加 Lowes 計劃？

是的。如果您不是美國公民，則可以參加 Lowes Plan，前提是沒有任何法律或 政府法規禁止您參與或影響 Lowes Plan 的條款。如果任何外國法律 或法規認為可取，Lowes保留終止任何股東參與的權利。所有 Lowes Plan 資金必須以美元為單位，並由美國銀行或美國銀行附屬銀行提款。如果您不在美國，請聯繫您的銀行，確認其是否可以為您提供一張通過美國銀行 結算的支票，並且可以用美元資金打印美元金額。由於結算期較長，我們無法接受通過非美國銀行結算的支票。請聯繫您當地的銀行，瞭解有關如何進行 交易的詳細信息。

資格和註冊

5.	勞氏股東如何加入勞氏計劃？

如果您已經是Lowes的登記股東（即，如果您擁有以您的名義註冊的股票，而不是您的銀行或 經紀商），則可以在以下網址在線註冊Lowes計劃 www.computershare或者填寫並交回隨附的註冊表。可撥打 Computershare 免費電話 (877) 282-1174 索取此表格。

6.	我已經擁有洛氏普通股，但它們由我的銀行或經紀人持有，並以 街道名稱註冊。我該如何參與？

如果您目前擁有銀行或經紀商以其名義（即街道名稱）代表您持有的洛氏普通股，則需要與銀行或經紀商安排以您的名義直接註冊至少一股股票才有資格參與。以您的名義註冊 份額後，您就可以填寫註冊表了。或者，您可以像目前不是Lowes股東的人一樣註冊Lowes計劃（見問題7）。

7.	我目前不是 Lowes 的股東。我可以參加 Lowes 計劃嗎？

是的。如果您目前不擁有任何洛氏普通股，則可以在以下網址在線註冊 Lowes Plan www.computershare或者填寫並交回隨附的註冊表，並通過支票或電子借記從您的美國銀行賬户中進行至少250美元的初始投資。或者，您可以通過以下方式進行註冊： 從您的美國銀行賬户中自動扣除至少25美元，然後不間斷地繼續扣款，直到您的現金投資超過250美元。

8.	參加 Lowes 計劃是否需要付費？

是的。參與Lowes計劃需支付本招股説明書中披露的費用。這些費用可能隨時發生變化，如有任何變化， 將通知您。

6

費用表

Lowes Plan 投資費：
對於每筆股息再投資		股息的5％，每筆交易最高為2.50美元
對於每張支票		投資額的5％，每筆交易最高不超過2.50美元
每次自動扣款		投資額的5％，每筆交易最高不超過2.50美元
經紀交易費（如果股票在公開市場 上交易，則適用）：
購買費（每股）		$0.051
銷售費（每股）		$0.121
每次出售股票的費用：
市場訂單銷售		$25.00
批量訂單銷售		$25.00
限日訂單銷售		$25.00
取消前的有效限價單銷售		$25.00
客户服務通過電話處理的銷售請求 代表將額外支付 15.00 美元的交易費。
退回支票或被拒絕的自動扣款的費用		$35.00

1	所有每股費用均包括計劃管理員需要支付的任何經紀佣金。為了計算每股費用，任何 部分股份都將四捨五入為整股。

額外投資

9.	額外投資的最低和最高金額是多少？

在任何日曆年中，額外投資的最低金額為每筆投資25美元，最高金額為25萬美元。

10.

如何進行額外投資？

您可以向 Computershare Lowes 發送一張以美元支付的支票。支票必須由美國銀行或美國銀行 關聯公司開出。不允許使用現金、旅行支票、匯票和第三方支票。支票必須附上賬户對賬單的相應部分，並按照賬户對賬單上註明的地址郵寄到Lowes Stock Advantage Direct Stock Plan，c/o Computershare。也可以通過 Computershare 網站進行額外投資。

11.	我可以自動從我的銀行賬户中扣除額外的投資嗎？

是的。您可以授權從屬於全國 自動清算所協會成員的金融機構的賬户中持續進行每月自動扣款。

7

•

要啟動這項服務，您必須在註冊Lowes計劃後隨時將填寫好的直接借記授權表發送給計劃管理員，地址為 ，或者在在線註冊Lowes計劃時填寫該表格，網址為 www.computershare.

•

要更改指示的任何方面，您必須將修訂後的直接借記授權表發送給計劃管理員 或在線訪問您的賬户並更改您的個人選項。

•

要取消扣除額，您必須通過寫信至賬户對賬單上的地址 或撥打 Computershare 免費電話 (877) 282-1174 或更改您的計劃賬户選項來通知計劃管理員 www.computershare.

自動扣款指示的初始設置、更改和取消將盡快存入您的 賬户。註冊生效後，資金將在每個月的25日自動從您的指定賬户中扣除，如果25日不是工作日，則在下一個工作日自動扣款。

12.	額外投資會向我收取費用嗎？

是的。對於通過支票進行的任何投資，將在投資時扣除投資金額的5％的服務費，每筆交易最高為2.50美元。 通過每月自動扣款進行的任何投資都將扣除相同的費用。此外，收購價格將包括每股0.05美元的購買費，其中包括經紀佣金， （如果是從公開市場購買的）。

13.	如何處理資金不足或匯票信息不正確的付款？

如果計劃管理員由於資金不足或匯票信息不正確而未收到付款， 所請求的購買將被視為無效，計劃管理員將立即從您的賬户中刪除任何因預計會收到此類資金而購買的股票。如果出售此類股票的淨收益不足於 支付未收金額的餘額，則計劃管理員可能會根據需要從您的賬户中出售其他股票以滿足未收餘額。

此外，還將收取35美元的資金不足費。計劃管理員可以在收到您的資金不足費用之前暫停Lowes Plan 賬户，也可以出售您賬户中的股票以支付任何未收取的金額。

14.	什麼時候會購買股票？

對於初始現金投資和可選的額外現金投資，計劃管理員將從星期四 （或下一個工作日）開始每週購買股票。對於每月自動購買，計劃管理員將在該月第25天（或下一個工作日）之後的第一個或第二個星期四購買股票，具體取決於您的資金是否已持有三個工作日（如下一句所述）。計劃管理員將在收到支票或電子資金轉賬後最多等待三個工作日，您的資金才會計入這些購買日期，以代表您購買 股票。

8

15.	根據Lowes計劃購買的股票的價格是多少？

如果股票是在公開市場上購買的，則計劃管理員可以將您的購買請求與其他計劃參與者 收到的其他購買請求合併，並且通常會批量購買類型（再投資股息、初始現金投資和可選現金投資），由計劃管理員經紀人單獨執行。該計劃的股票將在紐約證券交易所或通過私下談判的交易購買 。計劃管理員還可以指示其經紀人在整個交易日分幾批執行每種購買類型。根據購買的Lowes 普通股的數量和股票的當前交易量，計劃管理員經紀人可能會在一天以上的多筆交易中對任何一批或幾批進行購買。如果批量購買了不同的購買類型，則為每個參與者賬户購買的每股普通股價格，無論是使用再投資股息、初始現金投資還是可選現金投資購買，都應為計劃管理員經紀人當天為滿足計劃要求而購買的此類股票的 特定批次的加權平均價格。從洛斯購買的股票的收購價格將是交易當天紐約證券交易所合併錄像帶 上公佈的最高和最低銷售價格的平均值。

計劃管理員將使用您的投資購買 儘可能多的全股，並將使用剩餘的任何金額購買一小部分股份。

分紅

16.	我的股息可以自動再投資嗎？

是的。您可以在註冊表上選擇對股息進行全額、部分或不再投資。如果您未在註冊表上做出選擇， 賬户中所有股票的現金分紅將被再投資。如果您選擇部分再投資，則必須確定賬户中您希望獲得現金分紅的股票數量。

17.	我的股息何時會被再投資，價格是多少？

使用您的再投資股息購買股票通常從股息支付日（或下一個工作日）開始，並在 在股息支付之日起的五個工作日內完成。如果股票是在公開市場上購買的，則計劃管理員可以將您的購買請求與其他計劃參與者收到的其他購買請求合併，並且 通常會批量購買類型（再投資股息、初始現金投資和可選現金投資），由計劃管理員經紀人單獨執行。該計劃的股票將在紐約證券交易所或 私下協商的交易中購買。計劃管理員還可以指示其經紀人在整個交易日分幾批執行每種購買類型。根據購買的洛斯普通股的數量和股票的 當前交易量，計劃管理員經紀人可能會在一天以上的多筆交易中對任何一批或多批次進行購買。如果分批購買類型，則為每個參與者賬户購買的普通股 股票的每股價格，無論是用再投資股息、初始現金投資還是可選現金投資購買，都應是 計劃管理員經紀人當天為滿足計劃要求而購買的此類股票的特定批次的加權平均價格。從Lowes購買的股票的購買價格將

9

是交易當天紐約證券交易所合併錄像帶上公佈的最高和最低銷售價格的平均值。

庫存來源

18.	通過勞斯計劃購買的洛斯普通股的來源是什麼？

根據Lowes的期權，股票將在公開市場上或直接從Lowes購買。在公開市場上購買股票 可以在任何交易洛斯普通股的證券交易所進行，也可以按照計劃管理員可能合理確定的條件通過談判交易進行。Lowes和任何參與者都沒有任何 權力或權力來決定計劃管理員購買股票的日期、時間或價格。

Lowes將從Lowes計劃的參與者購買Lowes普通股中獲得 收益，前提是此類購買是直接從Lowes而不是在公開市場上進行的。Lowes無法估計根據Lowes計劃將直接從Lowes購買的股票數量（如果有的話），也無法估計任何此類購買的收益金額。如果直接從Lowes購買Lowes計劃的股票，則淨收益將由Lowes用於一般公司用途。

出售股份

19.

如何賣出我的股票？

您可以隨時出售您持有的全部或任何部分Lowes計劃股票。為了方便起見，您收到的每份賬户對賬單都會附上一張銷售優惠券 表格。如果您僅出售部分股份，則計劃管理員將繼續按照您先前授權將股息再投資於Lowes計劃中剩餘的股份。

根據您提交銷售請求的方式，您在進行銷售時有四種選擇，如下所示：

•

市場訂單：市價單是要求以當前市場價格迅速賣出股票。市場 訂單銷售請求只能在以下地址接收 www.computershare或通過電話，在市場營業時間（通常為美國東部時間上午 9:30 至下午 4:00）收到後立即下單。 美國東部時間下午 4:00 之後收到的任何訂單都將在市場開盤的第二天立即下單。計劃管理員將採取商業上合理的努力來兑現參與者提出的取消在市場交易時間以外下達的市場訂單的請求。根據所售洛氏普通股的 股數量和股票的當前交易量，市價單隻能在下達的交易日部分成交或根本不成交，在這種情況下，該訂單或訂單的其餘部分 （如適用）將在該日結束時取消。要確定您的股票是否已出售，您應通過以下網址在線查看您的賬户： www.computershare或致電計劃管理員。如果您的市場 訂單未成交，而您仍希望出售股票，則需要重新輸入出售請求。價格應為計劃管理員經紀人獲得的出售的市場價格， 減去25美元的服務費和每股0.12美元的費用。

•

批量訂購：批量訂單是作為 集體請求一起提交的所有證券銷售請求的累積。假設有銷售，則在每個交易日提交批量訂單

10

個待處理的請求。假設適用的市場開放交易並且存在足夠的市場流動性，則計劃管理員收到的批量訂單的銷售指示將在收到訂單之日後的五個工作日內處理 （除非適用的聯邦或州法律或法規要求延期）。所有批量訂單銷售請求都必須以書面形式提交。以書面形式收到的所有 銷售請求都將作為批量訂單銷售提交。為了最大限度地節省批量訂單銷售請求的成本，計劃管理員將尋求在整批交易中出售股票。為此，計劃管理員可以 將每位賣出計劃參與者的股票與其他賣出計劃參與者的股票合併。在每種批量訂單銷售中，每位賣出計劃參與者的價格應為計劃 管理員經紀人為計劃管理員下達並由經紀人執行的每份彙總訂單獲得的加權平均銷售價格，減去25美元的服務費和0.12美元的每股費用。

•

每日限價單：當日限價單是指在 股票在特定日期達到特定交易價格時賣出洛氏普通股的訂單。根據出售的洛氏普通股的數量和股票的當前交易量，此類訂單可能只能部分成交或根本不成交，在這種情況下 ，該訂單或訂單的其餘部分（如適用）將被取消。如果在當天結束時仍未達到交易價格（或者，對於在市場 小時之後下達的訂單，則在市場開盤的第二天），則該訂單（或其任何未執行的部分）將自動取消。該訂單可由相應的證券交易所取消，也可由計劃管理員自行決定取消，或者，如果計劃管理員經紀人尚未完成訂單，則可根據您在網上提出的要求取消訂單 ，網址為 www.computershare或致電計劃管理員。對於當日限價單銷售，將收取25美元的服務費和每股0.12美元的費用。

•

取消前有效 (GTC) 限價單：GTC限價單是指在定單保持未平倉狀態（通常最長30天）期間的任何時候當Lowes普通股達到特定的交易價格時，賣出該股票的訂單。根據出售的洛氏普通股的數量和股票的當前交易量 ，銷售可能會分多筆交易進行，持續一天以上。如果股票的交易時間超過一天，則每隔一天將收取單獨的費用。如果在訂單週期結束時仍未達到交易價格，則該訂單（或其任何未執行部分）將自動取消。相應的證券交易所可以取消該訂單，也可以由計劃管理員自行決定取消，或者，如果計劃管理員經紀人未填寫訂單，則可根據您的要求在網上提出的要求取消訂單，網址為 www.computershare或致電計劃管理員。對於GTC限價單銷售，將收取25美元的服務費和每股0.12美元的費用。

客户服務代表通過電話處理的所有銷售請求都需要支付15美元的額外交易費。所有每股 費用包括計劃管理員需要支付的任何經紀佣金。為了計算每股費用，任何部分股份都將四捨五入為整股。 發送給計劃管理員的市價單銷售或批量訂單銷售説明具有約束力，不得撤銷。收益通常通過支票支付，通常在銷售交易結算後的24小時內分配。計劃管理員可能要求以書面形式提交銷售申請 。您應聯繫計劃管理員，以確定是否存在適用於特定銷售申請的任何限制。

11

如果您選擇在網上出售股票 www.computershare，在銷售收益匯給您之前，您可以使用 Plan Administrators 國際貨幣兑換服務將您的銷售收益兑換成當地貨幣。以當地貨幣接收銷售收益並在 當地銀行提取支票可以避免兑現美元支票所需的及時而昂貴的收款流程。本服務受其他條款和條件及費用的約束，您必須在線同意。

如果計劃管理員自行決定需要提供支持性法律 文件，則計劃管理員保留拒絕處理銷售的權利。此外，任何人都無權或權力決定通過Lowes計劃購買的股票的出售時間或價格（日間限價單或GTC限價單規定的價格除外），除計劃管理員外，沒有 人會選擇通過或從中進行銷售的經紀人或交易商。

如果你願意， 你可以從 Lowes Plan 中提取股票，然後通過自己選擇的經紀人出售。您可以通過索取您希望出售的整股數量的股票證書並將其提交給經紀人來做到這一點，或者 要求在DRS中將您要出售的整股數量轉換為賬面記賬表。如果您申請股票證書，則通常會在收到您的 指令後的五個工作日內將證書郵寄給您。您可能需要支付證書頒發費用。如果您僅提取和出售部分股份，則計劃管理員將繼續按照您先前授權 將您在Lowes計劃中剩餘股份的股息再投資。

股票的持有方式

20.	保管服務（賬面記賬股）是如何運作的？

通過Lowes計劃購買的所有Lowes普通股都將由計劃管理員持有，並以賬面記錄形式記錄在您的Lowes計劃賬户的 賬面記錄中，記錄在計劃管理員的記錄中。如果您在Lowes計劃之外持有Lowes普通股證書，則也可以隨時將這些證書存入 計劃管理員保管，存入的證書所代表的股票將以賬面記錄表形式包含在您的Lowes計劃賬户中。

21.	如何向計劃管理員存入我的 Lowes 股票證書？

要將證書存入洛斯計劃，您應通過掛號和保險郵件將證書發送給計劃管理員 ，地址為 Lowes Stock Advantage Direct 股票購買計劃，c/o Computershare，郵政信箱 43006，羅德島州普羅維登斯 02940-3006 （適用於普通郵件）或 Lowes Stock Advantage 直接股票購買計劃，c/o Computershare，馬薩諸塞州坎頓市 Royall 街 150 號 101 套房 02021 （對於 隔夜送貨服務），並附有將這些股票存入您的 Lowes Plan 賬户的書面指示。不應認可證書，也不應填寫作業部分 。我們建議為證券投保至少佔市場價值的3％，以支付擔保債券的費用，以防股票在轉交給計劃管理員的途中丟失。

22.	這項託管服務是否收取任何費用？

不是。讓計劃管理員持有通過Lowes計劃為您購買的股票或讓 計劃管理員將您持有的股票存入您的賬户，您無需支付任何費用。

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23.	我怎樣才能收到股票證書？

通常，不會發行根據Lowes計劃購買的股票的股票證書；相反，股票將以計劃管理員或其被提名人的名義註冊 ，並記入您的Lowes計劃賬户。但是，您可以通過以下網址在線申請股票證書 www.computershare或致電計劃管理員。您也可以通過問題 29 中列出的地址寫信給計劃 管理員。您可能需要為此服務付費。不會發行零碎股份的股票證書。

股份轉讓

24.	我可以將我在Lowes計劃中持有的股票轉讓給其他人嗎？

是的。請訪問計算機共享轉移向導，網址為 www.computershare.com。轉賬嚮導將指導您完成 轉賬流程，協助您填寫轉賬表格，並確定您可能需要提供的其他必要文件。

您 可以將股份轉讓給新的或現有的Lowes股東。但是，由於轉讓的股份少於一份，將不會為受讓人開設新的Lowes Plan賬户。

更改地址或更新其他個人數據

25.	我剛搬家。如何申請更改地址或更新其他個人數據？

請務必在我們的記錄中包含您最多 最新的個人數據。如果您需要更新地址或其他個人數據，則可以通過 在線訪問您的 Computershare 賬户www.computershare，撥打 Computershare 免費電話 (877) 282-1174，或者通過問題 29 中列出的地址寫信給他們。

退出 Lowes 計劃

26.	如何關閉我的 Lowes Plan 賬户？

您可以通過填寫賬户對賬單的相應部分然後 將其退還給計劃管理員，或者通過書面、電話或在線通過您的Computershare賬户向計劃管理員發出書面通知，從而終止參與Lowes計劃。終止後，您可以選擇接收Lowes計劃賬户中持有的整股數量 的證書，或者按照本招股説明書前面所述為您出售Lowes Plan賬户中的所有股份，並支付適用的費用和佣金。或者，您可以要求計劃管理員 在DRS中將您的股票轉換為賬面記賬表格。在DRS中持有的股票與Lowes記錄中以證書為代表的Lowes普通股具有相同的權利和特權。如果您選擇這種 替代方案或獲得實物證書，則還將收到一張支票，顯示您在Lowes計劃中持有的任何零碎股票的價值，減去出售這些零碎股票的任何適用費用。

如果您選擇接收證書或出售股票，計劃管理員將在切實可行的情況下儘快向您發送證書（附上任何零碎股份的 價值的支票）或您的收益，不計利息。如果在接近創紀錄的日期之前收到提款通知，則計劃管理員在唯一的日期內

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自行決定，可以將該股息以現金分配，也可以代表您將其再投資於股票。如果股息被再投資，計劃管理員將盡快處理您從 計劃中提取的款項，但無論如何不得遲於購買完成後的五個工作日。此後，您在DRS或證書形式中以賬面記賬形式持有的股票的現金分紅將支付給您，而不是 再投資於洛斯普通股。

27.	Lowes 可以關閉我的 Lowes Plan 賬户嗎？

是的。如果您提取、轉讓或出售所有股份，在Lowes Plan賬户中僅保留一小部分股份，我們可自行決定終止您參與Lowes計劃，並在不通知您的情況下終止您對Lowes計劃的參與，並在批量定單銷售中出售任何部分股份，但需支付任何適用費用。如果出售您的部分股份的收益超過 適用的費用和預扣税，則計劃管理員將在您的記錄地址將超額金額的支票郵寄給您。Lowes 也可以隨時終止 Lowes 計劃。如果 Lowes 終止了 Lowes 計劃，您的賬户會怎樣 ，請參閲問題 33。

行政

28.

誰管理洛斯計劃？

Lowes計劃由Computershare管理，Computershare還擔任Lowes股票過户代理人、註冊機構和股息支付代理人 。作為計劃管理員，Computershare充當Lowes計劃參與者的代理人，保存記錄、發送報表並履行與Lowes計劃有關的其他職責。Computershare Inc. 是Computershare的子公司，也是在美國證券交易委員會註冊的 過户代理商，是Computershare的服務代理。

Lowes計劃下Lowes普通股的買入和出售是由經紀交易商作為Lowes計劃參與者的買入或賣出代理進行的。在某些司法管轄區適用法律要求的範圍內，根據洛斯計劃發行的股票通過經紀交易商發行 。

29.	如何聯繫計劃管理員？

您可以通過寫信至以下地址聯繫計劃管理員：

對於普通郵件：

Lowes Stock Advantage 直接股票購買計劃

c/o 計算機共享

P.O. Box 43006

羅德島州普羅維登斯 02940-3006

對於隔夜配送服務：

Lowes Stock Advantage 直接股票購買計劃

c/o 計算機共享

Royall 街 150 號

101 號套房

坎頓， 馬薩諸塞州 02021

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您也可以撥打計劃管理員免費電話 (877) 282-1174。自動電話信息每週七天、每天 24 小時可用。客户服務代表的服務時間為美國東部時間週一 至週五上午 9:00 至下午 5:00。

前往 www.computershare要在線訪問您的賬户，請額外購買Lowes 普通股，更改地址，認證納税人識別號，更改股息再投資選項，修改每月投資提款，申請重複的1099-DIV納税表格， 等功能。與計劃管理員溝通時，您應提供賬號和納税人識別號。

30.	將向 Lowes Plan 的參與者發送什麼樣的報告？

如果您根據Lowes計劃對股息進行再投資，您將收到一份季度賬户活動報表。對於您進行現金投資或存款、轉賬或提取股票的任何月份，都將提供補充賬户 對賬單。根據洛斯計劃，每次出售股票後，您還將立即收到交易報表。對於市價單 的銷售，將提供銷售時間。您應保留這些報表，以確定根據洛斯計劃購買的用於所得税和其他目的的股票的成本基礎。對於在 2011 年 1 月 1 日之後在 Lowes Plan 中收購的股份，將根據適用法律，在您的報表中包含具體的成本基礎信息。此外，您將收到發送給其他股東的所有通信，例如年度報告和委託書，或 此類通信在互聯網上的可用性通知。

附加信息

31.	股票拆分或股票分紅會如何影響我的賬户？

計劃管理員為您託管的股票分割或支付的股票分紅所產生的任何股票都將記入您在洛斯計劃中的賬面記賬頭寸 。當然，您可以隨時申請任何或全部股份的證書，或者要求在DRS中將其轉換為賬面記錄表。

32.	如何在股東大會上對我的 Lowes Plan 股票進行投票？

在每一次勞氏股東會議上，您將收到勞氏委託書的紙質副本以及 一張代理卡，或者一份關於互聯網提供代理材料的通知。如果您收到代理卡，它將允許您通過電話、互聯網或郵件對股票進行投票。如果您收到互聯網提供代理材料的通知， 它將包括有關如何訪問Lowes代理材料和通過互聯網對股票進行投票的説明。該通知還將包括有關如何免費向您申請交付 Lowes 代理材料的紙質或 電子郵件副本的説明。

將彙總部分股份，並根據參與者的指示進行投票。如果您不通過電話、互聯網或通過簽署並歸還代理卡的方式對股票進行投票，則股票將不會被投票。

33.	Lowes Plan 可以更改嗎？

是的。我們可以隨時增加、修改、暫停或終止 Lowes 計劃。我們將向您發送任何重大變更的書面通知， 這些變更可能包含在您的季度賬户對賬單中。隨後

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Lowes Plan 終止，我們將退還給您從您的銀行賬户中自動扣除的任何未投資款項以及任何未投資的可選現金投資或初始現金投資。 根據Lowes計劃在您的賬户中持有的全部股票將在DRS中轉換為賬面記賬形式。對於存入您賬户的任何零碎股份，我們將以現金向您付款，減去任何適用的費用。或者，您可以請求 計劃管理員免費簽發股票證書。

34.	Lowes 和計劃管理員的職責是什麼？

Lowes和計劃管理人Computershare均不對任何行為或任何不作為承擔責任，只要他們真誠地努力執行本招股説明書和每項投資或活動所附表格中所述的洛斯計劃的條款。

參與者應認識到，洛斯和計劃管理員都不能承諾根據洛斯計劃購買的普通股 股的盈利或防範虧損。有關洛斯面臨的風險和不確定性的更多信息，您應該閲讀我們最新的10-K表年度報告中包含的風險因素，以及我們隨後提交的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（以引用方式納入本招股説明書）中包含的風險因素的任何重大變化或補充的描述。

儘管Lowes計劃規定對股息進行再投資，但股息的申報和支付將繼續由Lowes董事會根據未來的收益、Lowes的財務狀況和其他因素自行決定。 分紅的金額和時間可能會隨時更改，或者終止股息的支付，恕不另行通知。

在任何情況下， Lowes、計劃管理人或其代理人均不對無法購買股票或購買股票的時間承擔任何責任。

税收 的後果

您應該諮詢您的税務顧問，以全面分析參與 Lowes Plan 的税收後果。以下摘要僅供一般參考。

出於美國聯邦所得税的目的，根據洛斯計劃進行再投資的現金股息即使您實際上並未以現金形式收到，也應納税。您將收到計劃管理員的年度報表，説明向美國國税局（IRS）報告的再投資股息金額 作為股息收入。

從2013年開始，投資收益，包括Lowes計劃中持有的股票的 股息和獲得或確認的收益，需要額外繳納3.8％的醫療保險税。該税適用於修改後的調整後總收入超過20萬美元（ 聯合申報人為25萬美元，已婚人士單獨申報為12.5萬美元）的個人，以及某些遺產和信託。

將股份轉讓給洛斯計劃或從洛斯計劃中提取全部股份後，您不會出於美國聯邦所得税的目的實現損益。但是，你通常會意識到

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股票出售時的損益，包括您在終止參與Lowes計劃後獲得現金的任何部分股份權益。收益或虧損金額 將是您從出售股票中獲得的金額與股票的納税基礎之間的差額。為了確定您賬户中股票的納税基礎，您應保留所有賬户和交易報表。對於 2011 年 1 月 1 日之後在 Lowes Plan 中收購的 股票，將根據適用法律，在您的報表中包含具體的成本基礎信息。

身為外國人的Lowes計劃參與者通常需要為在 Lowes Plan中持有的股票支付的股息繳納預扣税。根據現行法律，計劃管理人必須從支付給外國股東的股息中扣留根據美國國税局規定確定的適當金額。在適用的情況下，該預扣税可能由美國和參與者居住的國家/地區之間的條約確定。此外，如果參與者沒有提供美國國税局的W-9表格，證明參與者無需繳納備用預扣税，則Lowes Plan賬户中股票支付的股息以及任何出售股票的收益可能需要繳納《美國國税法》規定的當前適用的 備用預扣税率。如果參與者 需要繳納預扣税，則存入參與者Lowes計劃賬户用於投資Lowes普通股額外股份的任何股息金額將扣除任何適用的預扣税。

根據《外國賬户税收合規法》（FATCA），通常將對支付給外國金融機構或外國非金融實體（各在《美國國税法》中定義為 ）的股息以及出售或以其他方式處置的洛斯計劃股份支付的總收益徵收30％的預扣税，包括充當中介機構，除非 (i) 外國金融機構，此類機構與美國國税局簽訂協議，扣留某些款項，並收取和 向美國國税局提供有關該機構美國賬户持有人的信息（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些非美國賬户持有人） 個擁有美國所有者的實體）；（ii）對於非金融外國實體，該實體證明其沒有任何實質性的美國所有者（定義見 《美國國税法》），或者向扣繳義務人提供證明其直接和間接實質性美國所有者的證明；或（iii）外國金融機構或 非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。位於與美國簽訂有關這些規則的政府間協議 的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則的約束。擬議的美國税收法規取消了FATCA對上述類型總收益的預扣税。在 最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議法規。

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在這裏你可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的證券有關 的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中就我們的合同、協議或其他文件發表的任何聲明不一定完整，為了更全面地瞭解合同、協議或其他文件，您應該閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件，以及我們在下文 “以引用方式納入的信息” 標題下引用的文件。每份此類聲明在所有方面都以其所提及的合同、協議或其他文件為準。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站獲取我們提交的任何文件 ，網址為 www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站上查閲 www.ir.lowes.com。但是，位於我們網站上或可從我們網站上訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，但我們向美國證券交易委員會提交的文件 除外，這些文件已納入或視為以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中， 意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書中描述的證券發行終止之前，我們以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件 （文件編號001-07898）（在每種情況下，這些文件中被認為是的任何部分除外）已提供但未向美國證券交易委員會提交，包括任何與之相關的證物）：

(i)

我們截至2023年2月3日的財年 10-K 表年度報告；

(ii)

我們截至2023年5月5日和2023年8月4日的季度10-Q表季度報告；

(iii)

我們於 2023 年 3 月 30 日、 和 2023 年 6 月 1 日提交的 8-K 表格最新報告；以及

(iv)

截至2021年1月29日財年的10-K表年度報告附錄 4.23中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

就本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件而言，此處或此處納入或視為以提及方式納入本招股説明書的任何文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改 或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

18

應任何此類人員的書面或口頭要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書副本 副本，這些信息已以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付，不包括 文件的證物，除非該文件中特別以提及方式納入了附錄。此類請求應通過以下地址和電話號碼提請投資者關係部注意：

Lowes Companies, Inc.

收件人： 投資者關係部

洛斯大道 1000 號

北卡羅來納州摩爾斯維爾 28117

電話：(800) 813-7613

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所得款項的使用

Lowes將獲得通過Lowes計劃購買普通股的收益，前提是此類購買是直接從Lowes進行的，而不是來自Computershare的公開市場收購。我們收到的任何收益（無法估計）將用於一般公司用途。

法律事務

位於北卡羅來納州夏洛特的 Moore & Van Allen PLLC 已將本招股説明書中提供的普通股的合法性傳遞給我們。

專家們

財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 LLP審計，這些報表和相關財務報表附表參照了公司 截至2023年2月3日財年的10-K表年度報告，以及公司對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，這些報告以引用方式納入此處。此類財務報表和財務報表附表是依靠這種 公司作為會計和審計專家授權提交的報告而編制的。

關於以引用方式納入此處的 截至2023年5月5日、2022年4月29日、2023年8月4日和2022年7月29日的未經審計的中期財務信息，獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已根據上市公司會計監督委員會（美國）的準則適用了 有限的程序來審查此類信息。但是，正如公司截至2023年5月5日和2023年8月4日的季度10-Q表季度報告中並以引用方式納入此處的報告中所述，他們沒有進行審計，也沒有就該臨時財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序性質有限，應限制其報告對此類信息的依賴程度。德勤會計師事務所未經審計的中期財務信息報告不受1933年 證券法第11條責任條款的約束，因為這些報告不是該法第7條和第11條所指的會計師編制或認證的報告或註冊報表的一部分。

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招股説明書

2023年8月31日

欲瞭解更多信息，請致電 (877) 282-1174 或訪問

Lowes 投資者關係網站網址為 www.ir.lowes.com.

001CSN55D5

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

以下聲明列出了註冊人因發行 和分配根據本註冊聲明註冊的證券而產生的費用和開支的大致金額。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

證券交易委員會註冊費*		$	0
法律費用和開支			17,500
會計費用和開支			25,000
印刷費			2,400
雜項			5,000
總計		$	49,900
* 註冊人支付了1,626.04美元的註冊費，這些證券是在2008年11月26日提交的S-3表格（註冊號333-155748）上的註冊人註冊聲明 上註冊的證券的原始註冊 。根據經修訂的1933年《證券法》第415（a）（6）條，本註冊聲明無需支付額外的註冊費。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

下文描述了《註冊人重述章程》（《重述章程》）、經修訂和重述的 註冊人章程（章程）和《北卡羅來納州商業公司法》（NCBCA）的某些條款，這些條款與註冊人的董事和高級職員的賠償有關。 本描述僅作為摘要，並參照《重述章程》、《章程》和《NCBCA》進行了全面限定。

第 55-8-50 節通過 55-8-58的NCBCA、《重述章程》和《章程》規定在各種情況下對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償， 其中可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

NCBCA規定，當董事或高級管理人員因他或她現在或曾經是公司的董事或高級管理人員而成為一方的 訴訟中完全成功時，無論是非曲直還是其他方面，董事和高級管理人員都有權獲得 賠償（除非這種權利在公司章程中受到限制），以支付合理的費用。NCBCA還允許公司向符合特定行為標準的董事和高級管理人員提供賠償，使其免於承擔個人責任，包括 有義務支付與任何行為有關的任何判決、和解、罰款、罰款或合理費用

II-1

受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，無論是正式的還是非正式的。董事和高級管理人員還有權向法院申請命令，要求公司在特定案件中對董事或高級管理人員進行賠償。如果法院認定董事或高級管理人員 (i) 有權就合理的 費用獲得賠償（如上所述）；或（ii）鑑於所有相關情況，法院有權公平合理地獲得賠償，則法院可以批准此類命令。NCBCA還授權公司在法律授予的賠償權 之外對董事和高級職員進行賠償。但是，根據NCBCA，公司不得就公司提起的或根據其權利進行的訴訟向董事或高級職員提供賠償，在該訴訟中，董事或高級職員被裁定對公司負有責任，或者與任何其他向因不當獲得個人利益而被判負有責任的董事或高級管理人員收取不當個人利益的訴訟有關的賠償。

《重述章程》規定，在NCBCA允許的最大範圍內，註冊人應免除任何董事作為註冊人董事而承擔的責任 。章程規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內向任何其他公司、合夥企業、合資 合資企業、信託或其他企業擔任或曾擔任註冊人的董事或高級職員，或應註冊人的要求以這種身份擔任註冊人的董事或高級職員，包括律師費，在法律允許的最大範圍內由註冊人向其提供賠償，包括 與 有關的合理費用，包括律師費任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，試圖以該人現在或曾經以這種身份行事為由追究其責任；以及 (ii) 該人為履行他在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能承擔責任的任何判決、金錢法令、罰款、罰款或合理和解而支付的款項。但是，章程進一步規定， 註冊人不得向任何人賠償他或她可能因其活動而承擔的責任或訴訟費用，而這些活動當時該人知道或認為這些活動顯然與 註冊人的最大利益相沖突。此外，章程規定，註冊人不得就由 引起的任何責任向任何董事進行賠償第 55-8-33 節NCBCA（與非法申報股息有關）或董事從中獲得不當個人利益的任何交易，如 中所述 第 55-2-02 (b) (3) 條NCBCA 的。

第 55-2-02 (b) (3) 條的NCBCA允許公司在其公司章程中納入一項條款，限制或取消 董事因違反任何董事職責而承擔的金錢損害的個人責任，但與 (i) 董事在違規時知道或認為明顯與 公司的最大利益相沖突的作為或不作為有關的責任除外；(ii) 以下的任何責任 第 55-8-33 節NCBCA因從公司非法分發而被指控；（iii） 董事從中獲得不當個人利益的任何交易；或（iv）在限制或取消其董事責任的公司章程條款生效之日之前發生的行為或不行為。 《重述章程》規定，在NCBCA允許的最大範圍內，註冊人的董事不應對違反註冊人董事的任何義務而承擔金錢損害賠償責任。

此外， 第 55-8-30 (d) 條的NCBCA規定 ，如果董事按照適用於北卡羅來納州公司董事的一般行為標準履行其職責，則他或她對作為董事採取的任何行動或未能採取任何行動不承擔任何責任 。

II-2

第 55-8-57 (c) 條的NCBCA規定， 公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險，以抵禦該人承擔的某些負債，無論NCBCA是否以其他方式 授權該公司向該人提供賠償。根據章程的允許，註冊人為其董事和高級管理人員購買責任保險。

項目 16。展品。

展品編號				描述
	4.1			Lowes Companies, Inc. 重述章程（參照截至2009年7月31日的季度10-Q表季度報告附錄3.1納入（文件編號001-07898））。
	4.2			經2022年11月11日修訂和重述的《洛斯公司章程》（參照2022年11月16日提交的8-K表最新報告 附錄3.1合併（文件編號001-07898））。
	5.1	*		Moore & Van Allen PLLC 的觀點。
	10.1	*		Lowes Stock Advantage 直接股票購買計劃。詳情載於本註冊聲明第一部分的招股説明書。
	15.1	*		德勤會計師事務所關於未經審計的中期財務信息的信函。
	23.1	*		德勤會計師事務所的同意。
	23.2	*		Moore & Van Allen PLLC 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
	24.1	*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
	107.1	*		申請費表的計算。

*

隨函提交.

項目 17。承諾。

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提出生效後的 修正案：

(i) 包括1933年 《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映 註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在 根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書形式中，前提是交易量和價格的變化合計不超過總額的20％ 在申請費計算 表格或計算中列出的報價有效註冊聲明中的註冊費表（如適用）；以及

II-3

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與 分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是, 前提是,如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊 聲明中，或者包含在根據第4條提交的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 24 (b) 這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與該法所發行的證券有關的新註冊聲明，而在 當時發行此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定根據1933年《證券法》對任何買方的責任 的目的：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起， 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分， 依賴第430B條與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在招股説明書中。根據第 430B 條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是，提供了，對於銷售合同時間早於 生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配 中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法 ，前提是證券是向買方發行或出售的

II-4

買方通過以下任何通信，下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；

(ii) 由 下簽名註冊人或代表其編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面形式 招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告 （以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告） ，以提及方式納入註冊聲明中均應被視為與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的新註冊聲明時間應視為初始時間 bona fire為此提供。

就允許根據上述規定或以其他方式向註冊人的 董事、高級管理人員和控制人員賠償1933年《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法中規定的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制 人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償，則除非其 律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反了該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月31日在北卡羅來納州 摩爾斯維爾市代表其簽署本註冊聲明，並已獲得正式授權。

委託書

以下籤署的上述註冊人的每位董事和高級職員，通過執行本協議，特此構成並任命 Brandon J. Sink 和 Juliette W. Pryor 以及他們每個人都是真實合法的 事實上的律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力， 可以根據1933年《證券法》第462 (b) 條的規定，以其名義、地點和名義為他或她做任何和所有行為和事情，對此類註冊聲明和任何相關的註冊聲明（或其修正案 ）進行任何和所有修正（包括生效後的修正案），並提交相同的證物以及所有證物及其附表以及與之相關的所有其他文件、證券交易委員會和這種 州證券管理機構（視情況而定），授予上述資格 事實上的律師以及代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以像下列簽署人可能或可能親自做的那樣，在房舍內外進行和執行每個 和所有必要的、必要或可取的行為和事情，並特此批准和確認上述所有行為 事實上的律師以及代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者，他們可以合法地在房舍中或憑藉本協議安排這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在2023年8月31日按照 的身份簽署：

簽名		標題
/s/ Marvin R. Ellison 馬文·R·埃裏森		董事長、總裁兼首席執行官 （首席執行官）
/s/ Brandon J. Sink 布蘭登·辛克		執行副總裁、首席財務官 （首席財務官）
/s/ Dan C. Griggs, Jr. Dan C. Griggs，Jr		高級副總裁、税務和首席會計官 （首席會計官）

//勞爾·阿爾瓦雷斯 勞爾·阿爾瓦雷斯		導演
/s/ David H. Batchelder 大衞·H·巴切爾德		導演
/scott H. Baxter 斯科特·H·巴克斯特		導演
//Sandra B. Cochran 桑德拉·B·科克倫		導演
/s/ Laurie Z. Douglas 勞裏 Z. 道格拉斯		導演
//理查德·W·德雷林 理查德·W·德雷林		導演
/s/ 丹尼爾·海因裏希 丹尼爾·海因裏希		導演
//Brian C. Rogers 布萊恩·羅傑斯		導演
//Bertram L. Scott 伯特拉姆·斯科特		導演
/s/ 科琳·泰勒 科琳·泰勒		導演
/s/ 瑪麗·貝絲·韋斯特 瑪麗·貝絲·韋斯特		導演