正如 於 2023 年 8 月 25 日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

在下面

1933 年的 證券法

Rua Bahia，2463 — 205 號套房

巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特 30.160-012

+55-11-3956-1109

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Marc Fogassa

首席執行官

北聯邦公路 1200 號，200 號套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33432

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Anagnosti 時代

DLA Piper LLP（美國）

西北第八街 500 號

華盛頓特區 20004

電話：(202) 799-4087

自本註冊聲明生效之日起 時起。

（大約 開始向公眾出售的日期）

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8條行事的日期生效 (a)，可以確定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

標題 待完成，日期為 2023 年 8 月 25 日

初步的 招股説明書

Atlas 鋰業公司

$75,000,000

普通股票

首選 股票

我們 可能會不時發行一種或多種發行的證券，其金額、價格和條款均在發行時確定。 本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們 將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，其中還將在 中描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該 閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。根據本招股説明書，我們出售的證券 的總髮行價格將不超過7500萬美元。

證券可以通過代理人或承銷商和經紀交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或 經紀交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中命名並描述他們的薪酬。 這些證券的公開價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 補充文件中列出。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ATLX”。每份招股説明書補充文件都將註明 由此發行的證券是否會在任何證券交易所上市。截至2023年8月24日，根據美國證券交易委員會的規定計算，我們的非關聯公司持有的 普通股的總市值約為 137,704,670美元，這是非關聯公司持有的約5,657,546股已發行普通股，每股價格為24.34美元，這是我們在納斯達克資本市場普通股的收盤價 2023年8月24日。

投資 投資這些證券涉及風險。請仔細閲讀 “第 1A 項” 下的信息。風險因素” 是我們在截至2023年3月31日的季度最新的10-K表和10-Q表上發佈的 報告，以及我們向證券和 交易委員會提交的任何其他文件，這些文件在您投資我們的證券之前以引用方式納入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時地在一份或多份發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本 招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供 一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件 也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們 未授權任何人向您提供與本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或徵求購買任何證券 的要約，但適用的招股説明書補充文件中描述的證券除外，或者在任何情況下出售要約或招攬購買 此類證券是非法的。您應該假設 在本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息 只有在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化 。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件 將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的 證券之前，您應仔細考慮標題為 “風險因素” 的適用招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體因素，以及招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入的所有其他信息，或者以提及方式出現在本招股説明書中或以引用方式納入的所有其他信息。您還應該考慮 在 “第一部分第 1A 項” 中討論的風險、不確定性和假設。我們最新的10-K表年度報告中的風險因素” 以及我們在10-K表格之後提交的最新10-Q表季度報告中的 “第二部分——項目1A——風險 因素”，這些報告以引用方式納入此處， 可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性 陳述

本 招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條（“交易法”）中關於前瞻性陳述的安全港條款 。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述 以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關截至本招股説明書發佈之日的當前 預期、我們的未來經營業績和財務狀況、我們有效 處理礦產並實現大規模商業等級的能力；採礦業務固有的風險和危險（包括勘探、開發、建造和運營採礦項目固有的風險 、環境危害的陳述，工業事故，天氣或地質相關條件 ）；我們從2022年12月與三井物產 Co., Ltd. 簽訂的諒解備忘錄中獲得任何財務成功的能力；我們獲得執行業務計劃所需資金的能力存在不確定性；我們僱用 和留住所需人員的能力；鋰和鋰產品的市場價格以及對此類產品的需求的變化；勘探、開發和開發中固有的不確定性 生產活動，包括與許可、分區和監管相關的風險延遲 與我們的項目有關；鋰資源估算固有的不確定性。這些陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、業績或成就存在重大差異。

在 某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、 、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 或其中的負面詞來識別前瞻性陳述術語或其他類似表達。可能導致未來業績與近期業績或前瞻性陳述中預測的業績存在重大差異的因素包括但不限於：無利可圖的努力 不僅是由於未能發現礦牀，也是由於尋找儘管存在但數量和質量都不足以從生產中獲利的礦牀 ；市場波動；政府法規，包括與 相關的法規，允許的產量，礦產的進出口，以及環境保護；競爭；關鍵人員失去服務 ；異常或不頻繁的天氣現象、破壞、政府或其他對基礎設施維護或供應的幹預 以及總體經濟狀況。

本招股説明書中的 前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們當前 對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和 經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受許多重要的 因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 部分下描述的因素。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述 。

您 應完整閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中提及的文件，並瞭解我們的實際 未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性 陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述 ，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

使用 的收益

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行相關的免費寫作招股説明書中描述的 外，我們目前打算 將出售根據本招股説明書發行的證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括我們產品的開發 和商業化、一般和管理費用以及營運資金和資本支出。我們尚未確定 將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在分配淨收益方面將擁有廣泛的 自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對證券出售收益的用途 的判斷。

每次 我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會在適用的 招股説明書補充文件中描述該發行淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的 資本支出、我們的運營所需的現金數額以及我們未來的收入增長（如果有）。因此，在淨收益的使用方面，我們將保留 廣泛的自由裁量權。

股本的描述

普通股票

我們普通股的持有人 有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息，前提是 受我們已發行或將來可能發行的優先股持有人的優先權限制。 目前，我們不為普通股支付任何股息。我們普通股的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得每股一票 。除非我們的公司章程、章程、內華達州 修訂法規或適用法律另有規定，否則有權就某一事項進行表決的股東的行動由多數票決定。 我們普通股的持有人無權獲得轉換、贖回或搶佔權。解散或清盤後，我們普通股的持有人 有權按比例獲得公司的剩餘資產，此外還需遵守在資產分配方面優先於普通股 或有權參與普通股的任何已發行系列股票持有人的權利（如果有）。在本招股説明書中，我們對適用於普通股持有者的權利和限制等進行了概述 。

A 系列可轉換優先股

我們的A系列可轉換優先股（面值為每股0.001美元）（“A系列優先股”）的持有人 無權獲得股息， 唯一的不同是，如果公司普通股宣佈分紅，則A系列優先股的持有人 將獲得在A系列優先股申報前立即轉換為普通股時應支付的股息 分紅。在清算、解散或清盤的情況下， A系列優先股的持有人無權獲得高於普通股持有人的清算優先權，並且應與普通股持有人按比例分享任何剩餘資產 ，就像轉換為普通股一樣。A系列優先股的持有人擁有完全的投票權 ，其權力與普通股持有人的投票權和權力相同。只要發行了任何 A 系列優先股且 流通，A系列優先股的持有人應作為一個類別與普通股持有人一起投票，A系列優先股的持有人 有權在所有這些事項上獲得總票數的51％，無論當時流通的 A系列優先股的實際數量如何，普通股和任何其他有權投票的股票的持有人都有權獲得按比例投票的股票 根據各自的投票權在剩餘的 49% 選票中所佔份額。已發行A系列優先股 的100％投票將決定A系列優先股作為一個類別的投票率。如果 A 系列優先股的持有人無法就如何就如何就一個或多個特定事項進行投票達成一致，則持有人應將此類事項提交董事會 多數的董事（包括為此目的持有 A 系列優先股 股的董事）決定，持有人應被視為已根據以下規定對A系列優先股的所有股份進行了投票董事會的決定 。A系列優先股的持有人可以選擇將A系列優先股的每股轉換為一股 普通股。未經未償還 A系列優先股所有持有人的批准，不得更改A系列優先股的權利、權力或特權。

D 系列可轉換優先股

持有人 我們的D系列可轉換優先股，面值0.001美元（“D系列優先股”）沒有投票權，除非D系列優先股的 股轉換為普通股。D系列優先股的持有人可以隨時選擇 將D系列優先股的每股流通股轉換為13股和1/3股普通股，從而使截至2022年12月20日發生的反向股票 拆分生效，如果發生重組、資本重組、股票 拆分、股票分紅、股票合併或公司股票的類似變動，則會進行任何調整。如果公司宣佈對其普通股進行分紅或分配 ，則D系列優先股的持有人有權按比例獲得此類股息或分配， 普通股按轉換後的基礎確定。未經D系列優先股大多數持有人的贊成 票，則不得放棄或修改D系列優先股的權利。

已授權 但未發行的股本

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受《納斯達克上市規則》施加的任何限制 。公司可以將這些額外股份用於各種公司目的，包括用於 未來的公開募股以籌集額外資金或促進公司收購，或者作為公司 股本的股息支付。未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能使公司董事會 能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使 第三方更難通過合併、要約、代理競賽等方式收購 公司的控股權，或其他。此外，如果公司發行優先股， 的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息 付款和付款的可能性產生不利影響。

根據公司經修訂和重述的 公司章程，我們的 董事會有權發行優先於普通股持有人權利的優先股，未經股東批准。因此，優先股 股可以快速輕鬆地發行，可能會損害普通股持有人的權利，並且可以按照 計算的條款發行，以推遲或阻止控制權變更或使管理層的罷免變得更加困難。

董事選舉

我們的 第二次修訂和重述的章程規定，董事會的空缺應由當時在任的董事填補， 儘管少於法定人數。這些條款可能會阻止第三方投票罷免現任董事，同時 通過用自己的被提名人填補罷免所產生的空缺來獲得對公司董事會的控制權。

罷免 名董事

除了 在某些情況下，由任何系列優先股的持有人選出的董事外，只有在有權投票的已發行股票中三分之二的贊成票 才能罷免董事。由於福加薩先生實際上擁有多數投票權，因此實際上禁止其他 股東罷免董事。

股東 會議

經有權在該特別會議上投票的 50％或以上的已發行股份持有人的書面要求，總統可以召集特別股東大會，但受法規規定的股東大會除外。由於福加薩先生實際上擁有 的多數投票權，因此實際上禁止其他股東召開特別會議。該條款可能會阻止另一個 個人或實體提出要約，即使其收購了公司已發行的大部分有表決權的股票，因為 該個人或實體只能在正式召開的股東大會上或經書面同意後採取行動。

反收購 內華達州法律的影響

如下所述，《內華達州修訂法規》（NRS）的某些 條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權實際或潛在 變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票或股東可能認為符合其最大利益的交易而獲得溢價的交易。

與感興趣的股東的合併

內華達州的 “與感興趣的股東合併” 法規，包括NRS 78.411至78.444，禁止某些內華達州公司與任何被視為 “利益股東” 的人在首次成為 “利益股東” 後的兩年內進行特定類型的業務 “合併”，除非 (1) 公司董事會 事先批准合併 本身，或者該人成為利益股東的交易，或 (2) 合併已獲得董事會的批准以及公司股東 當時未償還的投票權的60％不是由感興趣的股東、其關聯公司和聯營公司實益擁有的。此外，如果沒有上述 的事先批准，即使在這兩年之後，某些限制也可能適用。但是，這些法規不適用於公司 和感興趣的股東在首次成為感興趣的股東後的四年到期後的任何組合。

就這些法規的 而言，“利害關係股東” 是指 (1) 直接或間接擁有公司已發行表決權10％或以上的受益所有人，或者 (2) 公司的關聯公司或關聯公司 ，並且在過去兩年內的任何時候直接或間接地是 10％或以上的表決權的受益所有人公司當時的流通股份。“合併” 一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與感興趣的股東之間的大多數 重大交易。這些法規通常適用於 “居民 公司”，即擁有200名或更多股東的內華達州公司。但是，內華達州公司可以在其 的公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但是如果公司最初的 公司章程中沒有做出這樣的選擇，則修正案 (1) 必須得到佔公司未由利益股東或其關聯公司和關聯公司實益擁有的大多數 投票權的股票持有人的贊成票批准， 和 (2) 在投票通過修正案後18個月才生效，並且不適用於任何修正案與 在修正案生效之日當天或之前首次成為感興趣股東的人合併。

我們 經修訂和重述的公司章程包括一項條款，規定在我們成為 NRS 所定義的 “居民 國內公司”（如果有的話）時，我們將不受NRS 78.411至 78.444（包括不時修訂的）任何條款或任何後續法規的約束或管轄。因此，根據NRS 78.434，“ 與感興趣的股東合併” 法規將不適用於我們，除非隨後對我們修訂和重述的公司章程進行了進一步修訂，規定我們受這些條款的約束。

收購 《控股權法規》

內華達州的 “收購控股權” 法規（包括NRS 78.378至78.3793）包含有關在內華達州某些公司收購超過特定門檻的股東投票權的條款。這些 “控制股” 法一般規定 ，任何收購內華達州某些公司 “控股權” 的人都可能被剝奪投票權， 除非該公司的大多數無私股東選擇恢復此類投票權。這些法律規定，只要某人收購標的公司的股份，如果不適用 NRS 的這些條款，則該人能夠行使 (1) 五分之一或更多但少於三分之一、(2) 三分之一或 多但少於多數或 (3) 公司所有投票權的多數或 (3) 多數或更多，即獲得 “控股權益” 在董事選舉中。 一旦收購方超過其中一個門檻，其在交易中收購的股票超過門檻，並且在收購人收購或要約收購控股權益之日前90天內，即變為適用上述投票限制的 “控制權 股”。

在我們第二次修訂和 重述的章程中，我們選擇不受 NRS 78.378 至 78.3793（含）條款的約束，或以其他方式選擇退出。 如果我們的章程中沒有這樣的規定，除非我們的公司章程 或章程生效，否則如果我們有 200 名或更多的股東 在冊股東 之前的 90 天內隨時出現在我們的股票賬本上，並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，那麼這些法規將從特定日期起適用於我們在收購控股權後的第十天，另有規定。

NRS 78.139 (4) 還規定 ，如果內華達州公司的董事會在考慮董事在行使權時有權但不要求考慮的任何 相關事實、情況、突發事件或選區後，認定該變更或可能的變更與公司的最大利益背道而馳或不符合公司的最大利益 ，則內華達州公司的董事可以抵制公司控制權的變更或可能的變更。} 根據 NRS 78.138 (4)，他們的董事權力。

上述 條款和其他潛在的反收購措施的存在可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股 股支付的價格。它們還可以阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您 在收購中獲得普通股溢價的可能性。

分配計劃

我們 可能會出售證券：

此外，我們可以以股息或分派形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。

我們 可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件 中列舉任何可能被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金 。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的 招股説明書補充文件中另有説明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過 任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效：

每份 招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的 招股説明書補充文件將描述證券的發行條款， 包括以下內容：

如果 使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂 承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件 中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果 使用經紀交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將作為委託人將此類證券 出售給經紀交易商。然後，經紀交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券， 由該經紀交易商在轉售時確定。

如果 我們向現有證券持有人提供認購權的證券，我們可能會與充當備用承銷商的經紀交易商簽訂備用承銷協議 。我們可能會向備用承銷商支付他們 承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

代理人、 承銷商、經紀交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們達成的協議，要求我們賠償 免受某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果 在適用的招股説明書補充文件中指明，我們將授權承銷商或其他作為我們的代理人的人向某些機構徵求 的報價，根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付 的延遲交割合同，向我們收購證券。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券 的總金額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構 包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資 公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲 交貨合同不受任何條件的約束，除了：

承銷商和其他作為代理人的人對延遲 交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些 代理人、承銷商和經紀交易商及其關聯公司和關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自的一家或多家 關聯公司的客户、與之有借貸關係、與之進行其他交易和/或為我們或我們各自的一家或多家 關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

在 中，為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式 影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。 具體而言，任何承銷商都可能超額配股，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外， 為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和 購買證券或任何此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加 發行證券時，承銷集團可以收回承銷商或交易商因分配 證券而獲得的出售特許權，前提是該集團回購了先前為彌補辛迪加空頭頭寸、 在穩定交易或其他交易中分發的證券。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在 獨立市場水平以上。任何此類承銷商都無需參與這些活動，可以隨時在 終止任何此類活動。

根據《交易法》的 第 15c6-1 條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的雙方 另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券 的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期交易 證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日期後的三個預定工作日內結算，因此您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家 證券交易所上市，也可能不在國家 證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

法律 問題

位於內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP將向我們傳遞特此提供的證券的 有效性。其他 法律事務可能會由我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

本招股説明書中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告而納入的 合併財務報表是根據BF Borgers CPA PC的報告（一家獨立的註冊會計師事務所 ）的報告以及該公司作為審計和會計專家的授權而納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 的網站上向 公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 https://www.atlas-lithium.com。通過我們的網站或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的 。

本 招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有 信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行的證券的更多信息 。任何確定已發行證券條款的契約或其他文件的表格均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分或在8-K表格最新報告的 封面下，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面均參照其所指的文件 進行限定。您應該閲讀實際文檔，以更全面地描述相關事項。

以引用方式合併

SEC 允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書 中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書 會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的 陳述是否已被修改或取代。本招股説明書 以引用方式納入了以下文件以及我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（在每種情況下，根據8-K表格當前報告第2.02或7.01項提供的文件或部分文件除外，除非在任何此類表格8-K中另有説明，在最初的註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前，在該表格上提交的與此類信息有關 的證物 } 應被視為以提及方式納入招股説明書，直到根據本招股説明書所屬的註冊聲明 發行證券終止或完成：

您 可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

Atlas 鋰業公司

Rua Bahia，2463 — 205 套房

Belo Horizonte，巴西米納斯吉拉斯州 30.160-012

+55-11-3956-1109

第二部分

招股説明書中不需要信息

商品 14。其他發行和分銷費用

下表 列出了與發行和分配註冊證券相關的估計費用：

* 這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目 15.對董事和高級職員的賠償

內華達州修訂法規（“NRS”） 第 第 條規定，除有限的法定例外情況外，除非公司的公司章程或其修正案 （在 2003 年 10 月 1 日當天或之後提交的每起案件）都規定了更大的個人責任，或者除非 NRS 138 (7) 中另有規定，否則董事或高級管理人員不對公司或其股票承擔個人責任持有人或債權人因其作為董事或高級職員的行為或未能行事而導致的損害賠償，除非：(a) 推定根據NRS 78.138 (3)， 規定，董事和高級管理人員在決定業務事項時，應假定本着誠意、知情行事，並從公司的利益出發， ，這已被駁回；(b) 事實證明，(i) 董事或高級管理人員的行為 或不作為構成了對他或她的信仰的違反作為董事或高級管理人員的職責，以及 (ii) 此類違規行為涉及故意的不當行為、欺詐或故意違法。

NRS 78.7502 (1) 規定，公司可以根據該法規的規定，對任何曾經是或現在是當事人或 受到威脅成為任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政 還是調查（公司採取的或有權採取的行動除外），原因是個人是或曾經是公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、員工 或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，用於支付費用，包括律師費、判決、罰款以及該人在訴訟、訴訟 或訴訟中實際和合理產生的和解金額，前提是該人 (i) 根據NRS 78.138不承擔責任或 (ii) 本着誠意行事，並以他或她合理認為的方式行事 不違背公司的最大利益，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理的理由這樣做認為該行為是非法的。

NRS 78.7502 (2) 規定，公司可以根據該法規 的規定，向任何曾經是或現在是公司或曾經是董事或受到威脅要成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟 或訴訟 或訴訟的當事方或有權獲得有利於自己的判決的人進行賠償， 高管，公司的僱員或代理人，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員 或代理人，信託或其他企業支付的費用，包括在和解 中支付的金額以及該人為訴訟辯護或和解而實際和合理產生的律師費，前提是該人 (a) 根據NRS 78.138不承擔責任，或 (ii) 本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為 符合或不違背公司的最大利益。如果公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人成功地為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護，或者為其中的任何索賠、問題或 事項辯護，則公司應賠償他或她在辯護中實際和合理產生的費用，包括律師費 。通過判決、命令、和解、 定罪或根據nolo contendere的抗辯或類似的抗辯來終止任何訴訟、訴訟或程序，本身並不能假設該人應根據 NRS 78.138 承擔責任，或者沒有本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益 ，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她有合理的理由相信該行為 是非法的。除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或 其他法院，否則不得就具有管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，也不得對根據NRS 78.7502向公司支付的 款項進行賠償主管司法管轄區根據申請確定，鑑於案件的所有情況，該人公平 並有合理的權利獲得對法院認為適當的開支進行賠償。

NRS 78.7502 (3) 規定，根據NRS 78.7502（3）（除非法院下令或根據 NRS 78.751 (2) 提出），公司只有在確定在這種情況下對 董事、高級職員、僱員或代理人的賠償是適當的，才能根據具體案件的授權進行賠償。決定必須 (i) 由股東作出；(ii) 由 董事會以非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數的多數票作出；(iii) 如果由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數的多數票下令，則由獨立 法律顧問在書面意見中作出；或（iv) 如果無法獲得由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數 ，則由獨立法律顧問在書面意見中提出。NRS 78.751 (2) 規定，除非 公司的公司章程或章程或公司達成的協議另有限制，否則公司可以支付高管和董事為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用 ，公司必須按其發生時支付 ，在最終處置訴訟、訴訟或訴訟之前，在收到承諾後支付或者代表董事或高級管理人員償還這筆款項（如果最終由法院裁定）董事或高級管理人員無權獲得公司賠償的司法管轄權。

NRS 78.752 規定，內華達州公司可以代表任何人 購買和維持保險或做出其他財務安排，這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔任何責任 針對該人以及該人以董事、高級職員、僱員的身份承擔的責任和開支提出索賠， 或代理人或因其身份而產生的，公司是否有權向該人提供賠償 此類責任和開支。註冊人已獲得主要和超額保單，為其董事和高級管理人員以及 其子公司提供保險，使其免受他們作為董事和高級管理人員可能承擔的某些負債。根據此類保單，保險公司 也可以代表註冊人向董事或高級管理人員支付註冊人已給予賠償的款項。

上述 關於賠償的討論僅總結了賠償條款的某些方面，僅限於 上面討論的 NRS 章節。

經修訂和重述的 註冊人經修訂和重述的公司章程規定，註冊人可以在其權限的全部 範圍內對所有董事和高級管理人員進行賠償。註冊人第二次修訂和重述的章程進一步規定， 註冊人除了所有董事和高級職員外，還可以在其全部權力範圍內對註冊人的任何僱員或 代理人進行賠償。就允許註冊人根據上述條款或其他規定向註冊人的高級管理人員和董事賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人意識到，委員會認為 ，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。

項目 16.展品

* 如適用，將根據表格8-K的最新報告，通過修正或以提及方式納入。

項目 17.承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果交易量 和價格的變化總體上不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差 都可能反映在向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費 費的計算” 表中規定的最高總髮行價格中有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第 13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則這些段落不適用在註冊聲明中提及， 或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，該聲明依賴於 第 430B 條關於根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供本節所要求的信息 1933年《證券法》第10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起 或 發行中第一份證券出售合約的日期在招股説明書中描述。根據第 430B 條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為最初的 善意 為此提供。 但是，提供了，對於銷售合同時間在該生效 日期之前的買方，在註冊聲明或招股説明書中作出 作為註冊聲明一部分的 或招股説明書中的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 或招股説明書中的任何聲明註冊聲明 或在此生效前夕在任何此類文件中作出日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向該下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券是要約或出售給買方的 該買方通過以下任何通信方式，下方簽署的註冊人將成為 的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 任何與發行有關的免費書面招股説明書，由下列簽名的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人 使用或提及的招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名的註冊人 或由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的註冊人年度報告 （以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利 計劃的年度報告），該報告均以引用方式納入 註冊聲明應被視為與其中發行的證券以及當時發行 此類證券有關的新註冊聲明時間應視為初始時間 善意為此提供。

(b) 就根據上述規定或以其他方式允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知， 委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的費用或註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而支付的費用除外）提出賠償申請，則註冊人將，除非 認為其律師此事已通過控制性先例得到解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種賠償是否違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有 要求，並已正式促成以下籤署人 於2023年8月25日在佛羅裏達州博卡拉頓市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署：