附錄 25.1

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

T-1 表格

資格聲明

根據1939年的《信託契約法》

被指定為受託人的公司

² 檢查是否根據第 305 (b) (2) 條申請確定受託人資格

威爾明頓儲蓄基金協會,FSB

(受託人的確切姓名如其章程中所述 )

不適用 51-0054940
(如果不是美國 國家銀行,則組織成立的管轄權) (美國國税局僱主識別號)

特拉華大道 500 號,11 樓

特拉華州威爾明頓 19801

(302) 792-6000

(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)

威爾明頓儲蓄基金協會

控制器辦公室

特拉華大道 500 號

特拉華州威爾明頓 19801

(302) 792-6000

(服務代理人的姓名、地址,包括郵政編碼和電話 號碼,包括區號)

RAMACO 資源公司

(其章程中規定的義務人的確切名稱)

特拉華 38-4018838
(國家或其他司法管轄區、公司或組織) (美國國税局僱主識別號)

西大街 250 號,1900 套房

肯塔基州列剋星敦 40507

(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)

債務證券

(契約證券的標題)

第 1 項。 一般信息。
向受託人提供以下信息:

(a) 受其約束的每個審查或監督機構的名稱和地址。

證券交易委員會
華盛頓特區 20549
美聯儲
第 3 區
賓夕法尼亞州費城
聯邦存款保險公司
華盛頓特區 20549
貨幣審計長辦公室
紐約州紐約 10173

(b) 它是否被授權行使公司信託權。

受託人有權行使公司信託權力。
第 2 項。 與債務人的關係。
如果債務人是受託人的關聯公司,請描述每種隸屬關係:
根據對受託人的賬簿和記錄以及受託人可獲得的信息的審查,債務人不是受託人的關聯公司。
項目 16。

展品清單。

下面列出了作為本資格和資格聲明的一部分提交的所有證物。
附錄 1。 現行有效的受託人公司章程的副本。
附錄 2。 不適用。
附錄 3。 不適用。
第 4 號附錄。 受託人現有章程的副本或相應的文書。
第 5 號附錄。 不適用。
附錄 6。 該法第 321 (b) 條要求的美國機構受託人同意。
附錄 7。 根據法律或其監督或審查機構的要求發佈的最新受託人狀況報告的副本。
附錄 8。 不適用。
第 9 號附錄。 不適用。

根據經修訂的1939年《信託契約法》的要求,受託人威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)(一家根據美利堅合眾國 州法律組建和存在的聯邦儲蓄銀行)已正式促使本資格聲明由下列簽署人(經正式授權)在威爾明頓市和特拉華州簽署 ,全部在威爾明頓市和特拉華州。st2023 年 9 月的那一天。

威爾明頓儲蓄基金協會,FSB

來自: //Patrick J. Healy
姓名: 帕特里克·J·希利
標題: 高級副總裁

附錄 1

聯邦安全局威爾明頓儲蓄基金協會章程

(見附文)

[圖示: the Currency 主計長辦公室]

華盛頓特區 20219

經認證的聯邦儲蓄協會章程

我,貨幣主計長託馬斯·庫裏(Thomas J. Curry)特此證明,如貨幣主計長辦公室 (節儉監督辦公室的繼任者)所記錄的那樣,此處所附文件是以下所列聯邦儲蓄協會章程的真實正確副本:

威爾明頓儲蓄基金協會、FSB

特拉華州威爾明頓

OTS 待審案件編號為 7938

為此,今天,即2015年7月29日,我在哥倫比亞特區華盛頓市的美國財政部簽署了我的名字,並在這些禮物上貼上了我的辦公室印章 。
/s/ 託馬斯·J·庫裏
貨幣主計長

[圖示:海豹]

聯邦股票章程

威爾明頓 儲蓄基金協會

第 1 節。 公司 頭銜。該儲蓄銀行的完整公司名稱為 “威爾明頓儲蓄基金協會,聯邦儲蓄銀行”。

第 2 節。 辦公室。儲蓄銀行的 總部應設在特拉華州紐卡斯爾縣。

第 3 節。 持續時間。儲蓄銀行的 期限是永久的。

第 4 節。 目的 和權力。儲蓄銀行的目的是追求根據《房主貸款法》第5條註冊的聯邦儲蓄銀行 的任何或全部合法目標,並行使該法及其所有修正和補充法案賦予的所有明示、默示和附帶權力,但須遵守現行或以後可能修訂的美國憲法和法律 ,並遵守 聯邦住房貸款銀行委員會(“董事會”)的所有合法和適用的規則、法規和命令。此外,儲蓄銀行可以進行與批准章程保險的 行動有關的任何投資和參與董事會行動(包括授權的授權)可能特別授權的任何 活動。

第 5 節。 Capital 股票。儲蓄銀行有權發行的所有類別的股本總數為 2500萬股(2500萬股),其中1750萬股(17,50萬股)應為普通股,面值為每股0.01美元, ,其中750萬股(750萬股)為優先股,面值為每股0.01美元。除非本 第 5 節另有規定或適用法律、規則或法規要求此類批准,否則可在未經股東進一步批准的情況下不時發行股票 。 股票發行的對價應在發行前全額支付,並且不得低於面值。期票 票據和未來服務均不構成對儲蓄銀行股票發行的付款或部分付款。股票的對價 應為現金、有形或無形財產(在允許直接投資此類財產的範圍內)、勞動力 或實際為儲蓄銀行提供的服務,或上述各項的任何組合。如果 交易中沒有實際的欺詐行為,則儲蓄銀行董事會確定的此類財產、勞動力或服務的價值應是決定性的。在支付此類對價後,此類股份應被視為已全額支付且不可評估。在 股票分紅的情況下,儲蓄銀行盈餘中在發行 股票作為股票分紅時轉入申報資本的那部分應被視為其發行的對價。

除了與儲蓄銀行從共同資本形式轉換為股票資本形式相關的可發行 股票外,不得直接或間接向儲蓄銀行的高級管理人員、 董事或控股人發行股份 (包括在轉換、交換或行使其他證券時可發行的股份),除非是作為普通公開募股的一部分或作為合格股票向董事發行, } 除非它們的發行或發行所依據的計劃已獲得總數的多數批准有資格作為合法會議投票 。

本 第 5 節(或本協議的任何補充章節)中包含的任何內容均不賦予任何類別股本的持有人作為單獨的類別或系列進行投票的權利,或每股獲得超過一票的選票,但董事選舉的累積票數除外: 已提供, 這種按類別或系列分開投票的限制不適用;

(i) 任何條款,授權優先股持有人在任何類別或系列優先股的股息支付違約時,在違約支付任何類別或系列優先股的股息時,選出 董事會中的一些 名成員,但人數少於其中的多數;

(ii) 任何條款,要求優先股持有人作為一個類別或系列進行表決,批准儲蓄銀行與另一家公司的合併或合併 ,或者出售、租賃或轉讓(抵押貸款或質押除外)財產或業務 ,以換取儲蓄銀行以外的公司的證券,前提是優先股被兑換為該其他 公司的證券; 已提供,對於在聯邦儲蓄和貸款保險公司的協助下或根據 的指示進行的交易,任何條款都不得要求此類批准;

(iii) 對 任何修正案,該修正案將對本第 5 節(或本協議的任何補充章節)中規定的任何類別的股本系列的具體條款產生不利影響,包括任何將創造或擴大在此之前的任何類別或系列的權利和優先權排名 的修正案。增加任何類別或系列股本的法定股份數量的修正案, ,或者在合併或合併中用存活的協會取代儲蓄銀行,不應被視為這種不利的 變化。

對儲蓄銀行資本存量的不同 類別和系列(如果有的話)的描述以及授權聲明,以及每類和系列(如果有)股本的相對權利、優先權、 和限制如下:

A. 普通股票 。除非本第 5 節(或本協議的任何補充章節)另有規定,否則普通股 的持有人應獨家擁有所有投票權。每位普通股持有人有權就其持有的每股股份 獲得一票,但董事選舉選票的折算除外。

每當 向在支付股息、全額股息和償債基金、退休基金或其他退休金 付款(如果有的話)方面優先於普通股的任何類別股票的流通股持有人支付 ,或申報並留作支付,則可以優先支付普通股的股息 ,則可以優先支付普通股的股息 普通股以及有權參與其中的任何類別或系列的股票,從任何資產中獲得合法的分紅 可用於支付股息。

如果 儲蓄銀行發生任何清算、解散或清盤,則普通股持有人(以及有權與普通股一起參與資產分配的任何類別或系列 股票的持有人)有權以現金或實物形式領取 儲蓄銀行中剩餘的可供分配的資產:(i) 為支付 儲蓄存款支付或準備金銀行的債務和負債;(ii) 清算賬户的分配或分配準備金; 和 (iii)在儲蓄銀行的清算、解散或清盤中,向優先於普通股 的任何類別或系列股票的持有人分配或準備金。每股普通股應具有與所有其他普通股相同的相對 權利,並且在所有方面都相同。

B. 首選 股票。儲蓄銀行在其章程的補充章節中規定了一類或多類優先股, 這些優先股應單獨標明。任何類別的股票都可以分為系列發行,每個系列分別指定 ,以便將其股票與所有其他系列和類別的股票區分開來。每個系列的條款 應在章程的補充部分中規定。同一類別的所有股份都應相同,但 的以下相對權利和優先權除外,因此不同系列之間可能會有差異:

(a) 獨特的序列名稱和構成該系列的股票數量;

(b) 該系列股票的 股息率或應支付的股息金額,分紅是否應累計,如果是,則從 哪一天起,股息支付日期,以及參與權或其他特殊權利(如果有)希望獲得分紅;

(c) 該系列股份的 表決權,包括全部或有限的表決權(如果有的話);

(d) 該系列的股票是否可以贖回,如果可贖回,則贖回此類股票的價格及條款和條件 ;

2

(e) 在自願或非自願清算、解散或向儲蓄銀行清盤的情況下 應支付給該系列股票的 金額;

(f) 該系列的股票是否有權獲得用於購買或贖回此類股票的償債基金或退休基金的好處,以及該基金的金額及其應用方式,包括通過申請該基金贖回或購買此類 股票的價格;

(g) 該系列的股票是否可以兑換成儲蓄銀行任何其他類別或類別的股票或可兑換成儲蓄 銀行的任何其他類別的股票,如果是,則説明轉換價格或匯率,以及可以進行此類兑換 或交易所的相應調整(如果有),以及此類轉換或交換的任何其他條款和條件;

(h) 發行該系列股票所依據的 價格或其他對價;以及

(i) 該系列中已贖回或轉換的股票是否具有連續優先股的授權但未發行的股份 ,以及此類股票是否可以作為相同系列或任何其他系列的連續優先股的股票重新發行。

每個 系列連續優先股的每股應具有與 相同系列的所有其他股份相同的相對權利,並且在所有方面都相同。

董事會 有權通過通過補充章程章節,將任何授權類別的優先股劃分為系列, ,並在本節和公司章程規定的限制範圍內,確定和確定任何既定系列股份的相對權利和優先權 。

在發行 根據董事會通過的補充章程條款確定的系列的任何優先股之前,儲蓄銀行 應向董事會祕書提交本章程中關於設立和指定 系列以及確定其相對權利和優先權的補充部分的註明日期的副本。

第 6 節。 淨值證書。儘管有第5條的規定, 資本存量,根據董事會的規則、法規和政策,儲蓄銀行可以向聯邦儲蓄和貸款保險公司(“公司”) 或聯邦存款保險公司簽發淨值證書、收益資本證書或類似證書,以換取適當的對價,包括公司的期票, 。根據此類規章、法規和政策,儲蓄銀行 董事會在未經儲蓄銀行股東事先批准的情況下獲得授權,也無需董事會不時通過決議 ,要求向公司發行淨資產證書,並確定證書的名稱、 偏好以及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利,以及其中的資格、限制、 和限制。儲蓄銀行的股東無權獲得發行 淨資產證書的優先權,此類證書的持有人也無權獲得任何額外發行 淨資產證書的優先權。

第 7 節。 先發制人 權限。儲蓄銀行股本持有人無權對可能發行的儲蓄銀行任何 股票享有優先權。

第 8 節。 某些 條款適用於五年。儘管儲蓄銀行章程或章程中有任何相反的規定,但自儲蓄銀行完成從共同形式轉換為股票形式之日起的五年內,應適用以下 條款:

答:受益 所有權限制。任何人不得直接或間接提議收購或收購儲蓄銀行任何類別股權證券超過 10% 的實益所有權。該限制不適用於 儲蓄銀行根據行使任何異議者和評估權或承銷商購買與公開發行相關的股票而組建控股公司的交易, 以外的股東各自的實益所有權權益沒有變化。

如果違反本第8條收購股份 ,則任何人實益擁有的超過10%的所有股份均應被視為 “超額 股份”,不得算作有權投票的股份,也不得由任何人投票或計為 中與提交股東投票的任何事項有關的有表決權的股份。

3

就本第 8 節 而言,以下定義適用。

(1) “個人” 一詞包括個人、一致行動團體、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、任何非法人組織或類似公司、為收購、 持有或處置儲蓄銀行證券而成立的任何其他團體。

(2) “要約” 一詞包括所有購買或以其他方式收購的要約、出售要約的招標、對有價證券或權益的要約、要約 或邀請投標 或邀請投標。

(3) “收購” 一詞包括所有類型的收購,無論是受購買、交換、法律實施還是其他影響。

(4) “以有關方式行事” 一詞是指 (a) 知情參與一項聯合活動或有意識的平行行動,以實現共同的 目標,無論是否根據明確的協議,或 (b) 根據任何合同、諒解、關係、協議或其他安排,出於共同目的,將發行人證券 中的投票權或其他權益組合或彙集,無論是書面還是其他安排。

B. 累積 投票限制。不得允許股東累積選舉董事的選票。

C. 致電 參加特別會議。與儲蓄銀行控制權變更或章程修正案 有關的股東特別會議只能根據董事會的指示召開。

第 9 節。 清算 賬户。根據董事會條例(12 C.F.R. D小章)的要求,自1983年12月31日起,儲蓄銀行應 為其儲蓄賬户持有人(“符合條件的 儲户”)的利益設立和維持一個清算賬户。如果儲蓄銀行被完全清算,則在清算 賬户中每家符合條件的儲户初始權益的金額和清算優先順序方面,它應遵守此類規定,前提是該賬户仍然存在: 已提供,符合條件的儲户在清算 賬户中的初始權益不應使該符合條件的儲户有權在儲蓄銀行股東大會上獲得任何投票權。

第 10 節。 導演。 儲蓄銀行應受董事會的指導。根據儲蓄銀行章程的規定,授權董事人數不得少於七名或超過十五名,除非董事會批准人數更多。

第 11 節。 章程修正案 。除非第 5 節另有規定,否則不得對本章程進行任何修改、添加、修改、變更或廢除 ,除非儲蓄銀行董事會首先提出,然後由董事會初步批准, 董事會可以根據規定預先批准的章程修正案的法規給予初步批准,然後 由股東以有資格投票的總票數的多數批准作為法律會議。據此採取的任何修正、增補、 變更、變更或廢除均應在根據監管程序向董事會提交後生效,或者 在董事會在初步批准中可能指定的其他日期生效。

4

如此採取行動的任何修正、增補、變更、變更或 廢除均應在根據監管程序向董事會提交文件後或董事會在初步批准中可能規定的其他日期 生效。

證明: 來自:
儲蓄銀行祕書

總裁或首席執行官

儲蓄銀行官員

於1986年12月4日宣佈生效。

聯邦住房貸款銀行董事會

證明: 來自:
董事會祕書

負責轉換事務的助理總法律顧問

5

的補充部分

的聯邦股票章程

威爾明頓儲蓄基金協會,

聯邦儲蓄銀行

不可累積可轉換股票的授權

永久優先股,系列1

每股面值0.01美元

決定,根據聯邦儲蓄銀行(“銀行”)威爾明頓儲蓄基金協會(“銀行”)的《聯邦股票章程》第 5 條,該銀行董事會 特此通過該銀行《聯邦股票章程》的補充條款,規定發行一系列優先股,包括200萬股(2,000,000)股,每股面值0.01美元,待知作為銀行的 “非累積可轉換永久優先股,系列1”,並特此修復了區別特徵, 相對的權利和優先權,包括該系列股票的指定、優先權和相對參與權、可選或其他特殊權利、 及其資格、限制和限制(除了《聯邦股票 銀行章程》中規定的適用於所有系列優先股的優先股),如下所示:

第 1 節。名稱 和金額。該系列的股票應被指定為 “非累積永久可轉換優先股, 系列1”(“系列1優先股”),構成系列1優先股 股票的股票數量應為200萬股(2,000,000)股。

第 2 節。股息 和分配。

(A) 如果董事會宣佈 系列1優先股的記錄持有人 應有權從合法可用的資金中獲得在每年1月、4月、7月和10月 10月(每個此類日期在本文中均稱為 “季度股息支付日”)第一天拖欠的季度現金分紅 系列優先股在1月、4月的第一個 天之前的下一個月的第15天或大約收盤時的記錄,7月或10月(視情況而定),由董事會確定(“記錄日期”),從1994年3月31日之後的第一個季度股息支付日 開始,每股金額(如果有的話)(四捨五入至最接近的美分), ,但須遵守下文規定的調整條款,等於每股九十美分(90%) 的年度股息總額的四分之一。

(B) 根據本節 (A) 段到期的股息 應從1994年3月31日之前的下一個季度股息支付日 開始累積第一系列優先股的已發行股息。系列1優先股流通股的應計股息不得累計。為第一系列優先股支付的股息金額低於 此類股票當時應計和應付的股息總額,應按每股比例分配給所有已發行股票 。

(C) 如果在支付後,銀行將出現符合《聯邦存款保險法》第38 (d) 條 含義的資本不足,則該系列1優先股不得累積或支付 股息。

第 3 節。某些 限制。

(A) 在 至 1994 年 3 月 31 日之前,銀行在任何情況下都不得在 1994 年 3 月 31 日之後,每當第 2 節規定的第一系列優先股的季度股息或其他 股息或應付的分紅拖欠時,此後直到 所有已發行系列1優先股的應計和未付股息和分配(無論是否申報)均已全額支付,銀行 不得:

(i) 向系列1優先股申報 或支付股息或進行任何其他分配(無論是分紅還是清算、 解散或清盤):

(ii) 申報 或支付股息,或進行任何其他分配,這些股票與系列1優先股平價(無論是股息還是在 清算、解散或清盤時),但按比例支付的1系列優先股以及所有此類平價股票的股息除外,按比例支付股息或拖欠的股息與所有此類股票持有人當時有權獲得的總金額成正比; 或

(iii) 贖回 或購買或以其他方式收購任何股票排名次要的股票(無論是股息還是在清算、解散 或清盤時)到系列1優先股,前提是銀行可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類次級股的股份 ,以換取銀行排名次要的任何股票的股份(分紅以及解散後,清算 br} 或清盤向上)到系列1優先股。

(B) 銀行不得允許銀行的任何子公司購買或以其他方式收購銀行的任何股票作為對價,除非 銀行可以根據本第 3 節 (A) 段在此時以這種方式購買或以其他方式收購此類股份。

第 4 節。投票 權利。除非法規、銀行的《聯邦股票章程》或節儉監管辦公室 或其繼任者另有規定,否則第一系列優先股的持有人沒有特殊的投票權,採取任何公司行動也無需徵得他們的同意 。

第 5 節。轉換。

(A) 轉換 權限。第一系列優先股的每位持有人有權隨時或不時地將該股轉換為銀行普通股的六(6)股已全額支付且無法獲得的股份,每股面值0.01美元 (“普通股”)。不得對交出進行轉換的系列1優先股的股息進行調整或備抵金,無論是應計的、累積的還是其他的。如果銀行將更多或更少數量的普通股細分或合併 ,則在拆分的情況下,在轉換1系列優先股時,可發行的普通股數量將按比例增加, 的合併將在細分或合併生效之日營業結束時生效。如果 銀行在任何時候向普通股持有人支付普通股股息,則轉換系列1優先股後可發行的普通股數量應按比例增加,自營業結束之日起生效,該日期為確定有權獲得股息的普通股持有人的記錄日 。此外,系列1優先股應不時自動轉換為 的股票數量,調整方式和幅度與Star States Corporation的10%可轉換優先股(“星州系列1優先股”)有權轉換的股票數量相同,其幅度與Star States Corporation(“星州系列1優先股”)的10%可轉換優先股(“星州系列1優先股”)有權轉換的股票數量相同,從而使系列1的每股優先股能夠轉換成多少股股票應始終可兑換成與 Star States 系列1相同數量的普通股然後,優先股將有權進行轉換。

(B) 運動方式 。為了對系列1優先股的任何股份行使轉換特權, 該系列優先股的持有人應將該系列1優先股的證書交給銀行的任何過户代理人,該證書以空白形式正式背書進行轉讓,並附上選擇轉換該系列1優先股 股票或其一部分的書面通知,該證書或其一部分是按照該等證書上規定的表格或其他表格簽訂的由銀行不時提供 。在交出上述證書後,銀行應儘快安排發行 ,並在該過户代理人的辦公室向如此交出的證書的持有人或根據其命令交付一份或多份證書 ,説明在轉換此類系列1優先股和股票時根據此處可發行的普通股全股數量的證書 ,以及普通股的任何部分按照 (C) 段的規定,在進行此類轉換後即可發行的股票。此類轉換應被視為在上文規定交出該系列1優先股的證書之日生效,轉換後以其名義發行任何普通股 股票證書的人應被視為在該日成為其所代表股票的記錄持有人。

(C) 發行 股票代替零碎股份。轉換 系列1優先股後,不得發行部分普通股。如果同一持有人在 一次交出兩股或多股系列1優先股進行轉換,則轉換此類股票時可發行的全股數量應根據此類股票的原始清算總值(不包括應計、累積或其他形式的股息備抵調整) 來計算。銀行應發行無息和無表決權的股票 證書,代替任何持有人在轉換任何系列1優先股時本來有權獲得的普通股的任何部分,而是發行無權獲得該部分股息的無息和無表決權的股票 證書,此類證書以及其他類似的 證書,可以兑換成由此發行的普通股的全部數量 面額並以這種形式在合理的時間後到期(不得少於在發行之日起一年後 ),其中包含為此類證書持有人出售普通股的條款,這些普通股是可以交換的 ,並受董事會在發行前不時決定的其他條款和條件的約束。

(D) 銀行應在轉換第一系列優先股的所有流通股後,隨時從授權普通股中保留可發行的普通股的全部數量 ,並將其保留在授權普通股之外。

第 6 節。贖回 系列1優先股。

(A) 由銀行選擇兑換 。在1996年1月1日或之後的任何時候,銀行可以以等於贖回價格(定義見此處)的每股價格贖回當時已發行的 系列1優先股的全部或任何部分。對於要求贖回的每股股份 ,銀行將有義務在贖回之日(“贖回日”)向持有人支付相當於九美元的現金,該證書由該持有人在系列1優先股的過户代理辦公室交出代表該股票的證書,該證書以空白形式背書或附有適當的轉讓形式, 每股9美元(“贖回價格”)。

(B) 部分 兑換。如果贖回的系列1優先股少於所有已發行股份, 要贖回的股票數量應由銀行董事會決定,要贖回的股份應按拍品或按比例或按比例或由董事會自行決定的任何其他方法確定,以保持公平性,並且 銀行祕書就此類決定向第一系列優先股過户代理人提交的證明 應為決定性證明。

(C) 關於兑換的通知 。如果銀行贖回系列1優先股的股份,則贖回通知應通過郵資預付的頭等艙郵件發出,在贖回日期前不少於十五(15)至六十(60)天郵寄給每位待贖回股票的記錄持有人,地址與銀行賬簿上顯示的持有人地址相同。每份 此類通知均應註明:(i) 贖回的時間和日期;(ii) 待贖回的系列1優先股總數 ,如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份,則應從該持有人那裏贖回的 股此類股票的數量;(iii)贖回價格;(iv)系列1優先股的數量需要贖回的股票 可以在規定的贖回時間和日期之前的任何時候進行兑換;(v) 適用的兑換 價格或費率;(vi) 一個或多個地點交出此類股票以支付贖回價的證書; 和 (vii) 待贖回股份的股息將在該贖回日停止累計。

(D) 贖回日期後的分紅 。如果已按照 (C) 段的規定發出贖回通知,則要求贖回的系列1優先股的股息 將停止累積,此類股票不應再被視為已發行股票, 以及其持有人作為銀行股東的所有權利(除了從銀行獲得不帶 利息的贖回價格的權利以及根據第 5 條轉換此類股票的權利除外) 將終止(包括任何獲得股息的權利 ,否則應在任何股息支付日支付本應在贖回日期之後)從兑換日期通知中確定的時間和日期 起,或者 (ii) 如果銀行選擇並在贖回通知中註明,則在 和日期(該日期應為贖回日或自寄贖回通知之日起不少於十五 (15) 天的較早日期)開始和之後,銀行將不可撤銷在兑換日向指定的銀行或信託公司存入足以在該付款代理人辦公室支付 的款項,兑換價格。以這種方式存入任何此類付款 代理人的任何款項,如果行使任何轉換權或其他方式而無需進行此類兑換,則應立即退還給銀行 。在(根據贖回通知)交出 任何待贖回的股票的憑證(如果銀行有要求並且贖回通知中註明 有此規定),則銀行應按贖回價格贖回此類股份。如果要贖回的股份少於任何此類證書所代表的所有股份 ,則應根據第5(C)條發行一份代表未贖回股份的新證書,不向 持有人支付任何費用,並以股票代替零碎股份。在不違反適用的 escheat 法律的前提下,銀行預留並在自贖回之日起一年年底無人認領的任何資金均應歸還給銀行的普通 基金,在此之後,被要求贖回的此類股票的持有人只能向 銀行的普通基金尋求不帶利息的贖回價格的支付。以這種方式存入的資金所產生的任何利息均應不時支付給 銀行。

(E) 沒有 其他兑換。除非本第 6 節另有規定,否則系列1優先股不得贖回。

第 7 節。重新收購 股份。銀行以任何方式購買或以其他方式收購的任何第一系列優先股 均應在收購後立即退回並取消。所有此類股票在註銷後均應成為 已獲授權但未發行的優先股,並可以作為新系列優先股的一部分重新發行,但須遵守銀行聯邦股票章程中規定的條件和發行限制,包括《聯邦 股票章程》中關於創建一系列優先股或任何類似股票或法律要求的任何補充條款。

第 8 節。清算、 解散或清盤。在銀行進行任何清算、解散或清盤後,第一系列優先股的持有人有權在支付或準備支付銀行的債務、負債和分配 或清算賬户的分配準備金以及每股總金額,但須遵守下文規定的 調整準備金,等於每股九美元(9 美元)(“原始清算價值”)和系列1優先股的持有人 無權獲得任何進一步的收益付款,此處的此類金額有時被稱為 “清算付款”。在銀行進行任何此類清算、解散或清盤後,在系列1優先股的持有人應獲得的全額支付後,銀行剩餘的淨資產可分配給普通股持有人。任何此類清算、解散或清盤的書面通知應在其中規定的付款日期前不少於三十 (30) 天通過郵寄方式發送給第一系列優先股 的記錄持有人,該通知應在每位股東的郵局地址中預付 ,該通知應寄給每位股東的郵局地址如銀行的記錄所示.根據本第 8 節任何條款的含義, 銀行與任何其他公司或公司的合併或合併,銀行出售或轉讓其所有 或任何部分資產,以及銀行資本存量的減少,均不得被視為銀行的清算、解散或清盤 。

第 9 節。合併、 合併等。如果銀行在 中進行任何合併、合併、合併或其他交易,將普通股兑換成其他股票或證券、現金和/或任何其他財產,則在任何此類情況下,第一系列優先股的每股應同時以類似方式交換或變更為每 股的金額,但須遵守下文規定的調整條款第四,等於持有者 本應收到的金額,前提是該份額為根據本協議第5節 ,系列1優先股已在該交易前夕轉換為普通股。

下列簽署人的行長 和銀行祕書特此證明,銀行董事會已正式通過上述銀行聯邦股票章程補充條款 。

日期截至 1992 年 9 月 9 日

威爾明頓儲蓄基金協會,

聯邦儲蓄銀行

來自: /s/ Marvin N. Schoenhals
總裁 Marvin N. Schoenhals

(密封)
證明:
來自: /s/ 約翰 ·D· 沃特斯
約翰 ·D· 沃特斯,祕書

第 4 號附錄

聯邦安全局威爾明頓儲蓄基金協會章程

(見附文)

的章程

威爾明頓儲蓄基金協會,聯邦儲蓄銀行

第 I 條主頁 辦公室

威爾明頓 儲蓄基金協會、聯邦儲蓄銀行(“銀行”)的總部應設在特拉華州新卡特爾州的威爾明頓。

第二條。股東

第 1 節。 會議地點 。所有年度和特別股東大會均應在董事會可能確定的銀行主要營業地點所在州的地點舉行。

第 2 節。 年度 會議。為選舉董事和交易銀行任何 其他業務而舉行的銀行股東年會應在銀行財政年度結束後的120天內舉行。此類會議日期 應由董事會每年指定。

第 3 節。 特別 會議。除非聯邦住房貸款銀行董事會(“董事會”)(以下使用的包括聯邦儲蓄和貸款保險 公司)的條例 另有規定,否則出於任何目的或目的的股東特別會議可以隨時由董事會主席、總裁或董事會多數成員召集,並應由董事會主席、總裁召集,或應不少於所有已償還股本的十分之一 的持有人的書面要求向祕書提出銀行有權在會議上投票。此類書面請求應説明會議的目的 或目的,並應送交銀行內政部,發給董事會主席、行長、 或祕書。

第 4 節。 召開 次會議。除非聯邦住房貸款銀行董事會的法規或這些章程另有規定,否則年度會議和特別會議應根據最新版本的羅伯特的 《議事規則》舉行。董事會 應在場時指定董事會主席或總裁主持此類會議。

第 5 節。 會議通知 。説明會議地點、日期和時間以及召開會議的目的或目的的書面通知 應在會議日期前不少於二十天或不超過五十天,由董事會主席、總裁、祕書、召集會議的每位 記錄的股東或按其指示送達 記錄的每位有權在會議上投票的 記錄股東或通過郵寄方式送達。如果已郵寄,則此類通知在存入美國 郵件時應被視為已送達,寄給股東的地址,地址與本第二條第6節規定的記錄日期 中規定的記錄日期 相同,郵資電信預付。當任何股東大會(其他 金額或特別股東大會)延期三十天或更長時間時,應像最初的 會議一樣發出休會通知。除了在休會會議上宣佈外,沒有必要就任何延期少於三十天的會議或會議要處理的事項的時間和地點發出任何通知 。

第 6 節。 正在修復 的記錄日期。為了確定有權在任何 股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東,或有權獲得任何股息支付的股東,或者為了出於任何其他正當目的對股東作出決定 ,董事會應提前確定一個日期作為任何此類股東決定的記錄日期 。無論如何,該日期不得超過六十天,如果是 次股東大會,則不少於採取要求股東做出此類決定的特定行動之日前十天。如果按照本節的規定確定了有權像任何股東大會一樣投票的股東 ,則該決定應適用於其任何延會。

第 7 節。 投票 名單。負責銀行股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應在每次股東大會前至少二十 天提交一份按字母順序排列的有權在該會議或其任何續會上投票的股東的完整名單 ,並將每位股東的地址和持有的股份數量存檔在銀行總部存檔 並應在會議之前的二十天內 在正常工作時間內隨時接受任何股東的檢查。還應在會議時間和地點編制此類清單並保持開放, 應在整個會議期間接受任何股東的檢查。原始的股票轉讓賬簿 應作為初步證據,證明誰是股東有權查看此類名單或轉讓賬簿或在任何 股東大會上投票。

董事會可以選擇遵守《董事會條例》第55.6 (d) 條規定的現在或以後生效的 程序,而不是按照上一段的規定向任何股東提供股東 名單供任何股東查閲。

第 8 節。 法定人數。在股東大會 上,有權投票的銀行多數已發行股份,由親自代表或由代理人代表,構成法定人數。如果出席會議的已發行股份少於過半數,則 所代表的大多數股份可以不時休會,恕不另行通知。在這類應有法定人數 出席或派代表出席的延會會議上,可以處理可能按照最初通知在會議上處理的任何事項。儘管有足夠多的股東退出,足以留出低於法定人數,但出席正式組織會議的 股東仍可以繼續進行業務交易,直到休會。

第 9 節。 代理。作為 所有股東大會,股東可以通過股東或其正式授權的律師 以書面形式簽署的代理人進行投票。代表管理層徵求的代理人應按照股東的指示進行表決,如果沒有 該指示,則由董事會多數成員決定。自執行之日起 之日起十一個月後,任何代理人均不得進行表決,但代理人加上利息的代理人除外。

第 10 節 以兩人或多人的名義對股份進行投票 。當所有權以兩個或兩個以上人的名義持有時,在銀行沒有作家董事的情況下,在銀行的任何股東大會上,任何一個或多個此類股東都可以 親自或通過代理人投票該所有權有權獲得的所有選票。如果有人試圖投出相互矛盾的 票,則由幾位以其名義持有股票的人親自投票,則這些人 有權獲得的一張或多張選票應按照大多數持有該股票並親自出席會議的人的指示投出,但如果多數人不同意,則不得對該股票投票 票。

第 11 節。 某些持有人對股票進行投票 。以另一家公司名義存放的股份可以由該公司的章程可能規定的任何高管、協議或 代理人投票,或者在沒有此類規定的情況下,由該公司的董事會決定 。管理人、遺囑執行人、監護人或保管人持有的股份可以由他親自投票,也可以由代理人投票,無需將此類股份轉讓到他的名下。以受託人名義存放的股份可以由受託人親自或通過代理人投票,但如果不將此類股份轉讓到他的名下,則受託人無權對他持有的股份進行投票。以接管人名義存放的股票 可以由該接管人進行投票,如果法院或其他 公共機構的適當命令中包含指定該接管人的適當命令中的授權,則該接管人持有或控制的股份可以由 該接管人進行投票,而不必將其轉入他的名下。

股份 被質押的股東應有權對此類股份進行投票,直到股份以質押名義轉讓,此後 質押人有權對如此轉讓的股份進行投票。

2

如果銀行持有有權投票支持該另一家公司董事選舉的大多數股份 ,則不得在任何會議上進行表決,也不得在任何給定時間為任何會議之目的計算已發行股份總數 ,也不得計算在任何給定時間流通股總數 。

第 12 節。 累計 投票。在銀行完成從共同基金轉換為股票 表格之日起的五年內,不允許累積選舉董事的選票。此後,在每次董事選舉中,每位有權在該選舉中投票的 股東都有權親自或通過代理人對他擁有的股份數量進行投票,其持有的股份數量與有待選舉的董事人數一樣多,或者通過給一名候選人的選票等於待選董事人數乘以人數來累積選票 他的股份應等於 ,或者按照相同的原則將此類選票分配給任意數量的候選人。

第 13 節。 股東的非正式 行動。如果所有有權就其主題進行表決的股東都必須以書面形式一致同意,闡明 所採取的行動,或股東大會上可能採取的任何其他行動,或股東大會上可能採取的任何其他行動,都可以在不舉行會議的情況下采取。

第 14 節。 選舉檢查員 。在任何股東大會之前,董事會可以任命除被提名人 以外的任何人擔任選舉檢查員,在該會議或其任何休會中行事。檢查員人數應為 一個或三個。如果董事會如此任命了一三名這樣的檢查員,則不得在會議上共享該任命 。如果沒有這樣任命選舉檢查員,則總統委員會主席可以在會議上作出這樣的任命 。如果在會議上被任命,則應以出席會議的多數票決定是否任命一名或三名檢查員 。如果任何被任命為檢查員的人未能出庭或拒絕行事,則可以通過董事會在會議之前、董事會主席或總裁的任命來填補空缺 。

除非聯邦住房貸款銀行委員會法規另有規定 ,否則此類檢查員的職責應包括:確定 股的數量和每股的投票權、出席會議的股票股份、法定人數的存在、代理人的真實性、 有效性和效力:接受選票、選票或同意;聽取和確定以任何方式出現的所有質疑和問題 與投票權有關;對所有選票或同意進行計票和製表;確定結果;等等 採取適當行動,以公平對待所有股東的方式進行選舉或投票。

第 15 節。 提名 委員會。董事會應充當提名委員會,負責選出管理層候選人蔘選 為董事。除非被提名人因管理層候選人死亡或其他喪失行為能力而被替換,否則 提名委員會應在年會日期前至少 20 天向祕書提交書面提名。 交付後,此類提名應張貼在銀行每個辦公室的顯眼位置。除非股東以書面形式提名並在年會日期前至少五天提交給銀行祕書,否則不得在年會上對董事提名 以外的任何董事提名 進行表決。交付後, 此類提名應張貼在銀行每個辦公室的顯眼位置。應提供標有提名委員會和股東提名的所有人 姓名的選票供年會使用。但是,如果 提名委員會在年會前至少 20 天未能採取行動或拒絕採取行動,則任何有權投票的股東都可以在 年會上提名董事並進行表決。

第 16 節。 全新 業務。股東提議在年會上處理的任何新業務均應以書面形式陳述 ,並在年會日期前至少五天提交給銀行祕書,所有如此陳述、 提出和提交的業務均應在年會上審議,但不得在年會上對其他提案採取行動 。向祕書提交的此類書面文件應包含1934年《證券交易法》第14A條和附表 14A所要求的信息。任何股東都可以在年會上提出任何其他提案,並可以討論和考慮 相同的提案,但除非如上所述,在 會議前至少五天以書面形式説明並向祕書提交,否則該提案應在三十天或更長時間後舉行的 股東續會、特別會議或年度會議上移交給本節。本規定不妨礙高級管理人員、董事和委員會的年度會議上審議和批准或不批准報告,但對於此類報告,除非按照本協議的規定説明和提交,否則應在該年度會議上對新業務的 採取行動。

3

第三條。董事會

第 1 節。 將軍 權力。銀行的業務和事務應受其董事會的指導。董事會 應每年從其成員中選出一名董事會主席和一名總裁,並應在場時指定 董事會主席或總裁主持其會議。

第 2 節。 數字 和術語。董事會應由十一 (11) 名成員組成,並應分為三類,人數儘可能接近 。每個類別的成員任期三年,直至其繼任者當選並獲得資格為止。每年應通過投票選出一個班級。

第 3 節。 定期會議。董事會例會應在年度股東大會之後立即召開,除本章程之外不另行通知。 ,地點與年度股東大會相同。董事會可通過決議,規定在銀行常規着陸區內舉行額外例會的時間和 地點,除該決議外,恕不另行通知。

第 4 節。 資格。除非協會 是控股公司的全資子公司,否則每位 董事應始終是協會不少於100股股本的受益所有人。

第 5 節。 特別 會議。董事會特別會議可以由董事會主席、 總裁或三分之一的董事召集或應其要求召開。有權召開董事會特別會議的人員可以將 銀行常規貸款區域內的任何地方定為舉行此類人員稱為 的任何董事會特別會議的地點。董事會的所有會議均應根據最新版本的 Robert 《議事規則》進行。

董事會成員 可以通過會議電話或類似的通信設備參加會議,所有參加 會議的人都可以通過這些設備互相聽見。根據本條第 12 款,此類參與應構成親自到場,但不應構成出於補償目的的出席 。

第 6 節。 通知。任何特別會議的書面 通知均應在會議前至少兩天親自或通過電報發送給每位董事,或者 至少在會議前五天通過郵寄到最有可能聯繫到董事的地址發送給每位董事。這種 通知存入美國郵政地址為上述地址時,應視為已送達,如果郵寄則預付通行費,或者如果通過電報發送,則當送達 給電報公司時,應被視為已送達。任何董事均可通過與祕書舉行的書面形式放棄任何會議的通知。 董事出席會議即構成放棄該會議通知,除非董事出席會議的明確目的是反對任何業務的交易,因為會議不是合法召開或召集的。不必在董事會會議通知或豁免 中具體説明擬在董事會會議上交易的業務或目的。

第 7 節。 法定人數。在本第三條第 2 款確定的董事人數中, 的多數應構成董事會任何會議上 業務交易的法定人數,但如果出席會議的董事人數少於該多數,則出席會議的過半數 可以不時休會。任何休會的通知均應以本第三條第 6 節所規定的 相同的方式發出。

第 8 節。 表演方式 。除非適用法律、規章或法規另有規定,否則出席會議法定人數的大多數董事的行為應為董事會的行為 。

第 9 節。 不開會的操作 。如果所有董事都必須簽署書面同意書,説明要採取的行動,則董事會在會議上要求或允許通過的任何部分都可以在不舉行會議的情況下通過。

4

第 10 節 辭職。任何 董事都可以隨時辭職,方法是向銀行內政部發送一份寫給祕書的書面辭職通知。除非 另有規定,否則此類辭職應在祕書收到辭職後生效。

第 11 節。 空缺。董事會中出現的任何 空缺都可以由剩餘董事的多數人投贊成票填補,即使董事會的法定人數少於 。當選填補空缺的董事應在股東下一次 選舉董事之前任職。任何因董事人數增加而需要填補的董事職位 均可由董事會填補,任期僅持續到股東下次選出董事為止。

第 12 節。 補償。因此,董事 可能會因其服務而獲得規定的報酬。根據董事會的決議,可以允許合理的固定金額 和合理的出席費用(如果有)用於實際出席 董事會的每一次例行或特別會議。可以允許常設委員會或特別委員會的成員獲得實際出席委員會 會議的報酬,由董事會或董事決定。

第 13 節。 同意的推定 。除非在 會議記錄中寫下異議或棄權票,或者除非他在休會前向擔任會議祕書的人提出書面異議 ,否則應假定銀行董事已同意所採取的行動 應在銀行祕書收到會議記錄副本 之日起五天內通過掛號信將此類異議轉交給銀行祕書會議。這種異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

第 14 節。 撤職 名董事。在為此目的明確召集的股東會議上,任何董事都可能因故被免職, 當時有權投票的多數股票持有人投票即為董事選舉。如果要罷免的董事會少於整個 ,則如果反對罷免的投票足以選出一名董事 ,如果在選舉該董事所屬的董事類別時累積投票,則不得罷免任何一名董事。每當任何類別的股份持有人 有權根據章程或章程補充條款的規定選出一名或多名董事時, 本節關於罷免一名或多名當選董事的規定均適用於該類別已發行股份持有人 的投票,而不是整個已發行股份的表決。

第 15 節。 董事的年齡 限制。任何人如果年滿75歲,則沒有資格當選、連任、任命或重新任命為銀行董事會 。任何董事均不得在年滿75歲後的銀行年會 之後立即任職。年齡限制不適用於擔任 銀行名譽董事的人。

名譽董事可由 任命,其服務報酬(金額不超過向有表決權的董事支付的免費報酬)由銀行董事會決議 決定。只有銀行的前董事(包括與本行合併或以其他方式被本行收購的其他銀行的前董事)才有資格擔任名譽董事。名譽董事應 可以向銀行管理層提供諮詢和建議。名譽董事可以參加董事會 的會議,但不得對該董事會採取行動的任何事項進行表決。

第四條。執行 和其他委員會

第 1 節。 預約。 董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議,指定首席執行官和其他兩名或兩名以上董事組成執行委員會。根據本第四條 指定任何委員會及其授權不得使董事會或任何董事承擔法律或法規規定的任何責任 。

第 2 節。 權威。當董事會不在分會時, 執行委員會應擁有並可以行使 董事會的所有權力,但該權力應受到任命執行委員會的決議的限制(如果有的話); ,而且執行委員會在提及:股息聲明 、修正案方面沒有董事會的權力銀行的章程或章程,或向股東推薦合併、 合併或轉換計劃;出售、租賃或以其他方式處置 銀行的全部或幾乎所有財產和資產,但銀行的正常業務除外;銀行的自願解散;撤銷上述任何 ;或批准執行委員會任何成員直接或間接擁有任何重大 實益權益的交易。

5

第 3 節。 任期。在不違反本第四條第8款規定的前提下,執行委員會的每位成員的任期應至其被任命後的下一次董事會 年會,直到其繼任者被指定為執行 委員會成員為止。

第 4 節。 會議。執行委員會的例行會議 可以在不另行通知的情況下舉行,時間和地點由執行委員會通過決議不時確定的時間和地點。執行委員會的成員可在不少於一天的 通知後召集特別會議,説明會議的地點、日期和時間,該通知可以是書面或口頭的。執行委員會的任何成員 均可放棄任何會議的通知,也無需向任何親自出席會議的成員發出任何會議的通知。 執行委員會會議通知不必説明擬在會議上處理的業務。

第 5 節。 法定人數。在任何一次會議上,執行委員會成員的過半數應構成業務交易的法定人數, 執行委員會的行動必須得到出席會議多數成員的贊成票批准, 有法定人數出席的會議。

第 6 節。 不開會的操作 。執行委員會在會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取,前提是執行委員會所有成員都必須簽署書面同意書,説明所採取的行動。

第 7 節。 空缺。執行委員會中的任何 空缺都可通過董事會全體多數成員通過的決議填補。

第 8 節。 辭職 和免職。無論有無理由,都可以隨時通過董事會全體成員多數通過的決議 免去執行委員會任何成員的職務。執行委員會的任何成員均可隨時向銀行行長或祕書發出書面通知,辭去執行委員會的職務 。除非其中另有規定,否則 辭職應在收到辭職後生效。接受此種辭職不是使辭職生效的必要條件。

第 9 節。 程序。 執行委員會應從其成員中選出一名主持人,並可以制定自己的議事規則,這些規則不得與這些章程相牴觸 。它應定期保存會議記錄,並在會議結束後舉行的下次會議上向董事會董事報告會議記錄,供其參考 。

第 10 節 其他 委員會。董事會可通過決議設立審計委員會、貸款委員會或其他委員會 ,由董事組成,他們認為這是銀行開展業務所必需或適當的,並可規定 的職責、章程和程序。

第五條主席團成員

第 1 節。 職位。銀行的 官員應為行長、一名或多名副行長、一名祕書和一名財務主管,每人均應由董事會選出 。董事會也可以指定董事會主席為 辦公室。除非董事會指定 董事會主席為首席執行官,否則總裁應為首席執行官。行長應是銀行的董事。祕書 和財務主管的官員可以由同一個人擔任,副總統也可以是祕書和財務主管。 董事會可以指定一名或多名副總裁為執行副總裁或高級副總裁。 董事會還可以選舉或授權任命銀行業務可能要求的其他高管 。高級管理人員應擁有董事會可能不時授權或決定的權力和履行其職責。如果董事會缺席,則高級管理人員應擁有通常與其各自職位相關的權力和職責。

6

第 2 節。 選舉 和任期。銀行的高級管理人員應每年在每次股東年會之後舉行的董事會第一次會議上選出 。如果在此次會議上未進行主席團成員的選舉,則應在此後儘快舉行此類選舉 。每位官員的任期應直到其繼任者正式當選 並獲得資格,或者直到他去世,或者直到他辭職或按下文規定的方式被免職。選舉 或任命官員、僱員或代理人本身不應產生合同權利。根據聯邦住房貸款銀行董事會的規定,董事會可以授權 銀行與任何辦事處簽訂僱傭合同;但是 任何此類合同均不得損害董事會根據第五條第 3 款隨時罷免任何高管的權利。

第 3 節。 移除。董事會可以解除任何 高管的職務,不論是否符合銀行的最大利益,但是 除非有理由,否則免職不得損害被免職者的合同權利(如果有的話)。

第 4 節。 空缺。由於死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因導致的任何高管空缺 均可由董事會 填補任期的未滿部分。

第 5 節。 報酬。高管的 薪酬應由董事會不時確定。

第 6 節。 軍官的年齡 限制。65 歲或以上的人士均無資格當選、連任、任命或 連任為本行高管。任何高級職員均不得在 年滿65歲後的銀行年會之後立即任職。

第六條合同、 貸款、支票和存款

第 1 節。 合同。 聯邦住房貸款銀行董事會法規允許的除外,除非章程對股票證書另有規定,否則 董事會可以授權銀行的任何高管、僱員或代理人以銀行的名義或代表銀行簽訂任何合同 或執行和交付任何工具。這種權限可以是一般性的,也可以僅限於 的特定實例。

第 2 節。 貸款。除非獲得董事會 的授權,否則不得代表銀行更正任何貸款,也不得以銀行的名義發行任何債務證據。這種權限可以是一般性的,也可以僅限於特定的保險。

第 3 節。 支票、 草稿等。以 名義簽發的所有用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他證據,均應由銀行的一名或多名高級職員、僱員或代理人簽署,其方式將由董事會不時確定 。

第 4 節。 存款。銀行所有未用於其他用途的 資金應不時存入銀行任何經正式授權的 存款機構,由董事會選擇。

第七條股票及其轉讓證書

第 1 節。 股票證書 。代表銀行股本的證書的形式應由 董事會確定並由聯邦住房貸款銀行董事會批准。此類證書應由首席執行官或經董事會授權的銀行任何其他高管簽署,並由祕書 或助理祕書證明,並用公司和/或傳真蓋章。如果證書是代表 銀行本身或其僱員以外的過户代理人或登記員共同簽署的,則這些官員在 證書上的簽名可能是傳真的。每份股本股票證書均應連續編號或 以其他方式標識。應在銀行的股票轉讓賬簿上註明股票發行人的姓名和地址,以及股票數量和 發行日期。所有交給銀行進行 轉賬的證書均應取消,並且在交出並取消之前的同等數量股票的證書 之前,不得簽發新的證書,除非證書丟失或銷燬,則可以根據董事會可能規定的條款和賠償向銀行簽發新的證書 。

7

第 2 節。 轉讓 股份。銀行股本股份的轉讓只能在其股票轉讓賬簿上進行。此類轉賬的權力 只能由記錄持有人或其法定代表人發出,後者應提供該授權的適當證據 ,或者由其律師根據正式簽訂並向銀行提交的委託書授權。這種 轉讓只能在交出以取消此類股票的證書時進行。無論出於何種目的,銀行均應將以其名義持有 股本存量的人視為其所有者。

第七條財年 年度審計

銀行 的財政年度應在每年的12月31日結束。銀行應在其 財政年度結束時接受由董事會任命並向董事會負責的獨立公共會計師的年度審計。這些 會計師的任命須經股東每年批准。

第九條分紅

根據 銀行章程的條款以及聯邦住房貸款銀行董事會的規定和命令,董事會可以不時宣佈其已發行股本股息並由銀行支付股息。

第十條公司 印章

董事會應 批准銀行印章。

第十一條修正案

在任何時候, 董事會全體成員的多數票或銀行股東投票的多數票均可對章程進行修改 ,但不得與適用的法律、法規、法規或章程相牴觸。

8

附錄 6

威爾明頓儲蓄基金協會、FSB 的同意

(見附文)

2023年9月1日

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

先生們:

根據經修訂的1939年《信託契約法》 第321(b)條,下列簽署人特此同意,授權進行此類審查的聯邦、 州、地區或地區當局可以應證券 和交易委員會的要求向其提供對下列簽署人的審查報告。

真的是你的,
威爾明頓儲蓄基金協會,FSB
//Patrick J. Healy
帕特里克·J·希利
高級副總裁

附錄 7

威爾明頓儲蓄基金協會最新報告, FSB

(見附文)