附錄 5.1

	ArentFox Schiff LLP 華盛頓特區西北 K 街 1717 號 20006
	202.857.6000 主要 202.857.6395 傳真
	afslaw.com

2023年9月1日

Ramaco 資源公司

西大街 250 號，1800 套房

肯塔基州列剋星敦 40507

我們以特拉華州一家公司Ramaco Resources, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問的身份就根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法案”）在 上的 註冊聲明發表本意見 ，該聲明將於 2023 年 9 月 1 日左右向美國證券交易委員會提交 （“註冊聲明”）無抵押 債務證券，可以是優先債券（“優先債務證券”），也可以是次級債券（“次級債務 證券”），可以轉換為公司A類普通股，面值每股0.01美元（“A類 普通股”）或B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”） （“可轉換債務證券”，以及優先債務證券和次級債務證券一起是 “債務證券”）；（ii）購買債務證券的認股權證（“債務認股權證”）；(iii) A 類普通股；(iv) B 類普通股；(v) 購買 A 類普通股 股和/或 B 類普通股的認股權證 (“普通股認股權證”）；(vi) 購買優先股 股的認股權證（“優先股權證”）、(vii) 購買存托股的認股權證（“存托股權證”）、 (viii) 面值每股0.01美元的優先股（“優先股”），(ix) 存托股（ “存托股”）；以及 (ix) 購買權 A類普通股和/或B類普通股（“權利”）。 債務證券、債務權證、A 類普通股、B 類普通股、普通股權證、優先股權證、 存托股權證、 存托股權證、優先股、存托股和權利（統稱為 “證券”）可由公司根據註冊 聲明不時就發行或單獨發行，並將按照註冊聲明中規定的條款發行以及註冊聲明 （“招股説明書”）中包含的招股説明書中金額，價格和其他條款由公司在發行時確定， 將在註冊聲明和招股説明書的一個或多個修正案以及 招股説明書的一個或多個補編（每份都是 “招股説明書補充文件”）中列出。

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在適用的招股説明書補充文件中將 指定為優先債務證券的債務證券將根據截至2021年7月13日的契約（例如不時修訂或補充的 契約，“高級契約”）發行，該契約由公司與作為受託人的威爾明頓儲蓄 基金協會FSB簽訂。適用的招股説明書補充文件 中指定為次級債務證券的債務證券將根據契約發行，契約的形式作為招股説明書補充文件（例如經修訂的契約或 不時補充的 “次級契約”）的附錄提交。在發行任何次級債務證券之前，次級契約將由公司 和一名受託人簽署，該受託人將根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）命名並獲得資格。已執行的次級契約將在發行此類 次級債務證券之前作為註冊聲明修正案提交，或者根據公司8-K表格的最新報告以提及方式納入註冊聲明 。每個系列的債務認股權證都將根據認股權證協議（每份 一份 “債務認股權證協議”）發行，該協議將在發行此類債務認股權證之前通過註冊 聲明的修正案提交，或者根據公司8-K表格上的最新報告以提及方式納入註冊聲明， 將由公司執行，並在發行任何認股權證代理人之前由公司指定的代理人執行 此類系列的債務認股權證。每個系列的普通股認股權證都將根據認股權證協議（每份都是 “普通股認股權證協議”）發行， 將在發行此類普通股認股權證之前通過註冊聲明修正案提交，或者根據公司8-K表的最新報告以提及方式納入註冊聲明，由公司簽署，並由公司在認股權證 代理人之前提名發行該系列的任何普通股認股權證。每個系列的優先股 股票認股權證將根據認股權證協議（每份都是 “優先股認股權證協議”）發行，該協議將在發行此類優先股認股權證之前 在註冊聲明修正案中提交，或者根據公司表格8-K的最新報告以提及方式納入註冊聲明中，由公司和公司指定的認股權證代理人 或代理人簽署在發行該系列的任何優先股認股權證之前。每個系列的存託人 股票認股權證將根據認股權證協議（每份都是 “存托股份認股權證協議”）發行，該認股權證將在發行此類存托股份認股權證之前 在註冊聲明修正案中提交，或者根據公司表格8-K的最新報告以提及方式納入 註冊聲明，由公司和公司指定的認股權證代理人 或代理人簽署在發行該系列的任何存托股份認股權證之前。每系列權利 將根據單獨的權利協議（每份都是 “權利協議”）發放，該協議將在發行此類權利之前在註冊聲明修正案中提交 ，或者根據公司8-K表格上的最新報告 以提及方式納入註冊聲明，該報告將由公司與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。

註冊聲明 規定，公司可以 (i) 向承銷商或通過承銷商出售在此註冊的證券，(ii) 直接出售給一個或 個以上的其他購買者，或 (iii) 通過代理人出售證券。關於所發行證券的適用招股説明書補充文件將 規定此類證券的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、此類證券的購買 價格以及此類出售給公司的收益、任何承銷折扣和其他構成承銷商 薪酬的項目、任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付的任何折扣、佣金或優惠給經銷商。 如果在發行註冊聲明中註冊的證券時使用承銷商，則註冊聲明預計 公司將根據公司與 承銷商簽訂的承銷協議的條款出售此類證券，該承銷協議將在適用的招股説明書補充文件中確定。就本信而言，我們假設承保協議的 條款將屬於公司董事會通過的授權範圍，並且 將獲得董事會授權所要求的批准。本信中使用的 “承保協議” 一詞是指 一項承保協議，其形式是公司和承銷商就註冊聲明中登記的某種 證券的承銷發行實際執行該協議。就本信而言，我們還假設任何其他協議的 條款規定出售註冊聲明中註冊的證券（通過 承銷發行除外），包括在特定發行證券之前提交的分銷協議，該協議將在註冊聲明修正案中註冊的證券或根據8-K表格最新報告 以引用方式納入註冊聲明的註冊聲明公司，將由公司執行，以及將在適用的招股説明書補充文件中確定的一方或多方 將屬於公司董事會通過的授權範圍 ，並將獲得該董事會授權所要求的批准。這封給 的信中使用的 “其他協議” 一詞是指規定出售註冊聲明中註冊的證券（通過承銷的 發行除外）的協議，其形式將由公司和相應的一方或多方就註冊聲明中註冊的某一特定 發行或發行證券實際執行。本字母 中使用的 “協議” 一詞是指承保協議或其他協議。本信中使用了 “註冊優先債務證券”、“已註冊 次級債務證券”、“註冊債務權證”、“註冊A類普通股”、“已註冊 B類普通股”、“註冊普通股權證”、“註冊優先股權證”、“註冊存托股權證”、“註冊優先股”、“註冊存托股”、 和 “註冊權” 等術語分別指優先債務證券、次級債務 證券、債務認股權證、A 類普通股、B 類普通股、普通股認股權證、優先股 權證、存托股權證、優先股、存托股以及根據最初提交的註冊 聲明註冊並由公司根據協議出售的權利。

就本信而言， 我們已經審查了我們認為必要的文件、公司記錄和 其他文書的原件、經認證或以其他方式確定為我們滿意的副本，包括 (i) 公司的公司和組織文件 、(ii) 公司發行證券的會議記錄和記錄 以及 (iii) 註冊陳述及其附錄。

就這封信而言， 我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件 與原件一致，以及作為副本提交給我們的原件的真實性。我們還假設簽署與本意見有關的所有文件的人的簽名 是真實的，這些人代表 除公司以外的各方簽署的權力，以及除公司以外的各方 對所有文件的適當授權、執行和交付。對於與本文所表達的觀點有關但我們尚未獨立確定或核實的任何事實， 我們依賴的是公司高級管理人員和其他代表以及其他人的陳述和陳述。

根據本信中確定的假設、 資格和限制，我們建議您：

(1) 每個系列的註冊優先級 債務證券在發行時將成為公司具有約束力的債務，可根據其條款對公司強制執行，當 (i) 註冊聲明根據該法的規定生效時， (ii) 公司應採取適當的公司行動來授權 (a) 的形式、條款、執行和交付 任何必要的補充契約或對優先契約（以及高級契約）和任何此類補充契約的修訂 或修正案應由公司及其受託人正式簽署和交付）以及 (b) 此類註冊優先債務證券的形式和條款，(iii) 該系列的註冊優先債務證券應按註冊聲明、任何適用的招股説明書補充文件、優先契約 和此類公司行動中描述的形式發行，(iv) 招股説明書中描述的條款有關該系列註冊優先債務證券的補充文件或招股説明書補充文件應具有已根據該法第 424 (b) 條向美國證券交易委員會（“委員會”）（“委員會”）提交（或移交備案），委員會規章制度下所需的任何證物均應 在註冊聲明修正案中向委員會提交，或者根據公司向委員會提交的表格 8-K 最新報告以提及方式納入註冊 聲明，(v) 任何法律要求的委員會同意、 批准、授權和其他命令以及任何其他命令應已獲得監管機構，(vi) 該系列的已註冊 優先債務證券應按照優先契約的規定正式執行和認證，並根據適用的協議按商定的對價正式交付給買方 。

(2) 每個系列的註冊次級 債務證券在發行時將成為公司的約束性債務，可根據其條款對公司強制執行，當 (i) 註冊聲明根據該法的規定生效時， (ii) 公司應採取適當的公司行動來授權 (a) 表格、條款、執行和交付 {} 次級契約以及任何必要的補充契約或次級契約（和次級契約）的修正案 契約和任何此類補充契約或修正案應由公司及其受託人 正式簽署和交付）以及 (b) 該系列註冊次級債務證券的形式和條款，(iii) 次級契約下的受託人應符合《信託契約法》的資格，(iv) 此類註冊次級債務 證券應以註冊聲明、任何適用的招股説明書 補充文件中描述的形式和條款發行，次級契約和此類公司行動，(v) 該系列註冊次級債務證券 的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件應已根據該法第 424 (b) 條向委員會提交（或移交備案），委員會規章制度所必需的任何證物，包括 已簽訂的次級契約，都應提交給委員會委員會在註冊聲明的修正案中或以提及方式將 併入註冊聲明根據公司向委員會提交的8-K表格最新報告， (vi) 應已獲得委員會和任何其他監管機構的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令 ，並且 (vii) 該系列的註冊次級債務證券應按照優先契約的規定正式執行和認證 ，並根據商定的款項正式交付給購買者因此 根據適用的協議進行考慮。

(3) 當註冊聲明根據該法的規定生效時，每個系列的註冊債務 認股權證在發行時將成為公司的具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，當 (i) 註冊聲明根據該法的規定生效時，(ii) 公司應採取適當的 公司行動來授權債務認股權證協議的形式、條款、執行和交付 此類系列的註冊債務認股權證，包括一種證明該系列註冊債務認股權證的證書（而且 此類債務認股權證協議應由公司及其下的一個或多個認股權證代理人正式簽署和交付），(iii) 應根據該法第 424 (b) 條向委員會提交 招股説明書補充文件或招股説明書補充文件，並根據委員會規章制度 向委員會提交（或轉交 提交），以及委員會規章和條例 所必需的任何證物，包括此類債務認股權證協議，應在註冊修正案中向委員會提交 根據向委員會提交的公司8-K表格最新報告 ，聲明或以提及方式納入註冊聲明，(iv) 應已獲得委員會和任何其他 監管機構的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令，(v) 該系列的註冊債務認股權證由公司正式授權的高管正式執行、證明和 簽發，並由適用的認股權證會籤代理並交付給購買者 ，並付款按註冊聲明、任何適用的招股説明書 補充文件、此類債務認股權證協議、適用協議和此類公司行動中規定的方式商定對價。

(4) 當 (i) 註冊聲明根據該法的規定生效時，註冊的 A類普通股或註冊的B類普通股將有效發行、全額支付且不可評估，(ii) 應採取適當的公司 行動授權發行和出售該A類註冊普通股或註冊B類普通股，(iii)) 關於已註冊 A 類普通股 股票或已註冊 B 類股票的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件普通股應根據該法第 424 (b) 條向委員會提交（或移交備案），委員會規章制度下所需的任何證物均應在 註冊聲明修正案中向委員會提交，或者根據公司向委員會提交的表格 8-K 的最新報告 ，以提及方式納入註冊聲明，(iv) 任何法律要求的同意，委員會和任何其他監管機構的批准、授權和其他 命令應已獲得授權，(v) 代表 註冊A類普通股或註冊B類普通股的相應證書已正式簽署，並由公司的 過户代理人/註冊登記處會籤，並根據適用的 協議在支付商定的對價後進行註冊和交付。

(5) 每個系列的註冊普通股 股票認股權證在發行時將成為公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，當 (i) 註冊聲明根據該法的規定生效時， (ii) 公司應採取適當的公司行動來授權 普通股認股權證的形式、條款、執行和交付此類系列註冊普通股認股權證的協議，包括證明該系列的證書 的註冊普通股認股權證（該普通股認股權證協議應已由公司 及其下設的一個或多個認股權證代理人正式簽署和交付），(iii) 應根據 該法第 424 (b) 條向委員會提交（或移交備案）以及規章制度所必需的任何證物的委員會，包括此類普通股認股權證協議， 應提交給委員會根據向委員會提交的公司8-K表最新報告，在註冊聲明的修正案中或以提及方式納入註冊 聲明，(iv) 應已獲得委員會和任何其他監管機構的任何法律要求的同意、 批准、授權和其他命令，(v) 該系列的註冊 普通股認股權證由正式授權的高級管理人員正式執行、證明和發行公司，由適用的認股權證代理人會籤 和按照註冊聲明、任何適用的招股説明書補充文件、此類普通股認股權證協議、適用的 協議和此類公司行動中規定的方式 向其購買者交付商定的對價。

(6) 每個系列的註冊優先股 股票認股權證在發行時將成為公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，當 (i) 註冊聲明根據該法的規定生效時， (ii) 公司應採取適當的公司行動來授權 優先股認股權證的形式、條款、執行和交付此類系列註冊優先股認股權證的協議，包括一種證明 的證書該系列的註冊優先股認股權證（以及此類優先股認股權證協議應由公司及其下設的一個或多個認股權證代理人正式執行和交付 ），(iii) 與該系列註冊優先股認股權證 相關的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件應已根據該法第 424 (b) 條向委員會提交（或移交備案）以及該規則所必需的任何證物以及委員會的法規，包括這種 優先股認股權證協議，應在註冊聲明修正案中向委員會提交 ，或者根據公司向委員會提交的8-K表格最新報告以提及方式納入註冊聲明， (iv) 應已獲得委員會和任何其他監管機構的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令 ，以及 (v) 該系列的註冊優先股認股權證已正式執行、證明和發行由公司 正式授權的高級管理人員簽發，並由公司會籤適用的認股權證代理人，並按照註冊聲明、任何適用的招股説明書補充文件、 此類優先股認股權證協議、適用的協議和此類公司行動中規定的方式，向其購買者交付商定對價 。

(7) 每個系列的註冊存託人 股票認股權證在發行時將成為公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，當 (i) 註冊聲明根據該法的規定生效時， (ii) 公司應採取適當的公司行動來授權 存托股票認股權證的形式、條款、執行和交付此類系列註冊存托股票認股權證的協議，包括一種證明 {的證書br} 此類系列的註冊存托股票認股權證（以及此類貨幣認股權證協議應由公司及其下的一個或多個認股權證代理人正式執行和交付 ），(iii) 應根據 該法第424 (b) 條向委員會提交（或移交備案）以及該規則所必需的任何證物委員會的法規，包括此類存托股票認股權證協議， 應具有根據公司向委員會提交的8-K表格最新報告，已通過註冊聲明修正案向委員會提交，或以提及方式納入註冊 聲明，(iv) 應已獲得委員會和任何其他監管機構的任何法律要求的同意、 批准、授權和其他命令，(v) 該系列的已註冊 存托股票認股權證已正式執行、證明和發行公司的授權高管，由相關人員會籤 認股權證代理人，並按照註冊聲明、任何適用的招股説明書補充文件、此類存托股票認股權證協議、適用的 協議和此類公司行動中規定的方式 交付給買方，並支付商定的對價。

(8) 如果 (i) 註冊聲明已根據該法的規定生效 ，(ii) 應採取適當的公司行動授權發行 和出售此類註冊優先股，(iii) 已註冊優先股的發行和出售，(iii) 有關已註冊股份的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件時，將有效發行、全額支付且不可評估優先股應根據 該法第 424 (b) 條向委員會提交（或移交備案）委員會規章制度下所需的任何證物均應在 註冊聲明修正案中向委員會提交，或者根據公司向委員會提交的8-K表格上的最新報告 ，以提及方式納入註冊聲明，(iv) 應已獲得委員會和任何其他監管機構的任何法律要求的同意、批准、授權和其他 命令，以及 (v) 代表委員會的適當證書 註冊優先股的股票是根據適用的協議，正式簽署，由公司的過户代理人/註冊商會籤，註冊 ，並在支付商定的對價後交付。

(9) 如果 (i) 註冊聲明 根據該法的規定生效，(ii) 應採取適當的公司行動授權 發行和出售此類註冊存托股票，(iii) 有關已註冊存托股份的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件，(iii) 與 註冊股份有關的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件時，將有效發行 存托股票，且不可評估存托股份應根據 第 424 (b) 條向委員會提交（或移交備案）委員會規章制度規定的法案和任何必要證物均應在註冊聲明修正案中向委員會提交，或者根據公司向委員會提交的8-K表格上的最新報告 ，以提及方式納入註冊聲明，(iv) 應已獲得委員會和任何其他監管機構的任何法律要求的同意、批准、授權和其他 命令，以及 (v) 適當的證書代表 註冊存託人的股份根據適用的協議，股票正式執行，由公司的過户代理人/註冊商會籤，註冊 ，並在支付商定的對價後交付。

(10) 每個系列的註冊權利 在發佈時將成為公司的約束性義務，可根據其條款對公司強制執行 ，當 (i) 註冊聲明根據該法的規定生效時，(ii) 公司應採取適當的 公司行動來授權 此類系列的權利協議的形式、條款、執行和交付的註冊權利，包括證明此類一系列註冊權利（以及此類權利）的證書協議 應由公司及其下的一個或多個認股權證代理人正式簽署和交付），(iii) 應根據該法第 424 (b) 條向 委員會提交（或移交備案）有關該系列註冊權利的招股説明書補充文件 或招股説明書補充文件，以及委員會規章制度所必需的任何證物， ，包括此類權利協議已在註冊聲明修正案中向委員會提交或以提及方式納入 在根據公司向委員會提交的8-K表格最新報告的註冊聲明中， (iv) 應已獲得委員會和任何其他監管機構的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令 ，並且 (v) 該系列的註冊權利由公司正式授權的高管 正式執行、證明和簽發，由適用的認股權證代理人會籤並交付給買方按其方式支付商定的對價 註冊聲明、任何適用的招股説明書補充文件、此類權利協議、 適用協議和此類公司行動中均有規定。

我們對本信中涉及的每個法律 問題的建議完全基於紐約州內部法和特拉華州通用公司法 （公司根據該法註冊成立）。

我們在上文 表達的意見受限於以下條件：我們對影響債權人權利執行的任何破產、 破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停或其他類似法律或司法制定的學説 （例如實質性合併或衡平從屬關係）的適用性、遵守情況或效力不發表任何意見， (ii) 一般衡平原則 (無論是在衡平程序中還是在法律程序中考慮強制執行)，(iii) 默示的誠信和公平交易契約，(iv) 可能限制當事人獲得 某些補救措施的權利的公共政策考慮，(v) 任何要求按照 日期的現行匯率將任何以美元以外計價的證券的索賠（或以美元以外計價的判決 ）轉換為美元的任何要求根據適用法律確定，(vi) 政府有權限制、延遲或禁止在境外付款 美國或以外幣或貨幣單位計算，以及 (vii) 除紐約州法律 和特拉華州通用公司法以外的任何法律。我們建議您，本信所涉及的問題可能全部或部分受其他法律的管轄，但對於我們的觀點 所依據的法律與可能實際管轄的任何其他法律之間是否存在任何相關差異，我們不發表任何意見。

為了表達 上面表達的觀點，我們假設 (i) 註冊聲明在 特定證券的發行和出售期間仍然有效，(ii) (a) 已執行或隨後修訂的優先契約的條款，(b) 已執行或隨後修訂的 次級契約，(c) 高級契約的任何補充契約，(c) 高級契約的任何補充契約次級契約或次級契約，(d) 任何債務認股權證協議，(e) 任何普通股認股權證協議，(f) 任何優先股認股權證協議， (g) 任何存托股票認股權證協議和 (h) 權利協議，分別適用於特定證券， 與註冊聲明和招股説明書中規定的此類契約、協議或證書條款的描述一致，(iii) 在發行、出售和交付每種此類證券時 (x) 公司對這種 證券的授權不會被修改或撤銷，而且不會發生任何影響有效性、 具有法律約束力或可執行性的法律變化對於此類證券以及 (y) 此類證券的發行、銷售和交付，此類證券的條款以及公司對此類證券條款的遵守不會違反當時對公司具有約束力的任何適用法律、任何協議或 文書（包括但不限於任何協議、優先契約 或次級契約的任何補充契約、任何債務認股權證協議，任何普通股認股權證協議、任何優先股認股權證協議、 任何存托股認股權證協議或任何權利協議）或對公司擁有 管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制，以及 (iv) 對 (a) 優先契約或 (b) 次級契約形式的任何修訂， 均在註冊聲明執行之前作為證物提交，以及 優先契約（已簽署）或次級契約（已簽署）的任何修正或補充契約（已簽署）），不要求根據 《信託契約法》對此類契約進行重新認證。

就本意見而言，我們認為沒有必要 ，因此，我們不打算在本文中涵蓋各州的證券或 “Blue Sky” 法律對證券發行的適用。

本意見僅限於 此處討論的具體問題，除此處明確説明的內容外，不得推斷或暗示任何觀點。如果立法行動、司法裁決或其他方式修改紐約州的現行法律或 特拉華州的通用公司法，我們沒有義務 修改或補充本意見。

本意見是在提交註冊聲明時提供給您的 ，不得用於任何其他目的使用、傳播、引用或以其他方式依賴 。

我們特此同意 將本意見作為註冊聲明的附錄 5.1 提交。我們還同意招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於委員會規章條例法第7條要求其同意的人 。

真的是你的，

/s/ArentFox Schiff LLP