根據 2023 年 9 月 1 日向美國證券交易委員會 提交的文件

第 333 號-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

Ramaco Resources, Inc.

（註冊人的確切名稱如其 公司註冊證書中所述）

西大街 250 號，1900 號套房

肯塔基州列剋星敦 40507

(859) 244-7455

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

蘭德爾·阿特金斯董事長兼首席執行官 官

西大街 250 號，1900 號套房

肯塔基州列剋星敦 40507

(859) 244-7455

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

所有通信的副本，包括髮送給代理請求服務的通信 ，應發送至：

Ralph V. De Martino

Cavas S. Pavri

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 號

華盛頓， DC 20006

電話： (202) 857-6000

傳真： (202) 857-6395

擬議向公眾出售的大約 日期：註冊聲明生效日期之後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資 計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選 以下方框。x

如果 本表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行註冊其他證券， 請選中以下方框並列出同一發行的較早有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號 。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框 ，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據通用指令編號或其生效後修正案的註冊聲明，根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後 生效，請選中以下複選框。☐

如果 本表格是對根據《證券法》第413 (b) 條為註冊 其他證券或其他類別證券而根據通用指令ID提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下 複選框。☐

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年 證券法第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據 上述第8 (a) 條生效之日生效，可能會決定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

Ramaco Resources, Inc.

$400,000,000

A 類普通股

B 類普通股

優先股

存托股票

債務證券

認股證

權利

我們可能會不時地 以一個或多個系列或類別，單獨或共同發行以下證券，其金額、價格和條款將在本招股説明書的一份或多份 補充文件中列出：

在本招股説明書中，我們將A類 普通股、B類普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證和權利統稱為 “證券”。根據出售時的匯率、金額、初始價格和發行時確定的條款 ，這些證券的首次發行總價將不超過4億美元、 或其等值外幣。

證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，如果適用，將包括：(i) 對於我們的A類 普通股或B類普通股，任何公開發行價格；(ii) 就我們的優先股而言，具體名稱 和任何股息、清算、贖回、轉換、投票和其他權利以及任何公開發行價格；（iii）在 case ，即每份此類存托股份所代表的優先股的部分份額；（iv）如果是債務 證券，任何公開發行價格；(v) 對於認股權證，期限、發行價格、行使價和可分離性； 和 (vi) 如果是供股，則是發行數量、行使價和到期日。

適用的招股説明書 補充文件還將包含與該招股説明書補充文件所涵蓋的證券有關的某些美國聯邦所得税後果以及該證券交易所上市 的信息。在投資之前，請務必閲讀本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件。

我們可以直接通過代理人、向承銷商或通過承銷商提供證券 。招股説明書補充文件將描述分配計劃的條款 ，並列出參與出售證券的任何承銷商的姓名。有關此主題的更多信息，請參閲第 8 頁 開頭的 “分配計劃”。如果不交付招股説明書補充文件，説明這些證券的發行方法和條款，則不得出售任何證券。

我們的A類普通股 和B類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “METC” 和 “METCB”。2023年8月31日，我們的A類普通股的收盤價為每股7.84美元，B類普通股的收盤價為每股10.84美元。適用的招股説明書補充文件將 包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券（如果有）在納斯達克全球精選市場、任何證券市場或其他交易所 上市（如果有）的信息。

投資證券 涉及本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 部分以及此處以引用方式納入的 文件中描述的風險。

證券 和交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者 否認本招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是 上架註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以出售A類普通股、B類 普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證和權利的任意組合。您只能依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供 不同的或額外的信息。我們不會在任何不允許要約或 出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中顯示的信息在各自的 日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的全文，以及本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向你推薦的文件中的信息 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

在本招股説明書中，除非 另有規定或上下文另有要求，否則我們使用 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語來指Ramaco Resources, Inc.及其合併子公司。

摘要信息

本摘要重點介紹了 出現在本招股説明書其他地方或以引用方式納入本招股説明書中的精選信息。本摘要並不完整， 不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個 招股説明書、可能提供給您的與任何證券發行有關的免費書面招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息 ，包括本招股説明書第4頁標題為 “風險因素” 的部分、經修訂的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及財務數據和相關附註 和我們以引用方式納入本招股説明書的其他文件。

關於 Ramaco Resources, Inc.

Ramaco Resources, Inc. 是一家成立於 2016 年 10 月的特拉華州公司。我們的A類普通股和B類普通股分別在 納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “METC” 和 “METCB”。

我們是位於西弗吉尼亞州南部、弗吉尼亞州西南部和賓夕法尼亞州西南部的高質量、低成本冶金煤的運營商和開發商 。我們的行政 辦公室位於肯塔基州的列剋星敦，在西弗吉尼亞州的查爾斯頓和懷俄明州的謝裏登設有運營辦事處。我們是一家純粹的 冶金煤公司，擁有6200萬儲量噸和11.56億噸測量和指示資源噸的高質量 冶金煤。

我們的開發組合 主要包括以下房產：Elk Creek、Berwind、Knox Creek和RAM Mine。我們認為，這些物業都具有 的地質和物流優勢，這使我們的煤炭成為向國內目標 客户羣、北美高爐鋼廠和焦炭廠以及國際冶金煤消費者交付成本最低的美國冶金煤之一。我們還控制了懷俄明州謝裏登附近的礦牀，這是公司關於潛在回收稀土 元素以及煤制碳基產品和材料潛在商業化的舉措的一部分。

新的全球經濟擔憂，包括與涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突有關的擔憂，導致了大宗商品市場的波動。這種 波動，包括市場對煤炭價格潛在變化的預期以及鋼鐵產品的通貨膨脹壓力，對市場價格產生了 重大影響，並可能影響對我們煤炭的總體需求以及供應和設備的成本。

在2023年的前六個月 中，我們銷售了150萬噸煤炭，確認了3.038億美元的收入。其中，31％銷往包括加拿大在內的北美市場，69％銷往出口市場。在2022年同期，我們銷售了120萬噸煤炭，並確認了2.935億美元的收入。其中，我們的銷售額中有51％銷往包括加拿大在內的北美市場，其餘的 49％銷往出口市場。與2022年相比，出口市場的銷售增長（通常包括基於指數的定價）使2023年受定價波動影響的潛在風險更大。

截至2023年6月30日， 我們的未償履約義務約為90萬噸，固定銷售價格平均為每噸 噸198美元（不包括運費），運費通常將在2023年下半年支付，使用基於指數的 定價機制的合同的未償履約義務為70萬噸。

我們的戰略

我們的業務戰略是 通過持續的收益增長、現金流的產生和分紅來增加股東價值，方法是：

開發 並運營我們的冶金煤特性。我們測量了6200萬儲量噸和11.56億噸資源噸的高質量冶金煤，這些煤在高波動性和低波動性細分市場中具有吸引力的質量特徵。 這種地質優勢的資源和儲備基礎允許在充滿挑戰的市場條件下靈活地進行資本支出。

我們計劃完成現有物業的開發 ，並在未來幾年內將冶金 煤的年產量提高到約650萬噸乾淨的冶金 煤，但要視市場條件、許可和額外的資本部署而定。我們還可能收購額外的儲量或基礎設施 ，這有助於我們專注於優勢地質和降低成本。

成為 一家低成本的美國冶金煤生產商。我們的儲量基礎具有優勢的地質特徵 ，例如深層礦山的煤層相對較厚，露天礦山的有效開採比率較低，以及理想的冶金 煤質。這些特徵導致生產狀況的現金生產成本大大低於 大多數美國冶金煤生產商。

維持 保守的資本結構，謹慎地長期管理業務。我們致力於維持 保守的資本結構，債務額合理，這將為我們提供持續執行業務 戰略的財務靈活性。

增加 煤炭購買機會。根據市場狀況，我們從其他獨立生產商那裏購買煤炭。從混合的角度來看，購買的 煤炭與我們生產的煤炭是互補的，也可以作為獨立產品出售。

展示 在安全和環境管理方面的卓越表現。我們承諾在環境和員工健康與安全要求方面遵守監管和我們自己的高 標準。我們相信，通過追求更安全、更高效的工作實踐，可以實現卓越的業務。

推進 我們在稀土元素和先進碳產品方面的舉措。我們還專注於關鍵礦物稀土開發 ，以及煤制碳基產品和材料的潛在商業化。這些舉措為未來時期提供了額外的增長 機會和上行潛力。

競爭

我們的主要國內競爭對手 包括Alphawk Mining, Inc.、Blackhawk Mining, LLC.、Coronado Global Resources, Inc.、Arch Resources, Inc.、Peabody Energy Corporation和Warrior Met Coal, Inc.。我們還直接在國際市場上與國內公司以及從一個或多個國外（例如澳大利亞、加拿大和哥倫比亞）生產煤炭的 公司競爭。這些煤炭生產商 中有許多比我們大，擁有比我們更多的財務資源和更大的儲備基礎。

企業信息

我們的總部位於 位於肯塔基州列剋星敦市西大街 250 號 1900 套房 40507，我們的電話號碼是 (859) 244-7455。我們的投資者關係 網站地址是 ir.ramacoresources.com。

上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的 信息視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 部分中描述的風險，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的全部季度報告，以及本招股説明書、任何隨附的 招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的其他文件中的其他信息特此提供 。所描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或 向股東進行分配的能力產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。請參閲本招股説明書第26頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和以引用方式納入的文件 包括經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有關於我們的戰略、未來運營、 財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性 陳述。在本招股説明書中使用時，“可以”、“相信”、“預期”、“打算”、 “估計”、“期望”、“項目” 和類似的表達方式旨在識別前瞻性 陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。

這些前瞻性陳述 基於管理層當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息 。在考慮前瞻性陳述時，應記住 標題下描述的風險因素 和其他警示性陳述，但不限於 “項目 1A”。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明 ”。前瞻性 陳述可能包括有關以下內容的陳述：

我們提醒您，這些 前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設難以預測，還有許多 是我們無法控制的，與煤炭的開發、生產、採集和銷售有關。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，可能會不時出現額外的風險。我們的管理層無法預測與我們的業務相關的所有 風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素（ 或因素組合）在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。儘管我們認為我們在本招股説明書中做出的前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期會實現或發生， 和實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利差異。鑑於這些 風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際業績的預測。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，均受本警示聲明的明確限制，截至本招股説明書發佈之日，僅限於 。本警示聲明也應與我們或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭 前瞻性陳述一起考慮。

除非適用法律另有要求 ，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況的責任，所有這些陳述均受本節陳述 的明確限制。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途， 包括為未來的收購和投資提供資金、償還債務、進行資本支出和為營運資金提供資金。 儘管在提交本註冊聲明時我們目前沒有籌集資金的具體計劃，但如果我們將來選擇使用該註冊聲明進行融資，則將在與融資相關的招股説明書補充文件中描述此類融資收益的具體用途 。

分配計劃

我們可以將證券 出售給一個或多個承銷商，由他們進行公開募股和出售，也可以直接或通過代理人將證券出售給投資者。 任何參與證券發行和出售的承銷商或代理人都將在適用的招股説明書補充文件中註明。可以不時根據適用的招股説明書 補充文件中規定的條款指定承銷商 和代理人。

承銷商或代理人可以 通過私下談判的交易和法律允許的任何其他方式進行銷售。證券可以在以下一項或多筆交易中出售：(a) 大宗交易（可能涉及交叉），在這種交易中，經紀交易商可以作為代理人出售全部或部分證券 ，但可以將區塊的全部或部分作為本金進行存款和轉售，以促進交易；(b) 經紀交易商作為本金購買並由經紀交易商根據自己的賬户轉售招股説明書補充文件；(c) 特殊的 發行、交易所發行或根據適用的納斯達克或其他方式進行的二次發行證券交易所規則；(d) 普通 經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；(e)《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “在市場上” 向或通過做市商 或在交易所或其他地方向現有交易市場發售 ；(f) 以不涉及市場的其他方式出售製造商或成熟的 交易市場，包括直接向購買者銷售；或 (g) 通過這些方法中的任何一種組合。經紀交易商也可以從這些證券的購買者那裏獲得報酬，該補償預計不會超過所涉交易類型中的慣常補償 。

承銷商或代理人可以 以一個或多個固定價格發行和出售證券，該價格可能會根據出售時的現行市場價格或協議價格發生變化。我們還可能不時授權作為我們代理人的承銷商根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券 。在證券出售方面，承銷商 或代理人可能被視為已從我們那裏獲得了承保折扣或佣金形式的補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏收取 佣金。承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商出售證券， ，交易商可以從承銷商或代理人那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金 佣金。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行有關的任何承保報酬 ，以及承銷商或代理人允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金 ，都將在適用的招股説明書補充文件中列出。根據 《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商 和代理人可能被視為承銷商， 獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對 進行賠償，並分攤民事責任，包括《證券法》規定的債務。

我們可能與 承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，向他們賠償某些民事責任，包括 《證券法》規定的債務，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項繳款 。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是 我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

根據本協議發行的任何證券 （A類普通股或B類普通股除外）都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。 我們向或通過其出售此類證券進行公開募股和出售的任何承銷商或代理人均可對此類證券進行市場， 但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

承銷商和 代理人及其各自的關聯公司可能是我們的客户，在正常業務過程中 中與我們進行交易併為我們提供服務。

證券的描述

本招股説明書包含我們可能不時發行和出售的A類普通股、B類普通股、優先股、存托股、 債務證券、認股權證和權利的重要條款的摘要描述。這些摘要描述並不是對每種證券的完整 描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述， 受特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書（或 公司註冊證書）以及修訂和重述的章程（或章程）的約束和限制。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的公司註冊證書 規定，我們可以發行最多2.6億股普通股，每股面值0.01美元，其中不超過2.25億股被指定為A類普通股，3500萬股被指定為B類普通股，最多可發行5000萬股 優先股，每股面值0.01美元。我們的公司註冊證書授權擁有多數表決權 有權投票的已發行股票持有人增加或減少優先股 或普通股的授權股數量（但不得低於當時已發行的股票數量）。截至2023年8月30日，我們有43,902,118股已發行A類普通股 和8,783,877股B類普通股已發行股票。

普通股的描述

以下對我們普通股的摘要描述 聲稱並不完整，其全部受特拉華州通用 公司法（“DGCL”）以及我們的公司註冊證書和章程的約束和資格。為了更全面地瞭解我們的普通股 股，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書以及我們的公司註冊證書和章程，其副本 以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。

A 類普通股

投票 權利。A類普通股的持有人有權就股東投票的所有事項進行記錄在案的每股一票 。A類普通股和B類普通股的持有人應作為單一的 類別共同就提交股東表決的所有事項進行投票。A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權 。

股息 權利。我們的A類普通股的持有人有權在董事會宣佈 時從合法可用於該目的的資金中按比例獲得股息，但須遵守對支付 股息的任何法定或合同限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權和優先權。未來各期申報 股息的時間和金額將取決於 (a) 我們的收益、收益前景、生產、加工 和出貨水平、財務狀況、現金流、現金需求以及我們對當前和未來市場狀況的展望，(b) 我們的 總體流動性，(c) 我們的信貸協議中的限制性契約以及我們可能簽訂的任何未來債務工具 和 (d)) 適用法律中關於股息的規定。

清算 權利。在我們清算、解散、分配資產或其他清盤後，A類普通股 的持有人有權在償還負債後按比例獲得可供分配給股東的資產，以及我們任何已發行優先股的 清算優先權。

其他 事項。A類普通股沒有優先購買權或轉換權，也無需接受我們的進一步認購 或評估。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們的公司註冊證書 允許我們的董事會自行決定將B類普通股的所有流通股轉換為A類普通股的 股，其交易比率由每類股票的20天追蹤VWAP確定。我們所有已發行的 股普通股均已全額支付，不可評估。

B 類普通股

投票 權利。B類普通股的持有人有權就股東投票的所有事項進行記錄在案的每股一票 。A類普通股和B類普通股的持有人應作為單一的 類別共同就提交股東表決的所有事項進行投票。B類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權 。

股息 權利。我們的意圖是讓B類普通股的持有人按比例獲得與核心資產財務業績掛鈎的季度股息，但須視董事會的自由裁量權、適用法律的要求、對支付股息的任何法定 或合同限制以及可能適用於任何已發行的 優先股的任何優先權利和優先權而定。未來期間宣佈的分紅的時間和金額將取決於 (a) 我們的收益、 收益前景、生產、加工和運輸水平、財務狀況、現金流、現金需求以及我們對當前 和未來市場狀況的展望，(b) 我們的整體流動性，(c) 我們的信貸協議和我們可能簽訂的任何未來 債務工具中的限制性契約，以及 (d) 條款管理股息的適用法律。

清算 權利。在我們清算、解散、分配資產或其他清盤後，B類普通股 的持有人有權在償還負債後按比例獲得可供分配給股東的資產，以及我們任何已發行優先股的 清算優先權。我們的B類普通股的持有人對核心資產不擁有任何特定權利。

其他 事項。我們的公司註冊證書允許我們的董事會自行決定將B類普通股的所有已發行股份 轉換為A類普通股，其兑換率由每類股票的20天追蹤VWAP 確定。我們普通股的所有流通股均已全額支付，不可評估。

我們的公司註冊證書、 我們的章程和特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州 法律的某些條款以及下文所述的我們的公司註冊證書和章程包含可能使以下交易 變得更加困難的條款：通過要約、代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任高管和 董事。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些條款可能使完成變得更加困難，或者可能阻止股東可能認為符合其最大利益 或我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票溢價高於市場價格的交易。

這些條款概述如下 ，預計將阻止強制性收購行為和收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的 個人首先與我們進行談判。我們認為，加強保護的好處以及我們有可能與不友好或不請自來的提案的支持者進行談判以收購或重組我們的好處，超過了阻礙這些提案的不利之處 ，因為除其他外，就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法

我們受DGCL第203條 條款的約束，該條款規範了公司收購。一般而言，這些條款禁止特拉華州的公司，包括證券在納斯達克上市交易的 公司，在股東成為感興趣的股東之日起三年內與任何感興趣的股東 進行任何業務合併，除非：

公司註冊證書和章程

經修訂的我們的公司註冊證書 和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或股東可能認為符合其最大利益的交易 。因此，這些條款可能會對我們普通股的價格 產生不利影響。

除其他外，我們的公司註冊證書 和章程：

論壇選擇

我們的公司註冊證書 規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院 將在適用法律允許的最大範圍內，作為：

我們的公司註冊證書 還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體都將被視為 已注意到並已同意本論壇選擇條款。儘管我們認為這些條款將使我們受益， 可以提高特拉華州法律對特定類型的訴訟和訴訟的適用的一致性，但這些條款 可能會阻止針對我們的董事、高級職員、員工和代理人的訴訟。在法律訴訟中，其他公司註冊證書中類似的排他性 法院條款的可執行性受到質疑，在上述一項或多項訴訟或訴訟中，法院有可能裁定我們的公司註冊證書 中的這一條款不適用或不可執行。

責任限制和賠償 事項

我們的公司註冊證書 限制了我們的董事因違反其作為董事的信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，但根據DGCL無法取消的責任除外。特拉華州法律規定，公司董事不因違反其作為董事的信託義務而承擔金錢損害的個人責任 ，但以下責任除外：

對這些條款的任何修訂、廢除或 修改僅是預期性的，不會影響董事對在任何此類修訂、廢除或修改之前發生的作為或 不作為所承擔的責任的任何限制。

我們的章程還規定， 我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還允許我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人購買保險 ，以賠償該人作為我們的高管、 董事、僱員或代理人的行為所產生的任何責任，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們已經與每位現任和未來的董事和高級管理人員簽訂並打算簽訂 賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向這些個人提供賠償，使其免受因向我們服務而可能產生的責任， ，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的可以獲得賠償的費用。我們認為，我們的公司註冊證書和賠償協議中的 責任限制條款增強了我們 繼續吸引和留住合格個人擔任董事和高級管理人員的能力。

過户代理人和註冊商

Computershare Trust Company， N.A. 是我們普通股的轉讓和分銷代理以及註冊機構。

清單

我們的A類普通股 和B類普通股分別在納斯達克上市，股票代碼為 “METC” 和 “METCB”。

優先股的描述

普通的

我們的公司註冊證書 規定，我們可以發行最多5000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至本招股説明書發佈之日， 我們沒有已發行優先股。

我們可能會發行優先股。 優先股可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於證券或與證券分開。 以下對優先股的描述列出了任何招股説明書 補充文件可能涉及的優先股的一般條款和條款。以下描述優先股的陳述在各個方面均受我們的公司註冊證書和章程的適用條款以及任何指定一系列優先股條款 的適用條款的約束和全部限定 。優先股的發行可能會對A類普通股和B類普通股持有人的投票權、股息權和其他權利 產生不利影響。

儘管我們的董事會目前沒有這種意圖，但它或經正式授權的委員會可以設立另一系列優先股，根據該系列的條款，這可能推遲、推遲或阻止可能涉及 A類普通股或B類普通股溢價或以其他方式符合持有人最大利益的交易或我們公司的控制權變更。

條款

我們的公司註冊證書 授權我們的董事會在不經股東進一步批准的情況下，不時設立和發行一個或多個類別或系列的優先股，面值每股0.01美元，最多涵蓋優先股 股，總共涵蓋優先股 股。每個類別或系列的優先股將涵蓋股票數量，並將擁有董事會確定的權力、優先權、權利、資格、 限制和限制，其中可能包括股息權、清算優先權、投票權 權、轉換權、優先權和贖回權。除非法律或優先股名稱另有規定，否則 優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知。

有關該系列優先股的具體條款，請參閲 招股説明書補充文件，其中包括：

每個類別或 系列優先股的條款將在與該類別或系列優先股相關的任何招股説明書補充文件中描述，並且 將包含對特拉華州任何重要法律的討論，並可能描述適用於優先股的某些重要的美國聯邦所得税注意事項 。

註冊商和過户代理人

我們將在適用的招股説明書補充文件中指定優先股的註冊機構 和過户代理人。

存托股份的描述

我們可以選擇 來發行存托股，而不是全部優先股。如果行使此類期權，則每股存托股 股將代表指定 類別或系列優先股中一小部分優先股的所有權和優先權（包括股息、表決、贖回和清算權）的所有權和優先權。適用的部分將在招股説明書 補充文件中指定。根據存款協議，存托股份所代表的優先股將存放在適用 招股説明書補充文件中指定的存管機構，存管人與證明存託人 份額或存託憑證的證書持有人之間的存款協議。存託憑證將交付給在發行中購買存托股份的人。 存管機構將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。存託憑證的持有人 同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付 某些費用。存款協議的形式和存託憑證的形式將向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入 ，作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。

本招股説明書中包含的 存托股條款摘要並不完整，完全受存款協議的 條款和適用類別或系列優先股的指定形式的約束和限制。雖然與特定類別或系列優先股相關的存款 協議可能有僅適用於該類別或系列 優先股的條款，但我們發行的所有與優先股相關的存款協議都將包括下述條款。

股息和其他分配

每次我們就某一類別或系列的優先股支付現金分紅 或進行任何其他類型的現金分配時，存管機構將向與該類別或系列優先股相關的每股存托股份的記錄持有人分配相當於存託人每股存托股份的股息或其他 分配的金額。如果分配現金以外的財產，則存託人 要麼按存托股份持有人持有的存托股份的比例將財產分配給存托股份持有人， 要麼如果我們批准，存託人將出售該財產，並將淨收益按存托股份持有人持有的存托股份的比例 分配給存托股份持有人。

提取優先股

存托股份 的持有人在交出代表存托股份的存託憑證後，將有權獲得相應類別或系列優先股的整股或部分 股數量以及與存托股份相關的任何貨幣或其他財產。

贖回存托股份

每當我們贖回存託機構持有的優先股股份 時，存管機構都必須在同一個贖回日贖回存託人持有的存托股份，總共構成我們贖回的存託人持有的優先股數量 ，前提是存託人收到這些優先股的贖回價格 。如果要贖回的存托股份少於與一類或一系列優先股 相關的所有存托股份，則將通過抽籤或其他我們認為公平的方法選擇要贖回的存托股份。

投票

每當我們向存托股 相關的一類或一系列優先股的持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料時，我們都將向存託人提供這些材料的足夠副本，以便將其發送給 適用存托股份的所有記錄持有人，存管機構將在會議記錄日期 將這些材料發送給存托股份的記錄持有人。存託機構將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示對存托股份相關的 優先股進行投票或不投票。

清算偏好

在我們的清算、解散 或清盤後，每股存托股份的持有人將有權獲得存托股份持有人如果 持有人擁有存托股份所代表的優先股數量（或一小部分），則存托股份持有人將獲得本應獲得的款項。

轉換

如果某類或系列優先股的股票可轉換為A類普通股或B類普通股或我們的其他證券或財產，則與該類別或系列優先股相關的存托股份持有人如果交出代表 存托股票的存託憑證和相應的轉換指示，將獲得A類普通股或B類普通股 股或其他證券或財產的股份，其數量為存管人持有的優先股的股份（或部分股份） 相關的股票當時可以轉換。

存款協議的修改和終止

我們和存管人可以 修改存款協議，但對存托股份持有人的權利產生重大不利影響， 或與授予與其相關的優先股持有人的權利存在重大不利影響的修正案必須得到至少大多數已發行存托股份持有人的批准。除非遵守法律，否則任何修正都不會損害存托股份持有人 交出證明這些存托股份的存託憑證並收取與之相關的優先股的權利。經存款協議所涉及的大部分 存托股份持有人的同意，我們可以終止存款協議。存款協議終止後，存管機構將向這些 存托股份的持有人提供根據存款協議發行的存托股份的全部或部分 股優先股。在以下情況下，存款協議將自動終止：

雜項

將有條款： (1) 要求存管機構向存托股份記錄持有人轉交 存託人從我們這裏收到的與存托股份相關的優先股的任何報告或信函；(2) 關於 存託人的賠償；(3) 關於存管人的辭職；(4) 限制我們和存管人在 存款協議下的責任（通常僅限於未能履行）本着誠意行事、重大過失或故意不當行為）；以及 (5) 賠償 存款人抵押某些可能的負債。

債務證券的描述

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，無論是優先債還是次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。優先債務證券 將與我們可能擁有以及可能有擔保或無抵押的任何其他非次級債務同等排名。在管理債務的文書中描述的範圍和方式範圍內，次級債務證券 將從屬於我們的全部或部分優先債務，在還款權上次於 。我們可能發行的任何可轉換債務證券均可轉換成或可兑換 為我們或第三方的A類普通股或B類普通股、優先股或其他證券。轉換 可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的兑換率進行。

債務證券將 根據我們截至2021年7月13日的現有契約（經修訂、修改或補充）發行，由 我們和作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）（“現有契約”）發行，或（ii）根據我們將與威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）簽訂的次級債務 契約發行受託人（“新的次級債務契約”）。 雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何債務證券，但我們將 在招股説明書補充文件（以及任何免費寫作 招股説明書）中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。

我們已經以引用方式納入了我們現有的契約 ，並將提交一份新的次級債務契約作為招股説明書補充文件的附錄。我們使用 術語 “契約” 來統指我們現有的契約和新的次級債務契約。

如果 尚未符合資格，則契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）獲得資格。

以下 優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的其他 信息，聲稱不完整，受我們作為附錄提交給 {{的新次級債務契約形式的所有條款的約束，並且完全符合條件 br} 本註冊聲明的招股説明書補充，可能會不時對其進行補充、修改或修改，如以及 我們現有的契約，這些契約是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄。 您應該閲讀與所發行的一系列債務證券相關的 適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。

以下是 與我們的現有契約和新的債務證券次級債務契約有關的一些條款，這些條款可以在 招股説明書補充文件中描述：

轉換權或交換權

我們將在 適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的A類普通股或B類普通股、優先股或其他證券的條款，包括兑換 或匯率（如適用）、其計算方式以及適用的轉換或交換期限。我們將納入條款 ，規定轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會根據 納入條款，根據這些條款中描述的情況，該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的證券數量需要調整，或者根據這些條款，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如在我們與其他實體合併或合併的情況下。

合併、合併或出售

我們可能根據本招股説明書提供的任何證券 的條款可能會限制我們合併或合併或以其他方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力，這些條款將在適用的招股説明書補充文件和補充 契約中規定。我們的任何繼任者或此類資產的收購者都必須酌情承擔我們在契約和 債務證券下的所有義務。

如果債務證券可兑換為我們的其他證券，則我們與之合併或合併或向其出售所有財產的人將有 為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券做好準備 。

契約下的違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則以下是我們可能發行的任何一系列債務 證券的契約違約事件：

如果發生任何系列債務證券的 違約事件並且仍在繼續，但上面最後一個要點 中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人，通過向我們發出書面通知，並向受託人（如果此類持有人發出通知），可以申報未支付的溢價本金（如果有）、 和應計利息（如果有），應立即到期支付。如果上面最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上 ，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）將到期，並且 將在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取任何其他行動的情況下支付。

受影響系列未償債務證券本金佔多數 的持有人可以放棄與 該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外，除非 我們根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據 契約的條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何 權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令受託人滿意的賠償。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有者將有權指示就該系列的債務證券進行 受託人可獲得的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

只有在以下情況下，任何系列的債務證券 的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他 補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息 ，則這些限制 不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交 聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

補充契約

我們和受託人可以不時和隨時為以下一個或多個目的在未經任何持有人同意的情況下籤訂契約或補充契約， ：

此外，經受影響的每個系列 未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意，我們和受託人可以不時和隨時簽訂契約或補充契約，目的是在該系列證券和任何相關息票中增加任何 條款或以任何方式更改其持有人的權利契約， 規定任何此類補充契約均不得：

排放

每份契約都將提供 ，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務除外， 包括以下債務：

為了行使我們的 解除債權，我們必須向受託人存入資金或政府債務，或兩者兼而有之，足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券 ，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件 或自由寫作招股説明書中另有規定，否則面額為2,000美元，超過該等值的任何整數倍數為1,000美元。這些契約將提供 ，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，也可以作為賬面記賬證券發行，這些證券將存放在存款信託公司或我們指定並在招股説明書補充文件或免費 書面招股説明書中確定的另一家存管機構或該系列的免費 書面招股説明書中確定的存管機構。

根據持有人的選擇， ，根據契約條款以及適用的招股説明書補充文件 或自由寫作招股説明書中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券 ，任何授權面額，期限和本金總額相似。

根據 契約的條款以及適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中規定的適用於全球證券的限制， 債務證券的持有人可以在證券登記處 辦公室或任何證券登記處辦公室出示債務證券進行交易或轉讓登記、正式背書或經我們或證券登記處正式簽署的 形式的轉讓我們為此目的指定的過户代理。除非持有人 出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的註冊收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用 。

除了我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構 之外，我們還將在適用的 招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中指定證券註冊機構以及任何過户代理人。

我們可以隨時指定 額外的過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准任何過户 代理人行事的辦公室的變更，唯一的不同是我們將需要在每個系列的債務證券的每個支付地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的 債務證券，則不需要：

有關受託人的信息

受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的 職責，但契約違約事件發生和持續期間 除外。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與 謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎態度。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向受託人提供擔保 並對其可能產生的成本、費用和負債進行賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明 ，否則我們將在任何 利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付 的本金以及特定系列債務證券的任何溢價和利息，但 除外，除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則我們可以通過支票支付 ，支票將郵寄給持有人或通過電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書補充文件 或免費寫作招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人在美國本土的辦公室或機構作為我們唯一的付款代理人 ，負責每個系列的債務證券的付款。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書 中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在 的每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款 代理人或受託人支付的所有款項，用於支付本金、溢價或利息到期後兩年末仍無人認領的任何債務證券的本金或溢價或利息，都將償還給我們，此後 債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

適用法律

除非適用《信託 契約法》，否則契約和債務 證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件 或自由寫作招股説明書中所述的範圍內，次級債務證券 將從屬於我們的某些其他債務，優先償還次於我們的某些其他債務。我們新的次級債務契約將作為招股説明書補充文件附錄提交，以及 我們現有的契約，沒有限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務， ，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。

認股權證的描述

我們可以為購買A類普通股、B類普通股、優先股或存托股發行認股權證，也可以獨立發行認股權證 ，也可以與A類普通股、B類普通股、優先股或存托股一起發行認股權證，或者與此類證券掛鈎或將其與此類證券分開 。根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以根據我們與銀行或信託公司 作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每系列認股權證。認股權證協議的形式和認股權證的形式 將向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄。

權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人行事，不會代表或代表認股權證持有人行事。以下列出了根據本註冊聲明可能發行的認股權證的某些 一般條款和規定。認股權證的更多條款和 適用的認股權證協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書 補充文件將描述本招股説明書所涉及的認股權證的條款，包括以下內容（如適用）：

認股權證可以兑換成不同面額的新認股權證，認股權證可以在認股權證代理人 的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，認股權證的持有人 將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也沒有獲得任何股息支付的任何權利，也不會擁有在行使時可購買的普通股或優先股的持有者可能擁有的投票權。

每份認股權證將使 持有人有權以現金購買與其發行的認股權證相關的適用招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價 ，以現金購買一定數量的普通股或優先股。在 適用的招股説明書補充文件中規定的到期日之後，未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書補充文件中的規定行使 。在收到付款和認股權證證書 在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書 補充文件中指出的任何其他辦公室妥善填寫並正式執行後，我們將盡快轉發行使時可購買的證券。如果出示的認股權證少於所有認股權證 ，則將為剩餘的 認股權證簽發新的認股權證。

權利的描述

我們可以向 股東發行購買A類普通股或B類普通股的權利。每系列權利均可根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發行 ，所有這些都如與特定權利問題有關的 招股説明書補充文件所述。維權代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列的權利有關的 證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。權利協議的形式和與每系列權利有關 的權利證書將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄。

適用的招股説明書 補充文件將描述待發行權利的條款，包括以下內容（如適用）：

法律事務

位於華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP將透露我們在本招股説明書下發行的證券的有效性。如果任何證券的有效性也由這些證券發行的承銷商的法律顧問轉讓 ，則該律師將在與該發行有關的招股説明書補充文件中提名。

專家們

截至2022年12月31日止年度的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所MCM CPas & Advisors LLP根據獨立註冊會計師事務所MCM CPas & Advisors LLP的 報告作為審計和會計專家 提交的 報告納入本招股説明書的 。截至2021年12月31日止年度的財務報表參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本 招股説明書中， 是基於獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告，該報告是根據該事務所作為審計和會計專家 的授權提交的。截至2020年12月31日止年度的財務報表是參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書 的，是根據獨立註冊會計師事務所 Briggs & Veselka Co. 的報告納入的，該報告是根據該公司的審計和會計專家授權提交的 Briggs & Veselka Co. 的報告。根據截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告，本招股説明書中包含的有關我們已探明和可能的煤炭儲量的估計數量和質量的信息以及 技術報告摘要，部分基於Weir International, Inc.、礦業、地質和能源顧問公司提供的報告 中包含的估計值。

在這裏你可以找到更多信息

Ramaco Resources, Inc. 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會 維護着一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會 提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，本招股説明書是 的一部分，包括其中的附錄和附表。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以通過我們的網站 www.ir.ramacoresources.com 獲得 。除了我們 向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了有關證券的S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。 本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度， 中省略了其中的某些部分。有關我們公司和證券的更多信息，請參閲 註冊聲明。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述 不一定完整，在每種情況下，都提及作為 註冊聲明附錄提交的此類合同或文件的副本，每份此類聲明在各個方面都受到這種提法的限制。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許在本招股説明書中 “以引用方式納入 ”，將我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息 。從我們提交 文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書 中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。您應仔細閲讀此處以引用方式納入的信息，因為這是本招股説明書的重要組成部分。

我們通過引用 將向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息 納入本招股説明書和本招股説明書註冊的一部分 （在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

在本招股説明書所屬的初始 註冊聲明發布之日之後，在註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件 （但不是我們提供的文件）均應被視為以提及方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息招股説明書、 和任何先前提交的文件。此外，在本招股説明書發佈之日或之後，在終止發行本招股説明書所涵蓋的任何 證券之前，我們根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（但不是我們提供的文件）均應視為以提及方式納入本招股説明書，並將自動 更新和取代包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件中的信息。

除了通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov訪問上述信息外，我們還將應書面或口頭要求向每位收到本招股説明書的人免費提供上述任何或所有文件的副本， 已通過引用方式納入本招股説明書，不包括這些文件的附錄，除非這些文件是通過引用方式特別納入這些文件的 。書面或電話申請應直接聯繫位於肯塔基州列剋星敦市西大街250號的Ramaco Resources, Inc.， Suite 1900，40507，電話號碼 (859) 244-7455。

Ramaco Resources, Inc.

$400,000,000

A 類普通股

B 類普通股

優先股

存托股票

債務證券

認股證

權利

______________________________________________________________________

招股説明書

______________________________________________________________________

第二部分 — 招股説明書中不要求提供信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表顯示了 我們在出售和分銷特此註冊的證券時應支付的費用和開支。除美國證券交易委員會註冊費以外的所有金額 均為估算值。

* 目前尚不清楚估計的 支出。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

DGCL 第 145 條規定，公司可以向任何因現在或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅的、懸而未決的 或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括公司 權利的訴訟除外）的任何人進行賠償該公司，或者是或 應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，合資企業、 信託或其他企業），用於支付費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中實際支付的金額 以及他在此類訴訟、訴訟或訴訟中合理產生的款項，前提是他本着誠意行事，並以他合理地認為符合或不違反公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中， 沒有合理的理由相信他的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟（即公司提起的或權利的訴訟 ），唯一的不同是賠償僅適用於與此類訴訟的辯護或和解有關的費用，包括律師費，並且在尋求賠償的人被認定對公司負有責任的情況下，該法規要求法院批准才能進行任何賠償 。

我們的公司註冊證書 和章程包含在DGCL允許的最大範圍內 限制我們的董事和高級管理人員對金錢損害的責任的規定。因此，除了以下責任外，我們的董事對我們或股東不承擔因違反董事信託義務 義務而對我們或股東承擔金錢損失的個人責任：

對這些條款的任何修正或廢除 都不會消除或減少這些條款對該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或主張的影響。如果對 DGCL 進行修訂，進一步限制公司董事 或高級管理人員的個人責任，那麼我們的董事和高級管理人員的個人責任將進一步限制在 DGCL 允許的最大範圍內 。

此外，我們還與現任董事和高級管理人員簽訂了 賠償協議，其中的條款在某些方面比 DGCL 中包含的具體賠償條款還要廣泛。除其他外，賠償協議將要求我們 賠償我們的董事因其董事身份或任職而可能產生的某些負債，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的 費用，以獲得賠償。我們還打算與未來的董事和高級管理人員簽訂賠償 協議。

我們維持責任保險 保單，向我們的董事和高級管理人員賠償各種負債，包括根據 《證券法》和《交易法》產生的某些負債，這些負債可能由他們以自己的身份承擔。

就根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的負債進行賠償 而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券 法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人對此類負債（董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的 費用除外）提出賠償要求，則除非該董事、高級管理人員或控制人認為該事項已通過控制性先例得到解決，否則我們將向其提出具有適當管轄權的法院詢問 它的這種賠償是否針對公眾政策如《證券法》所述，將受該問題的最終裁決 管轄。

項目 16。展品。

本註冊 聲明的附錄列在展覽索引中，該索引出現在此處的其他地方，並以引用方式納入此處。

項目 17。承諾。

(a) 下面簽名的 註冊人在此承諾：

(1) 對於 檔案，在任何報價或銷售期間，對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果交易量和價格的變化合計 的變化不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差 都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費計算 ” 表中規定的最高總髮行價格中有效的註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息進行任何 重大變更； 但是，前提是，如果註冊聲明在 S-3 表格或 F-3 表格上，並且這些段落要求包含在生效後修正案中的 信息包含在註冊人根據第 13 條向委員會提交或向委員會提供的報告中，則本節第 (a) (l) (i)、(i) 和 (a) (l) (iii) 段不適用 或 1934年《證券交易法》第15 (d) 條以提及方式納入註冊聲明 ，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是其中的一部分註冊 聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任， ：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起 ，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份 招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，依據第 430B 條 ，與根據第 415 (a) (1) (i) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關，目的是提供 所要求的信息 1933年《證券法》第10 (a) 條應被視為註冊 聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份 證券出售合同之日起，以較早者為準在招股説明書中描述。根據第 430B 條的規定，就發行人和 當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與 相關的證券的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 提供這個。但是，對於在該生效日期之前簽訂合同 的買方而言，在註冊聲明 或作為註冊聲明一部分的招股説明書或招股説明書中的任何聲明均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，如果是註冊聲明或招股説明書的一部分，則該聲明或招股説明書中的任何聲明均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明 註冊聲明的一部分或之前在任何此類文件中填寫該生效日期；或

(b) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向下方簽署的註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法 ，如果證券是要約或出售給買方的 該買方通過以下任何通信方式，下方簽署的註冊人將成為 的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條（本章第 230.424 節），下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 任何 與本次發行有關的自由寫作招股説明書，該説明書由下列簽名註冊人或其代表編寫，或由 下方簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 任何其他與本次發行有關的自由寫作招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人 或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 任何 其他通信，即下列簽署人的註冊人向買方提出的要約。

(c) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每人根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交註冊人的年度報告（以及 （如適用），根據證券交易所第15（d）條提交員工福利計劃年度報告 以提及方式納入註冊聲明的1934年法案）應被視為與所發行證券有關 的新註冊聲明其中，當時發行的此類證券應被視為首次發行 善意 提供 。

(d) 就根據上述規定或以其他方式允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此無法執行。如果 由該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用 除外），則註冊人將，除非 認為其律師此事已通過控制性先例得到解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種賠償是否違反該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決的約束。

(e) 下列簽署人的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據 委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事 。

展品索引

簽名

根據1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求 ，並已正式促使本註冊聲明由下列簽署人（therunto ）於2023年9月1日在肯塔基州列剋星敦市代表其簽署。

委託書

下方簽名 的每個人構成並任命蘭德爾·W·阿特金斯和傑裏米·薩斯曼，他們每個人都有在沒有他人陪同的情況下行事的全部權力，作為該人的真實合法律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，以他或她的名字、地點和取而代之，以任何和所有身份簽署本表格 S-3 及其任何和所有修正案， ，並將這些修正案及其附錄和附表以及與之相關的其他文件提交證券和Exchange 委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以完全按照他或她或 親自所能做的所有意圖和目的在場所內外採取和執行每個 行為和必要或可取的行為，特此批准並確認所有上述實際律師和代理人，或他們中的任何一個或他或她的 替代品，可以合法地這樣做或促使這樣做。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以身份在指定的 日期簽署。