Form 424(b)(2)

該票據將於2033年11月15日到期。從2024年5月15日起，票據的利息應在每年的5月15日和11月15日支付。票據的利息將從2023年9月7日起累計。我們可以根據自己的選擇，隨時按標題注可選兑換説明下規定的適用兑換價格全部或部分贖回票據。

這些票據將是CSX的無抵押優先債務，與CSX的所有其他無抵押優先債券的排名相同。

這些票據將由一張或多張永久性全球票據代表，其形式為最終的、完全註冊的形式，不帶個利息券，以存託信託公司的被提名人的名義登記。這些票據將以2,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

投資這些票據涉及風險。請參閲截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項中描述的風險因素，因為這些風險可能會在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中定期修改、更新和修改。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。


	價格至公開⁽¹⁾			承保折扣			收益致我們⁽¹⁾
Per Note		99.811	%		0.650	%		99.161	%
總計	$	598,866,000		$	3,900,000		$	594,966,000

(1)	加上從2023年9月7日到結算日的應計利息（如果結算髮生在該日期之後）。

CSX不會申請在任何證券交易所上市票據或將其納入任何自動報價系統。

我們預計，票據將在2023年9月7日左右通過存款機構信託公司的賬面記錄系統交付給投資者，包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲結算銀行股份有限公司/N.V. 和Clearstream Banking， societé anonyme.

聯席圖書管理人


巴克萊		美國銀行證券		花旗集團		摩根士丹利

高級聯席經理


摩根大通		瑞穗		瑞銀投資銀行

聯合經理


PNC 資本市場有限責任公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

2023年9月5日

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息，我們沒有也沒有授權承銷商向您提供信息。我們對任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的要約，承銷商也不是。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何此類自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息截至該文件相應日期以外的任何日期都是準確的。

票據的發行和銷售受制於承保中討論的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些其他司法管轄區的發行也可能受到法律的限制。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，除非另有規定或上下文另有要求，否則提及的美元和美元是指美元。

目錄表


	P年齡
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的特別説明		S-1
在哪裏可以找到更多信息		S-4
招股説明書補充摘要		S-5
所得款項的用途		S-7
註釋的描述		S-8
美國聯邦所得税的重要注意事項		S-17
承保		S-21
法律事務		S-27
專家		S-27

招股説明書


CSX 公司/CSX Transportation, Inc.			1
CSX Capital Trust I			1
在哪裏可以找到更多信息			4
關於前瞻性陳述的特別説明			4
風險因素			5
所得款項的用途			6
債務證券的描述			7
信託優先證券的描述和信託優先證券的擔保			24
資本存量描述			38
存托股份的描述			41
證券認股權證的描述			41
購買合同的描述			43
分配計劃			44
證券的有效性			45
專家			45

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了我們發行的票據的具體條款以及與CSX Corporation（CSX及其子公司一起為公司）有關的某些其他事項。第二部分，即隨附的基本招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們發行的票據。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分合並在一起。如果本招股説明書補充文件中的信息，包括票據的描述，與基本招股説明書中的信息不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代基本招股説明書中的信息。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有交叉引用均指本招股説明書補充文件中包含的標題，而不是隨附的招股説明書中。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，包含前瞻性陳述。公司打算將所有這些前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述的安全港條款中。《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述可能包含以下方面的陳述：

對收益、收入、利潤率、交易量、利率、成本節約、支出、税收或其他財務項目的預測和估計；

對業務和業務舉措結果的期望;

對索賠、訴訟、環境成本、承諾、或有負債、勞資談判或協議對公司財務狀況、經營業績或流動性的影響的預期；

管理層計劃、未來運營戰略和目標、資本支出、員工隊伍、股息、股票回購、安全和服務績效、擬議的新服務和其他非歷史事實的事項，以及管理層對未來業績和運營以及目標實現時間的預期；以及

未來的經濟、行業或市場狀況或業績及其對公司財務狀況、經營業績或流動性的影響。

前瞻性陳述通常由單詞或短語來識別，例如意願、應該、相信、期望、預期、預測、估計、初步和類似的表達。公司謹慎行事，不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了其對未來事件的真誠信念，並且基於截至前瞻性陳述發表之日目前掌握的信息。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確地表明何時或何時實現此類業績或業績。

前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，實際業績或結果可能與任何前瞻性陳述的預期存在重大差異。公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。如果公司確實更新了任何前瞻性陳述，則不應推斷公司將對該陳述或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方討論的因素外，還包括以下重要因素，包括

S-1

其他可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要假設和因素在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他地方作了説明，包括以引用方式納入的文件，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站www.csx.com上查閲。公司網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不構成其中的一部分。

S-3

CSX向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov，其中包含定期和最新報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括CSX）提交的註冊人的其他信息。投資者還可以通過訪問www.csx.com來訪問CSX向美國證券交易委員會提交的文件。

美國證券交易委員會允許 CSX 以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。CSX以引用方式納入了以下所列文件以及未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到所有票據的發行終止，唯一的不同是，除非另有説明，否則我們不納入根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的任何信息或作為附錄在此類當前報告的第 9.01 項。

(a)

2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K 表年度報告；

(b)

截至2022年12月31日的財年財年10-K表格第三部分的迴應信息，已在我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中提供；

(c)

分別於2023年4月 20日和2023年7月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；以及

(d)

2023 年 2 月 21 日 2023 年 2 月 21 日、2023 年 3 月 3、2023 年 5 月 12、2023 年 7 月 12 和 2023 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告。

您可以通過寫信或致電CSX免費索取上述任何文件的副本，地址如下：Nathan D. Goldman，佛羅裏達州傑克遜維爾水街500號15樓CSX公司執行副總裁、首席法務官兼公司祕書，電話號碼 (904) 359-3200，電話號碼 (904) 359-3200。

S-4

CSX的主要運營子公司CSXT通過其約 20,000 英里的鐵路網絡為運輸供應鏈提供了重要的紐帶，為密西西比河以東26個州、哥倫比亞特區以及加拿大安大略省和魁北克省的主要人口中心提供服務。該公司的多式聯運業務通過卡車和碼頭將客户連接到鐵路。2022年6月1日，CSX完成了對泛美鐵路公司的母公司泛美系統公司（Pan Am）的收購。此次收購擴大了CSXT在美國東北部的影響力。

CSXT還負責公司的房地產銷售、租賃、收購和管理以及開發活動，幾乎所有這些活動都側重於支持鐵路運營。

除CSXT外，該公司的子公司還包括Quality Carriers, Inc.（優質承運人）、CSX多式聯運碼頭有限公司（CSX聯運碼頭）、道達爾分銷服務公司（TDSI）、Transflo Terminal Services, Inc. （Transflo）、CSX Technology, Inc.（CSX Technology）和其他子公司。Quality Carriers是北美最大的散裝液體化學品卡車運輸供應商。CSX Intermodal Termonal Terminals擁有並運營多式聯運碼頭系統，主要位於美國東部，還為某些客户提供拖運服務（多式聯運貨物的提貨和交付）。TDSI 通過配送中心和存儲地點為汽車行業提供服務。Transflo通過將產品從鐵路轉移到卡車，將非鐵路服務的客户與鐵路的許多好處聯繫起來。Transflo最大的市場是化工和農業，包括塑料和乙醇的運輸。CSX Technology 和其他子公司為公司提供支持服務。

S-5

書本錄入	這些票據將由一張或多張永久性全球票據代表，其形式為最終的、完全註冊的無息券，並以存託信託公司的被提名人的名義登記。這些票據將以 2,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。參見 NotesBook-Entry Notes 的描述。

其他注意事項

未經票據持有人同意，CSX可以不時發行與票據具有相同排名、相同利率、到期日和其他條款的額外債務證券。出於美國聯邦所得税的目的，任何與票據條款相似的額外債務證券以及票據將構成優先契約下的單一系列債務證券，前提是此類額外債務證券可以與該系列的票據互換。出於美國聯邦所得税目的，任何無法與票據互換的其他債務證券都將具有與特此發行的票據分開的CUSIP、ISIN和其他識別號。

風險因素	投資這些票據涉及風險。請參閲截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項中描述為風險因素的風險，因為在我們向美國證券交易委員會提交的報告中，這些風險可能會被修改、更新和定期修改。

S-6

下文是對《説明》具體條款的描述。本説明補充了隨附的基本招股説明書中以 “債務證券描述” 為標題的對債務證券一般條款和條款的描述，並應與之一起閲讀。以下描述並不完整，受基本招股説明書和優先契約中的描述的約束，並通過提及基本招股説明書和優先契約中的描述進行了全面限定。如果本招股説明書補充文件中對票據的描述與基本招股説明書中對債務證券的描述不同，則本招股説明書補充文件中的描述將取代基本招股説明書中的描述。本票據描述中使用的未在本招股説明書補充文件中定義的大寫術語的含義與基本招股説明書或優先契約中給出的含義相同。

普通的

這些票據最初的發行本金總額為6億美元，並將於2033年11月15日到期。這些票據將僅以完全註冊的形式發行，面額為2,000美元，超過該票據的整數倍數為1,000美元。

特此發行的票據將根據隨附的基本招股説明書中提及的優先契約作為優先債務證券發行。優先契約不限制根據該契約可能發行的債務證券的本金總額。除了特此發行的票據本金總額6億美元外，CSX還可以在未經票據持有人同意的情況下，不時根據優先契約發行其他債務證券。CSX還可能不時在未經票據持有人同意的情況下，發行與票據具有相同排名、相同利率、到期日和其他條款的額外債務證券。出於美國聯邦所得税的目的，任何條款與票據相似的其他債務證券，加上和票據，將構成優先契約下的單系列債務證券，前提是此類額外債務證券可以與該系列的票據互換。出於美國聯邦所得税目的，任何與票據不可替代的其他債務證券都將具有與特此發行的票據分開的CUSIP、ISIN和其他識別號。

這些票據將從2023年9月7日起按本招股説明書補充文件封面上為票據規定的年利率計息（按12個30天的360天年度計算），從2024年5月15日起每半年支付一次，從2024年5月15日起，向在前一年的5月收盤時以其名義註冊票據的人支付分別是 1 日和 11 月 1 日，無論該日是否為工作日。

這些票據將是CSX的無抵押無次級債務，並將與CSX的所有其他無抵押和非次級債券同等排名。

這些票據沒有規定任何償債基金。

優先契約不包含任何可能在高槓杆交易或與CSX控制權變更有關的其他交易時為您提供保護的條款，除非在下文控制權變更回購事件中描述的範圍除外。此外，優先契約不限制CSX承擔額外債務或以其他方式影響我們資本結構變化的能力。

有關優先契約下每個系列債務證券所附權利的描述，請參閲隨附的基本招股説明書中的 “債務證券描述”。

隨附的基本招股説明書中 “債務證券解僱、抵押和盟約 Defeasance描述” 中描述的優先契約條款適用於票據。

S-8

優先契約規定，CSX不得也不允許任何子公司設立、假設、招致或承受任何主要子公司的任何抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權或任何形式的擔保權益，無論是在優先契約簽訂之日擁有還是稍後收購，以擔保任何主要子公司的任何債務（優先債務證券除外）CSX、任何子公司或任何其他人，除非所有未償還的優先債務證券（以及不時發行的其他未償債務證券）根據優先契約）將直接與該債務同等擔保，按比例擔保。本條款不限制CSX或我們子公司的任何其他財產。優先契約將債務定義為借款或債券、票據、債券或其他負債證據證明的負債；主要子公司為CSXT；子公司為公司，其大部分已發行有表決權股票直接或間接由CSX或一家或多家子公司或 CSX和一家或多家子公司擁有。優先契約不禁止CSX或任何子公司出售任何子公司（包括任何主要子公司）的任何股票或債務。

可選兑換

我們可隨時選擇全部或部分票據兑換。

在2033年8月15日（即票據到期日前三個月）（票面收回日）之前，我們可以隨時不時地選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位位），等於以下兩者中較大者：

(1)

(a) 按半年期（假設票據為期360天，包括十二個30天的月份）按贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期付款的現值總和按美國國債利率計算加上 15 個基點，減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

(2)

待贖回票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在票面贖回日當天或之後，我們可以隨時不時全部或部分贖回票據，贖回價格等於被贖回票據本金的 100％，加上截至贖回日的應計和未付利息。

此處使用的：

就任何贖回日而言，美國國債利率是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或在美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計稿中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率來確定系統指定為選定利率（每日）-H.15（或任何後續指定或出版物）（H.15），標題是美國政府 SecuritieStreasury 恆定到期日標題（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債利率時，我們應酌情選擇：(1) H.15 美國國債固定到期收益率與從贖回日到面值收回日（剩餘壽命）的期限完全相等；或（2）如果H.15上沒有這樣的美國國債固定到期日完全等於剩餘壽命，兩者的收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，對應一個收益率美國財政部在H.15的固定到期日將比剩餘年限長一點，並應插值為 a 的面值看漲日期

S-9

使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位進行直線基準（使用實際天數）；或 (3) 如果H.15的此類美國國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的美國國債固定到期日應被視為的到期日等於自贖回之日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈 H.15 TCM，我們將根據年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約市時間上午 11:00，即該贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近的半年度等值收益率（如適用）。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩種或更多種到期日與面值看漲日相等的美國國債，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日，則我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國債券。如果有兩隻或更多的美國財政部證券在面值看漲日到期，或者有兩隻或更多種符合前一句標準的美國國債券，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入價和賣出價的平均值從這兩種或更多種美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國財政部證券。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定兑換價格方面的行動和決定應是決定性的，並且對所有目的都具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式送達（或按照存管機構的程序以其他方式傳送）給每位待贖票據的持有人。根據我們的判斷，任何兑換或通知都可能受到一個或多個先決條件的約束，並且根據我們的判斷，兑換日期可以推遲到我們自行決定包含的任何或所有先決條件得到滿足（或由我們放棄），或者兑換日期可能無法到期，如果我們沒有滿足（或放棄）所有此類先決條件，則該通知可能會被撤銷)。

如果是部分贖回，則將按比例選擇用於贖回的票據，通過抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法。任何本金不超過2,000美元的票據都不會被部分贖回。如果任何票據僅部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明要兑換的票據本金的部分。交出取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。對於，只要票據由存管人持有（定義見下文），票據的贖回應根據存管人的政策和程序進行。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，票據或其中需要贖回的部分將停止累積利息。

控制權變更回購事件

如果票據發生控制權變更回購事件，除非我們按照上述行使了贖回票據的權利，否則我們將需要向每位票據持有人提出回購該持有人的全部或任何部分（等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍數）的要約

S-10

以現金回購價格計算的票據等於回購此類票據本金總額的101％，加上回購至但不包括回購之日的此類票據的任何應計和未付利息。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或者我們可以選擇在任何控制權變更之前，但在公開宣佈控制權變更之後，我們將向每位票據持有人郵寄一份通知，並附上副本給受託人，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的付款日期回購票據，該日期將不是早於 30 天，且不遲於此類通知寄出之日起 60 天。如果在控制權變更完成之日之前寄出，則該通知應説明購買要約以在通知中規定的付款日期當天或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守《交易法》第14e-1條以及該法下的任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為此類衝突或合規而被視為違反了我們在票據控制權變更回購事件條款下的義務。在控制權變更回購事件之後的回購日期，我們將在合法的範圍內：

(1)

接受根據我們的報價正確投標的所有票據或票據的部分付款；

(2)

向付款代理人存入一筆金額，金額等於正確投標的所有票據或部分票據的總購買價格；以及

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，以及一份説明我們購買票據本金總額的高級管理人員證書。

付款代理人將立即向正確投標的票據的每位持有人支付此類票據的購買價格，受託人將立即驗證並郵寄給每位持有人（或安排通過賬面記錄轉讓）一張新票據，其本金等於已交出票據中任何未購買部分的本金；前提是每張新票據的本金為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數。

如果第三方以符合我們提出的要約的方式、當時和其他方式提出回購要約，並且該第三方購買了所有正確投標但未根據其要約撤回的票據，則我們無需就控制權變更回購事件中的票據提出回購要約。

就上述關於持有人選擇的回購的描述而言，以下定義適用：

就票據而言，低於投資等級評級事件是指 60天期限內的任何一天（只要此類票據的評級處於公開宣佈的考慮之下，任何評級機構都可能降級，則該期限應延長），在 (1) 控制權變更發生或 (2) 公告發生控制權變更或CSX打算降級之後的任何一天由於控制權變更，每個評級機構都將此類票據評為低於投資等級。儘管有上述規定，但如果評級機構沒有宣佈或公開確認降低本定義所適用的評級，則不應被視為與特定的控制權變更相關的低投資等級評級事件（因此，就控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）或應受託人的要求以書面形式通知受託人減少是指由適用的控制權變更構成或由此產生的或與之相關的任何事件或情況的全部或部分結果（無論適用的控制權變更是否發生在評級事件發生時）。

控制權變更是指完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人（正如該術語在第 13 (d) (3) 條中使用的那樣

S-11

投資等級是指穆迪對Baa3或更高的評級（或穆迪任何後續評級類別下的同等評級）；標準普爾對BBB-或更高的評級（或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級）；或我們選擇的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司。

評級機構指 (1) 穆迪和標準普爾各公司；以及 (2) 如果穆迪或標準普爾中任何一家因我們無法控制的原因停止對票據進行評級，或者由於我們無法控制的原因而未能公開票據的評級，則為《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的全國認可的統計評級機構，由我們選出（作為，由首席執行官或首席財務官的決議認證 Officer）作為穆迪或標準普爾或兩者的替代機構，視情況而定。

標準普爾是指標普全球評級，這是標普全球公司的一個部門。

截至任何日期，任何特定人員（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）的有表決權股票是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的人的股本。

在某些情況下，票據的控制權變更回購事件功能可能會使出售或收購CSX 變得更加困難或阻礙現任管理層的罷免。在不違反下文討論的限制的前提下，我們將來可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不構成票據下的控制權變更，但可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或票據信用評級。對我們產生留置權的能力的限制包含在本招股説明書補充文件中CSXT股票留置權説明下的契約中，以及隨附的招股説明書中關於債務證券描述的某些契約和協議中關於我們主要子公司股票留置權的高級IndentureLimitation中的某些契約和協議。

在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金回購所有票據或任何其他需要回購的未償債務證券。

入書須知

這些票據將由一個或多個永久性全球票據代表，其形式為最終的、完全註冊的形式，沒有利息券。全球票據中的每項實益權益都被稱為賬面記賬票據。每張代表賬面記賬票據的全球票據都將存放在位於紐約市曼哈頓自治市鎮的存託信託公司（存管人）的託管人，並以存管人的名義登記，並以存管人的名義登記。

賬面記賬票據將通過代表受益所有人作為存管機構的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户來代表。投資者可以選擇通過存管機構（在美國）或Clearstream Banking持有賬面記賬票據的權益， societé anonyme（Clearstream 盧森堡）、或 Euroclear Bank S.A./N.V.，作為歐洲結算系統的運營商

S-12

（Euroclear），（均在歐洲）（如果他們是此類系統的參與者），或者通過參與此類系統的組織間接參與。Clearstream Luxembourg和Euroclear 將通過各自存管機構賬簿上以Clearstream Luxembourgs和Euroclears名義開設的客户證券賬户，代表其參與者持有票據的權益，而存管機構賬簿上的存管機構名義將持有客户證券賬户中的權益。北卡羅來納州花旗銀行將擔任Clearstream盧森堡的存管機構，紐約銀行存管處（被提名人）有限公司將擔任Euroclear的存管機構（以這種身份為美國存管機構）。賬面記賬票據將以2,000美元的面額持有，超過該面額的整數倍數為1,000美元。除非下文另有規定，否則全球票據只能全部而非部分轉讓給存管人的另一位被提名人或存管人的繼任者或其被提名人。

Clearstream Luxembourgen 表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業存管機構。Clearstream盧森堡為其參與組織（Clearstream盧森堡參與者）持有證券，並通過電子賬面記賬更改Clearstream盧森堡參與者的賬户，為Clearstream盧森堡參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream盧森堡向Clearstream盧森堡參與者提供國際交易證券以及證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 盧森堡與多個國家的國內市場建立了聯繫。

作為專業存管機構，Clearstream盧森堡受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream Luxembourg 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream Luxembourger，例如通過直接或間接清算或與Clearstream盧森堡參與者保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。通過Clearstream盧森堡實益持有的票據的分配將根據其規則和程序記入Clearstream盧森堡參與者的現金賬户，但以Clearstream盧森堡的美國存託機構收到為限。

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear （Euroclear參與者）的參與者持有證券，並通過同步的電子賬面記賬交付來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，也消除了因缺乏證券和現金同步轉移而產生的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，並與多個國家的國內市場對接。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear運營商）運營，與比利時合作公司Euroclear清算系統有限公司（合作社）簽訂了合同。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear 證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。其他直接或間接通過與Euroclear參與者清算或保持保管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。Euroclear運營商於2000年12月31日成立，取代了紐約摩根擔保信託公司，成為歐洲結算系統的運營商和銀行家。 Euroclear運營商的資本約為10億歐元。Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關運營程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從 Euroclear提取證券和現金，以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且與通過Euroclear持有的人沒有任何記錄或關係

S-13

只要存管人或其被提名人是全球票據的註冊所有者或持有人，存管人或被提名人（視情況而定）將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人，用於優先契約和票據下的所有目的。除優先契約規定的程序外，除非根據存管機構的適用程序，否則全球票據權益的任何受益所有人均無法轉讓該權益。

存管機構告知CSX，在發行代表賬面記賬票據的全球票據並將這些全球票據存入存管機構後，存管機構將立即在其賬面記賬登記和轉賬系統上將這些全球票據所代表的賬面記賬票據的相應本金存入參與者的賬户。要記入的賬户應由承銷商指定。

賬面記賬票據的本金以及任何溢價和利息將支付給存管人或其被提名人（視情況而定）作為這些票據的註冊所有者。向存管人或其被提名人支付的款項（視情況而定）將以即時可用的資金在紐約市曼哈頓自治市曼哈頓自治市的紐約銀行梅隆信託公司作為付款代理人的辦公室支付，前提是，在支付本金和任何溢價的情況下，全球票據必須及時交給付款代理人，讓付款代理人制作這些票據按照其正常程序用即時可用的資金付款。CSX、承銷商、受託人或CSX的任何代理人、承銷商或受託人均不對存管機構記錄或任何參與者與賬面記賬票據有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任，也不對保存、監督或審查存款人的任何記錄或任何參與者與賬面記賬票據有關的記錄承擔任何責任或責任。

CSX預計，存管機構或其被提名人在收到全球票據的任何本金或任何溢價或利息後，將立即在其賬面記賬登記和轉賬系統中存入參與者的賬户，其付款金額與存託人或其被提名人記錄中顯示的全球票據本金金額中的各自受益權益成正比。

CSX還預計，參與者向通過這些參與者持有的賬面記賬票據實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例的約束，就像現在為以街道名註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

CSX預計，存管機構只能在一個或多個參與者的指導下采取任何允許票據持有人採取的任何行動（包括按下文所述出示票據進行交換），並且只能在票據本金總額中與該參與者已經或已經下達指示的部分有關採取行動。但是，如果票據出現違約事件，存管機構將以註冊形式將全球票據換成最終票據，然後將其分發給參與者。

CSX瞭解到，存管機構是一家根據紐約州法律組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《統一商法》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。存管機構的成立是為了持有其參與者的證券，並通過其參與者和某些其他組織賬户的電子賬面記賬變更來促進參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除了證券證書的實際流動。存款機構的參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託

S-14

公司、清算公司和某些其他組織，其中一些（或其代表）在存管機構中擁有權益。其他人也可以間接訪問存款機構的賬面記錄系統，例如通過直接或間接清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司（間接參與者）。

儘管存管人應遵循上述程序，以便利存管人參與方之間轉讓全球票據中的權益，但它沒有義務履行或繼續執行這些程序，這些程序可能隨時中止。CSX、承銷商或受託人均不對存管機構或其各自參與者或間接參與者履行其業務規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

代表賬面記賬票據的全球票據只能由存管人的提名人整體轉讓給存管人或存管人的另一位被提名人，或者由存管人或存管人的繼任人或繼任者的被提名人整體轉讓。

只有在以下情況下，代表賬面記賬票據的全球票據才能兑換成註冊形式的最終票據，期限相似，本金總額相等，前提是：

存管機構通知CSX，它不願或無法繼續擔任全球票據的存管機構，或者在任何時候存管機構不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而CSX沒有在90天內任命繼任存管機構；

CSX自行決定賬面記賬票據可兑換註冊形式的最終票據；或

任何事件已經發生並仍在繼續，在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

任何根據前一句可交換的代表賬面記賬票據的全球票據都可以全部兑換成註冊形式的最終票據，期限相似，本金總額相等，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數為1,000美元。在將全球票據換成最終票據後，受託人將取消該全球票據，最終票據將根據其參與者、任何間接參與者或其他受託人的指示，以存管人的名義和授權面額進行登記。受託人將把這些票據交付給以其名義註冊這些票據的人，並將承認這些人為這些票據的持有人。

除上述規定外，賬面記賬票據的所有者將無權以最終形式獲得票據的實物交割，也不會被視為優先契約下這些票據的持有人，任何代表賬面記賬票據的全球票據都不可交換，除非另一張面額和期限相似的全球票據以存管人或其被提名人的名義登記。因此，每個擁有賬面記賬單的人都必須依靠存管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者擁有其權益的程序，才能行使該全球票據或優先契約下持有人的任何權利。優先契約規定，存管人作為持有人，可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或接受持有人根據優先契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。CSX明白，根據現行行業慣例，如果CSX要求賬面記賬票據的持有人或所有者採取任何行動，要求或採取持有人根據優先契約有權給予或採取的任何行動，則存管機構將授權擁有相關賬面記賬票據的參與者採取或採取該行動，而那些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取或採取該行動，或者將否則，按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事。

S-15

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。存管機構參與者之間的轉賬將根據存管機構的規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。根據Clearstream盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream盧森堡參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金的傳統歐元債券的程序進行結算。

一方面是通過存管機構參與者直接或間接持有的人，另一方面是通過Clearstream盧森堡參與者或Euroclear參與者直接或間接持有人之間的跨市場轉賬，將由其美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統系統進行跨市場轉賬；但是，此類跨市場交易將需要交易對手向相關的歐洲國際清算系統發出指令派對進來這樣的系統，符合其規則和程序，在既定的最後期限（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過在存管機構交付或接收票據來代表其進行最終結算，並根據適用於存管機構的正常當日資金結算程序進行或收款。Clearstream 盧森堡參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於存在時區差異，因此在盧森堡Clearstream或Euroclear通過與存託參與者的交易而收到的賬面記賬票據的貸記將在隨後的證券結算處理中記入貸方，其日期為存託結算日後的營業日天。此類信用額度或在此類處理期間結算的此類票據中的任何交易將在該工作日向相關的Euroclear或Clearstream盧森堡參與者報告。由於Clearstream盧森堡參與者或Euroclear參與者向存託參與者出售票據或通過Clearstream盧森堡參與者或Euroclear向存託參與者出售票據而在 Clearstream盧森堡或Euroclear現金賬户中收到的現金將在存託人結算日收到，但只能在存管機構結算後的工作日存入相關的Clearstream盧森堡或Euroclear現金賬户。

儘管存管機構、Clearstream盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以便於存管機構參與者Clearstream Luxembourg和Euroclear之間轉讓票據，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。

關於受託人

北卡羅來納州紐約梅隆銀行應有權扣除FATCA預扣税。

就上述關於受託人相關事項的討論而言，以下定義適用：

FATCA預扣税是指根據該守則第1471 (b) 條所述的協議或根據該守則第1471至1474條（或其下的任何法規或協議或其官方解釋）或美國與其他促進實施該協議的司法管轄區之間的任何政府間協議（或任何實施此類政府間協議的法律）規定的任何預扣或扣除。

守則指經修訂的 1986 年《美國國內税收法》。

S-16

以下討論概述了收購、所有權和處置票據的重大美國聯邦收入，以及在有限程度上對美國持有人和非美國持有人（定義見下文）的遺產税後果。本討論僅適用於根據本次發行以本招股説明書補充文件封面上顯示的首次發行價格收購票據的持有人。本次討論並不旨在根據特定持有人的特定投資情況或身份，涉及可能與他們相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及可能與特定人士（包括金融機構、經紀交易商、保險公司、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的直通實體或此類實體的投資者、外籍人士、免税組織的投資者）相關的具體税收後果以及持有 a 的美國持有人除美元以外的本位貨幣或處於特殊情況的人，例如那些選擇將證券標記到市場的人，或者那些在跨式、對衝或轉換交易或其他綜合投資中持有票據的人）。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（該法）、根據該法頒佈和提出的財政條例、司法當局、美國國税局（IRS）和其他適用機構的已公佈立場，所有這些立場均截至本文發佈之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。

對於本文討論的任何問題，過去或將來都沒有要求美國國税局作出裁決。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下文列出的任何税收討論要點背道而馳的立場。本次討論僅限於出於美國聯邦所得税目的持有票據作為資本資產的投資者。此外，除下文所述範圍外，本討論不涉及任何美國聯邦贈與、遺產或其他最低税法，也不涉及任何州、地方或非美國的税法。我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解收購、所有權和處置票據的美國聯邦、州和地方、非美國收入和其他税收後果。

就以下討論而言，美國持有人是票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，即 (i) 美國公民或居民的個人；(ii) 出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的公司或其他實體，在美國或根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律創立或組建；（iii) 其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (iv) 信託 (A)其管理受美國法院的首要監督，並且根據適用的財政部法規，該法院有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人或 (B) 對做出有效選擇的美國人被視為美國人。非美國持有人是票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排是票據的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥票據的受益所有人以及此類合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税

申報利息的支付

預計，出於美國聯邦所得税的目的，票據的發行折扣將不超過最低限度的初始發行折扣，因此本次討論是假設的。根據美國持有人出於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，票據申報利息的支付通常在應計時作為普通利息收入納税，或者美國持有人收到時作為普通利息收入納税。

某些額外付款

在某些情況下，我們可能需要為票據支付額外款項，例如，如票據描述變更控制權回購事件或描述中所述

S-17

of noteOptional Redemention。我們打算採取的立場是，根據適用的美國國庫條例，此類付款的可能性不會導致票據被視為或有還款債務工具。我們的立場對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局對票據的立場與上述立場相反，則美國持有人可能需要根據票據發行時確定的可比收益率（定義見美國財政部法規）（預計與票據的實際收益率不會有顯著差異）累積利息收入，當根據可比收益率支付的任何筆或有付款時，對此類應計額進行調整。此外，票據的出售、交換或其他應納税處置所得的任何收入都將被視為普通收入，而不是資本收益。如果票據被視為或有還款債務工具，美國持有人應就税務後果諮詢其税務顧問。此處的討論假設票據不會被視為或有還款債務工具。

票據的出售、交換或其他處置

當美國持有人出售或交換票據，或者如果美國持有人持有的票據被退出或以其他方式處置時，該美國持有人通常會確認的收益或虧損等於交易變現金額（不包括應計但未付利息的金額，將按上文申明利息的支付）與該美國持有人在票據中調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於該美國持有人的票據成本。

美國持有人在出售、交換、退出或以其他方式處置票據時確認的損益通常為資本收益或虧損。如果該美國持有人在處置之日持有票據超過一年，則該票據的出售、交換、退出或其他處置所產生的資本收益或損失將為長期資本損益。某些非美國公司持有人確認的長期資本淨收益通常按低於淨短期資本收益或普通收入的税率納税。資本損失的可扣除性受的限制。

信息報告和備用預扣税

將向美國國税局提交與票據申報利息的支付以及票據出售或其他處置（包括報廢）所得收益有關的信息申報表。如果美國持有人未能提供其納税人識別號並未遵守某些認證程序或以其他方式規定備用預扣税豁免，則美國持有人將被扣繳這些款項的備用預扣税。向美國持有人付款中的任何備用預扣税金額將被允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是必須及時向美國國税局提供所需信息。

美國聯邦對非美國公民的所得税和遺產税持有人

利息

根據下文FATCA立法的討論，非美國持有人通常無需為支付票據的利息繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是 (i) 此類利息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務沒有實際關聯，以及 (ii) 非美國持有人 (A) 實際上或建設性地不擁有所有類別合併投票權的10％或更多在我們有表決權的股票中，(B) 不是受控的外國公司（含義為《守則》第 957 (a) 條）通過股票所有權直接或間接與我們有關，(C) 不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述的收取利息的銀行，並且 (D) 符合某些認證要求，否則將受到偽證處罰（通常是通過提供正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E)。如果票據上的利息與非美國持有人在美國境內從事的貿易或業務沒有實際關係，但該非美國持有人無法滿足對方的要求

S-18

前一句中概述的要求，票據的利息通常需要按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，除非所得税協定適用於減少或取消此類預扣税，並且非美國持有人適當證明其有權在偽證處罰下獲得條約優惠（通常是通過提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)。如果票據的利息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務實際相關（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於美國境內的常設機構或固定基地），則非美國持有人通常將像上述持有人是美國持有人一樣繳納美國聯邦所得税，就像該持有人是美國持有人一樣。在這種情況下，非美國持有人將免徵利息預扣税，儘管該持有人需要提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI 才能申請的預扣税豁免。對於歸因於在美國境內進行貿易或業務的收益，非美國公司的非美國持有人也可能需要按30％的税率（或較低的適用的協定税率）繳納分支機構利得税。

票據的出售、交換或其他應納税處置

根據下文FATCA立法的討論，非美國持有人通常無需就票據的出售、交換或其他應納税處置所實現的收益繳納美國聯邦所得税（該金額將不包括任何應計的，但未付利息，將按上文利息中所述處理），除非 (i) 收益與 {在美國境內的貿易或業務實際相關 br} 非美國持有人（如果適用所得税協定，則歸因於永久持有人在美國境內的機構或固定基地）或 (ii) 對於非美國持有人為個人，則該持有人在該持有人處置票據的應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且某些其他條件得到滿足。在上文 (i) 所述的情況下，處置此類票據時確認的收益通常將按定期累進的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有人確認的方式相同，而且，對於非美國公司的非美國持有人，也可以按30％（或更低）的税率繳納分支機構利得税適用的條約費率）。在上文 (ii) 所述的情況下，非美國持有人將對處置票據時確認的任何資本收益按30％的税率（或較低的適用協議税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些來自美國的資本損失所抵消。

聯邦遺產税

由去世時不是美國公民或居民（按美國聯邦遺產税目的定義）的個人持有（或視為持有）的票據無需繳納美國聯邦遺產税，前提是該個人在去世時 (i) 該個人不是實際或建設性地擁有我們所有類別股票總投票權 10% 或以上的股東投票和 (ii) 就此類票據支付的利息與此類票據的行為沒有實際關係美國貿易或企業的個人。

信息報告和備用預扣税

非美國持有人通常需要遵守某些認證程序，以確定該持有人不是美國人，或者以其他方式確定豁免，以避免在支付票據的本金和利息或處置所得收益時扣繳備用預扣税。此類認證程序通常可以通過提供正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格來滿足 W-8BEN-E（或其他適當的形式）。此外，我們（或其他適用的預扣税代理人）必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告票據上向該非美國持有人支付的任何款項，無論是否實際預扣了任何税款。也可以向美國國税局提交與處置票據所得款項有關的信息申報表，除非您遵守認證程序以證明自己不是如上所述的美國人，以避免備用預扣税。也可以向該國的税務機關提供信息申報表的副本，報告了票據的本金和利息支付或處置所得款項以及任何預扣税款的金額

S-19

根據2010年頒佈的名為FATCA的立法，30％的預扣税適用於來自美國的利息，並從2018年12月31日起適用於支付給 (i) 外國金融機構的銷售或贖回收益，除非該機構證明已與美國政府簽訂協議，向美國税務機關收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的信息（其中將包括某些股權和此類機構的債務持有人，以及某些賬户持有人屬於擁有美國所有者的非美國實體）或符合其他豁免條件或 (ii) 非美國實體非金融機構的實體，除非該實體向扣繳義務人提供證明該實體的美國主要所有者的證明，該實體通常包括任何直接或間接擁有該實體 10％以上股份或符合其他豁免條件的美國人。但是，美國財政部於2018年12月18日提出的法規表明，打算取消FATCA關於預扣銷售或贖回收益（被視為利息的金額除外）的要求。美國財政部表示，在這些擬議的法規最終確定之前，納税人可以依賴這些法規。如果徵收FATCA預扣税，則非外國金融機構的受益所有人通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表獲得任何預扣金額的退款或抵免（這可能會帶來沉重的管理負擔）。非美國實體居住或組織所在司法管轄區與美國之間的政府間協議可以修改本段概述的規則。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解 FATCA 對其票據投資的影響。

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承銷商	的本金注意事項
巴克萊資本公司	$	120,000,000
美國銀行證券有限公司		120,000,000
花旗集團環球市場公司		120,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司		120,000,000
摩根大通證券有限責任公司		30,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		30,000,000
瑞銀證券有限責任公司		30,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		15,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		15,000,000

總計	$	600,000,000

承保協議規定，承銷商購買票據的義務須經律師批准並遵守其他條件。如果承銷商購買了任何票據，則他們有義務購買所有票據。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行部分票據，部分票據以公開發行價格減去不超過特此發行的票據本金0.400％的優惠向交易商發行。承銷商可以允許向其他交易商出售票據時給予不超過特此發行的票據本金的0.250％的特許權，交易商也可以重新允許。在首次向公眾發行票據後，代表可以更改公開發行價格和特許權。如果票據以低於面值的價格向公眾發行，則無法保證法院會強制任何持有人收取任何在該類票據加速發行後被確定構成未賺取的利息的申報本金的任何部分。

下表顯示了我們將就本次發行向承銷商支付的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。


	由 CSX 支付
Per Note		0.650	%

每位承銷商都是美國註冊的經紀交易商，或者如果不是美國註冊的經紀交易商，則將在金融業監管局法規允許的情況下，通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商在美國進行票據的任何銷售。

除了本招股説明書補充文件封面上規定的相關發行價格外，票據的購買者可能還需要根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

在發行方面，代表承銷商可以代表承銷商在公開市場上買賣票據。這些交易可能包括超額配股、銀團擔保交易和穩定交易。超額配股涉及銀團出售票據的金額超過本金的

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承銷商將在發行中購買的票據，這會產生銀團空頭頭寸。承保交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對票據的某些出價或購買，目的是防止或延緩此類票據在發行進行期間的市場價格下跌。

代表承銷商也可以提出罰款競標。罰款出價允許承銷商從該集團成員那裏收回出售的賣出優惠，當時該承銷商的代表在彌補銀團空頭頭寸或進行穩定購買時回購了最初由該集團成員出售的票據。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本存在的價格。承銷商可以在中進行這些交易非處方藥市場或其他方式。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

我們估計，本次發行的總費用（不包括承保折扣）約為35萬美元。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們或我們的子公司提供、目前正在提供並將來可能不時向我們或我們的子公司提供投資銀行和其他融資、交易、銀行、研究、過户代理和受託人服務，他們過去曾收過、現在或將來可能收取慣常費用和費用。

某些承銷商或其關聯公司與我們從事商業貸款活動，並且是我們銀行信貸額度下的貸款人。

我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商可能因任何這些負債而被要求支付的款項做出貢獻。

歐洲經濟區

本招股説明書補充文件的編制依據是，歐洲經濟區（EEA）任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》關於發佈票據要約招股説明書的豁免進行的。因此，任何人在該相關成員國提出或打算向本招股説明書補充文件中設想的發行標的票據提出要約，只能向《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體提出要約，前提是此類票據的發行不得要求我們或任何承銷商根據招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據第條補充招股説明書《招股章程條例》中關於該要約的第 23 條。

我們和承銷商均未授權，也未授權向任何不是《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體提出任何票據要約。除了承銷商或其代表提出的構成本招股説明書補充文件中設想的票據的最終配售外，我們和承銷商均未授權也未授權通過任何金融中介機構進行任何票據要約。

就上述條款而言，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂）。

S-22

這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下情況之一（或多個）的人：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）（歐盟）2016/97號指令（經修訂的IDD）所指的客户，該客户沒有資格成為第 (10) 點所定義的專業客户) MiFID II 第 4 (1) 條；或 (iii) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據 PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據可能是非法的。

歐洲經濟區成員國的每個人，如果收到與本招股説明書補充文件中設想的向公眾提出的要約有關的任何通信，或收購任何票據，或者以其他方式向其提供票據，都將被視為已代表、擔保、承認和同意並同意我們和每位承銷商本人及其代表收購票據的任何個人是：(1) 合格投資者在《招股説明書條例》第2 (e) 條的含義範圍內；以及 (2) 不是散户投資者（定義見上文）。

任何隨後發行、出售或推薦票據的受MiFID II約束的分銷商（就本段而言，分銷商）都有責任對票據進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會授權的指令（歐盟）2017/593（授權指令）下的MiFID II產品治理規則確定適當的分銷渠道。我們和任何承銷商均未就分銷商遵守授權指令作出任何陳述或保證。

英國

本文件僅向分發給 (i) 在與2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進）令》（令）第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人；（iii）屬於該法令第49（2）（a）至（d）條範圍的人（高淨值公司、非法人協會等）；（iii）是在英國境外；或 (iv) 是邀請或誘導其從事投資活動的人（根據第 21 條的含義）與發行或出售任何證券有關的 FSMA）可以合法地進行溝通，也可以促使他們進行溝通（所有這些人合稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並將與相關人員一起進行。

本招股説明書補充文件是在的基礎上編寫的，即英國（英國）的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》和FSMA關於發佈票據要約招股説明書的豁免進行的。因此，任何人在英國提出或打算要約本招股説明書補充文件中設想的發行標的票據只能向《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體進行要約，前提是此類票據的發行不得要求我們或任何承銷商根據《英國招股説明書條例》第3條或FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書，每種情況都與之有關對於這樣的提議。

我們和承銷商都沒有授權，也沒有授權向任何不是《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體提出任何票據要約。我們和承銷商均未授權也未授權通過任何金融中介機構進行任何票據要約，但承銷商或其代表提出的要約除外，這些要約構成本招股説明書補充文件中設想的票據的最終配售。

S-23

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發售、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下情況中的一個（或多個）個人：（i）零售客户，定義見（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）點，根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA），它構成了國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户、FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如上所述(8)（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分；或（iii）不是《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因為根據EUWA（ UK PRIIPs法規），該文件構成了國內法的一部分，因此根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

在英國，每位收到有關本招股説明書補充文件中設想的向公眾提出的要約的來信，或收購任何票據的人，或以其他方式向其提供票據的人，都將被視為已向我們和每個承銷商陳述、擔保、承認和同意，其及其代表收購票據的任何人是：(1) 本條所指的合格投資者《英國招股説明書條例》第 2 (e) 條；以及 (2) 不是散户投資者（定義見上文）。

每位承銷商都同意：

(a)

在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，它只會傳達或促成傳達其收到的與發行或出售票據有關的參與投資活動的邀請或誘因（符合 FSMA 第 21 條的含義）；以及

(b)

對於其在英國、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，它已經並將遵守FSMA的所有適用條款。

任何受英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理資料手冊（英國 MiFIR 產品治理規則）（就本段而言，分銷商）隨後發售、出售或推薦票據的任何分銷商都有責任對票據進行自己的目標市場評估並確定適當的分銷渠道。我們和任何承銷商均未就分銷商是否遵守英國《MiFIR產品治理規則》作出任何陳述或保證。

加拿大

在加拿大，票據只能出售給以主事人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，如國家儀器45-106招股説明書豁免或證券法（安大略省）第73.3（1）分節所定義，也是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含以下內容，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施

S-24

每個承銷商 (i) 沒有向香港《證券及期貨條例》（第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）以及根據該條例制定的任何規則所定義的（a）以外的任何票據在香港發售或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售任何票據；或（b）在其他情況下，該文件不會成為招股説明書所定義的招股説明書香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾提出的要約條例；以及 (ii) 沒有為發行目的發行或擁有其管有，也不會為發行目的發行或持有與票據有關的任何廣告、邀請函或文件，無論是在香港還是在其他地方，這些廣告是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非證券法允許這樣做香港），但僅向香港以外人士出售或擬出售給香港以外人士或僅出售給香港以外人士的票據除外《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則中定義的專業投資者。

日本

本招股説明書補充文件中提供的票據尚未也不會根據日本的《金融工具和交易法》進行註冊。

每位承銷商均聲明並同意，票據沒有被髮行或出售，也不會直接或間接地在日本，也不會向日本任何居民（本段中使用的該術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）直接或間接發行或出售，但根據金融工具和交易所的註冊要求豁免 (i) 除外法律和 (ii) 符合日本法律的任何其他適用要求。

新加坡

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商都沒有發行或出售任何票據，也沒有促使此類票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售此類票據，也不會使此類票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件或任何其他與要約或出售或訂閲邀請有關的文件或材料或直接或間接向以下人士購買此類票據新加坡（i）根據新加坡證券和期貨法（SFA）第274條向機構投資者、（ii）根據第275（1）條向相關人員或根據SFA第275（1A）條以及根據SFA第275條規定的條件向任何人提供，或者（iii）以其他方式根據和依據 SFA 中任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

S-25

新加坡SFA產品分類僅出於其根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》），不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資建議通知）產品）。

瑞士

這些票據不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或任何其他證券交易所或瑞士受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與票據或發行有關的的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本招股説明書補充文件以及與發行、公司或票據有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要提交給任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書補充文件不會向瑞士金融市場監管局提交，票據的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且《瑞士聯邦集體投資計劃法》（ CISA）沒有也不會批准票據的發行。根據CISA向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於票據的收購方。

S-26

弗吉尼亞州里士滿的Hunton Andrews Kurth LLP和紐約的Davis Polk & Wardwell LLP將移交給CSX。承銷商由位於紐約州紐約的Shearman & Sterling LLP代理。Shearman & Sterling LLP不時向我們提供並將繼續提供法律服務，為此它已經收到並可能收取慣常的費用和開支。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威，我們的合併財務報表以引用方式合併。

S-27

除了本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的州，我們都不會對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何此類免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則CSX、公司、我們、我們以及我們指的是弗吉尼亞州的一家公司CSX Corporation及其子公司；CSXT一詞是指弗吉尼亞州的一家公司CSX Transportation, Inc.；對信託的提法是指，特拉華州的法定信託基金CSX Capital Trust I。


CSX 公司/CSX Transportation, Inc.			1
CSX Capital Trust I			1
在哪裏可以找到更多信息			4
關於前瞻性陳述的特別説明			4
風險因素			5
所得款項的用途			6
債務證券的描述			7
信託優先證券的描述和信託優先證券的擔保			24
資本存量描述			38
存托股份的描述			41
證券認股權證的描述			41
購買合同的描述			43
單位描述			43
分配計劃			44
證券的有效性			45
專家			45

CSX的主要運營子公司CSX Transportation, Inc.（CSXT）通過其約19,500英里的鐵路網絡為密西西比河以東23個州、哥倫比亞特區以及加拿大安大略省和魁北克省的主要人口中心提供服務，為密西西比河以東的23個州、哥倫比亞特區以及加拿大安大略省和魁北克省的主要人口中心提供服務。它可通往大西洋和墨西哥灣沿岸、密西西比河、五大湖和聖勞倫斯海道沿岸的 70 多個海洋、河流和湖泊港口碼頭。這種准入使公司能夠滿足製造商、工業生產商、汽車行業、建築公司、農民和飼料廠、批發商和零售商以及能源生產商的動態運輸需求。該公司的多式聯運業務通過卡車和碼頭將客户與鐵路連接起來。CSXT 還通過與其他 I 級鐵路以及 230 多條短線和區域鐵路的軌道連接，為成千上萬的生產和配送設施提供服務。CSXT還負責公司的房地產銷售、租賃、收購以及管理和開發活動。幾乎所有這些活動都側重於支持鐵路運營。

除CSXT外，該公司的子公司還包括Quality Carriers, Inc.（優質承運人）、CSX多式聯運碼頭、 Inc.（CSX聯運碼頭）、Total Distribution Services, Inc.（TDSI）、Transflo Terminal Services, Inc.（Transflo）、CSX Technology, Inc.（CSX Technology）和其他子公司。自2021年7月1日起，CSX從Quality Distribution, Inc.手中收購了北美最大的散裝液體化學品卡車運輸供應商Quality Carriers。CSX聯運碼頭擁有並運營多式聯運碼頭系統，主要位於美國東部，還為某些客户提供拖運服務（多式聯運貨物的提貨和交付）。TDSI 通過配送中心和存儲地點為汽車行業提供服務。Transflo 通過將產品從鐵路轉移到卡車，將非鐵路服務的客户與鐵路的許多好處聯繫起來。Transflo最大的市場是化工和農業，其中包括塑料和乙醇的運輸。CSX Technology 和其他子公司為公司提供支持服務。

CSX CAPITAL TRUST I

CSX Capital Trust I，在本招股説明書中被稱為信託，是由我們作為信託的贊助商和特拉華州紐約梅隆信託基金根據特拉華州法律成立的法定信託，後者是美國大通銀行全國協會（前身為美國大通曼哈頓銀行，全國協會）的繼任者，後者將擔任特拉華州的特拉華州受託人，目的是遵守特拉華州法定條款《信託法》。該信託是根據截至2001年5月1日的信託協議和2001年5月1日向特拉華州國務卿提交的信託證書成立的，該證書經2013年2月5日向特拉華州國務卿提交的修正證書修訂。信託的信託協議將進行修訂，並在註冊聲明附錄中包含的表格中進行實質性重述，該表格在最初發行信託證券時生效。根據經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》），經修訂和重述的信託協議將具有契約資格。

我們將購買信託的所有信託普通證券。信託普通證券的條款將與信託優先證券基本相同，並且優先付款順序與信託優先證券相同。但是，如果發生根據我們的次級契約發行信託持有的次級債務證券的違約事件，則信託普通證券的現金分配和清算、贖回和其他應付金額的優先付款將低於信託優先證券。

我們將為本招股説明書和適用的招股説明書補充文件稍後所述的信託優先證券提供擔保。

根據我們將根據經修訂和重述的信託協議的要求籤訂的費用和負債協議，我們將支付信託的所有債務、開支、費用和負債，但信託應自行償還義務，向信託優先證券持有人支付根據此類證券的條款應向該持有人支付應付的款項。

CSX的次級債務證券將是信託的唯一資產，而我們在這些次級債務證券和費用和負債協議下的付款將是信託的唯一收入。本招股説明書中未包括信託的單獨財務報表。CSX認為，這些財務報表對信託優先證券的持有人並不重要，因為該信託沒有獨立業務，信託的目的如上所述。信託無需向美國證券交易委員會（ SEC）提交年度、季度或特別報告。

我們的、CSXTs和信託基金的主要執行辦公室位於佛羅裏達州傑克遜維爾水街500號15樓，我們的，他們的電話號碼是 (904) 359-3200。我們在www.csx.com上維護一個網站，提供有關我們的一般信息。我們沒有將網站的內容納入本招股説明書。

關於本招股説明書

本招股説明書是CSX Corporation、CSX Transportation, Inc. 和CSX Capital Trust I 使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以在一次或多筆發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附錄以及此處以引用方式納入的文件包含本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含與證券有關的所有信息，因此您應查看這些文件的全文。

本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次當我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 http://www.sec.gov，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問我們在美國證券交易委員會的文件，包括註冊聲明及其附錄和附表。這些文件也可以在我們的網站www.csx.com上查閲。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們在本招股説明書發佈之日或之後，以及在本招股説明書和任何招股説明書補充文件終止發行之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件以及我們根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件（每種情況下視為已提供的文件或信息除外）以引用方式納入以下文件和所有文件根據美國證券交易委員會的規定提交）：

(a)

2022年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

(b)

2022年1月26日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；

(c)

我們於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中提供了截至2020年12月31日財年的10-K表格第三部分 III 部分的信息；以及

(d)

我們普通股的描述包含在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄 4.2 中，包括任何後續修正案或隨後為更新此類描述而提交的任何報告。

您可以通過以下地址聯繫CSX，免費索取上述任何文件的副本：Nathan D. Goldman，佛羅裏達州傑克遜維爾水街500號15樓CSX公司執行副總裁、首席法務官兼公司祕書，電話號碼 (904) 359-3200，電話號碼 (904) 359-3200。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含前瞻性陳述。在某些情況下，您可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如可能、可能、將、應該、期望、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在或繼續、這些術語的負面影響以及其他類似的術語。這些前瞻性陳述受我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們的預期增長戰略和業務的預期趨勢。這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測所做的預測。有個重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異，包括我們在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的標題下討論的因素。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述，以使我們之前的陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

投資本招股説明書所涵蓋的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們當時最新的10-K表年度報告中的風險因素（如果有）中描述的風險，以及我們在10-Q表季度報告和8-K表最新報告中對這些風險因素的任何更新，以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於一般的公司用途，其中可能包括減少未償債務或再融資、資本支出、營運資金需求、提高生產率和其他降低成本、贖回和回購某些未償還的證券、收購和其他商業機會。截至本招股説明書發佈之日，CSX尚未將所得款項專門分配給這些用途。出售證券所得收益的確切金額和使用時間將取決於出售證券時的融資需求以及其他資金的可用性和成本。適用的招股説明書補充文件將描述特定系列證券收益的分配或發行的主要原因（如果沒有分配）。

CSX 可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，或者在轉換或交換其他證券時一起發行。債務證券將是CSX的優先債務或次級債務。優先債務證券可以根據CSX與紐約銀行梅隆信託公司（作為北卡羅來納州摩根大通銀行，前身為大通曼哈頓銀行的繼任者）作為受託人簽訂的優先契約發行，該契約目前經過補充和修訂，並不時進一步補充和修訂（優先契約）。次級債務證券可以根據CSX與紐約銀行梅隆信託公司公司（作為北卡羅來納州摩根大通銀行，前身為大通曼哈頓銀行的繼任者）作為受託人簽訂的次級契約發行，該契約可能會不時補充和修改（次級契約）。優先契約的副本和次級契約的形式的副本已作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物包括在內。優先契約和次級契約，以及CSX可能簽訂的任何其他與債務證券發行有關的契約（如適用），有時統稱為契約。優先契約下的受託人和次級契約下的受託人，以及CSX可能簽訂的任何其他契約下的受託人隨着債務證券的發行，有時被統稱為受託人。

下文所述對優先契約、次級契約和債務證券的重大條款的討論以及對適用的招股説明書補充文件中規定的特定系列債務證券重要條款的討論受適用契約的所有條款的約束，並參照適用契約的所有條款進行了全面限定，這些條款（包括定義條款）以提及方式納入了本債務證券描述中。優先契約和次級契約均受《信託契約法》的約束和管轄。

債務證券可能不時以一個或多個系列的優先債務證券和一個或多個系列的次級債務證券形式發行。優先契約和次級契約都沒有限制根據該契約可能發行的債務證券的本金總額。除非一系列債務證券的條款中另有規定，否則一系列債務證券可以在不通知任何未償債務證券持有人或徵得其同意的情況下重新開放發行該系列的額外債務證券。每個系列債務證券的條款將通過補充契約或根據董事會的決議確定，並在高管證書中規定或以規定的方式確定。

以下對債務證券的描述概述了任何招股説明書補充文件可能與之相關的優先或次級債務證券的某些一般條款和條款。招股説明書補充文件或招股説明書補充文件提供的每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件中描述。招股説明書補充文件或招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否不適用於特定系列的債務證券。

除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的貨幣金額均以美元表示。

普通的

特定系列債務證券的招股説明書補充文件將描述該系列的具體條款，包括（如適用）：

債務證券的標題；

將向其支付任何註冊債務證券利息的人，如果該債務證券（或一個或多個前置債務證券）在正常記錄日營業結束時以該利息的名義在中登記的人除外，任何無記名債務證券的利息將以何種方式或向誰支付，如果不是在出示和交出適用的息票時，或以何種方式支付臨時全球債務證券的利息如果不是，則將按照相關契約中規定的方式支付利息支付日期，以及支付利息之日永久性全球債務證券的任何應付利息的程度或方式；

根據下文付款和付款代理中描述的相關契約條款，將支付債務證券的本金以及任何溢價和利息的每個辦公室或機構，以及每個辦事處或機構，根據下文表格、交易所、註冊和轉讓中描述的相關契約條款，可以出示債務證券進行轉讓或交易登記；

根據任何可選贖回條款，我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的期限和價格以及任何可選贖回條款的其他詳細條款和條件；

CSX有義務根據任何償債基金或類似條款或債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券（如果有），以及根據該義務、以及該債務的其他詳細條款和條件全部或部分贖回或購買債務證券的期限和期限以及價格或價格；

任何註冊債務證券的發行面額（如果不是面值為2,000美元和任何整數倍數為1,000美元），以及不記名債務證券的發行面額或面額（如果不是面額為5,000美元）；

一種或多種貨幣，包括貨幣單位，用以支付債務證券的本金、任何溢價和利息（如果有），以及CSX或債務證券持有人（如果有）能夠以除債務證券據稱應支付的貨幣以外的任何貨幣進行還款；

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付金額是否可以參照指數來確定，以及這些金額的確定方式；

如果不是的全部本金，則債務證券本金中在加速時應支付的部分；

如果任何債務證券的購買價格以美元以外的貨幣支付，或者如果任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）以美元以外的任何貨幣支付，則將在相關的招股説明書補充文件中具體説明與這些債務證券和該貨幣有關的具體條款和其他信息。

在行使CSX發行的認股權證後，也可以根據相關契約發行一系列債務證券。見證券權證描述。

優先契約和次級契約不包含任何可能為任何系列債務證券的持有人提供任何系列債務證券保護的條款，以防高槓杆交易或其他可能與收購企圖有關的交易導致債務證券的信用評級下降。這些條款（如果適用於任何系列的債務證券）將在相關的招股説明書補充文件中描述。

表單、交換、登記和轉賬

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每個系列的債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。但是，優先契約和次級契約規定，CSX也可以僅以不記名形式發行債務證券，或者同時以註冊和不記名形式發行債務證券。除某些美國金融機構位於美國境外的辦事處外，不得向任何美國人發行、出售、轉售或交付不記名債務證券，也不會向任何美國人提供、出售、轉售或交付。無記名債務證券的購買者將受到認證程序的約束，並可能受到美國税法某些限制的影響。這些程序和限制將在與發行不記名債務證券有關的招股説明書補充文件中描述。除非適用的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件中另有説明，否則不記名債務證券將附有利息券。優先契約和次級契約還規定，系列的債務證券可以臨時或永久的全球形式發行。參見全球債務證券。

持有人可以選擇，根據相關契約的條款，任何系列的註冊債務證券均可兑換為任何授權面額相同系列且本金總額和期限相似的其他註冊債務證券。此外，如果任何系列的債務證券均可作為註冊債務證券和無記名債務證券發行，則持有人可以選擇，但須遵守相關契約的條款，則該系列的無記名債務證券（包括所有未到期的息票，除下文另有規定外，所有到期息票面均為違約）將可兑換為任何授權面額相同系列的註冊債務證券 a 類似於本金總額和期限。在正常記錄日或特別記錄日與相關的利息支付日之間為換取註冊債務證券而交出的不記名債務證券將不帶與該日相關的息票交還，對於為換取該無記名債務證券而發行的註冊債務證券的利息，而只能支付給與該日期相關的息票持有人，但只能支付給根據該日期到期的息票持有人相關契約的條款。註冊債務證券，，包括為換取無記名債務證券而收到的註冊債務證券，不得兑換成不記名債務證券。每張無記名債務證券和息票都將有一個圖例，大意如下：

任何持有此義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括《美國國税法》第165（j）條和第1287（a）條中規定的限制。

債務證券可以按上文規定的出示以供交換，註冊債務證券可以在證券登記處辦公室或CSX為此目的指定的任何系列債務證券的任何過户代理人辦公室進行轉讓登記（轉讓形式已正式簽署），，並在適用的招股説明書補充文件中提及，無需支付服務費，也無需支付任何税款和其他政府費用，如中所述相關的契約。轉讓或交換將在證券登記處或過户代理人（視情況而定）對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意後生效。CSX 已任命受託人為安全註冊商。如果招股説明書補充文件提及CSX最初就任何系列債務證券指定的任何過户代理人（證券登記機構除外），則CSX可以隨時撤銷對該過户代理人的指定或批准變更該過户代理人的行事地點，但如果一系列債務證券只能作為註冊債務證券發行，則CSX必須在每個地方保留一個過户代理人該系列的還款額，如果該系列的債務證券可作為不記名債務發行證券，CSX（除證券登記機構外）還必須在美國及其財產以外的該系列的付款地點保留過户代理人。CSX可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。

如果進行任何部分兑換，CSX 將不必執行以下操作：

發行、登記轉讓或交換任何債務證券，期限為營業開始前 15 天，該期限相同且該債務證券是該債務證券所屬系列的贖回選擇前 15 天，到營業結束時結束，即被視為已向所有期限相似的債務證券和待贖回系列的債務證券持有者發出相關贖回通知的最早日期;

登記或交換被選為贖回的任何註冊債務證券，全部或部分，但任何債務證券中未贖回的部分被部分贖回的部分除外；或

交換任何被選為贖回的無記名債務證券，但將該無記名債務證券兑換成該系列的註冊債務證券，以及立即交還以贖回的類似期限。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則不記名債務證券的本金以及任何溢價和利息將在以下辦公室支付，但須遵守任何適用的法律和法規

向美國境外的代理人及其財產付款，CSX可能不時指定，或者根據持有人的選擇，通過支票或轉賬到收款人在美國境外的金融機構開設的賬户及其財產。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何利息支付日，無記名債務證券的利息只能在向付款代理人交出與該利息支付日相關的息票的情況下支付。不得向CSX在美國的任何辦事處或機構或其財產支付任何無記名債務證券的款項，也不得通過郵寄到美國任何地址的支票或其財產，也不得通過轉賬到位於美國的金融機構或其財產開設的任何賬户來支付。但是，如果（但前提是）在美國以外的所有辦事處或機構全額支付美元款項及其財產是非法的，或者外匯管制或其他類似限制實際上禁止的情況下，則以美元計價和應付的無記名債務證券的本金以及任何溢價和利息將在紐約市曼哈頓自治市的付款代理辦公室支付。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則根據任何適用的法律和法規，註冊債務證券的本金以及任何溢價和利息將在CSX可能不時指定的付款代理人的辦公室支付，唯一的不同是我們可以選擇通過將支票郵寄到證券登記冊中顯示的有權獲得該付款的人的地址。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何利息支付日的註冊債務證券的利息將支付給在該利息的正常記錄日營業結束時以其名義註冊的債務證券（或前身債務證券）的人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約市受託人的公司信託辦公室將被指定為CSX的付款代理人，用於支付僅作為註冊債務證券發行的每個系列的債務證券，並被指定為僅可發行的每個系列債務證券的付款代理人（不記名債務證券須遵守上述限制）作為不記名債務證券或同時作為註冊債務證券和無記名債務證券。美國境外的任何付款代理人及其財產，以及CSX最初為每個系列的債務證券指定的美國境內任何其他付款代理人或其財產，都將在適用的招股説明書補充文件中列出。CSX可以隨時指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或者批准任何付款代理人行事的辦公室的變動，除非如果一個系列的債務證券僅作為註冊債務證券發行，則CSX必須在該系列的每個支付地點保留一個付款代理人，如果某個系列的債務證券可作為不記名債務證券發行，則CSX必須這樣做維護：

紐約市曼哈頓自治市鎮的付款代理人，用於支付該系列中任何註冊債務證券的付款（以及在上述情況下支付該系列的無記名債務證券，但不是其他情況），以及

位於美國境外的付款地點及其財產的付款代理人，在那裏可以出示該系列的債務證券和任何相關息票並交出以供付款；

但是，前提是，如果該系列的債務證券在美國境外的證券交易所及其財產上市，並且該證券交易所要求CSX這樣做，則CSX將在位於美國以外的城市保留付款代理人及其對該系列的債務證券的財產。

CSX向付款代理人支付的所有款項，用於支付本金、溢價或利息到期後兩年末仍無人認領的任何系列債務證券的本金以及任何溢價或利息，都將償還給CSX，而該債務證券或任何相關票息的持有人將在那段時間之後僅向CSX尋求本金、溢價或利息的支付。

優先債務證券將是CSX的無抵押無次級債務，其受付權將與CSX的所有其他無抵押和非次級債務處於同等地位。次級債務證券將是CSX的無抵押債務，在償還權上將從屬於CSX所有現有和未來的優先債務（定義見下文）。請參閲次級債務證券下屬附加條款。

債務證券完全是CSX的債務。 CSX 是一家控股公司，其合併資產幾乎全部由我們的子公司持有。因此，CSX的現金流以及隨之而來的償還債務（包括債務證券）的能力在很大程度上取決於這些子公司的收益。

由於CSX是一家控股公司，因此CSX發行的債務證券實際上將從屬於CSX子公司的所有現有和未來債務、交易應付賬款、擔保、租賃義務和信用證債務。因此，CSX的權利和債權人（包括債務證券持有人）在任何子公司清算或重組後參與其資產的權利將受該子公司債權人的先前債權的約束，除非CSX本身可能是一個債權人，對子公司擁有認可的債權，在這種情況下，CSX的債權實際上仍將從屬於抵押貸款的任何擔保權益，或者對該子公司的資產擁有其他留置權，並將從屬於任何子公司的資產該子公司的債務優先於CSX持有的子公司。儘管CSX和我們的子公司參與的某些債務工具對產生額外債務施加限制，但CSX和我們的子公司都保留承擔大量額外債務以及租賃和信用證義務的能力。

全球債務證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的招股説明書補充文件中確定的存管機構或代表存放。全球債務證券可以以註冊形式或不記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。除非將全球債務證券全部或部分兑換成以確切形式證明債務證券的個人證書，否則全球債務證券只能由該全球債務證券的存管人整體轉讓給存管人的提名人，或由存管人的提名人向存管人或存管人的其他被提名人，或者由存管人或存管人繼任人的任何被提名人或存託人的任何被提名人轉讓給存管人的繼任人或繼任者的提名人。

與一系列全球債務證券相關的存託安排的具體條款以及與一系列全球無記名債務證券相關的某些限制和限制將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。

贖回和回購

任何系列的債務證券都可以由我們選擇贖回，可能必須根據償債基金或其他方式進行強制贖回，或者可以由我們根據持有人的選擇進行回購，在每種情況下，都必須按照適用的招股説明書補充文件中規定的條款、時間和價格進行回購。

轉換和交換

適用的招股説明書補充文件中將規定任何系列的債務證券轉換為我們的普通股、優先股、存托股或其他債務證券或可兑換成我們的普通股、優先股、存托股或其他債務證券的條款（如果有）。這些條款可能包括關於轉換或交換的規定，要麼是強制性的，要麼由持有人選擇，要麼由我們選擇。

契約並未限制CSX和我們的子公司可能承擔的債務或租賃義務的金額。如果我們的債務證券信用評級因收購、資本重組或類似的重組或其他原因而下降，契約中沒有規定債務證券持有人有權要求CSX回購其債務證券。這些條款，如果適用於任何系列的債務證券，將在相關的招股説明書補充文件中描述。

優先契約中的契約限制我們主要子公司股票的留置權

除非適用的招股説明書補充文件和相關的契約補充文件中另有説明，否則以下契約將適用於根據我們的優先契約發行的優先債務證券，但不適用於根據我們的次級契約發行的次級債務證券。優先契約規定，CSX不得也不得允許任何子公司對任何主要子公司的任何股票或債務（無論是在優先契約之日擁有還是以後收購）設立、假設、產生或承受任何形式的抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權或擔保權益，以擔保任何債務（優先債務證券除外）CSX、任何子公司或任何其他人，除非所有未償還的優先債務證券（以及不時發行的其他未償債務證券）根據，優先契約）將與該債務同等和按比例直接擔保。本條款不限制CSX或我們子公司的任何其他財產。優先契約將債務定義為債務借款或債券、票據、債券或其他負債證據證明的債務；主要子公司為CSXT；子公司為公司，其大部分已發行有表決權股票直接或間接由CSX或一家或多家子公司或CSX和一家或多家子公司擁有。優先契約不禁止CSX或任何子公司出售任何子公司的任何股票或債務，包括任何主要子公司。

契約中的準備金資產合併、合併和出售

除非適用的招股説明書補充文件和相關的契約補充文件中另有説明，否則以下條款將適用於根據我們的優先契約發行的優先債務證券和根據我們的次級契約發行的次級債務證券。每份此類契約都規定，未經任何系列未償債務證券持有人同意，CSX可以與根據任何國內或外國司法管轄區法律組建的任何公司合併、合併或將我們的資產實質上全部轉讓給根據任何國內或外國司法管轄區法律組建的任何公司，前提是：

繼任公司通過補充契約承擔CSX對每個系列的債務證券和相應契約下的債務；

交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之會成為違約事件的事件並持續下去；以及

CSX向相關受託人提交了一份高管證書和一份律師意見，每份意見都指出該交易和補充契約（如果有的話）符合相應契約的適用條款，並且與交易有關的相應契約中的所有先決條件都已得到滿足。

違約事件

除非招股説明書補充文件和相關契約補充文件另有規定，否則我們的每份優先契約和次級契約都將任何系列的債務證券的違約事件定義為：

未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或溢價；

該系列的任何債務證券到期時未能支付任何利息，持續30天；

任何特定系列的債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。每份契約都規定，如果受託人認為這樣做符合債務證券持有人的利益，則該契約下的受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出任何系列的違約通知（違約支付本金、溢價（如果有）、利息（如果有）或償債基金付款（如果有）除外）。

除了《信託契約法》的規定要求每位受託人在相關契約違約時都必須以必要的謹慎標準行事，以及相關契約中與違約事件發生並持續時受託人的職責有關的規定，受託人沒有義務行使相關契約規定的任何權利或權力其下任何系列債務證券或任何相關息票的任何持有人的要求或指示，除非這些持有人向該受託人提供合理的擔保或賠償。在不違反相關受託人賠償條款的前提下，相關契約下任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指示就相關受託人可獲得的任何補救措施進行任何程序的時間、方法和地點，或者行使賦予該受託人的任何信託或權力。

如果未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則相關的受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列的所有未償債務證券（或更少的金額，如果在適用系列中有規定）的本金立即到期支付。在宣佈加速任何系列的債務證券之後，但在相關受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷任何加速及其後果的聲明，前提是所有到期付款（由於加速而到期的款項除外）都已支付並且所有事件都已支付違約已被糾正或免除。

任何系列債務證券或任何相關息票的持有人均無權就相關契約提起任何訴訟或根據該契約尋求任何補救措施，除非該持有人事先向相關受託人發出書面通知，説明該系列債務證券持續違約，該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，並向相關人員提供了合理的擔保和賠償受託人以受託人的身份提起訴訟，而受託人尚未從該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，未能在60天內提起該程序。但是，這些限制不適用於該系列未償債務證券的持有人提起的訴訟，要求在該債務證券中規定的相應到期日當天或之後強制支付該債務證券的本金或任何溢價或利息。

CSX必須每年向相關的受託人提供一份聲明，説明相關契約中契約、協議或條件的履行或履行情況，以及是否存在違約。

除非招股説明書補充文件和相關的契約補充文件另有規定，否則我們的每份優先契約和次級契約都包含允許CSX和相關受託人在徵得根據該契約發行的每個系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意以及受修改或修正案（作為一個類別進行表決）影響的的情況下修改或該契約或這些債務證券的任何條款或其持有人的權利該契約下的債務證券，前提是，未經受該修改或修正影響的每位未償債務證券的每位持有人的同意，的任何修改或修正都不會：

更改任何此類債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日，或者減少贖回任何此類債務證券時應付的本金、利率或任何溢價，或者更改CSX支付額外金額的任何義務（相關契約所設想和允許的除外），或者減少原始發行的折扣證券的本金金額將在宣佈該證券或變更加速到期後到期支付用於支付任何債務證券或任何此類債務證券的任何溢價或利息的硬幣或貨幣，或者損害在任何此類債務證券的規定到期日或之後（或就贖回而言，在贖回日當天或之後）提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

降低此類債務證券的本金百分比，任何修改或修改都需要其持有人的同意，或者任何豁免（遵守相關契約的某些條款或此類契約下的某些違約行為及其後果）都需要其持有人的同意，或者降低對此類債務證券持有人會議法定人數或投票的要求；

更改 CSX 在相關契約所要求的地點和目的設立辦事處或機構的任何義務；

僅就次級契約而言，以不利於次級債務證券持有人的方式修改次級契約中與次級債務證券從屬關係或優先債務定義有關的任何條款；或

修改上述任何條款（除非相關契約允許）。

除非招股説明書補充文件和相關的契約補充文件另有規定，否則我們的每份優先契約和次級契約還包含允許CSX和相關受託人在未經根據此類契約發行的債務證券持有人同意的情況下修改或修改相關契約的規定，以便除其他外：

為了根據相關契約發行的全部或任何系列債務證券的持有人的利益，增加任何其他違約事件或在CSX的契約中增加任何其他違約事件；

確定根據相關契約發行的任何系列債務證券的形式或條款；

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充相關契約中可能與該契約中任何其他條款不一致的任何條款，或者就該契約下出現的事項或問題作出任何其他規定，這些規定不會在任何重大方面對根據該契約發行的任何債務證券的持有人的利益產生不利影響；或

修改或取消相關契約的任何條款，前提是隻有在補充契約執行之前根據該契約發行的任何系列中沒有未償還的債務證券時，變更或取消才會生效，該契約有權從該條款中受益。

就該系列而言，持有至少多數未償還債務證券本金總額的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄，

CSX遵守相關契約的某些限制性條款，包括上文在CSX盟約的某些契約和協議中描述的契約《我們主要子公司股票留置權的高級契約限制》（該契約僅出現在優先契約中）。一個系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列債務證券和任何相關息票的所有持有人，放棄該系列債務證券相關契約下的任何過去違約，但違約 (a) 支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息或 (b) 違約該契約或該契約的條款，未經每份契約持有人同意，不得修改或修改該系列的未償債務證券受到影響。

我們的每份優先契約和次級契約都規定，在確定未償債務證券必要本金的持有人是否根據相關契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，或者出於法定人數目的出席了債務證券持有人會議：

(1)

被視為未償還的原始發行貼現債務證券的本金將是在加速到期時截至確定之日到期應付的本金金額；

(2)

以外幣或貨幣單位計價的債務證券的本金將是自該債務證券最初發行之日起確定的美元美元等值，該債務證券的本金或者，對於原始發行的貼現債務證券，則為自該債務證券最初發行之日之日確定的美元等值金額，金額按上文 (1) 的規定確定；以及

(3)

CSX或該債務證券的任何其他債務人或CSX的任何關聯公司或其他債務人擁有的任何債務證券都將被視為未償還。

我們的每份優先契約和次級契約都包含召集根據該契約發行的任何或所有系列債務證券持有人會議的條款。相關受託人可以隨時召集會議，也可以根據要求由CSX或該系列未償還債務證券本金總額至少10％的持有人召集會議，在每種情況下，均可根據以下通知和相關契約的規定發出通知。除了將受到上述影響的每筆未償債務證券的持有人必須給予任何同意外，在正式重新召開的會議或休會會議上提出的任何有法定人數（如下文所述）的決議，均可由該系列未償還債務證券本金多數持有人的贊成票通過；但是，前提是除任何同意外如上所述，必須由將受到影響的每筆未償債務證券的持有人提供，關於一系列未償還債務證券本金不少於特定百分比的持有人可能給予的任何同意、豁免、請求、要求、通知、授權、指示或其他行動的任何決議，都可以在正式重新召開的會議或休會會議上通過，只有本金不少於規定百分比的持有人的贊成票才能達到法定人數該系列的未償債務證券。

根據相關契約正式持有的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或採取的行動將對該系列債務證券和相關息票的所有持有人具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議以及任何續會所需的法定人數，將是持有或代表一系列未償債務證券本金多數的人；但是，前提是，如果要在該會議上就不少於特定資產持有人可能作出的同意、豁免、請求、要求、通知、授權、指示或其他行動採取任何行動持有或代表該系列的未償債務證券的本金百分比該系列未償還債務證券本金的指定百分比將構成法定人數。

除非相關契約中另有規定，否則將在紐約市和適用債務證券中可能規定的任何其他城市普遍發行的日報上至少兩次向無記名債務證券持有人發出通知。向註冊債務證券持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到證券登記冊中顯示的這些持有人的地址。

標題

任何不記名債務證券（包括臨時全球形式和永久全球形式的無記名債務證券）和任何相關的票券的所有權將在交割時移交。出於付款和所有其他目的，CSX、相關受託人和CSX的任何代理人或相關受託人可以將任何無記名債務證券的持有人和任何票息的持有人以及任何註冊債務證券的註冊所有者視為絕對所有者（無論該債務證券或票息是否逾期，儘管有相反的通知）。

替換債務證券

在向相關受託人交出債務證券後，任何殘餘債務證券或票息被殘缺的債務證券將被CSX取代，費用由持有人承擔。在向相關受託人交付CSX和相關受託人滿意的銷燬、丟失或盜竊證據後，被銷燬、丟失或被盜的債務證券或息票將被CSX取代，費用由持有人承擔；如果任何票息被銷燬、丟失或被盜，該息票將由發行新的債務證券來換取息票所屬的債務擔保。如果債務證券或票息被銷燬、丟失或被盜，則在發行替代債務證券之前，可能需要相關受託人和CSX提供令人滿意的賠償，費用由該債務證券或息票的持有人承擔。

解僱、防禦和盟約防禦

除非招股説明書補充文件和相關的契約補充文件另有規定，否則根據CSX 的指示，在以下情況下，我們的每份優先契約和次級契約通常對根據CSX規定的此類契約發行的任何系列債務證券不再具有進一步的效力（取決於該契約中某些條款的存續）：

CSX已向相關受託人交付根據該契約發行的所有債務證券以供註銷；或

根據此類契約發行的所有債務證券以前未交付給相關受託人註銷都已到期應付，或者根據其條款將在一年內到期支付，或者將在一年內要求贖回，CSX已將足以支付的全部金額存入相關受託人作為信託基金，在規定的到期日或贖回時解除根據該契約發行的所有債務證券的全部債務假牙；

而且，在任何一種情況下，如果CSX已支付或促使CSX支付了該系列債務證券的相關契約下應付的所有其他款項，並且CSX已向受託人提交了一份高管證書和律師的意見，説明必要條件已得到滿足。

此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則CSX可以就任何系列的債務證券選擇：

(1)

取消並解除與這些債務證券有關的任何和所有債務（除非相關契約中另有規定）（抗議），或

(2)

根據高級IndentureLimitation中CSXCovention的某些契約和協議，將免除我們對上述債務證券的義務

如果我們通過對任何系列的債務證券進行抗辯付款來行使抗辯選擇權，則這些債務證券的支付可能不會因為違約事件而加速支付。如果我們對任何系列的債務證券行使契約抗辯選擇權，則不得因為與前一段第 (2) 款所述契約有關的違約事件而加速償還這些債務證券。儘管我們之前可能已經行使了契約抗辯權，但我們仍可以對這些債務證券行使抗辯權。

如果CSX對任何債務證券實行契約違約，並且這些債務證券之所以被宣佈到期應付，原因是發生違約事件以外的任何違約事件，包括上文關於我們主要子公司股票留置權的高級契約限制中 csxCovention 的某些契約和協議中描述的契約，（該契約僅出現在優先契約中），將不再適用於在契約違約之後，這些債務證券、為實現契約違約而存入適用受託人的金額和/或政府債務可能不足以支付此類違約事件導致的任何加速時這些債務證券的到期款項。但是，我們仍有責任支付加速時到期的款項。

只有在以下情況下，我們才可以對任何系列的債務證券行使抗辯選擇權或契約抗辯選擇權：

(1)

CSX不可撤銷地向相關受託人存入現金和/或美國政府債務，用於支付這些債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（視情況而定），直到到期或贖回，我們向相關受託人提交了一份由全國認可的獨立公共會計師事務所會計師事務所出具的證書，表示他們認為本金和利息的支付在到期時不對存款的美國政府進行再投資債務加上任何沒有投資的存款都將按時間和金額提供現金，足以支付所有這些債務證券的本金、溢價（如果有）和到期或贖回的利息（視情況而定），

(2)

該系列的債務證券未發生任何違約事件，並且仍在繼續

在存款之日，或

對於某些破產違約，在截至存款之日之後的第123天的期間內的任何時候，

(3)

根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），除非有資格成為受監管的投資公司，否則抗辯或契約抗辯不會導致該存款產生的信託構成，

(4)

抗辯或契約抗辯不會導致違反或違反相關契約或我們作為當事方或我們受其約束的任何其他重要協議或文書，或構成違約下的違約，

(5)

對於優先契約下的債務證券，抗辯或契約抗辯不導致當時根據經修訂的1934年《證券交易法》在任何註冊的國家證券交易所上市的該系列的任何債務證券退市，

(6)

CSX向相關受託人提交了一份律師意見，大意是，債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税的目的確認因抗辯或契約抗辯而產生的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税

受託人必須持有如上所述存入的信託現金或美國政府債務，並且必須將存入的現金和存入的美國政府債務的收益用於支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。如果受託人因法院命令而無法使用存款或美國政府債務，或者由於任何原因金額不足，則應在必要的範圍內恢復我們支付本金以及任何溢價和利息的義務，以彌補任何相關付款到期日的任何缺口，而且，對於契約違約，除非所有付款缺陷，否則我們的契約義務將恢復已覆蓋。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許或限制特定系列債務證券的抗辯或違約條款。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

《信託契約法》限制了受託人在成為CSX的債權人時有權在某些情況下獲得債權付款，或者變賣其因這些債權而獲得的某些財產，無論是作為擔保還是其他方式。允許每位受託人不時與CSX和我們的子公司進行其他交易，前提是如果受託人收購了任何利益衝突，則必須在相關契約發生違約事件時消除衝突，否則將辭職。

CSX和我們的某些子公司可能會不時與紐約銀行梅隆信託公司、優先契約的受託人和次級契約下的受託人及其關聯公司保持信貸額度，並與其他慣常的銀行和商業關係。紐約梅隆銀行信託公司（作為北卡羅來納州摩根大通銀行，前身為大通曼哈頓銀行的繼任者）根據契約擔任受託人，我們發行了許多系列債務證券。

次級債務證券的附加條款

適用於次級債務證券的其他契約

根據次級契約或次級契約的一份或多份補充契約，我們將：

在次級債務證券仍未償還的情況下，直接或間接保留已發行任何次級債務證券的任何信託的普通證券的100％所有權；以及

向已發行次級債務證券的任何信託支付美國或任何其他税務機關對該信託徵收的任何性質的税款、關税或政府費用，以便該信託收到和保留的淨金額（在支付任何税款、關税或其他政府費用（預扣税除外）之後）將不少於該信託如果沒有此類税款、關税或其他政府費用（預扣税除外）所收取和保留的淨金額已徵收税款、關税或其他政府費用。

延長利息支付期的選項

如果招股説明書補充文件中指出了這一點，我們可以通過將利息支付期延長至適用的招股説明書補充文件中規定的個連續延期期來推遲利息支付。有關延期的其他細節也將在適用的招股説明書補充文件中詳細説明。任何延期均不得超過適用的次級債務證券的到期日。在延長期結束時，在適用法律允許的範圍內，我們將支付當時應計和未付的所有利息，以及按適用的次級債務證券的利率按季度複利的利息。

在任何延長期內，我們都不會進行與股本相關的分配，包括股息、贖回、回購、清算付款或擔保付款。此外，我們不會支付任何款項、贖回或回購任何與次級債務證券同等或較低級別的債務證券，也不會為任何此類債務證券支付任何擔保。但是，我們可以進行以下類型的分配：

以普通股支付的股息；

與實施股東權益計劃相關的股息；

向在擔保下持有相同系列證券的信託付款；或

回購、贖回或以其他方式收購與員工、高級管理人員、董事或顧問簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或以其他方式收購我們的股本。

從屬關係

在次級契約中規定的範圍和方式下，對次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付，將從屬於先前全額償還的所有優先債務，這些債務可能隨時和不時未償還的所有優先債務。除非有關次級債務證券發行的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則如果在CSX的任何解散、清盤、清算、重組或其他類似程序中分配我們的資產：

在向賬户支付次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）之前，將首先全額償還所有優先債務，或者準備還款，以及

如果受託人根據次級契約或任何次級債務證券的持有人在全額償還所有優先債務之前收到我們資產的任何付款或分配，則該款項或分配將支付給優先債務持有人或代表他們申請償還所有未償還的優先債務，直到所有優先債務都已全額償還或在向優先權持有人的任何同時付款或分配生效後規定的付款債務。

在分配我們的資產時全額償還所有優先債務的前提下，次級債務證券的持有人將被代位繼承優先債務持有人的權利，前提是從次級債務證券的分配份額中向優先債務持有人支付的款項。

此外，從屬關係可能導致減少或取消對次級債務證券持有人的付款。次級契約規定，次級契約中的從屬條款不適用於根據次級契約的解除、抗辯和契約抗辯條款以信託形式持有的任何資金和證券（見上文解除、抗辯和契約抗議）。

次級契約還規定，除非已全額支付或正式提供了優先債務的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期的款項，否則不得在賬户上支付次級債務證券的本金或溢價（如果有的話）或利息（如果有）對於。

就任何系列次級債務證券而言，優先債務是指與以下任何一項有關的本金、溢價、利息和任何其他付款：

(1)

CSX 的任何責任

對於借來的錢或與信用證有關的任何償還義務，

以債券、票據、債券或類似票據為證，

用於支付財產或服務的延期購買價款的義務，但正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，

用於支付與資本化租賃債務有關的款項，或

用於根據任何掉期協議支付款項；

(2)

前面條款 (1) 中描述的、CSX已擔保或以其他方式屬於我們的法律責任的任何其他責任；以及

(3)

上述第 (1) 和 (2) 條中提及的任何類型的責任的任何延期、續期、延期或退款，

除非在設定或證明上文第 (1) 或 (2) 條所述任何責任或上文第 (3) 條提及的任何延期、續期、延期或退款或未償還的文書中，明確規定負債、延期、續期、延期或退款在受款權上從屬於CSX的所有其他債務，或者不是優先或先前債務在次級債務證券的受付權上，或者在償付權中與次級債務證券同等或從屬於次級債務證券；並且前提是次級債務證券不構成優先債務。掉期協議被定義為任何旨在管理我們在利率、貨幣匯率或大宗商品價格波動中的風險敞口的財務協議，包括但不限於掉期協議、期權協議、上限協議、下限協議、項圈協議和遠期購買協議。

無論優先債務的任何期限如何修改、修改或豁免，優先級債務都有權享受次級契約中從屬條款的好處。未經修正案將產生不利影響的每位優先債務持有人的同意，我們不得修改次級契約，以更改任何未償還的次級債務證券的從屬地位。

CSXT可以發行債務證券，這些證券可以由CSXT的資產擔保，也可以由CSXT的優先無抵押債務擔保。債務證券將根據CSXT與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2007年12月13日簽訂的基本契約發行，該契約可能會不時補充和修改，或者根據CSXT可能簽訂的與債務證券發行有關的一份或多份其他契約（如適用）發行。債務證券可能不時分為一個或多個系列發行。

CSXT發行的任何債務證券下的還款義務將由CSX全面、無條件和不可撤銷地擔保。關於為CSXT任何特定系列債務證券提供的擔保的重大條款的討論將在適用的招股説明書補充文件中列出。

對適用的招股説明書補充文件中列出的特定系列債務證券重要條款的討論受管理此類債務證券的工具的所有條款的約束和全面限定，這些條款（包括定義條款）以提及方式納入了本債務證券描述中。

招股説明書補充文件或招股説明書補充文件提供的每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件中描述。

特定系列債務證券的招股説明書補充文件將描述該系列的具體條款，包括（如適用）：

債務證券的標題；

對債務證券本金總額的任何限制；

債務證券的發行價格（以債務證券本金總額的百分比表示）；

債務證券的到期日期或日期；

債務證券的年利率（如果有），或者根據確定一個或多個利率的公式，以及利息的起計日期；

應支付債務證券利息的利息支付日期和任何利息支付日任何註冊債務證券應付利息的常規記錄日期；

根據任何可選贖回條款，我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的期限和價格以及任何可選贖回條款的其他詳細條款和條件；

CSXT有義務根據任何償債基金或類似條款或債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券（如果有），以及根據該義務、以及該債務的其他詳細條款和條件全部或部分贖回或購買債務證券的期限和期限以及價格或價格；

以下是信託優先證券的主要條款摘要。經修訂和重述的信託協議的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。信託優先證券的條款將包括經修訂和重述的信託協議中規定的條款，以及根據《信託契約法》作為修訂和重述的信託協議一部分的條款。在本節中，信託優先證券和信託的信託普通證券有時被統稱為信託證券。

普通的

根據其修訂和重述的信託協議的規定，信託將一直存在，直到終止。除非在某些情況下，CSX將有權任命、罷免或更換受託人，受託人將負責信託的業務和事務。受託人人數最初將為四名，並且必須包括：

至少一名CSX的員工、高級職員或關聯公司作為行政受託人；

一家與CSX無關的金融機構，根據《信託契約法》，將充當財產受託人和契約受託人；以及

一名其主要營業地或居住在特拉華州的受託人，該受託人將擔任特拉華州受託人，以遵守《特拉華州法定信託法》的規定。

經修訂和重述的信託協議將授權管理受託人代表信託發行兩類信託證券，即信託優先證券和信託普通證券，每類信託證券的條款都將包含本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中描述的條款。CSX將擁有所有信託普通證券。信託普通證券的受付權排名相同，信託普通證券的付款將與信託優先證券成比例。但是，如果違約事件發生並且根據經修訂和重述的信託協議仍在繼續，則信託普通證券持有人在清算、贖回和其他情況下獲得分配和付款的權利將從屬於信託優先證券持有人的權利。CSX將直接或間接收購信託普通證券，其清算總額約為信託總資本的3％。

在出售信託優先證券方面，信託將購買CSX的次級債務證券。這些次級債務證券將由財產受託人以信託形式持有

信託優先證券將具有條款，包括分配、贖回、投票、清算權以及其他優先權、延期權利或其他特殊權利或限制，這些權利或限制載於經修訂和重述的信託協議中，或由《信託契約法》或《特拉華州法定信託法》作為修訂和重述的信託協議的一部分。信託優先證券的某些條款將反映信託持有的次級債務證券的相應條款。特別是，信託優先證券的分配利率、分配支付日期和其他付款日期將與次級債務證券的利率和利息支付日期以及其他付款日期相對應。信託優先證券的持有人沒有優先權或類似的權利。

信託的唯一系列條款

信託只能發行一個系列的信託優先證券。適用的招股説明書補充文件將列出將要發行的信託優先證券的主要條款，包括：

信託優先證券的名稱；

已發行的信託優先證券的清算金額和數量；

年度分配率或確定此類利率的方法、用於確定接收分配的持有人的付款日期和記錄日期，以及支付分配和其他金額的地點；

累計分配的日期；

可選的贖回條款（如果有），包括全部或部分購買或贖回信託優先證券的的價格、期限和其他條款和條件；

向這些信託優先證券的持有人分配次級債務證券和相關擔保的條款和條件（如果有）；

信託優先證券將在其上市的任何證券交易所；

信託優先證券是否以賬面記賬形式發行，並由一份或多份全球證書代表，如果是，則説明這些全球證書的存管機構以及存託安排的具體條款；以及

信託優先權證券的任何其他相關權利、偏好、特權、限制或限制。

向信託發行的每系列次級債務證券的利率、利息和其他付款日期將與該信託的信託優先證券的支付利率以及信託優先證券的分配和其他付款日期相對應。

根據次級契約，CSX有權通過不時延長次級債務證券的利息支付期限來推遲次級債務證券的利息支付。管理受託人將在收到我們的通知後向信託優先證券持有人發出任何延期的通知。如果延期分配，則延期分配和應計利息將支付給信託優先證券的記錄持有人，因為它們在延期期結束後的下一個記錄日期出現在信託的賬簿和記錄中。參見上文對CSX Corporation債務證券的描述次級債務附加條款 SecuritiesOption延長利息支付期限。

分佈

信託優先證券的分配將在應付日期進行，前提是信託有資金可用於支付財產受託人持有的財產賬户中的分配。可供分配給信託證券持有人的信託資金將僅限於從我們那裏收到的次級債務證券的付款。 CSX已從信託持有的資金中為分配款的支付提供擔保，具體範圍見擔保説明。

信託優先證券的分配將在記錄日業務結束時支付給信託證券登記冊上指定的持有人，只要信託優先證券仍為僅限賬面記賬形式，則將在相關付款日期前一個工作日。分配將通過財產受託人支付，該受託人將在財產賬户中持有從屬債務證券收到的款項，以造福信託證券的持有人。如果信託優先證券不再繼續保持僅限賬面記賬的形式，的相關記錄日期將符合信託優先證券上市的任何證券交易所的規則，如果沒有，則管理受託人將有權選擇相關的記錄日期，該日期將比相關付款日期早於14天但不到60天。如果對信託優先證券進行分配的任何日期都不是工作日，則在該日期應付的分配款將在下一個工作日支付，並且不就該延遲支付任何利息或其他款項，唯一的不同是，如果該工作日是在下一個日曆年，則付款將在緊接着的前一個工作日支付，在每個案件的效力和效力都與記錄日期相同。

強制贖回信託優先證券

信託優先證券沒有明確的到期日，但將在次級債務證券到期時贖回，或者次級債務證券在到期前贖回。次級債務證券將在適用的招股説明書補充文件中規定的日期到期，在某些情況下，可以在發生税收事件或投資公司活動時隨時全部贖回，但不能部分贖回，如下文特別活動贖回中所述。

次級債務證券到期後，其還款收益將同時用於按適用的贖回價格贖回所有未償還的信託證券。在贖回次級債務證券後，無論是根據我們的選擇，還是由於税收事件或投資公司事件，贖回所得款項將同時用於贖回信託證券，其清算總額等於按贖回價格贖回的次級債務證券本金總額；前提是將向信託證券持有人發出不少於20天或超過60天的通知救贖。如果要贖回的未償還信託證券少於所有未償還的信託證券，則信託證券將按比例贖回。

投資公司事件是指管理受託人已收到全國公認的獨立律師的意見，大意是，由於在信託優先證券發行和出售之日當天或之後《投資公司法》或該法相關法規的修正或變更，信託被視為或將被視為投資公司並必須根據《投資公司法》進行註冊的風險不止於。

兑換程序

除非在贖回之日或之前終止的所有分配期內已支付所有信託證券的所有應計和未付分配，否則信託的贖回量不得少於所有未償還的信託證券。如果要贖回的未償還信託證券少於全部，則信託證券將按比例贖回。

如果信託發出信託證券的贖回通知（該通知將不可撤銷），則在紐約時間下午 2:00 之前，也就是贖回日，如果CSX已向財產受託人支付了足夠的現金，用於次級債務證券的相關贖回或到期，（i）對於以全球證券為代表的信託優先證券，財產受託人將不可撤銷地存入存入存款資金，足以支付適用的贖回價格，並將給出存託人不可撤銷的指示和向信託優先證券持有人支付贖回價格的權力，以及 (ii) 對於不由全球證券（包括信託普通證券）代表的信託證券，付款代理人將通過支票向此類信託證券的持有人支付適用的贖回價格。如果已發出贖回通知並按要求存入資金，則在存款之日營業結束之前，分配將停止累計，要求贖回的信託證券持有人的所有權利都將停止，除非信託證券持有人有權獲得贖回價格但不包括贖回價格的利息。如果任何固定的信託證券贖回日期都不是工作日，則該日應付的贖回價格將在下一個工作日支付，不就任何此類延遲支付任何利息或其他款項，唯一的不同是，如果該工作日落在下一個日曆年，則將立即付款

前一個工作日。如果信託或CSX不當地扣留或拒絕支付信託證券的贖回價格，並且沒有根據擔保支付，則信託優先證券的分配將繼續按當時適用的利率從最初的贖回日到付款之日累計，在這種情況下，實際付款日期將被視為計算贖回價格的的固定贖回日期。

根據上述和適用法律，包括但不限於美國聯邦證券法，我們或我們的子公司可以隨時不時通過招標、公開市場或私下協議購買未償還的信託優先證券。

轉換權或交換權

信託優先證券可轉換為普通股或我們的其他證券或可兑換成普通股或我們的其他證券的條款（如果有）將包含在適用的招股説明書補充文件中。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定，並可能包括信託優先證券持有人將收到的普通股或其他證券數量需要調整的規定。

次級債務證券的分配

CSX有權隨時解散信託，並在按照適用法律的規定清償信託債權人的負債後，安排將次級債務證券分配給信託證券的持有人，其申報本金總額等於當時未償還的信託證券的申報清算總額。在任何此類解散之前，我們將獲得任何必要的監管部門批准。解散信託和分配次級債務證券的權利將取決於我們收到獨立税務顧問的意見，即的分配不會導致持有人出於聯邦所得税目的確認損益。

解散時的清算分配

經修訂和重述的信託協議將規定信託將在以下情況下解散：

在我們破產後；

在提交CSX的解散證書或同等證書後；

在提交信託的解散證書或同等證書後；

在獲得信託證券清算金額中至少多數的同意後，作為一個類別共同投票；

在我們的章程撤銷後 90 天，但前提是該章程在 90 天內沒有恢復；

在我們接到通知後作出選擇，並將相關的次級債務證券直接分配給信託證券的持有人作為交換，但前提是收到獨立税務顧問的意見，即這種分配不會導致信託優先證券持有人出於美國聯邦所得税目的確認損益；

贖回所有信託證券後；或

在法院下達解散CSX或信託的命令後。

如果解散，在信託支付所有欠債權人的款項後，信託證券的持有人將有權獲得收到：

現金等於隨附的招股説明書補充文件中規定的每種信託證券的總清算金額，加上截至付款之日的累計和未付分配；或

如果信託由於可供支付的資產不足而無法全額支付其信託證券的到期金額，則信託將按比例支付其信託證券的應付金額。但是，如果發生相關修訂和重述的信託協議下的違約事件，則將在信託普通證券的任何分配之前支付信託優先證券的到期總額。在涉及信託解散的某些情況下，在獲得任何必要的監管部門批准後，次級債務證券將在信託清算中分配給信託證券的持有人。

信託執法活動

根據經修訂的和重述的信託協議，與次級債務證券有關的次級契約下的違約事件將是違約事件（信託執法事件）。參見上文對CSX Corporation債務證券的描述違約事件。

此外，信託的自願或非自願解散、清盤或終止也屬於信託執法事件，但與以下情況有關的除外：

向信託信託證券持有人分配次級債務證券，

贖回信託的所有信託證券，以及

信託基金經修訂和重述的信託協議所允許的合併、合併或合併。

根據經修訂和重述的信託協議，信託普通證券的持有人將被視為已放棄與信託普通證券有關的任何信託執法事件，直到與信託優先證券有關的所有信託執法活動都得到治癒、豁免或以其他方式取消。在所有與信託優先證券有關的信託執法事件得到糾正、放棄或以其他方式取消之前，財產受託人將被視為僅代表信託優先證券的持有者行事，只有信託優先證券的持有人才有權就經修訂和重述的信託協議和次級契約下的某些事項向財產受託人提供指導。如果信託優先證券的持有人按照經修訂和重述的信託協議的規定放棄了與信託優先證券有關的任何信託執法事件，則根據經修訂和重述的信託協議，信託普通證券的持有人已同意，豁免也構成對經修訂和重述的信託協議下所有目的的信託普通證券的信託執法事件的豁免，無需採取任何進一步行動，或共同信託持有人的同意證券。

CSX和管理受託人必須每年向財產受託人提交一份證書，證明遵守了經修訂和重述的信託協議下的所有適用條件和契約。

信託執法事件發生後，財產受託人作為次級債務證券的唯一持有人，有權根據次級契約宣佈次級債務證券的本金、利息和溢價（如果有）將立即到期並支付。

如果財產受託人未能在法律允許的最大範圍內並遵守經修訂和重述的信託協議和次級契約的條款行使其在修訂和重述的信託協議或次級契約下的權利，則任何信託優先證券的持有人都可以起訴我們或尋求其他補救措施，以強制執行經修訂和重述的信託協議或次級契約下的財產受託人的權利契約，無需事先對財產受託人或任何其他人提起法律訴訟。如果由於我們未能支付或的本金而導致信託執法事件發生仍在繼續

只有信託普通證券的持有人有權罷免或更換信託的受託人，除非次級債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，但信託優先證券總清算金額中佔多數的持有人將擁有這一權利。任何受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人根據經修訂和重述的信託協議的規定接受任命後才生效。

信託的合併、合併或合併

除非下文所述，否則信託不得將其財產和資產實質上全部合併、合併、合併或歸入、被取代、移交、轉讓或出租給任何其他公司或其他機構（均為合併事件）。經大多數管理受託人同意，且未經其信託證券持有人的同意，信託可以合併、合併、與另一信託合併、合併或取而代之，前提是：

要麼是繼承實體

承擔信託與其信託證券有關的所有義務，或

用其他證券代替與信託證券基本相似的信託證券，因此前提是繼任證券在清算、贖回和其他方面的分配和付款方面與信託證券的排名相同；

CSX承認繼承實體的受託人是次級債務證券的持有人，其權力和職責與信託的財產受託人相同；

在發出發行通知後，信託優先證券將在信託優先證券當時上市的同一證券交易所或其他組織上市，或任何後續證券上市；

合併事件不會導致任何國家認可的統計評級機構下調信託優先證券或繼任證券的評級；

合併事件不會以任何重大方式對信託證券或繼承證券持有人的權利、偏好和特權產生不利影響，除非稀釋持有人在新實體中的權益；

繼承實體的目的與信託的目的相同；

在合併事件之前，CSX已收到一家全國知名律師事務所的法律顧問的意見，該意見指出

合併事件不會以任何重大方式對信託優先證券或任何繼承證券持有人的權利產生不利影響，但持有人在新實體中的權益的任何稀釋除外，以及

合併事件發生後，根據《投資公司法》，信託和繼任實體均無需註冊為投資公司，並且出於美國聯邦所得税的目的，將繼續被歸類為設保人信託；

經修訂和重述的信託協議如果得到信託的大多數管理受託人的批准，則可以進行修改。但是，任何修正案將 (a) 改變信託證券分配的金額或時間，或者以其他方式對截至指定日期的信託證券進行的任何分配金額產生不利影響，或 (b) 限制信託證券持有人提起訴訟要求在該日期當天或之後強制執行任何此類付款的權利，都將使此類信託證券的持有人有權作為一個人一起投票階級，對這種修正案或提案進行表決，而這樣的修正案或提案只會是經受影響的信託證券的每位持有人的批准後生效。

此外, 如果任何擬議的修正案規定或行政受託人以其他方式提議生效,

任何會對信託證券的權力、優先權或特殊權利產生不利影響的行動，無論是是通過修訂和重述的信託協議還是其他方式，或

信託的解散、清盤或終止，但根據其經修訂和重述的信託協議的條款除外，

那麼信託優先證券作為一個類別的持有人將有權對修正案或提案進行表決。在這種情況下，修正案或提案只有在受修正案或提案影響的信託優先證券的清算金額中獲得至少多數的批准後才會生效。

如果修訂和重述的信託協議符合以下條件，則不得對該修訂後的信託協議進行任何修改：

出於美國聯邦所得税的目的，使信託被描述為非設保人信託；

減少或以其他方式對財產受託人的權力產生不利影響；或

使信託被視為一家必須根據《投資公司法》註冊的投資公司。

信託優先證券總清算金額大部分的持有人有權：

指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求財產受託人可用的任何補救措施；或

指示行使經修訂和重述的信託協議賦予財產受託人的任何權力，包括指示作為次級債務證券持有人的財產受託人：

對次級債務證券行使次級契約下可用的補救措施，

紐約銀行梅隆信託公司（作為北卡羅來納州摩根大通銀行，前身為大通曼哈頓銀行的繼任者）將成為財產受託人。紐約銀行梅隆信託公司（作為北卡羅來納州摩根大通銀行，前身為大通曼哈頓銀行的繼任者）也將是擔保受託人、次級契約受託人和高級契約受託人。 CSX和我們的某些關聯公司可能會不時與紐約銀行梅隆信託公司保持存款賬户和其他銀行關係。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（作為北卡羅來納州摩根大通銀行，前身為大通曼哈頓銀行的繼任者）還擔任CSX證券發行所依據的其他契約的受託人。參見上面關於受託人的CSX Corporation債務證券的描述債務證券。

對於與遵守《信託契約法》有關的事項，財產受託人將承擔《信託契約法》規定的契約受託人的所有職責和責任。除信託執法事件發生和持續期間外，財產受託人承諾僅履行經修訂和重述的信託協議中具體描述的職責，並且在信託執法事件發生時，必須使用與謹慎的人在處理自己的事務中行使或使用的相同程度的謹慎和技能。在不違反本條款的前提下，財產受託人沒有義務應任何信託優先證券持有人的要求行使適用的經修訂和重述的信託協議賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保或賠償。

有關特拉華州受託人的信息

特拉華州紐約梅隆信託基金作為美國大通銀行的繼任者，全國協會（前身為美國大通曼哈頓銀行，全國協會）將擔任特拉華州信託的受託人，目的是遵守特拉華州法定信託法的規定。特拉華州紐約梅隆信託基金的子公司紐約梅隆信託公司（作為摩根大通銀行， N.A.，前身為大通曼哈頓銀行的繼任者）將擔任財產受託人和上述財產受託人信息中描述的其他職務。

如果擔保款不是由信託或代表信託支付的，CSX將不可撤銷和無條件地同意，在擔保中規定的範圍內向信託優先證券的持有人支付下文定義的擔保金。無論我們可能或可能對任何人提出任何抗辯、抵消權或反訴，我們都必須在擔保中規定的範圍內支付擔保金。

信託優先證券的以下付款和分配為擔保付款：

信託的信託優先證券需要支付的任何應計和未付分配，但僅限於，前提是信託有合法且立即可用於這些分配的資金；

信託要求贖回的任何信託優先證券的贖回價格，包括截至贖回日期的所有應計和未付分配，但前提是信託有合法且可立即用於支付的資金；以及

在信託自願或非自願解散、清盤或終止後，向信託證券持有人分配次級債務證券或贖回信託的所有信託優先證券除外，以下兩者中較小者：

截至付款之日信託優先證券的清算金額以及所有應計和未付分配的總和，前提是信託有合法且可立即用於支付的資金；以及

信託中剩餘可供分配給信託持有人的資產金額，用於清算信託優先權證券。

如果修正案不會對擔保持有人的權利產生重大不利影響，則CSX可以在未經擔保所涉及的信託優先證券的任何持有人同意的情況下修改擔保。否則，經擔保所涉及的至少 50% 的未償還信託優先證券持有人的批准，我們可以修改擔保。

終止

在以下情況下，擔保將終止且不再生效：

擔保所涉及的信託優先證券的贖回價格已全額支付；

CSX將相關的次級債務證券分配給這些信託優先證券的持有人；或

清算相關信託時應付的款項已全額支付。

如果相關信託優先證券的任何持有人在任何時候都必須恢復向該持有人支付的與這些信託優先證券或擔保有關的任何款項，則該擔保將保持有效或恢復。

我們不會支付任何本金、利息或溢價（如果有），也不會償還、回購或贖回任何與信託發行的次級債務證券同等或低於該信託的次級債務證券的CSX 債務證券，也不會就CSX對CSX任何子公司的債務證券的任何擔保支付任何擔保，前提是此類擔保的排名與向信託發行的次級債務證券同等或低於該信託發行的次級債務證券。

但是，我們可以進行以下類型的分配：

以普通股支付的股息或分配；

與實施股東權益計劃或根據該計劃贖回或回購任何權利相關的股息；

向根據擔保持有相同系列證券的信託付款；以及

購買與發行普通股或任何CSX福利計劃下的權利相關的普通股。

由於我們是一家通過子公司開展所有業務的控股公司，因此我們履行擔保義務的能力取決於這些子公司的收益和現金流，以及這些子公司向我們支付股息或預付或償還資金的能力。作為擔保和次級債務證券的持有人，信託通常優先於我們子公司的債權人，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機關、擔保持有人和任何優先股股東。

違約事件

如果我們未能履行擔保項下的任何付款義務，則擔保項下將發生違約事件。任何系列中多數信託優先證券的持有人可以代表該系列信託優先證券的所有持有人免除任何此類違約事件及其後果。如果相關擔保下發生違約事件，則擔保受託人有權為一系列信託優先證券持有人的利益強制執行擔保。擔保所涉及的大多數信託優先證券的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，要求擔保受託人就擔保採取任何補救措施，或者指示行使擔保受託人在擔保下持有的任何信託或權力。相關信託優先證券的任何持有人都可以直接對我們提起法律訴訟，以強制執行該持有人在擔保下的權利，而無需事先對擔保受託人或任何其他個人或實體提起法律訴訟。

關於擔保受託人

紐約銀行梅隆信託公司（作為北卡羅來納州摩根大通銀行，前身為大通曼哈頓銀行的繼任者）將成為擔保受託人。它還將擔任財產受託人、次級契約受託人和高級契約受託人。我們和我們的某些關聯公司可能會不時與紐約銀行梅隆信託公司及其關聯公司保持存款賬户和其他銀行關係。紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州（作為其繼任者

北卡羅來納州摩根大通銀行（前身為大通曼哈頓銀行）還擔任另一份契約的受託人，根據該契約，CSX的證券是根據該契約發行的。參見上面關於受託人的CSX Corporaties債務證券的描述。擔保受託人將僅履行每份擔保中具體規定的職責，除非擔保下的違約事件發生並且仍在繼續。如果違約事件發生並且仍在繼續，擔保受託人將像謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度一樣謹慎和技能。在不違反這些條款的前提下，擔保受託人沒有義務應相關信託優先證券的任何持有人的要求行使任何擔保權力，除非該持有人向擔保受託人提供擔保受託人合理滿意的擔保和賠償，以抵消由此可能產生的成本、費用和負債。

關於費用和負債的協議

CSX將根據修訂後的信託協議的要求就費用和負債達成協議。關於費用和負債的協議將規定，除某些例外情況外，我們將不可撤銷和無條件地保證向信託負債或負有責任的每個人或實體全額支付信託的任何債務、支出或負債。CSX義務的例外情況是信託有義務向信託優先證券或信託中其他類似權益的持有人支付根據信託優先證券或類似權益的條款應付給持有人的款項。

信託持有的信託優先證券、擔保和次級債務證券之間的關係

如上文擔保説明中所述，CSX將為信託優先股證券的分配、贖回和清算付款的支付提供擔保，前提是信託有資金可用於付款。我們簽署的與信託優先證券發行有關的任何文件都無法為我們對信託優先證券提供全面、不可撤銷和無條件的擔保。只有我們在擔保、修訂和重述的信託協議以及次級契約下的義務的共同運作，才能為信託優先證券下的信託義務提供全面、不可撤銷和無條件的擔保。

只要我們在信託持有的次級債務證券到期時支付利息和其他款項，這些款項就足以支付信託發行的信託優先證券的分配、贖回和清算款項，這主要是因為：

次級債務證券的本金總額將等於信託優先證券清算總額金額的總和；

次級債務證券的利率、利息和其他付款日期將與信託優先證券的分配利率、分配和其他付款日期相匹配；

我們將支付信託的所有成本、費用和負債，但其信託下的義務除外優先證券；以及

經修訂和重述的信託協議將規定，信託不得從事任何與不符合信託有限目的的活動。

如果我們不支付次級債務證券，則信託將沒有資金用於支付其信託優先證券的分配或其他到期金額。在這種情況下，您將無法依靠擔保來支付這些款項。相反，您可以直接起訴我們或尋求其他補救措施來收取您應得的應付款份額。如果您起訴我們要求收取款項，那麼我們將根據經修訂和重述的信託協議行使您作為信託優先證券持有人的權利，前提是我們在任何此類法律訴訟中向您支付了款項。

出於財務報告目的，該信託基金將被視為我們的子公司。因此，我們的合併財務報表將包括信託的賬目。信託優先證券，以及我們在同等基礎上擔保的其他信託優先證券，將在我們的合併資產負債表中作為單獨的細列項目列報，有關信託優先證券、擔保和次級債務證券的適當披露將包含在合併財務報表附註中。我們將在合併損益表中記錄信託優先股證券支付的分配作為支出。

適用法律

經修訂和重述的信託協議以及該協議下各方的權利通常受特拉華州法律的管轄。信託優先證券的擔保將受紐約州法律管轄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 CSX。所有已發行普通股均已全額支付，不可評估。我們增發的任何普通股也將全額支付，不可評估。普通股持有人有權就股東投票通過的所有事項獲得每股一票，除非法律另有要求或任何一系列優先股的條款另有規定，否則這些股票的持有人完全擁有CSX的所有投票權。因此，任何普通股持有人都無權認購或購買任何普通股或優先股。董事選舉中沒有累積投票，董事每年由被提名人選舉的多數票選出；前提是，如果候選人人數超過待選董事人數，則董事由此類選舉中的多數票選出。根據任何已發行優先股系列的優先權，普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金中獲得董事會可能不時宣佈的按比例分紅。如果CSX發生清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在付款或為任何未償還的優先股的負債和欠款準備金後剩餘的所有資產。

CSX普通股的過户代理人是位於紐約埃奇伍德的 Broadridge Corporate Issucer Solutions, Inc.

優先股

CSX可以單獨發行一個或多個系列的優先股，也可以與其他證券一起發行，或者與其他證券一起發行，或者在轉換成其他證券時發行。

以下對優先股的描述列出了任何招股説明書補充文件可能與之相關的任何系列優先股的某些一般條款和規定。如果我們提供優先股，則任何特定系列的優先股（包括由存托股代表的優先股）的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

該系列的標題；

發行的股票數量；

首次公開募股價格；

股息率或計算分紅率的方法以及股息支付日期或期間；

除其他外，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，在某些情況下，還會使第三方更難獲得對CSX的控制權或罷免現任管理層，並可能導致推遲或阻止CSX的合併、要約或其他企圖收購。優先股持有人無權認購或購買任何優先股或普通股。

優先股發行後將全額支付，且不可評估。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則就股息和資產分配而言，任何系列已發行的優先股都將優先於普通股，並且與任何其他已發行優先股系列的股票持平。因此，隨後可能發行的任何優先股都可能限制我們普通股和優先股持有人的權利。此外，在某些情況下，優先股還可能限制向我們的普通股持有者支付股息。

一系列優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中指定。

VSCA包含管理關聯交易的條款。除了下文討論的幾個例外情況外，通常要求弗吉尼亞州公司與任何類別已發行有表決權股份的10％以上的受益持有人（利益股東）之間的某些重大交易獲得大多數無利害關係董事和至少三分之二剩餘有表決權股份的持有人批准。受此批准要求約束的關聯交易包括合併、股票交換、非正常業務過程中的公司資產的重大處置、利害關係股東或代表利益股東提議的任何公司解散或任何重新分類，包括公司與其子公司的反向股票拆分、資本重組或合併，這將使利益股東實益擁有的有表決權股份的比例增加5％以上。

在個人成為利害關係股東之後的三年內，弗吉尼亞州公司未經除利害關係股東實益擁有的股份以外的三分之二有表決權的股份的批准以及大多數無私董事的批准，不得與該利害關係股東進行關聯交易。就特定利益股東而言，無私董事是指我們董事會中的一名成員，他是：

在利害關係股東成為利害關係股東之日之前的成員，或

由當時在董事會任職的不感興趣的董事中推薦或當選填補空缺並獲得過半數的贊成票。

三年期限到期後，該法規要求對關聯交易的批准必須有表決權的三分之二股份，但利害關係股東實益擁有的股份除外。

特殊投票要求的主要例外情況適用於三年期限到期後提出的交易，並要求該交易要麼獲得大多數CSX無私董事的批准，要麼該交易必須符合法規的公平價格要求。總的來説，公平價格要求規定，在兩步收購交易中，利害關係股東必須向第二步的股東支付相同金額的現金或在第一步中收購CSX股票所支付的相同金額和類型的對價。

上述限制和特殊投票要求均不適用於利益股東收購使該人成為利害關係股東的股份已獲得大多數CSX無私董事的批准。

這些條款旨在阻止對弗吉尼亞公司的某些類型的收購。該法規規定，經過大多數有表決權的股份（任何利益股東擁有的股份除外）的贊成票，公司可以通過其公司章程或章程的修正案，規定關聯交易條款不適用於公司。在2006年年會上，CSX的股東投票決定退出VSCA的關聯交易條款。根據CSX修訂和重述的公司章程，以下行動必須由有權投票的大多數有表決權的股份的贊成票批准：（1）VSCA需要股東批准的任何合併或股票交換計劃；（2）出售VSCA需要股東批准的全部或幾乎所有CSX 財產；（3）解散CSX。這三類行動的多數票於2007年11月3日生效，也就是股東批准修正案18個月後。

弗吉尼亞州法律還普遍規定，在使收購人投票實力達到或超過三個門檻（20％、33-1/ 3％或50％）的交易中收購的弗吉尼亞州公司的股票對這些股份沒有投票權，除非以多數票授予收購人或公司任何高級管理人員或僱員董事不擁有的股份。該條款授權收購方要求弗吉尼亞公司在提出要求後的50天內舉行股東特別大會，以審議此事。CSX的章程規定，該法律不適用於對CSX股票的收購。

CSX可以單獨或與其他證券一起發行代表我們任何系列優先股的部分權益的存托股份。關於任何存托股份的發行，CSX將與作為存託人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中提及。存托股份額將以根據相關存款協議發行的存託憑證為證。在CSX發行與存托股相關的優先股後，我們將立即將優先股存入相關的優先股存管機構，並將促使優先股存管機構代表我們發行相關的存託憑證。根據存款協議的條款，存託憑證的每位所有者將有權按相關存托股份所代表的優先股份額的比例獲得存託憑證所代表的優先股的所有權利、優先權和特權，並受存託憑證所代表的優先股的所有限制和限制（包括對股息、投票、轉換、贖回和清算的限制和限制（如果適用）權利）。

就特定存托股份發行而簽訂的存款協議形式以及相關存託憑證的形式將作為註冊聲明生效後修正案的附錄提交，或者以提及方式納入註冊聲明中。

適用的招股説明書補充文件將描述存托股份的條款和特定發行的存托股份份存托股的相關存款協議，如果適用於這些存托股份，這些條款可能包括以下內容：

CSX根據相關存款協議存入的一系列優先股的條款；

保存人的名稱和地址；

存托股份的數量和一股存托股股所代表的一股優先股的比例；

存托股份是否會在任何證券交易所上市；

存托股份是否會與任何其他證券一起出售，如果是，則出售這些證券的金額和條款；以及

存托股份和相關存款協議的任何其他具體條款。

證券認股權證的描述

CSX可以發行認股權證，用於購買CSX的債務證券、擔保、優先股或普通股，或第三方方的證券（包括CSXT的債務證券）或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。每份認股權證將使持有人有權以與此類認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的行使價和方式購買債務證券的本金、優先股或普通股的數量、特定數量的第三方證券或指定的其他權利（視情況而定）。在適用的認股權證協議中規定的日期和時間以及適用的招股説明書補充文件中規定的日期和時間之前，可以隨時行使認股權證。

認股權證將根據CSX與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的一項或多份認股權證協議發行。將要發行的此類認股權證的重要條款和規定以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。就特定認股權證發行簽訂的證券認股權證協議形式，包括代表認股權證的證書形式，將作為註冊聲明生效後修正案的附錄提交，或者以提及方式納入註冊聲明中。

每份購買合同將使持有人有權在指定日期以特定的購買價格買入或賣出證券、貨幣或大宗商品，該價格可能基於適用的招股説明書補充文件中規定的公式。但是，我們可以按照適用的招股説明書補充文件的規定，通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式可交付的財產的現金價值，或者對於標的貨幣的購買合約，通過交付標的貨幣（如果有）來履行我們對任何購買合同的義務。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品的方法，以及與購買合同結算有關的任何加速、取消或終止條款或其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這筆付款可以推遲到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，而且這些付款可能是無抵押的，也可能是預先注資。購買合同可能要求其持有人以適用的招股説明書補充文件中描述的特定方式擔保其債務。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在該合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，將根據優先契約或次級契約簽發預付購買合同。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券（CSX或CSXT）、擔保、優先股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述：

單位和構成單位的其他證券的條款，包括組成單位的證券是否以及在什麼情況下可以分開交易；

對管理各單位的任何單位協議條款的描述；以及

關於單位支付、結算、轉讓或交換條款的説明。

CSX、CSXT或信託基金（如適用）可以向一個或多個承銷商出售證券，供他們公開發售，也可以直接向機構投資者出售證券，或者通過代表我們或通過交易商或通過任何一種銷售方式的組合向機構投資者出售證券。有關特定證券的招股説明書補充文件將規定這些證券的發行條款，包括以下內容：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

公開發行或收購價格以及該次出售給CSX、CSXT或信託的收益（如適用）；

發行的費用；

允許或支付給承銷商、交易商或代理商的任何折扣和佣金；

構成承保補償以及允許或支付給交易商的折扣和佣金的所有其他項目（如果有）；以及

證券將在其中上市的證券交易所（如果有）。

承銷商可以按固定價格或價格出售證券，價格可能會發生變化，也可以不時按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售和出售證券。我們也可能發行和出售證券，以換取我們發行的一筆或多筆未償還的證券。我們可能會不時授權代理人作為我們的代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件，徵求或接收購買證券的要約。在出售證券方面，承銷商或代理人可能被視為已從CSX、CSXT或信託獲得承保折扣或佣金形式的補償（如適用），也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們也可能參與在市場上根據規則415 (a) (4)，向做市商或通過做市商發行，或者向現有交易市場、在交易所或其他地方發行。一個在市場上可以通過承銷商或承銷商作為我們的委託人或代理人進行發行。

根據可能與CSX、CSXT或信託基金簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人及其控制人可能有權獲得我們對某些負債的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商、交易商或代理人及其控制人可能被要求為這些負債支付的款項繳款。

如果適用的招股説明書補充文件中註明，我們可能會授權承銷商或其他充當我們代理人的人員徵求某些機構的要約，要求他們根據規定在未來某個日期付款和交割的合同向我們購買證券。可能與之簽訂這些合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老金基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何機構購買者在這些合同下的義務均不受任何條件的約束，除非：

該機構所屬司法管轄區的法律不禁止該機構在交割時購買合同所涵蓋的證券；以及

如果將證券出售給承銷商，我們將向承銷商出售證券的本金總額減去延遲交割合約所涵蓋的本金。

除普通股以外的每系列已發行證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。CSX、CSXT或信託基金（如適用）向其出售所發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以對此類已發行證券進行市場，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的交易市場的流動性。

根據《交易法》第104條，任何承銷商均可參與穩定和銀團擔保交易。第104條允許穩定出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最高出價。承銷商可能會超額分配已發行的證券，從而在承銷商賬户中形成空頭頭寸。 Syndicate 涵蓋的交易涉及在分配完成後在公開市場上購買已發行的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸。穩定和銀團覆蓋交易可能會導致所發行證券的價格高於沒有此類交易時的價格。這些交易一旦開始，可以隨時中止。

某些承銷商、交易商或代理商及其關聯公司可能在的正常業務過程中與CSXT或CSXT進行交易併為其提供服務。

證券的有效性

位於弗吉尼亞州里士滿的 Hunton Andrews Kurth LLP 將移交本招股説明書所涉及的證券的有效性。與根據特拉華州法律成立信託和發行信託優先證券以及信託協議有關的某些事項將由賓夕法尼亞州理查茲、雷頓和芬格律師事務所移交給信託基金和CSX的特別法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2021年12月31日財年的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的合併財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的權威報告以引用方式納入的。