附錄 3.1

經修訂的和重述章程

的

AKOYA BIOSCIENCES, INC

自 2023 年 8 月 31 日起生效

第一條

公司辦公室

1.1 已註冊辦公室。Akoya Biosciences, Inc. 的註冊辦事處地址（”公司”) 在特拉華州，其在該地址的註冊代理人的姓名應與公司註冊證書中規定的相同，該證書可能會不時修改和/或重述（”公司註冊證書”)

1.2 其他辦公室。公司可能在特拉華州內或以外的地方設有一個或多個辦事處，例如公司董事會（”板”) 可能不時確定或公司的業務可能需要這樣做。

第二條
股東

2.1 舉行會議。所有股東大會均應在特拉華州內外的地點（如果有的話）舉行，該地點可能由董事會不時確定，或由董事會主席、總裁或首席執行官官員不時決定；前提是董事會可以自行決定任何股東大會不得在任何地點舉行但應在任何地點舉行根據第 2.13 節，僅通過遠程通信進行。

2.2 年度會議。用於選舉董事和交易其他業務的年度股東大會應在董事會確定的日期舉行，日期由董事會確定，並在會議通知中註明。

2.3 特別會議。根據公司註冊證書、當時已發行的任何系列優先股持有人的權利以及適用法律的要求，公司股東特別會議只能由董事會召開，該決議由董事會根據經授權董事總數的多數通過的一項決議（無論在提交董事會通過時先前授權的董事職位是否存在空缺）行事)、董事會主席、或行政長官警官，不得由任何其他人或多人召喚。在任何股東特別會議上交易的任何業務均應僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。

2.4 會議通知。

(a) 每次股東大會的書面通知，無論是年度股東大會還是特別股東大會，均應在會議舉行日期之前不少於 10 天或不超過 60 天向每位有權在董事會確定的記錄日投票的股東發出通知，以確定有權獲得會議通知的股東，除非此處另有規定或通用公司另有要求 } 特拉華州法律（”DGCL”) 或公司註冊證書。任何會議的通知均應説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及股東和代理人持有人可以被視為親自出席並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）。此外，特別會議的通知還應説明召開會議的目的。

(b) 向股東發出的通知應以書面形式或 DGCL 允許的任何其他方式送達。如果郵寄了，則此類通知應通過郵資預付信封寄給每位股東，寄至公司記錄中顯示的股東地址，當存入美國郵件時，應視為已送達。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的方式的前提下，任何此類通知均可按照 DGCL 第 232 條規定的方式通過電子傳輸方式發出。在沒有欺詐的情況下，公司祕書、助理祕書、過户代理人或其他代理人的宣誓書應成為其中所述事實的初步證據，即通知是通過親自投遞、郵寄或電子傳輸形式發出的。

(c) 如果任何股東以由該股東簽署的書面形式或通過電子傳輸方式放棄任何股東大會的通知，則不必向該股東發出通知，無論此類豁免是在該會議舉行之前還是之後發出的。如果通過電子傳輸給予此類豁免，則電子傳輸必須列出或提交信息，從中可以確定電子傳輸已獲得股東的授權。

2.5 投票名單。負責公司股票賬本的官員應在每次股東大會前至少 10 天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列每類股票，並顯示每位股東的郵寄地址和註冊的股票數量每位股東的姓名。公司無需在此列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議相關的任何目的，此類名單應在會議開始前至少 10 天內向任何股東開放：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，(b) 在公司主要營業地點的正常工作時間內，或 (c) 法律規定的任何其他方式。股票賬本應是股東有權查看本第2.5節所要求的名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

2.6 法定人數。除非法律或本章程另有規定，否則有權在會議上投票的公司多數股權持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成業務交易的法定人數。如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨的集體表決，則個人或由代理人代表的此類類別或系列的大多數股份應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。

2.7 休會。任何股東大會均可延期至任何其他時間和任何其他根據本章程舉行股東大會的地點，由會議主席延期，如果該人缺席，則由任何有權主持或擔任該會議祕書的高級職員，或出席會議或代表出席會議並有權出席會議或代表的大多數股票的持有人投票，儘管少於法定人數。當會議延期到另一個地點、日期或時間時，如果在休會的會議上宣佈了休會的日期、時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可能被視為親自出席並在該休會會議上投票的遠程通信手段（如果有），則無需書面通知休會；{但是，br} 前提是，如果任何休會的日期比最初注意到的會議日期晚了 30 天以上，或者如果董事會確定了應按照和第 5.5 節的規定確定有權在延會會議上投票的股東的新記錄日期、延會地點（如果有）、延會日期和時間的書面通知，以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在延會會議上投票的遠程通信手段（如果有）。在休會會議上，公司可以交易可能在原始會議上交易的任何業務。

2.8 投票和代理。除非法律或公司註冊證書中另有規定，否則每位股東應對該股東持有記錄在案的每股有權投票的股票有一票，對如此持有的每股部分股份都有比例的表決權。每位有權在股東大會上投票的記錄在冊的股東都可以親自投票，也可以授權任何其他人通過股東或股東的授權代理人簽署的書面委託書或通過法律允許並交付給公司祕書的電子傳輸來為該股東投票或行事。根據本節創建的書面或電子傳輸的任何副本、傳真傳輸或其他可靠複製品可以代替或使用原始書面形式或電子傳輸來代替原始書面或電子傳輸，用於使用原始書面或傳輸的任何和所有目的，前提是該副本、傳真傳輸或其他複製品必須是整個原始書面或電子傳輸的完整複製品。任何直接或間接向公司股東招攬代理人的人都必須使用除白色以外的代理卡顏色，白色僅供公司董事會使用。

2.9 會議中的操作。

(a) 在任何有法定人數出席的選舉一名或多名董事的股東大會上，選舉應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。

(b) 所有其他事項均應由親自出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的股份的多數表決權決定（或者，如果有兩類或兩類以上股票有權作為單獨類別進行表決，則就每個此類類別而言，親自出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的每個類別的大多數股份應決定 } 此類問題），前提是存在法定人數，除非法律明確規定要求進行不同的表決，否則證書公司註冊或這些章程。

(c) 所有投票，包括董事選舉，但法律另有要求的除外，均可通過語音投票進行；前提是應有權投票的股東或股東代理人的要求，通過投票進行表決。每張選票都應寫明股東或代理人的姓名以及為會議制定的程序可能要求的其他信息。公司可以在法律要求的範圍內，在任何股東大會之前，任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提交書面報告。公司可以指定一名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人可以在法律要求的範圍內任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。

2.10 股東業務（董事選舉除外）。

(a) 只有此類業務（董事選舉提名除外，受本章程第 3.16 節管轄）才能按照應在年會上適當提起的方式進行。要妥善地提交年會，業務必須是 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明，(ii) 否則由董事會或按董事會的指示妥善提交會議，或 (iii) 由是登記在冊的股東以其他方式向會議提出（以及任何受益所有人（如果不同）以其名義提出此類業務，前提是該受益所有人是該股份的受益所有人公司）在發出本第 2.10 節規定的通知時和會議舉行時，(B) 都有權在會議上投票，(C) 已遵守本第 2.10 節中規定的有關此類事務的通知程序。為了使任何業務由股東妥善提交年會（董事選舉提名除外，受本章程第3.16節管轄），必須是根據DGCL採取股東行動的適當事項，並且股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知。為了及時，股東的通知應以書面形式提出，並且必須不遲於公司會議通知中首次規定的上一年度年會之日的九十 (90) 天或一百二十 (120) 天前一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室（不考慮在此通知之後該會議的任何延期或延期）首次發送），但前提是，如果在上一年或年會當天沒有舉行年會從上一年的年會週年日起提前三十 (30) 天以上，或延遲（休會除外）超過三十 (30) 天，股東的通知必須不遲於第九十 (90) 天營業結束時收到^第四) 此類年度會議前一天或第十次 (10)^第四) 自首次公開宣佈此類會議日期之日起的第二天。 ”公開公告” 就本文而言，應具有本章程第 3.16 (c) 節中規定的含義。在任何情況下，年會休會或推遲的公告均不得開始新的期限（或延長任何時間段），以便向股東發出上述通知。為了讓股東在特別會議之前妥善處理業務，業務必須僅限於根據第2.3節提出的請求中規定的一個或多個目的。

(b) 股東給公司祕書的通知應列出 (i) 股東提議在年會上提出的每一個事項，簡要描述希望提交年會的業務以及提案或業務的案文，包括任何提議審議的決議的案文，以及如果該業務包括修訂《公司章程》的提案公司、擬議修正案的措辭，以及 (ii) 關於發出通知的股東以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）及其各自的任何關聯公司或聯營公司（均符合經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條的含義（”《交易法》”)) 或與之一致行事的其他人（每個，a”求婚者”)，(A) 公司賬簿上顯示的、提議開展此類業務的股東以及任何其他提議人的姓名和地址，(B) 截至通知發佈之日由股東和任何其他提議人實益擁有並記錄在案的公司股份類別或系列和數量，以及股東將以書面形式通知公司的陳述在該類別或系列的會議上投票的記錄日期和股份數量之後的五 (5) 個工作日內天內截至會議投票記錄之日，由股東和任何其他提案人實益所有並記錄在案的公司，(C) 股東打算親自或通過代理人出席會議以提議通知中規定的業務的陳述，(D) 股東和任何其他提案人在該業務中的任何重大利益，(E) 以下有關的信息股東和任何其他提案人的所有權權益，應由股東以書面形式補充不遲於在會議投票披露此類權益的記錄日期後十 (10) 天：(1) 描述任何期權、認股權證、可轉換證券、股票升值權或類似權利，行使或轉換特權或結算付款或機制，價格與公司任何類別或系列股票相關或其價值以全部或英文形式衍生從公司任何類別或系列的股份、任何具有的衍生品或合成安排的價值中扣除的一部分公司任何類別或系列股票的多頭頭寸，或任何合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列旨在產生與公司任何類別或系列股份所有權基本對應的經濟收益和風險的交易或一系列交易的特徵，包括由於此類合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易的價值是參照價格、價值或公司任何類別或系列股票的波動率，無論此類工具、合約或權利是否應通過交付現金或其他財產或其他方式按公司的標的類別或系列股票進行結算，也不論登記在冊的股東或任何其他提議人是否可能進行了套期保值或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易 (a”衍生工具工具”) 由該股東或其他提議人直接或間接實益擁有，以及任何其他直接或間接的獲利或分享因公司股份價值增加或減少而獲得的任何利潤的機會； (2) 描述該股東或其他提議人有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何代理、合同、安排、諒解或關係; (3) 對任何協議、安排、諒解、關係或其他方面的描述，包括該股東或其他提議人直接或間接簽訂的任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是通過管理此類股票的股價變動風險或增加或減少其表決權來減輕公司任何類別或系列股票的經濟風險（所有權或其他風險），降低公司任何類別或系列股票的經濟風險公司任何類別或系列股份的持有人或其他提議人，或者直接或間接地提供從公司任何類別或系列股票的價格或價值下跌中獲利或分享任何利潤的機會 (”空頭利息”); (4) 描述該股東或其他提議人實益擁有的公司股份的任何分紅權，這些股份與公司標的股份分開或分開；(5) 描述由該股東或其他提議人所在的普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司或衍生工具股份中任何比例權益普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益； (6) a描述該股東或其他提議人根據截至該通知發佈之日公司或衍生工具股票價值的任何增加或減少而有權獲得的任何與業績相關的費用（基於資產的費用除外），包括但不限於該股東或其他提議人的直系親屬在同一家庭中持有的任何此類權益；(7) 對任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益的描述該股東或其他提議人持有的公司的主要競爭對手；以及 (8) 描述該股東或其他提案人在與公司、公司的任何關聯公司或公司任何主要競爭對手（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）簽訂的任何合同中的任何直接或間接利益，以及 (F) 與該股東有關的任何其他信息或者其他必須是的提議人（如果有）在委託書或其他文件中披露，根據《交易所法》第14條以及據此頒佈的規章制度，在有爭議的選舉中為提案和/或董事選舉徵求代理人（如適用）。

(c) 除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席股東年會介紹擬議業務，則不應交易此類擬議業務，儘管公司可能已經收到了此類投票的代理人。就本節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者經該股東在股東在該次會議上提出此類提案之前向公司提交的書面文件（或書面內容的可靠複製或電子傳輸）授權，聲明該股東有權代表該股東行事股東大會的代理人。

(d) 儘管本第 2.10 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第 2.10 節所述事項有關的所有適用要求； 但是，提供了，本第 2.10 節中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規章制度的內容都不是為了也不得限制適用於根據本第 2.10 節考慮的任何業務的提案的任何要求。本第2.10節中的任何內容均不應被視為影響 (i) 股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中納入提案的任何權利，或 (ii) 在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，任何系列優先股股持有人的任何權利。

(e) 儘管有任何相反的規定，但如果股東已通知公司股東打算根據《交易法》頒佈的適用規章制度在年度會議上提交提案，並且該股東的提案已包含在委託書中，則該股東應視為滿足了上文 (a) 和 (b) 小節中規定的通知要求由公司準備為此類年度會議徵求代理人。

2.11 開展業務。在每一次股東會議上，董事會主席或在他缺席的情況下由首席執行官或在他缺席的情況下由董事會任命的其他人擔任主席。公司祕書或會議主席指定的個人應擔任會議祕書。除非會議主席另行批准，否則出席股東大會的人員僅限於登記在冊的股東、根據本章程第2.8條獲準由代理人行事的人員以及公司高管。

會議主席應召集會議秩序，制定議程，並據此處理會議事務，或者，主席可酌情按照出席會議的股東的意願以其他方式進行會議事務。股東將在會議上投票的每個事項的開始和結束投票的日期和時間應在會議上宣佈。

主席還應有條不紊地主持會議，就動議和其他程序事項的優先順序和程序作出裁決，並且以公平和真誠的態度對待所有有權參加會議的人，就此類程序事項行使酌處權。在不限制的前提下，主席可以 (a) 隨時限制真正的記錄在案的股東及其代理人以及其他應會議主持人或董事會邀請出席會議的人員出席，(b) 限制在會議上使用錄音或視頻錄製設備，以及 (c) 對會議進行一般性討論或評論所花費的時間施加合理的限制由任何一位股東提供。如果任何出席者變得不守規矩或阻礙會議進行，則主席有權將該人撤出會議。儘管章程中有任何相反的規定，但除非按照第 2.10 節、本第 2.11 節和第 3.12 節中規定的程序，否則不得在會議上進行任何事務。會議主席除了做出任何可能適合會議進行的其他決定外，還有權和義務根據第 2.10 節、本第 2.11 節和第 3.12 節的規定，確定是否根據第 2.10 節、本第 2.11 節和第 3.12 節的規定作出提名或任何擬議提交會議的事項，以及（如果他應該這樣決定）任何擬議的提名或業務都不符合這些條款，他應向會議宣佈此類缺陷提名或提案應予忽視。

2.12 股東不開會就採取行動。公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的公司年度或特別股東大會上進行，不得經此類股東以書面形式同意；前提是，要求或允許優先股持有人採取的任何行動，作為一個系列單獨投票或作為一個或多個其他此類系列的類別單獨投票，可在不舉行會議、不事先通知和不經表決的情況下舉行，明確規定的範圍內與該系列優先股相關的適用指定證書。

2.13 通過遠程通信開會。如果獲得董事會授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，股東和未親自出席股東會議的代理持有人可以通過遠程通信參加會議，並被視為親自出席會議並投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信，前提是 (a) 公司應採取合理的措施通過以下方式核實每個人是否被視為在場並獲準在會議上投票的措施遠程通信手段是股東或代理持有人，(b) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供參與會議的合理機會，以及對提交給股東的事項進行表決的機會，包括有機會在很大程度上同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (c) 如果有股東或代理持有人在會議上投票或採取其他行動通過遠程通信、此類投票或其他行動的記錄應由公司維護。

第三條
董事會

3.1 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，除非法律或公司註冊證書另有規定。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。

3.2 選舉。在不違反任何系列優先股持有人在特定的情況下選舉董事的權利的前提下，董事會成員應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權在董事選舉中投票的股份的多數票選出； 前提是，每當公司任何類別或系列股本的持有人有權根據公司註冊證書（包括但不限於任何正式授權的指定證書）的規定選出一名或多名董事時，這些董事應由該類別或系列的多數票選出，這些董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權在的選舉中投票的該類別或系列的多數票選出這樣的導演。董事的選舉不必通過書面投票進行。

3.3 數字和術語。在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的前提下，董事人數最初應為六（6），此後應不時由董事會根據經授權董事總數的多數通過的一項決議（無論在向任何此類決議提交時先前授權的董事職位是否存在任何空缺）確定供理事會通過）。

3.4 辭職。任何董事均可在向董事會、董事會主席、公司首席執行官或祕書發出書面或電子傳輸通知後隨時辭職。辭職應在其中規定的時間生效，如果沒有指定時間，則在收到辭職時生效。除非在辭職中另有明確規定，否則辭職無須接受辭職即可生效。

3.5 移除。在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的前提下，只有在董事選舉中至少有六十六和公司當時所有已發行股本的投票權的三分之二（66-2/ 3％）的持有人投贊成票後，才能有理由罷免董事，並以的形式共同投票單一課堂。

3.6 職位空缺和新設立的董事職位。除非適用法律另有規定，否則任何董事職位出現的空缺（無論是因死亡、辭職、退休、取消資格、免職還是其他原因）以及因董事人數增加而導致的新設立的董事職位均應根據公司註冊證書填補。任何當選填補空缺或新設立的董事職位的董事均應任職至下次選出該董事的類別，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職、退休、取消資格或免職。

3.7 定期會議。董事會可以在不另行通知的情況下在特拉華州內外舉行例會，由董事會不時決定； 前提是任何在作出此類決定時缺席的董事都應被通知該決定。董事會例會可以在不另行通知的情況下立即在年度股東大會之後舉行，地點與年度股東大會相同。

3.8 特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在職的大多數董事召開，可以在特拉華州內外的任何時間和地點舉行。

3.9 特別會議通知。任何董事特別會議的通知均應發給每位董事，但祕書或召集會議的高級管理人員或其中一位董事均未放棄該通知。應通過以下方式正式向每位董事發出通知：(a) 在會議開始前至少 24 小時親自或通過電話、電子傳輸或語音留言系統向該董事發出通知， (b) 向該董事的最後一個已知傳真號碼發送傳真，或親自將書面通知發送至該董事的最後一個已知辦公地址或家庭住址，至少 24 在會議開始前幾個小時，或 (c) 在會議開始前至少三天將書面通知郵寄到該董事的上次已知的辦公地址或家庭住址。董事會會議通知或豁免通知不必具體説明會議的目的。除非通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

3.10 通過電話會議或其他通信方式參與會議。董事或董事指定的任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，通過這種方式參與應構成親自出席該會議。

3.11 法定人數；休會。在任何董事會會議上，授權董事總數的多數應構成法定人數。在任何此類會議上均未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以不時延會，而無需另行通知，除非在會議上公佈，直到達到法定人數。在董事會會議或授權特定合同或交易的委員會會議上，可以將感興趣的董事計算在內是否有法定人數。

3.12 會議中的操作。在任何有法定人數出席的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程規定了不同的表決，否則出席者的多數票足以採取任何行動。

3.13 經書面同意採取行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳輸方式同意該行動，並且書面或電子傳輸與董事會或委員會的會議記錄一起提交，則董事會或董事會任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

3.14 委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，並擁有由此授予的合法授權的權力和職責； 提供的董事會指定的每個委員會的委員會成員將遵守公司任何證券上市的交易所的適用規則。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員出席會議。在董事會決議規定的範圍內，在不違反DGCL規定的範圍內，任何此類委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章。每個此類委員會均應按董事會不時要求保留會議記錄並提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以本章程中為董事會規定的方式進行。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則一個委員會可以成立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權限委託給一個小組委員會。

3.15 董事薪酬。董事會可能不時確定的服務補償和出席會議的費用報銷。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司服務並獲得此類服務的報酬。

3.16 董事候選人提名。在不違反當時已發行的任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，只能由 (i) 董事會或其正式授權的委員會或 (ii) 在發出本第 3.16 節 (b) 和 (c) 段規定的通知時是登記在冊的股東的公司任何股東提名 (c)，誰是有權在會議上投票，並且符合本第 3.16 節規定的程序。

(a) 股東的所有提名都必須及時向公司祕書發出書面通知後提出。為及時起見，股東對在年會上當選董事的提名必須不遲於公司會議通知中首次規定的上一年度年會日期一週年前九十 (90) 天或不早於一百二十 (120) 天（不考慮任何延期或此類會議在首次發出通知後休會），但前提是，如果前一年沒有舉行年會或者年會日期提前三十 (30) 天以上，或者延遲（由於休會除外）從上一年度年會一週年之日起三十 (30) 天以上，則必須不遲於第九十 (90) 天營業結束時收到股東的通知^第四) 此類年度會議前一天或第十次 (10)^第四) 自首次公開宣佈此類會議日期之日起的第二天。每份此類通知均應説明 (i) 提名所代表的股東和受益所有人（如果有），以及他們各自的任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人（每個，a”提名人”)，公司賬簿上顯示的打算提名的股東和任何其他提名人的姓名和地址，(ii) 截至通知發佈之日股東和任何其他提名人持有的公司股份類別或系列和數量，以及股東和任何其他提名人記錄在案的股份類別或系列和數量，以及股東將在該類別或系列的會議上，在記錄的投票日期和股份數量之後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司截至會議投票記錄日由股東和任何其他提名人實益擁有並記錄在案的公司，(iii) 股東打算親自或通過代理人出席會議提名通知中規定的被提名人的陳述，(iv) 以下有關股東和任何其他提名人所有權權益的信息，應補充如下股東在會議通知的記錄日期後不遲於十 (10) 天寫信給披露截至該記錄日的此類權益：(A) 描述該股東或其他提名人直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接從公司股票價值的增加或減少中獲利或分享任何利潤的機會；(B) 對此類股東所依據的任何代理、合同、安排、諒解或關係的描述或其他提名人人有權對公司任何證券的任何股份進行投票；(C) 描述該股東或其他提名人直接或間接實益擁有的公司任何證券的任何空頭權益；(D) 描述由該股東或其他提名人實益擁有的與公司標的股份分開或分開的公司股份的任何分紅權；(E) 對公司股份中任何比例權益的描述由普通股東或有限責任公司直接或間接持有的公司或衍生工具該股東或其他提名人人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的合夥企業；(F) 描述該股東或其他提名人根據截至公司或衍生工具股票價值的任何增加或減少（如果有）有權獲得的任何業績相關費用（基於資產的費用除外）此類通知的日期，包括但不限於該股東或其他成員持有的任何此類權益提名人的直系親屬同住同一個家庭；(G) 描述該股東或其他提名人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益；以及 (H) 描述該股東或其他提名人在與公司、公司的任何關聯公司或任何競爭對手委託人簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益公司（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體協議）討價還價協議或諮詢協議），(v) 描述股東或其他提名人人與每位被提名人與任何其他人（點名這些人）之間達成的所有安排或諒解，根據這些安排或諒解，股東將根據這些安排或諒解進行提名，(vi) 描述所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議，安排和諒解過去三年，以及該股東與之間或彼此之間的任何其他重要關係一方面是任何其他提名人，另一方面是每位被提名人、其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人，包括但不限於根據S-K條例頒佈的第404條要求披露的所有信息，前提是股東和任何提名人（如果有的話），或其任何關聯公司或關聯公司或與之協調行事的人是 “就該規則而言，註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或高管，(vii) 一份契約，即董事被提名人將在公司向董事和高級管理人員提供問卷後的 10 天內填寫一份問卷，(viii) 一份聲明，説明被提名人現在和將來都不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）的一方，也沒有向他們做出任何承諾或保證或實體（如果當選）公司董事將就尚未向公司披露的任何問題或問題 (A) 或 (B) 採取行動或投票如果當選為公司董事，則可能會限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力，(ix) 如果被提名人已被董事會提名或打算提名，則必須包含在根據美國證券交易委員會委託規則提交的委託書中必須包含的有關每位被提名人的其他信息，以及 (x) 每位被提名人 (A) 由股東指定為被提名人的簽署同意，(B) 同意根據以下規定以公司的委託書提名根據1934年法案第14a-19條，如果當選， (C) 將擔任公司董事。在任何情況下，年會休會或推遲的公告均不得為上文所述的股東發出通知開啟新的期限（或延長任何時間段）。股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人在年會上提名參選的被提名人人數）不得超過在該年會上選舉的董事人數。儘管有本第 3.16 (a) 條第二句，但如果在年會上當選的董事人數增加，並且公司沒有在公司會議通知中首次規定的上一年年會之日起一週年之前至少 100 天公開宣佈提名額外董事職位的被提名人（不考慮推遲到任何此類會議在首次發出通知後延期或休會），要求的股東通知本第 3.16 (a) 條也應被視為及時，但僅適用於額外董事職位的被提名人，前提是不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第 10 天營業結束之日提交給公司主要執行辦公室的祕書。為避免疑問，在本文第3.16節規定的期限到期後，股東無權在任何時候提出額外或替代提名。

此類通知還必須附上一份陳述，説明該股東、受益所有人和/或任何提名人是否打算根據《交易法》第14a-19條為除公司被提名人以外的任何董事候選人尋求代理人支持，，如果該股東、受益所有人和/或提名人打算徵求代理人，則需要提供通知和信息根據《交易法》第14a-19 (b) 條。儘管這些章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果有股東、受益所有人和/或提名人 (i) 根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知，以及 (ii) 隨後未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求（或未遵守及時提供合理的證據，足以使公司確信該股東、受益所有者和/或提名人符合頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求根據《交易法》，按照和以下句子），則應忽略該股東、受益所有人和/或提名人提出的每位董事候選人的提名，儘管公司可能已收到與此類擬議被提名人選舉有關的代理人或選票（代理人和選票應不予考慮）。應公司的要求，如果有任何股東、受益所有人和/或提名人根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，則該股東、受益所有人和/或提名人應在適用會議前五個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。

(b) 在不違反當時已發行的任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，董事會候選人的提名可以在股東特別會議上提名，董事會將根據公司的會議通知選出董事 (i) 董事會或其委員會的指示或 (ii) 任何遵守通知程序的股東 set 見本第 3.16 節，在向公司祕書發出此類通知時，誰是登記在冊的股東。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事會董事，則任何此類股東均可提名一名或多名個人（視情況而定）參選公司會議通知中規定的職位，前提是股東按照第 3.12 (a) 節的要求向公司發出通知不早於該特別會議前九十 (90) 天擔任公司主要執行辦公室的祕書，且不遲於當天營業結束時六十世紀晚些時候 (60)^第四) 此類特別會議或第十次 (10) 次會議的前一天^第四) 在首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上當選的被提名人的第二天。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公告均不得為發出上述股東通知開啟新的期限（或延長任何期限）。

(d) 只有根據本節規定的程序被提名的人才有資格在任何股東大會上當選為董事。如果事實允許，董事會主席或祕書可以確定公司收到的與擬議提名有關的通知不符合本第 3.16 節的要求（包括，如果股東沒有在會議記錄日期後的五 (5) 個工作天內向公司提供第 3.12 (b) 節所要求的最新信息），如果如此確定，應如此宣佈，儘管如此，任何此類提名均不得在該股東大會上提出可能已經收到了有關這種投票的代理人.會議主席應有權和責任確定向會議提出的提名是否符合本節規定的程序，以及是否有任何提名不符合本節（包括股東沒有在會議記錄日期之後的五 (5) 個工作日內向公司提供第 3.12 (b) 節所要求的最新信息），宣佈應忽略這種有缺陷的提名，儘管有關以下方面的代理人可能已經收到了這樣的票。除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年會或股東特別大會提出提名，則應忽略該提名，儘管公司可能已經收到了與此類投票有關的代理人。就本第 3.16 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者由該股東簽署的書面文件（或書面內容的可靠複製或電子傳輸）授權，該股東在該次會議上提名之前向公司提名，聲明該人已獲授權採取行動對於在股東大會上作為代理人的股東。

(e) 儘管有本第 3.16 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第 3.16 節所述事項有關的所有適用要求；但是，本第 3.16 節中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則均無意也不得將適用於提名的任何要求限制在根據本第 3.16 節進行考慮。在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，本第 3.16 節中的任何內容均不應被視為影響任何系列優先股持有人的任何權利。

3.17 對書籍和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行這些成員的職責時，應受到充分保護，以真誠地依賴公司的記錄以及公司任何高級管理人員或員工、董事會委員會、或任何其他人就該成員合理認為屬於該其他人內部的事項向公司提交的此類信息、意見、報告或陳述的專業或專家能力，以及誰是經過合理謹慎選擇的代表公司。

第四條
軍官

4.1 枚舉。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、祕書、財務主管、首席財務官以及其他具有董事會應確定的其他頭銜的高管，包括董事會酌情決定的一名董事會主席以及一名或多名副總裁和助理祕書。董事會可任命其認為適當的其他官員。

4.2 選舉。董事會每年應在年度股東大會之後的第一次會議上選出。董事會在任何其他會議上均可任命。

4.3 資格賽。任何官員都不必是股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。

4.4 任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位高管的任期應持續到該高管的繼任者當選並獲得資格，除非在任命該高級職員的投票中指定了不同的任期，或者直到該高管提前去世、辭職或免職。

4.5 辭職和免職。任何高級管理人員都可以通過向公司總部或總裁或祕書遞交書面辭職來辭職。除非指定辭職在其他時間或其他事件發生時生效，否則此類辭職應在收到後生效。董事會可隨時將董事會選出的任何官員免職，無論是否有理由。

4.6 董事會主席。董事會可任命一名董事會主席。如果董事會任命董事會主席，則董事會主席應履行董事會和本章程賦予主席的職責和權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席應主持董事會的所有會議。

4.7 首席執行官。公司首席執行官應在董事會的指導下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。首席執行官應主持股東的所有會議，如果董事會主席缺席或不在場，則應主持董事會的所有會議。首席執行官應擁有通常賦予公司首席執行官的一般管理權力和職責，包括對業務的全面監督、指導和控制以及對公司其他高管的監督，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。

4.8 總統。在遵守董事會的指示以及本章程或董事會可能賦予董事會主席或首席執行官的監督權的前提下，如果此類頭銜由其他高級管理人員擔任，則總裁應全面監督、指導和控制公司其他高管的業務和監督。除非董事會另有指定，否則總裁應為公司的首席執行官。主席應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。總裁有權簽署公司的股票證書、合同和其他文書，這些文件經授權並應接受公司所有其他高管、僱員和代理人的全面監督和指導，，董事會主席和首席執行官除外。

4.9 副總統。任何副總裁均應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時規定的職責和權力。如果總統缺席、無法或拒絕採取行動，則副總裁（或者如果有多位副總裁，則按董事會確定的順序由副總裁）履行總裁的職責，履行職責時應擁有總統的所有權力，並受總統的所有限制。董事會可以將執行副總裁、高級副總裁的頭銜或董事會選定的任何其他頭銜分配給任何副總裁。

4.10 祕書和助理祕書。祕書應履行董事會或總裁可能不時規定的職責並擁有其權力。此外，祕書應履行本章程和中規定的職責並擁有與祕書辦公室相關的權力，包括但不限於發出所有股東大會和董事會特別會議的通知、記錄所有股東會議和董事會的議事情況、維護股票賬本和編制股東名單的責任和權力按要求提供地址，保管公司記錄和公司印章，並加蓋和證明在文件上也是如此。

任何助理祕書均應履行董事會、首席執行官、總裁或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、無法或拒絕採取行動，則助理祕書（或者有多個助理祕書，則助理祕書按董事會確定的順序行使祕書的職責和權力。

如果祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事大會，則主持會議的人應指定一名臨時祕書來保存會議記錄。

4.11 財務主管。財務主管應履行財務主管辦公室所附帶的職責和權力，包括但不限於有義務和權力來保存和負責公司的所有資金和證券，保存公司的財務記錄，將公司的資金存入授權的存管機構，按授權支付資金，對此類資金進行適當的賬户，以及按照董事會的要求提供所有此類交易和公司財務狀況的賬目。

4.12 首席財務官。首席財務官應履行董事會、首席執行官或總裁不時賦予首席財務官的職責和權力。除非董事會另有指定，否則首席財務官應為公司的財務主管。

4.13 工資。公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的工資、補償或報銷。

4.14 授權。董事會可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人，不管本協議有任何規定。

第五條
股本

5.1 發行股票。在不違反公司註冊證書規定的前提下，公司法定股本的全部或任何部分未發行餘額或公司在國庫中持有的授權股本的全部或任何部分未發行餘額可通過董事會表決以董事會可能確定的方式發行、出售、轉讓或以其他方式處置，其對價和條件由董事會決定。

5.2 庫存證書。公司的股票應以證書為代表，前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何類別或系列的部分或全部股票均為無憑證股份；但是，，在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。每位以證書為代表的公司股票持有人，以及經向公司過户代理人或註冊機構提出書面請求，任何無憑證股份的持有人，均有權獲得法律和董事會可能規定的形式的證書，證明該股東在公司中擁有的股票數量和類別。每份此類證書均應由董事會主席或副主席（如果有）、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管、公司祕書或助理祕書或助理祕書籤署，或以公司的名義簽署。證書上的任何或全部簽名都可以是傳真。

根據公司註冊證書、章程、適用的證券法律或任意數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，每份受轉讓限制的股票證書都應在證書的正面或背面明顯註明限制的全文或存在此類限制的聲明。

5.3 轉賬。除非董事會通過的規章制度另有規定，並且在適用法律的前提下，股票可以在公司賬簿上轉讓：(i) 如果是以證書為代表的股票，則向公司或其過户代理人交出經適當認可或附有書面轉讓或授權書的證書，並附有正式執行的書面轉讓或授權書，並附有此類授權證明簽名的真實性，因為公司或其轉讓代理人可能合理地要求；(ii) 對於無憑證股票，在收到其註冊所有者的適當轉讓指示後。除非法律、公司註冊證書或章程另有要求，否則公司有權將其賬簿上顯示的股票的記錄持有人視為該股票的所有者，包括支付股息和對該股票的投票權，無論該股票的任何轉讓、質押或其他處置方式如何，直到股票已轉入公司賬簿符合這些章程的要求。

5.4 證書丟失、被盜或銷燬。公司可以根據董事會可能規定的條款和條件（包括出示此類損失、盜竊或銷燬的合理證據，包括出示此類損失、盜竊或銷燬的合理證據並提供此類賠償，則公司可以發行新證書，如果該證書所代表的股票已根據第 5.2 節被指定為無憑證股票，則公司可以發行無憑證股票董事會可能要求的保護公司或任何轉讓代理人或註冊商。

5.5 記錄日期。董事會可以事先確定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上投票的股東。此類記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，並且不得超過該會議日期前60天，也不得少於10天。

如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天的營業結束日期，或者，如果放棄通知，則為會議舉行之日前一天的營業結束。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄的股東的決定應適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為確定有權在延會會議上投票的股東確定一個新的記錄日期，在這種情況下還應將有權獲得此類延會通知的股東的記錄日期定為相同或根據上述規定確定有權投票的股東的日期較早。

董事會可以事先確定一個記錄日期 (a)，以確定有權獲得任何股息或其他分配的股東或與任何股票變動、特許權或交換有關的任何權利的分配，或 (b) 出於任何其他合法行動的目的。任何此類記錄日期均不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得早於該記錄日期所涉及的行動的 60 天。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定股東在董事會無需事先採取行動的情況下無需開會即可以書面形式表示同意公司行動的記錄日期應為首次表示書面同意的日期。為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日營業結束之日。

第六條
一般條款

6.1 財年年。公司的財政年度應由董事會確定。

6.2 放棄通知。無論何時法律、公司註冊證書或本章程要求發出任何通知，都要放棄此類通知，要麼由有權獲得此類通知的人或該人的正式授權律師以書面形式簽署，，或者通過電子傳輸或 DGCL 允許的任何其他方式，無論是在豁免書規定的時間之前、之時還是之後，或該人出席此類會議個人或代理人，應被視為等同於此類通知。無需在此類豁免中具體説明任何會議的業務和目的。出席任何會議均構成放棄通知，但僅為反對通知的及時性或方式而出席會議的情況除外。

6.3 有關其他公司證券的訴訟。除非董事會另行指定，否則首席執行官或總裁或經首席執行官或總裁授權的任何公司高管均有權親自或通過代理人代表公司投票或以其他方式行事，並且可以放棄通知、充當或任命任何人擔任本公司的代理人或事實上的律師（有或沒有權力在任何股東或股東大會（或就任何股東行動而言）上替換任何其他股東或股東大會公司或組織，其證券可能由本公司持有，並以其他方式行使本公司因擁有該其他公司或其他組織中的證券而可能擁有的任何和所有權利和權力。

6.4 權威證據。祕書、助理祕書或臨時祕書出具的關於股東、董事、委員會或公司任何高級管理人員或代表採取的任何行動的證明應作為此類行動的確鑿證據。

6.5 公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂並不時生效的公司公司註冊證書。

6.6 可分割性。任何認定本章程的任何條款出於任何原因不適用、非法或無效，均不得影響或使這些章程的任何其他條款失效。

6.7 代詞。本章程中使用的所有代詞均應被視為指男性、陰性或中性、單數或複數，這是個人可能需要的身份。

6.8 通知。除非本文另有具體規定或法律要求，否則要求向公司任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人發出的所有通知均應為書面形式，並且在任何情況下都可以通過親手送達收件人、將此類通知存入郵件中、郵資已付或通過商業快遞服務或傳真發送此類通知來有效地發出或其他電子傳輸，前提是應按照中規定的方式通過電子傳輸向股東發出通知DGCL 第 232 條。任何此類通知均應發送給股東、董事、高級職員、僱員或代理人，地址與公司賬簿上顯示的相同，地址與其最後一個已知地址相同。該通知被視為已送達的時間應為該股東、董事、高級職員、僱員或代理人收到此類通知的時間，或者代表該人接受該通知的任何人收到該通知的時間，如果是通過親自送達、傳真、其他電子傳輸或商業快遞服務送達的，則為通過郵件發送該通知的時間，或者該通知的發送時間（如果是通過郵件送達的）。在不限制以其他方式有效發出通知的方式的前提下，向任何股東發出的通知應被視為已發出：(a) 如果是通過傳真，則發送到股東已同意接收通知的號碼；(b) 如果是通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(c) 如果通過電子郵箱發帖網絡以及單獨向股東發出此類具體的帖子的通知，在 (i) 此類發佈和 (ii) 單獨發佈此類帖子時以較晚者為準通知；(d) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則發送給股東；(e) 如果是通過郵寄方式，則通過郵寄方式存入，郵資已預付，按公司記錄中顯示的股東地址寄給股東。

6.9 依賴書籍、報告和記錄。每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高級管理人員在履行其職責時，應受到充分保護，以真誠地依賴法律規定的公司賬簿或其他記錄，包括公司任何高級管理人員、獨立註冊會計師或合理謹慎選擇的評估師向公司提交的報告。

6.10 時間週期。在適用本章程中任何要求在事件發生前的特定天數內採取或不採取某項行為或在活動開始前的指定天數內實施某項行為的規定時，應使用日曆日，應排除該行為的實施當天，並應包括事件發生當天。

6.11 傳真簽名。除了本章程中特別授權的其他地方關於使用傳真簽名的規定外，還可以在董事會或其委員會的授權下隨時使用公司任何高級管理人員的傳真簽名。

6.12 對公司擁有的證券進行投票。公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行表決，所有與之相關的代理人均應由董事會決議授權的人執行，或者在沒有此類授權的情況下，由首席執行官、總裁或任何副總裁執行。

第七條
修正案

7.1 由董事會撰寫。除非本章程中另有規定，否則只能根據公司註冊證書第 X 條對這些章程進行修改、修訂或廢除或採用新章程。

7.2 由股東撰寫。除非本章程中另有規定，且須遵守公司註冊證書，否則這些章程可以修改、修訂或廢除，或者新的章程可以由擁有公司所有已發行和流通股份的至少六十六％和三分之二（66-2/ 3％）的投票權的持有人投贊成票通過，並有權在任何董事選舉中進行普遍投票，作為一個班級一起投票。此類投票可以在任何年度股東大會或任何股東特別大會上舉行，前提是必須在該特別會議的通知中註明有關此類修改、修訂、廢除或通過新章程的通知。

第八條
對董事和高級管理人員的賠償

8.1 獲得賠償的權利。曾經或現在是當事方或受到威脅要成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方或參與其中的每個人，無論是民事、刑事、行政還是調查 (”繼續進行”)，因為該人或他或她是其法定代表人、現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者是或應公司的要求擔任另一家公司的董事或高級管理人員，或者合夥企業、合資企業、信託或其他企業的控股人，包括與僱員福利計劃有關的服務，無論是此類訴訟的依據是指涉嫌以董事或高級管理人員的官方身份或在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份採取的行動公司應在DGCL授權的最大範圍內向董事或高級管理人員提供賠償並使其免受損害，因為該修正案存在或以後可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於該修正案允許公司提供比該法律允許公司在修訂前提供的更廣泛的賠償權利），以免受所有費用、責任和 } 該人因此而合理蒙受或蒙受的損失，並且此類賠償應持續到已不再擔任董事或高級管理人員並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保的人；前提是，除本第八條第 8.2 節規定的外，只有在 (a) 明確要求由該人提起的訴訟（或部分訴訟）的情況下，公司才應向任何尋求賠償的人提供賠償 br} law，(b) 該程序（或其中的一部分）由董事會授權，(c) 此類賠償由公司提供，是其唯一的根據DGCL賦予公司的權力，自由裁量權，或 (d) 提起訴訟（或其一部分）是為了根據賠償協議、任何其他法規或法律或DGCL第145條的要求確立或執行獲得賠償或預付款的權利。本協議項下的權利應為合同權利，並應包括在任何此類訴訟最終處置之前獲得合理費用和為其辯護所產生的律師費的權利；前提是，公司董事或高級管理人員以董事或高級管理人員的身份支付此類費用（而不是以該人在擔任董事期間曾經或正在以任何其他身份提供服務所產生的費用在最終處置之前，董事或高級職員，包括但不限於為員工福利計劃提供服務此類訴訟只能在向公司交付由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員承諾償還所有預付款項時提出，前提是最終司法裁決最終確定該董事或高級管理人員無權根據本節或其他方式獲得賠償，無權就該董事或高級管理人員無權獲得賠償提出上訴。

8.2 索賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的六十 (60) 天內沒有全額支付根據第8.1條提出的索賠，或者對於預付費用索賠的二十 (20) 天內，索賠人可以隨時對公司提起訴訟，要求收回索賠的未付金額，如果該訴訟不是輕率的或惡意提起的，索賠人也應有權獲得起訴此類索賠的費用。如果索賠人沒有達到DGCL允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，則可以作為對任何此類訴訟（br}）的辯護（如果有的話），在任何訴訟的最終處置之前為其辯護所產生的費用而提起的訴訟除外。無論是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前作出裁定，因為索賠人符合 DGCL 中規定的適用行為標準，因此在這種情況下對索賠人進行賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）的實際認定索賠人未達到此類適用的行為標準，應作為對訴訟的辯護或假設索賠人未達到適用的行為標準。在公司為根據承諾條款收回預付款而提起的任何訴訟中，公司有權根據的最終司法裁決收回此類費用，該裁決沒有進一步的權利對受償人未達到 DGCL 中規定的任何適用的賠償標準提出上訴。在受保人為強制執行本協議下的賠償權或預付費用而提起的任何訴訟中，或公司為根據承諾條款收回預付款而提起的任何訴訟中，證明受償人無權獲得賠償或此類費用預付款的責任應由公司承擔。

8.3 對員工和代理人的賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本第八條關於向公司董事和高級管理人員賠償和預付開支的規定的最大範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予賠償、和預付相關費用的權利。

8.4 權利的非排他性。本第八條賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

8.5 賠償合同。董事會有權與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括員工福利計劃）的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人簽訂合同，規定賠償權等同於規定的賠償權，或者如果董事會如此認定，則大於規定的賠償權在本第八條中。

8.6 保險。公司應在合理範圍內，自費購買保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、負債或損失，無論公司是否有權根據DGCL賠償該人的此類費用、負債或損失。

8.7 修正案的效力。對本第八條任何條款的任何修訂、廢除或修改均不得對受償人或其繼任者在該修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

8.8 Reliance。在本條款通過之日後成為或繼續擔任公司董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間成為或繼續擔任子公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，應最終推定依據本第八條中包含的賠償權、預付費用和其他權利來簽訂繼續或這樣的服務。本第八條規定的獲得賠償和預付費用的權利應適用於因在本協議通過之前和之後發生或發生的作為或不作為而向受保人提出的索賠。

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