KENVUE公司

報價到交換

本金750,000,000美元，本金為5.500釐，2025年到期，在證券項下登記

1933年法令，任何及所有未償還的未登記優先票據，2025年到期，利率5.500

(CUSIP編號49177JAA0及U4912XAA1)

本金750,000,000美元，本金為5.350釐，2026年到期，在證券項下登記

1933年法令，任何及所有未償還的未登記優先票據，2026年到期，利率5.350

(CUSIP編號49177JAC6及U4912XAB9)

本金1,000,000,000美元，本金5.050釐，2028年到期，在證券項下登記

1933年法令，任何及所有未償還的未登記優先票據，2028年到期，利率5.050

(CUSIP編號49177JAE2及U4912XAC7)

本金1,000,000,000美元，本金5.000釐，2030年到期，在證券項下登記

1933年法令，2030年到期的任何和所有未償還的未登記5.000%優先票據

(CUSIP編號49177 JAG7及U4912XAD5)

本金12.5億美元，本金4.900釐，2033年到期，在證券項下登記

1933年法令，任何及所有未償還的未登記優先票據，2033年到期，利率4.900

(CUSIP編號49177JAJ1及U4912XAE3)

本金750,000,000美元，本金為5.100釐，2043年到期，在證券項下登記

1933年法令，任何及所有未償還的未登記優先票據，2043年到期，利率5.100

(CUSIP編號49177JAL6及U4912XAF0)

本金1,500,000,000美元，本金5.050釐，2053年到期，在證券項下登記

1933年法令，2053年到期的任何和所有未償還的、未登記的5.050%優先票據

(CUSIP編號49177 JAN2及U4912XAG8)

本金750,000,000美元，本金為5.200釐，2063年到期，在證券項下登記

1933年法令，2063年到期的任何和所有未償還的未登記5.200%優先票據

(CUSIP編號49177JAQ5及U4912XAH6)

根據招股説明書，日期為2023年6月30日的招股説明書

致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人及類似機構：

茲隨函附上下列資料，內容涉及特拉華州的肯維公司(“本公司”)提出：(I)以2025年到期的本金總額高達7.5億美元的公司5.500%優先債券(“2025年交換債券”)換取2025年到期的公司未登記的5.500%優先債券(“2025年原始債券”)；(Ii)本公司2026年到期的未償還未登記5.350%優先債券的本金總額至多750,000,000美元(“2026年交換債券”)；。(Iii)本公司2028年到期的未償還未登記5.050%優先債券(“2028年原始票據”)的本金總額不超過1,000,000,000美元(“2028年交換債券”)；。(Iv)本公司2030年到期的未償還未登記5.000%優先債券(“2030年原始債券”)的本金總額不超過1,000,000,000元(“2030年交換債券”)；。(V)本公司2033年到期的未償還未登記4.900%優先債券(“2033年原始票據”)的本金總額不超過1,250,000,000美元(“2033年交換債券”)；。(Vi)本公司2043年到期的未償還未登記5.100%優先債券的本金總額至多750,000,000美元(“2043年交換債券”)；。(Vii)本公司2053年到期的未償還未登記5.100%優先債券(“2053年原始債券”)的本金總額不超過150,000,000美元(“2053年交換債券”)；。及(Viii)本公司2063年到期的5.200%優先債券(“2063年交換票據”，連同2025年交換票據、2026年交換票據、2030年交換票據、2030年交換票據、2033年交換票據及2053年交換票據、“交換票據”)的本金總額高達750,000,000美元，金額相同的本公司2063年到期的未登記5.200%優先票據(“2063年原始票據”及與2025年原始票據、2026年原始票據、2028年原始票據、2030年原始票據、2033年原始票據合計，根據本公司日期為2023年的招股章程(“招股章程”)及相關招股函件(與招股章程共同構成“交換要約”)所載條款及條件，本公司於2043年發行的招股章程(“招股章程”及2053年發行的原始票據，簡稱“原始票據”)。

隨函附上下列文件的副本：

1.招股説明書；

2.意見書；及

3.以你的名義或以你的代名人的名義為你的賬户持有原始票據的客户的信件，並留出空位以獲取客户關於交換要約的指示。

我們敦促您儘快與您的客户聯繫。請注意，除非延期，否則交換優惠將於到期日到期。

交換要約不以投標的原始債券的最低數量為條件。

本公司將不會向任何經紀或交易商或任何其他人士(交易所代理除外)支付任何費用或佣金，而該等費用或佣金與根據交易所要約進行原始債券招標有關。本公司將支付或安排支付因向其轉讓原始票據而應支付的任何轉讓税，除非所附遞送函的指示7另有規定。

所附材料的其他副本可以從交換代理處獲得，地址在遞送函的封面上。