美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格T-1

被ACT指定為受託人的公司根據1939年《信託契約法》的資格聲明

查核依據第305(B)(2)條決定受託人資格的申請

德意志銀行信託公司美洲

(前身為銀行家信託公司)

(其章程所指明的受託人的確切名稱)

德意志銀行信託公司美洲

律政署

哥倫布環島1號，19樓

紐約，紐約10019

(212) 250 – 2500

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

KENVUE公司

(章程中載明的債務人的確切名稱)

錦繡大道199號

新澤西州斯基爾曼，08558

908-874-1200

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

複製到：

邁克爾·E·馬裏亞尼

馬修·瓊斯

Cravath，Swine&Moore LLP

第八大道825號

紐約，紐約10019

212-474-1000

債務證券

(契約證券名稱)

第1項：提供一般信息。

提供以下有關受託人的資料。

(A)受其管轄的每個審查或監督機構的名稱和地址。

(B)是否獲授權行使公司信託權力。

是。

第二項與債務人之間的關係。

如債務人是受託人的聯營公司，請描述每一種聯營關係。

北美

項目3.-15.不適用的原則：

項目16.展品清單：展品清單。

簽名

根據修訂後的1939年《信託契約法》的要求，受託人德意志銀行信託公司美洲公司，一家根據紐約州法律成立和存在的公司，已於2023年9月1日在紐約市和紐約州正式簽署了本資格聲明，由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

修訂和重述

附例

的

德意志銀行信託公司美洲

第一條

股東

第1.01節。年會。德意志銀行美洲信託公司(“本公司”)股東周年大會須於本公司財政年度首四個月內在紐約州紐約市舉行，日期及地點由本公司董事會(“董事會”或“董事會”)在電話會議或豁免通知中指定，目的為選舉董事及處理適當提交大會的其他事務。

第1.02節。特別會議。本公司股東特別會議可由董事會或總裁召集，並應當時持有至少25%(25%)本公司已發行已發行及已發行並有權投票的股份的記錄持有人的書面要求，由總裁或祕書召集。如在上次股東周年大會後十三個月內未能選出足夠數目的董事處理本公司的業務，董事會應在該期間屆滿後兩週內召開特別會議選舉董事；否則，持有有權在董事選舉中投票的本公司股份百分之十(10%)的記錄持有人可以書面要求在本公司辦公室召開特別會議選舉董事，並註明選舉日期和月份，但不得少於自召開會議之日起兩個月或三個月以上。在股東要求下召開的任何此類特別會議上，親自或委託代表出席並有權在董事選舉中投票的股東構成選舉董事的法定人數，但不構成處理任何其他事務的法定人數。

第1.03節。會議通知。有關每次股東大會的時間、地點及目的的通知，須於有關會議(或任何其他行動)舉行日期前不少於10天但不超過50天，面交或郵寄至每名有權投票的股東，或寄往本公司記錄所載的股東郵局地址或其為此目的而以書面向本公司祕書提供的其他地址。須按法律或本附例的規定另行發出通知。如所有有權投票的股東親身或委派代表出席，或未出席者在會議前或會議後以書面放棄通知，則任何會議均可無須通知而舉行。

第1.04節。法定人數。除法律、公司組織機構證書或本章程另有規定外，公司已發行、已發行和有權投票的股票中至少有過半數股份的登記持有人應構成所有股東會議的法定人數；如果沒有這樣的會議，則應構成法定人數

如有足夠法定人數，出席或被代表出席的該等股份的過半數持有人可不時將大會延期，直至達到法定人數為止。

第1.05節。組織會議。股東大會應由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由總裁主持，如總裁缺席，則由擬推選的主席主持。如公司祕書出席，則由公司祕書或助理祕書擔任會議祕書。

第1.06節。投票。在每次股東大會上，除法規、本公司組織證書或本章程另有規定外，每名有權投票的股票記錄持有人有權親自或委託代表就其名下在本公司記錄上的每股股票投一票。董事選舉須由會上所投的多數票決定，而除法規、公司的組織證書或本附例另有規定外，所有其他行動均須以在該會議上所投的多數票決定。

在所有董事選舉中，投票應以投票或由親自出席或有權在該選舉中投票的股東或受委代表決定的其他方式進行。

第1.07節。經同意而採取的行動。除本公司組織證書另有規定外，任何規定或準許於任何股東大會上採取的任何行動，如在採取任何行動前，列明該行動的書面同意或同意書已由本公司已發行及尚未發行並有權就該等股份投票的所有股份記錄持有人簽署，且擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數，並在所有有權就該行動投票的股份出席及表決的會議上批准或採取該行動，則無須事先通知及未經表決。

第二條

董事

第2.01節。董事會主席。在每次年度會議上選舉董事會後，當選的董事會應任命一名成員為主席。董事會主席應主持董事會和股東的所有會議，並履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會規定的其他權力。

第2.02節。領銜獨立董事。在每次年度會議上選舉董事會後，選舉產生的董事會可任命其獨立成員中的一名為其獨立首席董事。董事長不出席董事會會議時，由獨立首席董事(如有)主持。

第2.03節。董事榮休。董事會可不時選舉一名或多名榮譽董事。每一位董事榮休董事的任期將於下一屆年度會議召開的董事會例會之日屆滿。就本附例或任何其他目的而言，任何董事榮休會員均不得被視為“董事”。

第2.04節。權力、數目、法定人數、任期、空缺、免職。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規或公司的組織證書或本章程要求股東行使或作出的。

董事人數可由董事會過半數成員通過決議或至少持有本公司已發行、已發行、已發行並有投票權的股票多數的登記持有人投票決定，但董事會在任何時候都必須由不少於七名至不超過三十名董事組成。董事不得超過三分之一為公司在職高級管理人員或員工。董事在當選時和在其繼續任職期間，必須至少有一半是美國公民。

除法律、法規或本公司組織證書另有規定外，在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會或組成該委員會的過半數董事(視屬何情況而定)應構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事或委員會成員的行為即為董事會或該委員會(視情況而定)的行為。理事會的任何一名或多名成員可通過電話會議、視頻或其他類似的通信設備參加理事會會議，使所有參加會議的人都能同時聽到彼此的發言。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。無論出席董事會會議或董事會委員會會議的人數是否達到法定人數，出席會議的董事過半數可以不定期地延期；延期會議的通知應當發給在休會時沒有出席的董事，但如果宣佈休會的時間和地點，則不需要向在休會時出席的董事發出額外的通知。

董事任期至下一次年度選舉為止，直至其繼任者選出並具備資格為止。董事的空缺不超過董事會總數的三分之一，可由在任董事以過半數票贊成的方式填補，當選的董事任期剩餘部分。

本公司任何一名或多名董事可隨時由持有本公司已發行及尚未發行並有權投票的至少過半數股份的登記持有人投票罷免，而被罷免的一名或多名董事的任期隨即終止，董事會將出現一個或多個空缺，由股東按本附例的規定以投票方式填補。

第2.05節。開會，通知。董事會會議應在紐約州境內或以外的地點舉行，地點由董事會決議不時確定，或在召開會議或放棄通知中指定。董事會及其執行委員會的定期會議應根據適用法律的要求定期舉行，特別會議可根據董事會主席或總裁兩名董事的要求，隨時通過口頭、電報或

書面通知不少於在該會議召開前兩天正式送達或寄送或郵寄至各董事。如果所有董事都出席了會議，或者沒有出席的董事在會議之前或之後以書面形式放棄通知，任何會議都可以在沒有通知的情況下舉行。

第2.06節。補償。董事會可不時決定應支付給其成員的補償金額。董事會還有權酌情允許一筆固定的金額和費用出席董事會的每次例會或特別會議，或董事會任何委員會的會議。董事會亦有權酌情向為本公司提供並非由董事通常提供的服務的董事提供及支付由董事會不時釐定的與該等服務的價值相適應的特別補償。

第三條

委員會

第3.01節。執行委員會。董事會設立執行委員會，每年由董事會全體成員以過半數通過決議任命。董事會主席應主持執行委員會的會議。如行政總裁缺席，則由行政總裁或(如行政總裁缺席)總裁或任何聯席董事總裁或(如他們缺席)執行委員會不時指定的其他執行委員會成員主持該等會議。

第3.02節。審計和信託委員會。本公司設立審計及受託委員會，每年由董事會全體成員以過半數通過決議委任，該委員會由獨立董事組成，數目由董事會不時通過的《審計及受託委員會章程》規定。

第3.03節。其他委員會。董事會有權在必要時委任任何其他委員會，並不時中止或繼續該等委員會的權力和職責。根據本條款任命的每個委員會應由董事會決定。

第3.04節。限制。任何委員會均無權處理下列事宜：(I)向股東提交根據紐約銀行法須經股東授權的任何行動；(Ii)填補董事會或任何該等委員會的空缺；(Iii)釐定董事在董事會或任何委員會任職的報酬；(Iv)修訂或廢除本附例，或採納新附例；(V)修訂或廢除董事會的任何決議，而根據其條款，該等決議不得如此修改或廢除；或(Vi)採取紐約銀行法任何條款明確要求在董事會會議上或由特定比例的董事採取的行動。

第四條

高級船員

第4.01節。頭銜和選舉。公司高級管理人員由董事會在每次股東年會後二十五天內選出，由首席執行官、首席風險官、財務總監總裁擔任

官員、財務主管、祕書和總審計師。董事會可不時選舉一名或多名董事總經理、董事、副總裁、助理祕書、助理司庫以及其認為必要的其他高級職員和代理人，並可界定他們的權力和職責。任何職位可以由同一人擔任，但總裁和祕書的職位除外。

第4.02節。任期。每名官員的任期應與其當選或任命的任期相同，直至其繼任者當選或任命並具備任職資格為止。

第4.03節。移走。任何高級職員，不論有無理由，均可隨時經董事會過半數贊成票罷免。

第4.04節。辭職。任何高級職員均可隨時以書面通知董事會或祕書辭職。辭職應在文件規定的時間生效，除非文件中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

第4.05節。職位空缺。如果任何高級人員或代理人的職位因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而空缺，董事會可選擇繼任者，繼任者的任期應為出現該空缺的剩餘任期。

第4.06節。總裁。總裁應具有行使本公司總裁所需的一切權力的一般權力。在董事長和獨立董事首席執行官缺席的情況下，總裁將主持董事會和股東的所有會議。總裁有權簽署本公司的債券、抵押和其他合同、協議和文書，並履行董事會可能不時規定的與公司總裁職務有關的其他職責和其他權力。

第4.07節。首席執行官。除董事會另有決定外，總裁為本公司首席執行官。首席執行官行使首席執行官的權力，履行首席執行官的職責，在董事會的控制下，對公司的事務和業務進行全面管理和控制；聘任和解聘公司的員工和代理人(董事會選舉的人員除外)；監督董事會的各項命令和決議的執行；他有權籤立本公司的債券、按揭及其他合約、協議及文書，並有權履行公司行政總裁一職可能附帶的其他職責及其他權力，以及董事會不時另有規定的其他權力。

第4.08節。首席風險官。首席風險官負責公司的風險管理和監測。首席風險官有權執行本公司的債券、票據、按揭及其他合約、協議及文書，並執行董事會可能不時指定的其他職責及其他權力。

第4.09節。首席財務官。首席財務官應負責向董事會報告公司的財務狀況，編制和提交適用法律要求的所有財務報告，編制公司的年度財務報表，並與合格的第三方審計師協調，以確保該等財務報表根據適用法律進行審計。

第4.10節。司庫。司庫應保管公司資金和證券，並應在公司賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。他應按董事會的命令支付本公司的資金，併為該等支出提供適當的憑證，並應在董事要求時向董事會提交一份關於其作為司庫的所有交易和本公司財務狀況的賬目。

第4.11節。祕書。祕書應出席董事會的所有會議和股東的所有會議，並將所有投票和議事記錄記錄在為此目的而保存的記錄或簿冊中。他應發出或安排發出所有股東會議和董事會會議的通知，並應履行公司祕書職位可能附帶的其他職責和其他權力，以及董事會可能不時規定的其他權力。祕書應保管並保管公司的庫存記錄和所有其他簿冊、記錄和文件(財務除外)，並應確保法律規定的所有簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄得到妥善保存和存檔。

第4.12節。總審計長。總審計師應通過審計和信託委員會向董事會負責確定內部審計職能的程序和評價內部控制制度的充分性。在董事會的規限下，總核數師應擁有並可行使該職位的所有權力，並須履行該職位的所有慣常職責，並應擁有董事會不時規定或指派或由法律或本附例賦予他的其他權力。他應履行審計和信託委員會可能規定或要求的其他職責，並作出可能規定或要求的調查、審查和報告。總審計師應不受限制地訪問公司的所有記錄和辦公場所，並應將這種權力授權給他的下屬。他有責任向審計和信託委員會報告他認為適宜或審計和信託委員會可能要求的與公司內部審計計劃和內部控制制度的充分性有關的所有事項。

第4.13節。常務董事、董事和副總裁。如獲選，董事總經理、董事及副總裁應按其資歷順序，在總裁缺席或喪失工作能力時，行使總裁的一切權力及職責。該等董事總經理、董事及副總裁有權簽署本公司的債券、票據、按揭及其他合約、協議及文書，並履行董事會或總裁董事會或董事會不時規定的其他職責及權力。

第4.14節。官員的職責可以轉授。如本公司任何高級人員缺勤或喪失行為能力，或董事會可能認為足夠的任何其他理由，董事會可將該高級人員的權力或職責，或任何該等權力或職責，暫時轉授予任何其他高級人員。

第五條

對董事、高級人員及其他人的彌償

第5.01節。在訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力，但由公司或根據公司的權利提出的訴訟、訴訟或法律程序除外。除本條第V條其他條文另有規定外，並在符合適用法律的情況下，任何人如因以下事實而成為或威脅成為訴訟或法律程序的一方(由本公司作出或根據本公司有權促成勝訴的判決者除外)，包括由任何其他任何類型或種類的國內或外國法團或任何合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業提出的訴訟或根據該等訴訟或法律程序提出的訴訟，而本公司的任何董事或高級職員應本公司的要求以任何身份擔任該等人士，立遺囑人或無遺囑者，是董事或本公司的高級職員，或以任何身份為該其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務，違反判決、罰款、為和解而支付的款項和合理開支，包括因該訴訟或法律程序或其中的任何上訴而實際和必需招致的律師費，如果該董事或高級職員真誠地為該人合理地相信是處於或在為任何其他法團或任何合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務的目的行事，而不是反對，公司的最佳利益，並且沒有合理理由相信該人的行為是違法的。

第5.02節。在由公司提出或根據公司權利提出的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除本條第V條其他條文另有規定外，以及在符合適用法律的情況下，本公司須彌償由本公司提出或有權促成判決的訴訟的任何人士，如因其立遺囑人或無遺囑的人是或曾經是董事或本公司高級人員，或現為或曾經是本公司的董事或任何合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的任何類型或種類的任何其他法團(國內外)的高級人員，而因該人是或曾經是本公司的董事或其他法團的高級人員，或有權因此而被威脅作出有利於本公司的判決，則本公司須就所支付的和解款項及合理開支，向本公司作出或威脅作出該等訴訟的任何人作出彌償。包括律師費，但如該董事或主管人員真誠地為其合理相信符合本公司最大利益的目的行事，或在為任何其他法團或任何合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務時，並非反對本公司的最佳利益，則該人因該訴訟的抗辯或和解或與該訴訟中的上訴有關而實際及必需招致的律師費，但不得就(A)受威脅的訴訟或已了結或以其他方式處置的待決訴訟而根據本條第5.02節作出彌償，或(B)該人士被判定對本公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜，除非且僅在提起訴訟的法院或(如無提起訴訟)任何具司法管轄權的法院經申請後裁定該人士在考慮該案件的所有情況下有權公平及合理地就該法院認為適當的部分和解金額及開支獲得彌償的情況下，該人士有權獲得賠償。

第5.03節。賠償授權書。本條款V項下的任何賠償(除非法院下令)僅在以下特定情況下由公司作出：(I)董事會以非訴訟當事人的法定人數行事，或在認定董事或高級職員符合第5.01節或第5.02節(視情況而定)的行為標準後繼續進行；或(Ii)如未能達到法定人數，或(即使可獲得)法定人數的無利害關係董事指示，(X)董事會基於獨立法律律師的書面意見，認為賠償在有關情況下是適當的，因為該董事或高級職員已符合第5.01節或第5.02節(視屬何情況而定)所載的適用行為標準；或(Y)股東發現該董事或高級職員已符合第5.01節或第5.02節(視乎情況而定)所載的適用行為標準。在第5.01或5.02節所述性質的民事或刑事訴訟或法律程序的抗辯中勝訴或勝訴的人，有權獲得該節授權的賠償。

第5.04節。誠信的定義。就第5.03節下的任何決定而言，如果某人的行為是基於公司或另一企業的記錄或賬簿，或基於公司或另一企業的高管在履行職責過程中向該人提供的信息，則該人應被視為真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或沒有合理理由相信該人的行為是非法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。第5.04節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可能被視為已符合第5.01節或第5.02節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。

第5.05節。代表公司執行員工福利計劃。就本第五條而言，公司應視為已要求某人為僱員福利計劃服務，而該人在履行其對公司的職責時也對計劃或計劃的參與者或受益人施加責任或涉及該人的服務；根據適用法律對某人就僱員福利計劃評估的消費税應被視為罰款；而任何人在執行其職責時就僱員福利計劃採取或不採取的行動，而該人合理地相信該目的符合該計劃的參與者和受益人的利益，則該人應被視為並非出於與本公司的最佳利益相牴觸的目的。

第5.06節。應向法院提出的申請而作出的彌償儘管公司未能提供賠償，儘管董事會或股東根據第5.03節做出了任何相反的決議，或如果在收到公司對此的書面索賠後九十七日內仍未做出裁決，應應董事或高級職員向法院提出的申請，法院應裁定賠償金額達到第5.01節或第5.02節授權的範圍。該等申請須事先通知本公司。無論是第5.03節規定的特定案件中的相反裁決，還是其中沒有規定的任何裁決，都不能作為對該申請的抗辯或創建

推定要求賠償的董事或官員沒有達到任何適用的行為標準。

第5.07節。預付費用。在符合本條第五條其他規定和適用法律的情況下，公司在收到董事或其代表作出的償還承諾後，可在該訴訟或法律程序的最終處置之前支付為民事或刑事訴訟或法律程序辯護所產生的費用，(I)如果最終確定此人無權獲得本條款第五條授權的公司賠償，(Ii)在獲得賠償的情況下，由本公司墊支或法院準許的開支超出該人士有權獲得的彌償，及(Iii)按本公司認為適當的其他條款及條件(如有)支付。本公司只有在個別情況下才可全權及絕對酌情決定是否預支開支，而此等決定是在下列情況下授權的：(I)就在作出該項決定時身為董事或高級人員的人士而言，(I)由並非該訴訟或法律程序當事人的董事組成的董事會以法定人數行事；或(Ii)如未能達到法定人數，或即使可獲得法定人數(如有無利益關係的董事指示)，(X)董事會根據獨立法律顧問的書面意見或(Y)由股東及(Y)就前董事及高級人員所作的書面意見，任何一名或多名有權代表公司就此事採取行動的人。在不限制前述規定的情況下，本公司保留在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權撤銷先前就任何該等預支開支要求所授予的任何批准的權利，或以其唯一及絕對酌情決定權對任何該等批准施加限制或條件。

第5.08節。賠償的非排他性和費用的墊付。依據第五條授予的或由第五條規定的費用的賠償和墊付，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的董事或高級職員可能有權享有的任何其他權利，無論該權利是否包含在公司的組織機構證書、本章程或在組織機構證書或本章程授權時，(I)股東決議、(Ii)董事決議，或(Iii)規定此類賠償的協議中，但如任何董事或人員所作出的不利董事或人員的判決或其他終裁裁定，確定該人的作為是惡意作出的，或該人的作為是蓄意不誠實並對如此判決的訴訟因由具關鍵性的，或該人個人實際上獲得了他在法律上無權享有的經濟利益或其他利益，則不得向該董事或該人員或代表該董事或人員作出彌償。本條第五條不影響董事和高級管理人員以外的公司人員根據合同或其他法律有權獲得賠償的任何權利。

第5.09節。保險。在符合本條款第五條其他規定的情況下，公司可以購買和維持保險(在單一合同或其補充合同中，但不在追溯評級合同中)：(I)賠償公司因根據本條第五條的規定對董事和高級管理人員進行賠償而產生的任何義務，(Ii)在董事和高級管理人員根據本第五條和適用法律的規定可以由本公司賠償的情況下對他們進行賠償，以及(Iii)在董事和高級管理人員根據本第五條的規定不能以其他方式得到賠償的情況下對他們進行賠償。但承保該等董事及高級人員的保險合約，須以紐約金融事務監督可接受的方式，就留存金額及共同保險作出規定。儘管如上所述，

任何此類保險應遵守紐約州銀行法第7023節的規定，公司應遵守其中規定的要求。

第5.10節。對賠償和保險的限制。本條款第五款中包含的所有賠償和保險條款均受適用法律的任何限制和禁止，包括但不限於紐約州銀行法第7022條(關於賠償、墊付或津貼)和第7023條(關於保險)和《聯邦存款保險法》(關於任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟)。即使本條第五條有任何相反規定，如任何董事或主管人員在不利董事或主管人員的判決或其他終裁裁決中確定其行為是惡意的，或其行為是主動及故意的不誠實所致，並對所判決的訴因具有重大意義，或該人員本人事實上獲得了他在法律上無權享有的經濟利潤或其他利益，或(Ii)在任何情況下，如(A)該賠償與本附例所載的《公司組織組織證書》的規定不一致，則不得向該董事或主管人員或其代表作出任何賠償、提拔或津貼。董事會或股東的決議、協議或其他適當的公司行動，而該決議、協議或其他適當的公司行動在引起開支或支付其他款項的受威脅或待決的訴訟或法律程序中所指稱的訴因產生時是有效的，該決議禁止或以其他方式限制賠償；或(B)如果已有法院批准的和解，賠償將與法院在批准和解時明確施加的任何賠償條件不一致。

儘管本條款第五條有任何相反規定，但在符合適用法律的任何要求的情況下，(I)除強制執行獲得賠償的權利的訴訟(應受第5.06條管轄)外，公司沒有義務賠償任何董事或高級職員(或其立遺囑人)或預支與該人提起的訴訟(或其部分)相關的費用，除非該訴訟(或其部分)得到公司董事會的授權或同意，(Ii)就本條第五條項下與律師費有關的賠償或墊付費用而言，現任或前任董事或高級職員的律師必須為公司合理地接受(公司可為此目的行使其唯一及絕對酌情決定權，為此目的成立一個由認可律師事務所組成的小組，可要求現任或前任董事或高級職員從中選擇一家認可律師事務所代表他)；(Iii)就和解所支付的款項的賠償須事先徵得公司的同意(不得無理扣留)；(Iv)公司根據本條第五條承擔的任何及所有義務須受適用法律規限，(V)在任何情況下，如適用的董事或高級職員可獲得的任何彌償或墊付開支或其他補償(由該人以個人身分維持的保險除外)重複，則不得根據本條第五條作出任何付款；及(Vi)根據本附例，不得就任何人以另一實體(包括但不限於身為本公司股東的實體或該股東的任何分公司或聯屬公司)的身分或在另一實體(包括但不限於該另一實體)為達成和解而招致的任何開支、判決、罰款或為達成和解而招致的款項，根據本附例向該人提供彌償或墊付開支。除本附例就董事或本公司高級人員的身分及地位另有明文規定外，或該等人士為董事或應本公司要求擔任本公司高級人員的董事、另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的高級人員、僱員或代理人。

第5.11節。對他人的賠償。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人(不論是否根據政策或其他方式)(不論是否與本細則第V條賦予本公司董事及高級管理人員或董事會不時授權的其他條款及條件相類似)，以及本公司直接及間接附屬公司的僱員及董事會不時批准的其他人士(或類別人士)，提供獲得賠償及墊支開支的權利。

第5.12節。廢除。本細則第V條的任何廢除或修改不應對在廢除或修改時存在的本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人就在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而獲得賠償和預支開支的任何權利造成不利影響。

第六條

股本

第6.01節。證書。本公司每名股東的權益須以董事會不時規定的形式的股票證明。股票須由董事會主席或董事總經理總裁或董事總經理董事或董事或副總裁簽署，並由祕書、司庫、助理祕書或助理司庫簽署，加蓋本公司印章或傳真，並按董事會藉決議規定的方式(如有)加簽及登記。如任何該等證書由本公司或其僱員以外的轉讓代理人會籤，或由本公司或其僱員以外的登記處登記，則任何該等職員的簽署可以是傳真簽署。如任何一名或多名高級職員已簽署或其傳真簽署或已使用任何一張或多張該等證書，則不論因身故、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因，在本公司交付該等證書或該等證書前，該等證書或該等證書將不再是本公司該等高級人員，則該等證書仍可由本公司採納及發出及交付，猶如簽署該等或該等證書或其上已使用該等傳真簽署或傳真簽署的人士並未停止為該等或該等高級職員一樣。

第6.02節。調職。本公司股票的轉讓只可由本公司股票持有人本人或其受託代表於交回註銷相同數量的股票時在本公司賬簿上轉讓，並須註明或附有正式籤立的轉讓及轉讓授權書，以及本公司或其代理人可能合理要求的有關簽署真實性的證明。

第6.03節。記錄日期。董事會可於股東大會日期前不少於10天但不超過50天，或任何股息的支付日期，或任何權利的分配或分配日期，或任何股本的更改、轉換或交換生效日期，預先定為記錄日期，以供有權知悉任何該等會議並在該等會議上表決，或有權收取任何該等股息的支付，或接受任何該等權利的分配或分配，或就任何該等改變行使權利的股東，

(B)任何股東不得轉換或交換股本，在此情況下，即使在上述任何記錄日期後本公司賬面上的任何股額有任何轉讓，本公司仍有權收到有關大會的通知及在大會上投票，或收取有關股息的支付，或收取有關分派或配發或權利或行使有關權利，而在有關情況下，只有於指定日期登記在案的股東方可獲發有關通知及於會上投票。

第6.04節。證書遺失了。如股票遺失、被盜、毀損或毀損，董事會可授權發行相同期限、相同股數的新股票代替股票。董事會在發出新證書前，可酌情要求遺失、被盜、損毀或損毀的證書的擁有人或擁有人的法定代表人作出誓章或非宗教式誓詞，列明其認為必要的有關遺失、損毀或損毀的事實，並向本公司提供其指示的合理金額的保證金，以彌償本公司。

第七條

支票、筆記等

第7.01節。支票、備註等本公司銀行賬户上的所有支票、匯票、本票，以及所有承兑匯票、債務及其他付款票據，均可由總裁或任何董事經理或任何董事或任何副總裁簽署，亦可由董事會不時授權的一名或多名高級職員、代理人或代理人簽署。

第八條

雜項條文

第8.01節。財政年度。除董事會變更外，公司會計年度為1月1日至12月31日。

第8.02節。書。本公司所有業務及交易的正確賬簿及記錄、股東、董事會及委員會會議紀要，以及載有股東姓名及地址、各自持有的股份數目及成為股東記錄擁有人的日期的股票簿及股票簿，均須存放於董事會決定的紐約州境內或境外的本公司辦事處內，股額轉讓登記在內，以及董事會不時釐定的其他簿冊及記錄。

第8.03節。股票的投票權。除非董事會另有特別授權，本公司擁有的所有股票(本公司股票除外)應由本公司的總裁或任何董事總經理董事或任何董事或任何副總裁總裁代表本公司親自或委託代表投票表決。

第九條

修正案

第9.01節。修正案。在任何股東大會上，如要修訂或廢除本附例或採納新附例，須經持有本公司已發行及已發行及有權投票的股份至少過半數股份的持有人投票通過。本章程亦可在任何董事會會議上經全體董事會至少過半數成員表決修訂或廢除，或通過新章程，惟董事會通過的任何章程均可由股東按上述方式修訂或廢除。

任何修訂或廢除此等附例或採納新附例的建議，均須於董事會或股東會議的通知或放棄有關通知(視屬何情況而定)內述明，除非所有董事或本公司所有已發行及已發行並有權投票的股份的登記持有人出席該等會議。