2022年9月6日

Kenvue Inc.

表格S-4上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司(“本公司”)肯維公司(“本公司”)的律師，負責編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)，該註冊聲明符合1933年修訂的“證券法”(“證券法”)，涉及本公司建議發行和要約交換本合同附件A所載並在“原始票據”(統稱“原始票據”)標題下確定的任何和所有未償還票據，供考慮，包括：就每一系列原始票據而言，本公司新發行票據註冊説明書所述的本金金額列於本協議附件A“交換票據”標題下的該系列原始票據(統稱“交換票據”)。

交換票據將根據日期為2023年3月22日的契約(“基礎契約”)由本公司與作為受託人(“受託人”)的德意志銀行美洲信託公司之間發行，並由日期為2023年3月22日的第一個補充契約(第一個補充契約連同基礎契約，即“契約”)補充。

就本意見而言，吾等已審閲該等公司紀錄、公司高級職員及政府官員證書的正本或經核證或以其他方式識別令吾等滿意的副本，以及吾等認為就本意見而言屬必需或適當的其他文件，包括：(I)經修訂及重訂的本公司註冊證書；(Ii)經修訂及重訂的本公司章程；(Iii)本公司董事會通過的若干決議案；(Iv)註冊聲明；(V)契約；及(Vi)交易所票據的格式。至於與本意見有關的各種事實問題，吾等依賴本公司高級管理人員或董事的陳述及本公司向吾等提供的文件，而沒有獨立核實其準確性。我們還假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件是否符合真實的原始文件。在表達本文所載意見時，吾等亦假設，在閣下同意下，契約已由受託人正式授權、籤立及交付，而交換票據將符合吾等審閲的票據形式。

基於並受制於上述規定，並假設(I)註冊聲明及其任何補充和修訂(包括生效後的修訂)將已生效，並將符合所有適用法律；(Ii)註冊聲明及其任何補充和修訂(包括生效後的修訂)將有效，並將遵守註冊聲明預期的發售或發行交易所票據時的所有適用法律；及(Iii)所有交易所票據的發行和銷售將符合所有適用的聯邦和州證券法律，並將按照註冊聲明和招股説明書所述的方式進行

與此相關，吾等認為，交換票據已獲本公司正式授權，而當交換票據按照契約條文妥為籤立及認證，併發行及交付以換取適用的原始票據時，交換票據將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款(受適用的破產、無力償債、重組、暫緩、欺詐性轉讓及其他不時與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律及一般股權原則的規限，包括但不限於重要性、合理性、誠信及公平交易的概念，無論是在衡平法上還是在法律上被考慮)。

我們在此不對本契約或交易筆記中的以下任何條款表示意見：(A)涉及美國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院裁決相關爭議的標的物管轄權；(B)包含對不方便的法院的放棄；(C)涉及放棄陪審團審判的權利；或(D)規定賠償、貢獻或責任限制。我們也不對(I)契約或交易所票據條款的可執行性表示意見，只要此類條款構成對履行合同義務的非法性的放棄，或作為法律問題上不能有效放棄的任何其他履行義務的抗辯，或(Ii)紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使契約或交易所票據中規定的紐約州法律的選擇生效。

我們只被允許在紐約州執業，對於除紐約州法律、特拉華州公司法和美利堅合眾國聯邦法律以外的任何法律管轄的事項，我們不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給委員會。吾等亦同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書內“法律事宜”一欄內提及本公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們是證券法第11節所指的專家，或我們被包括在證券法第7節或根據證券法第7節頒佈的委員會規則和法規要求其同意的人員類別中。

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