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根據2023年9月6日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號:333
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Kenvue Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | 2844 | 88-1032011 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (主要標準工業 分類代碼編號) | (税務局僱主 識別碼) |
錦繡大道199號
新澤西州斯基爾曼郵編:08558
(908) 874-1200
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
蒂博特·蒙古國
Kenvue Inc.
錦繡大道199號
新澤西州斯基爾曼郵編:08558
(908) 874-1200
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
| | |
邁克爾·E·馬裏亞尼 馬修·瓊斯 Cravath,Swine&Moore LLP 環球廣場 第八大道825號 紐約州紐約市,郵編:10019 (212) 474-1000 |
擬向公眾出售證券的大約開始日期:在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約,並且符合一般指示G,請勾選以下方框。☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用,請在框中加上X,以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交另一項修正案,明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至本註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2023年9月6日
Kenvue Inc.
報價到交換
本金7.5億元以下,本金為2025年到期的5.500釐優先債券
根據證券法,對於2025年到期的任何和所有未償還、未登記的5.500%優先票據;
本金7.5億元以下,本金為2026年到期的5.350釐優先債券
根據證券法,對於2026年到期的任何和所有未償還、未登記的5.350%優先票據;
本金為1,000,000,000美元,本金為5.050釐,2028年到期的優先債券
根據證券法,對於2028年到期的任何和所有未償還、未登記的5.050%優先票據;
本金為1,000,000,000美元,本金為2030年到期的5.000釐優先債券
根據證券法,對於2030年到期的任何和所有未償還的、未登記的5.000%優先票據;
本金12.5億元以下,本金為4.900釐,2033年到期的優先債券
根據證券法,對於2033年到期的任何和所有未償還的、未登記的4.900%優先票據;
本金7.5億元以下,本金為2043年到期的5.100釐優先債券
根據證券法,對於2043年到期的任何和所有未償還的、未登記的5.100%優先票據;
本金為$15,000,000,000的優先債券將於2053年到期,本金為5.050%
根據證券法,2053年到期的任何和所有未償還的、未登記的5.050%優先債券;以及
本金7.5億元以下,本金為5.200釐,2063年到期的優先債券
根據證券法,對於2063年到期的任何和所有未償還的未登記5.200優先票據
根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件,本公司提議以本金總額高達750,000,000美元,換取2025年到期的新5.500釐優先債券(“2025年交換票據”),以換取2025年到期的未償還未登記5.500%優先票據(“2025年原始票據”),以換取2026年到期的未償還5.350釐優先票據(“2026年交換票據”),本金總額高達750,000,000美元。就2028年到期的未償還未登記5.050釐優先債券(“2028年原始票據”)而言,本金總額最高可達1,000,000,000元;就2030年到期的未償還未登記5.050釐優先債券(“2030年原始票據”)而言,本金總額最高可達1,000,000,000元。對於2033年到期的未償還未登記4.900%優先債券(“2033年原始債券”),本金總額高達12.5億美元的新發行的2033年到期的未登記4.900%優先債券(“2033年交換債券”);對於2043年到期的同等金額的未償還未登記5.100%優先債券(“2043年原始債券”),本金總額高達750,000,000美元。2053年到期的未登記5.050%優先債券本金總額高達1,500,000,000美元(“2053年交換債券”),以及2063年到期的新5.200%優先債券本金總額高達750,000,000美元(“2063年交換債券”),與2025年交換債券、2026年交換債券、2028年交換債券、2030年交換債券、2033年交換債券、2043年交換債券及2053年交換債券合計,等額未登記2063年到期的5.200%優先票據(“2063年原始票據”,與2025年原始票據、2026年原始票據、2028年原始票據、2030年原始票據、2033年原始票據、2043年原始票據及2053年原始票據合計為“原始票據”)。在本招股説明書中,我們將交易所債券和原始債券統稱為“債券”。我們將交換要約統稱為“交換要約”。
交換條款報價:
•交換報價在以下日期到期紐約市時間2023年8月2日下午5:00,除非延期。
•所有在交換要約期滿前有效投標及未有效撤回的未償還原始債券將會兑換。
•你可在交換要約屆滿前隨時撤回對原有債券的投標。
•我們在一項不需要根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊的交易中發行了原始票據。我們提出交換要約是為了履行我們根據與該交易相關的註冊權協議所承擔的某些義務。
•將原始票據交換為交換票據將不是美國聯邦所得税目的的應税事件。
•我們不會從交換要約中獲得任何收益。
•每個交換票據系列的條款與適用的原始票據系列的條款基本相同,但(I)交換票據是根據證券法註冊的,(Ii)適用於原始票據的轉讓限制和登記權不適用於交易所票據,及(Iii)交換票據將不會包含與吾等登記責任有關的額外利息的條文。
交易所債券或原始債券並沒有既定的交易市場。我們不打算申請交易所票據在任何國家證券交易所上市或透過任何報價系統報價。
任何未於交換要約中投標的原始票據將仍然未予發行,並繼續受管限票據的契約(“契約”)所指明的所有條款及條件所規限,包括轉讓限制,但在完成交換要約後,將不會保留註冊權協議下的任何權利(包括賺取與吾等註冊責任有關的額外利息的權利)。除非在特定類型的原始票據持有人的有限情況下,我們將沒有進一步的義務規定根據證券法登記該等原始票據。一般來説,除非根據證券法登記,否則不得發行或出售原始票據,除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免,或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中登記。
根據交易所要約為其本身賬户收取交易所票據的每一家經紀交易商必須確認,其將就任何該等交易所票據的轉售交付招股説明書。委託書指出,經紀交易商只要承認並遞交招股説明書,就不會被視為承認自己是證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後,可由經紀交易商在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用,而該等原始票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。吾等已同意,在註冊説明書(本招股説明書的一部分)宣佈生效後90天內,吾等將向任何經紀交易商提供本招股説明書,以供任何該等轉售使用。請參閲“分配計劃”。
有關在決定是否投標原始票據時應考慮的因素的討論,請參閲第頁開始的“風險因素”下的信息13這份招股説明書。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年8月1日。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
關於本招股説明書 | i |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | II |
在那裏您可以找到更多信息 | 四. |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 13 |
收益的使用 | 57 |
該交易所提供 | 58 |
未經審計的備考簡明綜合業務報表 | 68 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 75 |
業務 | 110 |
管理 | 155 |
高管和董事薪酬 | 165 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 205 |
匯兑票據簡介 | 207 |
圖書錄入、交付和表格 | 219 |
某些關係和關聯方交易 | 221 |
對Kenvue的某些債務的描述 | 240 |
美國聯邦所得税的重大後果 | 241 |
配送計劃 | 242 |
法律事務 | 243 |
專家 | 243 |
財務報表索引 | F-1 |
我們沒有授權任何人提供任何關於這些交換要約的信息或作出任何陳述,但本招股説明書中的信息或在“您可以找到更多信息的地方”中提到的信息除外。如果任何人提供或作出任何其他信息或陳述,您不應依賴它。本招股説明書不是出售或交換要約,也不是邀請購買或交換不允許進行要約、出售或交換的證券的要約。閣下不應將本招股説明書的交付或任何證券出售理解為自本招股説明書發佈之日起,本公司的事務並無任何改變。您還應注意,此招股説明書中的信息可能會在此日期之後發生更改。
吾等已根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)以表格S-4提交有關交易所票據的註冊聲明,本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書包含有關公司的重要業務和財務信息,這些信息未包括在招股説明書中或隨招股説明書一起提供。有關Kenvue和本招股説明書中介紹的交易所票據的更多信息,請參閲註冊説明書及其展品。本招股説明書所載有關本招股説明書所指任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整,在每一種情況下,均提及作為註冊説明書證物的適用合同或其他文件的副本。本招股説明書中包含的每一項此類陳述均通過參考相關文件進行完整的限定。
您也可以通過寫信或致電以下地址和電話免費獲取這些信息:Kenvue Inc.,地址和電話:Kenvue Inc.,地址:新澤西州斯基爾曼大觀路1999號,郵編:08558。
如果您想索取這些文件的副本,請在2023年之前(也就是計劃的交換要約到期前五個工作日)提出,以便在交換要約到期之前收到它們。
關於這份招股説明書
在本招股説明書中,除文意另有所指外,(1)凡提及“肯威”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”時,均指位於特拉華州的肯威公司及其合併子公司,以及(Ii)提及的“強生”指的是新澤西州的強生公司及其除肯威公司及肯威公司的S合併子公司以外的其他合併子公司。
市場和行業數據
除非另有説明,本招股説明書中包含的有關Kenvue行業和Kenvue經營的市場的信息,包括Kenvue的總體預期、市場地位、市場份額、市場機會和市場規模,都是從第三方來源獲得的,包括行業出版物和其他報告、內部數據來源和管理層估計,Kenvue認為這些信息是可靠的,並基於合理的假設。除非另有説明,否則市場地位聲明是基於相關地理市場或產品類別2022年的總銷售額,基於Kenvue對各種來源報告的第三方數據的分析,這些來源包括歐睿美容和個人護理2023ed、歐睿紙巾和衞生2023ed、歐睿消費者健康2023ed、IQVIA、IRI、晨間諮詢、Nicholas Hall、尼爾森和Molator Consumer Insights。
除非另有説明,否則Kenvue沒有委託本招股説明書中提及的任何行業出版物或由第三方提供商生成的其他報告。Kenvue的管理層評估是從這些第三方來源、其他公開可獲得的信息、Kenvue對其行業的瞭解、公司內部研究、調查、來自其客户和第三方合作伙伴、貿易和商業組織以及Kenvue所在市場的其他聯繫人的信息以及基於這些信息和知識的假設得出的。
有關Kenvue行業及其在其行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的,受到其無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響,但Kenvue認為,這些數據通常表明其行業內的市場規模、市場地位和市場份額。此外,對Kenvue及其行業未來表現的假設和估計涉及風險和不確定因素,可能會根據各種因素而發生變化,包括本招股説明書題為“風險因素”一節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和Kenvue所作估計中的結果大相徑庭。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
此外,本招股説明書中描述的有關Kenvue產品功效的聲明不需要得到美國食品和藥物管理局(FDA)或其他司法管轄區類似機構的批准。肯維在招股説明書中提到的某些產品作為藥品、化粧品或醫療器械受到FDA的監管。有關這些產品監管的更多信息,請參閲“企業-政府法規-藥品”、“企業-政府法規-化粧品”和“企業-政府法規-醫療器械”。
商標、商號和服務標記
本招股説明書中出現的Kenvue的商標、商號和服務標誌是Kenvue的財產或授權給Kenvue。本招股説明書中出現的強生的名稱、標誌、強生等商標、商號、服務標誌均為強生所有。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶“®”、“™”或“℠”符號出現,但此類提及並不意味着肯維不會在適用法律下盡最大可能主張其權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書還包含屬於其他各方的其他商標、商號和服務標誌。Kenvue不打算使用或展示這些其他方的商標、商號或服務標誌,並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與該等其他方的關係,或該等其他方對Kenvue的支持或贊助。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述不嚴格地與歷史或當前事實相關,反映管理層對未來的假設、觀點、計劃、目標和預測。前瞻性表述可通過使用諸如“計劃”、“預期”、“將”、“預期”、“估計”以及其他類似含義的詞語來識別,同時結合其他事項:對未來運營的討論;預期經營結果和財務業績;計劃收購和處置的影響;我們的增長戰略;產品開發活動;監管批准;市場地位;支出;以及分離(定義見下文)對我們業務的影響。
由於前瞻性陳述是基於對未來事件的當前信念、預期和假設,它們會受到風險、不確定性和變化的影響,這些風險、不確定性和變化很難預測,其中許多是我們無法控制的。您應該意識到,如果基本假設被證明是不準確的,或者已知或未知的風險或不確定因素成為現實,我們的實際結果和財務狀況可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期和預測大不相同。風險和不確定性包括但不限於:
•我們有能力在全球擴張,實施我們的數字優先方法,並適當地應對競爭壓力,包括來自自有品牌和通用非品牌產品、市場趨勢以及客户和消費者偏好的壓力;
•負面宣傳和營銷努力失敗的影響;
•瞬息萬變的零售業格局,包括我們對主要零售商的依賴、我們零售業客户的政策、電子商務和其他零售渠道的出現,以及創新和研發方面的挑戰;
•我們實現分離和關聯交易預期利益的能力;
•對我們業務的限制,潛在的税務和賠償責任,以及與分離和關聯交易相關的大量費用;
•任何計劃或完成的收購或資產剝離的預期收益和機會可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的可能性;
•我們建立、維護、保護和執行知識產權的能力,以及應對假冒產品、侵犯我們的知識產權和其他未經授權的產品版本的威脅的能力;
•指控我們的產品侵犯了第三方的知識產權;
•內部或供應鏈內的製造困難和延誤,可能導致業務中斷、產品短缺、從市場上撤回或暫停產品,以及可能的監管行動;
•我們對第三方關係、全球供應鏈以及生產和分銷流程的依賴,這可能會對我們產品所用材料的供應、採購和定價產生不利影響,並影響我們預測產品需求的能力;
•我們的信息技術系統或第三方系統的中斷和破壞;
•潛在的勞資糾紛、罷工、停工和類似的勞動關係問題,以及提高最低工資的影響;
•我們有能力吸引和留住有才華、高技能的員工和多樣化的員工隊伍,併為我們的高級管理層實施繼任計劃;
•氣候變化、極端天氣和自然災害,或應對氣候變化的法律、監管或市場措施;
•利益攸關方對環境、社會和治理事項日益嚴格的審查和迅速變化的期望的影響;
•保險可能無法或不足以彌補我們可能招致的損失;
•產品可靠性、安全性和功效問題,無論是否基於科學或事實證據,可能導致政府調查、監管行動(包括關閉製造設施)、私人索賠和訴訟、重大補救和相關成本、安全警報、產品短缺、銷售下降、聲譽損害和股價影響;
•與滑石粉或含滑石粉產品相關的法律程序,如在美國和加拿大以外銷售的強生嬰兒粉,以及與滑石粉或含滑石粉產品相關的其他風險和不確定性,包括強生完全履行其在美國和加拿大就滑石粉相關責任賠償我們的義務的能力(定義如下);
•法律程序的影響及其結果的不確定性,無論我們是否認為它們有價值;
•對適用的法律、法規、政策和相關解釋的更改;
•税收法律法規的變化,税務機關加強審計審查,以及可能超過現有準備金的額外税收負債的風險敞口;
•通脹以及利率和貨幣匯率波動的影響;
•進出口和貿易法律、法規和政策的潛在變化;
•自然災害、災難、流行病、流行病的影響,包括新冠肺炎,全球緊張局勢,包括武裝衝突,如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,或其他事件;
•商譽和其他無形資產減值的影響;
•我們維持令人滿意的信用評級的能力;
•我們與分拆相關的品牌重塑努力未能獲得市場接受,以及我們繼續使用傳統的強生品牌,包括“強生”品牌的影響;以及
•我們的鉅額債務,包括我們債務協議中的限制和契約。
有關這些因素以及這些前瞻性陳述所依據的重大因素或假設的更多信息,可在本招股説明書中題為“風險因素”的章節中找到。您應該明白,不可能預測或識別所有此類因素,您不應將上述風險視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。我們不承諾公開更新任何可能不時作出的前瞻性陳述,無論是由於新信息或未來事件或事態發展,除非法律要求。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上訪問這些信息,該網站包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。該網站地址為Www.sec.gov。您也可以參考我們的網站了解更多關於Kenvue的信息。我們的網站是Www.kenvue.com。本網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,並不包含您在做出參與交換要約的投資決定之前應考慮的所有信息。在作出參與交換要約的投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示聲明”、“未經審計的備考合併財務報表”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分,以及本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表。
我公司
按收入計算,Kenvue是世界上最大的純消費者健康公司,2022年淨銷售額為150億美元。Kenvue將科學的力量與有意義的人類洞察力和數字優先能力結合在一起。肯維差異化的標誌性品牌組合-包括泰諾、露得清、利斯特林、強生、創可貼®品牌、艾維諾、齊爾泰克和尼科瑞特-是為對其消費者具有獨特意義的時刻打造的。
我們的首次公開募股及相關交易
2021年11月,強生宣佈有意將其消費者健康部門(“消費者健康業務”)拆分為一家新的上市公司(“分離”)。Kenvue於2022年2月23日在特拉華州註冊成立,與分離相關,成立的最終目的是直接或間接地持有消費者健康業務,並在預期計劃分離的情況下開展某些經營活動。在Kenvue首次公開招股(定義見下文)之前,Kenvue由強生全資擁有,主要代表消費者健康業務。肯維還包括之前在強生的另一段報道中報道的某些其他產品線。於二零二三年四月四日,就分拆事宜,強生全面完成將消費者健康業務的資產及負債轉讓予肯維及其附屬公司,但於若干司法管轄區的資產及負債轉讓除外,在該等司法管轄區內,肯維及強生已延遲該等資產的轉讓,並承擔負債及其他無形資產(該等轉讓,稱為“消費者健康業務轉讓”)。
2023年5月8日,Kenvue首次公開發行面值為0.01美元的普通股(“Kenvue普通股”)(“Kenvue IPO”),通過出售198,734,444股Kenvue普通股完成,包括承銷商全面行使其購買25,921,884股以彌補超額配售的選擇權,首次公開發行價格為每股22美元,扣除1.31億美元的承銷折扣和佣金後淨收益為42億美元。於Kenvue首次公開發售完成時,共有1,914,894,444股Kenvue普通股已發行,而強生擁有1,716,160,000股Kenvue普通股,約佔Kenvue普通股總流通股的89.6%。
2023年8月23日,強生通過交換要約完成出售1,533,830,450股Kenvue普通股,約佔Kenvue已發行普通股的80.1%,據此將Kenvue普通股轉讓給其股東,以換取強生的普通股。我們在這份招股説明書中將這筆交易稱為“拆分”。分拆完成後,強生繼續持有健威已發行普通股約9.5%。
此外,關於分居,Kenvue與強生簽訂了分居協議和其他各種協議,以實現分居。這些協議為肯威與強生的關係提供了一個框架,並規範了肯威與強生之間在完成肯威首次公開募股和剝離後的各種臨時和持續的關係。肯維和強生之間的這些協議在“某些關係和關聯方交易--與分居有關的協議”中有進一步的描述。
企業信息
肯維公司於2022年2月23日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於新澤西州斯基爾曼美景路199號,郵編:08558,電話號碼是(9088741200)。我們的網站地址是www.kenvue.com。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並非本招股説明書的一部分,亦不會納入本招股説明書內,閣下不應依賴任何該等資料來作出參與交換要約的投資決定。我們僅將我們的網站地址作為非活躍文本參考,並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。
該交易所提供
以下摘要包含有關Exchange優惠的基本信息。它不包含對您可能重要的所有信息。有關交換要約條款的更完整説明,請參閲“交換要約”。
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該交易所提供 | | 根據本招股説明書和隨附的附函所列條款和條件,我們提議交換: •根據《證券法》登記的2025年交換票據的本金總額不超過7.5億美元,與未登記的2025年原始票據的本金總額相同; •根據《證券法》登記的2026年交換票據的本金總額不超過7.5億美元,與未登記的2026年原始票據的本金總額相同; •根據《證券法》登記的2028年交換票據本金總額不超過1,000,000,000美元,與未登記的2028年原始票據的本金總額相同; •根據《證券法》登記的2030年交換票據的本金總額不超過1,000,000,000美元,與未登記的2030年原始票據的本金總額相同; •根據《證券法》登記的2033年交換票據的本金總額不超過12.5億美元,與未登記的2033年原始票據的本金總額相同; •根據《證券法》登記的2043年交換票據的本金總額不超過7.5億美元,與未登記的2043年原始票據的本金總額相同; •根據《證券法》登記的2053年交換票據本金總額不超過15億美元,與未登記的2053年原始票據的本金總額相同;以及 •已根據證券法登記的2063年交換票據的本金總額高達7.5億美元,與未登記的2063年原始票據的本金總額相同。 |
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| | 要交換您的原始票據,您必須適當地投標,我們必須接受它們。我們將接受並交換您在交換要約到期前有效投標且未有效撤回的所有原始票據。我們將在交換要約期滿後儘快發行掛號交換票據。 |
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轉售外匯債券 | | 基於美國證券交易委員會工作人員在向第三方發出的一系列不採取行動的信函中詳細闡述的解釋,我們認為,只要您不是經紀交易商,您可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下,為轉售、再出售或以其他方式轉讓在交易所要約中提供的交易所票據: •您是在您的正常業務過程中獲取這些交換票據的; •閣下並無參與、無意參與、亦無任何安排或與任何人士達成任何安排或諒解,以參與“分發”交換債券;及 •根據證券法第405條的規定,您不是我們的“附屬公司”。 如果不滿足上述任何條件,且您在交易所報價中轉讓任何向您發行的交換票據,而沒有交付適當的招股説明書或沒有資格獲得註冊豁免,您可能會根據證券法承擔責任。此外,我們認為,在上述條件下,無需註冊或交付招股説明書,就可以轉讓交換票據,這是基於美國證券交易委員會在類似的交換要約中給予其他無關發行人的解釋。我們不能向您保證美國證券交易委員會會對我們的交換報價做出類似的解釋。我們不會對您根據證券法可能招致的任何責任負責或賠償您。 任何經紀交易商如為其本身的賬户收購交易所票據以交換原始票據,必須表明其因莊家活動或其他交易活動而收購交易所票據的原始票據,並確認其將提交符合證券法有關轉售、再出售或以其他方式再轉讓交易所票據的要約的招股説明書。然而,通過如此承認並交付招股説明書,該參與經紀交易商將不被視為承認其是證券法所指的“承銷商”。在註冊説明書生效日期後90天內(招股説明書是其中的一部分),參與的經紀交易商可使用本招股説明書提出出售、轉售或以其他方式再轉讓所收到的交易所票據,以換取其通過做市活動或其他交易活動獲得的原始票據。 |
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到期日 | | 除非我們延長到期日,否則交換要約將於2023年4月1日紐約市時間下午5:00到期。 |
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交易所債券及原始債券的應計利息 | | 該批交換債券將自原來債券的最近一次付息日期起計利息。如果您的原始票據被接受交換,那麼您將獲得交換票據的利息,而不是原始票據的利息。任何未經投標的原始債券將繼續未償還,並根據其條款繼續計息。 |
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條件 | | 交換要約受慣例條件制約,我們可以放棄這些條件。交換要約不以投標任何未償還原始債券的最低本金金額為條件。參見“交換要約-交換要約的條件”。 |
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投標正本票據的程序 | | 有意投標其原始票據的每名原始票據持有人必須: •正確填寫、簽署和註明日期,包括遞送函要求的所有其他文件;如果遞送函要求,保證遞送函上的簽名;在到期日或之前,將該遞送函和其他所需文件交付到本招股説明書所列地址的交易所代理;或 •如果原始票據是根據賬簿登記轉讓程序投標的,則DTCC應在到期日或之前將“代理電文”發送到本招股説明書所列地址的交易所代理。 在交換要約中投標其原始票據的每一原始票據持有人必須向我們表明以下情況屬實: •持有人收到的任何交換票據將在其正常業務過程中獲得; •持有人未與任何個人或實體達成任何安排或諒解,以參與(《證券法》所指的)交易所票據的分銷; •持有人並非證券法第405條所指的吾等的“聯營公司”;及 •如果持有人是經紀交易商,而該經紀交易商將為自己的賬户收取交換票據,以換取因做市或交易而獲得的原始票據 |
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| | 其他交易活動,則該持有人將遞交與任何交易所債券轉售有關的招股説明書。 Kenvue沒有提供與交換要約相關的保證交付程序。 |
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實益擁有人的特別程序 | | 如閣下實益擁有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義登記的原始票據,並希望在交易所要約中投標您實益擁有的原始票據,閣下應儘快聯絡登記持有人,指示其代表閣下投標原始票據,並遵守本招股章程及附函所載的指示。 |
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提款權 | | 閣下可在適用的交換要約屆滿前隨時撤回根據交換要約作出的原始債券投標。任何提款必須按照“交換要約-提款權”中所述的程序進行。 |
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未能交換正本鈔票的後果 | | 任何未在交換要約中投標的原始票據將繼續未償還,並繼續受契約所指明的所有條款及條件所規限,包括轉讓限制,但在完成交換要約後,將不會保留註冊權協議下的任何權利(包括賺取與我們的註冊義務有關的額外利息的權利)。除非在特定類型的原始票據持有人的有限情況下,我們將沒有進一步的義務規定根據證券法登記該等原始票據。一般來説,除非根據證券法登記,否則不得發行或出售原始票據,除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免,或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中登記。 如果部分但並非全部的原始債券被投標並被交易所要約接納,則任何原始債券的交易市場都可能受到不利影響。 |
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會計處理 | | 交換票據將以與原始票據相同的賬面價值入賬,反映在兑換日的會計記錄中。因此,在交換要約結束時,我們將不會在會計上確認任何收益或損失。交換要約的開支將在交換債券的年期內攤銷。 |
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美國聯邦所得税的重大後果 | | 您用原始票據交換交換票據不會被視為美國聯邦所得税的應税事件。請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。 |
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收益的使用 | | 我們將不會從交換要約或發行交換債券中獲得任何收益。 |
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Exchange代理 | | 德意志銀行美洲信託公司是與交換報價有關的交換代理。交換代理的地址和電話號碼列在“交換報價-交換代理”一節中。 |
交換票據
每個交換票據系列的條款與適用的原始票據系列的條款基本相同,但(I)交換票據是根據證券法註冊的,(Ii)適用於原始票據的轉讓限制和登記權不適用於交易所票據,及(Iii)交換票據將不會包含與吾等登記責任有關的額外利息的條文。每一系列的交換債券將證明與相應系列的原始債券具有相同的債務,並將以與相應系列的原始債券相同的契約發行。
以下摘要包含有關Exchange Notes的基本信息,並不打算完整。它並不包含對您很重要的所有信息。如欲更全面瞭解《交易所債券》,請參閲《交易所債券簡介》。
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發行人 | | Kenvue Inc. |
提供的兑換票據 | | 2025年交換債券的本金總額為7.5億美元。 2026年發行的交換債券本金總額為7.5億美元。 2028年交換債券本金總額為1,000,000,000美元。 2030年交換債券本金總額1,000,000,000美元。 本金總額12.5億元的2033年交換債券。 2043年發行的交換債券本金總額為7.5億美元。 本金總額為15億元的2053年交換債券。 2063年發行的交換債券本金總額為7.5億美元。 |
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成熟性 | | 2025年3月22日為2025年交換債券。 2026年3月22日為2026年交換債券。 2028年3月22日為2028年交換債券。 2030年3月22日為2030年交換債券。 2033年3月22日為2033年交換債券。 2043年3月22日為2043年交換債券。 2053年3月22日為2053年交換債券。 2063年3月22日為2063年交換債券。 |
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利率 | | 2025年交換債券5.500折。 2026年交換債券5.350%。 2028年交換債券的利率為5.050。 2030年交換債券5.000折。 2033年交換債券的利率為4.900。 2043年交換債券5.100%。 2053年交換債券5.050%。 2063年交換債券5.200%。 |
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付息日期 | | 每年的3月22日和9月22日。利息將自支付原始票據利息的最近日期起計。 |
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排名 | | 交換債券將是我們的優先無擔保債務,並將: •與我們所有現有和未來的優先無擔保債務、負債和義務享有同等的償付權利; •對我們未來所有從屬於交換票據的債務的償還權排名較高; •在償付權利上實際上從屬於我們未來所有有擔保的債務,但以擔保該等債務的資產價值為限;以及 •在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務、負債和其他義務的償還權。 |
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可選的贖回 | | 本公司可在任何時間及不時以“交換票據説明-選擇性贖回”中所述的適用贖回價格,選擇全部或部分贖回任何系列的交換票據。 |
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某些契諾 | | 管限交換票據的契約包括限制吾等及若干附屬公司訂立留置權及訂立售後回租交易的能力,並限制吾等與另一人合併或合併,或出售、租賃或轉讓我們全部或實質上所有資產的能力。然而,管理交換債券的契約不會限制我們承擔無抵押的額外債務的能力。見“交換票據説明--某些契諾”。 |
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沒有公開市場 | | 交易所債券是一種新證券,目前並沒有既定的交易市場。因此,如果你試圖出售你的交易所債券,交易所債券的流動性市場可能會變得不可用。我們不打算申請將交易所債券在任何證券交易所上市。 |
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形式及面額 | | 每個系列的交換債券將以最低面額2,000元及超出面值1,000元的整數倍發行。該批票據只供登記,並以存託信託公司(“存託信託公司”)的代名人名義登記。 |
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治國理政法 | | 本契約受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律解釋。 |
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受託人 | | 德意志銀行信託公司美洲。 |
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風險因素 | | 在決定是否參與交換要約時,您應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”項下所列的信息。 |
歷史和未經審計的預計財務數據彙總
下表列出了Kenvue選定的所示期間的歷史和預計財務數據。
選定的截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度以及截至2023年1月1日和2022年1月2日的歷史合併財務數據來自本招股説明書中其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表。下面提供的精選截至2023年7月2日和2022年7月3日的六個月財政期間以及截至2023年7月2日的精選歷史簡明綜合財務數據來自於本招股説明書中其他部分包含的Kenvue未經審計的簡明綜合財務報表。Kenvue的管理層認為,中期財務報表包括所有正常和經常性的調整,這些調整被認為是公平陳述中期業績所必需的。
在肯維首次公開募股完成之前,肯維作為強生的一部分運營,而不是作為一家獨立的上市公司。肯維的經審計合併財務報表來自強生的歷史會計記錄,並以分拆方式列報。與Kenvue業務活動直接相關的所有銷售和成本以及資產和負債都作為合併財務報表的組成部分包括在內。合併財務報表亦包括若干一般、行政、銷售及市場推廣開支及銷售成本從強生的公司辦事處及其他強生業務分配予肯維,以及相關資產、負債及強生於消費者健康業務的淨投資的分配(視情況而定)。該等分配乃按合理基準釐定;然而,該等金額並不一定代表假若肯維是一間獨立於強生於所述期內經營的實體,將於合併財務報表中反映的金額。
下面列出的截至2023年7月2日的6個月的財政年度和截至2023年1月1日的財政年度的未經審計的預計簡明綜合經營報表數據來自於本招股説明書中其他部分包括的Kenvue的未經審計的預計簡明綜合財務報表。下文列出的未經審計的備考信息反映了Kenvue的歷史上經審計的合併和未經審計的簡明綜合財務信息,這些信息經過調整以實施以下交易,統稱為“交易”:
•《分離》;
•Kenvue首次公開募股及其募集資金的使用;
•根據Kenvue的商業票據計劃發行原始票據(“原始票據發行”)和發行12.5億美元(統稱為“債務融資交易”)及其所得款項的使用;以及
•拆分。
未經審計的備考資料是説明性的,並不打算表示如果交易發生在指定日期,Kenvue的經營結果或財務狀況會是什麼,也不是為了預測Kenvue未來任何時期的經營結果或財務狀況。欲瞭解使交易具有形式效力的預計財務報表,請參閲本招股説明書中其他部分包含的“未經審計的預計簡明綜合經營報表”。
截至2023年7月2日的6個月財政年度和截至2023年1月1日的財政年度的未經審計的預計簡明綜合經營報表使這些交易生效,就好像它們都發生在2022年1月3日一樣。
本招股説明書中包含的財務報表可能不能反映Kenvue未來的業績,也不一定反映出如果Kenvue作為一家獨立的上市公司在整個報告期內運營,Kenvue的財務狀況和運營結果將會是什麼,包括由於交易而在Kenvue的運營和資本結構方面發生和將發生的變化。你應該讀一下
以下資料連同“未經審計的形式簡明綜合經營報表”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論及分析”、Kenvue經審計的年度合併財務報表及其相關附註、未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註包括在本招股説明書的其他部分(以百萬美元計,每股數據除外)。
業務數據彙總表
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| 財政六個月結束 | | 財政年度 | |
| 形式上 | | | 歷史 | | 形式上 | | 歷史 | |
(單位:百萬,不包括每股數據) | 2023年7月2日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2022 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
淨銷售額 | $ | 7,863 | | | $ | 7,863 | | | $ | 7,394 | | | $ | 14,950 | | | $ | 14,950 | | | $ | 15,054 | | | $ | 14,467 | | |
銷售成本 | 3,530 | | | 3,513 | | | 3,280 | | | 6,730 | | | 6,665 | | | 6,635 | | | 6,619 | | |
毛利 | 4,333 | | | 4,350 | | | 4,114 | | | 8,220 | | | 8,285 | | | 8,419 | | | 7,848 | | |
銷售、一般和管理費用 | 3,012 | | | 3,024 | | | 2,725 | | | 5,767 | | | 5,633 | | | 5,484 | | | 4,956 | | |
其他(收入)費用,淨額,營業費用 | (16) | | | (16) | | | 8 | | | (23) | | | (23) | | | 15 | | | 3,871 | | |
營業收入(虧損) | 1,337 | | | 1,342 | | | 1,381 | | | 2,476 | | | 2,675 | | | 2,920 | | | (979) | | |
其他費用(收入),淨額 | 67 | | | 40 | | | (6) | | | 569 | | | 38 | | | (5) | | | 37 | | |
利息支出,淨額 | 156 | | | | 54 | | | — | | | | | | | | | | |
税前收益(虧損) | 1,114 | | | 1,248 | | | 1,387 | | | 1,907 | | | 2,637 | | | 2,925 | | | (1,016) | | |
税金撥備(優惠) | 485 | | | 488 | | | 255 | | | 454 | | | 550 | | | 894 | | | (137) | | |
淨收益(虧損) | $ | 629 | | | $ | 760 | | | $ | 1,132 | | | $ | 1,453 | | | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | | |
普通股基本收益和稀釋後收益 | 0.33 | | | 0.43 | | | 0.66 | | | 0.76 | | | 1.22 | | | | | | |
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋(1) | 1,915 | | | 1,777 | | | 1,716 | | | 1,915 | | | 1,716 | | | | | | |
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(1)Kenvue普通股的加權平均已發行股數未計入根據拆分完成後兑換的已轉換獎勵(定義見下文)而可能發行的69,438,910股Kenvue普通股的攤薄效應。Kenvue預計將產生與轉換獎勵和分配後向Kenvue員工發放的任何股權獎勵相關的增量股票補償成本。然而,未經審計的備考簡明綜合業務報表沒有對這類費用進行調整,因為相關的計算取決於仍在最後確定的幾個因素,目前無法合理估計。
資產負債表彙總數據
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 歷史 | | 歷史 |
| 自.起 | | 自.起 |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
總資產 | $ | 27,542 | | | $ | 27,316 | | | $ | 27,929 | |
總負債 | 16,502 | | | 7,295 | | | 7,530 | |
總股本 | 11,040 | | | 20,021 | | | 20,399 | |
風險因素一覽表
以下列表總結了可能阻礙Kenvue實現業務目標或對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的部分(但不是全部)風險。您應該考慮下面列出的風險和其他風險,這些風險將在本招股説明書的“風險因素”一節中進行更詳細的討論。
與Kenvue的商業、工業和運營相關的風險
•肯維的聲譽和品牌聲譽的損害,包括負面宣傳的結果,可能會影響其對消費者、客户和第三方合作伙伴的品牌忠誠度。
•Kenvue在其每個業務部門和產品線以及其運營的所有地理市場都面臨着巨大的競爭壓力,包括來自跨國公司、較小的地區性公司、自有品牌和通用非品牌產品的壓力。
•儘管如此,目前佔據領先市場份額地位的Kenvue的一些產品在整個產品市場上的份額可能相對較小。
•Kenvue是否既能成功創新,又能預測、理解和恰當地應對市場趨勢、快速變化的消費者和客户偏好以及對其產品不斷變化的需求。
•Kenvue的營銷努力可能代價高昂且效率低下,而且可能無法成功地捍衞、維持或改善其在現有或新市場的聲譽、品牌或市場份額地位。
•擴大Kenvue的全球業務需要大量的資源和費用,Kenvue可能不會成功,因為與在全球開展業務相關的各種商業、運營和法律挑戰。
•Kenvue在其運營的各個方面實施數字優先戰略可能會面臨挑戰,其數字優先戰略可能會導致Kenvue尋求其歷史能力之外的新產品,並使Kenvue面臨與數字相關的風險。
•快速變化的零售格局,包括Kenvue對發達市場主要零售貿易客户的日益依賴,Kenvue零售貿易客户政策的變化,以及電子商務和其他替代零售渠道的出現。
•未能實現Kenvue一直或可能追求的收購和資產剝離的預期好處。
•假冒產品的威脅、對Kenvue知識產權的侵犯以及其產品的其他未經授權的版本,對消費者的健康和安全構成風險,並可能損害Kenvue的聲譽。
•Kenvue在其業務的許多方面對第三方的依賴,包括製造產品,本質上涉及對業務運營、合規事項和ESG實踐的較小程度的控制。
•Kenvue的製造業務、供應商業務和分銷業務中斷,這可能導致產品短缺、銷售下降、聲譽受損和重大成本。
•肯威產品的原材料和其他投入的成本或可獲得性方面的通脹壓力和相關波動,包括由於新冠肺炎疫情和其他不利的經濟或市場條件。
•信息安全事件,包括網絡安全漏洞,以及Kenvue或第三方運營的信息技術系統故障,這可能導致聲譽損害和重大成本。
•Kenvue有能力吸引和留住一支技術嫻熟和多樣化的員工隊伍,併為其高級管理層實施繼任計劃。
與政府監管、法律訴訟和金融經濟市場狀況有關的風險
•Kenvue有能力遵守廣泛的法律法規,以及美國和世界各地利益攸關方提出的其他要求,包括與氣候變化、ESG、隱私、數據保護、反腐敗和人權事務相關的快速變化的要求。
•Kenvue現在是,也可能成為法律程序和監管調查的對象,這可能會導致鉅額費用、負債(可能超過應計項目)和聲譽損害。
•對Kenvue產品及其成分的可靠性、安全性和有效性的擔憂,已經並可能導致訴訟,包括人身傷害或集體訴訟、監管訴訟、聲譽損害、產品召回、產品重新配方或產品撤回。
•與滑石或含滑石產品相關的法律訴訟,例如在美國和加拿大以外銷售的強生嬰兒粉(根據分離協議,強生對在美國和加拿大銷售的產品保留與滑石相關的責任),包括聲稱滑石致癌的人身傷害索賠,以及與Kenvue歷史或當前銷售滑石或含滑石產品相關的其他風險和不確定性(基於滑石粉的強生嬰兒粉將於2023年在全球停產)。
•Kenvue成功建立、維護、保護和執行對其業務至關重要的知識產權的能力,以及成功避免侵犯他人知識產權的能力。
•與在全球開展業務相關的風險,包括與俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突(“俄羅斯-烏克蘭戰爭”)有關的外匯風險和對Kenvue業務的影響,以及未來可能發生的衝突、地緣政治事件或不利的全球經濟或市場狀況。
肯維與強生關係的相關風險
•Kenvue的歷史和形式財務信息不一定反映Kenvue作為一家獨立的上市公司可能取得的結果,也不一定反映Kenvue未來可能的結果。
•肯威可能無法實現分離的部分或全部預期收益,包括因為肯威的業務將失去企業品牌形象、歷史市場聲譽、規模經濟、購買力和獲得某些資源的機會,而這些資源正是肯威作為強生的一部分受益的。
•未能實現肯威品牌重塑戰略在分拆方面的預期好處,以及肯威繼續使用傳統的強生品牌,包括繼續使用“Johnson‘s”品牌。
•分拆計劃中的某些資產、負債和合同從強生向肯維的轉移可能會大大推遲,或者根本不會發生。
•當肯威與強生就分立訂立的過渡期服務協議及過渡期製造協議到期或以其他方式終止時,肯威可能無法更換必要的製造業務、系統及服務。
•肯維的若干高管及董事可能因他們在強生的股權而存在實際或潛在的利益衝突,而強生的某些現任高管繼續擔任肯維的董事,這可能會造成利益衝突或表面上的利益衝突。
•Kenvue可能會因與其業務活動有關的某些責任而向強生承擔賠償義務,包括可能沒有上限的金額,無論是在分離之前或之後發生的。
•關於分拆,強生已同意就肯維在美國和加拿大銷售的產品的某些責任(包括與滑石有關的責任)向肯維進行賠償,但此類賠償可能不足以保護肯維不受此類責任的全額影響,或者強生可能無法履行其賠償義務。
與交換要約及交換票據有關的風險
•如果你無法交換你的原始票據,它們將繼續是受限制的證券,流動性可能會變得更差,你出售原始票據的能力可能會明顯受到更大的限制。
•如果您沒有遵循交換優惠的程序,Kenvue將不接受您的原始票據進行交換。
•目前,交易所債券沒有市場,交易活躍的市場可能不會發展起來。
•Kenvue的債務義務可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
•交換票據將是無抵押的,因此實際上將從屬於Kenvue可能產生的任何未來有擔保債務。
•在管理交換票據的契約中,有有限的契約。
•Kenvue是一家控股公司,其唯一的重要資產是其在子公司的股權。Kenvue依賴其子公司向Kenvue支付股息和其他付款和分配的能力,以履行其在交易所票據項下的義務。
風險因素
閣下應仔細考慮下列風險因素及本招股説明書所載的所有資料,然後才決定是否參與交換要約。本文所述事件的發生可能會對肯維的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外,其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管、地緣政治或其他因素可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
與Kenvue的商業和工業相關的風險
Kenvue的品牌對其成功至關重要,對Kenvue的聲譽或品牌的損害可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
肯威成功競爭的能力取決於其品牌的實力。Kenvue的絕大多數淨銷售額來自帶有專有商標和商品名稱的產品,這些商標和商品名稱傳達出Kenvue銷售的產品是“品牌”產品。發展和維護Kenvue品牌的聲譽是Kenvue與消費者、客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴關係的關鍵組成部分,包括醫療保健專業人員、有影響力的人和與Kenvue有關係的其他個人。Kenvue認為,消費者、客户和第三方合作伙伴重視並信任其品牌的聲譽、可靠性和地位,以及其產品的質量、性能和功能。因此,Kenvue將大量時間和資源投入到旨在發展、保護和維護其品牌的項目上。然而,這些努力可能不會成功,如果不能保持Kenvue品牌的價值,可能會影響其對消費者、客户和第三方合作伙伴的品牌忠誠度,並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
肯威的聲譽和品牌在過去一直受到負面宣傳的損害,未來也可能受到損害,無論這些負面宣傳是否有效。負面宣傳可能與Kenvue或其品牌、產品、供應鏈、配料、包裝、ESG實踐、員工或其業務的任何其他方面有關。Kenvue可能會因為各種原因而遭遇負面宣傳,包括產品安全問題、受到威脅或懸而未決的法律或監管程序、產品聲明、廣告和促銷做法、ESG做法(包括與環境影響有關的做法,如森林砍伐、包裝、塑料使用、能源使用、用水和廢物管理,或勞動條件和做法,如多樣性、公平性和包容性問題)、其他可持續性或政策問題(可能由消費者權益倡導團體、第三方利益集團、投資者、員工或其他利益相關者提出)、原料來源(如棕櫚油的某些來源)、假冒事件或網絡安全事件。損害Kenvue一個品牌的負面宣傳可能會對其其他品牌或整個公司產生不利影響。
Kenvue的聲譽或品牌也可能受到與Kenvue的行業、競爭對手、競爭對手的產品、客户或Kenvue的第三方合作伙伴(包括醫療保健專業人員、有影響力的人和與Kenvue有關係的其他個人)相關的負面宣傳的負面影響,即使宣傳與Kenvue或其品牌沒有直接關係,即使宣傳不準確。如果Kenvue的客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴未能保持較高的道德、社會、環境、健康和安全標準,未能遵守當地法律法規或成為其他負面事件或負面宣傳的對象,Kenvue的聲譽或品牌可能會受到不利影響。這些第三方也可能與其他第三方建立關係或被其他第三方收購,這些第三方的價值觀、商業慣例或聲譽使Kenvue面臨負面宣傳的風險,並因關聯而損害Kenvue的現有關係。雖然Kenvue有管理第三方關係的政策和程序,但可能無法完全確保第三方遵守Kenvue相同的標準和價值觀,或以及時或具有成本效益的方式更換第三方合作伙伴。見“--與Kenvue運營相關的風險--Kenvue在其業務的許多方面依賴第三方,包括製造其某些產品,這使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。
此外,世界各地數字和社交媒體平臺的廣泛使用極大地提高了信息的可及性和傳播的速度,這已經並可能繼續
使維護Kenvue的聲譽和品牌更具挑戰性。例如,在Kenvue有機會糾正或糾正之前,有關Kenvue、其品牌或產品的信息或錯誤信息可能會迅速傳播到大量全球受眾。或者,Kenvue的員工可能有意或無意地使用數字或社交媒體平臺,其方式可能與Kenvue的數字或社交媒體戰略不一致,並可能損害Kenvue的聲譽或品牌。對Kenvue聲譽或品牌的損害可能會導致消費者、客户和第三方合作伙伴對其產品失去信任,要求Kenvue花費大量資源來補救損害或以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue在競爭激烈的產品市場運營,競爭壓力可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue在其每個業務部門和產品線以及其運營的所有地理市場都面臨着激烈的競爭,競爭壓力可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。Kenvue在眾多因素的基礎上與各種規模的公司競爭,包括成本效益、產品性能、實際或感知的產品優勢、知識產權、廣告和促銷活動、贊助計劃、品牌認知度和忠誠度、消費者便利性、定價和地理覆蓋範圍。此外,Kenvue預計,Kenvue運營的類別和地理市場的持續吸引力將鼓勵各種規模的新競爭對手進入,這可能會增加這些競爭壓力和未來的其他競爭壓力。Kenvue可能無法預測競爭對手構成威脅的時間和規模,也無法成功應對它們。此外,應對世界範圍內日益重要和廣泛的競爭的成本,包括管理時間和自付費用,可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue的某些競爭對手是跨國公司,它們可能擁有比它更多的財務、營銷、研發或其他資源,以及在其某些類別或地理市場中更大的市場份額。這些競爭對手可以更快地推出競爭產品,更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況以及不斷變化的消費者偏好,在廣告和促銷活動上的支出超過Kenvue,或者擁有與客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴更大的談判籌碼。此外,Kenvue還面臨着來自通常以地區為基礎運營的較小公司的競爭。其中許多公司從電子商務的大幅增長中受益,並廣泛關注DTC或其他非傳統的數字商業模式。Kenvue的產品還與零售商的自有品牌和普通非品牌產品展開競爭,後者的售價通常低於其品牌產品。見--自有品牌和通用非品牌產品的可用性和接受度增加,可能會對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。隨着Kenvue尋求發展其業務,包括通過推出新產品來作為Kenvue數字優先戰略的一部分,並擴大其全球業務,Kenvue的競爭對手的構成可能會不時改變或擴大,以包括在特定類別或地理市場具有強大影響力的公司。
儘管如此,目前佔據領先市場份額地位的Kenvue的一些產品在整個產品市場上的份額可能相對較小。
儘管Kenvue的幾種產品目前在各自類別的淨銷售額中排名第一或第二,而且Kenvue相信它在消費者和客户中對這些產品具有顯著的品牌忠誠度,但未來競爭產品可能能夠迅速奪取該產品的相當大的市場份額。在某些情況下,Kenvue可能在某一特定產品中佔據領先的市場份額,但由於存在許多競爭產品,在該產品的整體市場中仍佔有相對較小的份額。例如,2022年,泰諾在全球疼痛護理類別中的市場份額排名第一,但在該類別的全球銷售額中約佔12%;Aveeno在全球身體護理類別中的市場份額排名第四,但在該類別的全球銷售額中約佔3%。此外,在某些情況下,Kenvue可能在特定產品的市場份額中處於領先地位,但在該產品的整體市場份額中所佔份額遠遠小於該產品的頭號競爭對手。例如,2022年,StayFree,Carefree和o.b.在Kenvue競爭的地理市場中,該公司在衞生防護類別中的市場份額分別位居第二、第三和第五位,但在這些市場上的總銷售額低於該類別中排名第一的競爭對手。肯維的某些人
領先地位也可能位於比肯威或其競爭對手擁有領先地位的其他市場更小或增長前景更有限的市場。例如,2022年,Nicorette在全球戒煙類別中佔據了第一的市場份額地位,約佔該類別全球銷售額的54%。與此同時,露得清在全球面部護理類別中的市場份額位居第三,但其全球銷售額高於Nicorette,因為全球戒煙類別的總體規模遠遠小於面部護理類別的全球整體規模。
如果Kenvue不能及時預測、瞭解和恰當地應對市場趨勢和快速變化的消費者和客户偏好,或者根本不能,Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
Kenvue的成功越來越依賴於其對市場趨勢的預測、理解和適當反應的能力,以及比競爭對手更快地迅速改變消費者和客户偏好的能力。這需要Kenvue有效地利用數字技術和數據分析來獲得新的商業洞察力,並制定有針對性的營銷和廣告計劃,以接觸消費者和客户。為了保持Kenvue的成功並擴大其消費者和客户基礎,Kenvue必須繼續努力保持和提高其品牌的聲譽,開發、製造和營銷具有差異化利益的新產品,維護和適應現有和新興的分銷渠道,預測和適應不斷髮展的科學知識和進步,成功地管理其庫存,並就Kenvue如何以及在哪裏製造、營銷和銷售其產品進行現代化和細化。消費者的偏好和購買模式無法準確預測,可能會迅速波動,這得益於信息和觀點在數字和社交媒體平臺上分享的速度。例如,近年來,人們越來越多地意識到其產品、包裝和製造做法對環境的影響和可持續性。此外,市場趨勢、消費者偏好和購買模式可能會因地理區域而異,這可能會給擁有全球分銷足跡的Kenvue品牌帶來挑戰。如果Kenvue不能預測、瞭解和適當地應對市場趨勢以及快速變化的消費者和客户偏好,它可能會面臨銷售下降或定價壓力增加,導致庫存水平過剩或毛利率下降,這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
如果Kenvue的營銷努力不成功,Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
Kenvue可能需要在廣告和促銷活動上花費大量資源,以捍衞、維護或改善其聲譽、品牌或市場份額地位,或成功進入新市場,擴大現有市場的業務,或向市場推出新產品。如果Kenvue無法在成本效益的基礎上保持和推廣其品牌和產品的良好形象,或者Kenvue的營銷舉措或社交媒體傳播沒有傳達品牌或產品的預期信息或Kenvue吸引消費者和客户的能力,Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
Kenvue使用各種媒體,包括數字、社交媒體和移動通信渠道,與其營銷努力有關。數字、社交媒體和移動通信渠道正在變得越來越有效,並在不斷髮展。Kenvue有效利用數字、社交媒體和移動通信渠道的能力取決於Kenvue數字優先戰略的成功實施。見-Kenvue在實施Kenvue的數字優先戰略時可能面臨挑戰,這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,Kenvue的廣告和促銷活動可能會變得越來越昂貴,特別是在Kenvue適應新的和不斷髮展的媒體平臺和溝通渠道的情況下。Kenvue的競爭對手可以在營銷工作上投入更多的資源,使用比Kenvue更高效和更有效的營銷舉措,或者獲得關鍵意見領袖或有影響力的人更有效的支持,這些都可能為Kenvue的競爭對手提供競爭優勢。從Kenvue的營銷努力中獲得有意義的回報可能會變得越來越困難,即使Kenvue的營銷努力確實帶來了淨銷售額的增加,淨銷售額的增加也可能無法抵消Kenvue產生的費用。此外,如果作為Kenvue廣告和促銷活動的一部分提出的聲明,無論是Kenvue提出的,還是由社交媒體影響者或與Kenvue有關係的其他代言人提出的,都會成為
如果受到指控虛假廣告的法律或監管程序的影響,可能會損害Kenvue的聲譽或品牌,導致Kenvue改變其營銷計劃,從而對其銷售產生不利影響,或導致對Kenvue施加重大損害賠償或其他處罰。
如果不能成功擴大Kenvue的全球業務,可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
近年來,Kenvue通過擴大全球業務增長了業務,並打算繼續增長。在尋求擴大Kenvue在其目前存在的地理市場的業務或在其目前沒有存在的新地理市場建立業務的過程中,Kenvue預計將像過去一樣投入大量資源、產生大量費用並面臨各種挑戰,包括與遵守特定市場的法律或法規、獲得消費者、客户和第三方合作伙伴對Kenvue產品的接受度有關的挑戰,其中一些人可能不太熟悉Kenvue及其品牌,或者與Kenvue的競爭對手及其品牌或產品有現有的品牌忠誠度或其他商業關係。並擴大Kenvue在這些市場的銷售隊伍和其他人員。Kenvue無法肯定地預測其產品和營銷努力將在多大程度上被任何特定市場接受或成功,而且Kenvue在某個市場的投資可能在幾年內不會實現正回報,甚至根本不會實現。
此外,Kenvue計劃擴大業務的地理市場的競爭可能會加劇。總部設在美國以外市場的當地公司可能擁有相當大的競爭優勢,因為它們更瞭解並專注於當地市場。Kenvue的一些競爭對手也可能比Kenvue更快地在某些地理市場進行開發和增長。
此外,隨着Kenvue繼續擴大其全球業務,與在世界各地開展業務相關的風險的種類和規模可能會增加,這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見《與金融和經濟市場狀況相關的風險--Kenvue在世界各地開展業務所面臨的各種風險,隨着Kenvue繼續擴大其全球業務,這些風險將會增加]。
Kenvue在實施Kenvue的數字優先戰略時可能面臨挑戰,這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
在過去的幾年裏,Kenvue在其運營的所有方面都奉行數字優先戰略,包括研發、供應鏈、上市和營銷,Kenvue打算在未來繼續加快這一戰略的實施。有效實施Kenvue的數字優先戰略,包括有效整合Kenvue的數字和實體渠道,對於Kenvue業務的持續增長是不可或缺的,但涉及重大的運營變化。要成功執行這一戰略,需要並將需要對Kenvue的數字平臺進行大量投資,包括信息技術系統,並大幅發展和擴展其數字能力,包括數據科學、數據分析、人工智能、機器學習和自然語言處理。
Kenvue對這一戰略的追求促使Kenvue近年來推動了包括電子商務和DTC服務在內的新服務,並推出了創新的新產品和互聯健康產品,包括Tylenol SmartCheck數字耳鏡、Nicorette QuickMist SmartTrack、Zyrtec AllergyCast應用程序和Neutrogena Skin360應用程序,這些應用程序是Kenvue歷史上向消費者和客户提供的傳統服務和產品之外的。通過數字化計劃擴大Kenvue的服務和產品供應將使Kenvue面臨與數字化開展業務相關的額外風險和不確定性,包括技術變化、技術故障、信息安全或網絡安全事件、消費者隱私和數據保護問題、倫理問題、州税收制度變化以及政府對互聯網活動的監管。見“-與Kenvue運營相關的風險-信息安全事件,包括網絡安全漏洞,或Kenvue或第三方擁有或運營的信息技術系統故障,可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響”和“-與政府監管和法律程序相關的風險-違反隱私法或未經授權訪問、丟失或濫用個人數據可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue可能無法適當地應對這些風險和不確定性,或者Kenvue可能會在繼續實施Kenvue的數字優先戰略時面臨挑戰。如果Kenvue無法改善其數據質量和訪問、推動電子商務成功、增強其精準營銷能力或以其他方式實現Kenvue數字優先戰略的預期好處,Kenvue的增長前景可能會受到阻礙,這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。Kenvue的許多競爭對手也在投資於數字和全渠道戰略,並可能在實施這些戰略方面更成功,特別是如果數字運營已經成為其核心能力之一,或者如果他們決定投入更多資源來開發和擴大他們的數字平臺和數字能力。Kenvue業務的規模和全球規模還可能使數字本土競爭對手能夠更快、更靈活和更有效地適應和實施數字發展和技術進步。由於這些和其他因素,Kenvue可能決定在未來不時調整其對數字運營的關注,或實施Kenvue數字優先戰略的速度,這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
迅速變化的零售業格局,包括Kenvue對發達市場主要零售貿易客户的日益依賴、Kenvue零售貿易客户政策的變化以及電子商務和其他替代零售渠道的出現,可能會對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。
Kenvue的產品在競爭激烈的全球市場銷售,近年來,全球市場經歷了零售貿易集中度的提高、零售購買聯盟的出現、電子商務的快速增長以及關鍵零售貿易客户的傳統和數字運營的整合。在2021年和2020年,Kenvue的一個客户約佔其總淨銷售額的14%,Kenvue的前十名客户約佔其總淨銷售額的43%。2022年,Kenvue的一個客户約佔其總淨銷售額的13%,Kenvue的前十名客户約佔其總淨銷售額的42%。儘管如此,由於這些趨勢,Kenvue在其每個業務領域越來越依賴某些大型零售貿易客户,其中一些零售貿易客户具有顯著的討價還價能力。零售貿易客户已經並可能繼續利用他們的討價還價能力作為槓桿,要求在一個多樣化的平臺上增加投資,包括數據、零售媒體、搜索、更高的貿易折扣、物流服務或罰款和促銷,這可能會導致銷售額或盈利能力下降。
儘管Kenvue與其許多主要零售貿易客户建立了長期關係,但Kenvue與這些客户簽訂的合同通常規定期限為一至三年。因此,這些關係可能會在短時間內發生變化,Kenvue與零售客户未來協議的條款,包括關於數量、定價或推出新產品和服務的條款,將定期與每個零售客户進行談判。如果零售貿易客户不再想從Kenvue購買產品或減少從Kenvue購買的商品數量,Kenvue可能沒有任何追索權。失去一個重要的零售貿易客户或大量較小的零售貿易客户,或對一個主要零售貿易客户或大量較小的零售貿易客户的銷售額大幅下降,都可能對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響,特別是如果Kenvue因此變得越來越依賴一個客户或一小部分客户的話。
Kenvue還一直並可能繼續受到其零售貿易客户政策或做法變化的負面影響,如庫存去庫存、履行要求、限制進入貨架空間、其產品退市、環境、可持續性、供應鏈或包裝標準或倡議以及其他條件。例如,一個主要零售貿易客户認定Kenvue的任何成分不應用於某些產品,或Kenvue的包裝不符合某些環境、可持續性、供應鏈或包裝標準或倡議,可能需要Kenvue進行復雜、耗時且成本高昂的過程來重新配製其產品或包裝,這可能導致產品短缺、銷售額下降、聲譽損害,並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,Kenvue零售貿易客户建立的標準或倡議可能會相互衝突,就像各種“清潔美容”可持續發展標準一樣,這可能會給Kenvue帶來額外的成本,否則會帶來挑戰,特別是對Kenvue擁有全球或大型分銷足跡的品牌。
此外,由於電子商務零售商和比價網站的快速增長、消費者偏好和購買模式的變化(因為消費者越來越多地在網上以及通過移動和社交應用進行購物)以及其他零售渠道(如訂閲服務和DTC業務)的出現,許多市場的零售格局繼續發展。這些趨勢在最近幾年加速,包括在新冠肺炎大流行期間。電子商務的快速增長和替代零售渠道的出現已經並可能繼續給Kenvue的零售貿易客户帶來定價壓力,或以其他方式對Kenvue與其零售貿易客户的關係產生不利影響。如果Kenvue不能成功地繼續適應或有效應對市場趨勢以及消費者偏好和採購模式的變化,包括通過電子商務、DTC和其他替代零售渠道擴大銷售,Kenvue的業務、運營業績或財務狀況可能會受到不利影響。見--如果Kenvue不能及時預測、瞭解和適當地應對市場趨勢和快速變化的消費者和客户偏好,或者根本不能,Kenvue的業務、經營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
Kenvue在新產品和技術的創新和開發方面的重大挑戰或延遲可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue在新產品和技術的創新和開發方面的重大挑戰或延遲可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。Kenvue依賴於全球對其品牌和產品的持續需求,這取決於現有產品的持續成功,創新的新產品和差異化產品的成功識別、開發和推出,以及向相鄰類別、分銷渠道或地區的擴張。開發成功的產品和技術也是必要的,以抵消Kenvue現有產品失去市場份額時的銷售損失,這可能是由於競爭和SKU合理化等各種因素造成的。Kenvue無法肯定地預測它何時或是否能夠開發產品和技術,或者以其他方式許可或獲得新產品和技術,以及它們是否會在商業上取得成功。Kenvue能否在其目前經營的品類中保持競爭力,進入新的品類並擴展到鄰近的品類、分銷渠道或地理市場,取決於許多因素,包括Kenvue是否能夠成功:
•確定、開發和資助技術創新;
•建立、維護、保護和執行必要的知識產權保護,避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權;
•獲得和維護受監管產品的批准和註冊,包括來自FDA和美國和世界各地其他監管機構的批准和註冊;
•預見並迅速響應消費者、客户和第三方合作伙伴的需求和偏好;以及
•通過在具有動態隱私要求的不斷髮展的媒體和移動平臺上提供高效和有效的營銷,Kenvue的產品與競爭產品區分開來。
開發新產品和新技術是一個複雜、耗時和昂貴的過程。任何新產品可能不會產生足夠的消費者和客户的興趣和銷售成為有利可圖的產品或支付肯維的開發和推廣成本。Kenvue成功推出新產品的能力也可能受到競爭對手為應對推出而採取的先發制人行動的不利影響,例如針對競爭產品增加廣告和促銷活動。此外,新產品可能不會迅速或顯著地被市場接受,特別是在不太熟悉Kenvue或其品牌的地理市場,包括由於產品和價格競爭或消費者偏好或購買模式的變化。對產品或產品中使用的成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂,也可能對產品的成功產生不利影響。參見《與政府監管和法律訴訟相關的風險-對Kenvue產品或其成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂可能導致訴訟、監管行動、聲譽損害、產品召回、產品重新配方或產品撤回,這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue能夠快速開發新產品和技術,並不斷調整和營銷其產品,以滿足不斷變化的消費者和客户偏好,這是Kenvue業務戰略的重要組成部分。任何未能開發和推出成功的新產品或未能調整Kenvue的配料、包裝和供應鏈以滿足這些偏好都可能阻礙Kenvue業務的增長,而新產品的開發或推出的任何延遲可能會損害Kenvue的競爭地位,並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見--如果Kenvue不能及時預測、瞭解和適當地應對市場趨勢和快速變化的消費者和客户偏好,或者根本不能,Kenvue的業務、經營結果或財務狀況可能會受到不利影響。此外,如果第三方指控Kenvue侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權,Kenvue開發創新新產品的能力可能會受到不利影響。如果在識別或開發新產品的過程中,Kenvue被發現通過使用第三方想法或技術直接或間接侵犯他人的商標、商業祕密、版權、專利或其他知識產權,Kenvue開發創新新產品的能力可能會受到不利影響。即使最終確定Kenvue沒有侵犯第三方的知識產權,侵權指控也可能推遲Kenvue推出新產品或增加其開發成本。見“--與政府監管和法律程序相關的風險--Kenvue可能涉及基於被指控的侵犯知識產權的法律程序,例如商標或專利侵權索賠,如果被發現侵犯了他人的知識產權,Kenvue的業務、經營結果或財務狀況可能受到不利影響。
新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對肯威的業務、運營業績或財務狀況的某些方面產生不利影響。
肯維面臨與全球衞生危機、流行病和流行病相關的風險,包括新冠肺炎及其變種的全球爆發。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對肯威的業務、運營業績或財務狀況的某些方面產生不利影響,包括造成商品短缺和肯威製造業務的其他中斷,運輸延誤和肯威供應鏈的其他中斷,以及肯威產品需求、供應和使用的波動。雖然肯威的一些產品,特別是自我護理和基本健康領域的銷售在新冠肺炎疫情期間有所增長,但其他產品,特別是皮膚保健和美容產品的銷售在新冠肺炎大流行期間也出現了波動,原因是封鎖導致無法使用產品的情況,包括由於財政困難而導致消費者無法購買肯威產品,政府實施旅行或行動限制的行動,需求和消費從更自由支配或更高價格的產品轉向更低價格的產品和消費者裝載食品的活動。新冠肺炎疫情還導致肯威不時調整其工作場所做法,例如暫時對許多員工實行遠程工作。肯威未來可能會根據政府指令的要求或肯威認為符合其員工或第三方合作伙伴最佳利益的其他方式,採取進一步行動,不時修改其業務做法,以應對新冠肺炎疫情或任何其他全球衞生危機、流行病或流行病。這些未來的行動可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響肯維未來的運營,這將取決於許多無法確切預測的不斷變化的因素,包括新冠肺炎疫情的規模和持續時間、新冠肺炎疫情對全球宏觀經濟狀況(包括利率、就業率和醫療保險覆蓋範圍)的影響程度、預期從新冠肺炎疫情中恢復的速度以及政府和企業對新冠肺炎疫情的反應。新冠肺炎或其變種的任何蔓延都可能導致新的政府指令的實施和長期限制措施的實施,這可能會進一步擾亂肯維的運營。鑑於有關新冠肺炎大流行的事態發展一直在不斷髮展,可能會出現肯沃目前不知道的其他影響和風險。因此,新冠肺炎疫情未來對肯威的業務、運營結果和財務狀況的影響仍不確定,肯威正在繼續監測情況。
此外,如果新冠肺炎大流行或任何其他全球健康危機、流行病或大流行對肯威的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響,它也可能具有增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險的效果。
Kenvue一直並預計將繼續進行收購和資產剝離,這將使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響的額外風險。
Kenvue歷來通過從第三方收購業務、品牌、資產和技術來擴大業務。例如,Kenvue在2019年收購了Dr.ci:Labo品牌的皮膚美容護膚產品,並在2018年收購了Zarbee品牌的自然靈感健康產品。作為Kenvue增長戰略的一部分,Kenvue預計未來將繼續從第三方收購業務、品牌、資產和技術。追求收購目標,簽署和完成收購交易,並將被收購的業務、品牌、資產和技術整合到Kenvue的持續運營中,涉及許多潛在風險,可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響,包括:
•將管理層的注意力從其他業務優先事項上轉移;
•獲得與交易相關的必要同意、許可和批准,包括根據反壟斷和競爭法,這可能會推遲或阻止交易的完成,或以其他方式限制Kenvue實現交易的預期財務或戰略目標的能力;
•以有效、及時和經濟高效的方式成功整合被收購企業、品牌或資產的運營、技術、服務、產品和系統;
•在適用的範圍內,整合不同文化和語言的業務,處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險;
•在預期的時間範圍內,或完全在;內,實現交易的預期收益或協同效應的全部範圍
•在新的業務線、類別、分銷渠道或地理市場中成功運營;
•實現與產品、類別和地理市場相關的分銷擴張;
•留住被收購企業的關鍵員工、合作伙伴、供應商和客户;
•使被收購企業的標準、控制程序和政策與肯威的標準、控制、程序和政策保持一致;
•利用獲得的技術開發和發佈產品;和
•其他意想不到的問題或責任。
此外,Kenvue的收購在過去曾導致、並可能在未來導致大量或有負債,如訴訟、賠償索賠和賺取債務。這些或其他收購成本的發生,例如產生大量額外債務或交易成本,或商譽或其他無形資產的減值,可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。有關更多信息,包括與美國第三方銷售的非處方藥Zantac產品有關的賠償要求,請參閲本招股説明書中其他地方的Kenvue已審計合併財務報表和Kenvue未經審計簡要合併財務報表附註13“承諾和或有事項”。
此外,Kenvue已經剝離,並預計未來將繼續定期剝離業務、品牌和資產,作為不斷努力的一部分,以完善其投資組合和重新定義其戰略重點。如果Kenvue無法抵消與被剝離的業務、品牌或資產相關的淨銷售額損失帶來的攤薄影響,或無法通過剝離實現預期的收益或成本節約,則這些資產剝離可能會對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。此外,以下業務、品牌或資產
在剝離完成之前,對剝離的考慮或受剝離的影響可能會受到不利影響,這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
有關最近的收購和資產剝離的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表的附註14“收購和資產剝離”。
自有品牌和通用非品牌產品的可獲得性和接受度的增加可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue的許多產品,如其場外產品,都面臨着來自零售商自有品牌和非品牌產品的激烈競爭,這些產品的售價通常低於品牌產品。例如,在過敏護理類別中,Zyrtec在2022年佔據了全球第一的市場份額,自有品牌總共佔該類別全球銷售額的27%左右。此外,在2022年泰諾佔據全球頭號市場份額的止痛護理類別中,自有品牌的總銷售額約佔該類別全球銷售額的19%。
各法域不時出現立法建議,以進一步鼓勵在這些法域及早和迅速批准非品牌仿製產品。自有品牌和通用非品牌產品在全球的可獲得性和接受度的增加可能會導致Kenvue降低其一些產品的價格以保持銷量,這可能會對這些產品的盈利能力和市場份額產生不利影響,或者對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。儘管Kenvue認為其品牌產品提供了卓越的質量、性能和功能,但Kenvue無法確定地預測消費者在未來將在多大程度上繼續青睞其品牌產品而不是自有品牌和通用非品牌產品,特別是在經濟或市場狀況不確定或不利的時期。
此外,零售商的自有品牌和通用非品牌產品可能會使用與Kenvue的專有包裝和商業外觀類似的包裝和商業外觀,這可能會削弱Kenvue對其品牌產品的專有權利的價值。Kenvue可能會不時決定不對這些零售商行使這種所有權,部分原因是結果及其與這些零售商的關係等方面的不確定性。見“與政府監管和法律訴訟相關的風險--失去與Kenvue商標或商號有關的任何註冊商標或其他權利,可能使其他公司能夠更有效地與Kenvue競爭,並以其他方式對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。”
假冒、侵犯知識產權或其他未經授權版本的Kenvue產品,特別是在Kenvue的場外交易業務中,可能會損害消費者,並對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue的行業,包括其業務,繼續受到分銷渠道對非法假冒的脆弱性以及越來越多的市場和互聯網上存在假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的產品的挑戰。Kenvue已經制定了反假冒措施,並與政府監管機構和執法官員密切合作,防止和阻止這些活動。儘管如此,第三方可能會非法分銷和銷售假冒、侵犯知識產權或其他未經授權版本的Kenvue的非處方藥或其他產品,這些藥物或產品不符合Kenvue嚴格的製造和測試標準。假冒、侵犯知識產權或其他未經授權版本的Kenvue藥品可能含有有害物質、有效藥物成分(“原料藥”)劑量錯誤或根本沒有原料藥,從而剝奪了消費者使用這些藥物的治療益處。然而,對於經銷商和消費者來説,Kenvue產品的未經授權版本在視覺上可能與正品難以區分,因此,未經授權的版本可能被零售商銷售或被消費者錯誤地購買。肯維產品的假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的版本對消費者的健康和安全構成了風險,因為它們的製造條件通常是在不受監管、未經許可、未經檢查和不衞生的場所,以及缺乏對其內容物的監管。在某些情況下,消費質量低劣但被認為是正品的未經授權版本的Kenvue產品可能會導致消費者的健康和安全問題,並損害Kenvue的聲譽。
Kenvue可能無法阻止銷售假冒或被盜產品、未經授權的在線經銷商或違反法律或其政策的銷售,特別是在Kenvue在各種電子商務平臺上的銷售額增長的情況下。互聯網使消費者面臨更大的風險,因為它是假冒、侵犯知識產權或其他未經授權版本產品的首選工具。假冒、侵犯知識產權或其他未經授權版本的Kenvue產品可能會將Kenvue的產品從授權市場轉移到其他渠道,或被錯誤地歸因於Kenvue的正品或影響消費者對Kenvue正品的信心,從而對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響,可能導致銷售損失、產品召回,並增加法律或監管程序的威脅。
與Kenvue的運營相關的風險
Kenvue在其業務的許多方面依賴第三方,包括製造其某些產品,這使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。
Kenvue在其業務的許多方面依賴於與第三方的關係,包括製造商、供應商、分銷商、承包商、物流提供商和其他外部業務合作伙伴。如果Kenvue無法有效地管理其第三方關係及其第三方合作伙伴的運營協議,Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。此外,這些第三方未能履行其對Kenvue的義務或Kenvue與這些第三方的關係發生重大中斷可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。雖然Kenvue有管理這些關係的政策和程序,但它們本身涉及對業務運營、合規事項和ESG實踐的較小程度的控制,從而可能增加Kenvue的聲譽、法律、財務和運營風險。如果Kenvue的製造商、供應商或其他第三方合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全守則、僱傭行為、人權標準、質量標準、環境標準、健康和安全標準、生產行為或其他義務、規範或道德標準,Kenvue的聲譽或品牌可能受到損害,Kenvue可能面臨訴訟、調查、執法行動、貨幣責任和可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外費用。此外,Kenvue的一些第三方合作伙伴位於美國以外,這使Kenvue面臨在世界各地開展業務所固有的額外風險。隨着Kenvue繼續擴大Kenvue的全球業務,這些風險將增加。見《與金融和經濟市場狀況相關的風險--Kenvue在世界各地開展業務所面臨的各種風險,隨着Kenvue繼續擴大其全球業務,這些風險將會增加]。
特別是,Kenvue與第三方合作生產其某些關鍵產品,如泰諾和Zyrtec。Kenvue依賴這些第三方製造商向Kenvue分配足以滿足Kenvue需求的部分製造能力,以生產質量可接受的產品和可接受的製造產量,並及時以可接受的價格將這些產品交付給Kenvue。然而,這些第三方製造商可能無法滿足Kenvue的短期或長期製造要求,這可能會導致銷售損失,並以其他方式對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。與Kenvue依賴第三方生產產品相關的其他風險包括依賴第三方進行監管合規和質量保證,第三方或其員工可能挪用Kenvue的知識產權,管理Kenvue庫存的能力有限,第三方可能違反制造協議,以及第三方可能在對Kenvue代價高昂或不方便的情況下終止或不續訂製造協議。此外,如果Kenvue的任何第三方製造商的設施受到任何損害、根據材料協議失去利益、遭遇停電或網絡安全問題、遇到財務困難、無法從供應商那裏獲得必要的原材料或遭受任何其他效率下降,Kenvue可能會經歷嚴重的業務中斷。如果發生這種中斷,Kenvue可能需要尋找其他合格的第三方製造商,這可能會導致進一步的延誤和成本增加,這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見“-Kenvue製造或供應商業務的中斷可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”
關於分離,Kenvue可能需要替換其與第三方的某些現有合同,對於某些合同,包括與信息技術和網絡安全事項有關的合同,
擬全部或部分從強生轉讓給肯維的,須徵得第三方同意或批准。如果Kenvue無法獲得這些替代合同或所需的同意或批准,或者如果Kenvue只能以不太有利的條款這樣做,Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。見-與肯維與強生關係有關的風險-將某些合同及其他資產和權利從強生轉讓給肯維可能需要第三方和政府當局的同意或批准,如果不能獲得這些同意或批准,可能會對肯威的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。此外,在肯維與強生就分立訂立的過渡服務協議及過渡製造協議到期或終止後,肯維可能需要聘請替代第三方來源以提供強生目前向肯威提供的某些製造業務、系統及服務,這可能會進一步增加其對前兩段所述依賴第三方的風險敞口。見“-與肯威與強生關係相關的風險-強生可能無法根據過渡性製造協議履行,或者肯威可能在過渡性製造協議到期時無法實施替代製造安排”和“-與肯威與強生關係相關的風險-強生可能無法根據過渡性服務協議履行,或者肯威可能在過渡性服務協議到期時無法實施替代系統和服務。
Kenvue製造或供應商業務的中斷可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue能否滿足消費者和客户的需求取決於Kenvue製造和供應商業務的正常運作。Kenvue的製造業務需要及時交付足夠數量的複雜、高質量的零部件和材料。Kenvue的內部運營中斷或延遲,或Kenvue的第三方製造商、供應商和物流提供商的中斷或延誤,可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。這些中斷可能是由一系列因素造成的,包括監管行動、質量控制或安全問題、勞資糾紛或缺乏合格人員、製造商或供應商集中或破產、特定地點事件(如火災、爆炸、洪水、停電或網站關閉)、自然災害(如颶風、地震或其他嚴重自然事件)、原材料短缺、肯威產品零部件和材料成本上漲、政治動盪、恐怖襲擊、網絡安全事件、流行病(如新冠肺炎大流行)、全球航運、物流、運輸和倉儲限制。政府的獎勵和管制(包括進出口限制,如新的或增加的關税、制裁、配額或貿易壁壘)、其他不利的經濟或市場條件、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素。
Kenvue過去曾通過Kenvue的內部和外部供應鏈在製造過程中面臨意想不到的中斷和延誤,未來也可能面臨。製造或供應商中斷可能導致產品短缺、銷售額下降、聲譽受損或重大成本,這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,儘管Kenvue目前運營着25個內部製造基地和來自世界各地數百家供應商的來源,但Kenvue的一些產品目前是在單一地點或有限數量的地點生產的。Kenvue還從單一來源的供應商或數量有限的供應商那裏購買其產品的某些關鍵部件和材料,包括生產泰諾所需的原料藥。因此,僅影響一家制造商、製造設施或供應商的中斷仍可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
無法獲得合格的製造商或供應商可能會進一步擾亂Kenvue的運營。Kenvue目前的製造或供應商業務可能無法繼續以優惠價格生產或供應當前數量,也無法適應Kenvue的預期增長。新的製造商和供應商可能需要符合行業和政府標準以及Kenvue自己的道德和商業合作伙伴標準,這可能需要大量的資源。如果Kenvue無法與新的製造商或供應商建立關係,或無法及時彌補Kenvue任何現有製造商或供應商的損失或不可用,或者根本無法彌補,Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
Kenvue分銷業務的中斷可能會對Kenvue向消費者和客户交付產品的能力造成不利影響。
Kenvue接收庫存並及時向分銷商、客户和消費者交付產品的能力取決於Kenvue製造、供應商和分銷業務的正常運作,這些業務的中斷或延誤可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。發生分銷中斷的原因有很多,包括製造或供應商中斷、勞資糾紛或缺乏合格人員、分銷商或物流供應商集中或破產、特定地點的事件、自然災害、政治動盪、恐怖襲擊、網絡安全事件、流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)、其他不利的經濟或市場條件、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素。運輸成本(包括燃料成本)或運輸成本的增加、海外發貨的問題、承運人運輸能力的降低、運輸業的勞工罷工或短缺、運輸基礎設施的中斷以及意外的交貨中斷或延誤也可能增加Kenvue分銷業務的成本,或以其他方式對其產生不利影響。
Kenvue分銷業務的中斷或延誤可能會擾亂Kenvue處理或履行客户或消費者訂單的能力。通過Kenvue的分銷網絡處理客户或消費者訂單的任何延遲或無法履行,都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。Kenvue還面臨產品在其倉儲設施中或由其航運供應商交付時損壞或丟失的風險。分銷商、客户和消費者依賴於及時收到Kenvue的產品,Kenvue倉儲和分銷設施的任何反覆、間歇性或長期中斷或故障都可能導致銷售額和盈利下降、庫存過剩、聲譽受損或失去對Kenvue品牌的忠誠度。此外,隨着Kenvue的業務繼續增長,Kenvue可能需要繼續更新或擴大其倉儲和配送設施,這可能需要大量資本,或者需要聘請更多的第三方分銷商和運輸供應商,這可能會增加Kenvue業務依賴第三方的風險。見“-Kenvue在其業務的許多方面依賴第三方,包括製造其某些產品,這使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。
Kenvue產品的原材料和其他投入的成本或可獲得性的波動,包括由於最近的通脹壓力,已經並可能在未來繼續對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。
Kenvue產品的製造和分銷涉及各種原材料,包括精油、樹脂、紙漿、熱帶油、潤滑劑、牛油、玉米、家禽、大豆和硅;包裝組件,包括瓦楞紙板;以及其他投入,包括能源、勞動力、運輸(如卡車、集裝箱和海運)和物流服務。這些原材料、包裝組件或Kenvue產品的其他投入品的成本的任何增加或供應的限制,都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。肯威產品的這些原材料、包裝組件和其他投入品的成本或可獲得性出現波動的原因有很多,包括消費者和客户偏好和採購模式的變化、監管行動、安全問題、勞工問題、供應商集中或破產、特定地點的事件、自然災害、政治動盪、恐怖襲擊、網絡安全事件、流行病、流行病(如新冠肺炎疫情)、其他不利的經濟或市場條件、貿易禁運、海關和税收要求、貨幣波動和類似因素。
通貨膨脹壓力最近增加了,並可能繼續增加這些原材料、包裝組件和肯維產品的其他投入的成本。自2021年以來並持續到2022年,Kenvue經歷了並將繼續經歷高於預期的通貨膨脹,包括運輸、大宗商品和其他供應鏈成本不斷上升,以及已經並將繼續對Kenvue的運營業績產生不利影響的中斷。Kenvue預計,供應鏈中斷將在短期內持續。Kenvue致力於在經歷高通貨膨脹率的經濟體中保持Kenvue通常的利潤率,這在過去曾導致Kenvue(包括應對美國最近的高通脹時期),並可能在未來導致Kenvue提高價格並實施供應鏈優化舉措,以部分抵消高通脹的不利影響。具體地説,自2021年以來,Kenvue部分抵消了
通貨膨脹在很大程度上是通過價格上漲,此外還有持續的供應鏈優化舉措。然而,如果Kenvue的成本繼續受到重大通脹壓力的影響,Kenvue可能無法通過價格上漲來抵消更高的成本,無法實現成本效益,例如在製造和分銷方面,或通過採購戰略、持續的生產率計劃和使用大宗商品對衝合同來管理風險敞口,這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,即使Kenvue最初能夠提高其產品的價格作為應對通脹壓力的措施,Kenvue也可能無法持續這些價格上漲,或者如果Kenvue的競爭對手不提價,或者如果消費者或客户決定不再為Kenvue的產品支付更高的價格,持續的價格上漲可能最終導致銷售量下降。因此,通脹壓力可能損害Kenvue的聲譽或品牌,或導致盈利能力或市場份額的損失,這可能對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。
此外,在某些情況下,Kenvue與某一特定供應商的關係可能不受合同管轄,該供應商可以隨時停止Kenvue的供應。在經歷高通脹率的經濟體中,這種風險可能會放大,因為供應商可能會通過將供應重新分配給願意為適用材料或部件支付更高價格的競爭對手來應對通脹壓力。如果Kenvue無法以合理的價格為其產品採購關鍵原材料或包裝部件,或者根本不能,Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
如果Kenvue無法準確預測對其產品的需求,Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
為了確保充足的庫存供應,Kenvue預測庫存需求,並在Kenvue的消費者或客户下確定訂單之前向其第三方製造商下訂單。可能影響Kenvue準確預測其產品需求能力的因素包括:對其產品的需求意外增加或減少;未能準確預測新產品的接受度;競爭對手推出產品;一般市場狀況發生意外變化(可能導致取消預購訂單或降低或增加Kenvue客户的再訂購率或一次性訂單);自然災害或不合時宜的天氣狀況對需求的影響;經濟狀況減弱或消費者或客户對未來經濟狀況的信心減弱(這可能會減少對Kenvue產品的需求);和恐怖主義或戰爭行為,或其威脅,或政治或勞工不穩定或動亂(這可能對消費者或客户的信心和支出,或原材料和其他投入的成本或可獲得性產生不利影響)。
如果Kenvue未能準確預測消費者和客户對Kenvue產品的需求,Kenvue可能會遇到庫存過剩或交付給消費者、客户和分銷商的產品短缺的情況。超過消費者或客户需求的庫存水平可能會導致庫存沖銷或註銷,以及以折扣價或不太受歡迎的分銷渠道出售過剩庫存,這可能會損害Kenvue的聲譽,並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,如果Kenvue低估了對其產品的需求,Kenvue的第三方製造商可能無法生產足以滿足Kenvue消費者或客户要求的產品,這可能會導致Kenvue產品的發貨延遲、銷售損失以及對其聲譽和客户與經銷商關係的損害。預測需求的困難也可能使人們很難估計Kenvue未來的運營結果或不同時期的財務狀況。
信息安全事件,包括網絡安全漏洞,或Kenvue或第三方擁有或運營的信息技術系統故障,可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue的業務越來越依賴信息技術系統、網絡和服務,包括內部和公共因特網和內聯網站點、數據託管和處理設施和技術、基於雲的服務和硬件、物理安全系統、數字、社交媒體和移動技術平臺以及其他硬件、軟件和技術應用程序和平臺(統稱為“IT系統”),其中一些是
由第三方管理、託管、提供或使用,包括基於雲的服務提供商及其供應商。Kenvue使用的IT系統包括:
•在Kenvue內部以及與其他各方,包括消費者、客户和第三方合作伙伴進行溝通;
•從供應商處訂購和管理材料;
•製造和測試肯維的產品;
•接收和處理來自消費者和客户的訂單,向消費者和客户發運產品並開具發票;
•向消費者和客户推銷產品;
•收集、傳輸、存儲或處理個人數據;
•處理事務,包括員工工資單、員工和退休人員福利以及向客户和供應商付款;
•託管、處理和共享機密和專有研究、知識產權、業務計劃和財務信息;
•彙總和報告業務成果,包括財務報告;
•管理Kenvue的銀行業務和其他現金流動性系統和平臺;
•遵守法律、法規和税收方面的要求;
•提供數據安全保障;以及
•處理與管理Kenvue業務有關的其他流程。
Kenvue的IT系統以及與Kenvue合作伙伴或其供應商可能因多種原因而損壞、破壞或停止正常運行的第三方的IT系統,這些原因包括災難性事件、自然災害、停電、計算機和電信故障、不正確的數據處理、病毒、網絡釣魚嘗試、網絡攻擊、惡意軟件和勒索軟件攻擊、安全漏洞、安全事件或員工錯誤或瀆職。特別是,影響全球公司的廣泛信息安全和網絡安全威脅對這些系統和網絡的安全和可用性以及Kenvue敏感數據的機密性、完整性和可用性構成了風險。針對公司的供應鏈攻擊總體上有所增加,而且Kenvue對第三方服務提供商的相互依賴增加了供應中斷和服務中斷的可能性。
Kenvue的某些第三方合作伙伴及其供應商可以訪問Kenvue的部分IT系統,對這些第三方合作伙伴或其供應商的IT系統的任何攻擊都可能被用來試圖滲透到Kenvue的IT系統。此外,任何影響Kenvue第三方合作伙伴或其供應商的網絡安全事件都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響,即使該漏洞不會直接影響Kenvue的IT系統。如果提供Kenvue在其業務中使用的IT系統的第三方市場在未來收縮或融合,這可能會增加尋找有能力的服務提供商的挑戰,並增加與任何單一服務提供商發生違規事件的潛在影響。
網絡攻擊和其他網絡安全事件的複雜程度越來越高,是由具有廣泛動機(包括工業間諜活動)和專業知識的團體和個人製造的,包括民族國家、有組織犯罪團體、“黑客活動家”、懷有惡意行為的內部人士等。Kenvue的IT系統和與Kenvue合作伙伴或其供應商合作的第三方的IT系統一直並可能繼續受到高級計算機攻擊,包括病毒或其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他網絡攻擊。此外,為了應對俄烏戰爭,全球網絡攻擊的威脅也有所增加。見“--與以下有關的風險
金融和經濟市場狀況--俄羅斯-烏克蘭戰爭以及為應對俄羅斯-烏克蘭戰爭而採取的行動,可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue不斷評估這些威脅,並進行投資,以提高內部保護、檢測和響應能力,並確保Kenvue合作伙伴及其供應商與之合作的第三方擁有應對這些風險所需的能力和控制。然而,Kenvue的安全努力可能無法防止或及時檢測到Kenvue的IT系統或與Kenvue合作伙伴或其供應商的第三方的IT系統的故障、破壞、網絡攻擊或其他損害或中斷,並且Kenvue可能無法及時補救Kenvue檢測到的任何故障、破壞、網絡攻擊或其他損害或中斷,這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,儘管Kenvue可能擁有任何合同權利或補救措施,但由於Kenvue不控制Kenvue的第三方合作伙伴及其供應商,並且可能對其監督有限,Kenvue無法確保他們用來保護其IT系統完整性和安全性的技術、能力和控制將提供足夠的保護。此外,Kenvue、第三方、Kenvue合作伙伴及其供應商定期升級IT系統或採用新技術。如果在其業務中使用的IT系統或新採用的技術的升級不能按設計或預期目的運行,或者增加了Kenvue在網絡攻擊或網絡安全事件中的風險,Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
到目前為止,Kenvue還沒有經歷過信息安全或網絡安全事件對其業務或運營造成的任何實質性影響。然而,由於攻擊技術變化的頻率以及攻擊數量和複雜性的增加,Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能持續受到涉及Kenvue或Kenvue合作伙伴或Kenvue供應商的第三方的信息安全或網絡安全事件的不利影響,這可能導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害以及財務成本和監管行動。此外,Kenvue預計,隨着Kenvue繼續實施Kenvue的數字優先戰略,以及Kenvue的第三方合作伙伴類似地擴大他們的數字業務,與其使用IT系統相關的風險的種類和規模將會增加。
對於未來的信息安全或網絡安全事件,網絡安全保險的可用性是不確定的,無論是以經濟上合理的條款,還是根本不存在,即使可用,保險範圍也可能不足以覆蓋因IT系統或Kenvue業務中使用的機密和其他敏感信息的故障、入侵、網絡攻擊或其他危害或中斷而可能導致的所有財務、法律、商業或聲譽損失。如果Kenvue維持網絡安全保險,該保險公司可能會拒絕承保未來的任何索賠。即使Kenvue維持網絡安全保險,成功地對Kenvue提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或Kenvue保單發生變化,包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求,都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見“-保險覆蓋範圍,即使可用,也可能不足以彌補Kenvue可能產生的損失。此外,Kenvue的合同中的責任限制或賠償條款,包括與供應商和服務提供商的合同,可能無法強制執行或不足以或以其他方式保護Kenvue免受與任何特定索賠有關的信息安全或網絡安全事件的任何責任或損害。
關於分離,肯維正在努力將其IT系統從強生的IT系統中分離出來。由於Kenvue的IT系統和相關數據傳輸的必要過渡,分離可能會加劇任何前述風險。見“-與肯維與強生關係有關的風險-肯維作為一家獨立的上市公司已經並將繼續產生與分離和增量成本相關的鉅額費用。”
有關隱私和數據保護事項相關風險的其他信息,請參閲“-與政府監管和法律程序相關的風險-違反隱私法或未經授權訪問、丟失或濫用個人數據可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”
Kenvue的業務取決於Kenvue吸引和留住有才華的高技能員工和多樣化勞動力的能力,以及Kenvue高級管理層的繼任。
Kenvue的業務依賴於其吸引和留住代表不同背景、經驗和技能的優秀員工的能力。Kenvue行業對高技能人才和領導者的市場競爭非常激烈,Kenvue的競爭能力取決於其在Kenvue所有業務領域和Kenvue運營的所有地理市場招聘、培養和激勵高技能人才和領導者的能力,特別是在Kenvue繼續實施Kenvue的數字優先戰略和擴大Kenvue的全球業務的情況下。維護肯威的品牌和聲譽,以及多元化、公平和包容的工作環境,使肯威能夠吸引頂尖人才。如果Kenvue在招聘方面不那麼成功,或者如果Kenvue無法留住高技能工人和關鍵領導人,那麼Kenvue開發、營銷和銷售成功產品的能力可能會受到不利影響。此外,Kenvue吸引和留住人才的能力一直並可能繼續受到勞動力市場不時出現的挑戰的不同程度影響,例如工資上漲、勞動力短缺、移民法和政府政策的變化以及向遠程工作和其他靈活工作安排的轉變。
作為強生的一部分,肯維能夠利用強生的歷史市場聲譽、業績和企業品牌認同來吸引和留住關鍵人員來經營和運營其業務。作為一家獨立的公司,肯維沒有強生那樣的歷史市場聲譽、業績或企業品牌認同,這可能會增加肯威吸引或留住這類人才的難度。在分離方面,肯維需要快速招聘和整合大量員工,以使肯威能夠在不使用強生現有運營和行政基礎設施的情況下繼續運營。此外,分離可能會導致對Kenvue管理團隊和其他員工的新的和更多的要求。由於離職或未來的其他戰略、組織或運營變化,目前或未來的員工也可能會對他們在Kenvue的未來角色感到不確定。因此,Kenvue可能會失去關鍵人員,或者無法吸引、整合、留住或激勵合格的人員,或者與吸引、整合、留住或激勵人員相關的成本可能會增加。對Kenvue與擁有適當專業知識的員工運營業務的能力的任何影響都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
有效的繼任規劃對Kenvue的長期成功也很重要。如果Kenvue的繼任計劃執行不成功,或未能確保關鍵員工的有效知識轉移和平穩過渡,都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
勞資糾紛、罷工、停工或其他勞資關係問題可能會對肯維的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue的一些員工是工會或行業協會的成員,由工會代表或在某些司法管轄區(包括美國)以其他方式遵守集體談判協議。因此,Kenvue面臨與勞資糾紛、罷工、停工和其他類似勞資關係問題相關的風險。Kenvue可能無法以類似或更優惠的條款談判新的集體談判協議,Kenvue未來可能會遭遇停工、持續勞動力成本上升或其他勞工問題。分離可能會增加這些風險,以至於Kenvue不再能夠從強生現有的關係和先前與集體談判協議有關的談判中受益。Kenvue在某些地理市場實施Kenvue員工隊伍改革,或在Kenvue可能進入的新地理市場建立Kenvue員工隊伍時,也可能遇到困難或延誤。
當局不時提出或討論立法建議,以提高美國的聯邦最低工資,以及世界各地多個聯邦、州和地方司法管轄區的最低工資。隨着適用的最低工資率提高,Kenvue可能需要提高Kenvue小時工的工資率。如果Kenvue不能有競爭力地提高工資以應對不斷上升的工資率,Kenvue的勞動力素質可能會下降。還不時提出或討論修改福利計劃的立法建議,如醫療保險和帶薪休假計劃。肯維的勞動力成本的任何增加
這些或其他立法提案的結果可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue的製造商、供應商或其他第三方合作伙伴也可能受到與勞工有關的問題的影響,這些問題可能會擾亂Kenvue的運營,可能會持續很長一段時間,否則會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見“-Kenvue在其業務的許多方面依賴第三方,包括製造其某些產品,這使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。
氣候變化,或應對氣候變化的法律、監管或市場措施,可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加導致的氣候變化可能對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響,可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。自然災害和極端天氣條件,如颶風、龍捲風、地震、野火或洪水事件,對Kenvue的設施構成物理風險,過去和未來都可能擾亂Kenvue供應鏈的運營。氣候變化對水資源的影響可能會導致水資源短缺,從而限制肯維在某些地點獲得足夠的優質水的能力,這可能會增加運營成本。對氣候變化的擔憂還可能導致旨在減少温室氣體排放或減輕氣候變化對環境影響的新法律或法規。如果新的法律或法規比現行法律或法規更嚴格,Kenvue可能會在其產品的採購、製造和分銷方面遇到幹擾或相關成本的增加。見“與政府監管和法律程序相關的風險-Kenvue受廣泛的環境、健康和安全法律和法規的約束,這些法律和法規下的任何義務的影響都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”
有關與氣候變化和可持續發展相關的風險的更多信息,包括Kenvue的氣候變化和可持續發展目標,請參閲“-利益相關者對ESG問題日益嚴格的審查和迅速變化的期望可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”
日益嚴格的審查和利益相關者對ESG事項迅速變化的期望可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
政府和非政府組織、消費者權益倡導團體、第三方利益集團、投資者、消費者、客户、員工和其他利益相關者對ESG實踐和業績,特別是與環境、可持續性、氣候變化、健康和安全、供應鏈管理、多樣性、勞動條件和人權有關的日益嚴格的審查和迅速變化的期望,可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。關於ESG事項的跟蹤和報告標準相對較新,尚未統一,並在繼續發展。立法者和監管機構已經並可能繼續實施與ESG相關的立法、規則和指導,這些可能會相互衝突,產生新的披露義務,導致額外的合規成本或使Kenvue面臨新的或額外的風險。此外,客户和其他利益相關者一直鼓勵或堅持採用可能相互衝突並可能超出適用法律或法規要求的各種ESG實踐,未來可能還會繼續鼓勵或堅持採用這些實踐。此外,某些向投資者提供信息的組織已經制定了評級,以評估公司處理各種ESG問題的方法。對Kenvue的全球流程和控制進行任何必要的改進,以反映對ESG事項的更嚴格的審查和迅速變化的期望,可能是複雜、耗時和昂貴的。
2020年,Kenvue啟動了其健康生活使命,其中包括一項公開承諾,即到2030年投資8億美元,旨在將Kenvue的品牌定位為對人類和地球都是健康選擇。Kenvue預計將花費大量資源來促進其健康生活使命和更廣泛的ESG努力。但是,Kenvue可能無法成功實施其ESG努力或Kenvue實施的與其ESG相關的更改
努力可能不會產生預期的效果,這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。例如,Kenvue的ESG目標和承諾可能會阻礙Kenvue以合理的成本或根本無法獲得足夠數量的產品或材料的能力,包括因為Kenvue的ESG目標和承諾可能會減少具有業務做法或獲得滿足Kenvue ESG目標和承諾要求的材料的製造商或供應商的數量。此外,Kenvue預計利益相關者將把Kenvue的ESG目標和承諾與Kenvue的競爭對手進行比較。Kenvue的競爭對手可能擁有比Kenvue更強大的ESG目標和承諾,或者在實現ESG目標和承諾方面比Kenvue更成功,這可能會對Kenvue的聲譽造成不利影響。Kenvue的競爭對手還可以決定不在與Kenvue的ESG目標和承諾相當的範圍或規模內製定ESG目標和承諾,這可能會導致Kenvue的競爭對手擁有更低的供應鏈或運營成本。
肯維的聲譽可能會受到肯維的ESG資歷以及肯維實現肯維ESG目標的能力的影響。儘管Kenvue作出了努力,但任何實際或認為未能實現Kenvue的ESG目標,或認為Kenvue未能在ESG事務上負責任地採取行動、遵守ESG法律或法規或滿足社會、投資者和消費者的ESG期望的看法(無論是否有效)都可能導致負面宣傳和聲譽損害,導致消費者或客户購買競爭產品或投資者選擇不投資Kenvue的公司,或引起Kenvue員工或其他利益相關者的不滿,這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
保險覆蓋範圍,即使是可用的,也可能不足以彌補Kenvue可能產生的損失。
Kenvue的業務使其面臨因Kenvue的運營而產生的負債和損失的風險。例如,Kenvue可能對消費者、客户、員工或其他第三方因使用Kenvue的產品或場所而造成的人身傷害或財產損失承擔責任。Kenvue還可能因特定地點的事件(如火災、爆炸、洪水或停電)、自然災害(如颶風、地震或其他嚴重自然事件)、網絡安全事件和類似因素而面臨責任或損失。Kenvue試圖通過第三方保險公司的各種保險合同,在可行和經濟的情況下將這些風險降至最低。然而,Kenvue購買或以其他方式獲得的任何保險範圍都受到個人索賠、保單限制(個人索賠和所有索賠的總和)和其他條款和條件的較大免賠額的限制。Kenvue為每項索賠的可扣除部分和保險覆蓋範圍內的任何缺口保留保險風險準備金。Kenvue本身並不認為保險是對其業務風險的實質性緩解,Kenvue的保險可能不足以彌補Kenvue可能遭受的損失。保險無法承保的任何損失都可能對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。此外,保險業在提供某些類型的保險時變得更加挑剔,例如產品責任保險和網絡安全保險,Kenvue未來可能無法以優惠條款獲得某些保險覆蓋範圍,或者根本無法獲得。
大量產品退貨或退款可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
根據Kenvue的銷售條款,Kenvue允許Kenvue的客户退回產品,以換取報銷和退款。此外,Kenvue與Kenvue零售貿易客户的一些協議規定,Kenvue負責與某些產品退貨相關的物流成本。對於具有不可預測的季節性需求程度的產品,例如用於防曬或治療咳嗽和感冒的產品,回報率和相關成本可能會更高。如果產品退貨或退款顯著或高於預期,Kenvue的業務、經營結果或財務狀況可能會受到不利影響。此外,Kenvue及其第三方合作伙伴,包括零售貿易客户和第三方電子商務合作伙伴,會不時修改與退貨或退款相關的政策,並可能在未來這樣做,這可能會導致消費者的不滿,損害Kenvue的聲譽或品牌,或增加Kenvue的產品退貨數量或退款金額。有時,Kenvue的產品未按預期收到或在運輸過程中損壞,這可能會增加退貨率,損害Kenvue的聲譽或品牌,並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
與政府監管和法律程序有關的風險
Kenvue受到美國和世界各地廣泛的法律和法規的約束,遵守或執行這些法律和法規可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue受到美國和世界各地廣泛的法律和法規的約束。這些法律和法規適用於Kenvue業務的許多領域,包括Kenvue產品的大部分方面,如產品的開發、成分、配方、製造、包裝內容、標籤、儲存、運輸、分銷、出口、進口、廣告、銷售和環境影響。遵守這些法律和法規或與之相關的執法行動可能會對肯維的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。在美國,包括食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會、消費品安全委員會、職業安全和健康管理局、環境保護局和藥品監督管理局在內的聯邦當局與州和地方各級的平行機構以及其他司法管轄區的類似機構一起監管肯維公司業務的不同方面。
特別是,FDA和其他司法管轄區的類似當局管理着Kenvue用來生產Kenvue產品的設施和操作程序。Kenvue必須向這些當局註冊其設施,並在這些設施中按照Kenvue生產產品的每個國家/地區的現行良好製造規範(“cGMP”)或類似的製造標準生產產品。遵守這些法規和Kenvue自己的質量標準(可能超過適用的政府法規),需要在Kenvue的許多業務領域花費大量的時間、金錢和精力,包括人員培訓、記錄保存、生產、質量控制和質量保證。如果Kenvue或其第三方合作伙伴的工廠未能遵守cGMP或類似的製造標準,可能會導致不利的監管行動。例如,麥克尼爾-太平洋投資公司(更名為“強生消費者公司”),其資產已因分離而轉移到肯維,該公司以前是根據2011年與食品和藥物管理局簽署的同意法令運營的,食品和藥物管理局管理其某些製造業務,並要求其修復其在賓夕法尼亞州蘭開斯特、賓夕法尼亞州華盛頓堡和波多黎各拉斯皮德拉斯運營的設施。FDA已經完成了對這些設施的檢查,其中包括由第三方cGMP專家進行的必要的五年審計期,這項同意法令於2021年7月被撤銷。
新的或更嚴格的法律或法規,對現有法律或法規的更嚴格的解釋,或世界各地政府和監管機構加強執法行動,可能會增加Kenvue的持續合規成本,改變Kenvue開展業務的環境,或以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。全球監管格局受到快速和意想不到的變化的影響,包括俄烏戰爭、新冠肺炎疫情和英國正式退出歐盟(俗稱英國退歐),近年來全球監管和執法日益嚴格的總趨勢。如果Kenvue未能遵守任何新的或現有的法律或法規,Kenvue可能被要求支付損害賠償金,停止廣告或促銷活動,更改Kenvue的產品或營銷材料,停止銷售某些產品,並可能面臨罰款或制裁。此外,隨着Kenvue繼續擴大其全球業務,Kenvue可能需要遵守特定市場的法律和法規,包括獲得特定國家監管機構的批准、許可證或認證。如果不能獲得這些批准、執照或認證或遵守這些法律或法規,可能會阻礙Kenvue的增長前景,並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
雖然Kenvue的政策和做法是遵守適用於Kenvue業務的所有法律和法規,但Kenvue的內部控制政策和程序可能並不總是保護Kenvue免受其員工、合資夥伴或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。如果認定Kenvue違反或不遵守適用的法律或法規,Kenvue可能面臨民事補救措施,包括罰款、損害賠償、禁令或產品召回或刑事制裁,其中任何一項都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。即使索賠不成功、沒有法律依據或沒有得到充分的追究,答覆此類索賠的成本,包括管理時間和自付費用,以及圍繞有關Kenvue的產品、流程或業務實踐的此類斷言的負面宣傳,可能會產生不利影響
對Kenvue的聲譽或品牌以及對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
有關適用於Kenvue業務的監管環境的其他信息,請參閲“企業-政府法規”。有關適用於Kenvue業務的監管環境相關風險的更多信息,請參閲“-違反隱私法或未經授權訪問、丟失或濫用個人數據可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響”,“-Kenvue在世界各地的廣泛業務和業務活動使Kenvue面臨與反腐敗和人權事項有關的各種法律和法規,與這些法律和法規相關的執法行動可能對Kenvue的業務、業務結果或財務狀況產生不利影響”和“-Kenvue受廣泛的環境、健康和安全法律和法規的約束。這些法律法規規定的任何義務的影響都可能對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。“
Kenvue現在是,而且可能會受到重大法律程序和監管調查,這可能會導致鉅額費用、罰款和聲譽損害。
在正常業務過程中,Kenvue和/或其某些子公司可能面臨各種各樣的索賠、訴訟以及監管和政府調查,涉及各種問題,如知識產權、商業合同、產品責任、標籤、營銷、廣告、定價、外匯管制、反壟斷和貿易法規、勞工和就業、賠償、數據隱私和安全、環境、健康和安全以及税務事項。這些索賠和訴訟可能會導致鉅額費用、罰款和聲譽損害。一般來説,訴訟,特別是證券、衍生品訴訟、集體訴訟和多地區訴訟,無論標的索賠的是非曲直,都可能是昂貴和破壞性的。其中一些問題可能包括數千名原告,可能涉及尋求大筆或不確定金額的當事人,包括懲罰性或懲罰性損害賠償,並可能在幾年內懸而未決。預測法律程序的最終結果是不可行的,而且Kenvue對法律程序的重要性的評估,包括與此相關的任何應計費用,可能與法律程序的最終結果不一致。Kenvue和/或其某些子公司未來可能會因法律訴訟中的和解或判決而被要求支付鉅額款項,可能超過應計費用,包括可能要求Kenvue和/或其某些子公司在其他被告之間承擔連帶責任的訴訟。此外,Kenvue目前對法律程序對Kenvue業務、運營業績或財務狀況的潛在影響的估計未來可能會不時變化。在特定報告期內解決或增加法律訴訟的應計項目,可能會對該期間Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。
欲瞭解有關Kenvue目前法律程序的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的Kenvue已審計合併財務報表和Kenvue未經審計簡要合併財務報表附註13“承諾和或有事項”。
對Kenvue產品或其成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂可能會導致訴訟、監管行動、聲譽損害、產品召回、產品重新配方或產品撤回,這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
對Kenvue產品或其成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂,無論是由內部或訴訟當事人、監管機構、消費者權益保護團體、第三方利益集團或其他人提出的,無論是否基於科學或事實證據,都已導致並可能在未來導致政府調查、監管行動(包括關閉製造設施)、私人索賠和訴訟、重大補救和相關費用、安全警報、產品短缺、銷售額下降或聲譽損害(包括損害品牌形象、品牌資產和消費者對Kenvue產品的信任)。Kenvue過去曾為據稱由Kenvue的產品造成的損失或傷害支付過費用,未來可能會被要求支付。這些索賠可能基於各種指控,包括Kenvue的產品含有污染物或雜質、使用説明或警告不充分、包裝有缺陷、未能按廣告所述執行或損壞財產或人員。如果Kenvue的任何產品或Kenvue的任何產品中包含的成分被察覺或發現受到污染或篡改,或以其他方式存在缺陷或不安全,Kenvue已經並可能在未來需要召回、重新配製或撤回Kenvue的產品,這可能
導致上述不良反應。第三方產品責任保險的可用性是不確定的,即使可以獲得,潛在的索賠可能受到免賠額的限制,超過承保金額或被排除在保單條款之外。見“-與Kenvue運營相關的風險-保險覆蓋範圍,即使可用,也可能不足以彌補Kenvue可能發生的損失。”
Kenvue的每個業務部門都發生了不同程度的產品召回、產品重新配製和產品召回,未來可能還會發生,包括由於製造問題、污染問題、運輸和其他供應鏈問題以及標籤問題。例如,在肯維的皮膚健康和美容領域,2021年7月,強生消費有限公司(“老強生”)主動向消費者召回了全部五個露得清和Aveeno氣霧劑產品系列,並在內部檢測發現部分產品樣本中苯含量較低後,出於謹慎考慮建議消費者停止使用受影響的產品,儘管根據暴露模型和美國環保局的框架,預計召回產品中的每日苯暴露不會造成不良健康後果。有關苯的更多信息,請參見本招股説明書中其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表和Kenvue的未經審計的簡明綜合財務報表的附註13“承諾和或有”。
Kenvue還面臨着,而且未來可能會面臨對Kenvue產品中使用的成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂。對Kenvue在其產品中使用的成分進行審查,包括源於數字或社交媒體平臺的審查,可能會導致無法使用或限制使用這些成分,或要求採取補救行動,這可能導致Kenvue產生大量額外成本,特別是如果Kenvue需要或以其他方式決定重新配製受影響的產品,或導致訴訟。例如,強生公司(加拿大關聯公司)此前在加拿大銷售非處方藥Zantac(雷尼替丁)產品。在加拿大擬議的四起集體訴訟中,JJI與其他製造商一起被列為被告,指控Zantac和其他含有雷尼替丁的非處方藥可能會降解並導致不安全水平的NDMA(N-亞硝基二甲胺),並可能導致或已經導致使用這些產品的患者發生各種癌症。在加拿大與Zantac產品有關的各種人身傷害訴訟中,JJI也與其他製造商一起被列為被告。雖然Kenvue可能有權就與這些索賠有關的某些責任從第三方獲得賠償,但在現階段,無法可靠地評估這些訴訟的結果或對Kenvue的潛在財務影響。強生還收到了與第三方在美國銷售的非處方藥贊達產品相關的法律索賠的要求。此外,強生消費公司在聯邦法院的案件中被點名,指控產前接觸撲熱息痛產品泰諾與兒童自閉症譜系障礙和注意力缺陷/多動障礙的發展有關。原告也對零售商連鎖店提出了類似的索賠,聲稱使用商店品牌的仿製對乙酰氨基酚產品造成了類似的傷害。2022年9月,多地區訴訟司法委員會(“MDL”)合併了所有在美國聯邦法院待決的此類案件。目前,MDL訴訟程序還處於早期階段。此外,州法院已對強生消費者公司、肯維和強生提起訴訟,並在加拿大對肯維在加拿大的子公司提起訴訟。現階段不可能可靠地評估這些案件的結果或對肯維的潛在財務影響。有關與Zantac和對乙酰氨基酚有關的訴訟的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表和Kenvue的未經審計的簡要合併財務報表的附註13“承諾和或有”。
如果Kenvue自願或根據監管規定從其產品中移除某些成分,Kenvue可能無法成功開發替代配方或及時獲得必要的監管批准,甚至根本無法。此外,Kenvue向市場推出的任何重新配製的產品可能不會受到消費者和客户的積極歡迎,這可能會導致銷售損失,損害Kenvue的聲譽或品牌,或以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外,產品責任索賠、產品召回或產品撤回可能會產生對Kenvue產品或其成分的負面看法,無論索賠、召回或撤回是否直接涉及Kenvue或其產品。此外,僅僅是發佈信息,聲稱對競爭產品或競爭產品中也用於Kenvue產品的成分的可靠性、安全性或有效性表示擔憂,可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。關於Kenvue產品中使用的成分(如對乙酰氨基酚)的監管、訴訟或負面宣傳的增加可能會阻礙
消費者不得購買含有這些成分的Kenvue產品,即使法規、訴訟或宣傳沒有直接涉及或明確提及Kenvue或其產品,即使不準確。此外,Kenvue認為其產品在按照標籤説明用於預期目的時是可靠、安全和有效的。然而,消費者濫用,並可能在未來濫用Kenvue的產品,包括用於未經授權的、邪惡的或其他非故意的目的,在某些情況下,這已經並可能在未來產生嚴重甚至致命的影響。濫用Kenvue的產品已經並可能在未來導致數字和社交媒體平臺上的批評、傳統媒體的負面報道以及其他形式的關於Kenvue產品或其成分的負面宣傳,這同樣可能會阻礙消費者購買Kenvue的產品或以其他方式對Kenvue的聲譽或品牌造成不利影響。見《與Kenvue的商業和工業相關的風險-Kenvue的品牌對其成功至關重要,Kenvue的聲譽或品牌受損可能對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。
與滑石粉或含滑石粉產品相關的法律程序,如在美國和加拿大以外銷售的強生嬰兒粉,以及與滑石粉或含滑石粉產品相關的其他風險和不確定性,可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
由於使用含有滑石粉的身體粉末,主要是強生嬰兒粉,針對老JJCI和強生提出了大量的人身傷害索賠,聲稱滑石粉會致癌。
於2021年10月,舊JJCI實施公司重組,透過分拆程序成立了強生的附屬公司LTL Management LLC(“LTL”),並以任何方式對舊JCI因購買或使用或接觸在美國或加拿大銷售的任何產品中所含滑石粉而蒙受或招致的傷害或損害,或任何該等損害或傷害的風險或責任,包括基於滑石粉污染或據稱污染的該等責任,負上全部責任。包括在美國和加拿大銷售的任何產品中含有的滑石粉,以及石棉或任何其他材料(“滑石粉相關負債”)。根據分離協議,強生保留了與滑石粉相關的債務,因此同意賠償Kenvue與滑石粉相關的債務以及與解決該等索賠相關的任何費用。這類索賠佔與直接或間接存在或接觸滑石粉或含滑石粉產品所引起、基於或造成的損害的索賠的絕大多數。然而,Kenvue將繼續對因直接或間接存在或接觸在美國或加拿大以外銷售的滑石粉或含滑石粉產品而引起的或與之相關的損害承擔所有責任。
分拆後,LTL仍是強生(而不是肯維)的子公司。2021年10月,LTL根據《美國破產法》第11章申請自願破產保護(《原破產案例》)。2022年2月,美國新澤西州地區破產法院(“破產法院”)駁回了索賠人要求駁回最初破產案件的動議。然而,2023年1月,美國第三巡迴上訴法院的三名法官組成的陪審團推翻了破產法院,將案件發回駁回。2023年4月4日,破產法院駁回了最初的破產案件,LTL隨後根據美國破產法第11章重新申請自願破產保護(重新提交的破產案件),其方式符合第三巡迴法院下令駁回最初破產案件的依據。2023年4月,索賠人提交了駁回重新提起的破產案件的動議,2023年6月舉行了駁回重新提起的破產案件的動議聽證會。2023年7月28日,法院駁回了重新提起的破產案件,同日,強生表示將對決定提出上訴,並繼續努力爭取滑石粉相關債務的解決。作為這些程序的結果,LTL可能無法通過破產成功重組,而Kenvue無法確定LTL或強生將需要支付的滑石粉相關債務的金額或時間,無論是否與破產程序有關。
各方已經對Kenvue提出了索賠,其他各方也有可能尋求對Kenvue提出索賠,包括提出Kenvue對與滑石粉有關的債務負有責任的指控,這些當事人有可能成功地提出此類索賠。儘管根據分居協議,強生已同意就與滑石有關的責任以及與解決此類索賠相關的任何費用向肯維進行賠償,但肯沃不能向您保證,強生的賠償將足以保護肯沃免受這些債務的全額賠償,或者強生將能夠完全滿足其賠償要求。
義務。見“-與肯維與強生關係有關的風險-關於分居,強生已同意賠償肯維的某些責任。然而,肯維不能向您保證,賠償將足以保護肯維不受此類責任的全額影響,或者強生履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。
儘管基於滑石粉的嬰兒爽身粉已於2020年被強生在美國和加拿大停產,並且肯維從未在這些市場生產或銷售過,但肯維一直在索賠和訴訟中被點名,強生已同意根據前述滑石粉相關責任賠償條款對肯維進行賠償。
此外,Kenvue一直並可能繼續受到因銷售滑石粉產品而產生的索賠,這些產品不構成滑石粉相關責任,例如與在美國或加拿大以外銷售滑石粉約翰遜嬰兒粉有關的索賠。Kenvue目前在美國和加拿大以外受到一些此類索賠的影響,這些索賠還處於早期階段,因此,Kenvue無法合理估計與此類索賠有關的任何可能損失。雖然Kenvue認為它對這些指控有實質性的辯護,但預測這些訴訟的最終結果是不可行的。雖然Kenvue已經停止在美國和加拿大以外的某些市場銷售基於滑石粉的強生嬰兒粉,並且將於2023年在全球範圍內停止銷售基於滑石粉的Johnson‘s Baby爽身粉,但Kenvue的子公司和附屬公司目前在世界其他某些市場銷售基於滑石粉的Johnson’s Baby爽身粉。有鑑於此,Kenvue可能會面臨與在目前銷售該產品的市場銷售滑石粉強生嬰兒粉有關的額外索賠,以及與Kenvue已停止銷售該產品的市場銷售滑石粉強生嬰兒粉相關的額外索賠,包括潛在的政府調查、調查、索賠和消費者保護案件。若任何該等額外索償,不論是目前待決或日後提出,均不構成滑石粉相關負債,則任何相關負債將不受強生根據分居協議承擔的賠償責任所涵蓋。因此,這些額外的索賠可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外,強生還收到了美國多個政府部門關於滑石粉問題的詢問、傳票和出具文件的要求,還受到了消費者保護案件和州總檢察長的調查。
Kenvue可能無法成功地建立、維護、保護和執行對Kenvue業務至關重要的知識產權。
Kenvue依靠一系列知識產權,包括其商標、商業祕密、專利和版權,以及根據許可證和其他合同對第三方知識產權的權利,來建立、維護、保護和執行Kenvue業務中使用的知識產權和專有信息。
Kenvue可能無法建立、維護、保護或強制執行自己的知識產權,或在適當的情況下,對支持新產品推出所需的知識產權進行許可。此外,知識產權是地域性的,即使此類權利在美國受到保護,銷售或可能銷售Kenvue產品的其他國家的法律也不會像美國知識產權法律那樣普遍地保護知識產權。無論是美國國內還是國外的公共政策,往往都越來越不利於某些類別的知識產權。Kenvue不能確定它在美國和其他重要市場的新產品和技術是否會獲得足夠的知識產權保護,或者這種保護是否會像最初預期的那樣持續。
Kenvue的知識產權在未來可能被宣告無效、規避或受到挑戰,而且Kenvue可能會在與此類權利有關的法律行動中產生鉅額費用。如果其他方侵犯、挪用或以其他方式侵犯Kenvue的知識產權,他們可能會降低消費者或客户與Kenvue品牌在市場上的關聯價值,並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
為了維護、保護和執行Kenvue的知識產權和其他專有權利,法律行動一直是必要的,將來也可能是必要的。Kenvue可能不會成功地在任何此類問題上獲勝,無論其是非曲直或其支出和努力。Kenvue為執行其知識產權所做的努力
和其他所有權可能會遭遇抗辯、反訴和反訴,攻擊Kenvue的知識產權和其他專有權利的有效性和可執行性,如果這些抗辯、反訴或反訴成功,它們可能會減少或Kenvue可能會失去寶貴的知識產權和其他專有權利。
對於Kenvue的某些產品,Kenvue依賴於入站和出站第三方許可安排,如果失去這些安排,可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果Kenvue使用第三方知識產權的任何入站許可證到期或以其他方式終止,Kenvue將失去使用許可證所涵蓋的知識產權的權利,這可能需要Kenvue開發或許可替代知識產權。如果適用的許可人未能以損害許可知識產權價值的方式維護或保護許可知識產權,Kenvue作為被許可人的權利也可能同樣減少。Kenvue還將其某些知識產權授權給第三方,Kenvue將獲得使用費收入作為交換。這些對外許可安排本身涉及對Kenvue知識產權使用的較小程度的控制,因此可能會增加Kenvue的聲譽、法律、財務和運營風險,因為授權的知識產權產品將面臨產品安全、質量、可持續性和其他問題。見“--與Kenvue運營相關的風險--Kenvue在其業務的許多方面依賴第三方,包括製造其某些產品,這使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。
對於Kenvue的某些產品、產品用途、產品配方、製造流程、遞送設備、劑型、包裝和設計,Kenvue依賴商業祕密、技術訣竅和其他專有信息,它試圖通過IT系統以及與Kenvue員工、供應商、顧問和其他商業合作伙伴簽訂的保密和保密協議來部分保護這些信息。Kenvue還尋求達成協議,根據協議,其員工、供應商、顧問和其他商業合作伙伴將他們在與Kenvue接觸過程中開發的任何知識產權的權利轉讓給Kenvue。然而,這些協議可能會被違反,Kenvue可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。這些協議可能不會自動執行或以其他方式有效地防止對Kenvue的商業祕密、專有技術或其他專有信息的披露或挪用,並且在Kenvue的業務中使用的知識產權和專有信息的所有權方面仍可能出現爭議。此外,第三方可以獨立開發基本上等同的專有信息。
失去與Kenvue商標或商號有關的任何註冊商標或其他權利可能使其他公司能夠更有效地與Kenvue競爭,並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue認為,總的來説,它的商標和商號對其業務至關重要。Kenvue的商標和商號是寶貴的資產,加強了消費者、客户和其他第三方對Kenvue品牌和產品的看法。Kenvue投入了大量的資源和資金來建立和推廣其商標品牌。Kenvue的持續成功在很大程度上取決於Kenvue保護和維護其註冊商標以及與Kenvue商標和商號有關的其他權利的能力,以及在未來成功獲得更多商標註冊的能力。Kenvue會在必要時採取執法行動,努力維持其商標和商號的正確使用,並大力保護其商標和商號,但某些法院,特別是美國以外的法院,可能會裁定某些第三方商標或商號不侵權,這可能會對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。此外,在商標註冊過程中,Kenvue可能會被美國專利商標局(USPTO)或其他司法管轄區的類似機構拒絕其商標申請。
Kenvue可能無法在Kenvue認為對其業務重要的所有司法管轄區獲得商標保護。此外,Kenvue不能向您保證,它已經採取並將在未來採取的保護Kenvue商標或商號的步驟是否足夠,Kenvue的商標和商號在未來能夠得到成功的捍衞和維護,或者第三方不會侵犯或以其他方式侵犯任何此類權利。Kenvue的商標和商標權及相關注冊可能受到質疑、反對、侵犯、稀釋、取消、規避、宣佈通用或被確定為侵犯其他商標,
適用。如果不能保護Kenvue的商標和商標權,可能會阻止Kenvue在未來挑戰使用與Kenvue商標或商號相似的名稱和標識的第三方,這反過來可能導致消費者困惑或對Kenvue的品牌和產品的認知產生負面影響。此外,任何商標或商號糾紛都可能導致嚴重的管理分心和鉅額費用,無論Kenvue是否成功解決糾紛,這些費用都可能無法追回。此類訴訟可能會曠日持久而不一定成功,不利的結果可能會使Kenvue承擔法律責任,要求Kenvue停止使用某些商標、商號或其他知識產權,或要求Kenvue與第三方簽訂許可證,任何這些都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
如果不能成功地建立、維護、保護和執行專利權,可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue已經申請,並可能繼續申請與其產品、產品用途、產品配方、製造工藝、遞送設備、劑型、包裝和設計相關的專利。當Kenvue申請專利時,其申請可能不會成功,任何專利的頒發或已頒發專利的範圍可能無法提供足夠的競爭保護。專利申請過程既昂貴又耗時,Kenvue可能無法以合理的成本或及時提交或起訴所有必要或可取的專利申請。此外,Kenvue可能不會在所有相關的地理市場尋求或獲得專利保護。
向Kenvue頒發或許可的專利有可能在未來被成功挑戰,因此此類專利的範圍可能會縮小,或被發現無效或無法強制執行。Kenvue擁有的或許可中的專利也可能在美國專利商標局和美國以外的專利局的行政訴訟中受到挑戰。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低Kenvue擁有的或許可內的專利的價值,或縮小Kenvue的專利保護範圍。如果Kenvue或其許可方不能成功抵禦對Kenvue擁有的或許可內的專利的挑戰,並保持對Kenvue一個或多個仍受專利保護的產品的獨家營銷權,Kenvue可能會在非常短的時間內損失一部分銷售額。Kenvue或其許可人也可以對第三方提起訴訟,以保護或執行Kenvue擁有的或許可內的專利權,但即使在Kenvue或其許可人在侵權索賠中勝訴的情況下,對Kenvue造成的損害可用的法律補救措施也可能不足以使Kenvue完整。
Kenvue目前擁有和許可的專利將到期,或者它們可能不再提供有意義的競爭優勢,Kenvue可能無法充分開發新技術和獲得未來的專利保護,以保持其競爭優勢或避免對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,Kenvue的許多產品使用的原料藥的原始專利已經過期,Kenvue擁有的和授權內的專利很少單獨涵蓋新的原料藥。即使關於Kenvue的產品或可能受專利保護的Kenvue產品中的成分,市場上也可能有許多類似但非侵權的產品或成分,這可能會對Kenvue原本可能製造的銷售產生負面影響。
Kenvue可能涉及基於涉嫌侵犯知識產權的法律程序,例如商標或專利侵權索賠,如果被發現侵犯了他人的知識產權,Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
儘管Kenvue進行知識產權審查的內部程序,Kenvue可能會因涉嫌侵犯他人知識產權而參與法律訴訟,包括商標或專利侵權,或競爭對手、合作者或前員工與Kenvue的商業祕密或其他知識產權有利害關係。因此,Kenvue可能面臨鉅額訴訟或許可費用,或者面臨銷售Kenvue產品的障礙。如果Kenvue被發現直接或間接地通過使用商標、發明、作者作品或第三方擁有佔優勢的所有權主張的技術來侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、商業祕密、專利、版權或其他知識產權,Kenvue可能需要在其業務中停止使用此類商標、發明、作品或技術,併為過去的侵權行為支付費用。Kenvue還可能需要獲得第三方許可證,而第三方許可證可能不會
即使適用的所有人願意允許Kenvue繼續使用知識產權,他們也可能要求對Kenvue繼續使用這些權利進行鉅額賠償。在某些情況下,Kenvue可能需要重新設計Kenvue的產品和商標,以使其不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權,而這可能是不可能的,或者可能需要大量的金錢支出和時間。停止這種使用、支付這些鉅額款項或進行這些重新設計工作可能會導致Kenvue變得不那麼有競爭力,並可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。即使最終確定Kenvue沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權,Kenvue可能會產生重大法律費用和相關費用來對抗此類索賠,並且Kenvue可能會因暫停Kenvue使用受到質疑的知識產權而產生重大成本,這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外,Kenvue已經僱用,並預計未來將僱用以前受僱於其他公司的個人,包括Kenvue的競爭對手或潛在競爭對手。儘管Kenvue試圖確保這些員工以及其他員工和供應商、顧問和其他商業合作伙伴在為Kenvue工作時不使用他人的專有信息或技術訣竅,但可能會受到指控,即這些人無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息,或者Kenvue不當使用或獲取了這些商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果Kenvue無法成功地為這些索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,Kenvue可能會失去寶貴的知識產權,面臨日益激烈的競爭。未經授權訪問或披露Kenvue的專有信息或失去這些知識產權可能會影響Kenvue開發、製造和銷售Kenvue自己的產品的能力,或者可能會幫助競爭對手開發、製造和銷售競爭產品,這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
違反隱私法或未經授權訪問、丟失或濫用個人數據可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue受到美國和世界各地日益複雜和不斷變化的隱私和數據保護法律和法規的約束,這些法律和法規對收集、傳輸、傳播、使用、隱私、保密、安全、保留、可用性、完整性和其他與健康相關的敏感和個人信息的處理規定了廣泛的合規義務。由於Kenvue的數字優先戰略,這些法律和法規可能會使Kenvue面臨重大風險。見“與Kenvue的商業和工業相關的風險-Kenvue在實施Kenvue的數字優先戰略方面可能面臨挑戰,這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”不遵守這些法律和法規可能會相互衝突,並在未來發展,可能會導致鉅額罰款、處罰、私人訴訟權利、索賠和對Kenvue的聲譽損害。
這些法律法規包括加州消費者隱私法(經加州隱私權法案修訂)、歐盟的一般數據保護條例、英國的一般數據保護條例和中國的個人信息保護法。Kenvue還受制於聯邦健康信息隱私法,例如《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA),以及消費者保護法,例如《控制攻擊非請求色情和營銷法》(“CAN-Spam Act”),這些法律進一步對收集、使用、存儲、訪問、傳輸和保護與健康相關的和其他敏感和個人信息提出了要求。在美國,Kenvue還受制於越來越多的州法律和法規,包括管理指紋和麪部生物識別模板等生物識別信息收集和使用的《伊利諾伊州生物識別信息隱私法案》,以及所有50個州的法律,這些法律要求企業在某些情況下,向因數據泄露而被訪問或獲取個人信息的消費者發出通知,在某些情況下,還要求向監管機構發出通知。這些法律正在迅速變化,國會還在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法,如果頒佈,Kenvue可能會受到該法律的約束,這將增加額外的複雜性、限制和潛在的法律風險,並可能需要在合規計劃和其他運營成本上投入額外的資源。世界各地正在制定更多的隱私和數據保護法律和法規,包括在Kenvue運營的其他司法管轄區,全球政府當局近年來加強了隱私執法,特別是在數據本地化要求和國際數據流方面。
這些新的和不斷變化的法律的遵守已經並可能在未來影響Kenvue的業務戰略,以及對隱私法的意外變化可能會影響Kenvue定製和個性化Kenvue的產品和服務以滿足Kenvue的戰略目標或消費者期望的能力,這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,某些隱私和數據保護法律可能通過Kenvue的客户、製造商、供應商或其他第三方合作伙伴間接適用於Kenvue。例如,代表Kenvue處理個人數據的第三方合作伙伴不遵守適用的法律或法規,可能會被Kenvue視為不遵守或Kenvue未能對第三方進行適當的盡職調查。見“--與Kenvue運營相關的風險--Kenvue在其業務的許多方面依賴第三方,包括製造其某些產品,這使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。此外,在正常業務過程中,Kenvue可能會受到與Kenvue數據隱私實踐相關的索賠、訴訟或監管或政府調查或詢問,包括來自第三方的索賠或訴訟,指控Kenvue違反適用的數據隱私法或以其他方式侵犯其隱私權。見-Kenvue正在並可能受到重大法律程序和監管調查的影響,這可能會導致鉅額費用、罰款和聲譽損害。
隱私和數據保護法帶來的變化增加了為保護商業和個人數據而制定的法規的複雜性,並使Kenvue承擔額外成本,包括與對Kenvue的安全系統、政策、程序和實踐進行任何必要更改相關的成本。Kenvue還受制於Kenvue對外和內部隱私和安全政策、代碼、陳述、認證、行業標準、出版物和框架的條款,以及與隱私、信息安全和數據處理相關的對第三方的合同義務,包括賠償和使無害的第三方免受不遵守數據保護法或其他義務的成本或後果的合同義務。特別是,如果Kenvue的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈被發現具有欺騙性、不公平或不實地代表Kenvue的實際做法,可能會使Kenvue面臨潛在的政府或法律行動。對Kenvue數據隱私和安全做法的任何擔憂,即使是毫無根據的,都可能損害Kenvue業務的聲譽,並阻礙潛在用户使用其產品和服務。
Kenvue在世界各地的廣泛業務和業務活動使Kenvue面臨與反腐敗和人權事務相關的各種法律和法規,與這些法律和法規相關的執法行動可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue在美國以外擁有廣泛的業務和商業活動,這使Kenvue面臨美國和世界各地各種複雜的法律和法規。其中包括旨在防止和懲罰腐敗行為的反腐敗法律和法規,如美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和中國反腐敗法。例如,《反海外腐敗法》禁止公司向外國官員承諾、提供或給予任何有價值的東西,目的是為了獲得或保留業務或獲得任何不正當利益而影響外國官員。Kenvue在腐敗、賄賂、賄賂和其他類似做法可能並不少見的司法管轄區開展業務。儘管Kenvue的政策和程序要求遵守這些法律法規,並旨在促進這些法律法規的遵守,但Kenvue的員工、承包商和代理可能會採取違反適用法律或法規或Kenvue政策的行動。任何此類違規或涉嫌違規行為,即使被Kenvue的政策禁止,也可能導致刑事或民事制裁、聲譽損害或其他重大成本和處罰,其中任何一項都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue還受到越來越多旨在打擊供應鏈運營中侵犯人權行為的法律和法規的約束。這些法律法規可能會影響用於製造Kenvue產品的材料的來源、可獲得性和定價,從而可能擾亂Kenvue的製造業務。此外,Kenvue為遵守這些法律和法規而產生了額外成本,包括通過與對Kenvue供應鏈進行盡職調查相關的政策和程序。儘管如此,Kenvue有一個複雜的供應鏈,Kenvue可能無法充分核實Kenvue產品中使用的某些材料的來源或來源條件。任何違反或涉嫌違反這些法律和法規的行為,即使被Kenvue的政策禁止,也可能導致刑事或民事制裁、聲譽損害
或其他鉅額成本和罰款,其中任何一項都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外,Kenvue必須遵守與美國(包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC))和其他當局實施的制裁有關的法律和法規,這些制裁可能禁止Kenvue或其附屬公司在某些國家開展業務,或限制Kenvue或其附屬公司可能開展的業務類型。例如,為應對俄烏戰爭而採取的行動包括對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區實施出口管制和廣泛的金融和經濟制裁。見-與金融和經濟市場狀況相關的風險-俄羅斯-烏克蘭戰爭,以及為應對俄羅斯-烏克蘭戰爭而採取的行動,可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。任何違反或涉嫌違反這些法律和法規的行為,即使被Kenvue的政策禁止,也可能導致刑事或民事制裁、聲譽損害或其他重大成本和處罰,其中任何一項都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束,這些法律法規下的任何義務的影響都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
在Kenvue製造和銷售其產品或以其他方式經營其業務的國家,Kenvue受到廣泛的聯邦、州和地方環境法律和法規的約束,這些法律和法規涉及環境、健康和安全事項、化學品和產品安全。這些要求包括產品內容和標籤、危險材料和廢物的處理、製造、運輸、儲存、使用和處置、污染物的排放和排放以及環境污染的清理。由於Kenvue未能遵守環境、健康和安全法律法規或許可證所要求的責任,Kenvue可能會招致鉅額費用,包括民事或刑事罰款或處罰、執法行動和其他第三方索賠和清理費用。根據某些環境法律和法規,Kenvue可能要承擔環境調查和清理的責任,包括在Kenvue目前或以前擁有或經營的物業,或在Kenvue產生的廢物被處置的地點,即使污染不是由Kenvue造成的,或者相關行為在發生時是合法的。由於今後發現污染或施加額外義務,Kenvue可能會產生巨大的額外費用,包括在Kenvue目前正在處理污染問題或已被指定為責任方之一的地點。
隨着時間的推移,與環境保護、健康和安全事項有關的法律法規已經變得更加嚴格,而且很可能繼續變得更加嚴格。遵守現有或未來的要求可能要求Kenvue產生大量運營或資本支出,或導致Kenvue的運營受到重大限制,包括安裝污染控制設備或重新配製或停止銷售Kenvue的產品。Kenvue還受到有關Kenvue產品及其原材料的製造、加工、分銷、進口、出口、註冊和標籤的廣泛和不斷變化的法規的約束。這包括2007年在歐洲聯盟生效的《化學品註冊、評估、授權和限制條例》(“REACH”),並隨着時間推移逐步實施,其中包括某些化學品評估和登記要求以及可能的限制。自REACH頒佈以來,其他司法管轄區已經頒佈或正在實施類似的全面化學品法規。這些和其他法律法規,以及對相關消費者期望的迴應,可能要求Kenvue重新制定或以其他方式改變Kenvue的某些產品,並可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
税法的變化或面臨額外的税務負擔可能會對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
Kenvue運營所在司法管轄區税收法律或法規的變化,包括美國法律的變化和經濟合作與發展組織牽頭的變化,如歐洲聯盟最近通過的和更多國家頒佈的全球最低税率,可能會對Kenvue的有效税率產生負面影響,並對Kenvue的業務、運營結果或財務產生不利影響
條件。任何司法管轄區的法定税率或若干國際税務規定的改變,將導致Kenvue於新税法頒佈期間與該特定司法管轄區相關的遞延税項資產及負債重估。任何此類變動都將導致肯維的綜合收益表中記錄一筆費用或收益。Kenvue密切關注這些提案在Kenvue運營的司法管轄區出現時的情況。税法或法規的變更可能隨時發生,記錄的任何相關費用或收益可能對法律變更頒佈的會計季度和年度具有重大影響。欲瞭解更多信息,請參閲Kenvue已審計合併財務報表的附註11“所得税”和本招股説明書中其他部分包含的Kenvue未經審計的簡明綜合財務報表附註10“所得税”。
Kenvue在多個司法管轄區開展業務並提交納税申報單,並接受世界各地許多税務機關的定期審查、審查和審計。這些審查、檢查和審計可以涵蓋在進行審查、檢查或審計之日之前的幾年期間,如果Kenvue的立場不被適用的税務機關接受,可能會導致施加重大税務責任,包括利息和罰款。與政府的各種舉措有關,公司被要求向税務機關披露更多有關世界各地業務的信息,這可能導致對在其他司法管轄區賺取的利潤進行更嚴格的審計審查。Kenvue定期評估Kenvue税務審計和糾紛的可能結果,以確定Kenvue納税準備金的適當性。然而,任何税務當局都可能在税收處理問題上採取與肯維預期相反的立場,這可能導致包括利息和罰款在內的税收負擔超過準備金。
與金融和經濟市場狀況有關的風險
Kenvue面臨着在世界各地開展業務的各種風險,隨着Kenvue繼續擴大其全球業務,這些風險將會增加。
2022年,Kenvue約55%的淨銷售額來自美國以外,其中21%在歐洲、中東和非洲地區,21%在亞太地區,8%在拉丁美洲,5%在北美其他地區。Kenvue在美國以外的廣泛業務和商業活動伴隨着某些金融、經濟和政治風險,包括:
•Kenvue所服務市場的當地和區域經濟環境和政策,包括利率、貨幣政策、通貨膨脹、經濟增長、經濟衰退、大宗商品價格和貨幣管制或其他對外籍現金能力的限制;
•通貨膨脹率高或貨幣匯率大幅波動的司法管轄區的貨幣貶值,儘管Kenvue努力通過使用金融工具來減輕波動對Kenvue現金流的影響;
•美元走弱或走強,當Kenvue的非美國業務活動的經營結果換算成美元時,這可能會導致重大的有利或不利的換算效果;
•遵守當地法規和法律,包括在一些司法管轄區限制Kenvue在相關市場製造或銷售Kenvue產品的能力的監管要求;
•在肯維開展業務的某些國家缺乏完善、可靠或公正的法律制度,在執行合同、知識產權或其他法律權利方面存在困難;
•個別國家或地區勞動力市場中斷或勞動力成本增加;
•外國所有權和投資限制以及可能將Kenvue的外國資產國有化或沒收;
•與地方政府違約或信用惡化有關的主權風險,特別是在新興市場;
•政治或社會動亂、經濟不穩定、鎮壓或人權問題;
•肯維主要市場的地緣政治貿易緊張局勢加劇,如美國、西歐和中國之間的貿易緊張局勢;
•英國脱歐帶來的變化,包括與額外的貿易協定、關税和海關條例以及匯率波動有關的變化,這些變化可能對Kenvue在這些市場開展業務的方式產生重大影響;以及
•其他地緣政治事件,包括自然災害、戰爭造成的市場混亂、武裝衝突、恐怖主義、流行病或流行病,以及為應對這些事件而採取的行動,包括加強貿易管制、制裁和其他限制性措施。
此外,美國和其他國家對各種產品徵收關税或增加關税,給影響美國與其他國家之間貿易的貿易政策和政府法規帶來了更大的不確定性。新的或增加的關税以及進出口許可證要求已經並可能繼續使Kenvue承受額外的成本和資源支出。貿易關係的重大發展,包括美國或其他國家徵收新的或增加的關税,以及特定國家出現的任何民族主義趨勢,都可能改變貿易環境和消費者購買行為,這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
上述任何風險都可能對Kenvue在美國以外市場以競爭基礎銷售其產品的能力產生重大影響,並可能對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。此外,隨着Kenvue繼續擴大Kenvue的全球業務,這些風險將會增加。見《與Kenvue的商業和工業相關的風險--無法成功擴大Kenvue的全球業務可能會對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況造成不利影響》。
由於Kenvue的大部分業務是以美元以外的貨幣進行的,因此Kenvue有很大的外匯敞口。
Kenvue的很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的,通常適用的當地貨幣是Kenvue在當地的功能貨幣。因此,肯威在多個司法管轄區(主要是歐盟、英國、日本、中國、加拿大、巴西和印度)的業務結果換算成美元時,將面臨外幣風險。在可能的情況下,Kenvue通過各種方法管理外匯風險。Kenvue可能採取自然的對衝策略,即對Kenvue以外幣計價的運營費用的有利和不利影響在一定程度上得到緩解,而對Kenvue以外幣計價的淨銷售額的自然相反影響在一定程度上得到緩解。在2022年期間,由於預期將作為獨立實體運營,Kenvue開始使用衍生品金融工具來降低Kenvue的外匯敞口,而不是用於交易或投機目的。例如,Kenvue對衝了一部分預測的外匯收入和預測的庫存購買。然而,由於Kenvue對各種外幣的敞口不斷變化、難以預測外幣相對於美元的匯率波動以及涉及的外幣數量眾多,Kenvue無法準確預測未來外幣匯率波動對Kenvue運營業績可能產生的影響,因此,要減少Kenvue的所有外幣風險是不現實的。因此,Kenvue不能保證外幣匯率在未來保持穩定,也不能保證外幣風險可以通過貨幣對衝或其他風險管理策略得到緩解,這可能會對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。此外,隨着Kenvue繼續擴大Kenvue的全球業務,Kenvue的外匯風險敞口可能會變得更加嚴重,特別是如果最近美元的強勢在未來繼續下去的話。
俄烏戰爭,以及為應對俄烏戰爭而採取的行動,可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
2022年2月,俄羅斯對烏克蘭發動軍事入侵。正在進行的俄烏戰爭引發了美國、英國、歐盟等世界各國和經濟政治組織的強烈反應。針對俄烏戰爭採取的行動包括對俄羅斯、白俄羅斯實施出口管制和廣泛的金融和經濟制裁
以及烏克蘭的特定地區。國際社會可能會實施額外的制裁或其他措施,俄羅斯政府、俄羅斯境內的其他實體或俄羅斯境外的政府或其他實體可能會採取反制措施。
Kenvue在俄羅斯和烏克蘭的業務和存在是有限的。2021年和2022年,Kenvue的烏克蘭業務分別佔Kenvue淨銷售額的0.3%和0.1%,佔Kenvue資產的0.2%和0.1%。2021年和2022年,Kenvue的俄羅斯業務分別佔Kenvue淨銷售額的1.8%和1.4%,佔Kenvue資產的0.7%和0.4%。
自俄烏戰爭開始以來,肯維一直在關注俄羅斯的地緣政治局勢。2022年第一季度,Kenvue宣佈決定暫停向俄羅斯供應Kenvue自助服務部門中非處方藥以外的所有產品。暫停供應的產品於2022年第二季度終止。Kenvue還暫停了在俄羅斯的所有廣告,在俄羅斯的所有臨牀試驗,以及在俄羅斯的任何額外投資。這些行動沒有對其整體業務產生實質性影響,預計也不會產生實質性影響。Kenvue將繼續監測俄羅斯的地緣政治局勢,並評估Kenvue在俄羅斯的活動和未來的業務。
Kenvue已經經歷並預計將繼續經歷與俄羅斯-烏克蘭戰爭的廣泛經濟後果相關的其他風險,包括外匯波動、受俄羅斯-烏克蘭戰爭影響的國家對Kenvue產品的需求下降以及與Kenvue在俄羅斯和烏克蘭運營的產品和供應商的材料和其他投入成本增加有關的Kenvue全球供應鏈面臨的挑戰。Kenvue還繼續監測為迴應俄烏戰爭而實施的各種制裁和出口管制。
作為俄烏戰爭的結果,信息安全或網絡安全事件的風險一直在增加,肯維預計這種風險將繼續存在,包括俄羅斯或其他國家在其指揮下發動的網絡攻擊。儘管Kenvue已採取措施加強對這些攻擊的保護,但它可能無法主動應對信息安全或網絡安全事件的威脅或實施足夠的預防措施,並且可能無法及時發現和解決任何此類破壞或安全漏洞,或根本無法發現和解決任何可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的破壞或安全漏洞。此外,Kenvue知道其第三方合作伙伴因俄烏戰爭而成為信息安全或網絡安全事件的目標的事件。儘管到目前為止,Kenvue的IT系統尚未受到這些事件的影響,但未來涉及Kenvue的客户、製造商、供應商或其他第三方合作伙伴的信息安全或網絡安全事件可能會成功危及Kenvue的IT系統,這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見《與Kenvue運營相關的風險--信息安全事件,包括網絡安全漏洞,或Kenvue或第三方擁有或運營的信息技術系統故障,都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外,美國和其他國家政府的行動可能會限制或阻止Kenvue在俄羅斯提交、起訴和維護專利、商標和其他知識產權的能力。這些行為可能導致俄羅斯部分或全部喪失此類知識產權。此外,2022年3月,俄羅斯政府通過了一項法令,允許俄羅斯公司和個人在沒有同意或補償的情況下,使用美國和許多其他國家的專利持有人擁有的發明。因此,Kenvue可能無法阻止第三方在俄羅斯實踐Kenvue的發明,或在俄羅斯境內銷售或進口使用Kenvue的發明製造的產品。俄羅斯政府可能會對包括商標在內的其他類型的知識產權採取類似的措施,或者俄羅斯法院即使沒有任何額外的法令,也會拒絕執行包括商標在內的現有知識產權。此外,長期不在俄羅斯使用Kenvue的商標可能會導致此類商標註冊被取消。見“與政府監管和法律訴訟相關的風險--失去與Kenvue商標或商號有關的任何註冊商標或其他權利,可能使其他公司能夠更有效地與Kenvue競爭,並以其他方式對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。”作為對這些行動的迴應,任何假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的Kenvue產品版本都可能損害Kenvue的聲譽和Kenvue的品牌,並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見“--與以下有關的風險
Kenvue‘s Business and Industry--假冒、侵犯知識產權或其他未經授權版本的Kenvue產品,特別是Kenvue的場外業務,可能會損害消費者,並對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。“
俄羅斯-烏克蘭戰爭的全面影響,以及為應對持續的衝突而採取的行動,對全球經濟和地緣政治關係,特別是對Kenvue的業務的總體影響仍然不確定。任何或所有上述風險都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響,特別是在衝突持續無限期的情況下。鑑於有關俄烏戰爭的事態發展正在進行中,而且一直在不斷演變,可能會出現肯維目前不知道的其他影響和風險。俄烏戰爭可能還會加劇這一“風險因素”部分所描述的許多其他風險。
不確定或不利的全球經濟或市場狀況可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
不確定或不利的全球經濟或市場狀況,如經濟衰退、經濟放緩、通貨膨脹或類別增長率下降,可能會影響Kenvue的經營業績,或導致對Kenvue產品的需求大幅減少或需求大幅波動,從而對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。儘管Kenvue投入大量資源支持Kenvue的品牌並以多個價位營銷Kenvue的產品,但在經濟不確定或不利的經濟或市場條件下,消費者可能會通過放棄購買Kenvue的某些產品或購買自有品牌或通用非品牌產品來減少消費或可自由支配的支出,或者改變他們的購買模式,這些產品的銷售價格通常低於Kenvue的產品。這些變化可能會減少對Kenvue產品的需求和銷售量,或導致Kenvue的產品組合從高利潤率轉向低利潤率產品。此外,Kenvue的客户可能會對不確定或不利的全球經濟或市場狀況做出反應,增加對Kenvue銷售價格的壓力,或增加對低價或超值產品的促銷活動,以尋求保持銷售量和利潤率。此外,不確定或不利的全球經濟或市場狀況,包括最近銀行業的波動,可能會導致Kenvue的製造商、供應商、分銷商、承包商、物流提供商和其他外部業務合作伙伴遭遇財務或運營困難,這可能會影響他們及時或根本無法向Kenvue提供或分銷成品、原材料和包裝材料或服務的能力。Kenvue還可能面臨向面臨財務或運營困難的第三方收取或收回應收賬款的困難。
Kenvue的商譽和其他無形資產的減值將導致淨收入減少。
Kenvue擁有大量商譽、商標和其他無形資產,以及其他長期資產,這些資產根據現行會計準則定期進行減值評估。Kenvue可能面臨可能導致減值費用的事件和情況,包括宏觀經濟行業和市場狀況、Kenvue經營環境或資產使用方式的重大不利變化、未決訴訟或其他監管事項,以及與資產使用相關的淨銷售額、營業收入或現金流的當前或預期減少。減值費用已導致並可能在未來導致淨收益減少,並對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。
有關商譽和其他無形資產的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計--商譽和無形資產”。
如果不能保持令人滿意的信用評級,可能會對Kenvue的流動性、資本狀況、借款成本和進入資本市場的機會產生不利影響。
Kenvue預計,信用評級機構將對該公司進行例行評估,他們對Kenvue長期和短期債務的評級將基於一系列因素。肯維的信用評級低於強生。信用評級機構對Kenvue信用評級的任何下調,無論是由於Kenvue的行動還是Kenvue無法控制的因素,都可能增加Kenvue可能產生的任何債務下的借款成本,降低Kenvue商業票據的市場容量或要求發佈
Kenvue衍生品合同下的額外抵押品。Kenvue不能向您保證Kenvue將能夠保持令人滿意的信用評級,而且Kenvue信用評級的任何實際或預期的變化或下調,包括任何宣佈Kenvue的評級正在審查中以進行降級,都可能對Kenvue的流動性、資本狀況、借款成本或進入資本市場的機會產生不利影響。
肯維與強生關係的相關風險
Kenvue的歷史和形式財務信息可能不一定反映Kenvue作為一家獨立的上市公司所取得的結果,或者可能不是其未來業績的可靠指標。
本招股説明書中關於分拆前肯維的歷史信息是指其由強生運營並與之整合的業務。分拆前本招股説明書所載財務資料乃根據強生的歷史會計記錄編制,並摘錄自強生的綜合財務報表,以將消費者健康業務視作獨立經營。因此,這些信息可能不一定反映出如果Kenvue在本報告所述期間是一家獨立的上市公司,Kenvue的財務狀況、經營結果或現金流會是什麼,或者Kenvue未來的財務狀況、經營結果和現金流可能是什麼,主要是因為以下因素:
•在分拆之前,肯維的業務是由強生作為其更廣泛的公司組織的一部分運營的,而不是作為一家獨立的上市公司。強生或其關聯公司為肯維履行各種公司職能,包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持職能。
•肯維的歷史和預計財務業績反映了強生歷來向肯維提供服務的直接和間接成本。於Kenvue首次公開招股完成後,強生目前根據過渡期服務協議及過渡期製造協議向Kenvue提供部分過渡性服務。請參閲:特定關係和關聯方事務處理-與分離-過渡服務協議相關的協議和特定關係和關聯方事務處理-與分離-過渡製造協議相關的協議Kenvue的歷史財務資料沒有反映Kenvue根據Kenvue與強生就分居達成的各種過渡協議承擔的義務。在這些協議規定的過渡期結束時,Kenvue將需要自己履行這些職能或聘請第三方代表其履行這些職能,這些成本可能會大大超過Kenvue過去發生的可比費用。
•歷來,作為強生全公司現金管理和集中融資計劃的一部分,肯維的營運資本要求和資本支出都得到了滿足,肯維的債務成本和其他資本成本可能與肯維歷史財務報表中反映的歷史金額有很大差異。
•在分離之前,肯維的業務與強生的其他業務整合在一起,肯威受益於強生的規模和規模,包括成本、員工以及與客户和第三方合作伙伴的關係。雖然肯威已與強生訂立有關分拆的過渡性協議,但該等安排並未完全涵蓋肯威因與強生合併而享有的利益,而肯威作為一家獨立上市公司所產生的成本,可能會大大超過肯威作為強生的一部分所產生的可比成本。
本招股説明書中包含的Kenvue未經審計的備考簡明綜合經營報表僅供説明和參考。未經審計的備考簡明合併財務數據可能不一定反映Kenvue的財務狀況、運營結果或現金流
如果Kenvue在本報告所述期間是一家獨立的上市公司。此外,未經審計的預計合併財務數據可能不一定反映Kenvue未來的財務狀況、經營結果和現金流。未經審計的備考簡明綜合財務數據基於Kenvue認為合理和可支持的現有信息和假設。然而,實際結果可能會有所不同。
欲瞭解更多有關Kenvue業務過去財務業績的信息,以及本招股説明書中包含的Kenvue業務的歷史合併財務報表和未經審計的形式簡明綜合財務報表的列報基礎,請參閲本招股説明書中其他部分的“未經審計的備考簡明綜合財務報表”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的Kenvue公司的經審計綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表。
Kenvue可能無法實現分離的部分或全部預期收益,分離可能會對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。
Kenvue可能無法實現預期的分離所帶來的全部戰略和財務利益,或者這些好處可能被推遲或根本不發生。Kenvue預計,分離將提高其戰略和運營靈活性,增加其管理團隊對業務運營的關注,使Kenvue能夠採用最適合其財務狀況和業務需求的資本結構、投資政策和股息政策,為Kenvue提供自己的股權以促進收購,並使潛在投資者能夠直接投資於其業務。
由於各種原因,Kenvue可能無法實現分離的這些和其他預期好處,包括:
•分離將需要管理層大量的時間和精力,這可能會將管理層的注意力從運營和發展肯維的業務上轉移開;
•與分離前相比,Kenvue可能更容易受到經濟衰退和其他不利事件的影響;
•肯維的業務將不如強生分拆前的業務多元化;
•肯維業務的資金成本可能高於強生分拆前的資金成本;
•某些成本和負債本來對強生來説不那麼重要,但對作為一家獨立公司的肯維來説卻更重要;
•Kenvue的業務將失去公司品牌身份、歷史市場聲譽、規模經濟、購買力以及在分拆前Kenvue受益的某些財務、管理和專業資源;
•為了保持對強生的某些分配步驟的美國聯邦所得税的免税待遇(如“某些關係和關聯方交易--與分離-分離協議有關的協議”中所定義的),肯維進行某些戰略交易的能力可能受到限制;以及
•分離各自業務所需的其他行動可能會擾亂Kenvue的運營。
如果Kenvue未能實現預期從分離中獲得的部分或全部好處,或者如果這些好處被推遲,Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
Kenvue與分離相關的品牌重塑戰略將涉及鉅額成本,如果不被Kenvue的消費者、客户或第三方合作伙伴接受,可能不會產生預期的好處。此外,肯威繼續使用強生的傳統品牌,包括“約翰遜”品牌,可能會對肯威的聲譽造成不利影響。
Kenvue無法肯定地預測分離將對其品牌和聲譽產生的影響。儘管肯威通常更多地依賴產品品牌而不是企業品牌來進行營銷,但肯威歷來能夠利用強生的市場聲譽、業績和品牌認同感作為肯威與消費者、客户和第三方合作伙伴關係的一部分。與分離有關,Kenvue已經並將繼續產生鉅額成本,將公司重新命名為“Kenvue”,並改變Kenvue在世界各地的某些產品的品牌和商業外觀。這一品牌重塑的成功推廣將取決於Kenvue營銷努力的有效性,以及Kenvue在向獨立上市公司轉型的過程中繼續向消費者和客户提供可靠產品的能力。肯威已經並將繼續投入大量資源來推廣其新品牌,但肯威無法肯定地預測這些營銷努力將如何受到歡迎,肯威也不能向您保證,它將能夠在任何新名稱和標誌下實現或保持品牌認知度或地位,其水平可與肯威歷史上作為強生的一部分享有的認知度和地位相媲美。如果Kenvue的品牌重塑戰略沒有產生預期的好處,Kenvue留住現有消費者、客户和第三方合作伙伴並繼續吸引新消費者、客户和第三方合作伙伴的能力可能會受到影響,這可能會對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。見《與Kenvue的商業和工業相關的風險--如果Kenvue的營銷努力不成功,Kenvue的業務、經營結果或財務狀況可能會受到不利影響》。
此外,肯威繼續使用傳統的強生品牌可能會對肯威的聲譽產生不利影響。關於分離,強生已將與“強生”品牌相關的知識產權的所有權轉讓給肯維,除非特定司法管轄區的法律禁止(在此情況下,強生已向肯威授予不可撤銷的、獨家的(即使是強生的)、可再許可的、不可轉讓的(受某些例外情況限制的)、免版税和全額支付的使用適用知識產權的許可)。即使在Kenvue首次公開募股完成後,Kenvue仍繼續使用“Johnson‘s”品牌。此外,根據商標逐步淘汰許可協議,強生已向Kenvue授予非獨家、不可再許可(受某些例外情況限制)、不可轉讓(受某些例外情況限制)、免版税和全額支付的全球許可,以使用Kenvue在分拆前在開展業務時使用的強生保留的某些知識產權,包括“強生”名稱和簽名以及其他遺留的強生品牌。本許可證允許肯維根據肯威對強生品牌的特殊使用,持續使用強生品牌的某些變體,期限從分離後的一年到十年不等。例如,在內部或外部產品包裝和標籤上使用傳統強生品牌的許可證將於肯威首次公開募股完成後五年內終止,如果在該終止日期,儘管在商業上合理的努力終止使用,肯威仍繼續使用該傳統強生品牌,則可再延長三年。見“某些關係和關聯方交易--與分離有關的協議--商標協議--商標淘汰許可協議”。
由於繼續使用強生的傳統品牌,對強生聲譽造成不利影響的行為或事件可能也會對肯威的聲譽或其品牌聲譽產生不利影響。此外,強生傳統品牌的許可證包括質量控制條款,規定肯維和任何分被許可人有義務繼續遵守適用的法律和質量標準。如果Kenvue或任何分許可人未能遵守這些義務,可能會導致許可證終止,這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
作為一家獨立的上市公司,Kenvue已經並將繼續產生與分離和增量成本相關的鉅額費用。
Kenvue預計分離過程將繼續複雜、耗時和昂貴。Kenvue需要建立或擴大自己的公司職能,包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、
人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持職能。肯維還需要進行投資或僱傭更多員工來運營,而不是同樣地使用強生現有的運營和行政基礎設施。肯維預計複製或外包其他供應商的這些公司職能將產生一次性成本,以取代強生在分離前向肯維提供的公司服務。在強生向肯威提供支持的過渡期內,肯威自身的財務、行政或其他支持系統或強生的財務、行政或其他支持系統出現任何故障或重大故障,都可能對肯威的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響,例如阻止肯威向其供應商和員工付款、執行業務合併和外幣交易,或提供及時的行政或其他服務。由於與分離有關的基本項目的範圍和複雜性,總費用可能大大高於Kenvue的估計,產生這些費用的時間可能會發生變化。
特別是,Kenvue的日常業務運營,包括Kenvue客户、製造商、供應商和其他第三方合作伙伴之間的很大一部分通信,都依賴於IT系統。強生的IT系統是複雜的,肯維預計將IT系統從強生轉移到肯維將繼續是複雜、耗時和昂貴的。在傳輸IT系統的過程中也存在數據丟失的風險。由於Kenvue對IT系統的依賴,信息技術集成和轉移的成本以及任何關鍵數據的丟失都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外,Kenvue的合併財務報表包括管理層已確定為Kenvue具體或主要可識別的資產、負債、淨銷售額和支出,以及可歸因於Kenvue業務的直接和間接成本。間接成本是指強生及其附屬公司集中或按地域提供的支持職能的成本。為編制Kenvue的歷史合併財務報表,已向Kenvue分配了間接成本,以根據具體確認基準編制Kenvue的歷史合併財務報表,或在具體確認不可行的情況下,按比例成本分配方法,主要基於淨銷售額、員工人數或其他分配方法,該等方法被認為合理反映了Kenvue在列報期間對所提供服務的利用或所獲得的收益,具體取決於所收到服務的性質。Kenvue承擔的與分拆相關的資產和負債的價值最終可能與這些歸屬存在重大差異,這可能對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。
根據分拆計劃,強生向肯維轉讓的若干資產及負債將不會在交換要約完成前完成。
分居協議規定,為確保遵守適用法律、取得必要的政府批准及其他同意,以及出於其他業務原因,肯威及強生將推遲至肯威首次公開招股完成後進行若干資產轉讓及若干司法管轄區業務的負債假設。例如,Kenvue於中國、馬來西亞及俄羅斯的業務的資產及負債在Kenvue首次公開發售完成前並未轉移至Kenvue,預期亦不會於交換要約完成前轉移至Kenvue。見“某些關係和關聯方交易--與分居--分居協議--延期市場訂立的協議”。
分離協議規定,肯威及強生將盡各自合理的最大努力,在肯威首次公開招股完成後,在合理可行的情況下儘快完成任何未能於肯威首次公開發售前完成的轉讓,而在該等轉讓前,該等業務的經營純利或虧損將在合理可行及適用法律許可的範圍內提供予肯威。然而,這些安排可能會給Kenvue的業務帶來額外的複雜性。肯維不能向您保證,在交換要約完成之前未完成的任何轉讓將在交換要約完成後立即發生,或者根本不能保證,包括如果肯維無法獲得必要的政府批准或其他同意,或者如果有任何意想不到的發展或變化,包括法律或法規的變化,或者強生將經營肯維將擁有的業務。此外,實施轉移可能需要比預期更多的資源,包括自付費用。
可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的費用和內部管理以及員工的時間和資源。如果轉讓被大幅推遲或沒有發生,Kenvue可能無法實現分離的所有預期好處,這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
將某些合同及其他資產和權利從強生轉讓給肯維可能需要第三方和政府當局的同意或批准,如果不能獲得這些同意或批准,可能會對肯維的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
分居協議規定將與分居有關的若干合同、許可證、許可證及其他資產和權利全部或部分從強生轉讓給Kenvue。轉讓其中某些合同、許可證、許可證和其他資產和權利可能需要徵得第三方或政府當局的同意或批准,或向其提供其他權利。此外,在某些情況下,肯沃和強生是合同的共同受益人,肯沃和強生可能需要徵得第三方同意,才能拆分或分離肯沃和強生之間的現有合同或現有合同的相關部分。
Kenvue預計,在交換要約完成之前,不會獲得某些所需的同意或批准,或者根本不會。一些第三方可能利用與分拆相關的同意或批准要求或其他權利,尋求終止合同,從Kenvue獲得更優惠的價格或其他合同條款,或要求Kenvue通過獲得信用證或其他形式的信貸支持,就其作為一家獨立上市公司的財務穩定性提供保證。如果Kenvue無法獲得所需的同意或批准,Kenvue可能無法獲得作為分離的一部分而打算分配給Kenvue的某些福利、許可證、資產、許可證和合同承諾,Kenvue可能需要尋求替代安排來獲得這些福利、許可證、資產、許可證和合同承諾,這些可能成本更高或質量較低。終止或修改合同,或未能及時或根本完成向Kenvue轉讓合同、許可證、許可證和其他資產及權利,可能會對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。
肯威在分拆中從強生手中收購的資產可能不足以讓肯威作為一家獨立的上市公司運營,而肯威在將其資產從強生手中剝離時可能會遇到困難。
由於肯維過去不是作為一家獨立的上市公司運營,除了強生轉讓給肯維的與分拆相關的資產外,肯維可能還需要收購資產。在將肯威的資產從強生的資產中分離出來,並將新收購的資產整合到肯維的業務中,肯維也可能面臨困難。分離的性質是複雜的,意外的發展或變化,包括適用法律或法規(或其解釋)的變化,所需的同意或批准,或執行分離的其他挑戰,可能會推遲或阻止完成分離的某些方面,需要比預期更多的資源(包括自付成本和開支以及內部管理和員工時間和資源),或導致分離的條款或條件不同於或不利於Kenvue的預期。如果肯維作為一家獨立的上市公司難以運營,未能收購對肯威運營至關重要的資產,或在將肯威的資產從強生的資產中分離出來或整合新收購的資產時產生意外成本,則肯維的業務、運營業績或財務狀況可能會受到不利影響。
強生可能無法履行過渡性製造協議,或者在過渡性製造協議到期時,肯維可能無法實施替代製造安排。
強生已同意根據過渡期製造協議,在肯威首次公開招股完成後的過渡期內,向肯威提供若干製造服務。這些服務包括向Kenvue提供特定產品或其組件,包括泰諾、Zyrtec、Motrin、Benadryl和其他非處方藥產品,期限在分離後不同。肯威依靠強生在適用期限內履行其製造義務,每種產品均受
過渡製造協議。強生未能履行這些義務,或強生履行這些義務的能力出現任何延誤或中斷,都可能對肯威及時向消費者和客户提供必要數量優質產品的能力產生不利影響,阻礙適用產品的銷售,損害肯威的聲譽或肯威品牌的聲譽,或以其他方式對肯威的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響,可能會持續很長一段時間。此外,根據過渡期製造協議,強生已同意以符合其過去業務慣例的方式為肯威提供製造服務。因此,Kenvue在實施與這些服務有關的變更或Kenvue為這些服務支付的金額方面的運營靈活性有限,而且Kenvue可能無法以Kenvue希望的方式實施變更。
強生根據過渡期製造協議同意向肯維提供的服務屬過渡性服務。在受過渡製造協議約束的每種產品的期限屆滿後,Kenvue將被要求將該產品的製造服務過渡到Kenvue自己的內部組織,或獲得替代的第三方來源來提供這些服務。將這些服務從強生轉移到肯維或一個或多個第三方將是一個複雜、耗時和昂貴的過程,可能會增加製造缺陷或質量控制問題的風險。此外,如果Kenvue決定在未來聘請一個或多個第三方向Kenvue提供這些服務,Kenvue可能會遇到與依賴第三方相關的額外風險。見“--與Kenvue運營相關的風險--Kenvue在其業務的許多方面依賴第三方,包括製造其某些產品,這使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。如果在過渡製造協議到期時,Kenvue沒有自己的製造業務或與替代第三方來源的類似協議,Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響,包括上一段所述的方式。
強生可能無法根據《過渡服務協議》履行職責,或者在《過渡服務協議》到期時,肯維可能無法實施替代系統和服務。
強生已同意根據過渡期服務協議,在肯威首次公開招股完成後的過渡期內,向肯威提供與若干歷史上共享的職能有關的服務。這些服務包括某些信息技術、供應鏈、人力資源、醫療安全、財務、監管、銷售和營銷、研發、房地產、法律業務、政府事務、分銷和税務服務,將在分離完成後按不同期限提供。在過渡期服務協議期限內,肯維將依靠強生履行其義務。強生未能履行這些義務,或強生履行這些義務的能力出現任何延誤或中斷,都可能增加肯維採購這些服務的成本,導致系統或服務中斷,分散肯威管理層的注意力,或以其他方式對肯威的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響,可能會持續很長一段時間。此外,根據過渡服務協議,強生已同意以符合其過去業務慣例的方式為肯威提供服務。因此,Kenvue實施與這些服務有關的變更或支付的金額的運營靈活性將受到限制,而且Kenvue可能無法以Kenvue希望的方式實施變更。此外,肯維歷史上曾得到強生的非正式支持,這一點可能不會在過渡服務協議中得到解決。由於Kenvue首次公開募股已經完成,這種非正式支持的水平將會減少或取消。
強生已同意根據過渡期服務協議向肯維提供的服務屬過渡性服務。肯維正在創建肯威自己的系統和服務,或聘請替代的第三方來源來提供系統和服務,以複製或取代強生目前向肯維提供的許多系統和服務。但是,Kenvue可能無法成功複製或替換這些服務,或無法以相同或更好的質量、相同或更低的成本或以相同或更優惠的條款和條件從第三方獲得服務。例如,實施Kenvue自己的信息技術框架將是一個複雜、耗時和昂貴的過程,可能會使Kenvue更容易受到網絡攻擊、網絡中斷或其他信息安全或網絡安全事件。此外,如果Kenvue決定在未來聘請一個或多個第三方向Kenvue提供這些服務,Kenvue可能會遇到與依賴第三方相關的額外風險。見“--與以下有關的風險
Kenvue的運營-Kenvue在其業務的許多方面依賴第三方,包括製造其某些產品,這使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。“如果在過渡服務協議到期時,Kenvue沒有自己的系統和服務,或與其他第三方來源的類似協議,Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響,包括以上一段所述的方式。
肯維的某些高管和董事可能因為他們在強生的股權而存在實際或潛在的利益衝突。此外,強生的某些現任高管繼續擔任肯維的董事,這可能會造成利益衝突或出現利益衝突。
由於目前或以前在強生的職位,肯維的某些高管和董事擁有強生的股權。如果肯維和強生面臨可能對兩家公司都產生影響的決定,繼續持有強生普通股和股權獎勵可能會產生或似乎會產生實際或潛在的利益衝突。此外,強生的某些現任高管繼續擔任肯維的董事,當肯維和強生遇到機會或面臨可能對兩家公司產生影響或與該等董事在肯維和強生之間的時間分配有關的決定時,這可能會或似乎會造成實際或潛在的利益衝突。該等實際或潛在的利益衝突可能會因肯威的業務及營運是否適宜改變、資金及資本事宜、監管事宜、與分居協議有關的事宜及與強生就分居或其他事宜、保留或招聘員工或肯維的股息政策而產生的事宜而產生。
肯維修訂和重述的公司註冊證書中有關某些關係和交易的條款,一方面解決了肯維與強生及其董事、高級職員或僱員之間的某些實際或潛在的利益衝突,而後者則是肯維的董事、高級職員或僱員。例如,肯威放棄在呈現給肯威董事、高級職員或同時也是強生董事、高級職員或僱員的任何公司機會中的任何利益或預期,而該董事、高級職員或僱員沒有責任向肯威傳達或展示有關公司機會,在每種情況下,只要該公司機會不是明確地以其董事或高級職員的身份提供給他們。雖然這些條款旨在公平地解決肯維和強生之間的某些利益衝突,但肯維不能向您保證任何利益衝突都會這樣解決。
與分拆相關的對強生的潛在賠償義務可能會對肯維的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
分離協議規定了賠償義務(無上限金額,減去受彌償一方收到的任何保險收益或其他第三方收益),旨在使Kenvue對與其業務活動有關的幾乎所有負債承擔財務責任,但某些例外情況除外,無論該等負債是在Kenvue IPO完成之前或之後發生的。此外,根據肯威與強生就分居達成的某些其他協議,肯威已同意在某些額外情況下對強生進行賠償。如果在這些協議規定的情況下要求肯維賠償強生,肯威可能會承擔重大責任,這可能會對肯威的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
關於分居,強生同意賠償Kenvue的某些責任。然而,肯維不能向您保證,賠償將足以保護肯維不受此類責任的全額影響,或者強生履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。
根據分居協議及Kenvue與強生就分居訂立的若干其他協議,強生同意賠償Kenvue的若干責任。然而,第三方也可以尋求讓肯維對強生承擔的任何責任負責
肯維已同意保留包括與滑石粉相關的責任,且肯維不能向您保證強生的賠償將足以保護肯威不受此類責任的全額影響,或強生將能夠完全履行其賠償義務。此外,根據分居協議,對於與分居前發生的彌償責任相關的責任,強生的自籌保單將不會向肯維提供,並且強生的第三方保單可能不會向肯武提供與分居前發生的彌償責任相關的責任,在任何情況下,強生的保險公司可能會拒絕向肯維承保與分居前發生的某些彌償責任相關的責任。此外,即使肯維最終成功地從強生或其保險提供商那裏追回了肯維應承擔責任的任何金額,肯威也可能被暫時要求承擔這些損失。任何這些事件的發生都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
雖然根據税務協議,Kenvue首次公開招股完成後向強生支付的税項分成金額一般將根據分派日期之前期間的消費者健康業務應佔税額釐定,但Kenvue仍將就強生綜合集團的綜合美國聯邦所得税與強生負連帶責任。
肯維將被包括在美國聯邦合併集團納税申報單以及某些其他合併或類似的集團納税申報單中,強生將一直到分配之日。根據税務事宜協議,強生一般會就強生集團的報税表向有關税務機關支付所有必需的税款,而凱維則會向強生支付分攤税款,有關金額一般會根據消費者健康業務的應佔税額釐定。
於分銷日期翌日或之後開始的應課税期間,肯威將不再包括在任何強生集團的報税表內,而肯維將提交只包括肯威或其附屬公司的報税表(視情況而定)。在這些納税期間,肯維將不被要求向強生支付分税金。然而,肯維與強生就強生綜合集團所屬強生綜合集團的應課税期間向美國國税局承擔連帶責任。請參閲“某些關係和關聯方交易--與分離-税務事項協議有關的協議”。
與肯維與強生簽訂的協議中的條款相比,肯維從非關聯第三方獲得的條款可能更優惠。
Kenvue與強生就分居訂立的協議,包括分居協議、税務事宜協議、僱員事宜協議、知識產權協議、商標協議、過渡期服務協議、過渡期製造協議、註冊權協議、反向過渡期服務協議及數據轉移及共享協議,乃於Kenvue與強生分居時訂立,而Kenvue仍為強生的一部分。因此,在準備這些協議期間,Kenvue沒有獨立或獨立於強生的董事會或管理團隊。該等協議的條款,包括根據該等協議提供的服務所收取的費用,主要由強生釐定,因此未必反映非關聯第三方之間的公平談判所產生的條款,或強生與另一種形式的交易(例如商業交易銷售中的買方)進行公平談判所產生的條款。
Kenvue可能會受到重大限制的影響,包括其在剝離後兩年內從事某些公司交易的能力,以避免引發重大的與税務有關的債務。
為了保持對分拆和分拆的某些步驟在美國聯邦所得税方面的免税待遇,根據肯維和強生之間於2023年5月3日達成的税務協議,肯威受到限制,不得采取某些行動,阻止分拆和分拆的某些步驟在美國聯邦所得税方面免税。根據税務事宜協議,為期兩年
在完成分拆和分拆後的一段時間內,Kenvue就其股票進行收購、合併、清算、出售和股票贖回交易的能力將受到具體限制。這些限制可能會限制Kenvue進行某些戰略交易或其他交易的能力,這些交易或交易可能符合其股東的最佳利益,或可能增加其業務價值。這些限制不會限制Kenvue以現金對價收購其他業務。此外,根據税務事宜協議,即使肯維並無參與或以其他方式協助收購強生,一般亦須就收購其股票或資產而可能產生的若干税務責任向強生作出彌償。此外,Kenvue在停止其活躍的貿易或業務、發行或出售股票或其他證券(包括可轉換為其股票但不包括某些補償安排的證券)以及在正常業務過程之外出售資產方面將受到具體限制。這些限制可能會降低Kenvue的戰略和運營靈活性。請參閲“某些關係和關聯方交易--與分離-税務事項協議有關的協議”。
與交換要約及交換票據有關的風險
如果你無法交換你的原始票據,它們將繼續是受限制的證券,可能會變得不那麼流動性。
您沒有投標或Kenvue不接受的原始票據在交換要約之後將繼續是受限證券,您不得出售這些票據,除非您獲得證券法和適用的州證券法的豁免,或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中出售。根據交換要約,Kenvue將根據交換要約發行交換票據以換取原始票據,前提是滿足“交換要約-條件”和“交換要約-投標原始票據的程序”中規定的程序和條件。這些程序和條件包括交易所代理商及時收到此類原始票據(或賬簿記賬轉賬確認)和正確填寫並正式簽署的傳送函(或DTCC代理人的電文)。
如果您不在交易所報價中將原始票據兑換成註冊的交易所票據,您出售原始票據的能力可能會受到明顯的限制,而您出售原始票據的價格可能會大幅降低。
在交換要約中交換原始債券的情況下,仍未償還的原始債券的交易市場可能會受到更大的限制。因此,沒有在交易所要約中進行投標兑換的原始債券的流動資金可能會受到不利影響。原始票據的市場規模將視乎多項因素而定,包括未償還的原始票據持有人數目,以及證券公司維持原始票據市場的興趣。具有類似流通市值的可供交易的證券的發行,即所謂的“浮動”,其價格可能低於發行流通股較大的證券的價格。因此,未在交換要約中交換的原始票據的市場價格可能會受到不利影響,因為在交易所要約中交換的原始票據會減少流動資金。減少的流動資金也可能使未交換的原始票據的交易價格更加波動。
如果你是經紀交易商,你轉讓交易所債券的能力可能會受到限制。
作為做市活動或其他交易活動的結果,經紀交易商為自己的賬户購買原始票據的,必須遵守證券法關於轉售交易所票據的招股説明書交付要求。Kenvue向經紀自營商提供這份招股説明書的義務是有限的。因此,Kenvue不能保證向希望轉售其交易所票據的經紀自營商提供適當的招股説明書。
一些交換原始票據的持有人可能被視為承銷商,這些持有人將被要求遵守與任何轉售交易相關的登記和招股説明書交付要求。
如果您在交易所報價中交換您的原始票據,以參與分發交易所票據,您可能被視為收到了受限制的證券,如果是這樣,您將被要求遵守
符合證券法關於任何轉售交易的登記和招股説明書交付要求。
如果您未能按照交換要約的程序進行交換,Kenvue將不接受您的原始票據進行交換,因此,您的原始票據將繼續受到現有轉讓限制的限制,您可能無法出售您的原始票據。
只有在及時收到您的原始票據和所有其他所需文件後,Kenvue才會發行交換票據作為交換要約的一部分。因此,如果您想要投標您的原始債券,請留出足夠的時間,以確保及時交付。如果在交換報價到期之前,Kenvue沒有收到您的原始票據和其他所需的文件,Kenvue將不接受您的原始票據進行交換。Kenvue沒有責任就與原始票據招標有關的缺陷或違規情況發出通知。如果您投標的原始票據有任何瑕疵或不規範之處,Kenvue將不接受您的原始票據進行交換。請參閲“交換優惠”。
目前,交易所債券沒有市場,交易活躍的市場可能不會發展起來。
交易所債券是新發行的證券,並沒有既定的交易市場。Kenvue不打算將交易所票據在任何國家證券交易所上市,也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。活躍的交易所票據交易市場可能不會發展或持續下去,而且Kenvue不能向您保證任何確實發展的市場的流動性。此外,交易所票據交易市場的流動性(如果發展)以及交易所票據的市場報價可能會受到整體證券市場的變化以及Kenvue的財務業績或前景的變化或Kenvue行業公司的財務業績或前景的變化的不利影響。您可能無法在特定時間出售您的交換票據,並且您在出售時收到的價格可能不太優惠。
Kenvue的債務義務可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
在分拆方面,Kenvue達成了某些融資安排,包括商業票據計劃和循環信貸安排(每一項都在“某些債務的説明”中定義)。此外,Kenvue未來可能會招致額外的債務。這種債務可能會對Kenvue及其投資者產生重要的不利後果,包括:
•需要Kenvue運營現金流的很大一部分來支付利息;
•使Kenvue更難履行與票據和其他債務有關的義務;
•增加了Kenvue債務未來信用評級下調的風險,這可能會增加未來的債務成本,限制未來債務融資的可獲得性;
•增加了Kenvue在一般不利的經濟和工業條件下的脆弱性;
•減少可用於資本支出和其他公司目的的現金流,並發展Kenvue的業務;
•限制肯維支付股息的能力;
•限制Kenvue在規劃或應對其業務和行業的變化方面的靈活性;以及
•限制了Kenvue根據需要借入額外資金或在商機出現時利用、支付現金股息或回購Kenvue普通股股票的能力。
上述風險將隨着Kenvue未來產生的債務金額而增加。此外,由於Kenvue的債務以浮動利率計息,Kenvue的借款能力
如果這些利率大幅增加,無論是因為市場利率的增加還是Kenvue的信譽下降,額外的資金可能會減少,上述風險將會加劇。此外,Kenvue未來的實際現金需求可能會大於預期。Kenvue的運營現金流可能不足以償還其未償債務或在到期時償還未償債務,Kenvue可能無法以可接受的條件借錢、出售資產或以其他方式籌集資金,或根本無法償還或再融資其債務。
交換票據將是無抵押的,因此實際上將從屬於Kenvue可能產生的任何未來有擔保債務。
交易所發行的債券將不會獲得擔保。因此,在保證該等債務的資產價值的範圍內,交易所債券實際上將從屬於Kenvue未來可能產生的任何有擔保債務。在Kenvue破產、清算、重組或其他清盤的情況下,Kenvue擔保該等債務的任何資產只有在擔保債務得到全額償還後才可用於支付交易所票據上的債務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還的交易所債券的到期金額。此外,如果Kenvue或其子公司未能履行任何此類未來擔保債務下的付款或其他義務,該擔保債務的持有人將有權取消Kenvue擔保該擔保債務的資產的抵押品贖回權,並清算這些資產。因此,Kenvue可能沒有足夠的資金來支付交易所票據的到期金額。因此,您在交易所票據上的投資可能會損失部分或全部價值。截至本招股説明書發佈之日,Kenvue沒有任何擔保債務。
在管理交換票據的契約中,有有限的契約。
管理交換票據的契約包含有限的契約,包括限制Kenvue及其某些附屬公司產生某些以留置權為抵押的債務以及從事出售和回租交易的能力的契約。對以留置權以及出售和回租交易擔保的債務的限制包含某些例外。此外,Kenvue及其任何附屬公司均不受限制,不得根據管理交易所票據的契約承擔額外的無抵押債務或其他債務,包括額外的優先債務。如果Kenvue產生額外的債務或負債,Kenvue支付交易所票據的債務的能力可能會受到不利影響。Kenvue預計,它將不時產生額外的債務和其他債務。此外,根據管理交換票據的契約,Kenvue不受支付股息或發行或回購Kenvue證券的限制。如果控制權發生變化,Kenvue也不需要回購交易所債券。在管理交換票據的契約中,並無任何財務契約。然而,在管理Kenvue未來債務的協議中可能會有財務契約。如果發生高槓杆交易、重組、在Kenvue現有債務下違約、重組、合併或類似可能對您產生不利影響的交易,您不會受到交易所票據管理契約的保護,但在“交易所票據説明-合併、合併和出售資產”中所述的程度除外。
Kenvue是一家控股公司,Kenvue唯一的重要資產是其子公司的股權。因此,Kenvue依賴其附屬公司向Kenvue支付股息及其他付款和分派的能力,以履行其在交換票據項下的義務。
Kenvue是一家控股公司,直接業務運營有限。Kenvue的子公司擁有其幾乎所有的資產,並進行幾乎所有的業務。來自Kenvue子公司的股息和根據與其子公司的安排允許向Kenvue支付的款項是Kenvue履行其義務的主要現金來源。這些債務包括營業費用以及當前和未來借款的利息和本金。Kenvue的子公司沒有任何直接義務支付或以其他方式為交易所票據的到期金額提供資金,無論是以股息、分派、貸款或其他形式向Kenvue支付。Kenvue的子公司,包括某些在美國境外設立的子公司,可能無法或不被允許支付股息或進行分配,以使Kenvue能夠履行其義務。每個子公司都是一個不同的法律實體,在某些情況下,法律、税收和合同限制可能會限制Kenvue從其子公司獲得現金的能力。如果Kenvue根據股息和其他安排從其子公司獲得的現金不足以為Kenvue的任何義務提供資金,或者如果子公司無法向Kenvue支付未來的股息或分配來履行其義務,Kenvue可能被要求通過以下方式籌集現金:
產生額外債務(包括可轉換或可交換債務)、出售資產或發行股權。Kenvue的流動資金和資本狀況高度依賴其子公司的業績,以及它們如預期的向Kenvue支付未來股息和分配的能力。對未來股息來源和Kenvue的整體流動性計劃的評估受到多種因素的影響,包括當前和未來的市場狀況,這些因素可能會發生變化。Kenvue無法產生足夠的現金流來償還其債務,或以商業合理的條款或根本無法為其債務進行再融資,可能會對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況以及Kenvue履行其債務義務或支付普通股股息的能力產生不利影響。Kenvue不能向您保證,管理其子公司當前和未來債務的協議將允許Kenvue的子公司在到期時向Kenvue提供足夠的股息、分派或貸款,為交易所票據的付款提供資金。
Kenvue可能會根據Kenvue的選擇贖回您的交換票據,這可能會對您的回報產生不利影響。
Kenvue可隨時或不時以本招股説明書所述的適用贖回價格,按Kenvue的選擇權贖回全部或部分交易所票據。Kenvue贖回兑換債券時的現行利率可能低於兑換債券的利率。因此,你可能無法以等同於或高於交易所債券利率的利率,將贖回所得款項再投資於可比證券。有關Kenvue可贖回兑換票據的條件的更詳細説明,請參閲“兑換票據説明-可選擇贖回”。
Kenvue的信用評級可能不能反映您在交易所票據中投資的所有風險,Kenvue信用評級的變化可能會對票據的價值產生不利影響。
給予或將給予交易所票據的任何信貸評級的範圍有限,並不涉及與交易所票據投資有關的所有重大風險,而只是反映各評級機構在發出評級時的看法。可從該評級機構獲得對該評級的重要性的解釋。Kenvue不能向您保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效,或者如果適用的評級機構認為情況需要的話,該評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級。
機構信用評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。Kenvue信用評級的實際或預期變化或下調,包括宣佈其評級正在接受進一步審查以進行下調,可能會影響交易所票據的市場價值,並增加Kenvue的企業借款成本。
此外,如果評級機構認為情況需要,評級機構可調低、暫停或完全撤銷對交易所債券的評級。實際或預期的變化或下調Kenvue的信用評級,包括宣佈Kenvue的評級正在接受進一步審查以進行下調,可能會影響交易所票據的市場價值。
收益的使用
我們將不會從根據交換要約發行的交換債券中獲得任何現金收益。就本招股説明書所述發行交易所票據的代價而言,吾等將收到同等本金的原始票據,其條款在所有重大方面均與交易所票據相同,惟交易所票據將不會載有有關轉讓限制、登記權及因未能履行登記權協議的若干責任而產生的額外權益的條款。交回以換取交易所債券的原有債券將會作廢及註銷,並且不能再發行。因此,發行交換票據不會導致我們的資本發生任何變化。
互換報價
交換要約的目的;註冊權
本公司於2023年3月22日發行2025年原始債券本金總額7.5億美元、2026年原始債券本金總額7.5億美元、2028年原始債券本金總額10億美元、2030年原始債券本金總額1億5千萬美元、2033年原始債券本金總額12.5億美元、2043年原始債券本金總額7.5億美元、2053年原始債券本金總額15.億美元及2063年原始債券本金總額7.5億美元。關於出售原始票據,本公司與初始購買者的代表訂立了登記權協議。在登記權協議中,公司同意自費為原始票據持有人的利益:
•利用其商業上合理的努力(I)提交關於登記要約的登記聲明,以每一系列原始票據交換交換票據,以及(Ii)促使該交換要約登記聲明在原始票據發行日期後420天內根據證券法宣佈生效;
•在交換要約登記聲明宣佈生效後,在切實可行範圍內儘快要約交換票據,以換取交還原有票據;及
•在交換要約通知傳遞給持有人之日起不少於20個工作日(如果適用法律要求的話也可以更長時間)內保持交換要約有效。
我們之所以提出交換要約,是基於美國證券交易委員會在之前向第三方發出的不採取行動信函中所述的立場,這些不採取行動信函包括埃克森美孚資本控股公司(1988年4月13日)、摩根士丹利公司(1991年6月5日)、謝爾曼與斯特林律師事務所(1993年7月2日)和類似的不採取行動信函。然而,我們並沒有尋求我們自己的不採取行動的信件。基於美國證券交易委員會的上述解釋,吾等認為,在交換要約中以原始票據交換交換票據的持有人一般可提供交換票據以供轉售、出售交換票據或以其他方式轉讓交換票據,而無須根據證券法進一步登記,亦無須交付符合證券法第10節規定的招股説明書。然而,上一句並不適用於證券法第405條所指的“聯營公司”持有人。吾等亦相信,持有人只可在以下情況下要約、出售或轉讓交易所票據:持有人承認持有人是在其正常業務過程中收購交易所票據,且並無參與、無意參與或與任何人士達成任何安排或諒解,以參與證券法所界定的交易所票據的“分銷”。吾等並無與任何將於交換要約中收到交換票據的人士訂立任何安排或諒解,以在交換要約完成後派發該等交換票據,而就吾等所知及所信,吾等並不知悉有任何人士會參與交換要約以分發該等交換票據。在交易所報價中以原始票據交換交易所票據以分銷該等交易所票據的持有人,不能依賴美國證券交易委員會工作人員在上述不採取行動函件中的詮釋,必須遵守證券法對交易所票據的任何二次轉售的登記和招股章程交付要求,並且必須在招股説明書中指明為承銷商。
每一家經紀交易商為其自己的賬户收取交易所票據以換取原始票據,而原始票據是由於做市活動或其他交易活動而被其收購的,則必須承認其將交付一份符合證券法關於任何交易所票據轉售的要求的招股説明書,且其並未與證券法下第405條所界定的吾等或吾等的任何“聯屬公司”訂立任何協議或諒解,以參與根據證券法所界定的交易所票據的“分銷”。通過承認並交付招股説明書,經紀自營商將不被視為承認其是證券法所指的“承銷商”。請參閲“分配計劃”。
如果(I)由於法律或美國證券交易委員會工作人員當前流行的解釋發生任何變化,本公司不被允許實施交換要約,(Ii)交換要約未在450之前完成這是在原始票據發行日期後第二天,(Iii)在某些情況下,某些未註冊的交換票據持有人提出要求,或(Iv)在參與交換要約的任何持有人的情況下,該持有人在交換日期未收到根據州和聯邦證券法可不受限制地出售的交換票據(僅由於該持有人作為證券法所指的公司的關聯公司的地位除外),並因此在該持有人首次意識到此類限制後10天內通知本公司(但無論如何不遲於交換要約完成後20天),然後,就本句第(I)至(Iv)款中的每一項而言,本公司將自費作出商業上合理的努力,以(A)在產生轉售票據的備案義務後,在切實可行範圍內儘快提交擱置登記聲明,並利用其商業上合理的努力,使該擱置登記聲明在證券法規定的日期(如有)後270天內宣佈生效,本公司有責任提交貨架登記書及(B)使貨架登記書持續有效,直至根據貨架登記書有資格出售的所有票據已根據貨架登記書售出,(Ii)根據證券法第144條及美國證券交易委員會的適用詮釋可自由交易,或(Iii)不再未償還或受若干轉讓限制所規限(以較早者為準)。如果提交了貨架登記聲明,本公司將向根據該貨架登記聲明登記票據的每位持有人提供招股説明書的副本,該招股説明書是該貨架登記聲明的一部分,當該貨架登記聲明生效時,本公司將通知每位該等持有人,並採取允許不受限制地轉售票據所需的某些其他行動。根據貨架登記聲明出售票據的持有人將被要求在相關招股説明書中被指定為出售證券持有人,並將招股説明書交付給購買者,將受到證券法中與此類銷售相關的某些民事責任條款的約束,並將受到適用於此類持有人的登記權協議條款的約束,包括某些賠償權利和義務。任何持有人將無權在貨架登記聲明中被指名為出售證券持有人,或使用招股説明書轉售票據,除非該持有人已滿足若干條件並提供與貨架登記聲明有關的若干陳述及資料,包括向本公司遞交經簽署的通知及由本公司分發的問卷,同意將該持有人列為貨架登記聲明及相關招股章程內的出售證券持有人,並向本公司提供進一步資料。
如果:
(1)本公司在原始債券發行日期後450日內,未有就所有按照交換要約條款有效投標的債券交換債券;
(2)如有要求,本公司在根據登記權協議有義務提交擱置登記書的日期(如有)後270天內,仍未收到根據證券法宣佈生效的擱置登記書;或
(3)如適用,涉及票據轉售的貨架登記書已被宣佈有效,該貨架登記書不再有效或其中所載招股説明書在有效期內的任何時候停止使用,且在任何12個月期間(除某些例外情況外)未能保持有效或可用的時間超過90天(不論是否連續);
(第(1)至(3)款所述的每一事件均為“註冊失責處理”),則在緊接任何註冊失責處理髮生後翌日起的90天期間內,票據本金將按0.25%的年利率計算額外利息(“額外利息”),而在該90天期間過後,自緊接該項註冊失責處理的翌日開始計算的任何該等額外利息(任何該等額外利息由本公司計算),將增至每年最高0.50%;提供, 然而,在交換所有有效提交的票據的交換票據時(在上述第(1)和(2)款的情況下),或在適用的情況下,在已停止有效的貨架登記書生效時或招股説明書再次可用時(在上述第(3)款的情況下),因該條款(或其有關分款)而產生的此類票據的額外利息應停止產生;如果進一步提供在任何情況下,如果票據不再構成轉讓限制,則不會產生額外的利息
證券(該術語在登記權協議中定義)或在登記權協議規定的登記權期滿之後。
任何到期的額外利息將在票據的利息支付相同的原始利息支付日期以現金支付。凡提及在本公司的權益,亦指額外權益。任何額外的利息將構成違約金,並將是任何票據持有人對任何登記違約的唯一補救措施,無論是金錢還是其他方面。
交換要約旨在履行我們在註冊權協議下的義務。註冊權協議摘要不完整。建議您閲讀註冊權協議的全文,該協議已作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物提交。
交換要約條款
我們提出交換:
•根據證券法登記的2025年交換票據的本金總額高達7.5億美元,與未登記的2025年原始票據的本金總額相同,
•根據證券法登記的2026年交換票據的本金總額高達7.5億美元,與未登記的2026年原始票據的本金總額相同,
•根據證券法登記的2028年交換票據的本金總額不超過1,000,000,000美元,與未登記的2028年原始票據的本金總額相同,
•根據證券法登記的2030年交換票據的本金總額不超過1,000,000,000美元,與未登記的2030年原始票據的本金總額相同,
•已根據證券法登記的2033年交換票據的本金總額不超過12.5億美元,與未登記的2033年原始票據的本金總額相同,
•根據證券法登記的2043年交換票據的本金總額高達7.5億美元,與未登記的2043年原始票據的本金總額相同,
•根據證券法登記的2053年交換票據的本金總額不超過15億美元,與未登記的2053年原始票據的本金總額相同;以及
•已根據證券法登記的2063年交換票據的本金總額高達7.5億美元,與未登記的2063年原始票據的本金總額相同。
根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件,我們將於交換要約到期日紐約時間下午5:00前接受所有有效投標及未被撤回的原始票據。我們將發行1,000元本金的交換債券,以換取我們接受交換要約的每1,000元未償還原始債券本金。持有人可根據交易所要約,以港幣2,000元及超出港幣1,000元的整數倍數發行部分或全部原始債券。交換要約不以投標的原始債券的最低金額為條件。
交換債券的格式及條款將與原有債券的格式及條款相同,但以下情況除外:
•交換票據將具有與原始票據不同的CUSIP編號;
•交換票據將根據證券法登記,因此不受轉讓限制或熊傳説限制其轉讓;
•交易所債券將不受與原始債券有關的登記權的限制;以及
•在與交換要約的時間有關的情況下,交換債券將不會規定支付額外利息。
交換債券將證明與原始債券相同的債務,並將根據管理原始債券的契約發行,並有權享有原始債券的利益。該批交換債券將由原來債券的最後付息日期起計利息。因此,在交換要約完成後的第一個付息日的記錄日期登記的交換票據持有人將獲得從原始票據的最近支付利息日期起累算的利息。然而,如果該記錄日期發生在交換要約完成之前,則在交換要約完成後的第一個付息日應支付的利息將於該記錄日期支付給原始票據的登記持有人。
關於交換要約,您沒有任何評估或持不同政見者的權利。吾等擬根據註冊權協議及證券法、經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)及美國證券交易委員會的規則及規定進行交換髮售。交易所要約不會向任何司法管轄區的原始票據持有人作出交換要約,我們亦不會接受其投標,而交易所要約或接納該要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。
當我們向交易所代理髮出接受我們的口頭或書面通知時,我們將被視為接受了有效提交的正本票據。交易所代理將擔任投標持有人的代理,以收取本公司的兑換債券。
如本行因投標無效或任何其他原因而不接受任何已投標的正本票據,本行將於到期日後,在切實可行範圍內儘快將任何未獲接納的無償正本票據退還投標持有人。
到期日
除非我們自行決定延長交換報價,否則交換報價將於2023年1月30日紐約市時間下午5:00到期。
如果我們決定延長交換報價,我們將以口頭或書面通知任何延期,並在紐約市時間上午9:00之前,以新聞稿或其他公告的方式向每位註冊持有人發出延期通知,時間為先前計劃的到期日後的下一個工作日。
投標正本票據的程序
任何未於到期日前撤回的原始票據投標,將構成投標持有人與吾等根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件訂立的具約束力的協議。持有人如欲在交易所發售的債券中投標原始債券,必須符合下列其中一項要求:
•正確填寫、簽署和註明日期的遞送函,包括遞送函要求的所有其他文件;如果遞送函有此要求,保證在遞送函上簽字;並在到期日或之前將該遞送函和其他所需文件送至下列“-交換代理”下所列地址的交換代理;或
•如果原始票據是根據下文所述的賬簿記賬轉移程序進行投標的,請在到期日或之前將代理人的報文發送到下列“-交易所代理”下列出的地址的交易所代理。
此外,必須發生以下情況之一:
•兑換代理必須在到期日或之前收到代表您的原始票據的證書以及遞送函;或
•交易所代理商必須在到期日或之前,根據下文所述的賬簿轉賬程序,及時收到將原始票據轉入DTCC交易所代理商賬户的確認書,以及傳送函或適當傳送的代理商電文。
術語“代理人的信息”是指由投標的DTCC參與者向DTCC發送並由交易所代理接收並構成登記確認的一部分的信息,該信息表明DTCC已收到投標DTCC參與者的明確確認,聲明參與者已收到並同意受該傳遞函的約束,並且我們可以對該參與者強制執行該傳遞函。Kenvue沒有提供與交換要約相關的保證交付程序。
原始便條、傳送函和所有其他所需文件的交付方式由持票人自行選擇和承擔風險。如以郵遞方式遞送,建議使用投保妥當的掛號郵件,並要求寄回收據。在任何情況下,都應留出足夠的時間以確保及時交貨。持有者不得向交易所代理人以外的任何人發送原始便條或傳送信。
一般來説,符合資格的機構必須保證在提款通知書或提款通知上簽字,除非提交了票據正本:
•未填上遞送函上“特別發行指示”或“特別交付指示”的正本票據的登記持有人;或
•為合資格機構的賬户。
如果要求在傳送函或撤回通知上簽字,擔保必須由符合以下條件的公司提供:
•註冊的全國性證券交易所的會員;
•在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司;或
•另一個《交易法》規則17AD-15所指的“合格擔保機構”。
如傳送書是由任何未清償正本票據的登記持有人以外的人士簽署的,則正本票據必須背書或附有適當的授權書。授權書必須與原始票據上登記持有人(S)姓名(S)(S)完全一致,並由符合條件的機構擔保在授權書上簽名。
由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實代理人、公司管理人員或以受託或代表身份行事的其他人簽署的傳送函或任何正本筆記或授權書,應在簽署時註明。除非我們放棄,否則他們還應提交令我們滿意的證據,證明他們有權這樣做。
如閣下實益擁有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義登記的票據正本,並希望在交易所發售中投標閣下實益擁有的票據正本,閣下應儘快與登記持有人聯絡,並指示其代表閣下投標票據正本。實益擁有人亦可取得由登記持有人妥為批註以供轉讓的票據正本,或附有登記持有人妥為填妥的債券授權書,並在由合資格機構擔保的背書或債券授權書上籤署,並將該等票據的正本連同附函一併遞交。如果實益所有人希望直接投標,實益所有人必須在填寫和簽署轉讓書和提交原始票據之前,做出適當的安排,將原始票據的所有權登記在受益人的名下。實益所有人應該意識到,登記所有權的轉移可能需要相當長的時間。
本行將自行酌情決定所有有關本匯票的有效性、格式、資格,包括收受時間及接受匯票正本的問題。我們的決定將是最終的,對所有人都具有約束力
派對。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未正確投標的原始票據或原始票據,根據我們律師的判斷,我們接受這些原始票據可能是非法的。本行亦保留絕對權利放棄任何特定正本票據的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件的解釋,包括傳遞函中的指示,將是最終的,並對各方具有約束力。除非放棄,否則任何與原始票據招標有關的瑕疵或不合規之處,必須在我們所決定的時間內予以糾正。本行、交易所代理或任何其他人士均無責任就任何原始票據投標中的任何瑕疵或不符合規定作出通知,亦不會因未能就閣下的原始票據投標的任何瑕疵或不符合規定而向閣下作出任何通知而招致任何責任。
透過投標,每名正本票據持有人將向我們表明,其中包括:
•持有人收到的任何交換票據將在其正常業務過程中獲得;
•持有人未與任何人士或實體達成任何安排或諒解,以參與(證券法所指的)交易所票據的分銷;及
•持有人並非證券法第405條所指的“聯營公司”。
如果任何持有人或任何該等其他人士是本公司的“聯屬公司”,或從事或打算從事或與任何人士訂立安排或諒解,以參與將於交易所要約中收購的交換票據的分銷,則該持有人或任何該等其他人士:
•不得依賴美國證券交易委員會工作人員的適用解釋;
•無權亦不會獲準在交換要約中投標原始債券;及
•在任何轉售交易中,必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求。
每間經紀交易商如為其本身的賬户收取交易所債券以換取原始債券,而該原始債券是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的,則該經紀交易商必須承認其會就任何交易所債券的轉售提交招股章程。委託書指出,經紀交易商如此承認並遞交招股説明書,將不被視為承認其為證券法所指的“承銷商”。
任何直接從本行取得原始票據的經紀自營商不得依賴美國證券交易委員會職員適用的釋義,並且必須遵守證券法有關轉售原始票據或交易所票據的登記及交付規定(包括被指定為出售證券持有人)。
記賬轉賬
據我們所知,交易所代理將於本招股説明書發出日期後兩個營業日內提出申請,要求在DTCC為原始票據開立户口,以促進交易所要約。任何參與DTCC系統的金融機構必須按照DTCC的轉賬程序,安排DTCC將原始票據轉移到DTCC的外匯代理賬户,從而進行記賬交付。雖然原始票據的交付可以通過DTCC的賬簿登記轉移來實現,但交易所代理必須在到期日或之前收到一份正確填寫和正式籤立的帶有任何所需簽名保證的傳送信,或代理人的電文而不是傳送信,以及所有其他所需文件,地址如下:“-Exchange代理”。
提款權
你可在交易所發售期滿前隨時撤回對原有債券的投標。
為使提款生效,交易所代理必須在到期日之前收到書面提款通知,地址如下:“-交易所代理”。撤回通知必須:
•指明提交須予撤回的票據正本的人的姓名;
•識別擬提取的原始票據,包括本金金額,或如屬以簿記轉賬方式提交的原始票據,則須註明擬記入貸方的DTCC賬户的名稱及編號,並在其他方面符合DTCC的程序;
•以與提交原始票據的傳送書上的舊簽名相同的方式簽署(包括任何所需的簽名保證),或附有足以使受託人就原始票據登記將原始票據轉移到撤回投標人名下的轉讓文件;及
•如果原始票據的證書已經傳送,請註明原始票據的註冊名稱(如果與撤回持有人的名稱不同)。
如果與交易所報價有關的原始票據證書已交付或以其他方式標識給交易所代理,並將被撤回,則在交易所代理髮布這些證書之前,持有人還必須提交將被撤回的特定證書的序列號,以及由合資格機構擔保的經簽署的取款通知,除非持有人是合資格機構。
我們將自行決定所有關於撤回通知的有效性、形式和資格的問題,包括收到通知的時間。我們的決定將是最終的,對各方都具有約束力。任何如此撤回的原始債券將被視為未就交換要約有效投標。我們將在撤回、拒絕投標或終止交換要約後,在切實可行的範圍內儘快將任何已投標但因任何原因沒有兑換的票據退回持有人,不收取任何費用。如正本票據是以簿記轉賬方式撥入交易所代理於大都會銀行的户口,則正本票據將記入在大都會銀行結算所備存的正本票據賬户內。閣下可於到期日或之前的任何時間,按照“正本票據的投標程序”所述的其中一項程序,重新交還已妥為撤回的正本票據。
條件
儘管交換要約有任何其他條款,在下列情況下,本行將不會被要求接受或交換任何原始票據:
•交換要約,或由原始票據持有人進行的任何交換,將違反美國證券交易委員會工作人員的任何適用法律或適用解釋;
•就交換要約在任何法院、任何政府機構或在任何政府機構提起或威脅的任何行動或程序,在我們的判斷中,有理由認為會削弱我們繼續進行交換要約的能力;
•吾等並未獲得任何政府批准,而吾等合理地判斷,該等批准是完成本招股説明書所預期的交換要約所必需的。;
•在美國或其他地方的一般經濟、金融、貨幣兑換或市場狀況中發生或受到威脅的任何變化,或涉及預期變化的任何條件、事件或發展,在我們的合理判斷下,將損害我們繼續進行交易所報價;的能力
•任何其他改變或發展,包括預期的改變或發展,而根據吾等的合理判斷,該等改變或發展對吾等、交換票據或原始票據的市價或交易所向吾等提出的要約的價值有或可能有重大不利影響;或
•將發生(I)任何國家證券交易所或場外市場證券交易的任何暫停或限制;(Ii)美國聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務;或(Iii)涉及或與我們開展業務的國家有關的戰爭或武裝敵對行動的開始或升級,或直接或間接涉及美國的其他國際或國家緊急情況或危機。
以上所列條件僅對我方有利,我們可以不考慮導致任何條件的情況而堅持這些條件。在符合適用法律的情況下,我們可以隨時、不時地酌情決定全部或部分放棄這些條件。
吾等明確保留在任何時間或在不同時間延長交換要約開放時間的權利。因此,我們可以通過口頭或書面通知持有人延期接受任何原始票據。在延期期間,所有先前投標的原始債券仍將以交換要約為準,我們可能會接受它們進行交換。
接受用於交換和交付交換票據的原始票據
於交換要約的所有條件獲滿足或獲豁免後,本行將於到期日後迅速接納所有妥為投標的原始債券,並將於接納原始債券後立即發行交換債券。就交換要約而言,當吾等向交易所代理髮出接受的書面通知時,吾等將被視為已接受適當投標的原始票據以供交換。對於每一張接受兑換的正本鈔票,您將收到一張本金等同於交出的原始鈔票本金的兑換鈔票。
在所有情況下,我們只會在交換代理及時收到以下資料後,才會就我們已接受根據交換要約交換的原始票據發行交換票據:
•為您的原始票據提供憑證或及時確認將您的原始票據轉入DTCC的兑換代理賬户;
•一份填妥並妥為籤立的傳送函及所有其他所需文件或一份經妥善傳送的代理人電文;及
•所有其他所需的文件。
如果吾等因交換要約條款所載任何理由而不接受任何投標的原始票據,或如閣下提交的原始票據的本金超過閣下希望兑換的本金,吾等將向閣下退還未獲接納或未經交換的原始票據,並不收取任何費用。如果根據上述登記程序,以簿記轉賬方式將原始票據轉入大都會銀行的兑換代理賬户,我們會將未兑換的原始票據記入您在大都會銀行開設的賬户。
Exchange代理
德意志銀行美洲信託公司已被指定為交換要約的交換代理。您應向交易所代理提出有關將您的原始票據交換為交易所票據的程序的任何問題和協助請求,以及要求提供本招股説明書或傳送信的額外副本的請求,地址如下:
以掛號信或掛號信、隔夜遞送或專人遞送的方式:
德意志銀行信託公司美洲
C/o數據庫服務美洲公司
5022 Gate Parkway,套房200
MS JCK01-218
佛羅裏達州傑克遜維爾,郵編:32256
通過電子郵件網址:db.reorg@db.com
電話確認:1-800-735-7777
所有其他問題應向本公司提出。向遞送函所列地址以外的地址投遞不構成有效投遞。
費用及開支
我們沒有聘請任何與交易所要約有關的交易商經理,我們也不會向尋求接受交易所要約的經紀商、交易商或其他人支付任何款項。我們將支付與交易所報價相關的某些其他費用,包括交易所代理的費用和開支,以及某些會計師和法律費用。
轉讓税
我們將根據交換要約支付適用於交換原始票據的所有轉讓税(如有)。然而,如果代表交換票據的證書或本金金額為非投標或接受交換的票據的證書將交付或將以投標原始票據的登記持有人以外的任何人的名義發行,或者如果投標的原始票據是以簽署傳遞函的人以外的任何人的名義登記的,或者如果根據交換要約交換原始票據以外的任何原因而徵收轉讓税,則投標持有人將支付任何轉讓税(無論是向註冊持有人或任何其他人徵收的)。如果沒有提交令人滿意的繳税或免税證明,任何轉讓税的金額將直接向投標人開具。
會計處理
我們將以與原始票據相同的賬面價值記錄交換票據,這反映在我們於兑換日期的會計記錄中。因此,我們不會確認交換票據的任何收益或損失。我們會在交換債券的年期內攤銷交換要約的開支。
未能交換正本鈔票的後果
任何未於交換要約內投標的原始票據將仍然未予發行,並繼續受契約所指明的所有條款及條件所規限,包括轉讓限制,但在完成交換要約後,將不會保留註冊權協議下的任何權利(包括賺取額外利息的權利)。除非在特定類型的原始票據持有人的有限情況下,我們將沒有進一步的義務規定根據證券法登記該等原始票據。一般來説,除非根據證券法登記,否則不得發行或出售原始票據,除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免,或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中登記。
未在交換要約中交換的原始票據將繼續未償還並繼續計息,並將有權享有其持有人根據契約享有的與原始票據有關的權利和利益。交換票據持有人及在完成交換要約後仍未償還的任何原始票據持有人將作為單一類別投票,以決定該類別所需百分比的持有人是否已採取某些行動或行使有關契約下的某些權利。
我們目前預計,我們不會根據證券法登記剩餘的原始票據。如果部分但並非全部的原始債券被投標並被交易所要約接納,則任何原始債券的交易市場都可能受到不利影響。見“風險因素--如果您不在交換報價中以註冊的交換票據交換原始票據,您出售原始票據的能力可能會受到明顯的限制,而您能夠出售原始票據的價格可能會大幅降低。”
轉售外匯債券
根據美國證券交易委員會工作人員的解釋,如沒有向第三方發出行動函中所述,我們認為,在以下情況下,根據交換要約發行的交換票據可由任何原始票據持有人提出轉售、再出售或以其他方式轉讓,而無需根據證券法進一步登記,也無需交付滿足證券法第10節要求的招股説明書:
•這些交換票據是在持有人的正常業務過程中購得的;
•持有人不打算參與(《證券法》所指的)交易所票據的分發;以及
•持有人並非證券法第405條所指的“聯營公司”。
任何在交易所報價中交換原始票據的持有者,如果打算以任何方式參與交易所票據的分銷,都必須遵守證券法關於二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求。
至於經紀自營商方面,只有因莊家活動或其他交易活動而購入原始債券的經紀自營商方可參與換股要約。本招股章程經不時修訂或補充後,可由經紀交易商在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用,而該等原始票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。吾等已同意,在註冊説明書(本招股説明書的一部分)宣佈生效後90天內,吾等將向任何經紀交易商提供本招股説明書,以供任何該等轉售使用。請參閲“分配計劃”。
未經審計的備考簡明合併業務報表
以下未經審計的備考簡明綜合經營報表是根據經修訂的美國證券交易委員會S-X條例第11條進行的分離及相關調整,應與“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節以及肯維已審計的年度及未經審計簡明綜合財務報表及本招股説明書中其他部分的附註一併閲讀。
未經審計的備考簡明綜合經營報表來自Kenvue截至2023年7月2日的六個月的歷史未經審計的簡明綜合經營報表和Kenvue截至2023年1月1日的財政年度的歷史的經審計的綜合經營報表。對截至2023年7月2日的財政年度6個月和截至2023年1月1日的財政年度的未經審計的預計簡明綜合經營報表的預計調整假設分離和相關交易發生在2022年1月3日,也就是2022財政年度的第一天。截至2023年7月2日的預計資產負債表沒有公佈,因為交易的所有影響都反映在本招股説明書其他部分包括的Kenvue的歷史簡明綜合資產負債表中。
未經審核的備考簡明綜合經營報表已編制為包括交易會計和自主實體調整,以反映經營結果,就像Kenvue是一個獨立的獨立實體一樣。此外,管理層在未經審計的備考簡明綜合經營報表附註中提出的調整提供了補充信息,以瞭解分離預計將產生的協同效應和非協同效應,主要包括Kenvue作為一家獨立公司預計將產生的增量成本。
交易會計調整包括以下內容:
•債務融資交易的影響;以及
•未經審計的備考簡明綜合經營報表附註所述的其他調整。
自治實體調整包括以下內容:
•“某些關係和關聯方交易--與分居有關的協議”項下所述協議所考慮的交易的影響,
•與分居及相關交易有關的合同協議所支持的一次性費用;以及
•未經審計的備考簡明綜合經營報表附註所述的其他調整。
未經審計的備考簡明綜合經營報表是基於Kenvue認為合理和可支持的現有信息和假設編制的。未經審計的備考簡明綜合經營報表僅用於説明和提供信息。未經審核的備考簡明綜合經營報表未必能反映出如果Kenvue在報告期內是一家獨立公司,Kenvue的財務狀況、經營結果或現金流將會是什麼,或Kenvue的財務狀況、經營結果和現金流未來可能是什麼。此外,未經審計的備考簡明綜合經營報表來源於肯維的歷史簡明綜合經營報表,該歷史簡明綜合經營報表是根據強生截至2023年4月1日的歷史會計記錄編制的。Kenvue的歷史簡明綜合經營報表中的所有分配和估計都是基於管理層認為合理的假設。自2023年4月4日起,Kenvue的財務報表將在合併的基礎上公佈,因為強生在該日期完成了消費者健康業務轉移。歷史簡明的綜合經營報表可能不一定反映Kenvue的財務狀況、經營結果或現金流
如果Kenvue在本報告所述期間是一家獨立公司,或者Kenvue的財務狀況、運營結果和現金流在未來可能會是什麼情況。
下文報告的未經審計備考簡明綜合經營報表應結合本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本招股説明書中其他部分包括的Kenvue的歷史經審計合併財務報表和未經審計簡明綜合財務報表一併閲讀。
消費者健康業務
未經審計的備考簡明綜合業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年7月2日的六個月財年 |
| | | 事務處理會計調整 | | |
(單位:百萬,不包括每股數據) | 歷史 | | 融資成本/資本化調整 | | 分離調整 | | 自主實體調整 | | 形式上 |
淨銷售額 | $ | 7,863 | | | | | | | | | | | | $ | 7,863 | | |
銷售成本 | 3,513 | | | | | | | | | 17 | | (E)、(F) | | 3,530 | | |
毛利 | 4,350 | | | | | | | | | (17) | | | | 4,333 | | |
銷售、一般和管理費用 | 3,024 | | | | | | (28) | | (b) | | 16 | | (E)、(F) | | 3,012 | | |
其他營業(收入)費用,淨額 | (16) | | | | | | | | | | | | (16) | | |
營業收入(虧損) | 1,342 | | | | | | 28 | | | | (33) | | | | 1,337 | | |
其他(收入)費用,淨額 | 40 | | | | | | 27 | (d) | | | | | 67 | | |
利息支出,淨額 | 54 | | | 102 | | (a) | | | | | | | | 156 | | |
税前收益(虧損) | 1,248 | | | (102) | | | | 1 | | | | (33) | | | | 1,114 | | |
税金撥備(優惠) | 488 | | | (24) | | (a) | | 29 | (C)、(D) | | (8) | | (g) | | 485 | | |
淨收益(虧損) | $ | 760 | | | $ | (78) | | | | $ | (28) | | | | $ | (25) | | | | $ | 629 | | |
每股基本收益和攤薄收益 | $ | 0.43 | | | | | | | | | | | | $ | 0.33 | | (h) |
已發行普通股的基本股份和稀釋股份 | 1,777 | | | 138 | | | | | | | | | 1,915 | | (h) |
見未經審計的形式簡明綜合業務報表附註。
消費者健康業務
未經審計的備考簡明綜合業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日的財年 |
| | | 事務處理會計調整 | | |
(單位:百萬,不包括每股數據) | 歷史 | | 融資成本/資本化調整 | | 分離調整 | | 自主實體調整 | | 形式上 |
淨銷售額 | $ | 14,950 | | | | | | | | | | | | $ | 14,950 | | |
銷售成本 | 6,665 | | | | | | | | | 65 | | (E)、(F) | | 6,730 | | |
毛利 | 8,285 | | | | | | | | | (65) | | | | 8,220 | | |
銷售、一般和管理費用 | 5,633 | | | | | | 54 | | (b) | | 80 | | (E)、(F) | | 5,767 | | |
其他營業(收入)費用,淨額 | (23) | | | | | | | | | | | | (23) | | |
營業收入(虧損) | 2,675 | | | | | | (54) | | | | (145) | | | | 2,476 | | |
其他(收入)費用,淨額 | 38 | | | | | | 71 | | (d) | | | | | 109 | | |
利息支出,淨額 | — | | | 460 | (a) | | | | | | | | 460 | | |
税前收益(虧損) | 2,637 | | | (460) | | | | (125) | | | | (145) | | | | 1,907 | | |
税金撥備(優惠) | 550 | | | (24) | | (a) | | (36) | | (C)、(D) | | (36) | | (g) | | 454 | | |
淨收益(虧損) | $ | 2,087 | | | $ | (436) | | | | $ | (89) | | | | $ | (109) | | | | $ | 1,453 | | |
每股基本收益和攤薄收益 | $ | 1.22 | | | | | | | | | | | | $ | 0.76 | | (h) |
已發行普通股的基本股份和稀釋股份 | 1,716 | | | 199 | | | | | | | | | | 1,915 | | (h) |
見未經審計的形式簡明綜合業務報表附註。
消費者健康業務
未經審計的形式簡明綜合業務報表備註
事務處理會計調整
(a)反映與原始票據發行、商業票據計劃相關的利息支出,以及假設發行日期為2022年1月3日的相關債務發行成本的攤銷。貸款的加權平均利率約為5.08%。
| | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | 截至2023年7月2日的六個月財年(1) | | 截至2023年1月1日的財年 |
總債務利息支出(2) | $ | 100 | | | $ | 447 | |
債務發行成本攤銷 | $ | 2 | | | $ | 13 | |
債務利息支出總額 | $ | 102 | | | $ | 460 | |
利息支出總額的税收效應 | $ | 24 | | | $ | 24 | |
__________________
(1)僅表示從財政年度開始到實際發放日期這段時間的數額。自發行之日起的實際金額在歷史簡明綜合經營報表內列報。
(2)大約加權平均利率是在利率掉期生效後釐定,Kenvue於二零二二年十月及二零二二年十一月訂立利率掉期協議,其後根據與債券發售有關的協議提前終止。見本招股説明書其他部分包括的Kenvue未經審計的簡明綜合財務報表的附註12“公允價值計量”。
債務加權平均利率的1/8%的差異將使截至2023年7月2日的6個月和截至2023年1月1日的財政年度的利息支出分別增加約600萬美元和1100萬美元。
Kenvue已經簽訂了40億美元的循環信貸安排,主要是為了支持Kenvue分離後的業務和現金流需求。未經審核的備考簡明綜合經營報表不會使循環信貸安排生效,因為預計不會從與分離相關的款項中提取或使用任何金額。
(b)反映了Kenvue首次公開募股完成時應計留任獎金的影響。在截至2023年1月1日的會計年度,由於計提時間的原因,在截至2023年7月2日的6個月中確認的5400萬美元的經營業績額外支出和2800萬美元的留任獎金支出相應的沖銷已反映在未經審計的預計簡明綜合經營報表中。
(c)反映按適用法定所得税率進行的交易會計調整的税務影響,並計入下一年度相關的額外使用外國税收抵免影響。
(d)反映了與Kenvue在某些司法管轄區的業務相關的調整,Kenvue和強生將資產轉移和負債承擔(各自為“遞延當地業務”)推遲至Kenvue首次公開募股完成後。此外,Kenvue及強生同意在Kenvue首次公開招股完成後,在合理可行的情況下,盡其合理的最大努力採取一切行動,準許及完成各項遞延本地業務的轉讓。該等調整涉及肯維與強生於肯維首次公開招股前訂立的分離協議及淨經濟利益安排的影響,根據該等安排(其中包括),強生將代表肯維持有及經營遞延本地業務,並將經營各項遞延本地業務的純利或淨虧損轉讓予肯維。具體地説,在截至2023年7月2日的六個月和截至2023年1月1日的財政年度,與強生未在歷史財務報表中確認的某些遞延當地業務相關的約2,700萬美元和7,100萬美元的淨額將被確認為其他費用(收入),淨額。見“某些關係和關聯方交易--與分居--分居協議--延期市場訂立的協議”。
自主實體調整
(e)反映了肯維和強生就分居問題達成的協議的效力。截至2023年7月2日的6個財政月和截至2023年1月1日的財政年度的未經審計的預計簡明綜合經營報表包括銷售、一般和行政費用分別為800萬美元和2100萬美元的調整,以及1300萬美元和3100萬美元的銷售成本的調整,反映:
•增量成本,即強生和肯維根據過渡期服務協議和過渡期製造協議將提供的服務的加價;以及
•根據《僱員事宜協議》支付薪酬。
(f)這些預計調整包括與供應商的合同有關的額外費用,這些合同與Kenvue作為一家獨立的上市公司有關,預計將與分離和相關交易有關。這些費用主要涉及法律、顧問費、系統實施、業務分離和其他成本。這些調整包括400萬美元和3400萬美元的非經常性銷售成本,以及分別為截至2023年7月2日的6個月和截至2023年1月1日的會計年度的800萬美元和5900萬美元的銷售、一般和行政費用。實際產生的費用可能不同於這些估計數,並取決於若干因素,包括可變供應商費率合同和分離後作出的戰略決定。
(g)反映自治實體按適用法定所得税率調整的税務影響。
預計每股收益
(h)Kenvue計算了預計每股收益,假設整個期間有1,914,894,444股流通股。這代表強生於完成分拆及於Kenvue首次公開發售發行198,734,444股普通股前持有合共1,716,159,990股普通股。預計股票和每股信息不包括對肯維員工持有的強生股權獎勵轉換的任何影響,這些獎勵在拆分完成後發生。Kenvue預計將產生與轉換獎勵和分配後向Kenvue員工發放的任何股權獎勵相關的增量股票補償成本。然而,未經審計的備考簡明綜合業務報表沒有對這類費用進行調整,因為相關的計算取決於仍在最後確定的幾個因素,目前無法合理估計。有關在分配日將強生股權獎勵轉換為肯維股權獎勵的更多信息,請參閲“某些關係和關聯方交易-與離職-員工事宜協議-強生股權獎勵有關的協議”。
管理調整
肯維預計,作為一家獨立的上市公司,與之前從強生那裏分配的某些費用相關的增量成本。肯維的歷史簡明綜合和綜合經營報表包括強生及其關聯公司集中或按地域提供的支持職能的某些成本分配,這些職能包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持職能。Kenvue還將產生與Kenvue作為一家獨立上市公司的公開報告和合規義務有關的新成本。
這些增量成本基於Kenvue作為一家獨立公司的預期組織結構和預期成本結構,並根據Kenvue歷史簡明合併和合並經營報表中記錄的分配成本進行了調整,這些成本因年份而異。為了確定協同效應和非協同效應,
Kenvue準備了一份詳細的資源和相關成本評估,作為將Kenvue作為獨立公司站穩腳跟所需的基線。關於預期的人數增加,內部資源與工作職責相匹配,以達到預期的基線。除了內部資源外,還考慮了每個職能部門的第三方支持成本,其中包括業務支持職能和之前與強生分擔的企業管理費用。所有職能部門都採用了這一程序,與肯沃公司歷史簡明、合併和合並業務報表中強生的費用分配相比,導致了增加的費用。
所需資源需求的任何缺口將通過外部聘用來填補,或由強生通過新的過渡服務協議提供支持。從時間框架來看,這些增量成本已經從Kenvue IPO開始實現。管理層認為,作為下文管理層調整基礎的資源轉移和成本是合理的,並代表了Kenvue作為一家獨立公司的基線。資源和供應商成本基線都將受到Kenvue在追求Kenvue增長戰略時可能產生的額外成本和投資的影響。此外,其他不利影響和限制,包括本招股説明書題為“風險因素”一節中討論的那些,可能會影響實際產生的成本。
主要由於上述項目,下文提出的管理調整是自治實體備考調整的增量,與肯維歷史簡明合併和合並經營報表中所列強生的分配支出相比,與預期的組織結構導致的協同作用喪失相關的額外增加的支出。管理層認為,這些調整的列報是必要的,以加強對交易形式影響的瞭解。下面的備考財務信息反映了管理層認為必須進行的所有調整,以便根據上述評估提供公允的備考財務信息。如果Kenvue決定在未來增加或減少資源或在某些領域投入更多資金,這將是Kenvue未來決策的一部分,並未包括在下文的管理調整中。税收影響已通過對所述期間的上述調整適用適用的法定税率來確定。這些管理層調整包括前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年7月2日的六個月財年 |
(單位:百萬,不包括每股數據) | 預計淨收入 | | 預計基本每股收益 | | 預計稀釋每股收益 |
形式如上圖所示 | $ | 629 | | | $ | 0.33 | | | $ | 0.33 | |
管理調整 | | | | | |
產品銷售成本(1) | 127 | | | | | |
銷售、一般和行政費用(2) | 306 | | | | | |
管理調整總額 | 433 | | | | | |
管理層調整的税收效應(3) | (105) | | | | | |
管理調整總額 | 328 | | | | | |
管理層調整後預計淨收益 | 301 | | | 0.16 | | | 0.16 | |
加權平均普通股和稀釋後普通股 | | | 1,915 | | | 1,915 | |
__________________
(1)反映製造和供應鏈職能內與僱員和供應商有關的費用增加8700萬美元,與離職有關的非經常性費用估計增加4000萬美元。員工成本基於作為獨立上市公司的獨立職能估計,並利用基於每個員工的地點、頭銜和職責的估計工資信息。非僱員費用(第三方供應商支助費用)是根據從當前供應商獲得的定價估計數計算的。
(2)反映了2.24億美元的非協同效應,這是為支持Kenvue作為一家獨立的上市公司而增加的行政和業務費用,以及與分離有關的非經常性支出估計為8200萬美元,這主要反映了分離後預計將產生的與營銷和技術有關的費用。
(3)反映按適用法定所得税率進行的管理層調整的税務影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日的財年 |
(單位:百萬,不包括每股數據) | 預計淨收入 | | 預計基本每股收益 | | 預計稀釋每股收益 |
形式如上圖所示 | $ | 1,453 | | | $ | 0.76 | | | $ | 0.76 | |
管理調整 | | | | | |
產品銷售成本(1) | 152 | | | | | |
銷售、一般和行政費用(2) | 287 | | | | | |
管理調整總額 | 439 | | | | | |
管理層調整的税收效應(3) | (99) | | | | | |
管理調整總額 | 340 | | | | | |
管理層調整後預計淨收益 | 1,113 | | | 0.58 | | | 0.58 | |
加權平均普通股和稀釋後普通股 | | | 1,915 | | | 1,915 | |
__________________
(1)反映製造和供應鏈職能內與僱員和供應商有關的費用增加4 000萬美元,與離職有關的非經常性費用估計增加1.12億美元。員工成本基於作為獨立上市公司的獨立職能估計,並利用基於每個員工的地點、頭銜和職責的估計工資信息。非僱員費用(第三方供應商支助費用)是根據從當前供應商獲得的定價估計數計算的。
(2)反映了7200萬美元的非協同效應,這是為支持Kenvue作為一家獨立的上市公司而增加的行政和業務費用,以及與分離有關的非經常性支出估計為2.15億美元,這主要反映了分離後預計將產生的與營銷和技術有關的費用。
(3)反映按適用法定所得税率進行的管理層調整的税務影響。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於對肯維的行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素,Kenvue的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同,包括在本招股説明書其他部分的“風險因素”部分和“有關前瞻性陳述的警示聲明”一節中討論的因素。
本招股説明書中其他部分包含的肯維截至2023年7月2日以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的三個財年和六個月的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會中期財務報表的規則和規定編制的,應與肯威截至2023年1月1日的財年的經審計綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關説明一起閲讀。Kenvue管理層認為,未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有必要的調整,包括正常和經常性調整,以公平地陳述所示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。除非另有説明,所有貨幣金額均以美元表示。
概述
公司概述
按收入計算,Kenvue是世界上最大的純消費者健康公司,2022年淨銷售額為150億美元。Kenvue將科學的力量與有意義的人類洞察力和數字優先能力結合在一起,Kenvue認為這使大約12億人每天都能過上更健康的生活。Kenvue差異化的標誌性品牌組合-包括泰諾、露得清、李斯特林、強生、Band-Aid® 品牌、Aveeno、Zyrtec和Nicorette-專為對其消費者具有獨特意義的時刻而打造,該公司相信,它將在世界各地推動積極的健康結果。
Kenvue是醫療保健和消費品領域的全球領先者,擁有一系列標誌性品牌,從增長和盈利角度來看,這些品牌都在消費者健康領域最具吸引力的類別中運營。Kenvue的消費者健康產品組合包括自我護理、皮膚護理和美容以及基本個人護理產品,這些產品反映了Kenvue認為讓世界各地的消費者認識到日常護理的非凡力量的類別。
Kenvue的品牌組合得到了廣泛的認可,代表着全球和地區品牌的組合,其中許多品牌在各自的類別中處於領先地位。Kenvue的十個品牌在2022年的淨銷售額約為4億美元或更多,Kenvue目前在全球主要品類中擁有七個排名第一的品牌地位,此外在其四個地區的當地也擁有許多排名第一的品牌地位。Kenvue的全球足跡在地理上也很平衡,2022年Kenvue約有一半的淨銷售額來自北美以外的地區。Kenvue投資組合的廣度和規模使Kenvue能夠動態地利用並應對影響其類別和地理市場的當前趨勢。Kenvue的廣度和規模也為Kenvue提供了一個強大的平臺,以擴大和增強Kenvue未來的投資組合。
Kenvue的全球規模和品牌組合與其成熟的能力相輔相成,並通過其數字優先的方式加速,使Kenvue能夠提供更好的消費者健康體驗。Kenvue的營銷組織利用Kenvue的電子商務、精準營銷和更廣泛的數字能力來開發獨特的消費者洞察力,並進一步增強Kenvue品牌的相關性。Kenvue的研發組織利用這些消費者洞察力,並將人類同理心置於Kenvue產品開發過程的核心。Kenvue將這一觀點與深厚的多學科科學專業知識以及與醫療保健專業人員的接觸相結合,以推動創新的新產品、解決方案和體驗。
Kenvue的營銷和創新能力進一步得到了其端到端、數字連接的供應鏈生態系統的補充,該生態系統旨在優化其進入市場的路線的靈活性和敏捷性。Kenvue的採購、製造和需求規劃能力不斷優化,以滿足不斷變化的市場
動力學。Kenvue還旨在利用其靈活的分銷網絡、消費者健康思想的領先地位和數據驅動的客户合作伙伴關係,繼續為Kenvue及其零售客户創造共同價值。在Kenvue全面的ESG戰略的支持下,Kenvue的核心能力得到了其致力於建立一個具有彈性和可持續發展的業務的支持,該業務將為Kenvue的所有利益相關者創造長期價值。
Kenvue的業務細分
Kenvue通過以下三個可報告的業務部門運營其業務:
•自我護理。自我護理產品類別包括:咳嗽、感冒和過敏;疼痛護理;以及其他自我護理(消化健康、戒煙和其他)。該細分市場的主要品牌包括泰諾、Nicorette和Zyrtec。
•皮膚健康與美容。皮膚保健美容產品類別包括:面部及身體護理和美髮、防曬等。該細分市場的主要品牌包括露得清、Aveeno和OGX。
•基本健康。基本健康產品類別包括:口腔護理、嬰兒護理和其他基本健康(婦女健康和傷口護理)。這一細分市場中的主要品牌包括李斯特林、強生、創可貼®品牌和StayFree。
有關以下內容的更多信息肯維的三個可報告的業務部門,請參閲-影響Kenvue業績的關鍵因素-Kenvue的品牌和產品組合注意事項15,“商業和地理領域的細分市場”,到Kenvue經審計的合併財務報表和附註14,“業務細分”,至肯維未經審計的簡明合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方。
與強生分手
2021年11月,強生宣佈有意將消費者健康業務拆分為一家新的上市公司。Kenvue於2022年2月23日在特拉華州註冊成立,與分離相關,成立的最終目的是直接或間接地持有消費者健康業務,並在預期計劃分離的情況下開展某些經營活動。在肯維首次公開募股之前,肯維由強生全資擁有,主要代表消費者健康業務。肯維還包括之前在強生的另一段報道中報道的某些其他產品線。2023年4月4日,與分家相關的強生全面完成了消費健康業務劃轉。
與Kenvue IPO相關的註冊聲明於2023年5月3日宣佈生效,Kenvue普通股於2023年5月4日在紐約證券交易所開始交易,股票代碼為“KVUE”。
2023年5月8日,Kenvue IPO通過出售198,734,444股普通股完成,每股面值0.01美元,包括承銷商全面行使其購買25,921,884股以彌補超額配售的選擇權,首次公開募股價格為每股22美元,扣除1.31億美元的承銷折扣和佣金後淨收益為42億美元。2023年5月8日,在消費者健康業務轉移的同時,肯維向強生分配了138億美元,其中包括(1)出售肯威首次公開募股所得的肯威普通股所得款項淨額,(2)債務融資交易所收到的所得款項淨額,以及(3)肯威緊隨肯維首次公開募股後保留的11.7億美元現金和現金等價物以外的任何現金和現金等價物。於Kenvue首次公開發售完成時,強生持有Kenvue普通股1,716,160,000股,約佔Kenvue普通股總流通股的89.6%,因此將繼續合併Kenvue的財務業績,直至分拆完成為止。
2023年7月24日,肯威向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊説明書,涉及強生提出的交換要約,根據該要約,強生股東可以用強生的普通股換取強生擁有的肯威普通股。8月23日,
2023年,強生通過分拆完成了1,533,830,450股Kenvue普通股的處置,約佔Kenvue已發行普通股的80.1%。
Kenvue作為一家獨立的上市公司的成立產生了某些費用(“與分離有關的費用”)。Kenvue預計,與分離相關的非經常性成本至少將持續到2024財年。有關分居的其他信息,請參閲“交易-交換要約的背景-分居”和“強生與肯維之間的協議和其他關聯人交易-與分居相關的協議”。
強生與肯維的關係
關於分居,肯維與強生簽訂了分居協議和其他各種協議,以實現分居。這些協議為肯威與強生的關係提供了一個框架,並規範了肯威與強生之間在肯威首次公開募股完成後的各種臨時和持續的關係。與強生的這些協議在題為“某些關係和關聯人交易”一節中進行了描述。
影響肯維公司業績的關鍵因素
Kenvue認為,其業績和未來的成功取決於許多因素,這些因素為Kenvue帶來了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和題為“風險因素”一節中討論的那些因素。
肯維的品牌和產品組合
Kenvue擁有世界級的全球標誌性和現代品牌組合,在過去135年中建立起來,受到幾代消費者的信任。Kenvue的業務是平衡的,具有彈性,擁有跨類別和地理市場的領先品牌。肯威的品牌被廣泛認可,代表着全球強國和地區品牌的組合,其中許多品牌在各自的類別中處於領先地位。Kenvue的品牌是為特別重要的時刻打造的;這些關愛的時刻創造了與Kenvue產品的情感聯繫,在消費者和Kenvue品牌之間建立了深厚的紐帶。
肯維成功競爭的能力取決於這些品牌的實力。Kenvue的絕大多數淨銷售額來自帶有專有商標和商品名稱的產品,這些商標和商品名稱傳達出Kenvue銷售的產品是“品牌”產品。發展和維護Kenvue品牌的聲譽是其與消費者、客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴關係的關鍵組成部分,包括醫療保健專業人員、有影響力的人和與Kenvue有關係的其他個人。Kenvue認識到,與Kenvue、其品牌、產品、供應鏈、配料、包裝、環境、社會和治理實踐、員工或業務的任何其他方面有關的負面宣傳,無論是否有效,都可能損害其聲譽和品牌。
消費者、客户和第三方合作伙伴重視並信任Kenvue品牌的聲譽、可靠性和地位以及Kenvue產品的質量、性能和功能,Kenvue認為,通過繼續深化其在整個產品組合中的品牌相關性和顯着性,繼續為其產品在消費者心中和家庭中贏得一席之地,Kenvue有重大機會進一步提高其類別和品牌滲透率。
消費者偏好的轉變
日常護理從未像現在這樣成為消費者健康之旅中不可或缺的一部分。在全球範圍內,人們對消費者健康產品的偏好和期望繼續發展,更加關注預防性護理和科學支持的解決方案。雖然對消費者健康的關注在新冠肺炎大流行之前就已經在上升,但自大流行開始以來,這種關注進一步加速。消費者也正在將美容的範式轉向健康。最近影響消費者偏好的其他趨勢包括人口老齡化、高級化(消費者將購買轉向優質替代品)、日益增長的
新興市場的中產階級和數字生態系統的崛起為個性化醫療解決方案創造了新的機會。Kenvue預計這些趨勢將繼續下去,消費者將繼續尋求滿足他們健康目標的解決方案,為其產品組合創造增長機會。
消費者的偏好和購買模式很難預測,可能會迅速波動。Kenvue的成功取決於其對市場趨勢的預測、理解和適當反應的能力,以及比競爭對手更快地改變消費者偏好的能力。因此,Kenvue越來越多地利用其數字能力和數據分析來獲得新的商業見解,並制定有針對性的營銷和廣告計劃,以接觸消費者。此外,市場趨勢、消費者偏好和購買模式可能會因地理區域而異,Kenvue尋求通過針對當地偏好和趨勢量身定做的強大區域品牌來補充其標誌性全球品牌組合。
創新
肯維依靠科學。Kenvue始終將科學作為其提供護理的核心,Kenvue將繼續致力於這一方法。Kenvue能夠快速開發新產品和技術,並不斷調整和營銷其產品,以滿足不斷變化的消費者偏好,這是其商業戰略的重要組成部分。Kenvue的幾種產品在改善生活、率先推向市場的創新方面有着悠久的歷史。在許多情況下,Kenvue推動了整個類別的創新和臨牀綱要。通過利用世界級的研發能力和研發專業人員團隊,Kenvue擁有多學科和差異化的創新方法。
Kenvue在推動其類別的創新方面有着成功的記錄,它以人類同理心為中心,以科學為基礎,並利用其與醫療保健專業人員和學術機構的長期關係。儘管如此,開發新產品和技術是一個複雜、耗時和昂貴的過程,新產品可能無法成功推出,或者可能無法產生足夠的消費者興趣和銷售額,從而成為有利可圖的產品。為了在Kenvue目前服務的產品市場中保持競爭力,進入新的產品市場,並擴展到鄰近的類別、分銷渠道或地區,Kenvue必須繼續投資於創新,開發、推廣新的高質量產品,並將其推向市場。
電子商務和數字能力的擴展
Kenvue以數字為先的理念貫穿了Kenvue所做的一切。在過去的幾年裏,Kenvue的數字加速已經改變了它提供更好的消費者健康體驗的能力。今天,Kenvue將數字優先的心態應用到其運營的各個方面,包括研發、供應鏈、上市和營銷,優先考慮數字投資,並且Kenvue打算在未來繼續加快這一戰略的實施。有效實施Kenvue的數字優先方法,包括有效整合其數字和實體渠道,對於其業務的持續增長是不可或缺的,但涉及重大的運營變化。Kenvue逐漸增加了投資重點,以增強其數字能力,包括數據科學、數據分析、人工智能、機器學習和自然語言處理。
Kenvue對這一戰略的追求促使Kenvue近年來推動了包括電子商務和直接面向消費者(DTC)服務在內的新服務,並在Kenvue歷史上向消費者和客户提供的傳統服務和產品之外,推出了創新的新產品和互聯保健產品。Kenvue對其數字能力的投資正在改善數據質量和訪問、促進創新、推動電子商務成功,並使Kenvue能夠更有效地管理供應鏈,同時增強其營銷和商業能力。然而,通過數字計劃擴大Kenvue的服務和產品供應也將帶來與數字業務相關的額外風險和不確定因素,包括技術變化、技術故障、信息安全或網絡安全事件、消費者隱私和數據保護問題、道德問題、州税收制度變化以及政府對互聯網活動的監管。
地理擴展
Kenvue擁有全球足跡,2022年通過該公司在其四個地區的165多個國家和地區銷售和分銷其廣泛的產品組合。近年來,Kenvue通過擴大全球業務增長了業務,並打算繼續增長。鑑於肯威的全球規模,包括在美國和中國,它處於有利地位,與其零售合作伙伴合作,滿足日益增長的消費者健康需求,並開發新的產品鄰接,以滿足全球不斷變化的消費者需求。除了優先在Kenvue發現最具吸引力的機會的現有市場進行擴張外,Kenvue還打算投資於其他規模較大、不斷增長和未穿透世界各地的地理市場。
Kenvue預計,該公司計劃擴大業務的地理市場的競爭將會加劇。總部設在美國以外市場的當地公司可能擁有相當大的競爭優勢,因為它們更瞭解並專注於當地市場。與此同時,Kenvue的一些跨國競爭對手在某些地理市場的發展和增長速度可能會比Kenvue更快。Kenvue能否成功地將其業務擴展到全球將取決於許多因素,包括其營銷努力和消費者對其產品的接受度。
競爭加劇
Kenvue的產品在競爭激烈的全球市場銷售,近年來,全球市場經歷了零售貿易集中度的提高、零售購買聯盟的出現、電子商務的快速增長以及關鍵零售貿易客户的傳統和數字運營的整合。Kenvue的一位客户約佔佔其總淨銷售額的14%或截至2023年7月2日和2022年7月3日的三個財年三個月和六個月,Kenvue的前十大客户大約代表在兩個財年分別佔其總淨銷售額的41%和43%三個和六個截至的月份2023年7月2日及財政分別截至2022年7月3日的三個月和六個月. 儘管如此,由於這些趨勢,Kenvue在其每個業務領域越來越依賴某些大型零售貿易客户,其中一些零售貿易客户具有顯著的討價還價能力。
Kenvue在其每個業務部門和產品線以及其運營的所有地理市場都面臨着激烈的競爭。Kenvue在成本效益、產品性能、實際或感知的產品優勢、知識產權、廣告和促銷活動、品牌認知度和忠誠度、消費者便利性、定價和地理覆蓋範圍等方面與各種規模的公司競爭。Kenvue的競爭對手包括跨國公司、經常在地區運營的較小公司、零售商的自有品牌和非品牌產品。這些競爭對手中的許多人都受益於電子商務的大幅增長,並廣泛關注DTC或其他非傳統的數字商業模式。影響Kenvue業務的競爭因素還包括市場動態和不斷變化的消費者偏好、品牌形象、廣泛的產品組合、新產品創新和產品開發、對消費者有吸引力的定價、成本投入以及吸引和留住有才華的員工的能力。Kenvue預計,其運營的類別和地理市場的持續吸引力將鼓勵各種規模的新競爭對手進入,這可能會增加未來的這些和其他競爭壓力。
採購、製造和供應鏈管理
Kenvue能否滿足其消費者和客户的需求取決於其製造和供應商業務的正常運作。Kenvue的製造業務需要及時交付足夠數量的複雜、高質量的零部件和材料。Kenvue已經建立了供應鏈網絡,將資源部署到全球最需要的地方。Kenvue廣泛的分銷網絡和銷售組織使其能夠與跨多個市場和渠道的主要供應商和零售商建立戰略合作伙伴關係,Kenvue進一步利用其規模來推動靈活的製造能力和供應鏈優化。Kenvue認為,這種方法建立並支持其在經濟週期中的彈性,並使其能夠根據其戰略優先事項確定或擴大其地理重點。儘管如此,Kenvue過去曾通過其內部和外部供應鏈在製造過程中面臨意外的中斷和延誤,未來也可能面臨這種情況。例如,自2021年以來,Kenvue經歷了並將繼續經歷高於預期的通脹,包括不斷上升的運輸、商品和其他供應鏈成本以及
已經並將繼續對其業務結果產生不利影響的中斷。製造或供應商中斷可能導致產品短缺、銷售額下降、聲譽受損或鉅額成本。
供應鏈優化計劃
自2019年以來,Kenvue在滿足消費者需求和緩解供應鏈約束方面採取了重大舉措。Kenvue重新設計了其製造和分銷網絡,優化了內部和外部製造和分銷足跡,以改善全球範圍內的交貨期和可靠性。Kenvue有選擇地投資於特定的技術,並在不同的地理市場擴大產能,目的是通過提高成本、速度、合規性和客户服務來提高競爭力。實施了一系列不同的舉措,包括(1)通過端到端協作和運輸優化來提高區域間的敏捷性,(2)重新設計分銷網絡以管理電子商務數量的激增並緩解限制,(3)產品供應優化,以消除大量小型外部製造商和停產無利可圖的SKU,以及(4)對技術、自動化和數字功能的投資,以實現供應鏈運營的現代化,並實現庫存優化,從而在減少消費者投訴的同時提高盈利能力、質量控制、運輸集裝箱裝載和利用。因此,Kenvue的歷史運營業績反映了通過這些端到端供應鏈優化計劃實現的節省。
宏觀經濟走勢
宏觀經濟因素影響消費者支出模式,從而影響Kenvue的經營業績。這些因素包括總體經濟狀況、通貨膨脹、消費者信心、就業率、商業狀況、信貸可獲得性、利率、税率以及燃料和能源成本。影響消費者可自由支配支出的因素繼續給Kenvue及其第三方合作伙伴帶來複雜和具有挑戰性的零售環境。Kenvue打算繼續評估和調整其運營戰略和成本管理機會,以幫助減輕更廣泛的宏觀經濟狀況和政策變化對其運營結果的任何影響,同時繼續專注於其業務的長期增長。
外匯風險敞口
Kenvue以美元報告其合併和合並的財務業績,但有大量的非美國業務。Kenvue的很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的,通常適用的當地貨幣是該地區的功能貨幣。因此,肯維在歐盟、英國、日本、中國、加拿大、巴西和印度等多個司法管轄區的業務結果換算成美元時,將面臨外幣風險。此外,隨着Kenvue繼續擴大其全球業務,其面臨的外匯風險可能會變得更加嚴重,特別是如果美元未來走強的話。
在可能的情況下,Kenvue通過各種方法管理外匯敞口。Kenvue可能會採取自然的對衝策略,即通過對其外幣計價的淨銷售額產生的自然的、相反的影響,在一定程度上緩解外幣對其以外幣計價的運營費用的有利和不利影響。2022年,由於預計將作為獨立實體運營,Kenvue開始使用衍生品金融工具來減少其外匯敞口,而不是用於交易或投機目的。例如,Kenvue對衝了一部分預測的外匯收入和預測的庫存購買。儘管如此,Kenvue要降低所有外幣風險是不現實的,而且Kenvue也無法準確預測未來外幣匯率波動對其運營結果的可能影響,因為它對各種外幣的敞口不斷變化,很難預測外幣兑美元匯率的波動,而且涉及的外幣數量很多。
收購和資產剝離
Kenvue通過收購高增長、高利潤率的業務,以及剝離它認為沒有很好地整合到其產品組合和戰略方向中的資產,積極完善其投資組合。
Kenvue已經證明瞭成功整合和擴大收購業務的能力,以進一步鞏固其在整個產品組合中的市場領導地位。在截至2023年7月2日和2022年7月3日的三個月和六個月的財年中,Kenvue沒有完成任何重大收購或資產剝離。
Kenvue打算繼續以紀律嚴明和謹慎的方式處理收購和合作機會,以加快其業務的增長。Kenvue認為,其強勁的資產負債表將使其能夠在戰略上進行收購和資產剝離,同時保持其有紀律的資本配置方式。然而,尋求收購和剝離業務、品牌、資產和技術涉及許多潛在風險。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月,世界衞生組織(世衞組織)宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行,並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。2023年5月5日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎不再是全球衞生緊急事件。肯威評估了某些會計事項,這些事項一般需要在其合理獲得的信息以及新冠肺炎大流行的未知未來影響的背景下考慮預測的財務信息。
新冠肺炎疫情期間消費者行為的變化加快了肯威在自我護理部門和基本健康部門某些產品類別的淨銷售額,這有助於抵消其餘業務對肯威淨銷售額的不利影響,主要是皮膚保健和美容產品以及基本健康部門的嬰兒護理和婦女健康產品。由於鎖定驅動的丟失使用情況, 包括消費者由於財政困難而無法購買Kenvue的產品,政府實施旅行或行動限制的行動,需求和消費從更可自由支配或價格更高的產品轉向價格更低的產品,以及消費者裝載食品儲藏室的活動。然而,隨着各國政府開始取消限制,這一負面趨勢在2021年第四季度開始趨於平穩,而由於對消費者健康的日益關注,自我護理和基本健康產品的勢頭仍在繼續。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響肯維的業務和財務業績,將取決於許多無法確切預測的因素,包括疫情爆發的持續時間和新變種的影響。新冠肺炎或其變種的任何蔓延都可能導致新的政府指令的實施和長期限制措施的實施,這可能會進一步擾亂肯維的運營。
在根據目前掌握的信息評估新冠肺炎大流行對肯維業務和財務業績的潛在影響時,肯維考慮了各種內部和外部因素,具體如下:
•運營模式。Kenvue在消費者健康行業擁有靈活的商業模式,其製造、研發和商業能力具有靈活性。
•供應鏈。Kenvue繼續利用其全球製造足跡,同時密切監控和維護遠離高風險地區的主要配送中心的關鍵庫存,以確保充分和有效的配送。
•業務連續性。肯威整個網絡的穩健、積極的業務連續性計劃有助於為新冠肺炎疫情做好準備,並使其能夠在不發生重大中斷的情況下繼續滿足大多數消費者的需求。
•勞動力。Kenvue制定了程序,以保護其在製造、分銷、商業和研究運營中的基本員工,同時確保為其他員工制定了適當的遠程工作協議。
•流動性。Kenvue預計,在可預見的未來,該公司將獲得投資級信用評級,以尋求進入金融資本市場。
•立法。肯威將繼續評估和評估正在進行的全球立法努力,以抗擊新冠肺炎大流行對其參與的類別和地理市場的影響。
目前,為應對新冠肺炎疫情而頒佈的法律法規預計不會對肯維的運營產生實質性影響。
新冠肺炎疫情對肯威公司運營業績的影響,包括部門淨銷售額和部門利潤的變化,將在下文進一步詳細討論。見“--運營結果”。
法律訴訟
Kenvue和/或其某些子公司不時涉及與知識產權、商業合同、產品責任、標籤、營銷、廣告、定價、反壟斷和貿易法規、勞工和僱傭、賠償、數據隱私和安全、環境、健康和安全、税務、政府調查和其他法律程序有關的各種訴訟和索賠。有關Kenvue目前的法律程序的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表和Kenvue的未經審計的簡明綜合財務報表的附註13“承諾和或有事項”。
由於使用含有滑石粉的身體爽身粉,主要是強生嬰兒爽身粉,強生及其某些附屬公司受到了相當多的人身傷害索賠,聲稱滑石粉會致癌。這些人身傷害訴訟主要是在美國和加拿大的州和聯邦法院提起的。
根據分離協議,強生保留所有直接或間接因強生或其聯屬公司在美國及加拿大銷售的滑石或含滑石產品的存在或接觸而引起、基於或導致的損害的所有責任(“滑石相關負債”),並因此同意就強生的滑石相關負債及與解決該等索賠相關的任何費用向Kenvue作出賠償。然而,Kenvue將繼續對因直接或間接存在或接觸在美國或加拿大以外銷售的滑石粉或含滑石粉產品而引起的或與之相關的損害承擔所有責任。
其他信息
嬰兒爽身粉的轉變
2022年8月11日,Kenvue宣佈了向全玉米澱粉嬰兒爽身粉產品組合過渡的商業決定。作為這一轉變的結果,基於滑石粉的強生嬰兒粉將於2023年在全球停產。基於滑石粉的強生嬰兒爽身粉此前已於2020年在包括美國和加拿大在內的某些市場停產。Kenvue預計這一變化的影響不會是實質性的。
俄烏戰爭
儘管目前很難預測俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突(“俄烏戰爭”)的長期影響,但在截至2023年7月2日和2022年7月3日的財政六個月內,衝突對肯維的財務影響並不大。在截至2023年7月2日的三個財年和六個月裏,Kenvue的烏克蘭業務佔其淨銷售額的0.1%。在截至2022年7月3日的三個財年和六個月裏,Kenvue的烏克蘭業務分別佔其淨銷售額的0.2%和0.1%。截至2023年7月2日,Kenvue的烏克蘭業務佔其淨資產的比例不到0.1%,截至2023年1月1日,佔其淨資產的0.1%。在截至2023年7月2日的三個財年和六個月裏,Kenvue的俄羅斯業務分別佔其淨銷售額的0.8%和1.0%。在截至2022年7月3日的三個財年和六個月裏,Kenvue的俄羅斯業務分別佔其淨銷售額的1.6%和1.5%。
2022年第一季度,Kenvue宣佈決定暫停向俄羅斯供應除自我護理部門的非處方藥外的所有產品,由於患者依賴其中許多產品用於醫療保健,Kenvue繼續供應該部門。暫停供應的產品於2022年第二季度終止。Kenvue還暫停了在俄羅斯的所有廣告,在俄羅斯的所有臨牀試驗,以及在俄羅斯的任何額外投資。Kenvue將繼續監測俄羅斯的地緣政治局勢,並評估其在俄羅斯的活動和未來的業務。
遞延市場
為確保符合適用法律、獲得必要的政府批准和其他同意以及出於其他商業原因,肯威將包括中國、馬來西亞和俄羅斯在內的某些非美國司法管轄區的業務的某些資產和負債的轉讓推遲到肯威首次公開募股完成後。本招股説明書其他部分所載的未經審核簡明綜合財務報表包括肯維於分立完成後將於所有司法管轄區經營的業務,包括任何遞延本地業務(定義見“強生與肯維及其他關連人士交易-與分立協議-遞延市場訂立的協議”)。
税項撥備
2022年12月15日,歐盟(EU)成員國正式通過了歐盟的第二支柱指令,該指令一般規定最低有效税率為15%,這是由經濟合作發展組織(OECD)第二支柱框架制定的,該框架得到了全球130多個國家的支持。歐盟的第二支柱指令的生效日期為2024年1月1日和2025年1月1日,針對該指令的不同方面。2023年7月17日,經合組織發佈了《行政指導意見》,提出了某些安全港,有效地將某些生效日期延長至2027年1月1日。歐盟成員國仍需在其當地第二支柱立法中採納經合組織的《行政指導意見》,才能適用這種安全港規則。相當數量的其他國家也在考慮實施類似的立法。Kenvue正在繼續評估第二支柱框架對未來時期的潛在影響,等待更多的個別國家,包括歐洲聯盟內的國家通過立法。在全球範圍內實施最低税額可能對Kenvue未來期間的精簡綜合財務報表產生實質性影響。
經營成果
季度運營業績
截至2023年7月2日的財政三個月與截至2022年7月3日的財政三個月
Kenvue公司截至2023年7月2日和2022年7月3日的財政三個月的業績如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 將2022年改為2023年 |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 金額 | | 百分比 |
淨銷售額 | $ | 4,011 | | | $ | 3,804 | | | $ | 207 | | | 5.4 | % |
銷售成本 | 1,786 | | | 1,646 | | | 140 | | | 8.5 | % |
毛利 | 2,225 | | | 2,158 | | | 67 | | | 3.1 | % |
銷售、一般和管理費用 | 1,522 | | | 1,375 | | | 147 | | | 10.7 | % |
其他營業費用(淨額) | 1 | | | 13 | | | (12) | | | (92.3) | % |
營業收入 | 702 | | | 770 | | | (68) | | | (8.8) | % |
其他費用(收入),淨額 | 10 | | | (5) | | | 15 | | | * |
利息支出,淨額 | 53 | | | — | | | 53 | | | * |
税前收入 | 639 | | | 775 | | | (136) | | | (17.5) | % |
税項撥備 | 209 | | | 171 | | | 38 | | | 22.2 | % |
淨收入 | $ | 430 | | | $ | 604 | | | $ | (174) | | | (28.8) | % |
__________________
*計算沒有意義。
淨銷售額
截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年三個月,淨銷售額分別為40億美元和38億美元,增長2.07億美元,增幅為5.4%。淨銷售額增長主要由價值實現推動(也
稱為價格/組合)。剔除8700萬美元匯率不利變化的影響,有機增長為2.94億美元,這是一項定義如下的非GAAP財務指標,主要歸因於價值實現、由於感冒和流感發病率上升導致Kenvue的疼痛護理和咳嗽、感冒和流感產品類別的需求增加,以及創新和供應增加推動的防曬護理市場份額的連續增長。
銷售成本
截至2023年7月2日和2022年7月3日的三個財年,銷售成本分別為18億美元和16億美元,增加1.4億美元,增幅8.5%,主要是由於有機增長,如上文淨銷售額中所述。此外,由於大宗商品價格上漲,銷售成本進一步受到關鍵原料、包裝材料和入境運費成本上升的影響。這一增長被與Kenvue供應鏈優化計劃相關的收益的實現以及4200萬美元的有利匯率影響部分抵消。與上一年相比,銷售成本佔淨銷售額的百分比增加了120個基點,達到44.5%,這主要是由於通脹對成本的影響,但與Kenvue供應鏈優化計劃相關的收益的實現部分抵消了這一影響。
銷售、一般和管理費用
截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年三個月,銷售、一般和行政費用(SG&A)分別為15億美元和14億美元,增加1.47億美元,增幅10.7%。SG&A佔淨銷售額的百分比較上一年增加180個基點至37.9%,主要是由於Kenvue準備獨立運營而導致企業職能成本上升,以及與分離相關的非經常性成本增加5300萬美元。這些成本增加被2200萬美元的有利匯率影響部分抵消。
其他運營費用,網絡
其他 運營中截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年三個月,淨支出分別為100萬美元和1300萬美元,減少了1200萬美元。減少的主要原因是一項不再被視為可能發生的或有負債被沖銷,但被截至2023年7月2日止三個財政月與強生就遞延本地業務作出的淨經濟利益安排的影響部分抵銷。見本招股説明書中其他部分包括的Kenvue未經審計的簡明綜合財務報表的附註1,“公司説明和重要會計政策摘要”。
其他費用(收入),淨額
與其他收入相比,其他支出淨額為1000萬美元,分別扣除截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年三個月的500萬美元,支出變化1500萬美元,主要是由於外匯損失增加。
利息支出,淨額
在截至2023年7月2日的三個月中,利息支出淨額為5300萬美元,而截至2022年7月3日的三個月的淨利息支出為000萬美元。增加的原因是在原始票據及根據商業票據計劃發行的票據上確認的利息開支,但由託管債務收益及強生應收關聯方票據(“融資協議”)所賺取的利息收入抵銷,所產生的利息收入為3,300萬美元。見本招股説明書其他部分包括的Kenvue未經審計的簡明合併財務報表的附註4“借款”。
税項撥備
截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年三個月,税收撥備分別為2.09億美元和1.71億美元,所得税支出增加3800萬美元。這一增長主要是由於在扣除外國税收抵免後,美國對外國收入的税收增加,外國税收抵免的遞延税項資產估值免税額增加,以及與上一年返回撥備調整相關的税收支出增加。
截至2023年7月2日的財年三個月與截至2022年7月3日的財年三個月-細分業績
分部利潤基於營業收入,不包括折舊和攤銷、非經常性分離相關成本、重組費用、其他收入、淨額、營業和未分配的一般公司行政費用(本文稱為“調整後營業收入”),因為管理層在評估分部財務業績時不包括這些項目。一般公司/未分配費用,包括財務和法律業務以及與Kenvue整體管理相關的某些費用、損益,不分配給各部門。在評估分部業績和管理運營時,管理層不審查分部資產。
2023年第一季度,Kenvue調整了銷售成本中某些無形資產攤銷成本的分配,以與Kenvue衡量的部門財務業績保持一致,包括CODM。因此,Kenvue更新了其分部披露,以反映以前所有期間的更新列報。調整後的營業收入總額沒有因為這一更新而發生變化。
有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的Kenvue未經審計的簡明綜合財務報表的附註14,“業務部分”。
下表顯示了截至2023年7月2日和2022年7月3日的三個財政月的分部調整後營業收入和分部調整後營業收入的期間變化。有關分部淨銷售額和分部調整後營業收入的更多詳情,請參閲本招股説明書中其他部分包含的Kenvue未經審計的簡明綜合財務報表的附註14“業務分部”。
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| 財政三個月結束 | | | | |
| 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 將2022年改為2023年 |
(百萬美元) | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 |
細分市場淨銷售額 | | | | | | | | | | | |
自我護理 | $ | 1,661 | | | 41.4 | % | | $ | 1,481 | | | 38.9 | % | | $ | 180 | | | 12.2 | % |
皮膚健康與美容 | 1,147 | | | 28.6 | | | 1,126 | | | 29.6 | | | 21 | | | 1.9 | |
基本健康 | 1,203 | | | 30.0 | | | 1,197 | | | 31.5 | | | 6 | | | 0.5 | |
總細分市場淨銷售額 | $ | 4,011 | | | 100.0 | % | | $ | 3,804 | | | 100.0 | % | | $ | 207 | | | 5.4 | % |
税前收入 | $ | 639 | | | | | $ | 775 | | | | | | | |
利息支出,淨額 | 53 | | | | | — | | | | | | | |
其他費用(收入),淨額 | 10 | | | | | (5) | | | | | | | |
營業總收入 | $ | 702 | | | | | $ | 770 | | | | | | | |
調整後營業收入的對賬: | | | | | | | | | | | |
折舊及攤銷 | 148 | | | | | 161 | | | | | | | |
與離職相關的費用 | 102 | | | | | 49 | | | | | | | |
重組(1) | — | | | | | 24 | | | | | | | |
其他營業費用(淨額) | 1 | | | | | 13 | | | | | | | |
一般公司/未分配費用 | 74 | | | | | 64 | | | | | | | |
調整後營業收入總額 | $ | 1,027 | | | | | $ | 1,081 | | | | | | | |
該部門調整後的營業收入為美元。 | | | | | | | | | | | |
自我護理 | $ | 576 | | | | | $ | 524 | | | | | $ | 52 | | | 9.9 | % |
皮膚健康與美容 | 201 | | | | | 243 | | | | | (42) | | | (17.3) | |
基本健康 | 250 | | | | | 314 | | | | | (64) | | | (20.4) | |
調整後營業收入總額 | $ | 1,027 | | | | | $ | 1,081 | | | | | $ | (54) | | | (5.0) | % |
__________________
(1)不包括計入其他營業費用的重組費用,淨額。
有機增長
Kenvue通過衡量有機增長來評估其淨銷售業績,這是一種非GAAP財務指標,衡量的是不包括外幣匯率變化以及收購和資產剝離的影響在內的期間淨銷售額變化。管理層認為,有機增長為投資者提供了額外的補充信息,他們可能會發現這些信息通過排除某些Kenvue認為不能直接反映其基本業務的項目的影響,在評估Kenvue的運營結果時有用。
下表對截至2023年7月2日的三個月的美國公認會計原則淨銷售額與截至2022年7月3日的三個月的美國公認會計原則淨銷售額與有機增長的變化進行了核對:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年7月2日的三個財政月與2022年7月3日(1) |
| 報告的淨銷售額變化 | | 外幣的影響 | | 有機增長 |
(百萬美元) | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 金額 | | 百分比 |
自我護理 | $ | 180 | | | 12.2 | % | | $ | (30) | | | $ | 210 | | | 14.2 | % |
皮膚健康與美容 | 21 | | | 1.9 | | | (17) | | | 38 | | | 3.4 | |
基本健康 | 6 | | | 0.5 | | | (40) | | | 46 | | | 3.8 | |
總計 | $ | 207 | | | 5.4 | % | | $ | (87) | | | $ | 294 | | | 7.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年7月2日的三個財政月與2022年7月3日(1) |
| 報告的淨銷售額變化 | | 外幣的影響 | | 有機增長 |
| | | 價格/組合(2) | | 卷 |
自我護理 | 12.2 | % | | (2.0) | % | | 10.6 | % | | 3.6 | % |
皮膚健康與美容 | 1.9 | | | (1.5) | | | 6.6 | | | (3.2) | |
基本健康 | 0.5 | | | (3.3) | | | 10.7 | | | (6.9) | |
總計 | 5.4 | % | | (2.3) | % | | 9.4 | % | | (1.7) | % |
_______________
(1)收購和資產剝離沒有對截至2023年7月2日或2022年7月3日的財年三個月的淨銷售額產生實質性影響。
(2)也稱為價值實現。
自助服務細分市場
自助服務細分市場淨銷售額
在截至2023年7月2日和2022年7月3日的三個財年中,自助服務部門的淨銷售額分別為17億美元和15億美元,增長了1.8億美元,增幅為12.2%。撇除外幣換算的不利影響,有機增長為210,000,000美元或14.2%,主要由10.6%的價值變現及3.6%的銷量相關增長所帶動,主要是因呼吸道疾病(包括咳嗽、感冒及流感)的個案增多(主要是中國)而導致對咳嗽、感冒及過敏產品的需求增加。
自助服務部門調整後的營業收入
在截至2023年7月2日的三個月中,自助服務部門調整後的營業收入增加了5200萬美元,增幅為9.9%,達到5.76億美元,這主要是由於價值實現和有利的產品組合、投資組合優化和供應鏈效率,但部分被原材料成本上升所抵消。
皮膚健康和美容細分市場
皮膚保健和美容細分市場的淨銷售額
在截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年三個月裏,皮膚健康和美容部門的淨銷售額為11億美元,增長了2100萬美元,增幅為1.9%。剔除外幣換算的不利影響,有機增長為3,800萬美元,或3.4%,主要由6.6%的價值實現所推動,但被銷量相關下降3.2%所抵消,這主要是由於Kenvue自2022年3月起暫停在俄羅斯供應某些個人護理產品。這一增長主要是由於對防曬產品的強勁需求、供應的改善以及主要在美國的強勁電子商務和俱樂部渠道表現,以及拉丁美洲的新產品創新,但部分被產品停產所抵消。
皮膚保健和美容部門調整後的營業收入
皮膚保健和美容部門的調整後營業收入減少4,200萬美元,降幅17.3%,至2.01億美元,原因是原材料成本上升的影響,但上文討論的價值實現、有利的產品組合和供應鏈效率部分抵消了這一影響。
基本健康部分
基本健康部分的淨銷售額
在截至2023年7月2日和2022年7月3日的三個財年中,基本健康部門的淨銷售額均為12億美元,增長了600萬美元,增幅為0.5%。剔除外幣換算的不利影響,有機增長為4,600萬美元,或3.8%,主要由10.7%的價值變現推動,其中最顯著的是婦女健康,但因交易量下降6.9%而部分抵消。總銷量下降的主要原因是Kenvue自2022年3月以來暫停在俄羅斯供應某些個人護理產品。
基本健康部分調整後的營業收入
基本健康部門調整後的營業收入減少了6400萬美元,或20.4%,降至2.5億美元。減少的主要原因是原材料成本上升的影響,但如上所述的價值實現、有利的產品組合和供應鏈效率部分抵消了這一影響。
截至2023年7月2日的財政六個月與截至2022年7月3日的財政六個月
Kenvue在截至2023年7月2日和2022年7月3日的6個財年中的業績如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政六個月結束 | | 將2022年改為2023年 |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 金額 | | 百分比 |
淨銷售額 | $ | 7,863 | | | $ | 7,394 | | | $ | 469 | | | 6.3 | % |
銷售成本 | 3,513 | | | 3,280 | | | 233 | | | 7.1 | % |
毛利 | 4,350 | | | 4,114 | | | 236 | | | 5.7 | % |
銷售、一般和管理費用 | 3,024 | | | 2,725 | | | 299 | | | 11.0 | % |
其他營業費用(收入),淨額 | (16) | | | 8 | | | (24) | | | * |
營業收入 | 1,342 | | | 1,381 | | | (39) | | | (2.8) | % |
其他費用(收入),淨額 | 40 | | | (6) | | | 46 | | | * |
利息支出,淨額 | 54 | | | — | | | 54 | | | * |
税前收入 | 1,248 | | | 1,387 | | | (139) | | | (10.0) | % |
税項撥備 | 488 | | | 255 | | | 233 | | | 91.4 | % |
淨收入 | $ | 760 | | | $ | 1,132 | | | $ | (372) | | | (32.9) | % |
__________________
*計算沒有意義。
淨銷售額
截至2023年7月2日和2022年7月3日的六個財年,淨銷售額分別為79億美元和74億美元,增長4.69億美元,增幅為6.3%。剔除2.29億美元匯率不利變化的影響,有機增長為6.98億美元,主要歸因於價值實現、需求增加
Kenvue的止痛護理和咳嗽、感冒和流感產品類別是由於較高的感冒和流感發病率以及在創新和供應改善的推動下在防曬護理領域的份額連續增加所致。
銷售成本
截至2023年7月2日和2022年7月3日的六個財年,銷售成本分別為35億美元和33億美元,增加2.33億美元,增幅7.1%,主要是由於有機增長推動的可變成本增加,如上文淨銷售額中所述。此外,由於大宗商品價格上漲,銷售成本進一步受到關鍵原料、包裝材料和入境運費成本上升的影響。這一增長被與Kenvue供應鏈優化計劃相關的收益的實現以及1.08億美元的有利匯率影響部分抵消。與上一年相比,銷售成本佔淨銷售額的百分比增加了30個基點,達到44.7%,這主要是由於大宗商品通脹導致的成本上升。
銷售、一般和管理費用
截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年6個月,銷售、一般和行政費用分別為30億美元和27億美元,增加2.99億美元,增幅11.0%。SG&A佔淨銷售額的百分比較上一年增加160個基點至38.5%,主要是由於Kenvue準備獨立運營而導致企業職能成本上升,以及與分離相關的非經常性成本增加1.41億美元。這些成本增加被6600萬美元的有利匯率影響部分抵消。
其他營業費用(收入),淨額
與其他運營支出相比,其他運營收入淨額為1600萬美元,分別扣除截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年6個月的800萬美元,變化2400萬美元。這一變化主要是由於不再被認為可能發生的或有負債的沖銷,以及出售賓夕法尼亞州蘭開斯特一家制造設施所確認的900萬美元的收益,但被截至2023年7月2日的財政年度與強生的遞延當地業務相關的淨經濟利益安排的影響部分抵消。見本招股説明書中其他部分包括的Kenvue未經審計的簡明綜合財務報表的附註1,“公司説明和重要會計政策摘要”。
其他費用(收入),淨額
與其他收入相比,其他費用淨額為4000萬美元,分別扣除截至2023年7月2日和2022年7月3日的財政6個月的600萬美元,支出增加4600萬美元,主要是由於更高的外幣損失和股權證券損失。
利息支出,淨額
在截至2023年7月2日的6個月中,利息支出淨額為5400萬美元,而截至2022年7月3日的6個月的淨利息支出為000萬美元。增加的原因是在原始票據和根據商業票據方案發行的票據上確認的利息支出被代管和貸款協議中債務收益的利息收入抵銷,導致利息收入3300萬美元。見本招股説明書其他部分包括的Kenvue未經審計的簡明合併財務報表的附註4“借款”。
税項撥備
截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年六個月,税收撥備分別為4.88億美元和2.55億美元,所得税支出增加2.33億美元。2023年第一季度發行的債務導致年利息增加,並降低了Kenvue將外國税收抵免用於美國外國來源收入的能力。因此,Kenvue記錄了與未來外國税收抵免福利相關的遞延税項資產的估值撥備,從而與截至2022年7月3日的財年6個月相比,增加了截至2023年7月2日的財年6個月的報告税費支出。
截至2023年7月2日的財政六個月與截至2022年7月3日的財政六個月-細分業績
下表列出了截至2023年7月2日和2022年7月3日的六個財政月的分部調整後營業收入和分部調整後營業收入的期間變化。有關分部淨銷售額和分部調整後營業收入的更多詳情,請參閲本招股説明書中其他部分包含的Kenvue未經審計的簡明綜合財務報表的附註14“業務分部”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政六個月結束 | | | | |
| 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 將2022年改為2023年 |
(百萬美元) | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 |
細分市場淨銷售額 | | | | | | | | | | | |
自我護理 | $ | 3,301 | | | 42.0 | % | | $ | 2,946 | | | 39.9 | % | | $ | 355 | | | 12.1 | % |
皮膚健康與美容 | 2,258 | | | 28.7 | | | 2,138 | | | 28.9 | | | 120 | | | 5.6 | |
基本健康 | 2,304 | | | 29.3 | | | 2,310 | | | 31.2 | | | (6) | | | (0.3) | |
總細分市場淨銷售額 | $ | 7,863 | | | 100.0 | % | | $ | 7,394 | | | 100.0 | % | | $ | 469 | | | 6.3 | % |
税前收入 | $ | 1,248 | | | | | $ | 1,387 | | | | | | | |
利息支出 | 54 | | | | | — | | | | | | | |
其他費用(收入),淨額 | 40 | | | | | (6) | | | | | | | |
營業總收入 | $ | 1,342 | | | | | $ | 1,381 | | | | | | | |
調整後營業收入的對賬: | | | | | | | | | | | |
折舊及攤銷 | 300 | | | | | 326 | | | | | | | |
與離職相關的費用 | 200 | | | | | 59 | | | | | | | |
重組(1) | — | | | | | 38 | | | | | | | |
其他營業費用(收入),淨額 | (16) | | | | | 8 | | | | | | | |
一般公司/未分配費用 | 143 | | | | | 116 | | | | | | | |
調整後營業收入總額 | $ | 1,969 | | | | | $ | 1,928 | | | | | | | |
該部門調整後的營業收入為美元。 | | | | | | | | | | | |
自我護理 | $ | 1,158 | | | | | $ | 998 | | | | | $ | 160 | | | 16.0 | % |
皮膚健康與美容 | 350 | | | | | 370 | | | | | (20) | | | (5.4) | |
基本健康 | 461 | | | | | 560 | | | | | (99) | | | (17.7) | |
調整後營業收入總額 | $ | 1,969 | | | | | $ | 1,928 | | | | | $ | 41 | | | 2.1 | % |
__________________
(1)不包括計入其他營業費用(收入)的重組費用,淨額。
下表對截至2023年7月2日的6個月的美國GAAP淨銷售額與截至2022年7月3日的6個月的美國GAAP淨銷售額與有機增長的變化進行了核對:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年7月2日的六個財政月與2022年7月3日(1) |
| 報告的淨銷售額變化 | | 外幣的影響 | | 有機增長 |
(百萬美元) | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 金額 | | 百分比 |
自我護理 | $ | 355 | | | 12.1 | % | | $ | (80) | | | $ | 435 | | | 14.8 | % |
皮膚健康與美容 | 120 | | | 5.6 | | | (52) | | | 172 | | | 8.0 | |
基本健康 | (6) | | | (0.3) | | | (97) | | | 91 | | | 3.9 | |
總計 | $ | 469 | | | 6.3 | % | | $ | (229) | | | $ | 698 | | | 9.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年7月2日的六個財政月與2022年7月3日(1) |
| 報告的淨銷售額變化 | | 外幣的影響 | | 有機增長 |
| | | 價格/組合(2) | | 卷 |
自我護理 | 12.1 | % | | (2.7) | % | | 9.4 | % | | 5.3 | % |
皮膚健康與美容 | 5.6 | | | (2.4) | | | 7.6 | | | 0.4 | |
基本健康 | (0.3) | | | (4.2) | | | 10.1 | | | (6.1) | |
總計 | 6.3 | % | | (3.1) | % | | 9.1 | % | | 0.3 | % |
__________________
(1)收購和資產剝離沒有對截至2023年7月2日或2022年7月3日的六個財年的淨銷售額產生實質性影響。
(2)也稱為價值實現。
自助服務細分市場
自助服務細分市場淨銷售額
在截至2023年7月2日和2022年7月3日的六個財年中,自助服務部門的淨銷售額分別為33億美元和29億美元,增長3.55億美元,增幅為12.1%。剔除外幣換算的不利影響,有機增長為4.35億美元或14.8%,主要受9.4%的價值變現和5.3%的銷量相關增長所推動,這是由於較多的呼吸道疾病(主要是中國)導致對咳嗽、感冒和過敏產品的需求增加,以及一次性供應補充,主要是由於年初庫存水平較低,主要是在美國。
自助服務部門調整後的營業收入
在截至2023年7月2日的六個月中,自助服務部門調整後的營業收入增加了1.6億美元,增幅16.0%,達到12億美元,這主要是由於價值實現和有利的產品組合、投資組合優化和供應鏈效率,但部分被原材料成本上升所抵消。
皮膚健康和美容細分市場
皮膚保健和美容細分市場的淨銷售額
截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年6個月,皮膚健康和美容部門的淨銷售額分別為23億美元和21億美元,增長1.2億美元,增幅為5.6%。剔除外幣換算的不利影響,有機增長為1.72億美元,或8.0%,主要由7.6%的價值變現和0.4%的與交易量相關的增長推動。這一增長主要是由於主要在美國的強勁電子商務和俱樂部渠道表現、供應鏈限制的緩解、一次性供應補充以及陽光季節管道的填滿。產品停產部分抵消了這一增長。
皮膚保健和美容部門調整後的營業收入
皮膚保健和美容部門的調整後營業收入減少20,000,000美元,或5.4%,至3.5億美元,原因是原材料成本上升的影響,但如上所述的價值實現、有利的產品組合和供應鏈效率部分抵消了這一影響。
基本健康部分
基本健康部分的淨銷售額
在截至2023年7月2日和2022年7月3日的兩個財年六個月裏,基本健康部門的淨銷售額分別為23億美元,減少了600萬美元,降幅為0.3%。剔除外幣換算的不利影響,有機增長為9,100萬美元,或3.9%,主要由10.1%的價值實現推動,其中最顯著的是婦女健康,但被交易量下降6.1%部分抵消。總銷量下降的主要原因是Kenvue自2022年3月以來暫停在俄羅斯供應某些個人護理產品。
基本健康部分調整後的營業收入
基本健康部門調整後的營業收入減少了9900萬美元,或17.7%,降至4.61億美元。減少的主要原因是原材料成本上升的影響,但如上所述的價值實現、有利的產品組合和供應鏈效率部分抵消了這一影響。
業務和地理區域數據細分
這個 下表顯示了截至2023年7月2日的Kenvue會計年度三個月和六個月的未經審計淨銷售額以及截至2022年7月3日的會計年度三個月和六個月的未經審計結果:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 |
| 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
按地理區域劃分的淨銷售額 | | | | | | | |
北美 | $ | 2,028 | | | $ | 1,904 | | | $ | 3,969 | | | $ | 3,654 | |
歐洲、中東和非洲 | 864 | | | 835 | | | 1,702 | | | 1,602 | |
拉丁美洲 | 338 | | | 294 | | | 643 | | | 585 | |
亞太地區 | 781 | | | 771 | | | 1,549 | | | 1,553 | |
按地理區域劃分的總淨銷售額 | $ | 4,011 | | | $ | 3,804 | | | $ | 7,863 | | | $ | 7,394 | |
年度營運業績
Kenvue在2022年、2021年和2020年的成績如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2021年至2022年 | | 2020至2021年 |
(百萬美元) | | | | | | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 |
淨銷售額 | $ | 14,950 | | | $ | 15,054 | | | $ | 14,467 | | | $ | (104) | | | (0.7) | % | | $ | 587 | | | 4.1 | % |
銷售成本 | 6,665 | | | 6,635 | | | 6,619 | | | 30 | | | 0.5 | | | 16 | | | 0.2 | |
毛利 | 8,285 | | | 8,419 | | | 7,848 | | | (134) | | | (1.6) | | | 571 | | | 7.3 | |
銷售、一般和行政費用 | 5,633 | | | 5,484 | | | 4,956 | | | 149 | | | 2.7 | | | 528 | | | 10.7 | |
其他(收入)費用,淨額,營業費用 | (23) | | | 15 | | | 3,871 | | | (38) | | | * | | (3,856) | | | (99.6) | |
營業收入(虧損) | 2,675 | | | 2,920 | | | (979) | | | (245) | | | (8.4) | | | 3,899 | | | * |
其他費用(收入),淨額 | 38 | | | (5) | | | 37 | | | 43 | | | * | | (42) | | | * |
税前收益(虧損) | 2,637 | | | 2,925 | | | (1,016) | | | (288) | | | (9.8) | | | 3,941 | | | * |
税金撥備(優惠) | 550 | | | 894 | | | (137) | | | (344) | | | (38.5) | | | 1,031 | | | * |
淨收益(虧損) | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | | | $ | 56 | | | 2.8 | % | | $ | 2,910 | | | * |
__________________
*計算沒有意義(>100%)。
分部淨銷售額和分部調整後營業收入
下表顯示了2022年、2021年和2020年的部門淨銷售額、部門淨銷售額佔總淨銷售額的百分比以及部門淨銷售額的同比變化。下表還列出了2022年、2021年和2020年的分部調整後營業收入和分部調整後營業收入的同比變化。有關分部淨銷售額和分部調整後營業收入的更多詳情,請參閲本招股説明書中其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表的附註15,“業務和地理區域分部”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2021年至2022年 | | 2020至2021年 |
(百萬美元) | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 |
細分市場淨銷售額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
自我護理 | $ | 6,030 | | | 40.3 | % | | $ | 5,643 | | | 37.5 | % | | $ | 5,235 | | | 36.2 | % | | $ | 387 | | | 6.9 | % | | $ | 408 | | | 7.8 | % |
皮膚健康與美容 | 4,350 | | | 29.1 | % | | 4,541 | | | 30.2 | % | | 4,450 | | | 30.8 | % | | (191) | | | (4.2) | % | | 91 | | | 2.0 | % |
基本健康 | 4,570 | | | 30.6 | % | | 4,870 | | | 32.4 | % | | 4,782 | | | 33.1 | % | | (300) | | | (6.2) | % | | 88 | | | 1.8 | % |
總細分市場淨銷售額 | $ | 14,950 | | | 100 | % | | $ | 15,054 | | | 100 | % | | $ | 14,467 | | | 100 | % | | $ | (104) | | | (0.7) | % | | $ | 587 | | | 4.1 | % |
分部調整後營業收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
自我護理 | $ | 2,088 | | | | | $ | 1,952 | | | | | $ | 1,858 | | | | | $ | 136 | | | 7.0 | % | | $ | 94 | | | 5.1 | % |
皮膚健康與美容 | 708 | | | | | 878 | | | | | 889 | | | | | (170) | | | (19.4) | % | | (11) | | | (1.2) | % |
基本健康 | 1,111 | | | | | 1,224 | | | | | 1,250 | | | | | (113) | | | (9.2) | % | | (26) | | | (2.1) | % |
調整後營業收入總額 | $ | 3,907 | | | | | $ | 4,054 | | | | | $ | 3,997 | | | | | $ | (147) | | | (3.6) | % | | $ | 57 | | | 1.4 | % |
折舊及攤銷 | (644) | | | | | (731) | | | | | (746) | | | | | | | | | | | |
重組費用 | (100) | | | | | (116) | | | | | (82) | | | | | | | | | | | |
其他(收入)費用,淨額,營業費用 | 23 | | | | | (15) | | | | | (3,871) | | | | | | | | | | | |
一般公司/未分配費用 | (298) | | | | | (272) | | | | | (277) | | | | | | | | | | | |
與離職相關的費用 | (213) | | | | | — | | | | | — | | | | | | | | | | | |
營業收入(虧損) | $ | 2,675 | | | | | $ | 2,920 | | | | | $ | (979) | | | | | | | | | | | |
其他費用(收入),淨額 | 38 | | | | | (5) | | | | | 37 | | | | | | | | | | | |
税前收益(虧損) | $ | 2,637 | | | | | $ | 2,925 | | | | | $ | (1,016) | | | | | | | | | | | |
下表顯示了與適用的前幾年相比,2022年和2021年美國GAAP淨銷售額與有機增長率的變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年與2021年 |
| 報告的淨銷售額變化 | | 外幣的影響 | | 收購和資產剝離 | | 有機增長 |
(百萬美元) | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 金額 | | 金額 | | 百分比 |
自我護理 | $ | 387 | | | 6.9 | % | | $ | 226 | | | $ | — | | | $ | 613 | | | 10.9 | % |
皮膚健康與美容 | (191) | | | (4.2) | % | | 173 | | | 39 | | | 21 | | | 0.5 | % |
基本健康 | (300) | | | (6.2) | % | | 218 | | | 14 | | | (68) | | | (1.4) | % |
總計 | $ | (104) | | | (0.7) | % | | $ | 617 | | | $ | 53 | | | $ | 566 | | | 3.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年與2020年 |
| 報告的淨銷售額變化 | | 外幣的影響 | | 收購和資產剝離 | | 有機增長 |
(百萬美元) | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 金額 | | 金額 | | 百分比 |
自我護理 | $ | 408 | | | 7.8 | % | | $ | (126) | | | $ | — | | | $ | 282 | | | 5.4 | % |
皮膚健康與美容 | 91 | | | 2.0 | % | | (46) | | | 80 | | | 125 | | | 2.8 | % |
基本健康 | 88 | | | 1.8 | % | | (36) | | | 49 | | | 101 | | | 2.1 | % |
總計 | $ | 587 | | | 4.1 | % | | $ | (208) | | | $ | 129 | | | $ | 508 | | | 3.5 | % |
2022財年與2021財年的比較
淨銷售額
2022年和2021年的淨銷售額分別為150億美元和151億美元,減少1.04億美元,降幅為0.7%。在1.04億美元的減少中,6.17億美元與不利的匯率影響有關,主要是由於歐元、英鎊、日元和人民幣對美元的疲軟以及與資產剝離相關的5300萬美元的銷售,被5.66億美元的淨銷售額有機增長所抵消。在與淨銷售額有機增長相關的5.66億美元中,4.73億美元來自美國以外的地區,9300萬美元來自美國,主要由自助服務部門推動。與淨銷售額的有機增長有關的5.66億美元主要是由於(1)價格變動,(2)由於新冠肺炎限制的減少和社會距離的減少而導致對咳嗽、感冒和過敏以及兒科疼痛護理產品的需求增加,以及(3)對婦女保健品(在其他基本健康產品範圍內)的需求增加,這主要是由於產品創新和營銷方面的戰略投資。這一增長部分被美國淨銷售額的下降所抵消,主要是皮膚健康和美容以及基本健康部門,如下所述。
銷售成本
2022年和2021年的銷售成本分別為67億美元和66億美元,增加了3000萬美元,增幅為0.5%。2022年和2021年,銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為44.6%和44.1%,增長0.5%。銷售成本的增加主要是由於3.06億美元的成本增加被2.76億美元的有利匯率影響所抵消。淨銷售額相對於有機增長的成本增加是由關鍵原料、運費和包裝材料成本上升推動的,但與Kenvue供應鏈優化舉措相關的收益的實現部分抵消了這一增長。
銷售、一般和行政費用
2022年和2021年的SG&A費用分別為56億美元和55億美元,增加1.49億美元,增幅為2.7%。2022年和2021年,SG&A佔淨銷售額的百分比分別為37.7%和36.4%,增長1.3%。增長主要是由於(1)與分離相關的成本2.13億美元,(2)由於銷售和分銷成本上升以及商品通脹對運費和包裝成本的影響,其他SG&A支出增加8800萬美元,(3)廣告和推廣費用增加4,000萬美元,以及(4)在精選品牌、產品和數字能力上的持續戰略支出推動研發成本增加2800萬美元。這些成本增加被2.2億美元的有利匯率影響部分抵消。
其他(收入)費用,淨額,營業費用
2022年和2021年的其他(收入)費用淨額分別為2300萬美元和1500萬美元,費用減少3800萬美元,主要是由於2021年確認滑石訴訟費用(2022年不再發生)和其他訴訟費用。此減幅因向強生的間接全資附屬公司Royalty A&M LLC轉讓舊JJCI及其聯屬公司從2021年10月開始向若干第三方收取與舊JJCI公司重組相關的四筆應付專利費的權利而部分抵銷。見《強生與肯維的協議及其他關聯人交易--與強生的其他協議--特許權使用費貨幣化協議》。
有關更多信息,請參見本招股説明書中其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表的附註10“其他(收入)支出、淨額、營業和其他支出(收入)淨額”和附註13“承付款和或有事項”。
其他費用(收入),淨額
2022年和2021年的其他支出(收入)淨額分別為3800萬美元和(500萬美元),支出增加4300萬美元,主要原因是(1)2022年外匯虧損增加,(2)與2021年相比,與出售業務相關的收益減少。有關更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表附註10,“其他(收入)支出、淨額、營業和其他支出(收入)淨額”。
税項撥備
2022年和2021年的税收撥備分別為5.5億美元和8.94億美元,所得税支出減少3.44億美元。所得税支出減少3.44億美元,主要是由於2022年實際税率較低,原因是有能力申請某些扣除和額外的外國税收抵免,而2021年由於滑石粉訴訟和解而受到限制。
有關所得税的進一步詳情,請參閲本招股説明書中其他部分包含的Kenvue經審計合併財務報表的附註11“所得税”。
自助服務細分市場
自助服務細分市場淨銷售額
2022年和2021年,自助服務部門的淨銷售額分別為60億美元和56億美元,增長3.87億美元,增幅為6.9%。其中,6.13億美元的增長是由於淨銷售額的有機增長,但由於不利的匯率影響,淨銷售額減少了2.26億美元。淨銷售額的有機增長為6.13億美元,這主要歸因於(1)價格變動和(2)咳嗽、感冒和過敏以及兒科疼痛護理產品的需求增加,這是因為新冠肺炎限制的減少和社會距離的減少導致呼吸道疾病病例增加。
自助服務部門調整後的營業收入
2022年和2021年,自助服務部門調整後的營業收入分別為21億美元和20億美元,增長1.36億美元,增幅為7.0%。這一增長主要是由於(1)淨銷售額的有機增長和(2)由於發燒病例增加而對疼痛護理產品的需求推動的有利的產品組合。這一增長被關鍵原料、運費和包裝材料成本上升以及不利的匯率影響部分抵消。
皮膚健康和美容細分市場
皮膚保健和美容細分市場的淨銷售額
2022年和2021年,皮膚健康和美容部門的淨銷售額分別為44億美元和45億美元,減少了1.91億美元,降幅為4.2%。其中,1.73億美元是由於不利的匯率影響,3900萬美元是由於資產剝離,被2100萬美元的有機淨銷售額增長所抵消。淨銷售額2100萬美元的有機增長主要歸因於(1)價格變動和(2)新產品的強勁表現。這一增長被主要是由於有機硅短缺造成的供應限制所抵消。
皮膚保健和美容部門調整後的營業收入
2022年和2021年,皮膚健康和美容部門調整後的營業收入分別為7.08億美元和8.78億美元,減少1.7億美元,降幅19.4%。減少的主要原因是(1)主要受供應鏈限制推動的淨銷售額減少,(2)關鍵業務成本上升的影響
原料、運費和包裝材料,(3)剝離品牌的影響和(4)匯率對淨銷售額的不利影響,但價格變動部分抵消了這一影響。
基本健康部分
基本健康部分的淨銷售額
2022年和2021年,基本健康部門的淨銷售額分別為46億美元和49億美元,減少3億美元,降幅為6.2%。其中,2.18億美元是由於不利的匯率影響,6800萬美元是由於有機銷售的下降,1400萬美元是由於資產剝離。淨銷售額6,800萬美元的有機下降主要是由於(1)某些SKU停產導致口腔護理淨銷售額下降,需求恢復到與新冠肺炎疫情之前相當的水平,(2)由於原材料短缺導致供應鏈限制導致嬰兒護理淨銷售額下降,(3)肯威自2022年3月起暫停某些個人護理產品在俄羅斯的供應。由於產品創新和營銷戰略投資,(1)價格行動和(2)對婦女健康產品(在其他基本健康領域)的需求增加,部分抵消了這一減少額。
基本健康部分調整後的營業收入
2022年和2021年,基本健康部門調整後的營業收入分別為11億美元和12億美元,減少1.13億美元,降幅為9.2%。這一下降主要是由於(1)淨銷售額下降,(2)Kenvue自2022年3月以來暫停在俄羅斯供應某些個人護理產品,(3)剝離某些品牌,以及(4)主要配料、運費和包裝材料成本上升,部分被價格變動所抵消。
2021財年與2020財年的比較
淨銷售額
2021年和2020年的淨銷售額分別為151億美元和145億美元,增長5.87億美元,增幅為4.1%。其中,5.08億美元與淨銷售額的有機增長有關,2.08億美元與主要由歐元和加元推動的有利匯率影響有關,但因資產剝離而減少1.29億美元。在與淨銷售額有機增長相關的5.08億美元中,1.93億美元來自美國,3.15億美元來自所有其他地區。與淨銷售額有機增長有關的5.08億美元主要是由於(1)電子商務渠道的增長,(2)由於消費者尋求緩解新冠肺炎症狀和減輕新冠肺炎疫苗的副作用而導致疼痛護理的銷售額增加,以及(3)過敏發生率的增加對咳嗽、感冒和過敏的購買產生積極影響。這一增長被2020年增加的運輸天數的負面影響部分抵消。
銷售成本
2021年和2020年的銷售成本分別為66億美元和66億美元,增加了1600萬美元,增幅為0.2%。2021年和2020年,銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為44.1%和45.8%,下降了1.7%。銷售成本的增加主要是由8600萬美元的不利匯率影響推動的,但成本減少了7000萬美元。淨銷售額相對於有機增長的成本下降是由於(1)Kenvue更加註重利潤率更高的產品銷售而產生的有利的產品組合,(2)更高的銷售量帶來的自我護理產品的規模經濟,(3)主要是皮膚保健和美容領域的供應鏈優化舉措,以及嬰兒護理產品類別和婦女健康產品(在基本健康領域),以及(4)與較低的同比重組支出相關的銷售成本下降,但主要是由於大宗商品通脹對運費和包裝成本的影響,銷售成本的增加部分抵消了這一下降。
銷售、一般和行政費用
2021年和2020年的SG&A費用分別為55億美元和50億美元,增加5.28億美元,增幅為10.7%。2021年和2020年,SG&A佔淨銷售額的百分比分別為36.4%和34.3%,增長2.2%。增加的主要原因是:(1)廣告和促銷費用增加318美元
由於銷售和分銷成本上升以及大宗商品通脹對運費和包裝成本的影響,(3)5,500萬美元的不利匯率影響,以及(4)精選品牌、產品和數字能力的戰略支出推動研發成本增加3,300萬美元,導致其他SG&A支出增加1.22億美元。總體而言,從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來以及封鎖限制的解除導致零售店重新開張,更多的使用場合和更高的淨銷售額,這反過來又推動了與2020年相比,2021年的SG&A支出正常化。
其他(收入)費用,淨額,營業費用
2021年和2020年的其他(收入)費用淨額分別為1500萬美元和39億美元,減少39億美元,主要是由於2020年確認的滑石粉訴訟費用。有關更多信息,請參見本招股説明書中其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表的附註10“其他(收入)支出、淨額、營業和其他支出(收入)淨額”和附註13“承付款和或有事項”。
其他費用(收入),淨額
其他支出(收入),2021年和2020年分別為淨額(500萬美元)和3700萬美元,支出減少(4200萬美元),主要原因是(1)2021年較低的外幣虧損和較高的業務處置收益,以及(2)2020年較高的股權投資虧損。有關更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表附註10,“其他(收入)支出、淨額、營業和其他(收入)支出淨額”。
税金撥備(優惠)
2021年和2020年的税收撥備(福利)分別為8.94億美元和1.37億美元,所得税支出增加10億美元,這主要是由於(1)由於2020年確認的滑石粉訴訟費用增加,2021年美國税前賬面收入增加,(2)2021年滑石粉訴訟和解付款導致某些減税和外國税收抵免的損失。這一增加被2020年確認的一次性所得税支出部分抵消,該支出是由於與2010、2011和2012財年國税局審計最終結算有關的未確認税收優惠增加而確認的。
有關所得税的進一步詳情,請參閲本招股説明書中其他部分包含的Kenvue經審計合併財務報表的附註11“所得税”。
自助服務細分市場
自助服務細分市場淨銷售額
2021年和2020年,自助服務部門的淨銷售額分別為56億美元和52億美元,增長4.08億美元,增幅為7.8%。在4.08億美元的增長中,2.82億美元是由於淨銷售額的有機增長,1.26億美元是由於有利的匯率影響。淨銷售額的有機增長達到2.82億美元是由於以下方面淨銷售額的增長:(1)由於消費者尋求緩解新冠肺炎症狀和減輕新冠肺炎疫苗的副作用而導致的疼痛護理產品,(2)由於有利的數量和價格影響而導致的消化保健品(在其他自助範圍內),(3)由於戒煙率增加而受到有利的數量和價格影響的戒煙產品(在其他自助範圍內),以及(4)由於消費者因新冠肺炎疫情的流行而恢復到户外活動而導致的咳嗽、感冒和過敏方面的過敏產品。隨着消費者越來越多地將支出轉移到網上,自助產品在電子商務渠道上的銷售額也繼續增長。這一增長被2020年增加的運輸天數的負面影響部分抵消。
自助服務部門調整後的營業收入
2021年和2020年,自助服務部門調整後的營業收入分別為20億美元和19億美元,增長9400萬美元,增幅為5.1%。這一增長主要是由於(1)淨銷售額的有機增長帶來的增長,(2)由於消費者尋求緩解新冠肺炎症狀和緩解新冠肺炎疫苗的副作用而導致疼痛護理產品淨銷售額上升而產生的規模經濟,(3)肯威供應鏈優化舉措推動的供應鏈效率,以及(4)有利的產品組合
由於消費者從新冠肺炎疫情中恢復過來,對咳嗽、感冒和過敏領域的高利潤率過敏產品的需求增加,推動了對户外活動的需求。這一增長被某些品牌的戰略研發支出增加以及其他SG&A支出增加所抵消,這些支出在2021年因新冠肺炎大流行的復甦而正常化。
皮膚健康和美容細分市場
皮膚保健和美容細分市場的淨銷售額
2021年和2020年,皮膚健康和美容部門的淨銷售額分別為45億美元和45億美元,增長9100萬美元,增幅為2.0%。其中,1.25億美元是由於淨銷售額的有機增長,4600萬美元是由於有利的匯率影響,被資產剝離導致的8000萬美元的減少所抵消。淨銷售額的有機增長達到1.25億美元,主要是由於(1)新冠肺炎大流行封鎖的解除推動了更高的使用次數,(2)電子商務渠道的增長和(3)新產品創新,導致銷售額增加,主要是面部和身體護理產品類別的銷售額增加。這一增長被2020年增加的運輸天數的負面影響部分抵消。
皮膚保健和美容部門調整後的營業收入
2021年和2020年,皮膚健康和美容部門調整後的營業收入分別為8.78億美元和8.89億美元,減少1100萬美元,降幅為1.2%。這一下降是由於SG&A支出增加,用於加強對皮膚健康類別的關注,抵消了淨銷售額的有機增長和Kenvue供應鏈優化舉措推動的利潤率改善。
基本健康部分
基本健康部分的淨銷售額
2021年和2020年,基本健康部門的淨銷售額分別為49億美元和48億美元,增長8800萬美元,增幅為1.8%。其中,1.01億美元是由於淨銷售額的有機增長,3600萬美元是由於有利的匯率影響,被資產剝離導致的4900萬美元的減少所抵消。淨銷售額的有機增長達到1.01億美元,這主要歸因於(1)2020年嬰兒護理業務的增長,主要是由於新冠肺炎疫情導致户外暴露減少導致需求有限、電子商務實力、產品創新、積極的價格影響和市場份額的增長;(2)女性健康(在其他基本健康領域)的增長主要是由於新產品創新和品牌知名度的提高帶來的數量和價格影響,以及(3)口腔護理業務的增長,主要是由於家庭滲透率的增加。這一增長被2020年增加的運輸天數的負面影響部分抵消。
基本健康部分調整後的營業收入
2021年和2020年,基本健康部門調整後的營業收入分別為12億美元和13億美元,減少2600萬美元,降幅2.1%。下降主要是由於對互聯網廣告、電子商務和數字能力的戰略投資以及商品通脹對運費和包裝成本的影響導致廣告和推廣費用增加,但被淨銷售額的有機增長所抵消。
補充非公認會計準則財務信息
Kenvue使用某些非GAAP財務措施來補充其根據美國GAAP準備的財務措施。Kenvue的管理層認為,這些非GAAP財務指標,以及管理層使用的美國GAAP指標,反映了它如何在內部衡量業務並設定運營目標和激勵措施。特別是,Kenvue的管理層認為,這些非公認會計準則的財務衡量標準對於評估當前的業績和將管理層的重點放在Kenvue的基本經營業績上是有用的。
本文提出的非公認會計準則財務指標的使用存在侷限性。這些非GAAP財務指標不是根據美國GAAP編制的,在美國GAAP下也沒有任何標準化的含義。此外,其他公司可能會使用類似標題的非公認會計準則財務指標,這些指標包括
計算方式與Kenvue計算此類指標的方式不同。因此,Kenvue的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標相比較。Kenvue告誡您不要過度依賴這些非GAAP財務指標,而是將它們與最直接可比的美國GAAP指標一起考慮。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具有其侷限性,不應孤立地加以考慮。這些非GAAP財務計量應被視為對根據美國GAAP計算的相應財務計量的補充,而不是替代或優於這些財務計量。
本文所載非公認會計準則財務指標乃按肯維的營運獨立於強生進行編制,因此包括分配予肯威的若干強生公司及分攤成本。管理層認為,費用分配合理地反映了在本報告所述期間向Kenvue提供的服務的利用率或從Kenvue獲得的收益,儘管分配可能不表明如果Kenvue作為一家獨立公司運營將會發生或預期發生的實際成本。
調整後的毛利
Kenvue將調整後的毛利定義為經重組費用和無形資產攤銷調整後的美國GAAP毛利,這是一種非GAAP財務指標,在Kenvue的合併經營報表中記錄為銷售成本的一部分。毛利潤(美國公認會計原則的衡量標準)與調整後的毛利潤的對賬情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月 告一段落 | | 財政年度 |
(百萬美元) | 7月2日, 2023 | | 7月3日, 2022 | | 7月2日, 2023 | | 7月3日, 2022 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
毛利 | $ | 2,225 | | | $ | 2,158 | | | $ | 4,350 | | | $ | 4,114 | | | $ | 8,285 | | | $ | 8,419 | | | $ | 7,848 | |
對銷售成本組成部分的調整: | | | | | | | | | | | | | |
重組費用 | — | | | 9 | | | — | | | 14 | | | 55 | | | 48 | | | 34 | |
無形資產攤銷 | 80 | | | 89 | | | 161 | | | 182 | | | 348 | | | 414 | | | 415 | |
調整後的毛利 | $ | 2,305 | | | $ | 2,256 | | | $ | 4,511 | | | $ | 4,310 | | | $ | 8,688 | | | $ | 8,881 | | | $ | 8,297 | |
調整後的營業收入
Kenvue將調整後的營業收入定義為美國GAAP營業收入,不包括折舊和攤銷、與分離相關的成本、重組費用、其他收入、淨額、營業和一般公司未分配支出,這些都不是Kenvue衡量部門業績的一部分。管理層使用調整後的營業收入來評估分部的財務表現。
2023年第一季度,Kenvue調整了銷售成本中某些無形資產攤銷成本的分配,以與Kenvue衡量的部門財務業績保持一致,包括CODM。因此,Kenvue更新了其分部披露,以反映以前所有期間的更新列報。調整後的營業收入總額沒有因為這一更新而發生變化。
對於2022年第四季度,Kenvue更新了某些銷售費用的分配方法,以與Kenvue管理層(包括首席運營決策者)衡量的部門財務業績保持一致。以前的所有期間都已重新編排,以符合當前的列報方式。調整後的營業收入總額沒有因為這一變化而發生變化。
對於2022年第四季度,Kenvue更新了方法,不再分配與非經常性分離相關的成本,以與細分市場決策者保持一致。這一變化隻影響2022年調整後的營業收入,因為在列報的任何其他期間都沒有與離職有關的非經常性費用。
有關更多信息,請參閲Kenvue未經審計的簡明綜合財務報表的附註14“業務部分”和本招股説明書中其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表的附註15“業務和地理領域的部分”。
調整後的EBITDA
Kenvue將EBITDA定義為扣除利息、税收撥備以及折舊和攤銷調整後的淨收入,這是一種非GAAP財務指標。Kenvue將調整後的EBITDA定義為根據與分離相關的成本、重組費用和證券未實現收益進行調整的EBITDA,這是一種非GAAP財務指標。調整後的EBITDA用於顯示Kenvue的非槓桿化税前經營業績,並反映Kenvue基於運營因素的財務表現。淨收益(美國公認會計原則的衡量標準)與調整後的EBITDA的對賬情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 | | 財政年度 |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨收益(虧損) | $ | 430 | | | $ | 604 | | | $ | 760 | | | $ | 1,132 | | | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | |
利息 | 53 | | | — | | | 54 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
税項撥備 | 209 | | | 171 | | | 488 | | | 255 | | | 550 | | | 894 | | | (137) | |
折舊及攤銷 | 148 | | | 161 | | | 300 | | | 326 | | | 644 | | | 731 | | | 746 | |
EBITDA | $ | 840 | | | $ | 936 | | | $ | 1,602 | | | $ | 1,713 | | | $ | 3,281 | | | $ | 3,656 | | | $ | (270) | |
調整: | | | | | | | | | | | | | |
滑石粉法律和解和辯護費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 154 | | | 4,029 | |
重組費用 | — | | | 24 | | | — | | | 38 | | | 100 | | | 117 | | | 66 | |
無形資產減值準備 | — | | | 12 | | | — | | | 12 | | | 12 | | | — | | | — | |
證券未實現收益 | — | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | (18) | | | — | |
與離職相關的費用 | 102 | | | 49 | | | 200 | | | 59 | | | 213 | | | — | | | — | |
增值税法律決議(1) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (74) | | | — | |
撤資收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25) | | | (50) | |
延遲市場對税收和其他方面的影響 | 21 | | | — | | | 21 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他 | 20 | | | — | | | 20 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
調整後的EBITDA | $ | 983 | | | $ | 1,021 | | | $ | 1,850 | | | $ | 1,822 | | | $ | 3,606 | | | $ | 3,810 | | | $ | 3,775 | |
_________________
(1)由於巴西最高聯邦法院2021年就計算巴西聯邦社會貢獻總額的方法做出的裁決,Kenvue有權為前幾年繳納的税款享受某些一次性税收抵免,Kenvue於2021年確認了這一點。
調整後淨收益
Kenvue將調整後的淨收入定義為經與分離相關的成本、重組費用、證券未實現收益、無形資產攤銷及其相關税務影響調整後的美國公認會計原則淨收入。
調整後的淨收入不包括可能掩蓋Kenvue基本業績趨勢的項目的影響。管理層將調整後的淨收入用於戰略決策、預測未來業績和評估
當前的表現。淨收入(美國公認會計原則的衡量標準)與調整後的淨收入的對賬情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 | | 財政年度 |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨收益(虧損) | $ | 430 | | | $ | 604 | | | $ | 760 | | | $ | 1,132 | | | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | |
調整: | | | | | | | | | | | | | |
滑石粉法律和解和辯護費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 154 | | | 4,029 | |
重組費用 | — | | | 24 | | | — | | | 38 | | | 100 | | | 117 | | | 66 | |
無形資產攤銷(1) | 80 | | | 101 | | | 161 | | | 194 | | | 360 | | | 414 | | | 415 | |
證券未實現收益 | — | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | (18) | | | — | |
與離職相關的費用 | 102 | | | 49 | | | 200 | | | 59 | | | 213 | | | — | | | — | |
增值税法律決議(2) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (74) | | | — | |
撤資收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25) | | | (50) | |
關聯方票據利息收入 | (33) | | | — | | | (33) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他 | 26 | | | — | | | 26 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
税收調整: | | | | | | | | | | | | | |
税收對特殊項目調整的影響 | (24) | | | (46) | | | 90 | | | (78) | | | (171) | | | 112 | | | (1,047) | |
税務立法及其他與税務有關的事宜 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 169 | |
調整後淨收益 | $ | 581 | | | $ | 732 | | | $ | 1,211 | | | $ | 1,345 | | | $ | 2,589 | | | $ | 2,711 | | | $ | 2,703 | |
__________________
(1)無形資產的攤銷和減值包括2022年、2021年和2020年分別為1.87億美元、2.13億美元和1.97億美元的商標攤銷。
(2)由於巴西最高聯邦法院2021年就計算巴西聯邦社會貢獻總額的方法做出的裁決,Kenvue有權為前幾年繳納的税款享受某些一次性税收抵免,Kenvue於2021年確認了這一點。
流動性與資本資源
在2023年4月4日之前,作為強生全公司現金管理和集中資金計劃的一部分,肯維的營運資金要求和資本支出得到了滿足,肯維相當大一部分現金轉移到了強生手中。Kenvue無法明確識別強生在公司一級持有的現金和現金等價物。
自2023年4月4日起,自消費者健康業務劃轉完成後,肯維不再參與強生的全公司現金管理和集中籌資計劃。
現金流
截至2023年7月2日和2022年7月3日的財政六個月的現金流摘要信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政六個月結束 | | 變化 |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 金額 | | 百分比 |
淨收入 | $ | 760 | | | $ | 1,132 | | | $ | (372) | | | (32.9) | % |
資產和負債淨變動 | $ | 244 | | | $ | (451) | | | $ | 695 | | | * |
經營活動的現金流量淨額 | $ | 1,544 | | | $ | 1,145 | | | $ | 399 | | | 34.8 | % |
用於投資活動的現金流量淨額 | $ | (118) | | | $ | (115) | | | $ | (3) | | | 2.6 | % |
用於籌資活動的現金流量淨額 | $ | (1,418) | | | $ | (885) | | | $ | (533) | | | 60.2 | % |
__________________
*計算沒有意義。
經營活動
截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年6個月,來自經營活動的淨現金流分別為15億美元和11億美元,增加3.99億美元。增加的主要原因是週轉資金結餘發生變化,原因是付款時間安排導致應付賬款和應計負債增加,以及由於需求增加以及客户在上一年供應短缺後重建庫存水平,庫存較上年同期減少。
投資活動
截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年6個月,用於投資活動的淨現金流分別為1.18億美元和1.15億美元。在截至2023年7月2日和2022年7月3日的六個財年中,投資活動中使用的現金主要是由購買房地產、廠房和設備推動的,部分被出售資產的收益所抵消。
融資活動
截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年6個月,用於融資活動的淨現金流分別為14億美元和8.85億美元。截至2023年7月2日的6個財年,融資活動的現金流主要反映了與分拆有關向強生分配的138億美元,部分被原始票據的77億美元淨收益、根據商業票據計劃發行商業票據的7億美元淨收益以及與Kenvue首次公開募股相關的普通股銷售收益42億美元所抵消。此外,在截至2023年7月2日和2022年7月3日的六個財年中,肯維確認向強生的淨轉賬分別為2.74億美元和8.92億美元。向強生的淨轉賬是由現金彙集和一般融資活動、強生的間接企業成本分攤以及被視為與強生結算的税款推動的。關於向強生的淨轉賬的進一步細節,請參閲本招股説明書中其他部分包含的肯維未經審計的簡明綜合財務報表的附註8,“關聯方”。
2022年、2021年和2020年的現金流量信息摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 變化 |
| | | | | | | 2021年至2022年 | | 2020至2021年 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 |
淨收益(虧損) | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | | | $ | 56 | | | 2.8 | % | | $ | 2,910 | | | * |
資產和負債的淨營業變動,扣除收購和資產剝離的影響 | (513) | | | (3,132) | | | 4,242 | | | 2,619 | | | (83.6) | % | | (7,374) | | | * |
經營活動的現金流量淨額 | 2,525 | | | 334 | | | 3,397 | | | 2,191 | | | * | | (3,063) | | | (90.2) | % |
用於投資活動的現金淨額 | (390) | | | (171) | | | (83) | | | (219) | | | * | | (88) | | | * |
用於融資活動的現金淨額 | (1,583) | | | — | | | (3,457) | | | (1,583) | | | * | | 3,457 | | | * |
__________________
*計算沒有意義(>100%)。
經營活動
2022年和2021年來自經營活動的淨現金流分別為25億美元和3.34億美元,增加22億美元。增加的主要原因是2021年為與滑石粉有關的債務支付了32億美元(2022年沒有發生)。如下所述,週轉資金的變化抵消了這一減少額:
•由於需求增加、供應短缺後重建庫存水平以及庫存成本上升而導致的庫存增加。
•與銷售減少有關的應收貿易賬款的增加。
•應付賬款、應計賬款和其他負債(不包括與滑石粉有關的負債)因2021年開始並於2022年保持的付款條件的改善而減少,以及廣告支出減少。
有關滑石粉相關負債的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的Kenvue經審計合併財務報表附註13“承付款和或有事項”。
2021年和2020年來自經營活動的淨現金流分別為3.34億美元和34億美元,減少31億美元。減少的主要原因是2021年為滑石粉相關負債支付了32億美元。如下所述,週轉資金的變化抵消了這一減少額:
•應收貿易賬款增加,原因是某些區域的付款條件略有延長,以及與上一年相比收款減少,其中包括本財政年度增加的一週。
•由於運費和大宗商品成本增加,庫存增加。
•應付賬款、應計賬款及其他負債(不包括與滑石粉有關的負債)增加,因為改善了正常業務過程中的付款時間安排。
有關滑石粉相關負債的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的Kenvue經審計合併財務報表附註13“承付款和或有事項”。
投資活動
2022年、2021年和2020年,用於投資活動的淨現金分別為3.9億美元、1.71億美元和8300萬美元。2021年至2022年投資活動中使用的現金增加,主要是由於購買了更多的房地產、廠房和設備,但被2022年出售股權投資的收益減少和2021年資產剝離的收益增加所抵消。2020年至2021年用於投資活動的現金增加,主要是由於2021年購買的房地產、廠房和設備增加,但被2021年出售股權投資的收益和2020年資產剝離的收益所抵消。
融資活動
2022年,用於融資活動的淨現金為16億美元,2021年可以忽略不計,2020年為35億美元。融資活動現金流主要反映了2022年向強生的淨轉移16億美元和2020年的淨轉移35億美元。對強生的淨轉賬是由現金彙集和一般融資活動推動的,並被強生的間接成本分配所抵消。有關向強生的淨轉賬的進一步細節,請參閲本招股説明書中其他部分所列肯維經審計的合併財務報表的附註9,“關聯方”。
流動資金來源
關於分拆,由於發行股票、Kenvue首次公開募股和債務融資交易,Kenvue的資本結構和流動資金來源已從歷史資本結構改變。自2023年4月4日起,肯維不再參與強生全公司範圍的現金管理和集中資金計劃。Kenvue為其運營需求提供資金的能力將取決於其繼續從運營中產生正現金流的能力,以及以可接受的條件獲得債務融資或發行額外股權或股權掛鈎證券的能力。基於Kenvue產生正現金流的歷史,Kenvue相信其現有現金和運營產生的現金將足以償還至少未來12個月的當前債務。管理層認為,Kenvue的現金餘額和經營活動提供的資金,連同預期的借款能力和進入資本市場的機會,作為一個整體,提供了足夠的流動資金來履行到期的所有當前和長期債務,包括Kenvue因分拆而產生的第三方債務,有足夠的流動資金為資本支出提供資金,以及為可能出現的投資機會提供靈活性。然而,Kenvue不能向您保證,它將能夠在未來以可接受的條件獲得額外的債務或股權融資。
2023年3月22日,Kenvue以私募方式發行了原始債券,本金總額為77.5億美元。在扣除折扣和發行成本7500萬美元后,Kenvue從最初的債券發行中獲得的淨收益為77億美元。淨收益在2023年4月5日從第三方託管中釋放之前,在Kenvue未經審計的精簡綜合資產負債表上反映為限制性現金。解除託管後,這些資金通過日期為2023年4月5日的融資協議借給強生。關於《融資協定》的更多細節,見附註4。“借款”是本招股説明書中其他部分包括的Kenvue未經審計的簡明合併財務報表。截至2023年7月2日,與原始票據相關的未攤銷債務發行成本約為7200萬美元。利息支付日期為每年3月22日和9月22日,從2023年9月22日開始。
原始票據受Kenvue與受託人之間的契約和補充契約(統稱為“契約”)管轄。該契約包含某些契約,包括對Kenvue及其子公司產生留置權或從事回租交易的某些能力的限制。該契約還包含對Kenvue合併、合併或出售其幾乎所有資產的能力的限制。此外,契約包含其他慣例條款,包括某些違約事件,一旦發生,原始票據可能被宣佈立即到期和支付。
2023年4月5日,肯維訂立融資協議,允許肯維將發行債務(包括商業票據)所得款項合共89億美元借給強生。從貸款協議取得的貸款利息的收取利率為有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)減去15個基點的調整保證金,下限為0%(加權平均利率為4.7%),每月支付欠款。Kenvue在截至2023年7月2日的三個月和六個月確認了與融資協議有關的3300萬美元的利息收入。
於Kenvue IPO於2023年5月8日完成後,融資協議終止,融資協議餘額及所有應計利息由強生償還,現金流入總額為90億美元。肯維將這筆現金匯回給強生,作為與分居有關的分發給強生的一部分。
2023年3月6日,Kenvue簽署了一項信貸協議,規定以美元和歐元提供本金總額為40億美元的五年期優先無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)。截至2023年7月2日,Kenvue在其循環信貸安排下沒有未償還餘額。
2023年3月3日,Kenvue進入商業票據計劃。Kenvue董事會已授權根據商業票據計劃發行本金總額高達40億美元的商業票據。任何此類發行都將在發行之日起364天內到期。商業票據計劃包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約。根據商業票據計劃發行的商業票據是無擔保票據,至少與Kenvue的所有其他優先無擔保債務並列。在Kenvue首次公開募股之前,Kenvue根據商業票據計劃發行了12.5億美元。總體而言,包括作為債務融資交易一部分發行的金額,Kenvue發行了23億美元的商業票據,並償還了16億美元,與其在截至2023年7月2日的三個財年中宣佈的到期日一致。截至2023年7月2日,Kenvue在商業票據計劃下有7.54億美元的未償還餘額,扣除相關折扣200萬美元。
Kenvue在截至2023年7月2日的財年三個月和六個月分別應計利息支出1.18億美元和1.29億美元,在截至2023年7月2日的財年三個月和六個月分別應計利息收入6500萬美元和7500萬美元。淨額計入利息支出,扣除Kenvue未經審計的簡明綜合經營報表後的淨額。
截至2023年7月2日,Kenvue遵守了所有金融契約,未發生違約或違約事件。
2023年5月8日,結合消費者健康業務轉移,肯維從(1)出售肯維首次公開募股普通股所得淨收益中向強生分配了138億美元,(2)
從債務融資交易收到的淨收益以及(3)超過Kenvue緊隨Kenvue IPO後保留的11.7億美元現金和現金等價物的任何現金和現金等價物。
Kenvue預計將利用其現金流繼續投資於其品牌、數字能力、人才和增長戰略,隨着時間的推移償還債務,並用於一般企業目的。
未來現金需求
Kenvue預計,其未來的現金需求將與營運資本、資本支出、重組和整合、福利義務、利息支出和償債義務、訴訟成本以及向股東返還資本有關,包括通過支付任何股息。2023年7月20日,Kenvue董事會宣佈2023年第三季度向股東派發0.2美元現金股息。第三季度已發行普通股每股0.20美元的紅利將於2023年9月7日支付給截至2023年8月28日收盤時登記在冊的股東。此外,Kenvue可能會使用現金進行業務發展交易,例如許可安排或戰略收購。
除了Kenvue的營運資金要求外,截至2023年7月2日,Kenvue預計其2023年的主要現金需求將包括資本支出。Kenvue在截至2023年7月2日的六個月和截至2023年1月1日的財年分別支付了1.32億美元和3.75億美元的房地產、廠房和設備費用。
未來的訴訟
在正常業務過程中,Kenvue涉及訴訟、索賠、政府調查、調查、指控和訴訟。看見附註13,“承諾和意外情況,”到Kenvue的經審計的合併財務報表和肯維未經審計的簡明合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方或關於目前懸而未決的某些事項的進一步細節。Kenvue成功解決未決和未來訴訟的能力可能會對其財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
表外安排
在本報告所述期間,肯維沒有,目前也沒有任何表外安排(定義見美國證券交易委員會的規則和法規)或與未合併實體的任何關係,該等關係對其財務狀況、財務狀況、淨銷售或支出、經營結果、流動性、現金需求或資本資源具有或合理地可能對其當前或未來產生重大影響。
關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
肯維在全球範圍內經營,面臨外幣匯率變化可能對肯維的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響的風險,包括美元走強或多個司法管轄區的外幣匯率波動,特別是歐盟、英國、日本、中國、加拿大、巴西和印度。Kenvue主要面臨未來公司間產品銷售和採購以及第三方購買以外幣計價的材料的外匯風險。Kenvue透過營運方式及使用各種金融工具,包括遠期外匯合約等衍生工具,管理匯率變動對Kenvue盈利、現金流及資產及負債公允價值的影響。這些合約的收益或虧損通常會被基礎交易的收益或虧損所抵消。
通貨膨脹風險
通貨膨脹壓力最近增加了,並可能繼續增加肯維產品的原材料、包裝組件和其他投入的成本。從2021年開始,並在整個六財年繼續
截至2023年7月2日的幾個月,Kenvue經歷了並將繼續經歷高於預期的通脹,包括不斷上升的運輸、大宗商品和其他供應鏈成本以及影響並將繼續影響Kenvue運營業績的中斷。除了持續的供應鏈優化舉措外,Kenvue主要通過價格上漲部分抵消了通脹的影響。
然而,如果Kenvue的成本繼續受到重大通脹壓力的影響,Kenvue可能無法通過價格上漲來抵消此類更高的成本,這可能會對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。
利率風險
由於利率的變化,Kenvue的現金等價物和有價證券受到市場風險的影響。由於利率上升,固定利率證券的市值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。在其他估計不變的情況下,假設利率上升或下降1%,不會對Kenvue截至2023年7月2日和2023年1月1日的現金和現金等價物的價值產生實質性影響。
關於分離,Kenvue根據債務融資交易產生了約90億美元的新債務。這筆新債務包括Kenvue與最初的票據發行相關的77.5億美元債務,Kenvue於2023年3月22日完成了這筆債務,以及根據商業票據計劃發行的12.5億美元商業票據。Kenvue因這些借款以及Kenvue未來可能產生的任何新債務(包括循環信貸安排)而產生的利息支出可能會受到利率變化的影響。利率風險高度敏感的因素很多,包括美國和其他國家的貨幣和税收政策、市場和經濟因素,以及肯維無法控制的其他因素。
從2022年10月開始,Kenvue簽訂了遠期起始利率互換協議,以期在分離不發生的情況下為分離或其他長期融資目的獲得長期融資。就原來的債券發售而言,利率掉期合約按協議提早終止。見本招股説明書中其他部分包括的Kenvue已審計合併財務報表和Kenvue未經審計簡明合併財務報表附註12“公允價值計量”。
於2023年第一季度,Kenvue結算遠期起始利率掉期,並於結算時收到約3,800萬美元,導致累計其他綜合虧損。累積的其他全面虧損的收益將在5年期、10年期和30年期債券壽命內未經審計的簡明綜合經營報表中攤銷並記錄在其他費用(收入)中。
商品價格風險
Kenvue面臨商品和其他價格風險,包括精油、樹脂、紙漿、熱帶油、潤滑劑、牛油、玉米、家禽、大豆和硅;包裝組件,包括瓦楞紙板;以及其他投入,包括能源、勞動力、運輸(如卡車、集裝箱和海運)和物流服務。Kenvue使用各種戰略來管理某些材料採購的成本敞口,目的是獲得這些商品的更可預測的成本。
信用風險
如果Kenvue的應收賬款交易對手(包括Kenvue的客户)出現違約,Kenvue將面臨潛在的信用損失。由於Kenvue客户的多樣性,來自客户的應收賬款產生的信用風險集中程度有限。Kenvue對Kenvue客户的財務狀況進行信用評估,並可能酌情獲得抵押品或其他擔保。儘管作出了這些努力,但目前全球經濟中不利的宏觀經濟因素可能會增加應收賬款的收回難度。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策和估計是指對編制Kenvue合併財務報表最重要和最重要的政策和估計,由於需要從可選方案中選擇政策並對本質上不確定的事項進行估計,因此需要管理層做出最主觀和最複雜的判斷。Kenvue的估計是基於歷史經驗和Kenvue認為在這種情況下合理的其他因素。Kenvue不斷審查其估計,以確保這些估計適當地反映其業務的變化和可獲得的新信息。如果Kenvue用來做出這些估計的歷史經驗和其他因素不能合理地反映未來的活動,Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
收入確認
Kenvue的收入合同代表着向客户銷售其產品的單一履約義務。向客户銷售產品的收入在所有權、風險和報酬轉移時的單個時間點確認,根據合同條款,該時間點可以是發貨日期或客户收到日期。淨銷售額不包括Kenvue代表政府當局收取的税款,幷包括向客户收取的運費和手續費。
Kenvue的業務性質產生了幾種類型的可變對價,包括貿易促銷,包括優惠券、產品上市補貼、合作廣告安排、基於數量的獎勵計劃,以及客户折扣、回扣、銷售獎勵和產品退貨,這些都是在銷售時使用“預期價值”方法或基於可變對價形式的“最可能金額”方法估計的。貿易促銷、對客户的折扣、回扣和銷售獎勵在銷售時向客户發出,並根據合同條款、歷史經驗、趨勢分析和所服務的各個市場的預測市場狀況進行估計。收入確認為扣除折扣和貿易促銷撥備後的淨額。Kenvue估計的潛力因產品、客户類型和地理位置而異。從歷史上看,對這些估計進行調整以反映更新的預期或實際結果對Kenvue的整體業務並不重要。
見Kenvue經審計的合併財務報表的附註15“業務和地理領域”和Kenvue未經審計的簡明綜合財務報表的附註14“業務部分”,這些附註包括在本招股説明書的其他部分,以進一步細分淨銷售額。
所得税
合併財務報表內的税額乃根據獨立的報税表方法計算,並猶如Kenvue的業務是由Kenvue所在司法管轄區的不同納税人呈報。分拆後,Kenvue的經營足跡以及納税申報單選舉和主張預計將有所不同,因此,合併財務報表中列報的Kenvue假設所得税預計不會表明Kenvue未來的所得税。強生的所得税報税表中包含的與Kenvue活動相關的某些當期所得税負債被假設為立即通過合併資產負債表中的母公司投資淨額與強生結算,並作為融資活動反映在合併現金流量表中。
所得税是根據本年度可退還或應付的金額記錄的,包括美國公認會計原則會計和税務報告之間的任何差異的結果,記錄為遞延税項資產或負債。Kenvue根據制定的税收法規和税率估計遞延税資產和負債。未來税法和税率的變化可能會影響已記錄的遞延税項資產和負債。
聯邦、州和外國所得税應收賬款和應收賬款在合併資產負債表中確認,這些實體單獨提交所得税申報表並直接向税務機關付款。向強生提交合並、合併或集團所得税申報的實體的聯邦、州和外國所得税應收賬款和應收賬款被視為與強生結算,並計入母公司投資淨額賬户。
當管理層確定部分或全部遞延税項資產“更有可能”無法變現時,就建立遞延税項資產的估值準備。管理層在評估Kenvue實現其遞延税項資產的能力時考慮正面和負面證據,包括其歷史業績和對其遞延税項資產未來變現能力的預測,包括按司法管轄區對未來應納税所得額的預測。
對於不確定的税收狀況,Kenvue有未被承認的税收優惠。Kenvue遵循美國公認會計準則,該準則規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量屬性。根據所有現有資料定期評估這些職位的估計數。這些估計在未來可能會被修訂,這樣的變化可能會對Kenvue的財務業績或其有效税率產生實質性的額外費用或好處。
在美國,2017年減税和就業法案(TCJA)包括對全球無形低税收入(GILTI)徵税的條款。GILTI被描述為根據TCJA的規定,美國股東的總淨外國收入超過有形資產的視為回報。2018年1月,財務會計準則委員會發布了指導意見,允許公司選擇是記錄產生納税負債期間GILTI的税收影響(即“期間成本”),還是計入與資產負債表日存在的基差相關的遞延税項資產和負債,並預計在沖銷後將影響未來年度的GILTI計入金額(即“遞延法”)。Kenvue已選擇在遞延方法下對GILTI進行核算。所記錄的遞延税額是基於對臨時差額的評估,這些差額預計將在未來期間發生GILTI時沖銷。
2022年8月16日,美國頒佈了《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》),其中包括對某些三年平均調整後財務報表收入超過10億美元的大公司徵收15%的最低税,對公司股票回購徵收消費税,以及幾項促進清潔能源的税收優惠。Kenvue正在繼續評估IR法案及其對未來時期的潛在影響,目前Kenvue預計IR法案不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2022年12月15日,歐盟成員國正式通過了歐盟的第二支柱指令,該指令一般規定最低有效税率為15%,這是經濟合作發展組織(OECD)制定的得到全球130多個國家支持的第二支柱框架。歐盟的第二支柱指令的生效日期為2024年1月1日和2025年1月1日,針對該指令的不同方面。2023年7月17日,經濟合作與發展組織發佈了《行政指導意見》,提出了一些有效延長 某些生效日期為2027年1月1日。歐盟成員國仍需在其當地第二支柱立法中採納經合組織的《行政指導意見》,才能適用這種安全港規則。 相當數量的其他國家也在考慮實施類似的立法。Kenvue正在繼續評估第二支柱框架對未來時期的潛在影響,等待更多的個別國家,包括歐洲聯盟內的國家通過立法。在全球範圍內實施最低税額可能對Kenvue未來期間的精簡綜合財務報表產生實質性影響。
Kenvue記錄了2017年12月31日之前的所有未分配收益以及2017年12月31日之後其在美國以外組織的子公司產生的某些未分配收益的遞延税項負債。Kenvue沒有記錄2017年12月31日之後其在美國以外組織的子公司產生的任何其他未分配收益的遞延税款,這些收益被認為是無限期再投資。Kenvue打算繼續將這些收益再投資於美國以外的業務。如果Kenvue在晚些時候決定將這些收入匯回美國,Kenvue將被要求為這些金額的淨税收影響提供準備。Kenvue估計,根據目前頒佈的税收法律和條例以及按當前貨幣匯率計算,這一遣返的税收影響約為1.14億美元。這一數額不包括美國外國税收抵免可能帶來的好處,這可能會大大抵消這一成本。
Kenvue與強生就分居事宜訂立税務協議。見“強生與肯維之間的協議及其他關聯方交易--與分居税務事項協議有關的協議”。
有關所得税的進一步信息,請參閲Kenvue經審計的合併財務報表的附註1“公司説明和重要會計政策摘要”和附註11“所得税”,以及Kenvue未經審計的簡明綜合財務報表的附註1“公司説明和重要會計政策摘要”和附註10“所得税”。
法律或有事項
Kenvue記錄了在正常業務過程中發生的損失或有事項的應計費用,包括法律訴訟和產品責任索賠。當可能發生負債,並且損失金額可以合理估計時,應計項目被記錄下來。法律或有事項的應計數額往往源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷,這些判斷和不確定性在很大程度上取決於估計數和假設,包括相關付款的時間。作出這種估計和判決的能力可能受到各種因素的影響,除其他外,這些因素包括:訴訟中尋求的損害賠償是否未經證實或不確定;科學和法律發現是否尚未開始或尚未完成;訴訟處於早期階段;存在法律不確定性的事項;存在重大爭議的事實;程序性或管轄權問題;潛在索賠數量的不確定性和不可預測性;實現全面多方和解的能力;相關交叉索賠和反索賠的複雜性;和(或)涉及眾多當事人。在對肯維或強生作出不利裁決、判決或裁決的範圍內,肯威在確定可能發生損失並能夠合理估計損失之前,不會記錄應計費用。
有關產品責任和法律程序的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表和Kenvue的未經審計的簡明綜合財務報表的附註1“公司説明和重要會計政策摘要”和附註13“承諾和或有事項”。
商譽與無形資產
Kenvue至少每年對壽命不確定的商譽和無形資產進行減值評估,如果存在減值指標,則更頻繁地評估減值。年度減值測試或如果存在減值指標,考慮的因素包括:
•宏觀經濟行業和市場狀況;
•經營環境或資產使用方式發生重大不利轉變;或
•未決的訴訟。
使用年限有限的無形資產繼續在其使用年限內攤銷,並在存在減值指標的情況下對減值進行審查。Kenvue的評估基於對潛在減損指標的評估,例如:
•可能影響資產價值的法律因素或商業環境的不利變化;
•資產使用或預期使用的範圍或方式的不利變化;或
•與資產使用相關的淨銷售額、營業收入或現金流的當前或預期減少。
2021年和2020年沒有減損指標。在2022年期間,Kenvue確認了1200萬美元的無形減值,即其他(收入)支出淨額,在Kenvue與某些被認為不可恢復的商標相關的經審計的合併運營報表中運營。
在2022年期間,Kenvue重新分配商譽,以與2022年確定的新的運營部門保持一致:(1)自我護理,(2)皮膚健康和美容,(3)基本健康,這也是Kenvue的報告單位。作為這一調整的結果,商譽採用相對公允價值方法重新分配給每個報告單位。Kenvue使用貼現現金流模型估計報告單位的公允價值。在發生以下變化之後
就報告單位而言,Kenvue對每個報告單位進行了量化減值測試,沒有導致商譽減值。Kenvue在2022年第四季度進行了年度商譽減值分析,得出的結論是商譽沒有減值。
有關商譽和無形資產的更多信息,請參閲Kenvue經審計的合併財務報表的附註1“公司説明和重要會計政策摘要”和附註4“無形資產和商譽”和附註1“公司説明和重要會計政策摘要”以及Kenvue未經審計的簡明綜合財務報表的附註3“無形資產和商譽”。
生意場
公司概述
按收入計算,Kenvue是世界上最大的純消費者健康公司,2022年淨銷售額為150億美元。Kenvue將科學的力量與有意義的人類洞察力和數字優先能力結合在一起,Kenvue認為這使大約12億人每天都能過上更健康的生活。肯維的標誌性品牌差異化產品組合-包括泰諾、露得清、利斯特林、強生、Band-Aid®品牌、艾維諾、澤特克和尼科瑞特-是為對其消費者具有獨特意義的時刻打造的,該公司相信,這將在世界各地推動積極的健康結果。
Kenvue是醫療保健和消費品領域的全球領先者,擁有一系列標誌性品牌,從增長和盈利角度來看,這些品牌都在消費者健康領域最具吸引力的類別中運營。Kenvue的消費者健康產品組合包括自我護理、皮膚護理和美容以及基本個人護理產品,這些產品反映了Kenvue認為讓世界各地的消費者認識到日常護理的非凡力量的類別。Kenvue在價值3690億美元的消費者健康市場佔據領先地位,Kenvue預計到2025年,全球消費者健康市場將以3%至4%的複合年增長率(CAGR)增長。
通過Kenvue提供消費者健康解決方案的整體方法,Kenvue處於有利地位,可以利用這一巨大的市場機會。這種方法始於Kenvue對各種消費者需求的獨特理解,這使得Kenvue能夠將其消費者洞察力應用於多個類別和品牌。這些全面的解決方案得到了科學的支持和醫療保健專業人士的推薦,進一步加強了Kenvue消費者與其品牌的聯繫。
Kenvue的品牌組合得到了廣泛的認可,代表着全球和地區品牌的組合,其中許多品牌在各自的類別中處於領先地位。2022年,Kenvue的十個品牌的淨銷售額約為4億美元或更多,Kenvue目前在全球主要類別中擁有七個排名第一的品牌地位,此外,Kenvue的四個地區在當地還擁有許多排名第一的品牌地位。2022年,Kenvue的淨銷售額在三個細分市場實現了良好的平衡和規模:自我護理(40%)、皮膚健康和美容(29%)和基本健康(31%)。
Kenvue的全球足跡在地理上也很平衡,2022年Kenvue約有一半的淨銷售額來自北美以外的地區。Kenvue投資組合的廣度和規模使Kenvue能夠動態地利用並應對影響其類別和地理市場的當前趨勢。Kenvue的廣度和規模也為Kenvue提供了一個強大的平臺,以擴大和增強Kenvue未來的投資組合。
Kenvue的全球規模和品牌組合與其成熟的能力相輔相成,並通過其數字優先的方式加速,使Kenvue能夠提供更好的消費者健康體驗。Kenvue的營銷組織利用Kenvue的電子商務、精準營銷和更廣泛的數字能力來開發獨特的消費者洞察力,並進一步增強Kenvue品牌的相關性。Kenvue的研發組織利用這些消費者洞察力,並將人類同理心置於Kenvue產品開發過程的核心。Kenvue將這一觀點與深厚的多學科科學專業知識以及與醫療保健專業人員的接觸相結合,以推動創新的新產品、解決方案和體驗。
Kenvue的營銷和創新能力進一步得到了其端到端、數字連接的供應鏈生態系統的補充,該生態系統旨在優化其進入市場的路線的靈活性和敏捷性。Kenvue的採購、製造和需求規劃能力不斷優化,以滿足不斷變化的市場動態。Kenvue還旨在利用其靈活的分銷網絡、消費者健康思想的領先地位和數據驅動的客户合作伙伴關係,繼續為Kenvue及其零售客户創造共同價值。在Kenvue全面的ESG戰略的支持下,Kenvue的核心能力得到了其致力於建立一個具有彈性和可持續發展的業務的支持,該業務將為Kenvue的所有利益相關者創造長期價值。
Kenvue的業務實力創造了令人信服的財務狀況,其特點是淨銷售額增長和強勁的盈利能力。從2020年到2022年,Kenvue的淨銷售額從145億美元增加到150億美元,複合年增長率為1.7%,Kenvue的淨收益(虧損)從8.79億美元增加到21億美元,Kenvue的調整後EBITDA從38億美元減少到36億美元,Kenvue的調整後淨收入從27億美元減少到26億美元。有關Kenvue使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入是非GAAP財務指標的信息,以及將調整後的EBITDA和調整後的淨收入與其根據美國GAAP計算的最直接可比財務指標進行核對的信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--補充的非GAAP財務信息”。
肯維的產業
Kenvue擁有專注於消費者健康的差異化業務,其產品組合包括自我護理、皮膚護理和美容以及基本的個人護理產品。這一廣泛的產品組合使Kenvue能夠在各種需求狀態和使用場合為其消費者提供全面的消費者健康解決方案,同時在全球眾多大而有吸引力的類別中佔據領先地位。
根據歐睿和尼古拉斯·霍爾的數據,從2019年到2022年,Kenvue運營的價值3690億美元的消費者健康市場的年複合增長率為4.8%。Kenvue相信,在各種長期趨勢的支持下,到2025年,這一總的可定位消費者健康市場將繼續以3%至4%的複合年增長率增長,預計將有利於Kenvue的行業。
有幾個趨勢正在重塑消費者健康,併為可持續的長期增長潛力做出貢獻。具體來説,Kenvue認為以下趨勢正在展開:
•消費者越來越關注自己的健康。消費者越來越多地在整個消費者健康連續體中採用全面的方法,理解整體福祉是平衡和更長壽命的基本要素。消費者對消費者健康產品的偏好和期望繼續發展,更加關注預防性護理和科學支持的解決方案。雖然對消費者健康的關注在新冠肺炎大流行之前就已經在上升,但自大流行開始以來,這種關注進一步加速。Kenvue看到了非處方藥類別的增長勢頭,而皮膚化粧品的增長速度繼續超過更廣泛的護膚和美容類別,將美容的範式轉向健康。Kenvue認為,這一趨勢預計將繼續下去,消費者將繼續尋求符合他們健康目標的解決方案。
•全球醫療體系擁抱積極和預防性的健康和健康。隨着醫療需求上升,發達國家和新興市場都將面臨更大的醫療服務和財政預算壓力。在經合組織國家,2019年醫療支出平均佔所有政府支出的15%。有效的消費者健康解決方案提供了一種替代方案,以幫助滿足其中一些需求。預計這些解決方案在未來將經歷越來越多的需求和政府支持。這一趨勢的一個例子是《健康中國2030》戰略規劃。該計劃總體上渴望為中國人口的一生提供公平、系統和可持續的服務,最明顯的是從自我保健的角度。在世界範圍內,Kenvue認為,提高健康素養和教育可以對人們的生活產生賦權作用。Kenvue還認為,消費者健康品牌可以在緩解全球醫療危機方面產生影響,其產品可以成為預防可預防疾病和其他健康問題的第一道防線,顯著降低整體醫療系統成本。
•傳統零售商越來越關注健康和健康。由於對消費者保健品的需求不斷增加,傳統零售商已經轉移了重點,為消費者保健品分配了更多的貨架空間。根據一份第三方報告,截至2021年5月,38%的受訪消費者認為,提供種類繁多的OTC保健品是零售商被視為值得信賴的健康來源的最重要因素。作為消費者健康之旅的合作伙伴,零售商將健康和健康作為其增長雄心的核心,並且已經經歷了以健康為重點的門店客流量的增加。此外,許多傳統零售商也設計了自己的
以健康為導向的內部服務平臺,利用這一勢頭。Kenvue預計,隨着更多的傳統零售商意識到專注於健康和健康的好處,隨着消費者繼續將這些產品納入他們的日常生活,這一趨勢將在中期內加速。
•數字生態系統創造新的機會和個性化的解決方案。整個消費者健康部門正變得越來越以數字為導向。技術和數據通過消費者洞察幫助個性化解決方案,並通過真正的全方位方法提供與消費者互動的新方式,包括社交媒體、移動應用、遠程醫療、互聯設備和其他渠道。自新冠肺炎疫情爆發以來,消費者健康領域對電子商務的採用持續增長,因為多代消費者越來越多地要求全方位選擇,並通過電子商務或直接結算渠道購買消費者保健品。
•高端消費反映了消費者購買動力的轉變。幾十年來,由於人口結構的變化和不斷變化的消費者偏好,以及最近社交媒體的影響,消費者類別中的高端趨勢一直被觀察到。護膚品類別體現了這種轉變,特別是在中國,它受到城市化和電子商務准入的提振,在美國,隨着大眾和高端類別在線上和線下日益融合,反映出消費者願意投資於更好的健康和美容效果和體驗。消費者越來越重視產品的有效性,並在所有價位上尋求基於科學的解決方案。Kenvue認為,隨着消費者繼續主動追求這些好處,這些趨勢將與未來對消費者健康的更廣泛需求保持一致。
•人口老齡化。根據世界衞生組織的數據,從2015年到2050年,世界上60歲以上的人口將增加近一倍。人口老齡化將需要公共和私人部門做出重大努力,以確保衞生和社會制度具備應對這一人口結構變化的能力。Kenvue預計,消費者健康和個人護理公司將比以往任何時候都更依賴於繼續開發滿足老齡化人口需求的產品。Kenvue還預計,隨着更多的消費者,從嬰兒潮一代和X世代到千禧一代和Z世代,更早地瞭解和認識到關注自己健康的好處,對早期預防性解決方案、自我護理和抗衰老產品的需求將繼續增加。
•新興市場日益壯大的中產階級。未來15年,全球中產階級消費者的數量預計將大幅上升,尤其是在亞洲。Kenvue見證了多個新興市場的新中產階級的崛起,這些中產階級的家庭收入水平與發達經濟體相當。根據歐睿信息諮詢公司的數據,2019年至2030年期間,按購買力平價計算,新興市場年可支配收入在4.5萬美元至10萬美元的家庭數量預計將以年均5%至6%的速度增長,大大超過同期家庭總數1.2%的平均年增長率。Kenvue認為,這一趨勢將繼續推動多個地理市場對消費者健康和個人護理產品的增量需求。
關於Kenvue通過Kenvue的三個業務部門運營的消費者健康類別的更多詳細信息總結如下:
•根據尼古拉斯·霍爾的數據,截至2022年,Kenvue擁有的自助子類別的全球市場規模為1140億美元,2019年至2022年的年複合增長率為5.1%。Kenvue擁有的Nicholas Hall子類別的自我護理產品包括:止痛藥、胃腸藥、皮膚科藥物、Lifestyle CHC、咳嗽和感冒、過敏、眼部護理和控煙。維生素、礦物質和補充劑不包括在內。
•根據歐睿的數據,截至2022年,Kenvue擁有的皮膚健康和美容子類別的全球市場規模為2170億美元,2019年至2022年的年複合增長率為4.5%。Kenvue擁有皮膚健康和美容產品的Euromonitor子類別包括:護髮素和護理、脱髮治療、洗髮水、藥用洗髮水、護膚和成人防曬。
•根據歐睿的數據,截至2022年,Kenvue擁有的基本健康子類別的全球市場規模為380億美元,2019年至2022年的複合年增長率為6.2%。肯維擁有基本健康產品的Euromonitor子類別包括:嬰兒和兒童專用產品(不包括濕巾)、漱口水/牙膏、衞生防護(不包括美國、加拿大和中國)和傷口護理。
在Kenvue的三個業務部門中,Kenvue銷售受FDA監管的產品,如藥品、化粧品或醫療器械。有關這些產品監管的更多信息,請參閲“-政府法規-藥品”、“-政府法規-化粧品”和“-政府法規-醫療器械”。
肯維的競爭優勢
Kenvue認為,其業務通過以下一系列競爭優勢而脱穎而出。儘管Kenvue相信這些競爭優勢將有助於Kenvue的增長和成功,但其業務面臨的風險可能會阻止Kenvue實現其業務目標,或以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。有關這些風險的討論,請參閲“招股説明書摘要-風險因素摘要”和“風險因素”,在決定是否參與交換要約之前,您應仔細考慮這些風險。
領先的品類定義和值得信賴的品牌組合
Kenvue擁有世界級的全球標誌性和現代品牌組合,在過去135年中建立起來,受到幾代消費者的信任。Kenvue精心策劃的有針對性的品牌組合使Kenvue能夠為其多個類別的消費者提供全面的消費者健康解決方案。肯維的品牌廣受認可,包括泰諾、利思泰、露得清、艾維諾、強生和創可貼®品牌等家喻户曉的品牌。在消費者越來越注重健康的時候,Kenvue相信其品牌讓大約12億人每天都能過上最健康的生活。Kenvue的業務遍及全球多個品類和地理位置,其全面的產品組合結合了全球和地區品牌,其中許多品牌在Kenvue的三個細分市場中佔據領先地位。其中,有10個品牌在2022年的淨銷售額約為4億美元或更多。目前,Kenvue在全球主要品類中擁有七個排名第一的品牌位置,此外,在Kenvue的四個地區,還有許多本地排名第一的品牌。此外,2022年6月,創可貼®品牌被晨間諮詢評為美國所有類別最受信任的品牌。儘管Kenvue的一些品牌和產品目前處於領先的市場地位,但它們可能在高度分散的市場中佔有相對較小的份額,或者可能面臨在全球或地區基礎上擁有更大市場份額的競爭產品。雖然在競爭激烈的市場中運營,Kenvue認為其品牌認知度的強勢是一個關鍵的差異化因素,使其能夠在世界各地的消費者中保持和獲得心智份額。
按2022年淨銷售額計算,肯維全球排名前十的品牌包括:
建立在信任和人類同理心基礎上的與消費者的深度聯繫
Kenvue的品牌是為具有獨特意義的時刻打造的,這有助於與其消費者建立深厚的聯繫。無論是第一次嬰兒洗澡,還是第一次割傷和瘀傷,無論是疼痛或抽泣,還是月經開始,Kenvue的標誌性品牌都在那裏,由消費者喜愛和信任的人推出。Kenvue認為,當其品牌首次推出時,這些脆弱的時刻創造了與其產品的情感聯繫,以及對關懷和福祉的深度關聯,從而培養了對Kenvue品牌的終身忠誠。儘管消費者的偏好
儘管消費者的購買模式難以預測,但Kenvue努力滿足不斷變化的消費者價值觀,包括對可持續性和包容性的日益增長的興趣,這進一步加深了消費者對其品牌的信任和忠誠度。Kenvue認識到,發展和維護其品牌的聲譽是Kenvue與消費者、客户和其他第三方合作伙伴關係的關鍵組成部分,未能維護Kenvue品牌的價值可能會影響其對這些各方的品牌忠誠度。
醫療保健專業人員和專家推薦的產品
Kenvue認為,它與醫療保健專業人員和專家以及健康組織的關係補充了它以滿足消費者需求和偏好的方式闡述Kenvue有科學支持的解決方案的能力。Kenvue的幾個品牌在醫療保健專業人員的推薦中有着悠久的歷史,是各自類別的醫療保健專業人員最推薦的品牌。例如,泰諾是美國排名第一的醫生推薦的成人止痛藥,露得清是美國排名第一的皮膚科醫生推薦的OTC防曬霜和痤瘡品牌,利斯特林是美國排名第一的牙醫推薦的漱口水,這是根據第三方對美國選定的醫療從業者從2020年到2022年進行的調查得出的。Kenvue還與成熟的健康組織保持着幾個關係,包括美國心臟協會、美國皮膚病學會和關節炎基金會。
跨類別和地域的平衡且有彈性的業務概況
Kenvue擁有平衡、有彈性的商業形象,擁有跨類別和地理市場的標誌性品牌。2022年,Kenvue的淨銷售額在三個細分市場得到了很好的平衡,都專注於消費者健康:自我護理(40%)、皮膚健康和美容(29%)和基本健康(31%)。在這些細分市場中,從增長和盈利的角度來看,Kenvue的標誌性品牌組合都在消費者健康行業中一些最具吸引力的類別中運營。這種跨品類和地域市場的平衡也提供了對經濟週期的彈性,正如新冠肺炎大流行期間所證明的那樣,對肯威某些自我護理和基本健康產品的需求增加,抵消了因封鎖和其他影響肯威皮膚健康和美容部門的其他因素而失去使用場合的需求減少。此外,Kenvue的產品組合以其全球品牌的力量為動力,並輔之以針對當地偏好和趨勢量身定做的強大區域品牌,代表了北美和其他地區之間良好平衡的足跡。雖然北美是Kenvue最大的地理區域,但Kenvue在2022年的淨銷售額中約有一半來自其他地區。Kenvue投資組合的廣度和規模使
Kenvue不僅能夠動態地利用和應對當前影響其類別和地理市場的趨勢,而且為Kenvue提供了一個強大的平臺,以擴大和發展其未來的投資組合。
科學支持的以消費者為中心的創新
產品創新深深植根於肯威的DNA,並在其文化中得到了強烈的體現。自創立以來,Kenvue品牌的目標一直是通過科學技術的進步對消費者的日常健康產生積極和持久的影響。肯威的幾款產品也有着悠久的提升生命的歷史,是率先推向市場的創新產品,例如肯威於1921年首次推出的創可貼®品牌產品,創造了粘合繃帶類別。在某些情況下,Kenvue推動了整個類別的創新和臨牀研究綱要。例如,自2009年以來,Kenvue產生了全球90%以上的行業贊助的關於嬰兒皮膚髮育和嬰兒皮膚護理的研究。此外,Kenvue在漱口水研究方面處於領先地位,Listerine已經被研究並發表在數百本同行評議的出版物中,時間跨度可追溯到一個多世紀。
通過利用領先的研發能力和約1,500名研發專業人員組成的團隊,Kenvue擁有多學科和差異化的創新方法。Kenvue利用其廣泛的能力和消費者的洞察力,通過人類的同理心來開發創新的新產品和解決方案,以滿足Kenvue消費者的特定需求,同時提高他們的整體護理標準。此外,基於Kenvue強大的臨牀研究能力以及與醫療保健專業人員和學術機構的長期關係,這種方法得到了嚴格的科學應用的支持。自2020年以來,Kenvue強大的研發能力使Kenvue每年推出100多項新產品創新。此外,自2020年以來,在前三年期間推出的產品創新每年約佔Kenvue淨銷售額的15億美元。
數字至上的心態
在過去的幾年裏,Kenvue的數字加速改變了Kenvue提供更好的消費者健康體驗的能力。今天,Kenvue通過將數字投資放在三個細分市場的優先順序,將數字優先的心態應用到其運營的所有方面,包括研發、供應鏈、上市和營銷。Kenvue還大幅轉移了其資本配置重點,並逐漸增加了投資重點,以增強Kenvue的數字能力。2022年,Kenvue營銷支出的71%分配給了數字投資。這些投資正在改善數據質量和訪問,促進創新,推動電子商務的成功,並使Kenvue能夠更有效地管理供應鏈,同時增強其營銷和
商業能力。通過利用數十億個消費者數據點,Kenvue創建了一種個性化的健康方法,與數據使用和隱私要求一致。通過人工智能和數據分析驅動的技術驅動的解決方案,Kenvue通過位於全球各地的戰略實驗室推動科學發現。這進一步得到了數據驅動的客户合作伙伴關係和先進的企業對企業對消費者能力的支持,這些能力使Kenvue能夠贏得客户並提高其營銷支出的效率。
由全球覆蓋範圍、規模和專門構建的供應鏈推動的卓越運營和靈活性
Kenvue擁有超過21,000名員工的全球團隊,業務遍及165多個國家和地區,擁有25個內部製造基地,是按收入計算世界上最大的純消費者保健公司。儘管作為一家獨立的公司,肯維將不再受益於強生的規模和規模,但肯維認為,其業務的規模和全球足跡提供了顯著的規模經濟、與客户和供應商的談判力以及全球的運營效率。
儘管新冠肺炎疫情以及目前肯威產品的原材料和其他投入的成本和可獲得性的波動已經考驗了它的韌性,但肯威的供應鏈總體上反應良好。Kenvue通過重新制定、增加雙重採購和庫存戰略,繼續完善其網絡並增強其產品彈性。在這一背景下,可靠性和彈性仍然是Kenvue的首要任務,因為Kenvue建立了一條適合用途的供應鏈,確保Kenvue隨時隨地將其產品交付給消費者和客户。
Kenvue的供應鏈網絡是專門為在全球最需要的地方部署資源而構建的。Kenvue廣泛的分銷網絡和銷售組織使Kenvue能夠與多個市場和渠道的主要供應商和零售商建立戰略合作伙伴關係,Kenvue進一步利用其規模推動靈活的製造能力和供應鏈優化。Kenvue認為,這種方法建立並支持了其在經濟週期中的彈性,並使Kenvue能夠根據其戰略優先事項確定或擴大其地理重點。
由多樣化的員工基礎和靈活的理念支持的成熟的領導團隊
Kenvue的高級領導團隊由經驗豐富的專業人士組成,他們在消費品和醫療保健領域擁有深厚的行業專業知識,平均經驗約為18年。這個領導團隊在成功交付業績方面有着出色的記錄,自2019年上任以來,通過啟動戰略轉型,Kenvue有效地改變了業務,Kenvue認為,這一轉型將使其作為一家獨立的上市公司取得成功。此外,Kenvue的高級領導團隊是全球性和多元化的,由9個不同的國籍和超過58%的女性組成。這個強大的團隊幫助Kenvue在全球範圍內將員工聚集在一起,其大約75%的員工位於北美以外。
肯威建立了一支世界級的多元化團隊,真正反映了它所服務的消費者和客户。通過專注於快速響應市場和消費者動態變化的能力的敏捷結構,Kenvue越來越多地基於三個主要敏捷原則來運營其組織:(1)消費者和客户痴迷,(2)小型、跨職能授權和負責的團隊,(3)服務式和包容性領導力。Kenvue認為,其融合了人才、經驗、多樣性和靈活、包容的文化是支持其持續增長的關鍵競爭優勢。
穩健的財務狀況和強勁的盈利能力
Kenvue的財務狀況頗具吸引力,在所有三個細分市場都有增長勢頭,此前在2019年通過了一項旨在擴大盈利能力和加快增長的深思熟慮的戰略。這一戰略的關鍵要素包括組織重新設計、投資組合重新定位和能力建設。從那時起,Kenvue通過到2022年將SKU數量減少21%並提高媒體ROI(定義為增量零售額除以媒體成本)來定製Kenvue的產品組合,到2021年的複合年增長率為13%。自2016年初以來,Kenvue還通過完成10項收購和15項資產剝離,積極細化了投資組合。
淨銷售額從2020年的145億美元增長到2022年的150億美元,複合年增長率為1.7%。淨收益(虧損)從2020年的8.79億美元增長到2022年的21億美元。從2020年到2022年,調整後的淨收入和調整後的EBITDA分別從27億美元下降到26億美元和從38億美元下降到36億美元。
肯維的增長戰略
Kenvue在有吸引力的消費者健康類別中的領先競爭地位和強大的全球影響力為Kenvue提供了多種途徑來推動持續的長期增長。Kenvue計劃通過提高品牌相關性和顯着性來獲取更多的品類和品牌滲透率,增加現有和新渠道的產品供應,並提供持續的創新節奏,從而實現這一增長。此外,Kenvue還打算有選擇地向新產品鄰接和地理市場擴張,同時也仔細和審慎地評估收購,以增強其核心投資組合和能力。
提升品牌相關性和知名度
Kenvue認為,通過繼續深化其在整個投資組合中的品牌相關性和顯着性,有重要的機會進一步增加其類別和品牌滲透率。這始於Kenvue的營銷專業知識,它建立在人類同理心、改善健康結果的科學和數字優先的方法相結合的基礎上,以提升其品牌的相關性和顯着性。Kenvue的數字優先營銷方法產生了獨特的消費者洞察力,Kenvue利用這些洞察力不斷髮展其品牌信息。Kenvue認為,這種以消費者為中心的方法推動了品牌相關性,並最終提高了品類和品牌滲透率。
在過去的幾年裏,Kenvue以消費者為中心的營銷活動獲得了相當大的消費者好評,並在其投資組合中增加了其類別和品牌滲透率。例如,Kenvue的Neutrogena SkinU活動,在該活動中,Kenvue利用TikTok將其消費者健康科學家作為內容的明星,在社交媒體上獲得了超過3億次的印象,並使Neutrogena的社交媒體粉絲從2021年8月到12月增加了660%。
基於Kenvue迄今的成功,Kenvue認為有一個重要的機會來進一步提高其投資組合中的品牌相關性和顯着性,例如在Kenvue的Listerine品牌的漱口水類別中,該品牌的家庭滲透率仍然相對較低。Kenvue認為,還有更多的機會來增加其泰諾品牌在老一輩人中的滲透率,以及其Nicorette品牌在試圖戒煙的人中的滲透率。
通過Kenvue的全方位渠道戰略提高產品可用性
Kenvue的全方位渠道戰略始於對消費者如何在快速發展的零售環境中購物的深刻理解,Kenvue與其線上和線下零售合作伙伴密切合作,以確保產品在正確的地點、正確的時間和正確的價值主張下供應,從而使Kenvue能夠推動類別和品牌的增長。Kenvue的全渠道戰略高度針對其最具吸引力的核心地理市場,Kenvue將這些市場定義為快速增長的市場,在這些市場中,它處於有利地位。
肯威有機會進一步擴大其核心地理市場的產品供應,如北美和中國,通過利用肯威在消費者健康、科學專業知識和專注於共同創造價值方面的思想領導地位,與肯威現有的零售客户合作。隨着Kenvue的傳統零售客户不斷增加對消費者健康的關注,Kenvue的產品組合尤其處於有利地位,通過其提供消費者健康解決方案的整體方法來獲取這一增量貨架空間。更多的零售合作伙伴關係是Kenvue的領先品牌在其最大的地理市場擴大線下零售類別滲透率的又一次機會。這些合作伙伴關係的例子包括Kenvue與沃爾格林的防曬合作伙伴關係,以及它通過沃爾瑪Lumate門户網站進行的數據合作。肯威還有機會擴大其在全球快速增長的藥房渠道中的存在,肯威在該渠道擁有強大的現有足跡,特別是在歐洲、中東和非洲地區、印度和中國。Kenvue還打算擴大其在亞太地區線上到線下服務領域的存在。
Kenvue還計劃通過推動其電子商務銷售額來繼續加快其全方位渠道戰略,電子商務銷售額佔Kenvue 2022年淨銷售額的13%,從2020年到2022年以20%的複合年增長率增長。Kenvue計劃通過增加在線產品供應和創新來進一步增加其電子商務銷售額,通過有針對性的廣告投放提高品牌知名度,並利用Kenvue的上市能力不斷改善交貨時間。DTC渠道使消費者能夠更直接地參與,這是Kenvue全方位渠道戰略的另一個組成部分。例如,Kenvue的皮膚美容護膚品牌Dr.ci:Labo在2022年將日本63%的銷售額直接賣給了消費者。
提供持續的創新節奏
Kenvue通過以人類同理心為中心的科學方法,並利用Kenvue與醫療保健專業人員和學術機構的長期關係,在推動其類別創新方面有着成功的記錄。Kenvue預計,其未來的創新管道將越來越多地與互聯健康解決方案相關,包括數字診斷和治療,增強所有消費者對產品的可及性,通過科學聲明擴大使用場合,推動新的科學突破和高級化。
Kenvue的互聯健康解決方案的一個例子是利用Nicorette品牌創建尼古丁替代療法生態系統,該生態系統為試圖通過連接到移動應用程序的口腔噴霧戒煙的人提供行為支持。這項創新為人們提供了設定目標的能力,根據個性化的戒煙計劃跟蹤他們的進展,並審查戒煙節省的資金。Kenvue還認為,有機會增加產品的可及性,例如通過Kenvue的泰諾溶劑盒,這增加了Kenvue消費者服藥的舒適性和便利性。
Kenvue正在通過科學支持增加Kenvue產品的使用場合。例如,雖然漱口水並不是為了取代刷牙和牙線,但由強生消費者有限公司贊助的一項關於各種口腔衞生程序在預防和減少菌斑、牙齦炎和牙齦出血方面的比較研究表明,包括使用李斯特林在內的口腔衞生方案相對於牙線可以更大程度地減少牙周線以上的菌斑(通過清潔牙齒後菌斑的持續減少來衡量),還可以減少牙齦炎和牙齦出血。本招股説明書中描述的有關Kenvue產品功效的聲明不需要得到FDA或其他司法管轄區類似機構的批准。
將產品組合擴展到產品鄰接,並擴展地理足跡
Kenvue計劃利用其世界級的研發能力和跨類別的洞察力,在其核心地理市場的相鄰類別中推出新產品,在這些市場中,它看到了巨大的增長潛力,也是它最有可能獲勝的地方。Kenvue認為,其消費者和購物者洞察表明,Kenvue的投資組合在一系列新產品類別中產生共鳴,這些新產品類別是基於確定的增量需求和消費場合。Kenvue可以通過跨不同或相鄰類別的新品牌引入或品牌擴展來抓住這一機會。
鑑於肯威的全球規模,包括在美國和中國,它處於有利地位,與其零售合作伙伴合作,滿足日益增長的消費者健康需求,並開發新的產品鄰接,以滿足全球不斷變化的消費者需求。除了優先在Kenvue發現最具吸引力的機會的現有市場擴張外,Kenvue還打算投資於世界各地其他規模較大、不斷增長和滲透率不足的地理市場。例如,自2018年以來,Kenvue在包括印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓在內的多個新地理市場推出了Aveeno品牌。
持續評估增強Kenvue核心產品組合和能力的收購
Kenvue打算以紀律嚴明和謹慎的方式處理收購和合作機會,以加快Kenvue業務的增長,以補充其資本支出和研發投資。Kenvue相信,作為一家獨立的公司,其全球規模和對消費者健康的獨家關注將使Kenvue能夠評估一系列更有針對性的收購機會,並使Kenvue成為一個極具吸引力的戰略合作伙伴。Kenvue計劃從戰略上積極監控市場,尋找提升價值的機會,例如增加
提供差異化的產品和功能,加強其競爭地位,增加其投資組合深度,並擴大其潛在市場。Kenvue還展示了成功整合和擴展收購業務的能力,以進一步鞏固其在整個產品組合中的市場領導地位。Kenvue認為,其強勁的資產負債表將使Kenvue能夠深思熟慮地進行收購,同時保持其有紀律的資本配置方式。
肯維的品牌和產品組合
Kenvue擁有世界級的標誌性、值得信賴的品牌組合,這些品牌在各自類別中處於領先地位,其中包括其行業內一些最知名的家喻户曉的品牌。Kenvue的整體戰略專注於以高度有針對性的方式運營其投資組合,使Kenvue能夠專注於最具吸引力的類別和地理市場。Kenvue將其投資組合組織為三個報告的細分市場:自我護理、皮膚健康和美容以及基本健康。
Kenvue報告的每個細分市場都專注於通過利用特定類別的專業知識和能力來推動財務業績,同時也受益於Kenvue在整個組織內合作的規模,包括在品牌管理和營銷、研發和創新、洞察和分析以及數字商務方面。
自我護理
根據Nicholas Hall的數據,截至2022年,Kenvue擁有的自助子類別的全球市場規模為1140億美元,2019年至2022年的年複合增長率為5.1%,如上所述-Kenvue的行業。雖然新冠肺炎疫情期間消費者行為的變化加速了肯威自助服務類別的銷售,但2022年肯威在全球及其四個地區的自助護理市場實現了兩位數的增長。這一業績的推動是由於Kenvue在有吸引力的地理市場中對關鍵類別進行了戰略優先排序,在這些市場中,它有最大的機會推動增長。
Kenvue的Self Care產品組合以幾代人以來一直為消費者服務的標誌性品牌為基礎。Kenvue專注於關鍵的自我護理類別,並優先考慮增長潛力最強的特定地理市場,以及它處於有利地位的市場。2019年,Kenvue將疼痛、過敏和戒煙作為其首要任務,並將北美和亞太地區作為Kenvue的核心地理市場。這一點得到了2022年銷售數據的支持,該數據顯示,美國是擁有最大自助護理市場的國家,亞太地區是擁有第二大自助護理市場的地區,每個地區都在關鍵需求州擁有巨大的機會。Kenvue還選擇性地優先考慮它認為有巨大潛在機會的其他地理市場和需求州,例如在歐洲、中東和非洲地區,Nicorette是大型且不斷增長的戒煙類別的領先品牌。
Kenvue的自助服務戰略正在推動Kenvue整個產品組合的品牌領導力。例如,泰諾是全球排名第一的止痛護理品牌,Nicorette是全球排名第一的戒煙品牌,Zyrtec是全球排名第一的過敏品牌。此外,肯維的過敏品牌組合在全球同類產品中排名第一,在肯威參與的自理類別的跨國公司中,肯維在中國的市場份額排名第一。
Kenvue的自助服務部門在2022年創造了60億美元的淨銷售額和21億美元的部門調整後營業收入(34.6%的部門調整後營業收入利潤率),從2020年到2022年淨銷售額以7.3%的複合年增長率增長。在這段時間裏,Kenvue的淨銷售額增長了北美自助護理類別增長率的兩倍。從2019年到2022年,Kenvue是自助服務類別中收入增長最快的跨國公司,Kenvue參與亞太地區的CAGR為7.4%,而Kenvue參與美國自助服務類別的收入增長第二快,CAGR為8.0%。
Kenvue還為其投資組合的未來增長奠定了堅實的基礎。Kenvue認為,通過提供包括數字診斷和遠程醫療在內的互聯醫療產品,擴大其個性化解決方案並增加其天然產品供應,它在塑造其類別的未來方面處於特別有利的地位。
在這一堅實的基礎上,Kenvue建立了一系列標誌性品牌,並得到了有助於實現整體平臺增長的趨勢的支持。肯維的一些主要品牌包括:
泰諾是全球排名第一的止痛品牌和排名第二的全球自我護理品牌,在美國家庭滲透率排名第一。自1955年推出第一款產品兒童藥劑以來,泰諾一直在照顧家庭。儘管泰諾的故事最初只有一種產品,但它已經發展到包括止痛、感冒和流感、睡眠和兒科產品的全套產品。由強生消費者有限公司和第三方贊助的研究表明,這些產品有助於緩解頭痛和肌肉疼痛、關節炎疼痛、鼻竇和鼻塞、發燒和失眠疼痛等。Kenvue一直在尋找擴大Tylenol品牌領導地位的方法,特別是通過Kenvue的數字和聯網醫療產品。例如,Kenvue在2022年推出了Tylenol SmartCheck Digital Ear Scope,使消費者能夠與他們的醫療保健提供商合作,遠程檢查耳朵感染,避免昂貴且耗時的面對面檢查。
根據2018年至2022年由第三方對歐洲、中東和非洲地區精選醫生和藥劑師進行的調查,Nicorette是市場份額方面的全球領先戒煙品牌,也是醫生和藥劑師推薦的首選戒煙品牌。Kenvue擁有Nicorette品牌,並在美國以外製造、營銷和分銷Nicorette產品,Kenvue將Nicorette品牌授權給Haleon,在美國營銷和分銷Nicorette產品。40多年來,Kenvue一直是尼古丁替代療法創新和戒煙者支持的先驅。吸煙仍然是全球衞生緊急情況,是可預防的死亡的主要原因。Kenvue的使命是建立在人類同理心的基礎上,幫助到2020年全球超過10億吸煙者完全擺脱煙草和尼古丁。在整個歷史中,Kenvue一直與醫療保健專業人員接觸,幫助拯救數百萬吸煙者的生命和改善他們的健康。例如,Kenvue在2021年推出了Nicorette QuickMist SmartTrack,這是一種快速緩解渴望的噴霧,與一款行為支持應用程序相關聯,旨在幫助消費者戒煙。
Zyrtec是全球排名第一的過敏品牌,也是醫生和兒科醫生推薦的排名第一的過敏品牌。過敏症困擾着世界上許多年齡段和地理市場的很大一部分人口。
氣候變化已經對過敏產生了重大影響,從1990年到2018年,北美的過敏季節增加了20多天,在此期間,花粉濃度增加了21%以上。預計隨着時間的推移,這將增加美國的過敏症類別。Kenvue的營銷模式是為了滿足過敏季節的多變性而構建的,Kenvue利用其精準營銷能力來瞄準全年最受影響的消費者。Kenvue還利用其數據分析能力識別季節性過敏的時間,並在一年中針對每個地理市場的關鍵時間段更有效地推出媒體,從而使消費者能夠更有效地管理他們的過敏。Kenvue還開發了一種名為AllergyCast App的互聯健康解決方案,允許用户接收個性化的花粉、天氣和空氣質量過敏預報,並根據用户的位置進行更新。
其他精選的自助品牌
Kenvue的Self Care產品組合包括在關鍵市場擁有地區領先地位的其他品牌。其中一些品牌包括:ORSL,肯維於2014年收購的印度排名第一的醫生處方即飲電解液和能量品牌;莫特林,領先的止痛品牌,在美國已經確立了存在地位,並在中國擁有排名第一的兒科止痛護理品牌;Zarbee‘s,肯維於2018年收購的快速增長的品牌,擴大了肯威的產品供應和自然啟發解決方案的地理足跡;以及Calpoll,英國排名第一的兒科止痛藥品牌。
皮膚健康與美容
根據歐睿的數據,截至2022年,Kenvue擁有的皮膚健康和美容子類別構成了價值2170億美元的全球市場,從2019年到2022年,該市場的年複合增長率為4.5%,如上所述-Kenvue的行業。隨着消費者越來越多地將他們的健康和美容支出轉移到網上,可擴展的消費、高端消費以及數字和電子商務的加速推動了這一增長。
肯維在皮膚健康和美容領域的領先地位是由其為美容服務提供健康的使命推動的。Kenvue的皮膚和頭髮護理品牌類別領先,利用Kenvue作為醫療保健領先者的獨特視角,提供醫療保健專業人員推薦的差異化、有科學依據的產品,提供看起來健康、美麗的皮膚和頭髮。Kenvue的投資組合是在北美由兩個領先的全球品牌Neutrogena和Aveeno領導的高滲透率和高份額品牌的規模基礎上建立的。在過去的幾年裏,Kenvue一直在有目的地通過收購來擴大Kenvue的投資組合,朝着高增長和利潤率細分市場發展。例如,肯維收購了Dr.ci:Labo品牌,以增加在中國的規模和滲透率。2022年,中國是世界上最大的皮膚美容面部護理市場。此外,Kenvue對OGX品牌的收購使Kenvue得以進入高端護髮類別,推動了進一步的增長機會。
今天,Kenvue的品類領先地位始於北美,在北美,Kenvue在其競爭的品類和渠道中擔任多個領導職位。Kenvue的Neutrogena品牌是美國排名第一的面部護理品牌,Kenvue的Aveeno品牌是加拿大(不包括成人酒吧肥皂)排名第一的身體護理品牌,Kenvue的OGX品牌是美國排名第一的高端護髮品牌。Kenvue在亞太地區也有很大的機會,它利用其全球品牌(如Neutrogena和Aveeno)和當地品牌的組合來滲透到2022年佔全球皮膚健康銷售額33%的地區。例如,ci博士:Labo是日本排名第二的皮膚美容品牌。
Kenvue的皮膚健康和美容部門在2022年創造了44億美元的淨銷售額和7.08億美元的部門調整後營業收入(16.3%的部門調整後營業收入利潤率)。從2020年到2022年,淨銷售額以(1.1%)的複合年增長率下降,受到新冠肺炎疫情期間關閉導致的使用次數減少的不利影響。
從2020年到2022年,Kenvue的全球皮膚健康和美容電商銷售額增長了27%,增長速度大約是2022年整體品類的兩倍,Kenvue計劃繼續加快其電子商務增長。創新也繼續在推動Kenvue優先品牌增長方面發揮關鍵作用。Kenvue利用其科學專業知識和消費者洞察力,在從粉刺到老化再到敏感皮膚等快速增長的需求狀態下,提供未得到滿足的消費者需求。Kenvue還打算繼續建立和利用數字和數據能力,以提供個性化的消費者體驗,並預計多樣性、包容性和可持續性將是其持續成功和相關性的關鍵。
Kenvue的最大品牌有助於支撐其投資組合,並將支持其整體細分市場的增長。肯維的一些主要品牌包括:
露得清是美國排名第一的面部護理品牌,也是全球排名第三的面部護理品牌。在洗面奶類別中,露得清在美國拉美裔美國人中排名第三,在千禧一代中排名第二。它也是2022年亞馬遜護膚品類別中評論最多的品牌。該品牌帶來了60年的專業知識和皮膚科醫生的建議,以滿足當今消費者的特定需求。通過該品牌,Kenvue獨一無二地瞭解Kenvue消費者的皮膚和他們的體驗之間的聯繫,並提供基於科學的解決方案,它認為這些解決方案有助於Kenvue的消費者充分享受生活。露得清的傳統來自面部清潔,這是每個護膚程序的基礎,Kenvue繼續與年輕和多樣化的消費者高度相關。Kenvue預計,該品牌將在Kenvue成功的新產品創新記錄的基礎上,推動洗面奶、面部保濕護理、粉刺和防曬等高價值、高增長類別的未來增長。Kenvue提供類似威望的體驗、功效和可持續性。
Aveeno是美國排名第四的身體護理品牌,加拿大(不包括成人酒吧肥皂)第一的身體護理品牌,以及全球第四的身體護理品牌。通過Aveeno品牌,Kenvue專注於解決截至2016年影響美國70%以上消費者的皮膚敏感症發病率上升的問題,提供涵蓋不同消費者價位的解決方案。Kenvue還專注於通過創建沐浴露填充袋來增加其Aveeno產品組合的可持續性,預計與Kenvue現有的瓶子包裝相比,這將大幅減少塑料。Kenvue的Aveeno品牌還通過社會項目、創意活動以及與皮膚科醫生和保健專家的關係,領導着促進皮膚健康公平和美容包容性的努力。
Kenvue於2016年收購了OGX,帶頭推出Kenvue的護髮產品組合,而OGX是美國排名第一的高端護髮品牌。OGX在方便消費者的家中提供沙龍級別的護髮服務。通過OGX,Kenvue高度迎合了消費者的需求,並建立了一系列滿足所有頭髮類型、質地和目標的產品。Kenvue致力於打造儘可能容易獲得和最具包容性的品牌,Kenvue專注於成分透明度,以加深與消費者的信任。OGX還加速了Kenvue的快週期創新能力,使Kenvue能夠迅速抓住機遇,特別是在千禧一代消費者中。通過OGX,Kenvue還專注於多樣化的頭髮護理需求和頭皮護理領域未得到滿足的需求,這將為未來創造重大的創新機會。
其他精選皮膚保健美容品牌
Kenvue的皮膚健康和美容產品組合還包括領先的地區性品牌,這些品牌在各自的關鍵市場都具有領先地位:Le Petit Marseillais是法國第一大沐浴露品牌,根據第三方法國消費者在2022年3月進行的一項調查,Le Petit Marseillais被選為最致力於可持續發展的衞生品牌,Lubriderm是大眾渠道中拉丁美洲第二大身體護理品牌。其他品牌包括Dr.ci:Labo,日本排名第二的皮膚美容品牌,以及Rogaine,美國除DTC品牌外,排名第一的生發品牌。
基本健康
截至2022年,Kenvue擁有產品的Essential Health子類別構成了價值380億美元的全球市場,根據歐睿的數據,從2019年到2022年,該市場的年複合增長率為6.2%,如上所述-Kenvue的行業。通過其基本健康產品組合,Kenvue參與了一系列大型且不斷增長的產品類別,包括口腔護理、嬰兒護理和其他基本健康(包括婦女健康和傷口護理)。Kenvue的基本健康產品組合在所有地區都有良好的分佈,在100多個地理市場都有業務,為Kenvue的產品組合帶來了規模和平衡。
在過去的135年裏,肯維的基本健康業務一直在提高基本護理的標準。肯維的標誌性品牌是消費者健康領域的全球領導者,並得到廣泛認可。Kenvue的產品為消費者在生活的每個階段提供心愛的體驗和積極的結果。2019年,Kenvue通過推動增長和盈利能力的改善,為繼續成功定位了Essential Health投資組合。Kenvue的願景包括通過品牌更新來加速其核心業務,推動更多的科學主張,並專注於實物供應。Kenvue還加大了對精準營銷和電子商務的重視,與零售客户共同創造,並以高效能的解決方案提升其在核心市場的投資組合。
今天,Kenvue與Listerine一起在漱口水類別中位居全球品牌第一,與Johnson‘s Baby和Aveeno Baby分別在嬰兒洗漱用品類別中排名第一和第二。肯維還擁有全球排名第一的膠粘繃帶品牌和創可貼®品牌。醫療保健專業人員進一步加強了Kenvue的品牌領導地位,Kenvue的四個全球品牌在各自的類別中獲得了最多的專業推薦。
Kenvue的基本健康部門在2022年創造了46億美元的淨銷售額和11億美元的部門調整後營業收入(24.3%的部門調整後營業收入利潤率),從2020年到2022年,淨銷售額以(2.2%)的複合年增長率下降。自2019年以來,Kenvue對投資組合管理採取了嚴格的方法,根據Kenvue 2019年的淨銷售額,剝離了約1億美元的年度淨銷售額,並放棄了另外約1億美元的SKU合理化淨銷售額。
Kenvue的Essential Health產品組合尋求通過產品質量、差異化和高級化驅動的創新來加速增長。此外,Kenvue尋求通過戰略投資組合管理擴大其產品和業務,推動電子商務,並通過強調透明度、包容性和科學領導力塑造Kenvue類別的未來。
Kenvue的最大品牌有助於支撐其投資組合,並將支持其整體細分市場的增長。肯維的一些主要品牌包括:
Listerine是全球排名第一的漱口水品牌,也是美國牙醫推薦的排名第一的漱口水品牌,截至2021年,Listerine在包括美國在內的某些關鍵市場擁有排名第一的品牌資產
美國、加拿大、巴西和西班牙。在科學的幫助下,Kenvue使消費者能夠每天採取簡單而有效的步驟來改善他們的口腔健康,這樣他們就可以過上更健康、更有活力的生活。創建於1879年的李斯特林最初被用作外科手術的防腐劑,確立了它作為殺菌強國的地位。Listerine以其“感覺它起作用”的刺激感而聞名,受到100多個國家的消費者的喜愛。李斯特林是一種經過充分研究的改善口腔健康的漱口水,早在一個多世紀前,就已經在數百份同行評議的出版物中進行了研究和發表。李斯特林四種精油配方的固定組合的安全性和有效性已在強生消費者公司和第三方贊助的臨牀試驗中得到證明。口腔健康的重要性在新冠肺炎大流行期間得到了加速。基於強生消費者公司贊助的一項研究,肯維利用新的支持建立了這種勢頭,該研究表明,儘管李斯特林並不打算取代刷牙和牙線,但在減少牙周線以上的菌斑方面,李斯特林的效果是牙線以上牙線的五倍,這是通過清潔牙齒後持續的菌斑減少來衡量的。根據Kenvue委託的第三方研究,這一發現有助於顯着增加購買意向。利斯特林仍有巨大的家庭滲透率機會,截至2022年12月,美國整體漱口水品類滲透率僅為50%,而在亞太地區,截至2022年,日本和中國的品類滲透率分別僅為29%和15%。Kenvue認為,其未來的增長將受到消費者觀點的持續轉變,將口腔健康作為全身健康的核心原則,Kenvue打算通過品牌營銷和在全球擴大使用場合來利用這一點。
強生是全球排名第一的嬰兒化粧品品牌,包括美國醫院用於嬰兒第一次洗澡的排名第一的嬰兒化粧品品牌,目前在全球約150個國家使用。從Kenvue對嬰兒各個發育階段的需求的深刻理解,到其在嬰兒皮膚護理方面的突破性科學,Kenvue渴望創造一個每個嬰兒都能成長和茁壯成長的世界。Johnson‘s是Kenvue基本健康產品組合的基石,自2009年以來,Johnson’s產生了全球所有行業贊助的關於嬰兒皮膚髮育和嬰兒皮膚護理的研究的90%以上。強生提供了安全温和的配方,強生消費者公司贊助的研究表明,這些配方可以改善衞生、皮膚健康和感官體驗。Kenvue進一步利用其領導地位,通過數字產品透明度幫助提高嬰兒化粧品的標準,為父母和照顧者提供成分透明度的保證,並通過兒科醫生、皮膚科醫生和眼科醫生的三重安全測試來幫助提高嬰兒化粧品的標準。Johnson‘s也專注於可持續性,目標是增加產品可回收包裝的使用。展望未來,強生品牌將繼續致力於提供以科學為基礎的解決方案,滋養每個嬰兒發育中的皮膚和頭髮。
創可貼®品牌是全球排名第一的粘合繃帶品牌,是美國所有類別最受信賴的品牌,也是美國醫生推薦的排名第一的粘合繃帶品牌。創可貼®品牌的使命是將科學的力量與愛的撫摸的舒適感結合在一起,讓每一隻手都有治癒的能力。自1921年推出第一款創可貼®品牌產品以來,創可貼®品牌已成為許多家庭的必需品,全球售出超過10億條繃帶。肯維®品牌創可貼中的每一塊材料和每一種成分都是以安全為首要考慮的。多年來,基於強生消費者公司贊助的研究表明,覆蓋的傷口比未覆蓋的傷口癒合得更快,肯維的品牌得到了進一步的支持。100多年來,Kenvue一直引領着繃帶創新,最近推出了OurTone,反映了Kenvue服務的社區的多樣性,旨在補充各種棕色皮膚色調,以實現更全面的傷口護理。Kenvue還擁有通過利用新技術和新興技術提供卓越治癒功能來推動未來增長的重要機會。
StayFree是Kenvue全球衞生防護類別組合中的領先品牌,具有作為第一個無帶餐巾紙的歷史殊榮。Kenvue在北美以外擁有全球足跡和強大的領導力(在Kenvue在北美出售該品牌之後),在巴西、印度和阿根廷擁有領先地位。StayFree通過改善Kenvue產品的舒適性和吸收能力,同時也提高了其可持續性,推動了該類別的創新。Kenvue還高度致力於打破月經禁忌,支持女孩和年輕女性。Kenvue正在幫助消除圍繞月經的恥辱,並確保獲得必要的信息和產品。在印度,Kenvue發起了#ItsJustAPeriod活動,鼓勵家庭對月經採取積極和開放的態度,幫助他們理解對話是必不可少的,並提供一個打破僵局的機會,自由地與他們的女兒或姐妹開始重要的經期對話。Kenvue希望通過推出新功能、健康聲明和可持續的包裝升級來發展StayFree品牌。
其他精選的基本健康品牌
Kenvue的Essential Health產品組合還包括在關鍵市場佔據地區領先地位的其他品牌。其中一些品牌包括:O.B.它們分別是:德國最早的免敷料衞生棉條和排名第一的衞生棉條品牌;全球該類別中排名第一的抗生素品牌Neosporin抗生素藥膏;美國尿布疹類別中排名第一的兒科醫生推薦品牌Desitin尿布疹;以及巴西有史以來第一個內褲襯墊和第一襯墊品牌Careless。
全球覆蓋範圍和規模
Kenvue在其四個地區的165多個國家和地區銷售和分銷其廣泛的產品組合。Kenvue通過靈活的分銷網絡運營,利用直銷力量和獨立分銷商,擁有廣泛的全球覆蓋面和全方位的方法。Kenvue的全球商業足跡由超過21,000名員工組成,覆蓋52個市場,Kenvue在這些市場直接分銷其產品,從2020年到2022年,這些市場貢獻了Kenvue淨銷售額的90%以上。Kenvue在Kenvue的優先市場中擁有強大的地位,2022年零售滲透率達到98%,Kenvue在電子商務領域保持着強大的全球影響力,電子商務佔Kenvue 2022年淨銷售額的13%,從2020年到2022年以20%的複合年增長率增長。
作為一傢俱有本地化銷售敏捷性的全球組織,Kenvue在其四個地區的每個地區推動其進入市場的執行。
北美
Kenvue的北美地區包括美國、加拿大和波多黎各和加勒比海地區的第三方分銷。2022年,該地區的淨銷售額為74億美元,佔肯威總淨銷售額的50%。北美地區約有5,500名員工提供支持。
北美地區是由成熟的消費者健康市場和零售商網絡定義的。支持北美市場進一步增長的主要趨勢包括老齡化的消費者基礎和更廣泛的醫療需求,以及新一代消費者在品牌選擇中要求更高的真實性、透明度、可持續性和目的性。自新冠肺炎疫情爆發以來,消費者越來越多地轉向電子商務和全方位執行,此外,消費者的心態也從被動的醫療保健方式演變為更主動地關注預防和健康生活。
Kenvue的幾個品牌在各自類別的北美地區的Kenvue關鍵市場中佔據領先地位:
•泰諾。在美國和加拿大排名第一的疼痛護理品牌
•齊爾特克。美國第一過敏品牌
•反應性。加拿大第一過敏品牌
•露得清。在美國和加拿大排名第一的痤瘡品牌,在美國排名第一的面部護理(非痤瘡)品牌,在美國排名第一的防曬品牌
•利斯特林。在美國和加拿大排名第一的漱口水品牌
•約翰遜的寶貝。美國和加拿大排名第一的嬰兒洗漱用品品牌
•創可貼®品牌。美國第一傷口護理品牌和加拿大第一粘合繃帶品牌
Kenvue的整體市場地位和投資組合領先地位因其營銷效率和整體品牌知名度而得到提升。肯維的幾個品牌在Kantar的2021年年度品牌力指數排名(一種用於預測產品長期銷售的行業指標)中領先於各自的類別,包括露得清(三個類別中排名第一)、李斯特林、泰諾和強生。
Kenvue一直在評估優化和改善消費者體驗的方法,並在北美建立了重要的全渠道能力。在美國,Kenvue開發了廣泛的全渠道分銷能力,Kenvue繼續採取端到端的方法來加快其數字優先的雄心,這反映在Kenvue的營銷和傳播戰略中。Kenvue在營銷投資方面進行了重大轉變,更加數字化,利用洞察力和數據來提供持續的優化。因此,Kenvue在北美的數字營銷支出佔整體營銷支出的比例從2020年的59%增加到2022年的73%,截至2022年10月,媒體ROI增加了29%。
在北美,Kenvue在大眾和藥房渠道中擁有特別強大的影響力。此外,電子商務,包括Kenvue全方位渠道平臺的在線銷售,一直是Kenvue在美國增長最快的渠道,Kenvue在加拿大也在增長Kenvue的電子商務平臺。
Kenvue專注於客户和渠道的跨職能團隊包括該地區的以下部門:銷售、品類洞察和開發、數據和分析、購物者和零售媒體激活、供應鏈和財務。這支敬業的多功能團隊使Kenvue能夠發展深入的戰略合作伙伴關係,並利用集成能力支持與其最大客户的多年聯合業務計劃。Kenvue與許多客户建立了強大的綜合合作伙伴關係,以釋放其組織能力,並以獨特和差異化的方式釋放其標誌性品牌,為其消費者服務。Kenvue的做法得到了其零售合作伙伴的認可,其頂級客户頒發了多個獎項,包括“年度最佳供應商”和“年度供應商”。
Kenvue在北美的前五大客户包括沃爾瑪等大眾零售客户,沃爾格林等藥房渠道客户,以及Costco等批發/俱樂部客户。
亞太地區
肯威的亞太地區是一個龐大、多元化和高增長的地區,覆蓋26個市場,2022年的淨銷售額合計達到31億美元,佔肯威總淨銷售額的21%。
肯維目前通過區域集羣運營:中國、日本、南亞(包括印度、印度尼西亞和菲律賓)、大都會亞洲(包括韓國、馬來西亞、新加坡、泰國、越南、香港和臺灣)和太平洋地區(包括澳大利亞和新西蘭)。Kenvue目前通過直接分銷服務於14個市場,其餘市場通過第三方分銷進入。亞太地區約有6,300名員工提供支持。
根據世界銀行的數據,截至2021年,亞太地區人口約佔世界人口的54%,國內生產總值約佔全球國內生產總值的36%。它既包括日本、韓國和澳大利亞等成熟市場,也包括中國、印度和東南亞等快速增長的市場。該地區的特點是迅速崛起的中產階級,這推動了對自助護理產品和產品高端的需求,再加上電子商務在關鍵市場的滲透程度不斷提高,最引人注目的是中國。肯維認為,隨着越來越多的消費者繼續投資於他們的消費者健康需求,其在亞太地區進一步發展市場滲透的巨大潛力,特別是在中國,作為其“健康中國2030”藍圖的一部分。
Kenvue的幾個品牌在各自的類別中在Kenvue在亞太地區的關鍵市場中佔據領先地位:
•尼科雷特。澳大利亞、新西蘭和韓國排名第一的戒煙品牌
•摩特林。中國兒科疼痛護理第一品牌
•泰諾。首屈一指的韓國疼痛護理品牌
•Codral。澳大利亞和新西蘭排名第一的感冒和流感護理品牌
•犀牛。中國過敏第一品牌
•達克塔林。中國抗真菌霜第一品牌
•齊博士:拉博。日本排名第二的美容品牌
•艾維諾。#中國在香港和新西蘭的嬰兒洗漱用品品牌
•李斯特林。中國在日本、澳大利亞、新西蘭、韓國、菲律賓、印度尼西亞、馬來西亞和泰國排名第一的漱口水品牌
•約翰遜的寶貝。在印度、澳大利亞、菲律賓、新西蘭、日本和泰國排名第一的嬰兒洗漱用品品牌,在中國排名第三
•創可貼®品牌。在日本和新西蘭排名第一的膠布品牌,在澳大利亞排名第二
•無憂無慮。在澳大利亞和新西蘭排名第一的襯墊品牌,在印度排名第二
Kenvue在該地區的不同市場採取了不同的分銷戰略。Kenvue的戰略包括對零售商的直接銷售、通過分銷商的間接銷售或兩種方法的組合,具體取決於給定市場的渠道動態和Kenvue的業務規模。與醫療保健專業人員的關係是Kenvue在亞太地區業務模式的重要組成部分,在該地區,對患者的醫療保健專業支持、建議和諮詢是Kenvue所有類別的關鍵。肯維在中國有一個直接的醫院細節團隊,專注於通過類別和產品教育提供一流的藥劑師支持,以優化患者結果。
Kenvue零售客户特別關注的一個領域是線上到線下服務市場。這使消費者能夠通過將實體藥房和用於收集的大眾零售地點與用於交付的綜合快遞團隊平臺相結合,為消費者提供無縫的數字購買體驗。這些服務使消費者能夠通過線上到線下平臺在線查找產品信息和下單,並在家中或其他所需地點收集或接收產品信息,通常在45分鐘內。Kenvue成立了一個專職的線上到線下團隊,與領先的線上到線下平臺發展戰略合作。
根據eMarketer的數據,亞太地區在電子商務普及率方面處於世界領先地位,2022年佔全球零售電子商務銷售額的62%。因此,Kenvue在該地區的數字能力方面投入了大量資金。
在中國,肯威積極利用外部合作伙伴關係和創新,從而實現對更高數據粒度的訪問,以提高規劃、供應鏈效率和商業執行能力。這些合作伙伴關係增強了針對消費者的教育和參與能力。Kenvue還通過流行的社交參與平臺積極擴展到社交商務領域。此外,Kenvue還成功地利用主要客户合作伙伴的創新計劃來開發新產品和營銷活動。除了中國,肯維還在韓國和印度提供強勁的電子商務表現,並繼續擴大其在東南亞的規模,在東南亞,與領先的電子商務和快速商務平臺的合作伙伴關係實現了與關鍵客户的戰略數據協作。
肯維在亞太地區的前五大客户包括阿里巴巴集團等電商公司和Woolworths等傳統大眾零售商。
歐洲、中東和非洲
Kenvue的歐洲、中東和非洲(“EMEA”)地區規模龐大且多元化,由120多個市場組成,2022年的淨銷售額總計32億美元,佔Kenvue總淨銷售額的21%。
肯維通過區域集羣運營:北歐(包括英國)、中歐(包括德國)、南歐(包括西班牙和法國)以及俄羅斯、非洲、中東和土耳其(包括南非和沙特阿拉伯)。Kenvue目前通過直接分銷服務於25個市場,其餘市場通過第三方分銷進入。歐洲、中東和非洲地區約有6,100名員工提供支持。
鑑於這些市場及其消費者的顯著多樣性,歐洲、中東和非洲地區是一個充滿活力的產品創新機會,需要高度靈活的運營。此外,由於整個地區對環境意識的高度關注,Kenvue還可以在EMEA地區推動以可持續發展為重點的創新。
在Kenvue在歐洲、中東和非洲地區的關鍵市場,Kenvue的幾個品牌在各自的類別中處於領先地位:
•尼科雷特。在歐洲、中東和非洲地區排名第一的戒煙品牌,包括英國、德國、西班牙、意大利和南非
•加爾波爾。英國排名第一的兒科止痛藥品牌
•冬蟲夏草。止瀉品牌在英國、德國、意大利和南非排名第一,在法國排名第二
•苯尼林。英國咳嗽品牌排名第一,南非排名第二,南非感冒品牌排名第二
•弗雷納多。西班牙排名第一的感冒和流感品牌
•已激活。法國第二大感冒和流感品牌
•Fortasec。西班牙止瀉品牌排名第一
•艾維諾。英國成人身體保濕霜品牌排名第一,英國藥浴品牌排名第一
•露得清。在英國、德國和西班牙排名第一的手部保濕品牌,在法國和意大利排名第二,在西班牙排名第二的成人藥物身體保濕品牌
•小馬賽小鎮。法國第一沐浴露品牌
•李斯特林。在歐洲、中東和非洲地區排名第一的漱口水品牌,包括英國、德國、法國、西班牙、意大利和南非
•約翰遜的寶貝。英國、西班牙、沙特阿拉伯和南非的嬰兒洗漱用品品牌排名第一,意大利排名第二
•O.b。Tampons品牌在德國排名第一,在意大利排名第二
•內特。法國第二大Tampons品牌
•佩納頓。德國排名第一的嬰兒洗漱用品品牌
•無憂無慮。德國和意大利排名第二的襯墊品牌
在歐洲、中東和非洲地區,Kenvue在電子商務和數據科學方面的數字投資支持下,建立了世界級的全通道能力,為超過23,000名客户提供服務。Kenvue的全方位渠道能力得到了與主要客户的強大合作伙伴關係的支持,特別是在藥房渠道。Kenvue看到了通過藥房渠道中的醫療保健專業推薦來推動進一步需求的重要機會。
在歐洲、中東和非洲地區,除少數市場外,Kenvue的自助護理產品在2022年的分銷主要是通過藥房渠道。截至2022年,EMEA的藥房渠道約為130億美元的市場,線上和線下渠道都有相當大的增長機會。Kenvue預計,在人口老齡化、預防性護理的興起以及對藥店將在國家醫療服務中發揮更大作用的預期的推動下,這一渠道將繼續增長。此外,Kenvue的品牌在醫療保健專業人員中贏得的聲譽、信譽和信任是Kenvue在該地區的強大競爭優勢。在Kenvue的皮膚健康、美容和基本健康領域,大眾渠道繼續在推動Kenvue標誌性品牌的市場滲透率和相關性方面發揮關鍵作用。
因此,零售藥房渠道是肯維最大的渠道,其次是大眾渠道。在零售藥房渠道中,Kenvue在Kenvue參與的所有類別中都擁有排名第一的品牌地位,2022年Kenvue在零售藥房渠道的淨銷售額增長約15%,超過了零售藥房渠道的增長。Kenvue還通過電子商務渠道產生銷售額,這是Kenvue增長最快的渠道。由於Kenvue專注於電子商務渠道,截至2022年,Kenvue在英國擁有亞馬遜上銷售的Kenvue類別前十大SKU中的五個。
Kenvue在歐洲、中東和非洲地區的前五大客户包括Boots、A.S.Watson和dm Drogerie Markt。Kenvue通過不斷深化和培養這些合作伙伴關係,通過品類和購物者的洞察,共同創造突破性的消費者體驗和產品,與關鍵零售客户保持着牢固的、長期的關係。通過Kenvue的長期合作伙伴關係,Kenvue已經獲得了許多客户的首選供應商地位,包括英國的Boots。Kenvue專注於繼續培育和建立類似的零售關係,以推動該地區其他市場的滲透。
拉丁美洲
Kenvue的拉丁美洲(LATAM)地區覆蓋了總共18個市場,2022年的淨銷售額總計為12億美元,佔Kenvue總淨銷售額的8%。
拉塔姆地區由一個大的地理區域組成,該區域由許多具有特定當地動態的不同市場組成。Kenvue目前通過直接分銷服務於11個市場,其餘市場通過第三方分銷進入。LATAM地區約有3,900名員工提供支持。
該地區的多樣性為在整個地區和全球範圍內孵化和推廣新的解決方案創造了理想的條件。從巴西這樣的大市場(Kenvue全球五大市場之一)到中美洲較小的國家,LATAM地區提供了快速推出和測試新產品、商業模式和能力的獨特機會。
在Kenvue在拉塔姆地區的關鍵市場上,Kenvue的幾個品牌在各自的類別中處於領先地位:
•莫特林。墨西哥兒科疼痛護理品牌排名第一
•德拉馬明。墨西哥頭號運動病品牌
•路布里德姆。哥倫比亞身體乳液品牌排名第一,墨西哥排名第二
•利斯特林。在墨西哥、哥倫比亞和智利排名第一,在巴西和阿根廷排名第二
•約翰遜的寶貝。嬰兒洗漱用品品牌在巴西、哥倫比亞和阿根廷排名第一,在智利排名第二
•無憂無慮。在巴西和阿根廷排名第一,在智利排名第二
•免提。阿根廷第二大衞生巾品牌(“Siempre Libre”)
LATAM地區是動態的,Kenvue的每個細分市場都利用不同的渠道進入市場。在Self Care方面,Kenvue面臨着來自全球品牌的競爭,鑑於非處方藥產品在市場上的強勁存在,大眾和藥房渠道受到高度重視。在皮膚健康、美容和基本健康方面,Kenvue與全球和本地品牌競爭,價格往往更有價值。因此,Kenvue利用其與醫療保健專業人員的長期關係來提升品牌知名度和消費者信任,並繼續專注於開發強大的線上到線下能力。這使得Kenvue的LATAM業務能夠推動該地區關鍵類別的市場滲透。
大眾頻道和俱樂部頻道是Kenvue最大的頻道,其次是藥房頻道。在LATAM地區,Kenvue也在建設Kenvue的全方位渠道能力,整個地區的電子商務渠道已經顯著增長。2022年,Kenvue在該地區的電子商務渠道比2021年增長了39%。
Kenvue在LATAM的前五大客户包括沃爾瑪等在多個市場擁有強大業務的大眾零售商,以及巴西的Raia DRogasil等地區性藥房零售商。
品牌營銷
Kenvue的戰略和數字優先的營銷方法集中在消費者身上。以消費者為中心是Kenvue所做一切的基石,有助於增進與Kenvue強大的標誌性、受歡迎品牌組合的信任和聯繫。Kenvue的營銷組織將消費者放在與Kenvue的產品交付、服務提供和Kenvue創造的體驗相關的所有決策的中心。Kenvue的營銷足跡遍及四個地區,60多個市場,員工總數超過1600人,Kenvue相信這些員工每天幫助大約12億人過上更健康的生活。Kenvue的全球業務使其能夠根據世界各地消費者的不同需求定製其營銷戰略和活動。正是Kenvue的全球規模和現代營銷能力使Kenvue與消費者建立了深厚的人性化聯繫-他們想要的方式,他們想要的地點,以及他們想要的時間。
Kenvue明白,通過利用其提供的產品的洞察力,消費者的行為和預期正在不斷變化。基於這些消費者洞察,Kenvue正在不斷髮展其品牌信息,以確保Kenvue提高與消費者和醫療保健專業人員的相關性,並最終刺激需求以推動增長。Kenvue的營銷專長建立在人類同理心、改善健康結果的科學以及對Kenvue內容和媒體生態系統採取數字優先的方法的組合之上。
肯維將人類的同理心定義為傾聽和理解人性。Kenvue對人類同理心的方法是由人工智能驅動的技術推動的,每天產生數十億個消費者接觸點和數百個洞察力。這種社交傾聽方法使Kenvue能夠發現未滿足的需求和深刻的人類洞察力,然後可以使用數據分析來解鎖這些需求,甚至在消費者能夠完全表達他們自己未滿足的需求之前。然後,這些洞察力將在Kenvue的研發和營銷團隊中實時發揮作用,以激發未來引人注目的創新和體驗。
Kenvue以消費者為先的方法和嚴格的臨牀測試使其能夠以滿足Kenvue消費者和醫療保健專業人員需求的方式闡述科學,同時Kenvue贏得了他們的信任、認可和忠誠。從Kenvue的現場直播活動到虛擬演示,Kenvue與醫療保健專業人員互動,提供強大的故事講述,確保消費者能夠可視化和了解Kenvue的產品為他們的日常生活帶來的好處。
肯維是一家以數字為先導的現代營銷公司。自2019年以來,Kenvue在數字支出中的份額從2019年佔媒體總支出的44%大幅增加到2022年的71%。這種向數字媒體的轉變使Kenvue能夠有效地利用來自第一方、第二方的數據,並擴大對新合作伙伴來源的訪問,以及上下文定位,以高效地接觸到推動規模化需求的高價值受眾。高價值受眾有助於識別類別內消費者和潛在數量來源的渠道,從而推動無縫購買行動並建立強大的消費者聯繫。Kenvue使用相似的數據進一步擴大了這些高價值受眾,這有助於識別更多購買習慣與其目標消費者相似的受眾。Kenvue結合了數字優先的精度能力,最大限度地提高了覆蓋範圍、性能和回報,同時降低了成本。
此外,通過這種向數字優先個性化的轉變,Kenvue可以通過數據科學和分析不斷評估其媒體投資和消費者溝通的影響,這顯著提高了Kenvue從2019年到2022年的媒體ROI。Kenvue使用績效指標來評估和測試Kenvue品牌傳播中的假設,並瞭解媒體計劃中的每個渠道如何為整體營銷漏斗做出貢獻。然後,Kenvue利用內部的生產能力和分析資源,以靈活的方式做出響應,為在正確的位置發揮作用的消息提供額外的資源。Kenvue最終使用媒體ROI來評估和投資這些次佳的增長渠道和機會。
最近以消費者為中心的營銷活動獲得了相當大的消費者好評並取得了積極成果的幾個例子包括:
•泰諾無限制護理。作為疼痛類別的領導者,Kenvue希望所有消費者都能感覺到自己的存在,並希望他們的疼痛管理經驗得到理解。2021年,Tylenol推出了無限制護理(Care Without Limits)活動,這一活動標誌着Kenvue擁有一種獨特而現代的疼痛視角,這一類別歷史上表明,你可以簡單地消除疼痛-真知灼見表明,這在大多數消費者中並不是現實。無限制護理強化了Kenvue為所有類型的疼痛和所有類型的人提供護理的持續承諾,因為護理不應該有任何限制。為了確保Kenvue的信息切合實際和鼓舞人心,這項活動是故意包容的,並與代表Kenvue服務的所有人的消費者共同創建。360支持計劃提升了Kenvue的品牌宗旨,讚揚了Kenvue社會中的關懷行為,並通過數字優先的方式加強了與Kenvue不同消費者的聯繫。整個活動的社交媒體瀏覽量達到3.73億次,為Kenvue的頭號品牌影響力做出了貢獻,與2020年相比上升了1.6%,與2020年相比,2021年媒體ROI提高了26%。
•尼科雷特“做一些不可思議的事”活動(英國)。為了給那些因多次戒煙失敗而變得氣餒的消費者帶來新的希望,Kenvue推出了超有針對性的個性化消息,在已知的激勵戒煙選擇的關鍵生活時刻到達消費者手中。Kenvue的“做一些不可思議的事”活動包括懷孕或新的戀情等時刻,Kenvue的活動特別鼓勵消費者再次嘗試永遠戒煙。根據2012年一項由五個人撰寫的隨機雙盲研究,使用Nicorette後,這些目標消費者終身戒煙的可能性是後者的2.5倍,其中兩人與Kenvue有關聯。這一活動通過亞馬遜共同創建的名為“Nicorette Pledge”的活動得到了放大,該活動為消費者提供了個性化的戒煙計劃,並推動2021年4月亞馬遜新品牌消費者比2020年11月增長了20%。總體而言,與2019年相比,Kenvue的“做一些令人難以置信的事情”活動在2020年促進了媒體ROI的74%的提高,與2019年相比,Nicorette的市場份額增加了3%。
•露得清美國SkinU。為了滿足年輕消費者對個性化護膚教育的日益增長的需求,露得清於2021年發起了SkinU活動。SkinU標誌着露得清品牌進軍TikTok,TikTok平臺已經成為護膚品影響人士和專家使用最頻繁的社交平臺之一,也是聯繫Z世代消費者的關鍵目的地。SkinU提供了可信的、有科學依據的和相關的護膚知識和技巧,Kenvue的消費者健康科學家是內容的明星。從2021年8月到12月,SkinU活動在社交媒體上產生了超過3億的印象,並使露得清的社交媒體粉絲增加了660%。
•露得清,中國,視黃醇高級修復術。作為老齡化前類別的思想領袖,肯維認為,新冠肺炎的大流行刺激了消費者對健康和基於科學的解決方案的需求,以解決早衰問題--這是中國筆下消費者關注的一個關鍵問題。2021年,作為Kenvue推出高端Neutrogena視黃醇高級修復系列活動的一部分,Kenvue推出了Neutrogena Pre-Aging Institute。該研究所的成立是為了促進對衰老前的科學研究,進一步使Kenvue的產品獲得皮膚科醫生、皮膚專家和消費者的認可。除了面向消費者的發佈外,在上海舉行的個人護理和家居護理配料(PCI)技術峯會上,露得清先進修復療法的研究成果被展示給了醫療保健專業人員和來自60多家美容和化粧品公司的代表。
•Listerine全面關懷活動(日本)。在新冠肺炎大流行期間,口罩的持續使用促使消費者提高了對自己口臭的意識。Kenvue的社交監聽引擎在日本消費者中發現了關於這一洞察力的特別大量的相關對話。這一見解導致了一項有針對性的活動,教育消費者口臭和口腔細菌之間的聯繫,為Kenvue提供了將Listerine品牌定位為解決方案的機會。該活動以一個動畫口罩人物為特色,揭示了隱藏的真相,即口罩後的口臭是由口腔內細菌繁殖造成的,並解釋了利斯特林如何解決這個問題。這種鮮明的特點和信息在日本的媒體和零售渠道中得到了利用,推動了2020年李斯特林在日本的銷售增長,在同一時期,Listerine在漱口水類別中的市場份額增長了3%。
•免費#其2021年定期女兒日活動 (印度)。為了繼續提高知名度,並倡導全球數百萬女孩月經正常化,StayFree品牌在2021年女生節發起了“這只是一個月經”活動,以鼓勵父親積極與女兒討論月經問題。這場運動標誌着對各時期常規溝通的大膽和有洞察力的背離。在一個甚至連母親都不願敞開心扉進行對話的國家,鼓勵父親發起這種對話引起了極大的關注。在活動的支持下,與2020年和2019年相比,Kenvue在印度的StayFree品牌在2021年的淨銷售額和品牌推薦量分別增長了11%和9%。此外,在2021年,在Kenvue主辦的關於月經健康和衞生意識的研討會上,超過25%的參與者是男性,比Kenvue 2020年研討會的男性觀眾增加了一倍多。
產品開發與創新
Kenvue的研發組織將深厚的、多學科的科學專業知識和與醫療保健專業人員的接觸結合在一起,將人類的同理心置於Kenvue產品開發過程的核心。Kenvue利用其廣泛的能力和對消費者的洞察力來推動創新的新產品和解決方案,以滿足其消費者的特定需求,同時提高他們的整體護理標準。
肯威擁有一支由大約1500名科學家、醫生、藥劑師和工程師組成的充滿激情的全球團隊,他們擁有一系列核心學科的專業知識,包括配方科學、法規事務、質量、醫療事務、醫療安全、臨牀運營、微生物學和包裝。Kenvue的團隊擁有廣泛的科學和技術專業知識,擁有700多名成員,他們擁有90多個不同學科的高級學位。
Kenvue的研發機構在全球範圍內運營着創新中心,這些中心靠近關鍵地理市場的消費者。
肯維的能力
Kenvue的全球研發團隊與消費者以及Kenvue與醫療保健專業人員和學術機構的長期關係在產品開發生命週期中進行協調,共同創造一個持續的有意義的創新管道。截至2023年7月2日,Kenvue在全球擁有約5880項專利,截至2023年7月2日,約有17900項產品註冊、許可或通知,自2015年以來獲得了900多項行業獎項,過去十年中有700多篇手稿和其他已發表的科學報告。
Kenvue通過其翻譯科學和消費者洞察團隊建立了廣泛的能力,以瞭解其消費者和醫療保健專業人員的關鍵需求和當前挑戰,確保Kenvue的產品以人類同理心為中心。在Kenvue的端到端組織中,Kenvue不斷與其消費者和醫療保健專業人員接觸,自2018年以來每年進行約950項研究,並利用一套數字工具,包括Kenvue的社交傾聽平臺,以確保Kenvue無論消費者位於何處都能聽到他們的聲音。然後,Kenvue的洞察力、設計、營銷和研究團隊利用這些消費者洞察力來確定關鍵的未得到滿足的需求和潛在的產品機會。
一旦Kenvue發現了潛在的新產品機會,Kenvue就會利用其多學科團隊創建有意義的、以科學為基礎的解決方案。Kenvue的生物學家、化學家、醫療和臨牀專家與Kenvue的產品設計團隊合作,利用最新的科學知識確定正確的技術,並將Kenvue的見解轉化為安全、可靠和有效的產品。Kenvue還與其外部合作伙伴,包括醫療保健專業人員、學術機構和供應商,為其產品設計提供信息。
然後,Kenvue的配方科學家、原材料專家和工程師設計並製作Kenvue的新產品想法的原型。香料和香水專業知識以及消費者研究也為Kenvue的產品開發過程提供了投入,確保Kenvue的產品令消費者滿意並滿足其需求。然後,Kenvue的監管專家根據當前的監管要求確定適當的上市戰略。肯威的質量、微生物學、分析、醫療安全和臨牀專家試圖通過嚴格的評估和測試來確保肯威的產品是高質量、安全和有效的。Kenvue還使用數據和數字工具來補充其產品設計,從配方創建和研究到利用Kenvue創建的數據,從而在未來獲得更好的洞察力。
一旦產品推出,Kenvue的原材料專家、採購團隊和化學家將通過提供持續的維護和生命週期管理來為Kenvue的產品在市場上提供支持。Kenvue的安全和消費者洞察團隊不斷監測消費者的反饋,以確定產品改進的機會,以優化消費者體驗,這在Kenvue的研發週期中創建了一個反饋循環。
端到端產品開發流程由Kenvue的商業、營銷、研發和供應鏈團隊共同擁有,這使得Kenvue能夠根據需要為其關鍵市場開發和定製新產品,並進行本地調整。這種跨職能的方法使Kenvue能夠最大限度地提高從產品概念到發佈的實施速度。
精選創新
設計所有消費者都能接觸到的產品
•推出露得清隱形日常防護,提供更具包容性的護膚。Kenvue認為,其產品反映Kenvue服務的社區的多樣性是很重要的。每日防曬霜是一種防曬霜,支持各種膚色的人免受皮膚癌的傷害。根據Kenvue委託對一組精選的產品用户進行的第三方研究,大多數受訪者報告説,在產品中沒有看到白色殘留物,這是在為膚色較深的人使用防曬時值得關注的一個方面。這款產品於2021年推出。
•推出適合消費者的非處方藥格式,使藥物攝入和劑量更容易。以傳統的藥片形式服藥對每個人來説都不容易。Kenvue利用其藥物化學知識和產品開發專業知識創建了泰諾溶解包裝,這是一種獨特的藥丸替代形式,不需要水即可攝入。該產品在幾秒鐘內溶解,並以獨特的單位劑量包裝提供,因此消費者相信他們獲得的是正確的劑量。此外,在2022年,Kenvue推出了面向兒童和成人的Zyrtec Chewables,這是Kenvue為所有消費者提高服藥舒適性和便利性的又一個例子。
通過科學聲明增加Kenvue產品的使用場合
•提升漱口水在口腔護理標準中的作用。今天預防齲齒和牙周病的標準護理是用牙線加刷牙。然而,並不是所有的消費者都經常使用牙線,或者由於靈巧性的挑戰而可以使用牙線。雖然漱口並不是為了取代刷牙和牙線,但由強生消費者有限公司贊助的一項關於不同口腔衞生程序在預防和減少菌斑、牙齦炎和牙齦出血方面的比較研究表明,包括使用李斯特林在內的口腔衞生方案相對於牙線可以更大程度地減少牙周線以上的菌斑(通過清潔牙齒後菌斑的持續減少來衡量),還可以減少牙齦炎和牙齦出血。這些發現進一步強調了漱口水對改善口腔健康的重要性。
實現新的科學突破
•發明了抗衰老成分乙酰二肽,這是一種新型多肽,專為敏感皮膚設計,同時解決多種抗衰老標記物。消費者正在尋找經過臨牀驗證的抗衰老解決方案;然而,許多現有的局部抗衰老治療雖然有效,但可能對敏感皮膚類型有刺激性。利用肯維的分子化學和生物學專業知識,肯維發現了一種新型的乙酰二肽,強生消費者公司贊助的研究表明,這種二肽對所有皮膚類型的消費者都具有抗衰老特性,包括敏感皮膚。乙酰二肽最初於2021年在Exuviance和Neutrogena品牌下推出,並計劃進一步推出更多產品。
•開發了Aveeno修復皮膚療法,幫助經歷癌症治療皮膚相關副作用的成年癌症患者改善皮膚乾燥和瘙癢。皮膚護理是癌症患者的主要擔憂,他們中的許多人因癌症治療而遭受與皮膚相關的副作用。Kenvue的科學家與腫瘤學和其他專家合作進行了開創性研究,以確定某些腫瘤學療法如何對皮膚屏障產生負面影響,為一系列產品確定合適的化學配方,並對該療法進行臨牀評估,以減少正在接受全身腫瘤學治療的成年人的皮膚乾燥和瘙癢。Aveeno修復皮膚療法系列包括以下產品:修復皮膚療法燕麥修護霜、修復皮膚療法止癢膏和修復皮膚療法不含硫酸鹽的沐浴露。這些產品最初是在2020年第四季度推出的。
供應鏈與製造業
Kenvue的供應鏈是其戰略的核心要素,該戰略使Kenvue能夠增長業務和擴大利潤率。可靠性和彈性仍然是Kenvue在其適合用途的供應鏈中的首要任務,確保Kenvue可以隨時隨地將其產品交付給客户和消費者。Kenvue建立了一種端到端的算法來推動毛利潤,這給毛利率帶來了有意義的改善。近年來的外部力量考驗了Kenvue的運營模式,並顯示了Kenvue的供應鏈實力和韌性,Kenvue繼續專注於提供優化的成本和利潤率結構。
Kenvue擁有一個因地制宜的全球網絡,2022年全球發貨量超過60億件,為全球約66,000名客户提供服務。憑藉10,000多名直接員工的團隊,肯維通過25個內部製造基地運營,其中7個製造基地將在分離後與強生達成過渡製造安排,230多個外部製造基地
在全球擁有107個配送中心和31個客户服務中心。除了Kenvue的25個內部製造基地外,Kenvue目前正在努力關閉Kenvue歷史上一直運營的另一家制造工廠,Kenvue預計將在2023年完成這一過程。
自2019年以來,Kenvue在滿足消費者需求和緩解供應鏈約束方面採取了重大舉措。雖然已經取得了巨大的進步,但Kenvue將繼續專注於彈性和可靠性。Kenvue重新設計了其製造和分銷網絡,優化了內部和外部製造和分銷足跡,以改善全球範圍內的交貨期和可靠性。Kenvue有選擇地投資於特定的技術,並在不同的地理市場擴大產能,目的是通過提高成本、速度、合規性和客户服務來提高競爭力。自2019年Kenvue開始戰略轉型以來,Kenvue通過端到端優化實現了顯著節省,同時建立了靈活的產能和供應鏈現代化,以增強Kenvue為客户服務的方式。
製造足跡
Kenvue全球平衡的製造足跡為Kenvue提供了從規模經濟和全球供應鏈協議中受益的靈活性和敏捷性,同時也使Kenvue能夠滿足特定的地區消費者需求和迎合當地偏好。
Kenvue的內部製造足跡貢獻了Kenvue 2022年生產量的約56%。剩餘的生產量由230多個外部製造設施組成的廣泛網絡提供,這些設施由值得信賴的第三方供應商運營。Kenvue認為,這一組合為Kenvue提供了顯著的運營靈活性,同時優化了資本配置,進一步促進了其端到端的優化努力和應對需求變化的能力。Kenvue尋求通過戰略產能規劃來優化其全球製造足跡和技術平臺,在某些情況下,Kenvue將優化外部製造商的新產品和技術,直到規模證明內部製造投資是合理的。Kenvue還可能在內部保留某些差異化技術,以獲得競爭優勢。
內部製造足跡
Kenvue的一些關鍵製造基地包括:
•賓夕法尼亞州利蒂茨--美國。Kenvue的利蒂茨工廠的戰略重點是生產皮膚健康和美容產品以及基本健康產品,包括Listerine、Lubriderm、Aveeno、Neosporin、Desitin和Johnson‘s Baby產品。
•上海--中國。肯維上海工廠的戰略重點是生產自我護理產品,包括泰諾產品,以及基本健康產品,包括李斯特林和創可貼®品牌產品。
•曼谷--泰國。Kenvue曼谷工廠的戰略重點是生產皮膚健康和美容產品以及基本健康產品,包括Careless、Neutrogena、Johnson‘s和Listerine產品。Kenvue於2022年獲得世界經濟論壇(WEF)燈塔稱號,以表彰該設施完成的重大可持續發展工作。
•赫爾辛堡-瑞典。Kenvue在赫爾辛堡的工廠的戰略重點是生產自我護理產品,包括Nicorette和Rhinocort產品。該設施已被氣候影響合作伙伴認可並認證為碳中和。Kenvue於2021年因在該設施完成的重大可持續發展工作而獲得世界經濟論壇燈塔稱號。
•波梅齊亞--意大利。Kenvue的Pomezia工廠的戰略重點是生產基本健康產品,包括Listerine、Johnson‘s Baby、Careless和Johnson的棉蕾產品。
•瓦爾-德-魯伊爾-法國。肯維Val-de-Ruil工廠的戰略重點是生產自我護理和皮膚保健美容產品,包括強生、Penten和露得清產品。
•S-何塞-多斯坎波斯-巴西。肯維的S何塞多斯坎波斯工廠的戰略重點是生產皮膚健康和美容產品以及基本健康產品,包括露得清、李斯特林、強生、o.b、StayFree和Band-Aid®品牌產品。
•卡利-哥倫比亞。Kenvue卡利工廠的戰略重點是生產皮膚健康和美容產品以及基本健康產品,包括Lubriderm、Listerine、Johnson‘s、Neutrogena、Careless和StayFree產品。
•賓夕法尼亞州華盛頓堡--美國。肯維華盛頓堡工廠的戰略重點是生產自我護理產品,包括泰諾、莫特林、Zyrtec和苯那君。
倉儲和配送能力
自2019年以來,Kenvue啟動了分銷網絡重新設計,以應對日益複雜的消費者和客户需求。具體地説,Kenvue已經調整了其能力,以管理電子商務數量的激增,並緩解其分銷網絡面臨的限制。Kenvue目前的網絡包括114個配送中心和38個客户服務中心,遍佈Kenvue的所有地區。Kenvue的大多數配送中心都是與專業的第三方運營商合作運營的,以利用他們的規模、專業知識和技術平臺。例如,Kenvue目前使用一家知名分銷合作伙伴的信息技術系統運營其美國分銷中心,預計這將增加Kenvue進一步發展和優化其網絡足跡的靈活性。在所有情況下,無論是內部還是外部,Kenvue的配送中心都必須遵守其嚴格的質量合規標準,並接受其審計程序的約束。
質量控制和合規性
憑藉嚴格的產品安全和質量控制方法,Kenvue在整個Kenvue的端到端組織中發展了強大的質量文化,並通過嚴格的合規程序得到加強。Kenvue對其質量系統和數據分析平臺進行了投資,以進一步推動主動的質量管理,並提高Kenvue質量控制體系的有效性。
供應商是肯威質量承諾的關鍵合作伙伴,因此應提供始終如一地符合肯威質量標準的服務和商品。為了確保符合Kenvue的高質量標準,Kenvue對Kenvue的供應商基礎及其設施進行定期質量審計。
Kenvue的供應鏈還接受國家監管機構的外部審計,其中包括每年進行多次監管檢查的美國食品和藥物管理局。自2020年以來,Kenvue在其供應鏈網絡中進行的檢查中,超過99%的檢查沒有發現關鍵的補救措施。
靈活、有彈性的運營
自推出Kenvue的產品供應優化戰略以來,Kenvue已經淘汰了大約60%的小型外部製造商,並停止了無利可圖的SKU。這導致了精簡的運營和高效的供應鏈。Kenvue還堅持以下產品配方、原材料採購和包裝策略:
•產品配方。Kenvue與其研發團隊合作,通過簡化配料來提高產品價值和成本,並確定了Kenvue正在擴大規模以協調規格的一些首選配料。
•原材料採購。Kenvue繼續使其原材料來源多樣化,以確保在可能和可行的情況下,所有關鍵材料都是多來源的。
•包裝。Kenvue的採購團隊正在與營銷團隊合作,用最少的原始塑料為零部件提供共性。Kenvue還專注於通過考慮區域貨架高度限制、貨架印象和貨架變化最小化來推動全球零售協調。
作為Kenvue戰略計劃的一部分,Kenvue正在尋找和實施更多的機會,以負責任地在一個地區或國家內進行採購。風險考慮和業務連續性規劃為Kenvue的獎勵和分配決策提供了依據。目標是為所有關鍵材料提供兩個或兩個以上的有效供應源,或建立適當的安全庫存。Kenvue還在積極協調規範,以建立更大的規模,這使得強大的多源成為可能。作為全面彈性努力的一部分,Kenvue還確定了供應中斷風險最高的包裝物品和材料,包括接觸受限制的原料。已確定風險的緩解計劃包括產品重新設計(以消除高風險組件)、替代來源鑑定和戰略性庫存建設。
對技術和數字能力的投資
Kenvue加快了數字化轉型,專注於供應鏈運營的現代化,同時更好地與客户聯繫和服務。2022年,Kenvue用於供應鏈投資的可用資本支出中,約有63%用於供應鏈數字化。數字化在支持其網絡方面發揮着關鍵作用,是其分析引擎和數字生態系統的核心,以提供關鍵見解。Kenvue還創造了創新的需求感知能力,從而深入瞭解了影響Kenvue需求的變量。這使得Kenvue能夠更好地將庫存部署和生產計劃與不斷波動的市場需求相匹配。Kenvue的一些關鍵舉措包括:
•庫存優化。利用數據科學和先進的庫存管理工具優化庫存,同時提高盈利能力和自由現金流。
•集裝箱裝車優化。推出了智能集裝箱裝載算法,在試點市場改善了航運集裝箱的利用率,減少了二氧化碳排放。
•質量控制改進。成熟的肯維主動質量管理能力。
競爭
消費者健康和個人護理行業規模龐大且充滿活力,競爭對手數量眾多,從擁有全球知名傳統業務的知名消費品公司到新興的利基品牌,不一而足。
鑑於Kenvue產品組合的廣度和全球足跡,Kenvue與一系列競爭對手展開競爭,其中包括:(1)獨立或隸屬於較大製藥集團的消費者保健業務;(2)在類似或相鄰類別中運營的全球CPG公司;(3)在Kenvue競爭的市場中運營Kenvue類別的地區性公司;(4)非處方藥製造商和自有品牌及其在傳統零售和在線領域的客户;以及(5)新興的利基導向型企業
Kenvue類別中的品牌通過傳統零售或在線和DTC渠道進行分銷。在Kenvue的三個核心細分市場中,Kenvue經歷了相當程度的競爭。Kenvue在全球各個細分市場的主要競爭對手包括:
•自我照顧。拜耳的消費者健康部門、Haleon、寶潔、利潔時集團、賽諾菲的消費者健康部門和自有品牌
•皮膚健康與美容。拜爾斯多夫、L、寶潔、聯合利華和自有品牌
•基本健康。高露潔-棕欖、金佰利、寶潔、聯合利華和自有品牌
有關Kenvue的競爭風險的更多信息,請參閲“風險因素”。
環境、社會和治理
Kenvue的ESG管理方法旨在有效地治理和管理風險,同時還使Kenvue能夠識別機會,以加速其業務戰略併為Kenvue的所有利益相關者推動業務價值。2020年,Kenvue將其ESG戰略正式化為一套整體優先事項-Kenvue的健康生活使命。通過這一使命,Kenvue宣佈了一項公開承諾,將在2030年之前投資8億美元,旨在將其品牌定位為對人類和地球都有利的健康選擇。Kenvue的健康生活使命將組織的精力和戰略投資引導到幾個關鍵的ESG優先領域:
1.可持續的包裝和端到端的產品透明度,從成分開始;
2.在Kenvue的運營和價值鏈中減少碳足跡;
3.支持社區並改善衞生公平和公共衞生成果的社會影響方案;以及
4.多樣性、公平和包容性。
Kenvue的健康生活使命是Kenvue商業戰略的核心,並融入了Kenvue每個團隊跨地區、跨類別和跨職能的目標和目的。2020年,Kenvue在八個領導品牌中優先考慮其健康生活使命,在這些品牌中,Kenvue發現了潛在的巨大機遇:Aveeno、Neutrogena、Le Petit Marseillais、Nicorette、Johnson‘s、Listerine、OGX和Kenvue的女性健康投資組合,包括StayFree、Careless和o.b。這些品牌的規模和全球性質使Kenvue能夠推動最大的影響力,同時隨着時間的推移將學習應用到Kenvue的所有品牌和地區。
環境
肯維對健康地球的承諾植根於強生20多年來對設定和實現面向公眾的環境和碳減排目標的承諾。例如,自2020年發起健康生活使命以來,肯維在實現可持續包裝和成分透明承諾方面取得了重大進展,併為強生2025年健康為人類服務的氣候和碳目標做出了貢獻:
•提高產品包裝的可持續性。自2021年以來,Kenvue的幾個品牌率先使用包裝材料和格式來提升其可持續性影響並強調循環,包括:
◦利斯特林。推出使用高達50%可回收塑料製成的新型可回收漱口水瓶,目標是到2030年達到100%;
◦約翰遜的寶貝。在美國和LATAM從選定的洗滌和洗滌產品中刪除了1000多萬個無法回收的泵;以及
◦小馬賽小鎮。推出無水、可生物降解的固體清潔劑,用於頭髮、身體和麪部,沒有塑料包裝。
•減少氣候變化對健康的影響。隨着越來越多的證據表明氣候變化對過敏的影響越來越大,Zyrtec品牌正在發揮作用,並推動基於氣候的社會影響。Zyrtec品牌與非營利性的美國森林組織合作,創建了Zyrtec Releaf項目,這是一個植樹倡議。這項計劃預計將在鳳凰城、亞利桑那州、底特律、密歇根州和華盛頓特區的社區中增加樹木,以幫助更多的社區獲得樹木提供的健康和環境效益。Zyrtec還通過社會行動呼籲吸引消費者,根據Instagram上的消費者參與度增加Kenvue對美國森林的捐贈金額。Zyrtec Releaf項目被整合到美國春季第一天的Good Morning America節目中,以進一步提高人們的意識,這一倡議已得到名人、醫療保健專業人士和有影響力的聲音的放大,迄今已產生超過8.9億的媒體報道。
•在Kenvue的運營和價值鏈中減少碳足跡和氣候變化的影響。Kenvue致力於氣候行動,以保護地球的健康,並支持其業務的彈性。Kenvue分別因其位於泰國曼谷和瑞典赫爾辛堡的製造基地而於2022年和2021年獲得世界經濟論壇燈塔稱號。這些網站因通過創新提高效率、可持續性和員工參與度而受到認可。作為一家獨立的公司,肯威目前正在制定自己的目標,以減少其業務和價值鏈中的碳足跡,以肯威為實現強生健康為人類2025年目標做出貢獻的記錄為基礎。
Kenvue正在與行業同行、非政府組織和供應商合作,交流專業知識,共同在Kenvue的產品和運營中創造可持續的創新。例如,Kenvue是EcoBeautyScore聯盟的活躍成員,該聯盟是一個行業主導的合作組織,為化粧品和個人護理產品開發全球環境影響評分系統。Kenvue也是Ellen MacArthur基金會新塑料經濟全球承諾的簽字人,在該承諾中,Kenvue宣佈承諾通過各種可衡量的因素減少其塑料包裝足跡。此外,Kenvue是與消費品論壇的多個聯盟的成員,包括塑料廢物行動聯盟(PWCoA)、促進更健康生活的合作和產品數據聯盟。
社交
Kenvue正在通過Kenvue的社會影響計劃取得重大進展,以進一步推進Kenvue的健康生活使命:
•降低可預防皮膚癌的發病率肯維在2021年製作了一部獲獎紀錄片,旨在提高所有皮膚類型和膚色的人對皮膚癌的認識和了解。Kenvue的Neutrogena品牌創建了一個“Neutrogena Studios”部門,並與執行製片人Kerry Washington合作製作了一部鼓舞人心的無品牌紀錄片,分享了七個面臨特殊環境的家庭的皮膚健康之旅,因為他們揭示了生活在陽光下的長期影響。截至2023年1月,這部紀錄片的點擊量已超過1400萬次。由Kenvue委託進行的一項第三方研究收集的精選觀眾反饋報告稱,85%的受訪觀眾更有可能在看完電影后進行皮膚自我檢查,約89%的受訪觀眾更有可能始終如一地塗防曬霜,並鼓勵其他人也這樣做。露得清還參與了一項首創的零售商合作,以利用這部紀錄片,並由皮膚科醫生雪莉·池(Shirley Chii)主演。這項合作對美國的沃爾格林美容顧問進行了皮膚癌預防方面的培訓,以及如何就適當的防曬因子(SPF)保護向消費者提供諮詢。
•戒煙。肯維通過其Nicorette品牌與世界衞生組織的戒煙准入倡議建立了公私合作伙伴關係,通過一線教育和支持幫助約旦和菲律賓約10,000名吸煙者戒煙。這一合作伙伴關係是在新冠肺炎疫情高峯期建立的,認識到吸煙者面臨的風險增加,以及在一些吸煙率較高的國家無法獲得尼古丁替代療法。這一合作伙伴關係還包括在2020年捐贈了價值超過150萬美元的Nicorette Patch。
•增強包容性。2021年,肯維推出創可貼®品牌烏爾通粘合繃帶,該品牌提供三種棕色色調,為有色人種社區提供更具包容性的繃帶選擇。在推出OurTone的過程中,Kenvue與領先的社會組織合作,包括全國黑人護士協會和全國學生護士協會基金會。Kenvue與這些合作伙伴一起,為非裔美國護理學生候選人提供經濟支持和獎學金,幫助他們在醫療保健領域尋求未來。Kenvue致力於支持外部和內部倡議,通過幫助消除有色人種的健康不平等,消除種族和社會不公正這一公共健康威脅。
•對新父母進行優質的嬰兒護理教育。通過Kenvue的Johnson‘s Baby品牌,Kenvue與護士、助產士協會和當地醫院合作,在菲律賓、印度尼西亞、巴西和哥倫比亞提供最好的嬰兒護理。Kenvue‘s Baby’s First Bath計劃旨在教育父母如何正確護理新生兒的皮膚。2022年,該計劃在這四個市場總共達到了約130萬名新生兒,約佔估計的1040萬名新生兒總數的12%。這一合作伙伴關係還支持Kenvue在醫院和醫療保健專業人員方面的領先地位。
•提高產品透明度。如今,消費者越來越希望更好地瞭解產品成分和材料、配方和聲明背後的研究、製造工藝以及相關的潛在全球影響。這就是Kenvue在透明度方面處於領先地位的原因--創建主動的數字通信,與Kenvue的消費者實時分享產品信息,涵蓋成分、科學、可持續性和社會影響。Kenvue在2021年試行了這些努力,以提高Johnson品牌的產品透明度,並將其與社交媒體內容相結合,這導致了行為指標和屬性方面的品牌情緒有意義的改善。自那以後,肯維將Aveeno、Aveeno Baby、Le Petit Marseillais、Neutrogena、Listerine、Zarbee‘s和OGX品牌加入了這一計劃,預計2023年還將增加更多品牌。
Kenvue致力於通過其健康生活使命賦予員工權力,Kenvue高度致力於多樣性、公平和包容性。Kenvue的高級領導團隊是全球性的、多元化的和多代人的,代表了9個不同的國家和超過58%的女性。Kenvue認為,多元化、公平和包容的文化營造了一種環境,在這種環境中,Kenvue充分利用其員工的優勢,超越消費者和客户的期望,創造長期價值,實現Kenvue的增長目標。Kenvue相信,通過投資於多樣性、公平性和包容性,它可以更好地瞭解其多樣化的消費者和客户基礎的需求,並以更具創造性的方式進行創新。肯威擴大了多樣性,以支持強生2025年人類健康多樣性、公平和包容性目標,該目標的目標是在五年內實現全球50%的女性擔任管理職位,美國35%的種族/種族多樣性,以及肯維在美國的黑人和非裔美國員工在管理職位上增長50%。作為一家獨立的公司,Kenvue打算制定雄心勃勃的目標,繼續建立一支多元化和參與度高的員工隊伍和管理團隊。
治理
肯維認為,穩健的公司治理對於所有利益相關者的長期價值創造至關重要。Kenvue的治理結構、政策和流程旨在滿足Kenvue的業務、Kenvue的股東和其他利益相關者的需求,並在Kenvue範圍內促進問責文化。
Kenvue認為,培育一種合規、道德、負責和透明的文化和實踐需要Kenvue董事會和管理層的全面參與。Kenvue預計ESG問題將成為Kenvue董事會議程上的常規議題。此外,提名、治理和可持續發展委員會將幫助監督公司治理事宜,包括每年審查Kenvue的整體治理做法,以確保其公司治理做法繼續達到其高標準。
Kenvue的董事會採用了公司治理原則,以協助指導Kenvue的治理實踐。此外,在其他政策中,Kenvue董事會通過了Kenvue行為準則,旨在為員工提供關於Kenvue合規政策的指導和業務準則
行為與道德,規定了適用於Kenvue董事會成員和Kenvue執行人員的其他指導方針。有關更多信息,請參閲“管理Kenvue”。
知識產權
Kenvue依靠知識產權,包括商標、商業祕密、專利和版權,以及根據許可證和其他合同對第三方知識產權的權利,建立、維護、保護和執行其業務中使用的知識產權和其他專有信息。在美國和世界各地建立、維護、保護和執行Kenvue的知識產權和其他專有權利對Kenvue的成功非常重要,Kenvue認為這些權利總體上對Kenvue的業務至關重要。
為促進分拆並使肯維的業務在分立後繼續運營,強生已授予肯維許可,允許其在分立後有限的時間內使用強生在分拆前開展業務時使用的某些知識產權,包括“強生”的姓名和簽名以及其他遺留的強生品牌,即使強生不再擁有肯維的控股股權。這些許可證規定了不同期限的條款,這些條款根據Kenvue對許可知識產權的特定使用而有所不同。例如,在內部或外部產品包裝和標籤上使用傳統強生品牌的許可證將於肯威首次公開募股完成後五年內終止,如果在該終止日期,儘管在商業上合理的努力終止使用,肯威仍繼續使用該傳統強生品牌,則可再延長三年。此外,肯威還授權強生在分拆後使用肯威擁有的某些知識產權。有關這些許可證的其他信息,請參閲“某些關係和關聯方交易--與分居有關的協議”。
Kenvue尋求通過所有適當的手段建立、維護、保護和執行其知識產權和其他專有權利,但Kenvue已經採取和將在未來採取的步驟可能被證明是不夠的。第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯Kenvue的知識產權和其他專有權。此外,儘管Kenvue對知識產權進行了內部清理,但Kenvue可能被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權或其他專有權。在任何一種情況下,Kenvue的業務、運營結果或財務狀況都可能受到不利影響。有關這些風險以及與Kenvue在Kenvue的業務中使用知識產權和專有信息相關的其他風險的更多信息,請參閲“風險因素”。
商標
Kenvue的品牌對其成功至關重要,商標保護是在美國和世界各地建立和維護Kenvue產品品牌認知度的重要組成部分。Kenvue的絕大多數淨銷售額來自帶有專有商標和商號的產品。這些商標和商號表明Kenvue銷售的產品都是“名牌”產品。Kenvue尋求通過所有適當的手段保護這些商標和商號,Kenvue認為這些商標和商號總體上對其業務具有重要意義。
截至2023年7月2日,Kenvue在美國擁有大約710個註冊商標和大約180個待處理的商標申請。截至2023年7月2日,在其他國家和地區,包括歐洲、中東和非洲地區、亞太地區、拉丁美洲和北美的其他地區,Kenvue擁有大約38,500個註冊商標和大約4,100個待處理的商標申請。在美國註冊的商標有效期為10年,只要商標仍在商業中使用,可以在發佈後每10年續簽一次。在其他國家註冊的商標通常有不同的期限和續展政策。提交商標申請並不保證商標申請一定會進行註冊。Kenvue的商標可能會受到挑戰、宣佈無效、宣佈仿製、侵犯或以其他方式侵犯。未來可能會對Kenvue的商標申請和註冊提起反對或撤銷訴訟,其商標可能無法繼續存在。
專利
Kenvue積極在美國和世界各地申請和維護一系列專利,並尋求通過所有適當的手段獲得和實施專利保護。Kenvue的許多產品使用知名的、成熟的原料藥,這些原料藥的原始專利已經過期,而Kenvue擁有的和授權內的專利很少單獨涵蓋新的原料藥。相反,Kenvue的專利組合專注於其產品的某些功能,包括使用方法、配方、製造工藝、遞送設備、劑型、包裝和設計。因此,Kenvue的產品往往受到多項專利的保護,這些專利涵蓋了該產品的各種不同特徵。這減少了Kenvue對產品商業成功的任何單個專利的依賴,因為無法為產品的一個功能部件獲得專利保護往往可以通過對不同功能部件的專利保護或其他類型的知識產權保護來抵消。因此,雖然Kenvue認為這些專利及其保護很重要,但Kenvue不認為任何一項專利對任何實質性產品或產品系列具有實質性意義,並且Kenvue預計任何一項專利的到期不會對任何實質性產品或產品系列產生實質性影響。
截至2023年7月2日,Kenvue在美國擁有約650項已頒發專利和約210項待決的非臨時專利申請。截至2023年7月2日,在其他國家和地區,包括歐洲、中東和非洲地區、亞太地區、拉丁美洲和北美其他地區,Kenvue擁有約5230項已發佈專利和約1850項待審專利申請。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家。在美國,專利期一般是自專利權利要求優先提交的最早非臨時專利申請之日起20年,在許多其他國家,專利期通常也是自專利申請提交之日起20年。Kenvue已頒發的專利的有效期從2023年到2048年不等,不包括任何潛在的專利期限調整或專利期限延長。
Kenvue無法預測其追求的專利申請或許可內專利是否會在任何特定司法管轄區作為專利頒發,或者任何擁有或許可內頒發的專利的權利要求是否會提供任何保護,使其免受競爭對手的影響。即使Kenvue擁有的或許可中的未決專利申請被作為已發佈專利授予,這些專利以及Kenvue現在或將來可能擁有或從第三方獲得許可的任何其他已發佈專利,可能會被第三方挑戰、規避或無效。因此,Kenvue可能無法成功地獲得或保持對其產品、產品用途、產品配方、製造工藝、遞送設備、劑型、包裝或設計的充分專利保護。特別是由於Kenvue的許多產品使用的是知名的、成熟的原料藥,其原始專利已經到期,即使對於Kenvue產品(或Kenvue產品中的成分)可能受專利保護的方面,市場上可能會有許多類似但非侵權的產品或成分。
其他所有權
對於Kenvue的某些產品、產品用途、產品配方、製造工藝、遞送設備、劑型、包裝和設計,Kenvue依賴商業祕密、技術訣竅和其他專有信息,Kenvue試圖通過IT系統以及與Kenvue員工、供應商、顧問和其他商業合作伙伴簽訂的保密和保密協議來部分保護這些信息。Kenvue還尋求達成協議,由Kenvue的員工、供應商、顧問和其他商業合作伙伴將他們在與Kenvue接觸過程中開發的任何知識產權的權利轉讓給Kenvue。然而,這些協議可能不能有效地防止肯維的商業祕密、專有技術或其他專有信息的披露或挪用,而且在肯維業務中使用的知識產權和專有信息的所有權方面仍可能出現糾紛。此外,第三方可能獨立開發實質上等同的專有信息,或以不正當方式獲取或披露Kenvue的商業祕密。
政府規章
肯維在美國和世界各地都受到廣泛的政府監管。美國聯邦當局,包括食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、消費品安全委員會(CPSC)、職業安全和健康管理局(OSHA)、
環境保護局(“EPA”)和藥品監督管理局(“DEA”)監管Kenvue業務的各個方面,以及州和地方各級的平行主管部門以及其他司法管轄區的類似主管部門。美國和世界各地的政府法規適用於Kenvue業務的許多領域,包括其產品的大部分方面。肯維的政策和做法是遵守適用於肯維業務的所有政府法規。獲得監管批准並遵守美國和世界各地適用的聯邦、州和地方法規的過程複雜、耗時且成本高昂,可能會影響Kenvue的業務戰略。此外,全球監管格局正在經歷快速和意想不到的變化,包括俄烏戰爭、新冠肺炎疫情和英國退歐,近年來全球監管和執法日益嚴格的總趨勢。有關與政府法規相關的風險的其他信息,請參閲“風險因素-與政府法規和法律程序有關的風險”。
新的或更嚴格的法律或法規,對現有法律或法規的更嚴格的解釋,或世界各地政府和監管機構加強執法行動,可能會增加Kenvue的持續合規成本,改變Kenvue開展業務的環境,或以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果Kenvue未能遵守任何新的或現有的法律或法規,Kenvue可能被要求支付損害賠償金,停止廣告或促銷活動,更改Kenvue的產品或營銷材料,停止銷售某些產品,並可能面臨罰款或制裁。此外,隨着Kenvue繼續擴大其全球業務,Kenvue可能需要遵守特定市場的法律和法規,包括獲得特定國家監管機構的批准、許可證或認證。如果不能獲得這些批准、執照或認證或遵守這些法律或法規,可能會阻礙Kenvue的增長前景,並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Kenvue的產品有許多不同的監管分類,這些分類及其對Kenvue產品的應用可能會因市場而異。因此,Kenvue的某些產品在不同的地理市場受到不同程度的監管。以下描述討論了適用於肯威業務的監管環境的實質性影響,特別側重於美國、歐盟和中國,從監管角度來看,這三個市場是肯威業務的主要地理市場,肯維認為這些市場代表了肯威在不同地理市場運營的業務在監管方面的重大差異。
質量與安全
FDA和其他司法管轄區的類似當局監管Kenvue用於生產其產品的設施和操作程序。Kenvue被要求向這些當局登記其設施。產品必須在Kenvue的工廠內按照目前的良好製造規範(“cGMP”)或每個Kenvue生產產品的國家的類似製造標準進行生產。遵守這些法規和Kenvue自己的質量標準(可能超過適用的政府法規),需要在Kenvue的許多業務領域花費大量的時間、金錢和精力,包括人員培訓、記錄保存、生產、質量控制和質量保證。FDA和其他司法管轄區的類似當局定期檢查Kenvue的製造設施是否符合適用國家/地區的cGMP或類似製造標準。生產Kenvue的許多產品的監管批准是根據特定地點的基礎上批准的。如果Kenvue的一家工廠或其第三方合作伙伴的工廠未能遵守cGMP或類似的製造標準,可能會導致不利的監管行動,這可能會擾亂Kenvue一些產品的製造或供應。Kenvue製造或供應商業務的中斷可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見“風險因素-與Kenvue的運營相關的風險-Kenvue製造或供應商運營的中斷可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”
此外,Kenvue的許多產品都受到CPSC根據《毒物預防包裝法》(“PPPA”)、《消費品安全法》、《聯邦危險物質法》和CPSC執行的其他法律的監管。這些法規和相關法規確立了消費品的安全標準和禁令。例如,Kenvue的一些產品受到PPPA的監管,該法案旨在保護兒童免受因處理、使用或攝入某些產品而可能導致的嚴重人身傷害或嚴重疾病
家居用品。此類物品只有在以兒童防護包裝分發或貼上標籤供沒有兒童的家庭使用的情況下才能合法銷售。消費品安全委員會通過市場監督監督其管轄範圍內消費品的合規情況,並有權對製造、持有或運輸消費品的場所進行產品安全檢查。消費者產品安全委員會可以要求召回不合規的產品或含有對公眾造成重大傷害風險的缺陷的產品,在某些情況下,消費者安全委員會可以對違反監管規定的行為尋求處罰。CPSC法規還要求消費品製造商向CPSC報告有關產品的某些類型的信息,這些信息涉及不符合適用法規、包含可能造成重大產品危險或造成嚴重傷害或死亡的不合理風險的產品。某些州的法律也涉及消費品的安全,並可能強制要求報告或標籤要求。不遵守這些法律可能會導致處罰或其他監管行動以及相關的聲譽損害。
藥品
為了在美國營銷和銷售新藥產品,製造商必須(1)提交新藥申請(“NDA”),證明新藥的質量、安全性和有效性,(2)提交簡短的新藥申請,證明仿製藥與另一家公司的品牌藥物產品的等效性,或(3)符合FDA的專著制度。Kenvue在美國銷售的大多數非處方藥產品,包括Aveeno恢復性皮膚療法止癢潤膚膏、露得清隱形日常防護劑、泰諾溶解藥包、Kenvue的某些李斯特林漱口水產品以及某些用於治療痤瘡或用作防曬霜的產品,包括帶有SPF的護膚品,都是根據FDA的專著系統進行監管的。這些專著確立了有效成分、用途(適應症)、劑量、標籤和測試等條件,在這些條件下,非處方藥通常被認為是安全有效的,可以在沒有NDA和FDA上市前批准的情況下上市。按照場外專著制度銷售的產品必須符合特定的質量、配方和標籤要求。不符合這些標準的OTC專著產品可被視為未經批准的新藥,並可被要求退出市場。2020年3月頒佈的場外專著《安全、創新和改革法案》預計將對OTC專著系統進行重大改革,包括用發佈、修訂和修改OTC專著的行政命令程序取代FDA現有的規則制定程序。此外,Kenvue的某些非處方藥產品,包括Zyrtec Chewables、Zyrtec-D以及某些Imonum和Motrin產品,都是通過NDA程序而不是通過專著系統獲得FDA的批准。
此外,DEA根據《打擊甲基苯丙胺流行法》(“CMEA”)對Kenvue的某些含有偽麻黃鹼的非處方藥產品進行監管,如Sudafed和Zyrtec-D。在其他要求中,CMEA對消費者購買的偽麻黃素產品設定了每日和30天的銷售限制。肯維在州一級也受到類似規定的約束。例如,加利福尼亞州要求加州的任何製造商、批發商、零售商或其他實體銷售、轉讓或以其他方式提供包括偽麻黃鹼在內的某些“前體物質”,必須獲得加州司法部、麻醉藥品執法局頒發的許可證。本許可證可因各種原因被拒絕、吊銷或暫時吊銷。Kenvue的含有偽麻黃鹼的非處方藥產品在世界其他司法管轄區也受到更嚴格的監管制度的約束。
在歐盟,Kenvue的OTC產品,包括某些不是Kenvue在美國銷售的Nicorette產品,都受到歐盟和歐盟成員國監管機構的廣泛的上市前和上市後監管機構的監管。有幾種行政機制可以請求對非處方藥產品的監管批准,其中包括(1)在單一歐盟成員國進行授權的獨立國家程序,(2)當一種產品已在至少一個歐盟成員國獲得授權並至少在另一個歐盟成員國尋求批准時使用的相互承認程序,以及(3)當一種產品尚未在歐洲聯盟獲得授權而同時在幾個歐盟成員國尋求授權時使用的分散程序。
在中國,肯威的非處方藥產品,包括某些並非由肯威在美國銷售的Rhinocort產品,由國家醫療產品管理局(“國家醫療產品管理局”)監管,國家醫療產品管理局是藥品、醫療器械和化粧品的安全和註冊的主要機構。中國案中任何監管申請的關鍵要素都是質量、安全性和有效性,直到最近,
中國所有藥品的註冊,無論是處方藥還是非處方藥。然而,2020年在中國實施的《藥品註冊條例》現在為非處方藥產品提供了一種替代工藝,保持了質量、安全和療效的原則。
化粧品
Kenvue在美國銷售的許多產品,包括Kenvue皮膚健康和美容部門的許多Kenvue產品,都被認為是受FDA通過聯邦食品、藥物和化粧品法案以及公平包裝和標籤法案監管的化粧品。Kenvue的化粧品產品包括Aveeno恢復皮膚療法燕麥修護霜、Aveeno恢復皮膚療法不含硫酸鹽的沐浴露、強生嬰兒爽身粉和Kenvue的某些李斯特林漱口水產品。
化粧品不受FDA的售前批准,但某些成分,如顏色添加劑,需要預先授權,FDA試圖確保化粧品不會摻假或貼錯品牌。如果產品或其成分的安全性沒有得到充分證實,則需要在產品上加上適當的警告標籤。根據FDA的規定,其他警告也可能被強制要求。FDA通過對化粧品製造商和分銷商的市場監督和檢查,監督化粧品是否符合適用的法規,以確保產品不包含虛假或誤導性的標籤,不摻假,不在不衞生的條件下生產。檢查也可能源於消費者或競爭對手向FDA提出的投訴。如果FDA確定Kenvue的某一產品不符合FDA的法規,可能會要求Kenvue或Kenvue獨立決定召回或在市場上撤回該產品,或通過更改該產品(包括其製造、配方或標籤)來糾正該不合格。此外,2022年12月頒佈的《化粧品現代化監管法案》預計將擴大FDA對化粧品的監管權力,包括賦予FDA對化粧品的新的強制性召回權力,並要求註冊化粧品製造設施、報告某些不良事件、發佈cGMP要求和建立安全證明要求。
此外,Kenvue的某些化粧品,包括那些含有低粘度碳氫化合物的產品,如嬰兒油,受到CPSC根據PPPA進行監管。見“-質量與安全”。
醫療器械
醫療器械在Kenvue運營的各個司法管轄區受到監管。儘管不同司法管轄區對Kenvue產品的分類有所不同,但醫療器械被廣泛定義為製造商打算用於治療、治癒、預防、緩解或診斷疾病的產品。醫療器械通常通過物理作用模式來實現其目的;主要的預期作用可能不是藥理學、免疫學或新陳代謝。
肯維在美國市場上銷售的某些產品,如肯維的創可貼®品牌膠布(包括Ourone膠布)、李斯特靈敏防護罩和泰諾SmartCheck數碼耳鏡,都是受美國食品和藥物管理局監管的醫療設備,除非獲得豁免,否則要求肯維獲得商業分銷的上市前許可,稱為510(K)許可。為了獲得510(K)許可,設備需要被確定為在預期用途以及安全性和有效性方面與已經合法投入商業銷售的基準設備或“斷言”基本相同。對獲得510(K)許可的設備的任何修改,如果可能嚴重影響其安全性或有效性,或將構成其預期用途的變化,通常需要新的510(K)許可。如果Kenvue確定不需要新的510(K)許可,但FDA隨後不同意,FDA可以追溯要求Kenvue獲得新的510(K)許可,並可能要求Kenvue停止銷售或進行召回,直到獲得新的510(K)許可。近年來,Kenvue還推出了某些聯網的醫療服務,作為非醫療設備應用程序,包括Zyrtec AllergyCast應用程序和Neutrogena Skin360應用程序。這些產品既不是用來治療、治癒、預防、緩解或診斷疾病的,也不是用來影響人體結構的。Kenvue因此確定這些產品不是醫療設備,但如果FDA隨後不同意,根據其發佈的指導意見,FDA將不會實施監管監督,因為設備未能按預期發揮作用不會對患者安全構成風險。
在歐洲聯盟,製造商可以通過向主管當局提交通知以及可由主管當局檢查的檔案來自我證明某些醫療器械的合規性。2021年5月,《醫療器械條例》(條例(EU)2017/745)(《MDR》)在歐盟正式生效。MDR比以前的制度更全面,因為它極大地提高了管理醫療器械產品的法規的嚴格性和穩健性。預計所有醫療器械都符合MDR要求,不存在產品的“老大化”。此外,所有經批准的產品及其製造商都要接受最長每四年一次的定期週期的重新審查。近年來,Kenvue還推出了某些聯網的醫療服務,作為非醫療設備應用程序,包括某些不是Kenvue在美國提供的產品。這些產品包括Nicorette QuickMist SmartTrack,它被認為是一款健康應用程序,因此不被提供它的國家的衞生當局作為醫療設備進行監管。對於Kenvue目前作為非醫療設備提供的產品需要醫療器械許可的任何確定,都可能導致Kenvue停止營銷或進行召回,直到獲得此類許可為止。
在中國,當地生產的醫療器械通過市政當局獲得市場授權,而非中國製造的醫療器械則由國家藥品監督管理局審查,並必須附有適當的文件,表明該器械已在原產國獲得批准。
膳食補充劑
Kenvue在美國銷售的Zarbee‘s品牌和Lactaid品牌下的一些產品被認為是膳食補充劑產品,受1994年《膳食補充劑健康和教育法案》的管轄,該法案定義和監管膳食補充劑。1994年10月15日之前未在美國上市的飲食成分必須在最初上市前至少75天提交給FDA的新飲食成分通知的主題,除非該成分已作為食品中的物品存在於食品供應中,未經化學改變。FDA可能會認定,該通知沒有提供充分的依據來得出新成分被合理預期是安全的結論,這可能會有效地阻止該成分的營銷。此外,在產品標籤中使用營養支持聲明的公司必須擁有信息,證明聲明是真實的,沒有誤導性。如果FDA確定特定的營養支持聲明是不可接受的藥物聲明或健康聲明的未經授權版本,或者如果FDA確定特定聲明沒有得到現有科學證據的充分支持,或者在其他方面是虛假的或具有誤導性的,則該聲明不能使用,任何標籤上帶有該聲明的產品都可能受到監管行動的影響。
歐洲聯盟實行類似的監管制度,根據《食品補充劑指令》2002/46/EC將膳食補充劑作為食品進行監管。此外,許多歐盟成員國實施了通知程序,要求在開始銷售膳食補充劑之前或之後立即報告。
標籤和產品聲明
Kenvue必須遵守有關標籤和產品聲明的各種法律,包括與Kenvue產品的特性、質量、安全、性能和效益有關的法律。Kenvue通常被要求有合理的基礎來支持任何事實營銷主張,而構成合理基礎的證據可能因市場和產品的不同而有很大差異。例如,雖然化粧品標籤不需要FDA的上市前批准,但FDA監管化粧品標籤聲明,並對不真實、具有誤導性或提出藥用聲明的聲明採取行動。FDA還負責在任何品牌錯誤的膳食補充劑產品上市後對其採取行動。此外,雖然Kenvue對其專著產品,如某些苯那君、泰諾和露得清產品的標籤和廣告主張,以及對NDA產品的廣告主張,都沒有得到FDA的批准,但Kenvue的NDA產品,如某些Zyrtec,Imonum和Motrin產品的標籤索賠,得到了FDA的批准。在某些情況下,根據標籤和產品聲明的性質,Kenvue還可能受到其他法規的約束。例如,美國農業部執行有機生產的聯邦標準,並在產品標籤上使用“有機”一詞。
聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會關於在廣告中使用背書和推薦信的指南》(下稱《背書指南》)中所述的原則,對廣告中背書和推薦信的使用以及Kenvue與廣告商和有影響力的人之間的關係進行監管。《背書指南》規定,背書應反映背書人的真實意見,不能用來對產品的營銷者本身無法合法作出的產品提出主張。《背書指南》還規定,如果背書人和營銷商之間存在消費者意想不到的聯繫,而這種聯繫會影響消費者對背書的評價,則應披露這種聯繫。《代言指南》中的另一項原則適用於廣告,其特點是代言的人通過使用某一產品獲得了非凡的、甚至高於平均水平的結果。如果廣告商沒有證據證明代言人的體驗代表了人們使用廣告中所描述的產品通常會達到的效果,那麼以該代言人為主角的廣告應該向受眾清楚地説明他們通常可以預期達到的結果,並且廣告商應該有合理的基礎來陳述其關於這些通常預期的結果。雖然《背書指南》是諮詢性質的,並不直接具有法律效力,但它們提供了關於聯邦貿易委員會工作人員通常認為在廣告中使用背書和證言的背景下,聯邦貿易委員會法案(“FTC法案”)所要求的指導。任何與背書指南不符的做法都可能導致違反《聯邦貿易委員會法》對不公平和欺騙性做法的禁令。如果Kenvue的廣告主張或由其社交媒體影響力人士或與Kenvue有實質性聯繫的其他代言人提出的主張不符合《認可指南》或聯邦貿易委員會法案的任何要求或類似的州要求,則聯邦貿易委員會和州當局可以對Kenvue進行調查和執法行動,施加處罰,要求Kenvue支付消費者賠償金,要求Kenvue修改其營銷材料或要求Kenvue接受繁重的禁令,這些禁令中的任何一項都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外,更好的商業局下屬的國家廣告司(“NAD”)管理着廣告業的自律計劃,以確保國家廣告的真實性和準確性。NAD監控全國廣告,並處理競爭對手和消費者的詢問和挑戰。Kenvue還可能受到各種州消費者保護法的約束,包括加州的65號提案,該提案要求對任何含有加州列出的被發現導致癌症或出生缺陷的物質的產品進行具體警告,除非產品中此類物質的水平低於安全港水平。
在歐洲聯盟,產品廣告既要遵守《不公平商業行為指令》(第2005/29/EC號指令)規定的一般消費者廣告要求,該指令對誤導性和侵略性廣告作出了全面禁止,也要對各種產品分類作出更具體的規定。例如,根據第2001/83/EC號指令,Kenvue的非處方藥產品的廣告,除其他要求外,必須(1)清楚地表明該信息是廣告,並且該產品被清楚地標識為醫藥產品,(2)不以不恰當、令人震驚或誤導性的詞語提及康復聲稱,(3)不暗示服藥的效果是有保證的,不伴隨不良反應,或優於或等於另一種治療或醫藥產品的效果。歐盟還根據《化粧品條例》(歐盟第1223/2009號條例)建立了化粧品標籤索賠的法律框架。所謂的“責任人”必須確保市場上提供的化粧品在正常或合理可預見的條件下使用時對人體健康是安全的,同時考慮到責任人提供的説明、標籤、使用和處置説明以及任何其他跡象或信息。
在中國案中,非處方藥產品的廣告除其他要求外,必須包括“非處方藥”標識,並且不得包含可能在產品的有效性或安全性方面誤導公眾的疑難或混淆的醫療或藥物術語。
定價
在Kenvue運營的一些市場,Kenvue的活動受到各種價格控制法律和法規的約束。這些價格控制機制的範圍和程度因市場而異。此外,在經濟或市場狀況不確定或不利的時候,例如在經濟放緩、衰退或通貨膨脹期間,價格管制法律或法規可能會變得更加嚴格。
在某些市場,Kenvue的某些產品的定價可能需要事先批准,包括在其產品受到政府報銷的司法管轄區,而在其他市場,Kenvue可能能夠在適用的政府當局進行一定程度的監督和控制的情況下為其產品確定自己的價格。例如,在中國,政府通過適用的省級招標計劃、集中招標計劃、國家報銷計劃和加強對醫療和定價做法的監管相結合的方式,對在醫院渠道銷售的肯維非處方藥產品的價格進行監管。總體而言,Kenvue的非處方藥產品受到省級招標計劃的約束,這些計劃規範了公立醫院購買Kenvue的非處方藥產品的價格。近年來,中國政府還在國家和省級層面啟動了各種集中批量招標項目。這些計劃要求公司提交範圍內藥品的投標,中標者將獲得這些藥品在一到三年內總市場的保證銷售量。在中國的某些省市,肯維的非處方藥產品也受到醫院渠道外的監管,在這些城市,肯維的價格可能與醫院渠道內的招標過程掛鈎。這些價格控制機制和其他市場的機制可能會限制Kenvue對Kenvue產品的收費,這可能會減少Kenvue的利潤,並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
環境、健康和安全
美國環保局和平行的州和地方當局,以及世界各地的類似當局,在Kenvue製造和銷售其產品或以其他方式經營Kenvue業務的司法管轄區執行廣泛的環境法律和法規。這些要求包括產品內容和標籤、化學品和其他危險材料及廢物的處理、製造、運輸、儲存、使用和處置、污染物的排放和排放以及環境污染的清理。由於Kenvue未能遵守環境、健康和安全法律法規或許可證所要求的責任,Kenvue可能會招致鉅額費用,包括民事或刑事罰款或處罰、執法行動和其他第三方索賠和清理費用。根據某些環境法律和法規,Kenvue可能要承擔環境調查和清理的責任,包括在Kenvue目前或以前擁有或經營的物業,或在Kenvue產生的廢物被處置的地點,即使污染不是由Kenvue造成的,或者相關行為在發生時是合法的。Kenvue正在處理歷史作業造成的污染,這些污染已在其某些現有或以前的物業被確定,並涉及根據《綜合環境響應、賠償和責任法》(通常稱為超級基金)和其他類似的州、地方或外國法律提起的多項訴訟,在這些法律中,尋求的主要救濟是過去和/或未來補救的成本。這些地點的最終成本很難準確預測,而且Kenvue可能會因發現污染或未來在這些或其他地點施加額外義務而產生大量額外費用。見“風險因素--與政府監管和法律程序相關的風險--Kenvue受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束,這些法律和法規下的任何義務的影響可能對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響”,以及本招股説明書中其他部分包括的Kenvue已審計合併財務報表和Kenvue未經審計簡明綜合財務報表的附註13,“承諾和或有”。
Kenvue還受到有關Kenvue產品及其原材料的製造、加工、分銷、進出口和標籤的廣泛和不斷變化的法規的約束。在歐洲聯盟,《化學品註冊、評估、授權和限制條例》(“REACH”)於2007年生效,並隨着時間推移逐步實施。然後,註冊的化學品可以接受進一步的評估和潛在的限制。自REACH頒佈以來,其他國家已經頒佈或正在實施類似的全面化學品法規。
Kenvue的運營也受到聯邦《職業安全與健康法案》和平行的州和地方職業健康和安全標準的監管,以及適用於Kenvue在其他司法管轄區運營的職業健康和安全標準。這些標準規定了僱主的某些責任,包括要求維持一個沒有可能造成嚴重傷亡的公認危險的工作場所,某些醫療和衞生標準,許可證和許可義務以及各種記錄保存、披露和程序要求。Kenvue的設施和運營可能會受到OSHA的定期檢查
其他司法管轄區的代表和類似當局。不遵守適用的職業健康和安全標準,即使沒有發生與工作有關的嚴重傷害或死亡,也可能導致民事或刑事執法和重大處罰、鉅額資本支出或暫停或限制Kenvue的運營。
隱私和數據保護
Kenvue受到美國和世界各地日益複雜和不斷變化的隱私和數據保護法律和法規的約束,這些法律和法規對收集、傳輸、傳播、使用、隱私、保密、安全、保留、可用性、完整性和其他與健康相關的敏感和個人信息的處理規定了廣泛的合規義務。不遵守這些法律和法規可能會相互衝突,並在未來發展,可能會導致鉅額罰款、處罰、私人訴訟權利、索賠和對Kenvue的聲譽損害。
在美國,Kenvue受一系列隱私和數據保護法律法規的約束,各州的具體要求各不相同。舉例來説,《加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)對加州居民的個人資料施加嚴格的資料私隱規定和義務,例如必須向加州消費者披露資料,併為加州消費者提供資料保護和私隱權利,例如有權選擇不出售某些個人資料。CCPA規定了對違反法規的民事處罰,並規定了對某些導致個人數據丟失的數據泄露行為的私人訴權。受CCPA約束的公司必須制定和公佈隱私政策,其中包括披露企業收集的個人信息的類別、收集個人信息的來源以及收集或出售個人信息的目的。CCPA已經被加州隱私權法案(CPRA)修訂,該法案在大多數實質性方面於2023年1月1日生效。CPRA對CCPA進行了重大修改,包括擴大了消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構,該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。目前尚不清楚《全面和平協議》和《全面和平協議》的各項規定將如何解釋和執行。其他州已經頒佈、正在頒佈或未來可能頒佈類似的隱私和數據保護法律法規,這可能會導致重疊但不同的州法律拼湊在一起。此外,國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法,如果頒佈,Kenvue可能會受到該法律的約束,這將增加額外的複雜性、限制和潛在的法律風險,並可能需要在合規計劃和其他運營成本上投入額外的資源。
Kenvue還受到聯邦健康信息隱私法(如HIPAA)和消費者保護法(如CAN-Spam Act)的約束,這些法律進一步對與健康相關的和其他敏感和個人信息的收集、使用、存儲、訪問、傳輸和保護提出了要求。此外,Kenvue還受到州法律法規的約束,這些法律法規管理着指紋和麪部生物識別模板等生物識別信息的收集和使用。例如,《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法》規範了私人實體收集、使用、保護和存儲“生物特徵識別符”和“生物特徵信息”的行為,併為因違反該法令而感到受屈的人提供了私人訴權。其他州已經頒佈、正在頒佈或可能在未來頒佈類似的處理生物識別信息的法律。Kenvue還受制於所有50個州的法律,這些法律要求企業在某些情況下,向因數據泄露而被訪問或獲取個人信息的消費者提供通知,在某些情況下,還要求向監管機構發出通知。
在美國以外,歐盟的一般數據保護條例(“歐盟GDPR”)和英國的一般數據保護條例(“英國GDPR”),以及歐盟成員國和英國關於個人數據處理的國家立法、法規和指導方針,對收集、分析、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據(包括健康數據和不良事件報告)的能力施加了嚴格的義務和限制。歐盟GDPR考慮對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2,000萬歐元(或英國GDPR的1,750萬英鎊)的罰款,以金額較大者為準。此外,在數據保護法的某些方面,聯合王國、歐盟和美國之間的關係仍然不清楚,特別是關於如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據的關係。例如,2020年7月,歐盟法院發佈了一項裁決,宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效,該框架規定
在將個人數據從歐盟轉移到美國時,擁有遵守數據保護要求的機制的公司。
在中國,肯維受個人信息保護法的約束,該法適用於處理中國內部自然人的個人信息、處理中國外部的個人信息(其目的是在中國內部提供產品和服務)以及分析或評估中國內部的個人活動。雖然與GDPR類似,但PIPL包含GDPR中沒有的獨特要求。不遵守規定的後果可能包括高達前一年收入的5%的罰款、終止數據傳輸以及對直接責任人施加個人責任。Kenvue在其他發達和新興市場也受到類似隱私和數據保護框架的約束,包括加拿大的個人信息保護和電子文檔法、巴西的Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais、日本的個人信息保護法、南非的個人信息保護法和韓國的個人信息保護法。
世界各地正在制定更多的隱私和數據保護法律和法規,包括在Kenvue運營的其他司法管轄區,全球政府當局近年來加強了隱私執法,特別是在數據本地化要求和國際數據流方面。這些新的和不斷變化的法律的遵守已經並可能在未來影響Kenvue的業務戰略,以及對隱私法的意外變化可能會影響Kenvue定製和個性化Kenvue的產品和服務以滿足Kenvue的戰略目標或消費者期望的能力,這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,某些隱私和數據保護法律可能通過其客户、製造商、供應商或其他第三方合作伙伴間接適用於Kenvue。例如,代表Kenvue處理個人數據的第三方合作伙伴不遵守適用的法律或法規,可能會被Kenvue視為不遵守或Kenvue未能對第三方進行適當的盡職調查。如果發生信息安全事件,Kenvue還可能承擔額外的費用和責任,包括網絡安全漏洞,或Kenvue或與Kenvue合作或其供應商的第三方擁有或運營的信息技術系統出現故障。有關Kenvue使用IT系統的更多信息,以及與隱私和數據保護事項相關的Kenvue業務面臨的其他風險,Kenvue預計,隨着Kenvue繼續推行數字優先戰略,這些風險將在種類和規模上增加,請參閲“風險因素-與Kenvue運營相關的風險”和“風險因素-與政府監管和法律程序相關的風險”。
反腐倡廉
Kenvue受到各種反腐敗法律和法規的約束,如《反海外腐敗法》,這些法律一般禁止公司向外國官員承諾、提供或給予任何有價值的東西,目的是為了獲得或保留業務或獲得任何不正當利益而影響外國官員。與美國適用和執行《反海外腐敗法》類似,Kenvue運營的各個司法管轄區都有旨在防止和懲罰腐敗行為的法律法規,包括英國《2010年反賄賂法》和中國的反腐敗法。此外,Kenvue與醫療保健專業人員和政府官員(包括代表醫院或由政府機構擁有或控制的其他機構行事的個人)之間的互動和財務關係在Kenvue運營的司法管轄區受到不同程度的監管和限制。這些條例和限制通常旨在防止與政府資金支出有關的腐敗和利益衝突,並確保其立法、監管和採購過程的公平和透明。
其他規例
Kenvue還受到美國和世界各地各種其他法律法規的約束。例如,Kenvue必須遵守越來越多旨在打擊供應鏈運營中侵犯人權行為的法律。此外,Kenvue的銷售行為受到美國和世界各地競爭法主管部門的監管。Kenvue還受到美國(包括OFAC實施的法律和制裁)和其他當局實施的法律和制裁,這些法律和制裁可能禁止Kenvue或其附屬公司在某些國家開展業務,或限制Kenvue或其附屬公司可能開展的業務類型。例如,為迴應俄烏戰爭而採取的行動包括實施出口管制和
對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區實施廣泛的金融和經濟制裁。根據這些法律和條例進行的執法活動可能會使Kenvue面臨更多的行政和法律程序和行動,其中可能包括要求民事處罰、刑事制裁和行政補救。
季節性
Kenvue的業務通常不是季節性的。然而,Kenvue的自我護理和皮膚健康與美容部分的某些產品會受到適度的季節性銷售波動的影響。例如,在Kenvue的自理部門,Kenvue的某些非處方藥產品,如泰諾和莫特林,通常在冬季的感冒和流感季節購買得更頻繁,就Zyrtec和Benadryl而言,在春季和秋季的過敏高發季節購買更頻繁。此外,在Kenvue的皮膚健康和美容領域,Kenvue含有SPF的產品(如某些露得清產品)的銷量通常在夏季較高,Kenvue的含保濕產品(如某些Aveeno產品)的銷量通常在秋季和冬季較高。從歷史上看,這些季節性銷售波動對Kenvue全球銷售額的淨影響在Kenvue的每個業務部門和整個Kenvue業務中都是最小的。
屬性
Kenvue擁有、租賃或以其他方式擁有許多設施的使用權,包括行政、研發、製造、倉儲、分銷和其他設施。分拆後,Kenvue擁有、租賃或以其他方式擁有約169個設施的使用權,其中包括Kenvue擁有的約41個設施和Kenvue租賃或以其他方式擁有使用權的約128個設施。這些設施佔地約1400萬平方英尺,其中約1170萬平方英尺的設施由Kenvue擁有,約230萬平方英尺的設施由Kenvue租賃或以其他方式擁有使用權。這些設施分佈在美國各地和世界其他許多國家,包括歐洲、中東和非洲、亞太地區、拉丁美洲和北美其他地區。其中許多設施服務於Kenvue的不止一個業務部門和整個Kenvue業務的多種功能。
下表列出了Kenvue在分離後的主要財產,每個財產都將歸Kenvue所有。
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位置 | | 主體部分 | | 使用 | | 近似正方形素材 |
斯基爾曼,新澤西州 | | 皮膚健康和美容(研發), 基本健康(R&D) | | 公司總部、研發 | | 740,000 |
巴西聖何塞·多斯坎波斯 | | 皮膚健康和美容, 基本健康 | | 製造業 | | 1,400,000 |
賓夕法尼亞州華盛頓要塞 | | 自我護理 | | 製造業 | | 800,000 |
瓦爾-德魯伊爾,法國 | | 自我護理, 皮膚健康與美容 | | 製造業 | | 790,000 |
波多黎各,拉斯皮德拉斯 | | 自我護理 | | 製造業 | | 740,000 |
利蒂茨,賓夕法尼亞州 | | 皮膚健康和美容, 基本健康 | | 製造業 | | 550,000 |
卡利,哥倫比亞 | | 皮膚健康和美容, 基本健康 | | 製造業 | | 430,000 |
波梅齊亞,意大利 | | 基本健康 | | 製造業 | | 350,000 |
泰國曼谷 | | 皮膚健康和美容, 基本健康 | | 製造業 | | 340,000 |
上海,中國 | | 自我護理, 基本健康 | | 製造業 | | 300,000 |
瑞典赫爾辛堡 | | 自我護理 | | 製造業 | | 300,000 |
肯維亦與強生訂立多項有關房地產事宜的協議,包括租賃、轉租及特許安排,並已就分居事宜訂立協議。
關於肯維的設施和強生的設施,肯維和強生之間的競爭。有關這些安排的其他信息,請參閲《強生與肯維及其他關聯人交易協議-與強生的其他協議-房地產協議》。
2023年4月20日,Kenvue簽訂了一份位於新澤西州Summit的新裝修辦公樓和新建成的研發大樓的長期租約,建成後將總共約29萬平方英尺,作為Kenvue新的全球公司總部。預計租賃費用約為每年1000萬美元,初始租期為15年。除了公司辦公空間外,這個園區還將容納主要支持研發的實驗室空間。辦公樓預計將於2025年開始搬遷到這個園區,並將持續到2026年才能入住新的研發大樓。在此之前,Kenvue將繼續在其位於新澤西州斯基爾曼的臨時公司總部運營。
Kenvue認為,它在業務中使用的設施對於其使用的目的是合適和足夠的,預計在現有租約到期時續簽或在尋找替代設施方面不會遇到困難。肯威致力於將所有這些物業保持在良好的運營狀態。
肯維的人
企業文化
Kenvue是醫療保健和消費品領域的全球領先者,擁有強大的標誌性、受人喜愛的品牌組合,它相信這些品牌幫助全球約12億人每天過上更健康的生活。這是肯威的使命、激情和最大的責任。Kenvue的成功是通過培養強烈的使命感和包容的文化來實現的,該文化由一個多元化、敏捷和充滿活力的團隊領導,每天都在推動着改善世界各地人們的健康。Kenvue的員工擁抱協作和創造力,Kenvue鼓勵創新想法的迭代,一方面解決個人健康和健康與社會和全球影響的交集問題。肯威團結在一個共同的目標下,以肯威的核心價值觀為基礎,在組織的各個層面發揮領導作用,致力於支持肯威所有團隊成員的發展。通過專注於快速響應市場和消費者動態變化的能力的敏捷結構,Kenvue基於三個主要的敏捷原則來運營其組織:(1)消費者和客户的痴迷,(2)小型的、跨職能的授權和負責的團隊,以及(3)服務式和包容性的領導力。
截至2023年7月2日,Kenvue約有21,800名員工,其中北美約5,500人,歐洲、中東和非洲地區約6,100人,亞太地區約6,300人,拉丁美洲約3,900人。認識到Kenvue的行業正在迅速發展,從科學到數字的不斷創新,Kenvue仍然專注於創造包容的文化,並吸引、發展和留住多樣化的勞動力,反映出Kenvue所服務的那些人。
多樣性、公平性和包容性
Kenvue打算在其對多樣性、公平和包容性的堅定承諾的基礎上,通過營造一個環境,讓人們能夠以最佳狀態運營,利用他們獨特的價值進行有意義的工作,學習、成長,並因他們對Kenvue業務的影響而獲得獎勵和認可。Kenvue的目標是確保其員工隊伍的多樣性轉化為有意義的創新,使Kenvue與客户合作,並將其產品交付給消費者。
Kenvue的人才實踐旨在鼓勵幸福、公平和尊重,並提供平等的發展和增長機會。例如,Kenvue通過創建多樣化的面試團隊和候選人名單,以及通過服務和吸引來自代表性不足社區的人才的組織擴大多樣性外聯努力,制定了促進多元化代表性的舉措。Kenvue通過員工資源小組、指導和贊助,為團隊成員提供在其職業生涯中持續的包容性和多樣性教育和支持。此外,Kenvue提供靈活的工作安排,支持靈活的工作方式,促進賦權和促進問責。
學習與發展
Kenvue在持續發展方面投入巨資,以確保Kenvue團隊的能力保持相關性,並與市場的快速發展保持同步。Kenvue的重點集中在三個領域:(1)在職培訓(如跨職能或跨地區的任務),(2)員工如何領導(如培養領導力的工具和資源)以及(3)員工如何工作(如建立職能技能和履行Kenvue的質量和合規承諾的工具和資源)。最終,Kenvue的目標是確保這種對發展和增長的持續承諾產生卓越的性能,並使Kenvue從競爭對手中脱穎而出。
員工敬業度
Kenvue認為,每個人都是領導者,所有團隊成員之間開放和誠實的溝通為合作和包容的工作環境奠定了基調,在這個環境中,每個人的聲音都能被聽到,每個人都可以參與、發展和茁壯成長,所有人都朝着共同的目標努力。鼓勵團隊成員擁有自己的發展和職業生涯。他們被鼓勵提出新的想法,表達自己的觀點、反饋或擔憂,肯威定期進行調查,評估員工在包容性、肯威員工領導者的素質、職業發展、戰略協調和執行力等方面的情緒。根據2022年進行的一項內部調查,全職員工的回覆率約為89%,約88%的肯維同事認為其高級領導團隊尊重所有員工的尊嚴和多樣性,約81%的員工有強烈的歸屬感,這表明員工集體承諾肯維是一個很棒的工作場所。Kenvue重視團隊成員的反饋,希望瞭解他們的擔憂和期望,並在可能的情況下采取行動。結果與所有員工共享,並用於為某些決策提供信息。
Kenvue還致力於積極支持Kenvue在世界各地服務的社區,以及Kenvue員工通過戰略投資生活和工作的社區。Kenvue的全球社區參與計劃只是Kenvue將其充滿激情、以目標為導向的勞動力聯繫起來、發揮其潛力並創造可能性的一種方式。Kenvue做出財政貢獻,提供實物慈善產品捐贈,並志願者團隊成員的時間,以幫助非營利性組織實現他們的目標,產生社會影響。
薪酬和福利
Kenvue提供薪酬和福利計劃,旨在獎勵和表彰優秀的業績,並在競爭激烈的環境中吸引、培養和留住頂尖人才。Kenvue的薪酬和人力資本委員會將繼續審查其薪酬計劃,並將Kenvue的薪酬(包括薪酬的年度變化)與其整體業績以及每個人對所取得業績的貢獻掛鈎,重點放在Kenvue的整體業績上,以使員工的財務利益與Kenvue股東的利益保持一致。Kenvue預計將進行定期基準分析,以幫助確保Kenvue的薪酬計劃保持競爭力,並且Kenvue將定期評估內部薪酬公平。
健康、安全和福祉
作為個人健康和健康領域的全球領導者,Kenvue致力於投資於員工的健康、安全和福祉,以此作為Kenvue的宗旨和價值觀的基礎。Kenvue擁有強大的流程,以識別與工作場所活動相關的潛在風險,制定措施並實施控制,以減輕可能的危險。Kenvue為員工提供一般安全培訓,併為那些在潛在高危險環境中工作的員工制定具體計劃,包括化學品管理、設備和機械安全以及危險材料管理。
Kenvue努力創造一種環境,讓員工感到強烈的歸屬感,感到有能力照顧自己和家人的健康和福祉,感覺到他們可以成長,擁有令人滿意的職業生涯,並感到自己的貢獻得到認可和重視。
法律訴訟
Kenvue和/或其某些子公司不時涉及各種訴訟和索賠,涉及知識產權、商業合同、產品責任、標籤、營銷、廣告、定價、反壟斷和貿易法規、勞工和僱傭、賠償、數據隱私和安全、環境、健康和安全以及税務事宜;政府調查;以及在Kenvue正常業務過程中出現的其他法律程序。Kenvue和/或其若干附屬公司目前並未參與任何法律程序,Kenvue認為解決該問題會對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。然而,往往無法預測法律程序的最終結果,而且Kenvue對法律程序重要性的評估,包括與此相關的任何應計費用,可能與法律程序的最終結果不一致。此外,Kenvue目前對法律程序對Kenvue業務、運營業績或財務狀況的潛在影響的估計未來可能會不時變化。欲瞭解有關Kenvue目前法律程序的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的Kenvue已審計合併財務報表和Kenvue未經審計簡要合併財務報表附註13“承諾和或有事項”。
管理
行政人員
下表列出了截至2023年8月25日Kenvue高管的姓名、年齡和職位,隨後是每位高管的傳記。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年齡 | | 職位 |
蒂博特·蒙古國 | | 53 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
保羅·魯 | | 56 | | 首席財務官 |
盧阿尼·阿爾瓦拉多 | | 57 | | 首席人事官 |
卡爾頓·勞森 | | 55 | | 總裁組,歐洲、中東和非洲 |
唐娜·勞倫森 | | 50 | | 首席企業事務官 |
Jan Meurer | | 52 | | 首席增長官 |
馬修·奧蘭多 | | 47 | | 總法律顧問 |
梅雷迪思(梅里)史蒂文斯 | | 61 | | 首席運營官 |
貝爾納多·塔瓦雷斯 | | 55 | | 首席技術和數據官 |
卡羅琳·蒂萊特 | | 52 | | 首席科學官 |
凱瑟琳·威德默 | | 61 | | 總裁組,北美和拉丁美洲 |
謝冰冰 | | 54 | | 總裁集團亞太區 |
蒂博特·蒙古國自2023年5月以來一直擔任肯威上市公司的首席執行官和董事。濛濛先生於2000年加入強生,擔任法國視力護理集團市場營銷部董事總裁,隨後擔任職責日益增加的職位,直至2012年過渡到製藥部門,擔任神經科學治療領域的全球商業戰略主管。蒙貢先生於2014年加入強生集團亞太區消費者健康事業部,並於2019年晉升為總裁常務副董事長和強生消費健康全球主席。在加入強生之前,蒙貢先生曾在意大利博米奧利和法國達能工作。蒙貢先生目前是消費品論壇的董事會成員,也是商業圓桌會議的成員。蒙貢先生擁有KEDGE商學院的市場營銷學位和歐洲工商管理學院的MBA學位。蒙貢先生為Kenvue董事會帶來了對消費者健康業務的深刻理解和對創新的承諾,並輔之以豐富的國際經驗、以消費者為中心的心態和在商業戰略方面的豐富專業知識。
保羅·魯自2023年5月以來一直擔任上市公司Kenvue的首席財務官。魯先生之前曾在強生擔任消費者健康首席財務官,他是消費者健康領導團隊的成員。魯先生擁有30多年打造全球消費品牌的經驗。在2017年加入強生之前,Ruh先生曾在百事公司工作,最初擔任董事戰略與規劃部,隨後擔任過多個財務領導職位,包括拉丁美洲首席財務官、PBA首席財務官和百事公司食品服務首席財務官。在加入百事公司之前,Reh先生曾在麥肯錫公司擔任墨西哥城和智利聖地亞哥企業融資業務的成員,以及墨西哥城寶潔公司金融分析、產品供應融資和財政部的經理。阿爾魯先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的MBA學位和墨西哥城伊比利亞-美國大學的工程學學士學位。
盧阿尼·阿爾瓦拉多自2023年5月以來一直擔任Kenvue的首席人事官。Alvarado女士之前曾在強生擔任人力資源、消費者健康全球負責人,在那裏她是消費者健康領導團隊和人力資源執行委員會的成員。阿爾瓦拉多於2005年加入強生,在強生任職期間擔任過多個人力資源領導職位。在加入消費健康部門之前,她曾擔任強生外部創新全球人力資源主管、醫療器械全球人力資源主管、整形外科全球人力資源主管、強生首席人才官和偉康全球人力資源主管。在加入強生之前,阿爾瓦拉多曾在百時美施貴寶和陶氏化學的人力資源部工作。阿爾瓦拉多女士擁有研究生學位
人力資源和戰略管理學位專注於組織發展和變革管理,工商管理學士學位分別畢業於巴西聖保羅天主教大學S。
卡爾頓·勞森自2023年5月以來,一直擔任肯維歐洲、中東和非洲總裁集團。勞森先生之前曾在強生擔任公司集團歐洲、中東和非洲消費者健康部門的董事長,在那裏他是消費者健康領導團隊的成員。勞森先生於2019年重新加盟強生,擔任董事北歐消費者健康區域經理,此前他曾在強生工作過,負責消費者健康部門。勞森先生擁有30多年在領先醫療機構工作的經驗。在重新加入強生之前,Lawson先生曾在葛蘭素史克消費者健康部門擔任全球品類主管,並在此之前擔任董事北歐區域經理,以及在英國和愛爾蘭擔任輝瑞消費者保健業務的營銷董事經理。勞森的職業生涯始於華納·蘭伯特的消費者醫療保健部門。勞森先生擁有理科學士學位。英國曼徹斯特大學地理學學士學位。
唐娜·勞倫森自2023年5月以來一直擔任Kenvue的首席企業事務官。Lorenson女士之前曾在強生擔任溝通和公共事務、消費者健康全球主管,在那裏她是消費者健康領導團隊和全球企業事務領導團隊的成員。勞倫森女士此前曾擔任強生的溝通主管,擁有20多年的戰略溝通經驗。在2015年加入強生之前,Lorenson女士曾擔任愛爾康美國公關部負責人,並在愛德曼擔任過多個領導職位。在進入公共關係領域之前,洛倫森曾在美國陸軍擔任憲兵軍官,並駐紮在德國安斯巴赫。Lorenson女士擁有愛達荷大學的教育學學士學位。
Jan Meurer自2023年5月以來一直擔任Kenvue的首席增長官。Meurer先生之前曾在強生擔任消費者健康戰略全球主管,在那裏他是消費者健康領導團隊的成員。莫爾先生之前曾擔任總裁、強生東南亞和董事中歐區域經理,在強生擔任消費者健康,並擁有超過25年的全球消費品牌建設經驗。在2015年加入強生之前,Meurer先生曾在寶潔、PGT Healthcare和西門子技術公司擔任高級職位。Meurer先生曾擔任美國-東盟商業理事會、全球自我護理聯合會、歐洲自我護理行業協會、德國化粧品、化粧品、香料和洗滌劑協會以及德國品牌協會的董事會成員。Meurer先生擁有德國帕索大學的工商管理學位,並以扶輪學者的身份在美國學習。
馬修·奧蘭多自2023年5月以來一直擔任Kenvue的總法律顧問。奧蘭多先生之前曾在強生律師事務所擔任消費者健康總法律顧問,在那裏他是消費者健康領導團隊、法律部執行委員會和總法律顧問全球職能領導團隊的成員。奧蘭多先生之前曾在強生律師事務所擔任公司祕書兼全球副總裁總裁,負責公司治理,並在強生律師事務所擔任過各種法律領導職務,包括擔任全球消費醫療器械公司總法律顧問和法律部管理委員會成員。在2007年加入強生之前,奧蘭多先生曾在布魯塞爾的聯合銀行和澳大利亞的律師事務所工作。奧蘭多擁有澳大利亞默多克大學的法律學位和金融學位,並獲準在澳大利亞和美國從事法律工作。
梅雷迪思(梅里)史蒂文斯自2023年5月以來一直擔任Kenvue的首席運營官。史蒂文斯女士之前曾在強生擔任消費者健康供應鏈和交付全球副總裁總裁,在那裏她是消費者健康領導團隊的成員。史蒂文斯女士之前在強生負責供應鏈戰略和部署,並通過在跨國公司擔任一系列高級領導職位獲得了30多年的運營經驗。在2015年加入強生之前,史蒂文斯女士曾在紐威爾Rubbermaid擔任首席供應鏈官,並在泰科、貝塔斯曼、諾爾和通用電氣擔任過運營和採購領導職位。史蒂文斯女士目前是強生科學、技術、工程、數學、製造和設計領域女性青年支柱項目的執行贊助商,目前在史密森科學諮詢委員會任職
教育中心。史蒂文斯女士擁有倫斯勒理工學院機械與電氣工程學士學位和工業管理碩士學位。
貝爾納多·塔瓦雷斯自2023年5月以來一直擔任Kenvue的首席技術和數據官。塔瓦雷斯先生之前曾在強生擔任消費者健康首席信息官,在那裏他是消費者健康領導團隊和技術領導團隊的成員。此前,塔瓦雷斯先生曾在強生領導拉丁美洲的消費者健康IT組織以及全球消費者健康和消費者醫療設備IT產品組合和項目辦公室。在2012年加入強生之前,塔瓦雷斯先生曾在聯合利華和國際商用機器公司擔任過多個IT領導職位。塔瓦雷斯先生目前是麻省理工學院信息系統研究中心數據研究顧問委員會成員和西班牙裔信息技術執行委員會成員。Tavares先生擁有巴西S大學的電氣工程學位和巴西Getulio Vargas基金會的管理專業學位。
卡羅琳·蒂萊特自2023年5月以來一直擔任Kenvue的首席科學官。蒂萊特博士之前曾在強生擔任消費者健康研發全球主管。蒂萊特博士在消費者健康行業擁有20多年的經驗。在2019年加入強生之前,蒂萊特博士曾在葛蘭素史克擔任消費者研發副總裁總裁,並在葛蘭素史克與諾華、葛蘭素史克與輝瑞成立消費者健康合資企業方面擔任過領導角色。蒂萊特博士擁有理科學士學位。英國金斯敦大學應用化學學士學位和有機化學博士學位。
凱瑟琳·威德默自2023年5月以來,一直擔任肯威北美和拉丁美洲總裁集團。魏德默女士曾在強生擔任北美和拉丁美洲消費者健康公司集團主席,並在該公司擔任消費者健康領導團隊成員。魏德默女士在強生度過了她職業生涯的前21年,在消費者健康部門工作,並在美國自助護理部門負責營銷,之後加入伊麗莎白·雅頓,擔任執行副總裁總裁和首席營銷官。魏德默於2015年回到強生,擔任美國自助服務部的總裁。魏德默女士目前擔任受傷勇士項目董事會主席和強生退伍軍人領導委員會執行指導委員會成員。Widmer女士也是德克薩斯路德豪斯公司的董事會成員,她在該公司的審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會任職。Widmer女士畢業於西點軍校的美國軍事學院,獲得機械工程學士學位,隨後在美國陸軍服役五年。她擁有俄克拉荷馬城市大學的MBA學位。
謝冰冰自2023年5月以來,一直擔任肯威亞太區總裁集團。Ms.Xie之前曾在強生擔任亞太區消費者健康公司集團主席,她是消費者健康領導團隊的成員。Ms.Xie於2015年加入強生,擔任總裁、消費健康中國,在品牌管理、市場運營開發、人才開發、盈虧責任和綜合管理等領域擁有20多年的經驗。在加入強生之前,Ms.Xie曾在凱洛格公司、伊士曼柯達、吉列和寶潔工作過。Ms.Xie入選了《財富》中國《2021年最具影響力女性榜單》和《福布斯》中國2016年至2019年百強商界女性榜單。Ms.Xie擁有中國復旦大學的國際經濟學學士學位和伊利諾伊大學的經濟學碩士學位。
董事
下表列出了截至2023年8月25日擔任肯維董事的姓名、年齡和職位,隨後是每一位董事的簡介。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年齡 | | 職位 |
拉里·梅洛 | | 67 | | 椅子和董事 |
蒂博特·蒙古國 | | 53 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
小理查德·E·艾利森 | | 56 | | 董事 |
彼得·M·法索洛 | | 61 | | 董事 |
塔瑪拉·S·富蘭克林 | | 56 | | 董事 |
西曼蒂尼·戈德奧爾 | | 53 | | 董事 |
梅勒妮·L·希利 | | 62 | | 董事 |
貝茜·D·霍爾登 | | 67 | | 董事 |
瓦桑特·普拉布 | | 63 | | 董事 |
邁克爾·E·斯奈德 | | 64 | | 董事 |
約瑟夫·J·沃爾克 | | 57 | | 董事 |
拉里·梅洛自2023年5月以來一直擔任Kenvue主席。梅洛曾在2011年至2021年期間擔任總裁和CVS Health的首席執行官。梅洛先生此前在CVS Health及其子公司的40多年裏擔任過越來越多的職位,包括CVS Health的首席運營官、CVS製藥的總裁和執行副總裁總裁-Stores。梅洛先生之前曾擔任CVS Health、美國健康保險計劃(AHIP)、全國連鎖藥店協會(NACDS)、羅德島夥伴關係和商業圓桌會議的董事會成員。他目前在匹茲堡大學董事會任職,擔任該校預算委員會主席、薪酬委員會成員,並曾擔任研究與創新委員會主席。他還擔任Korn Ferry和Charlesbank Capital Partners的顧問。梅洛先生擁有匹茲堡大學藥學院的理科學士學位。梅洛先生為肯威董事會帶來了作為董事首席執行官和顧問的重要經驗,他對健康和消費者趨勢有着深入的瞭解,包括在數字開發、營銷、銷售、科學和技術領域。
Thibaut Munon的傳記在題為“-執行官員”的部分中列出。
小理查德·E·艾利森自2023年5月以來一直作為肯維的董事。艾利森先生在2018年至2022年期間擔任Domino‘s Pizza,Inc.的首席執行官和董事會成員。他之前曾擔任多米諾國際公司的總裁和多米諾國際公司的常務副總裁。在加入Domino‘s之前,Allison先生在Bain&Company,Inc.工作了13年,從2004年到2010年擔任合夥人,並擔任Bain’s餐廳業務的聯合負責人。他目前是星巴克公司的董事會成員。艾利森先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理學士學位和北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院的MBA學位,並在該學院的顧問委員會任職。Allison先生為Kenvue的董事會帶來了在執行領導方面的重要經驗,以及對業務戰略、運營管理和市場開發的深刻理解,這些都是指導全球品牌的關鍵。
彼得·M·法索洛自2023年5月以來一直作為肯維的董事。法索洛博士自2016年起擔任強生執行副總裁兼首席人力資源官。他也是強生執行委員會、管理薪酬委員會成員,強生養老金和福利委員會主席。法索洛博士於2004年加入強生,擔任科迪斯公司人力資源部全球副總裁總裁,隨後被任命為強生全球人才管理副總裁總裁。他於2007年離開強生,加入Kohlberg Kravis Roberts&Co.(KKR),擔任該公司旗下北美投資組合公司的首席人才官。2010年9月,他回到強生,擔任全球人力資源部副總裁總裁。在強生的職業生涯之前,法索洛博士在百時美施貴寶公司工作了13年,在製藥、醫療
設備和消費細分市場。法索洛博士目前在人力資源政策協會、塔夫茨大學和救助兒童會的董事會任職,是美國國家人力資源學院的研究員。2018年至2023年,他擔任HireRight Holdings Corporation的董事會成員。法索洛博士擁有普羅維登斯學院的心理學學士學位,費爾利·迪金森大學的工業心理學碩士學位,以及特拉華大學的組織行為學博士學位。法索洛博士通過在強生擔任的高級領導職位以及在業務轉型和人力資本管理(包括全球人才、招聘、多樣性和包容性、薪酬、福利和員工關係)方面的豐富經驗,為肯威董事會帶來了對消費者健康業務的深刻理解。
塔瑪拉·S·富蘭克林自2023年5月以來一直作為肯維的董事。富蘭克林女士在2020年至2023年期間擔任達信有限責任公司的首席數字、數據和分析官。她之前曾擔任國際商業機器公司北美媒體和娛樂部首席數字官兼副總裁總裁,以及斯克裏普斯網絡互動公司數字業務執行副總裁總裁。富蘭克林女士在領導數字業務方面擁有豐富的經驗,包括曾在摩托羅拉公司和特納廣播系統公司擔任領導職務。她目前是全球專業服務公司Genpact Limited的董事會成員,該公司專門從事以數字為導向的業務轉型。她還擔任夢想學院和普林斯頓藝術委員會的董事會成員。富蘭克林女士擁有耶魯大學的英語學士學位和哈佛大學的MBA學位。Franklin女士為Kenvue董事會帶來了在大型跨國組織的技術、數據和分析工作流程中領導數字化轉型計劃的成熟專業知識,並輔之以她對執行領導力和業務戰略的深刻理解。
西曼蒂尼·戈德奧爾自2023年5月以來一直作為肯維的董事。戈博勒女士現任羅氏公司執行副總裁總裁,首席數字和信息官。在2018年加入羅氏之前,她曾擔任塔吉特公司數字和營銷技術高級副總裁。戈德博爾女士擁有超過25年的全球技術經驗,包括之前在Sabre和Traocity擔任過的高級技術領導職務。在IBM諮詢委員會、Apparo的CXO技術委員會和卡羅萊納州基金會任職,她是夏洛特·梅克倫堡社區基金會顧問委員會的成員。Goborole女士擁有印度那格浦爾國家理工學院的電氣電子工程學士學位和德克薩斯理工大學的計算機科學碩士學位。Goborole女士為Kenvue董事會帶來了對全球電子商務、數字轉型、網絡安全和技術戰略的重要見解,並在通過技術支持的創新發展數字業務方面擁有成熟的專業知識。
梅勒妮·L·希利自2023年5月以來一直作為肯維的董事。2007年至2015年,希利女士擔任寶潔公司總裁集團成員。在寶潔工作的25年中,她擔任過多個高級領導職務,包括集團總裁和董事長兼首席執行官顧問,北美地區的總裁集團,以及全球醫療保健、女性護理和成人護理部門的總裁集團。希利女士在寶潔、強生和強生等跨國消費品公司擁有30多年的工作經驗,並在美國以外的地區擁有近20年的工作經驗。她目前擔任希爾頓全球控股有限公司、PPG Industries,Inc.和Verizon的董事會成員。2015年至2023年,她擔任塔吉特公司的董事會成員。希利女士擁有裏士滿大學工商管理學士學位。希利女士為肯維董事會帶來了消費品行業的豐富經驗、寶貴的戰略見解,包括對品牌建設、營銷、分銷和國際運營趨勢的洞察,以及重要的公司治理專業知識,包括通過她為幾家大型上市公司提供的董事服務。
貝茜·D·霍爾登自2023年5月以來一直作為肯維的董事。2007年至2020年,霍爾登女士擔任麥肯錫公司的高級顧問。她之前曾在卡夫食品公司擔任過幾個領導職務,包括卡夫食品公司的聯席首席執行官總裁、卡夫食品公司的全球營銷和品類開發以及卡夫食品北美公司的總裁和首席執行官。霍爾登在過去20年裏曾在九個公共董事會任職,包括帝亞吉歐(2009年至2018年)和時代公司(2014年至2018年)。她目前是Dentsply Sirona Inc.、National Retail Properties,Inc.、Western Union Company和Paine Schwartz Partners的幾家私人投資組合公司的董事會成員,這是一家專注於
她是食物鏈諮詢委員會成員,負責可持續農業和食品產品。她還擔任杜克大學董事會執行委員會成員和西北大學凱洛格管理學院全球顧問委員會成員。霍爾登女士擁有杜克大學的教育學學士學位,以及西北大學的教學碩士學位和工商管理碩士學位。霍爾登女士通過擔任董事首席執行官和大型上市公司顧問的經驗,以及廣泛的國際商業和戰略知識,包括營銷、銷售和數字開發方面的知識,為肯威董事會帶來了對高管領導力、人力資本管理和公司治理的深刻理解。
瓦桑特·普拉布自2023年5月以來一直作為肯維的董事。普拉布自2019年以來一直擔任Visa Inc.副董事長,並於2015年至2023年擔任首席財務官。他曾擔任NBCUniversal Media,LLC的首席財務官、喜達屋酒店及度假村國際集團的首席財務官兼副董事長,以及Safeway公司的執行副總裁總裁和首席財務官。他還曾在麥格勞-希爾公司、百事可樂公司和博思艾倫漢密爾頓公司擔任高級領導職務。普拉布先生目前是達美航空公司的董事會成員,並在2007年至2020年期間擔任美泰公司的董事會成員,並在美泰公司擔任審計委員會主席。普拉布先生擁有印度理工學院機械工程學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。普拉布先生為Kenvue董事會帶來了擔任多家大型上市公司首席財務官的豐富經驗,並對複雜的會計原則和判斷、財務結果、內部控制和財務報告規則、法規、流程和投資者關係有深入的瞭解。
邁克爾·E·斯奈德自2023年5月以來一直作為肯維的董事。施奈德先生於2018年至2022年擔任強生執行副總裁、全球企業事務及首席公關官。在此期間,他還擔任過強生執行委員會的成員。斯奈德先生最初於1983年加入強生,此前曾擔任過各種高級領導職務,包括全球企業事務和首席通信官總裁副總裁、視力護理特許經營公司集團董事長和北美消費者公司集團董事長。他目前是WayFair Inc.的董事會成員。他還在託馬斯·傑斐遜大學、羅伯特·伍德·約翰遜基金會和為費城、賓夕法尼亞州和周邊地區服務的公共媒體組織WHYY的董事會任職。斯奈德先生擁有Macalester學院的經濟學和心理學學士學位,以及達特茅斯學院塔克商學院的MBA學位。斯奈德先生通過在強生擔任高級領導職務以及領導全球營銷、溝通、設計和慈善職能的廣泛戰略和運營專長,使肯維董事會對消費者健康業務有了深刻的瞭解。
約瑟夫·J·沃爾克自2023年5月以來一直作為肯維的董事。沃爾克先生自2018年起擔任強生執行副總裁兼首席財務官。他也是強生執行委員會的成員。在強生任職的24年中,沃爾克先生曾在多個行業和職能中擔任過各種高級領導職務,包括投資者關係部副總裁、製藥集團財務部副總裁、醫療器械全球供應鏈財務部副總裁和北美製藥集團首席財務官。他也是強生影響創業基金和退伍軍人領導力委員會的執行發起人,並支持強生的金融領導力發展計劃。他是聖約瑟夫大學董事會成員,也是斯坦福大學醫學院研究員委員會、CNBC全球CFO理事會和華爾街日報CFO網絡的成員。沃爾克先生擁有聖約瑟夫大學金融學學士學位和坦普爾大學法學院法學博士學位。Wolk先生通過在強生擔任的高級領導職位、在管理、戰略、財務和運營方面的廣泛專業知識、在醫療保健行業的豐富經驗以及對業務創新、人才培養和以目標為基礎的領導的堅定承諾,為肯維董事會帶來了對消費者健康業務的深刻理解。
肯維公司董事會的組成
Kenvue的業務和事務在Kenvue董事會(“Kenvue董事會”)的指導下管理。Kenvue的修訂和重述的公司成立證書規定,Kenvue董事會將包括
不少於5名董事,但不超過18名董事,實際人數由肯威董事會不時決定。Kenvue董事會目前由11名董事組成。
董事獨立自主
Kenvue董事會對其每位董事的獨立性進行了審查。根據Kenvue董事提供的關於他們的背景、就業和從屬關係的信息,Kenvue董事會已確定Allison先生、Merlo先生、Prabhu先生和Mses先生。根據紐約證交所的規定,富蘭克林、戈德博爾、希利和霍爾登都有資格成為“獨立人士”。在評估肯維每位董事的獨立性時,肯維董事會考慮了每個董事與肯維和強生的關係,以及肯維董事會認為與評估肯維每位董事的獨立性相關的所有其他事實和情況。
Kenvue董事會將至少每年評估Kenvue的每位董事的獨立性,並決定Kenvue的哪些董事是獨立的。為了幫助肯威董事會做出這一決定,肯威採納了獨立標準作為肯威公司治理原則的一部分。獨立標準符合或高於紐約證券交易所的獨立標準,並確定了物質業務、慈善和其他可能幹擾董事行使獨立判斷能力的關係等。
董事會領導結構
Kenvue的公司治理原則規定,提名、治理和可持續發展委員會每年以及提名、治理和可持續發展委員會認為適當的其他時間(包括與首席執行官換屆有關),將審查Kenvue董事會的領導結構。在進行審查時,提名、治理和可持續發展委員會將不時考慮其認為適當的事實和情況。
肯維公司董事會會議
Kenvue的公司治理原則規定,Kenvue的董事應出席Kenvue董事會會議和他們所服務的Kenvue董事會委員會的會議,花費必要的時間並儘可能頻繁地開會,以適當履行其職責。Kenvue的公司治理原則還規定,Kenvue的獨立董事將在沒有任何非獨立董事或管理層成員出席的情況下定期舉行執行會議。
肯維公司董事會委員會
Kenvue董事會有以下常設委員會:(1)審計委員會,(2)薪酬和人力資本委員會,(3)提名、治理和可持續發展委員會和(4)執行委員會。Kenvue董事會為每個委員會通過了一份書面章程,這些章程可在Kenvue的網站上查閲,網址為:Www.kenvue.com。Kenvue網站上包含的或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中,您不應依賴任何此類信息來決定是否參與交換要約。
審計委員會
審計委員會現任成員包括艾利森、普拉布和梅斯。此外,Prabu先生還擔任審計委員會主席。肯維董事會認定,普拉布先生是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。此外,Kenvue董事會已確定,根據紐約證券交易所規則和交易所法案規則10A-3,審計委員會的每一名成員都是獨立的。審計委員會的職責包括:
•監督肯維的財務管理、會計和報告流程及做法;
•任命、保留、補償和評估肯維的獨立審計師;
•監督Kenvue的內部審計組織,審查其年度計劃和審查其審計結果;
•監督肯維內部會計控制和程序的質量和充分性;
•審查和監測Kenvue的財務報告合規和做法以及Kenvue的披露控制和程序;以及
•與管理層討論用於評估和管理Kenvue的財務風險以及監測與税務和國庫有關的風險的程序。
薪酬與人力資本委員會
薪酬和人力資本委員會的現任成員是Allison和Merlo先生以及Holden女士,Holden女士是薪酬和人力資本委員會的主席。Kenvue董事會已經確定,根據紐約證券交易所的規則和交易所法案規則10C-1,薪酬和人力資本委員會的每一名成員都是獨立的。此外,根據《交易法》第16b-3條,薪酬和人力資本委員會的每一名成員都有資格成為“非僱員董事”。薪酬與人力資本委員會的職責包括:
•確立肯維的高管薪酬理念和原則;
•審核和批准肯維首席執行官和其他高管的薪酬;
•設置用於比較高管薪酬的同行公司組的組成;
•監督涵蓋肯維員工的各種養老金、長期激勵、儲蓄、健康和福利計劃的設計和管理;
•審查Kenvue整體員工隊伍的關鍵人才指標,包括與多樣性、公平性和包容性有關的指標;以及
•審查Kenvue非僱員董事的薪酬,並建議將薪酬提交Kenvue董事會全體批准。
提名、治理和可持續發展委員會
提名、治理和可持續發展委員會的現任成員是MSES。富蘭克林、戈博勒和希利和梅洛先生,以及希利女士擔任提名、治理和可持續發展委員會主席。Kenvue董事會已經確定,根據紐約證券交易所的規則,提名、治理和可持續發展委員會的每個成員都是獨立的。提名、治理和可持續發展委員會的職責包括:
•監督公司治理事項,包括評估肯維董事會的政策和做法;
•監督肯維董事會及其各委員會的業績評價程序;
•評估Kenvue董事會成員可能存在的任何利益衝突問題;
•審核肯威董事會的潛在候選人,並將董事提名的候選人推薦給肯威董事會批准;
•審核和推薦肯威董事會成員的董事培訓和繼續教育項目;
•監督Kenvue董事會成員和執行人員遵守Kenvue《商業行為和道德規範》;
•每年評估Kenvue董事會的領導結構;
•監督與產品安全、產品質量、環境法規、隱私和網絡安全相關的適用法律、法規和Kenvue政策和風險管理計劃的遵守情況;以及
•支持和協助Kenvue董事會監督Kenvue的可持續發展戰略、政策、計劃和承諾,並定期收到管理層關於此類活動的最新情況。
執行委員會
執行委員會現任成員為梅洛先生和蒙貢先生,梅洛先生擔任執行委員會主席。執行委員會有權根據其書面章程規定的限制,在兩次會議之間行使Kenvue董事會的權力。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2022年期間,Kenvue不是一家獨立的公司,也沒有薪酬委員會或任何其他履行類似職能的委員會。有關擔任肯威高管的個人在該財年的薪酬決定是由強生做出的,如本招股説明書題為“高管和董事的薪酬”一節所述。
公司治理原則
Kenvue董事會通過了公司治理原則,以幫助其指導Kenvue的治理實踐。肯威的公司治理原則每年由提名、治理和可持續發展委員會審查,並可能由肯威董事會不定期修訂。肯威的公司治理原則涉及多個主題,包括肯威董事會的責任、董事的資格、肯沃董事會的權利、肯沃股東的權利、董事選舉、肯威董事會委員會、肯威董事會和肯威董事會委員會業績評估、董事導向、高管業績評估、繼任規劃和股權指導方針。Kenvue的公司治理原則將在Kenvue的網站上查閲,網址為:Www.kenvue.com。Kenvue網站上包含的或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中,您不應依賴任何此類信息來決定是否參與交換要約。
董事會對風險管理的監督
Kenvue董事會負責監督高級管理層履行其風險管理職責,並評估其風險管理方法。Kenvue董事會對風險的監督是其監督責任的一個組成部分,併力求確保高級管理層有適當確定和管理風險的程序。Kenvue董事會積極與高級管理層接觸,以瞭解和監督Kenvue最重大的風險,包括以下方式:
•Kenvue董事會審查和討論戰略、業務、財務和報告風險以及非財務風險,包括戰略、業務、合規、環境、社會、人力資本管理和網絡安全風險;
•Kenvue董事會及其適用的委員會定期收到管理層關於各種企業風險管理問題的最新信息,以及與Kenvue業務部門相關的風險,包括與訴訟、產品質量和安全、網絡安全、聲譽、人力資本、多樣性、股權和包容性以及環境可持續性有關的風險;
•獨立董事定期召開執行會議,在沒有任何非獨立董事或管理層成員出席的情況下,討論Kenvue和Kenvue風險管理實踐面臨的風險,以及
對於某些Kenvue董事會委員會,獨立董事還將與管理層和合規領導人舉行私下會議;
•Kenvue董事會與外部顧問進行協商,包括外部律師、顧問、審計員和行業專家,以確保其充分了解Kenvue面臨的風險和機會;以及
•Kenvue董事會審查股東提供的反饋,以確保瞭解股東的觀點和關切。
行為規範
Kenvue董事會通過了Kenvue行為準則,旨在為員工提供有關Kenvue合規政策的指導。肯威行為準則為企業行為設定了基本要求,並作為肯威政策、程序和指導方針的基礎,所有這些都將為肯威運營的每個市場的預期員工行為提供額外的指導。《肯維行為守則》還就如何在商業行為問題上尋求幫助以及如何升級風險和關切提供了指導。
Kenvue董事會還通過了適用於Kenvue董事會成員和Kenvue執行人員的商業行為和道德準則。《商業行為和道德守則》涉及多個主題,包括利益衝突、商業行為和公平交易、贈與、遵守法律法規、使用非公開信息以及披露和使用Kenvue的資金、資產和信息。
Kenvue行為準則和商業行為與道德準則可在Kenvue的網站上獲得,網址為:Www.kenvue.com。Kenvue網站上包含的或可通過該網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中,您不應依賴任何此類信息來決定是否參與交易所要約。
高管和董事薪酬
董事薪酬事宜
董事薪酬
在肯威首次公開募股之前,強生董事會薪酬福利委員會(以下簡稱強生薪酬福利委員會)批准了一項針對肯威非僱員董事的初步薪酬計劃,包括:
•非董事員工每人每年100,000美元的現金預付金;
•每年授予每個非僱員董事遞延股票單位(“DSU”),授予價值180,000美元;
•審計、薪酬和人力資本以及提名、治理和可持續發展委員會主席每年增加的現金預留額分別為30 000美元、25 000美元和25 000美元;
•Kenvue董事會非執行主席的額外年度預聘費為200,000美元,支付50%的現金和50%的額外DSU。
現金預付金按季度等額支付,DSU一般將在Kenvue召開年度股東大會的當天獲得。第一筆贈款發生在拆分完成後不久。非僱員董事也將被允許選擇將他們的現金預付金轉換為額外的DSU,從他們與2024財年相關的預付金開始。
當非僱員董事離開肯威董事會時,DSU即被授予,並將以現金或肯威普通股股票的形式支付,如下所述。在年度會議期間加入Kenvue董事會的非僱員董事的年度聘用期將按比例分配。
同時也是Kenvue或Kenvue的任何子公司或附屬公司僱員的董事將不會因他們擔任董事而獲得任何額外的補償。
DSU根據肯維公司董事遞延費用計劃進行管理,該計劃一般規定了上述條款,股息等價物將以額外DSU的形式計入DSU,董事可選擇在董事與Kenvue的服務完成時一次性或每年五次或十次分期付款。該計劃還考慮到,肯維薪酬和人力資本委員會可能決定以肯維普通股的股票支付強制性(但非選擇性)DSU,以代替現金。
諮詢協議
2022年10月1日,強生與拉里·梅洛簽訂了一項諮詢協議,預計他將在肯威首次公開募股後擔任肯威董事會主席。根據諮詢協議,Merlo先生有權獲得每月8,500美元的費用,以換取他向強生提供與Kenvue首次公開募股有關的某些諮詢服務。一旦梅洛先生在肯維董事會的任命生效,諮詢協議的付款就終止了,梅洛先生現在領取上文所述的董事非僱員薪酬。
持股準則
強生薪酬和福利委員會還批准了初始股權指導方針,根據該指導方針,Kenvue董事會的每名非僱員成員必須在當選或被任命為Kenvue董事會成員的五週年之前,持有Kenvue普通股或其經濟同類股票(包括DSU),其市值至少為年度現金預留額的五倍(或500,000美元)。
肯威董事會和/或該董事會的適用委員會將定期審查肯威的非員工董事薪酬計劃和股權指導方針。
薪酬問題的探討與分析
引言
在肯威首次公開招股完成前,肯威由強生全資擁有,而肯威的薪酬及人力資本委員會尚未成立。在肯威首次公開募股之前,有關肯威高管薪酬和福利的決定已由強生薪酬福利委員會和強生的高級管理層做出。據此,本文重點討論了強生2022年的薪酬福利方案和決策。Kenvue的薪酬和人力資本委員會是為Kenvue首次公開募股而成立的,該委員會正在審查Kenvue的高管薪酬和福利計劃,並將繼續定期審查,並將為Kenvue的高管確定適當的薪酬和福利。因此,Kenvue首次公開募股後的高管薪酬和福利計劃可能與下文討論的不同。
在本次討論中,以下個人是Kenvue的“指定執行幹事”或“近地天體”:
•首席執行官Thibaut Munon;
•首席財務官保羅·魯;
•凱瑟琳·維德默,總裁集團,北美和拉丁美洲;
•謝冰冰,總裁集團亞太區;以及
•卡爾頓·勞森,總裁集團,歐洲、中東和非洲。
強生的高管薪酬理念
高管薪酬計劃的主要特點
強生的高管薪酬計劃包括使高管利益與股東利益保持一致的關鍵特徵,而不包括可能使他們的利益錯位的特徵。儘管Kenvue的薪酬和人力資本委員會將決定Kenvue的高管薪酬計劃,但預計Kenvue的高管薪酬計劃將包括許多(如果不是全部)相同的最佳實踐。
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強生是做什麼的 | | 強生沒有做的事 |
ü | 使高管薪酬與公司業績保持一致 | | û | 沒有自動或保證的年度加薪 |
ü | 通過長期激勵使大多數高管薪酬與股東保持一致 | | û | 沒有保證的年度或長期激勵獎勵 |
ü | 平衡短期激勵和長期激勵 | | û | 高管薪酬沒有高於中位數的目標 |
ü | 上限激勵獎 | | û | 沒有自動的單觸發股票加速 |
ü | 要求高管持有大量公司股票 | | û | 沒有税收總額(除非是根據標準搬遷做法或國際分配提供的) |
ü | 採用適用於執行人員的補償補償政策 | | û | 未經股東批准不得重新定價期權 |
ü | 積極與股東接觸 | | û | 不得套期保值、質押或賣空 |
ü | 聘請一名直接向強生薪酬和福利委員會報告的獨立薪酬顧問 | | û | 沒有長期激勵回溯 |
| | | û | 未獲授權的長期激勵沒有股息等價物 |
強生沒有為肯維任命的任何一名高管簽訂控制權變更協議。強生的2022年長期激勵計劃(《2022年計劃》)只規定了一個變化--
如果根據2022年計劃授予的未完成獎勵,包括目前由Kenvue指定的高管所持有的獎勵,沒有被收購方承擔或取代與控制權變更相關的獎勵,在這種情況下,獎勵將被授予,任何業績條件將被視為達到了截至控制權變更之日的目標或實際業績水平中較高的水平。如果2022年計劃下的懸而未決的獎項被承擔或取代,這些獎項將保持懸而未決,並將在控制權變更後繼續授予。Kenvue Inc.長期激勵計劃(“Kenvue LTIP”)與Kenvue首次公開募股相關生效,並承擔了Kenvue員工持有的與拆分相關的所有獎勵,該計劃規定了類似的待遇,但在控制權變更後兩年內,如果受讓人在沒有“原因”的情況下非自願終止或因“充分理由”自願終止(每種獎勵均根據Kenvue LTIP的定義),則根據Kenvue LTIP授予的與控制權變更有關的獎勵將授予受讓人。在控制變更之日,任何業績標準被認為達到了目標和實際實現水平中較高的水平。
指導原則
強生設計的高管薪酬計劃旨在實現其吸引、培養和留住能夠推動財務和戰略增長目標並建立長期股東價值的全球商業領袖的目標。強生在設計薪酬方案時遵循了以下指導原則:
•按績效付費:強生將年度激勵支出和長期激勵獎勵與強生的業績、個人的業務單位或職能和個人掛鈎。
•對短期和長期業績進行問責:強生構建了基於績效的薪酬體系,以獎勵短期和長期財務和戰略業務業績的適當平衡,強調為長期業績管理業務。
強生董事會負責監督風險管理(包括產品開發、供應鏈和質量風險)。強生的薪酬計劃強調長期價值,這有助於降低其高管做出風險過高的商業決策的可能性,這種決策可能會以犧牲長期價值為代價,實現短期結果的最大化。
•與股東利益保持一致:強生構建績效薪酬制度,使其任命的高管的利益與股東的長期利益保持一致。
•競爭力:強生將其做法與規模和複雜性相似的適當同行公司進行比較,因此它可以繼續吸引、留住和激勵業績良好的高管。
高管薪酬的構成要素
基本工資、年度獎勵和長期獎勵
這一部分介紹了強生直接薪酬總額的構成,強生如何確定他們的規模,以及強生為什麼支付他們。Kenvue的薪酬和人力資本委員會正在審查Kenvue的高管薪酬計劃,包括2024財年的潛在激勵計劃,雖然預計Kenvue的高管薪酬計劃將繼續使用與下文所述類似的組成部分,但Kenvue薪酬和人力資本委員會將實施與Kenvue的薪酬理念、業務需求和戰略優先事項保持一致的計劃。
以及Kenvue股東的利益,並將定期審查此類計劃,以確保它們繼續這樣做。
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組件 | | 表格 | | 歸屬/履行期 | | 規模如何確定 | | 強生為什麼要逐一付費 |
底色沙拉y | | 現金 | | 正在進行中 | | •強生的工資是根據以下因素計算的: ◦競爭數據 ◦職責範圍 ◦工作經驗 ◦到位時間 ◦內部股權 ◦個人表現 | | •認可工作職責 |
年度獎勵 | | 現金 | | 1年 | | •強生根據競爭數據將目標獎金設定為工資的百分比 •強生根據企業和個人表現確定獎金髮放 | | •激勵強生實現近期優先事項,與強生的長期戰略規劃保持一致 |
長期激勵獎 | | 權益 | | 3年(選項:10年期) | | •強生根據競爭數據將目標獎金設定為工資的百分比 •強生根據企業和個人的貢獻以及長期潛力授予長期激勵 •強生根據長期經營目標的實現、總股東回報和股價升值來確定派息 | | •激勵強生實現長期目標、TSR和股價增長 •留住高管 |
長期激勵獎--股權
這一部分介紹了強生對肯維2022年被任命的高管使用的長期激勵獎勵的形式、權重、績效期限、如何確定支出以及強生為什麼使用這些獎勵。
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長期激勵形式(1) | | 混料 | | 歸屬/履行期 | | 如何確定支出 | | 強生為什麼要用它們 |
業績分享單位(“PSU”) | | 60%(蒙古語) 50%(其他近地天體) | | •0%至200%懸崖-授予後3年 | | •每股收益(EPS)1/2:3年累計調整後營業每股收益 •1/2相對TSR:相對於強生的競爭對手複合同行組的3年複合年增長率 •股價 | | •與強生增長優質收益的長期目標一致 •反映了相對於強生競爭對手的總體TSR結果 •PSU價值直接與股價掛鈎 |
選項 | | 30%(所有近地天體) | | •100%懸崖--授予後3年(2) •10年期 | | •股價升值 | | •推動股價長期升值 •與強生的目標一致,強化對長期增長的重視 |
受限股份單位(“RSU”) | | 10%(蒙古語) 20%(其他近地天體) | | •100%懸崖--授予後3年(2) | | •股價 | | •RSU價值直接與股價掛鈎 |
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(1)強生的PSU、期權或RSU不支付股息等價物。
(2)從強生2023年2月13日的授予開始,期權和RSU在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日每年授予三分之一。
終止時的長期激勵歸屬和待遇
一般情況下,強生的長期激勵獎在授權日三週年時100%歸屬。從強生2023年2月13日的授予開始,期權和RSU在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日每年授予三分之一。強生的PSU將在授予日三週年時繼續100%授予。此外,強生在根據績效確定獲得的目標PSU的百分比之前,不會支付PSU。
強生解聘時長期激勵獎的處理因被解聘情況而異,具體如下:
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終端 | | 資格 | | 合資格的獲提名行政人員(1) | | 自願性 無故終止/非自願終止 | | 有原因的非自願終止 | | 死亡/殘疾 |
符合條件的分離 | | •在62歲或以上終止僱用,或 •在年屆55歲後終止受僱,並在緊接終止受僱前已服務至少10年並連續服務最少5年 | | •威德默 | | •終止前6個月內的補助金將被沒收。 •其他股權獎勵將在正常的歸屬日期歸屬 •期權在剩餘期限內仍可行使。 | | •所有既得和非既得股權獎勵將被沒收。 | | •所有股權獎勵將在終止日歸屬。 •期權在剩餘期限內仍可行使。 •加速的PSU將按目標的100%支付,如果支付超過目標,則會在績效期末進行“充值” |
非合格分居(年齡55-61歲) | | •年滿55歲但未滿62歲但未達到合資格分居的服務要求而終止受僱 | | •魯爾 | | •所有未歸屬的股權獎勵將被沒收 •既得期權最多可在三年內行使。 | | •與限定離職相同 | | •與限定離職相同 |
非合格分居(55歲以下) | | •在年滿55歲前終止受僱 | | •蒙古族 •謝 •勞森 | | •所有未歸屬的股權獎勵將被沒收 •既得期權最多可在三個月內行使。 | | •與限定離職相同 | | •與限定離職相同 |
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(1)自2023年1月1日起確定。
競業禁止和競業禁止
強生授予的長期激勵獎,如果員工違反競業禁止或競業禁止協議,將受到沒收和償還條款的約束,具體如下:
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員工違規行為 | | 對長期激勵獎勵的影響 |
•在聘用期間或終止合同後18個月內違反授標協議中的競業禁止條款 | | •沒收已授權和未授權的PSU、期權和RSU |
•違反員工與強生訂立的其他競業禁止、競業禁止協議 | | •償還違規前12個月內授予的任何PSU或RSU以及行使的期權 |
因特定資產剝離或減少效力而非自願終止
•指定資產剝離:一種資產剝離,即收購方不替換因資產剝離而可能被沒收的獎勵。
•力量減少量(“RIF”):因職位取消或工廠關閉而終止僱用。
從強生2023年2月13日的長期激勵撥款開始,在發生指定資產剝離或RIF的情況下,RSU和期權將不再按比例分配。在該日期之前授予的RSU和期權,以及在任何時間授予的PSU,在發生指定資產剝離或RIF的情況下,將按如下方式處理:
•按比例分配:賠償金將根據授權期內的工作時間按比例分配。
•歸屬:PSU和RSU獎勵將在其正常歸屬日期歸屬。期權歸屬將從終止之日起加快,期權將在最長三個月的時間內可行使。
•與符合條件的離職進行協調:如果一名員工的解僱也是一種合格離職,該員工的任何獎勵,如果是在解僱前六個月內授予的,本應被沒收的,將獲得上述按比例分配和歸屬待遇。
高管福利和其他福利
在2022年期間,肯維指定的高管參與了為強生位於同一國家的所有其他非工會員工提供的相同員工福利計劃。此外,他們還獲得了以下福利和津貼:
•強生飛機和汽車的個人使用:蒙貢先生可以使用強生的飛機進行有限的個人旅行,使用強生的汽車和司機通勤和其他私人交通工具。這些福利旨在提高生產率,最大限度地減少幹擾,並確保強生高管的安全。
•家庭安全:強生向蒙貢先生報銷有限的家庭安全系統相關費用。
•國際任務強生:應強生的要求,向Ms.Xie報銷了因其到新加坡執行國際任務所發生的費用,包括搬家和搬遷費用,並向她提供津貼,幫助支付交通費和水電費等額外費用。強生還向Ms.Xie報銷了因分配職務而產生的額外税款,包括因上述福利而產生的税款。
•住房補貼與公司用車應強生的要求,關於勞森先生搬遷到瑞士的問題,強生同意向他提供每月8,600瑞士法郎的年度住房津貼,並償還勞森先生與下列各項有關的其他費用
這樣的搬遷。根據強生為瑞士僱員制定的政策,勞森先生還有權獲得一輛公司汽車。
關於強生為濛濛先生、勞森先生和Ms.Xie先生提供上述利益而產生的增量成本的詳情,請參閲《2022年薪酬摘要表》“-高管薪酬表”下“所有其他薪酬”一欄的腳註。這些價值沒有支付給近地天體。近地天體按這些福利和津貼的價值支付應繳所得税(與國際任務有關的報銷和税收均衡福利除外)。肯威薪酬與人力資本委員會正在審查並將批准向肯威近地天體提供的津貼和福利,預計這些福利將與強生提供的類似,並符合市場慣例。
薪酬目標設定流程及薪酬定位
每年開始前,強生都會設定薪酬目標,以確保其能夠競爭人才,並在職責相似的職位之間保持內部公平。強生對公開的信息和高管薪酬調查進行年度審查,以確定其高管同齡人的當前薪酬水平。審查市場數據,以瞭解目標薪酬水平與基準職位的比較情況,但總薪酬並不針對高管同級羣體中的特定百分位數。
2022年目標薪酬組合
強生在TARGET為肯維指定的高管提供的薪酬組合,是強調長期薪酬而非短期薪酬的薪酬目標的結果。
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(1)此圖表中的長期激勵獎勵值是基於在確定2023年發放的獎勵金時考慮的適用高管2022年的目標長期激勵獎勵值。本註冊聲明中其他部分顯示的2023年實際撥款金額以批准的實際撥款金額為基礎。
2022年年度激勵獎
在2022年,Kenvue的每位被任命的高管都有資格獲得年度激勵獎,其目標值設置為基本工資的百分比,並根據以下條件支付目標的0-200%
根據績效標準取得的成就。下表列出了Kenvue每位被任命的高管的目標和2022年的最大年度獎勵機會。
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名字 | | 2022年基本工資標準 | | 2022年目標年度激勵(基本工資的百分比) | | 2022年年度激勵目標 | | 2022年最高年度獎勵 |
蒙古毛滴蟲 | | $ | 925,000 | | | 100 | % | | 925,000 | | | 1,850,000 | |
P.Reh | | 522,000 | | | 60 | % | | 313,200 | | | 626,400 | |
K·威德默 | | 545,500 | | | 75 | % | | 409,125 | | | 818,250 | |
謝阿美 | | 535,100 | | | 75 | % | | 401,325 | | | 802,650 | |
C·勞森(1) | | 537,668 | | | 75 | % | | 403,251 | | | 806,502 | |
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(1)根據1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率,勞森先生的金額已從瑞士法郎兑換成美元。
2022年年度獎勵是根據戰略措施(30%權重)和財務措施(70%權重)的組合來確定的,對於除蒙貢先生以外的被任命的高管,則受基於個人業績的修改者的制約。對於每名被任命的高管,100%的戰略措施和75%的財務措施是針對強生的消費者健康業務確定的,其餘25%的財務措施是針對強生的整個企業確定的。針對每項戰略和財務措施的結果由強生薪酬和福利委員會決定,該委員會還批准了蒙貢先生的最後年度獎勵付款。對於被任命為除蒙貢先生以外的肯維高管,最終結果和年度獎勵薪酬由強生管理層薪酬委員會決定,該委員會由強生的首席執行官、首席財務官和首席人力資源官組成。對於2022年的年度獎勵薪酬,強生管理層薪酬委員會決定原封不動地採用強生薪酬與福利委員會確定的財務和戰略結果,並根據蒙貢先生提供的意見確定個人業績修正因素。
財務措施包括營運銷售額及自由現金流(分別就強生的消費者健康業務及強生全企業基準計量)、經調整的營業淨收入(有關強生的消費者健康業務)及經調整的營業每股收益(以強生全企業的基準計量)。財務目標與提供給投資界的指導一致,該指導將薪酬與強生有效履行對股東的公開承諾聯繫在一起。目標是基於創造長期可持續價值的目標,強生的產品組合和流水線以及具有競爭力的標杆。
還根據對每個指標的歷史業績的審查,為每個財務目標確定了最高支付水平和最低支付水平。如果績效落在閾值和目標之間或目標和最大值之間,則使用插值法確定支付係數。如果績效低於某個目標的閾值,則為該目標賺取的百分比為0%。
下表顯示了用於確定被提名高管2022年年度獎勵支出的財務目標、其門檻、目標和最高值、其權重以及相對於每個目標的實際業績。
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2022年年度激勵獎財務措施和結果 |
2022年財政措施 | | 重量 | | 門檻(50%分紅) | | 目標(100%派息) | | 最高(200%派息) | | 結果(1) | | 計算支出 | | 加權派息 |
消費者經營性銷售 (百萬美元) | | 25.0 | % | | $ | 14,853 | | | $ | 15,635 | | | $ | 16,417 | | | $ | 15,655 | | | 102.6 | % | | 25.7 | % |
消費者調整後的營業淨收入 (百萬美元) | | 25.0 | % | | $ | 3,145 | | | $ | 3,310 | | | $ | 3,475 | | | $ | 3,267 | | | 87.0 | % | | 21.8 | % |
消費者自由現金流 (百萬美元) | | 25.0 | % | | $ | 3,054 | | | $ | 3,393 | | | $ | 3,732 | | | $ | 2,459 | | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
強生經營性銷售 (百萬美元) | | 8.3 | % | | $ | 92,910 | | | $ | 97,800 | | | $ | 102,690 | | | $ | 97,028 | | | 92.1 | % | | 7.6 | % |
強生調整後的營業每股收益 | | 8.3 | % | | $ | 10.17 | | | $ | 10.70 | | | $ | 11.23 | | | $ | 10.70 | | | 100.0 | % | | 8.3 | % |
強生自由現金流 (百萬美元) | | 8.3 | % | | $ | 14,130 | | | $ | 15,700 | | | $ | 17,270 | | | $ | 14,132 | | | 50.1 | % | | 4.2 | % |
| | | | | | | | | | | | 共計: | | 67.6 | % |
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(1)就強生的消費者健康業務所衡量的各項指標而言,目標及結果均由強生根據強生就強生的消費者健康業務作為強生的報告分部所計算的相關指標而設定及釐定。
2022年年度激勵獎--支出
下表顯示了Kenvue任命的每一位高管的2022年年度激勵獎支出的計算方法。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 2022年年度激勵目標 | | 綜合財務/戰略乘數(1) | | 個人績效乘數(2) | | 派息百分比(2) | | 2022年年度激勵支出 |
蒙古毛滴蟲 | | $ | 925,000 | | | 86.3% | | 不適用 | | 86.3% | | $ | 798,000 | | (3) |
P.Reh | | $ | 313,200 | | | 86.0% | | 100.0% | | 86.0% | | $ | 269,352 | | |
K·威德默 | | $ | 409,125 | | | 86.0% | | 70.7% | | 60.8% | | $ | 248,640 | | |
謝阿美 | | $ | 401,325 | | | 86.0% | | 100.0% | | 86.0% | | $ | 345,140 | | |
C·勞森(4) | | $ | 403,251 | | | 86.0% | | 125.3% | | 107.8% | | $ | 434,654 | | |
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(1)強生管理層薪酬委員會決定,對於非強生高管的肯維員工,財務/戰略綜合乘數將四捨五入為最接近的整數百分比。
(2)百分比已四捨五入至最接近的十分之一,僅供列報之用,“2022年年度獎勵支出”一欄的總數是根據四捨五入前的適用百分比計算的。
(3)在確定蒙貢的最終賠付金額時,強生薪酬和福利委員會將他的金額四捨五入到了最接近的1000英鎊。
(4)根據1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率,勞森先生的金額已從瑞士法郎兑換成美元。
2020-2022年PSU支出
強生的PSU目標設定過程
強生的PSU目標基於其長期戰略規劃,促進長期、可持續的價值創造,並考慮其產品組合和流水線、預期的醫療保健市場增長和其他外部因素,包括競爭格局。
累計調整後運營每股收益:強生設定每股收益目標的依據是:
•強生對業績期第一年的運營每股收益指引,提供給投資界。
•強生在業績期間第二年和第三年的戰略規劃中包括的銷售和每股收益目標。
•分析人士對強生以及強生的競爭對手綜合同行集團的預期。
•強生的每股收益增長對銷售額增長的倍數符合淨利潤增長快於銷售額的長期目標。
相對TSR:強生設定三年相對TSR目標,以滿足其競爭對手綜合同行集團的業績,該集團每年都會進行評估。關於強生的競爭對手複合同行羣的更多信息,請參見《薪酬與績效--強生競爭對手複合同行羣》。
PSU的績效與2022年完成的績效週期的目標
受新冠肺炎影響,強生2020-2022年調整後每股收益低於目標。然而,強生2020-2022年TSR的複合年增長率表現高於目標。因此,2020-2022年方案支助股的支付比例為目標的100%,如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
PSU度量 | | 門檻(50%分紅) | | 目標(100%派息) | | 最高(200%派息) | | 實際 | | 計算支出 |
2020-2022年累計調整後運營每股收益 | | $ | 26.23 | | | $ | 29.14 | | | $ | 32.05 | | | $ | 28.15 | | | 83.0 | % |
2020-2022年相對TSR(CAGR) | | 10%。低於競爭對手的複合對等組 | | 等於具有競爭力的複合對等組 | | 10%。具有競爭力的複合對等組以上 | | 1.7分。 | | 117.0 | % |
如果成績落在門檻和目標之間或目標和最大值之間,強生用插值法確定目標獲得的百分比。如果績效低於某個目標的閾值,則為該目標實現的目標百分比為0%。如果TSR為負值,則根據TSR績效獲得的目標百分比上限為100%。
2020-2022年PSU支出佔目標的百分比
強生2020年至2022年的PSU按目標的100.0%支付,如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
PSU度量 | | 重量 | | 計算支出 | | 加權派息 |
2020-2022年累計調整後運營每股收益 | | 1/2 | | 83.0 | % | | 41.5 | % |
2020-2022年相對TSR | | 1/2 | | 117.0 | % | | 58.5 | % |
PSU支付係數 | | | | | | 100.0 | % |
2022年績效的薪酬決定
薪酬決策過程
在Kenvue首次公開募股之前的每年1月和2月,強生薪酬和福利委員會(如蒙貢先生在2023年)和強生管理薪酬委員會(如在Kenvue的其他近地天體在2023年)評估和批准了Kenvue的近地天體的業績,並確定了:
•年度激勵獎對上一年業績的支付(財務和戰略指標的結果由強生薪酬和福利委員會為蒙貢先生確定,由強生管理人員薪酬委員會為肯維的其他被提名的高管確定);
•長期激勵獎勵根據上一年的業績(強生薪酬福利委員會確定)在今年第一季度發放;以及
•工資率為即將到來的一年。
下表彙總了強生基於2022年業績做出的年度激勵獎、長期激勵獎和工資率的決定。圖中還顯示了強生2022年對肯維近地天體的直接補償總額,其中包括2023年授予的長期激勵獎。Kenvue認為,這些表格最好地概括了被任命的執行幹事在業績年度的薪酬所採取的行動。
Kenvue的薪酬和人力資本委員會正在審查Kenvue被任命的高管的薪酬和福利計劃,以確定他們在2024財年的適當薪酬和福利,並預計將繼續定期審查此類計劃。
2022年直接薪酬總額
下表顯示了2022年期間支付的薪金、2022年支付的年度獎勵以及2022年2月13日批准的2022年業績長期獎勵贈款。
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| | 現金 | | 權益 | | |
名字 | | 掙得的工資(1) | | 年度獎勵(2) | | 長期激勵(3) | | 直接薪酬合計 |
蒙古毛滴蟲 | | $ | 917,308 | | | $ | 798,000 | | | $ | 5,250,000 | | | $ | 6,965,308 | |
P.Reh | | 509,670 | | | 269,352 | | | 809,100 | | | 1,648,167 | |
K·威德默 | | 542,346 | | | 248,640 | | | 878,255 | | | 1,669,241 | |
謝阿美 | | 532,008 | | | 345,140 | | | 1,284,240 | | | 2,161,388 | |
C·勞森(4) | | 535,500 | | | 434,654 | | | 1,405,894 | | | 2,376,048 | |
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(1)代表2022年支付的基本工資。
(2)有關確定2022年年度激勵獎支出的更多信息,請參見“-2022年年度激勵獎”。
(3)2023年2月13日,根據被任命的高管在2022年的表現、對強生長期業績的影響、競爭性市場數據和肯威內部的長期潛力,批准了對被任命的高管的長期激勵獎勵。下表顯示了授予的長期獎勵總額和個人獎勵價值(按PSU的目標值)。
(4)勞森的薪資金額包括在瑞士的“第13個月”薪資。上表和下表中Lawson先生的現金金額已根據1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率從瑞士法郎轉換為美元。
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名字 | | PSU | | 選項 | | RSU | | 長期激勵措施總額 |
蒙古毛滴蟲 | | $ | 3,150,000 | | | $ | 1,575,000 | | | $ | 525,000 | | | $ | 5,250,000 | |
P.Reh | | 404,550 | | | 242,730 | | | 161,820 | | | 809,100 | |
K·威德默 | | 439,128 | | | 263,477 | | | 175,651 | | | 878,255 | |
謝阿美 | | 642,120 | | | 385,272 | | | 256,848 | | | 1,284,240 | |
C·勞森 | | 702,947 | | | 421,768 | | | 281,179 | | | 1,405,894 | |
下表顯示了強生授予的PSU(目標值)、期權和RSU的數量,通過將美元金額除以單位(或期權)價值並四捨五入到最接近的整體單位或期權,確定了每種類型長期激勵獎勵的單位或期權數量。
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名字 | | PSU$149.189 | | 選項27.849美元 | | RSU$153.622 |
蒙古毛滴蟲 | | 21,114 | | | 56,555 | | | 3,417 | |
P.Reh | | 2,712 | | | 8,716 | | | 1,053 | |
K·威德默 | | 2,943 | | | 9,461 | | | 1,143 | |
謝阿美 | | 4,304 | | | 13,834 | | | 1,672 | |
C·勞森 | | 4,712 | | | 15,145 | | | 1,830 | |
2023年薪金率和薪酬水平
強生不保證每年加薪,而且加薪也不是自動進行的。在確定基本工資時,強生回顧了個人的表現、職責和經驗以及市場數據。
在確定濛濛先生和魯先生2023年的基本工資和目標直接薪酬總額時,強生還考慮到濛濛先生和魯先生在Kenvue首次公開募股後將承擔的與運營上市公司相關的領導角色和責任的增加。強生還考慮了適用高管當時的當前和建議的目標直接薪酬總額,以及強生認為肯威首次公開募股後類似情況的高管的薪酬。
下表列出了濛濛先生和魯先生的薪酬水平,自2023年1月1日起生效。
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| | 現金 | | 權益 | | |
名字 | | 薪金(元) | | 年度激勵目標(美元) | | 目標長期激勵(美元)(1) | | 目標直接薪酬總額(美元) |
蒙古毛滴蟲 | | $ | 1,250,000 | | | $ | 2,125,000 | | | $ | 9,062,500 | | | $ | 12,437,500 | |
P.Reh | | 680,000 | | | 680,000 | | | 2,040,000 | | | 3,400,000 | |
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(1)長期激勵獎勵目標值將適用於Kenvue IPO後的第一筆年度長期激勵獎勵。
與Kenvue薪酬計劃的其他組成部分一樣,Kenvue的薪酬和人力資本委員會正在審查Kenvue高管在2024財年的薪酬水平,並可能根據其認為適當的情況進行調整。
強生的薪酬和績效同行小組
強生使用兩個同齡人羣體來支付高管薪酬。與Kenvue薪酬計劃的其他組成部分一樣,Kenvue的薪酬和人力資本委員會正在審查使用同行小組進行高管薪酬的情況,並可能根據其認為適當的情況調整同行小組。
•高管同級組:強生利用其高管同行小組評估其高管薪酬的競爭力,其中包括在肯維首次公開募股之前的蒙貢先生。
•競爭對手複合對等組:強生使用其競爭對手綜合同行集團來評估其相對企業業績。
如下所述,這兩個同齡人羣體不同,因為高管薪酬水平和做法受到業務複雜性和公司規模的影響。強生的大多數商業競爭對手都比強生小,甚至比強生的每一項單獨業務都小。
強生高管同業集團
強生薪酬和福利委員會將其高管薪酬水平和做法與高管同行集團公司的薪酬水平和做法進行比較。高管同行小組由與強生的規模和範圍大致相似的公司組成,擁有與強生類似的高管職位,並與強生爭奪高管人才。強生薪酬與福利委員會每年審查高管同級小組的組成。
強生將其高管(包括Kenvue首次公開募股前的蒙貢先生)的薪酬、年度激勵、長期激勵、總直接薪酬、福利、額外津貼和其他薪酬與高管同行集團公司的薪酬進行了比較。如上所述,在確定蒙貢先生2023年的薪酬時,強生還考慮到他將在肯威首次公開募股後成為一家上市公司的首席執行官。
強生沒有將非美國公司納入高管同行組,因為無法獲得高管的可比薪酬數據。強生也不包括那些薪酬方案無法與強生的方案相提並論的行業的公司,比如金融服務或石油和天然氣行業。
下表列出了強生的2022年高管同業集團公司、它們的業務特點以及強生在這些公司中的排名。每家公司的數據都是截至2023年3月1日的最近四個財季的數據。市值是截至2022年12月31日。強生的營收、淨利潤和市值在同行中排名前四。
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公司 (股票代碼) | | 收入 (百萬美元) | | 淨收入 (百萬美元)(1) | | 市值(數十億美元)(2) | | 共同行業(Y/N)(3) | | 毛利率(>40%) | | 息税前利潤(>10%)(4) | | 國際銷售額(>33%) | | 業務複雜性(5) | | 研發佔銷售額的百分比(>或=5%) |
3M(嗯))(6) | | $ | 34,229 | | | $ | 5,777 | | | $ | 66 | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
雅培(ABT) | | 43,653 | | | 6,933 | | | 191 | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
艾伯維(AbbVie) | | 58,054 | | | 11,836 | | | 286 | | | ü | | ü | | ü | | | | ü | | ü |
美國電話電報公司(AT&T) | | 120,741 | | | (8,524) | | | 131 | | | | | ü | | | | | | ü | | |
波音公司(BA) | | 66,608 | | | (4,935) | | | 114 | | | | | | | | | ü | | ü | | |
百時美施貴寶公司(BMY) | | 46,159 | | | 6,327 | | | 153 | | | ü | | ü | | ü | | | | ü | | ü |
思科公司(CSCO)(6)(7) | | 53,161 | | | 11,302 | | | 196 | | | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
可口可樂公司(The Coca-Cola Company)(6) | | 43,004 | | | 9,542 | | | 275 | | | | | ü | | ü | | ü | | | | 釹(10) |
通用電氣公司(General Electric Company) | | 76,555 | | | 225 | | | 92 | | | ü | | | | | | ü | | ü | | |
英特爾公司(Intel Corporation) | | 63,054 | | | 8,017 | | | 109 | | | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
國際商用機器公司(IBM)(6) | | 60,530 | | | 1,639 | | | 127 | | | | | ü | | | | ü | | ü | | ü |
美敦力公司(MDT)(7) | | 30,771 | | | 4,064 | | | 103 | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
默克公司(Merck&Co.,Inc.) | | 59,283 | | | 14,519 | | | 281 | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
微軟公司(Microsoft Corporation)(8) | | 204,094 | | | 67,449 | | | 1,788 | | | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
百事公司(PepsiCo.,Inc.) | | 86,392 | | | 8,910 | | | 249 | | | | | ü | | ü | | ü | | ü | | |
輝瑞(PFE) | | 100,330 | | | 31,372 | | | 288 | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
寶潔公司(P&G)(8)(9) | | 80,281 | | | 14,279 | | | 359 | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | |
騰訊通公司(RTX Corporation) | | 67,074 | | | 5,197 | | | 148 | | | | | | | ü | | | | ü | | |
強生(JNJ) | | 94,943 | | | 17,941 | | | 462 | | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
強生的排名 | | 第四 | | 第三名 | | 第二位 | | | | | | | | | | | | |
強生的百分位數 | | 83 | % | | 89 | % | | 94 | % | | | | | | | | | | | | |
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(1)淨收入反映公司股東應佔淨收益(虧損)。
(2)市值來源於彭博社,截至2022年12月31日。
(3)共同行業意味着該公司所處的行業與強生的業務部門之一相似:製藥、醫療技術或在肯維首次公開募股之前的消費者健康。
(4)息税前收益(EBIT)的計算方法是税前收益(IBT)減去淨利息支出。
(5)業務複雜性意味着該公司是一個擁有多個產品線的複雜組織。
(6)估計CSC、MMM和IBM的國際銷售額,因為國內銷售額表示為“美洲”,可能包括南美洲,以及KO,因為國內銷售表示為“北美”,可能包括加拿大。
(7)美敦力使用的是截至2023年1月27日的最後四個日曆季度,思科使用的是2023年1月28日。
(8)截至2022年12月31日的過去四個日曆季度用於寶潔公司和微軟公司。
(9)寶潔公司的研發支出和國際銷售額基於截至2022年6月30日的財政年度作為代理,原因是在採購時缺乏可用性。
(10)ND代表“未披露”,因為可口可樂公司不披露研發數據。
強生競爭對手複合同級組
強生薪酬福利委員會將強生的整體業績與競爭對手Complex Peer Group公司的加權業績進行比較。例如,當強生為其業務設定銷售目標時,它會將其單個業務的銷售額與行業競爭對手的總銷售額進行比較。對於PSU的TSR組件,強生根據市值對三個業務組中的TSR進行加權,並使用強生的銷售額對三個業務組進行加權
每年混合一次。在計算PSU項目的競爭對手綜合TSR時,強生只將其中一個業務組中的每個同行公司包括在內。
這些公司與強生的一個或多個業務部門展開競爭。強生對同齡人小組進行持續評估,並在必要時進行更新。強生根據以下標準和財務指標選擇公司:
•產品相關性
•財務比較:銷售增長、淨收入增長和利潤率、每股收益增長和TSR
•全球業務
•市場領先地位
•財務前景的力量和一致性
下表按業務列出了2022年的競爭對手Complex Peer Group公司。
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製藥業 | | 醫療技術 | | 消費者健康 |
•艾伯維公司 •安進。 •阿斯利康 •百時美施貴寶公司 •禮來公司 •葛蘭素史克 •默克公司 •諾華製藥 •輝瑞。 •羅氏控股公司(1) •賽諾菲 | | •Alcon,Inc. •波士頓科學公司 •庫珀公司 •直覺外科公司股份有限公司 •美敦力公司 •Smith&Nephew公司 •史賽克公司 •齊默爾生物科技控股公司 | | •拜爾斯多夫股份公司 •拜耳股份公司(2) •高露潔棕欖公司 •葛蘭素史克(2) •L的歐萊雅公司 •寶潔公司 •利潔時本基瑟集團 •賽諾菲(2) •聯合利華(英國) |
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(1)僅限於藥品銷售、SG&A、研發和營業利潤。
(2)僅限場外銷售。
2023年,MedTech和消費者健康競爭對手複合組進行了更新,以更準確地反映其業務組合、競爭格局的演變和新上市公司的變化。博士倫公司被加入MedTech競爭對手複合組,Haleon plc被添加到消費者健康競爭對手複合組,葛蘭素史克被從消費者健康競爭對手複合組中刪除。
Kenvue Peer Group
Kenvue的薪酬和人力資本委員會將建立一個獨立的同行小組,用於未來與薪酬事宜相關的決定。
薪酬決策過程
評估績效
自1943年以來,強生的信條指引着它履行對客户、員工、社區和股東的責任。在評估肯維被任命的高管對強生業績的貢獻時,強生不僅着眼於以結果為導向的業績衡量標準,還考慮這些結果是如何實現的。它考慮導致結果的決定和行動是否符合強生的價值觀,如其信條所體現的,以及他們的決定的長期影響。基於信條的行為不是可以精確衡量的,也沒有公式來説明這種行為會如何或將如何影響高管的薪酬。負責評估高管業績的人,必須用自己的判斷力和經驗來評估高管的行為是否符合強生的信條價值觀。
如下文更詳細所述,作為健威首次公開招股前的強生行政總裁,蒙貢先生的表現由強生行政總裁及強生薪酬福利委員會共同評估,而所有薪酬決定最終由該委員會作出。就肯維其他被點名的高管而言,他們的業績由蒙貢先生和強生的管理薪酬委員會進行評估,該委員會由強生的首席執行官、首席財務官和首席人力資源官組成。在Kenvue首次公開募股後,有關Kenvue高管的薪酬決定,包括任何業績評估,最終由Kenvue薪酬和人力資本委員會做出。
使薪酬與“做什麼”和“如何”保持一致
個別僱員一般可賺取適用的年度獎勵目標的0%至200%,以及根據業務表現及其個人在“做什麼”和“如何做”方面的表現而獲得的長期獎勵獎勵的0%至170%。這一廣泛的範圍允許基於性能的有意義的差異化。
強生確定年度激勵獎、長期激勵獎和薪資率是按組成和總直接薪酬計算的。強生還將上一年的實際薪酬和本年度的目標薪酬與高管團隊的數據進行了比較。
強生薪酬與福利委員會(以蒙貢先生為例)和強生的管理層薪酬委員會(以肯維的其他被點名高管為例)根據他們的判斷和經驗來確定年度獎勵、長期獎勵和薪酬率。對目標的績效是決定薪酬水平的最重要的投入。然而,直接賠償總額並沒有以公式化的方式確定。此外,強生在確定長期激勵獎時,不考慮員工以往的長期激勵獎和總股權持有量。
高管薪酬的治理
強生薪酬與福利委員會自2020年5月以來一直聘請Semler Brossy Consulting Group(“Semler Brossy”)就高管薪酬事宜向其提供建議。強生薪酬與福利委員會有權就服務條款進行談判,包括支付給外部顧問的所有費用。
下表彙總了強生高管薪酬決策過程中每個主要參與者的角色,該流程適用於肯威首次公開募股之前被任命的高管。
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參與者 | | 角色 |
強生薪酬福利委員會 | | •代表強生董事會制定指導強生薪酬福利計劃設計的原則 •設定了強生的高管薪酬理念和高管同行團隊的構成 •批准強生高管的薪酬目標水平,包括在肯維首次公開募股之前的蒙貢 •制定薪酬方案和原則,旨在將高管薪酬與強生和個人業績掛鈎 •審查全公司範圍的薪酬和福利方案的資格標準和獎勵準則,包括在Kenvue首次公開募股之前,蒙貢先生參與的方案 |
強生的首席執行官 | | •審查並向強生薪酬和福利委員會提交對蒙貢先生的業績評估和薪酬建議 |
強生管理層薪酬委員會 | | •審查並批准了Kenvue的每個近地天體的薪酬決定(蒙貢先生除外) |
肯維的首席執行官 | | •審查並向強生管理層薪酬委員會提交了肯威近地天體(蒙貢先生除外)的業績評估和薪酬建議 |
獨立薪酬顧問 | | •應強生薪酬福利委員會的要求,出席該委員會的所有會議 •就市場趨勢、監管問題和發展以及它們可能如何影響強生的高管薪酬計劃向強生薪酬與福利委員會提供建議 •審查強生的薪酬戰略和高管薪酬計劃,以與其戰略業務目標保持一致 •就強生高管薪酬計劃的設計提供建議,以確保薪酬與績效掛鈎 •向強生薪酬與福利委員會提供市場數據分析 |
薪酬顧問的獨立性
強生薪酬與福利委員會裁定,塞姆勒兄弟作為其2022年獨立薪酬顧問的服務不會引起任何利益衝突擔憂。強生薪酬與福利委員會在評估其薪酬顧問的獨立性時,除其他外,考慮了以下因素:
•塞姆勒兄弟未向強生提供任何其他服務,直接向強生薪酬福利委員會彙報。
•塞姆勒兄弟制定了防止利益衝突的政策和程序。
•服務於強生薪酬與福利委員會的塞姆勒·布羅西諮詢團隊成員均未與任何強生薪酬與福利委員會成員或強生的任何高管有業務或個人關係。
•塞姆勒兄弟和塞姆勒兄弟的任何負責人都沒有持有強生的普通股。
•向Semler Brossy支付的費用不到其諮詢總收入的1%。
有關高管薪酬的其他信息
有限僱傭安排和協議
強生的遣散費計劃為某些非工會的全職美國員工提供遣散費福利,這些員工是非自願解僱的。強生為每一年的工作提供兩週的基本工資,並根據員工的水平保證最低工資。在Kenvue首次公開募股和完成分拆之間,Kenvue繼續是Severance薪酬計劃的參與僱主,但被任命的高管除外。Kenvue的薪酬和人力資本委員會將決定是否實施遣散費計劃,該計劃將列出適用於被任命的高管的遣散費的條款和條件。在Kenvue首次公開募股之前,Kenvue任命的每位高管的最低基本工資為52周。強生按照正常的發薪週期支付遣散費。它不會一次性支付遣散費。
按照瑞士所有員工的慣例,Lawson先生必須遵守Kenvue就Kenvue首次公開募股採取的僱傭協議,該協議規定了他的職位、工作條件、補償和福利以及某些持續支付的工資,如果Lawson先生因非他本人的過錯(如事故或疾病)而無法工作的話。勞森先生的協議沒有規定遣散費或福利,但他的競業禁止公約規定,作為該公約的代價,在勞森先生因任何原因終止僱傭後該公約仍然有效的12個月期間,他將繼續獲得基本工資的50%。Kenvue可以選擇放棄契約和支付前述款項的義務,前提是它在勞森先生被終止僱傭後15天內這樣做。
Kenvue與其任何其他被點名的執行官員沒有僱傭安排或協議。
被任命的高管的持股準則
強生要求其高管,包括在肯維首次公開募股之前的蒙貢先生,持有一定數量的強生股票,以進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。強生董事會的提名和公司治理委員會每年都會監督這些準則的遵守情況,所涵蓋的高管在首次遵守這些準則後有五年的時間來達到所需的所有權門檻。在肯維首次公開募股之前,蒙貢被要求持有強生的股票,其公平市值相當於蒙貢年度基本工資的六倍。肯維首次公開募股後,蒙貢不再受制於強生的持股指導方針。
在本準則中,強生不將股票、標的期權或未賺取的PSU計入自有股份。在達到所有權門檻之前,承保高管不能出售從長期激勵獎勵中獲得的税後股票。
強生禁止質押、對衝和賣空強生股票的政策禁止強生的董事和高管質押、訂立套期保值安排、賣空或交易與強生股票業績掛鈎的衍生工具。
強生薪酬與福利委員會批准了最初的股權指導方針,根據該指導方針,Kenvue的每一位高管必須在不遲於該高管受股權指導方針約束的五週年之前,直接或在政策允許的範圍內間接持有Kenvue的普通股,市值至少為該員工年基本工資的三倍(Kenvue首席執行官為六倍)。
Kenvue預計,Kenvue董事會將定期審查Kenvue的高管持股指導方針。
高管薪酬補償政策
如果強生的財務業績發生重大重述,強生董事會可以收回支付給高管的任何薪酬的全部或部分,包括在肯維首次公開募股之前的蒙貢先生。在這種情況下,強生的董事會將考慮:
•是否有執行幹事根據原始財務報表獲得報酬,因為他或她似乎實現了實際上沒有根據重述實現的財務業績目標;以及
•任何執行幹事的行為或不作為對導致重述的事件負有全部或部分責任的責任,以及這種行為或不作為是否構成不當行為。
如果強生的董事會發生重大不當行為,導致強生違反與製造、銷售或營銷產品有關的重大政策、法律或法規,對強生造成實質性傷害,則董事會也可以向高級管理人員追償。
關於Kenvue首次公開募股,Kenvue實施了一項高管薪酬補償政策,該政策適用於Kenvue被任命的高管,該政策是基於Kenvue財務報表的重大重述而觸發的。2022年10月26日,美國證券交易委員會通過實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)追回條款的規則。最終規則指示證券交易所建立上市標準,要求上市公司制定和實施一項政策,規定追回現任或前任高管獲得的錯誤獎勵薪酬,並履行相關的披露義務。紐約證交所隨後採納了一項新的上市標準,美國證券交易委員會也獲得了批准,該標準實施了追回要求,目前強制遵守日期為2023年12月1日。Kenvue打算修改其高管薪酬補償政策,以在合規日期之前反映這些新要求。
税收對薪酬的影響
強生在設計高管薪酬計劃時會考慮吸引、留住和激勵領導者等目標。強生還考慮了補償的減税問題,但這並不是其唯一的考慮。
就聯邦所得税而言,對於強生的幾乎所有美國員工來説,薪酬是一項完全可以抵税的費用。在2017年税制改革後,根據守則第162(M)條向公司被任命的高管支付的超過100萬美元的年薪通常不能扣税,即使此類薪酬是根據業績或在終止僱傭關係後支付的。該守則第162(M)條也將適用於Kenvue,因為它是一家上市公司。
Kenvue薪酬和人力資本委員會在設計和實施Kenvue的薪酬計劃時,將考慮《守則》第162(M)條的影響,但將保持靈活性,以設計它認為符合Kenvue和Kenvue股東最佳利益的計劃,並與Kenvue高管薪酬計劃的目標一致,包括授權支付可能不可扣除的靈活性。
高管薪酬表
2022薪酬彙總表
下表顯示了強生在2022財年向肯維任命的高管支付的薪酬。該表還顯示了強生在2021年支付給肯維被任命的高管的薪酬,如果他們也包括在肯維2022年以S-1表格的註冊聲明中包括的彙總薪酬表中。要完全理解該表,請閲讀該表後面各列的説明。
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名稱和主要職位(1) | | 年 | | 薪金(2) ($) | | 股票大獎(3) ($) | | 期權大獎(4) ($) | | 非股權激勵薪酬(5) ($) | | 養老金價值和非限定遞延補償收入的變化(6) ($) | | 所有其他補償(7) ($) | | 總計(美元) |
蒂博特·蒙古國 | | 2022 | | 917,308 | | | 3,681,233 | | | 1,436,969 | | | 798,000 | | | 62,000 | | | 196,900 | | | 7,092,410 | |
消費者健康執行副總裁兼全球主席 | | 2021 | | 871,154 | | | 3,962,962 | | | 1,449,005 | | | 1,185,129 | | | 230,000 | | | 206,210 | | | 7,904,460 | |
保羅·魯 | | 2022 | | 569,715 | | | 711,666 | | | 281,985 | | | 269,352 | | | 29,000 | | | 23,379 | | | 1,885,097 | |
消費者健康首席財務官 | | 2021 | | 504,377 | | | 749,700 | | | 270,007 | | | 393,262 | | | 111,000 | | | 22,697 | | | 2,051,043 | |
凱瑟琳·威德默 | | 2022 | | 542,346 | | | 1,027,548 | | | 407,121 | | | 248,640 | | | — | | | 24,406 | | | 2,250,061 | |
公司集團董事長,北美和拉塔姆 | | 2021 | | 496,415 | | | 1,017,596 | | | 371,982 | | | 530,901 | | | 138,000 | | | 22,339 | | | 2,577,233 | |
謝冰冰 | | 2022 | | 532,008 | | | 900,634 | | | 356,890 | | | 345,140 | | | 12,000 | | | 1,024,212 | | | 3,170,884 | |
亞太區公司集團主席 | | 2021 | | 473,631 | | | 763,229 | | | 278,705 | | | 477,391 | | | 111,000 | | | 745,957 | | | 2,849,913 | |
卡爾頓·勞森(8) | | 2022 | | 535,500 | | | 926,115 | | | 366,973 | | | 434,654 | | | — | | | 185,802 | | | 2,449,044 | |
公司集團董事長歐洲、中東和非洲地區 | | | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)位置反映了2022年近地天體的頭銜。
(2)反映在適用年度支付的基本工資。就Ruh先生而言,根據適用法律和強生的政策,他於2022年轉到Kenvue引發了對其應計帶薪休假的支付。這筆總額為60,045美元的支出被計入了魯先生2022年的基本工資。就勞森先生而言,工資數額包括在瑞士支付的“第13個月”工資。
(3)反映授予日期PSU和RSU獎勵的公允價值。有關2022年獎項的詳細信息,請參閲《-2022年計劃獎勵表》。下表詳細説明瞭假設達到(1)閾值、(2)目標和(3)最大績效(200%)的PSU的數量和價值。
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| | 績效份額單位 |
| | 單位(#) | | 授予日期公允價值(美元) |
名字 | | 閥值 | | 目標 | | 極大值 | | 閥值 | | 目標 | | 極大值 |
蒙古毛滴蟲 | | — | | | 18,786 | | | 37,572 | | | — | | | $ | 3,202,243 | | | $ | 6,404,486 | |
P.Reh | | — | | | 3,072 | | | 6,144 | | | — | | | 523,650 | | | 1,047,300 | |
K·威德默 | | — | | | 4,436 | | | 8,872 | | | — | | | 756,156 | | | 1,512,312 | |
謝阿美 | | — | | | 3,888 | | | 7,776 | | | — | | | 662,745 | | | 1,325,489 | |
C·勞森 | | — | | | 3,998 | | | 7,996 | | | — | | | 681,495 | | | 1,362,990 | |
(4)反映期權獎勵的授予日期公允價值。有關2022年獎項的詳細信息,請參閲《-2022年計劃獎勵表》。
(5)反映年度獎勵,以及根據既得長期業績證書(“CLP”)收到的股息等價物(僅限於2021年)。
•年度獎勵:強生薪酬福利委員會(就蒙貢先生而言)和強生管理層薪酬委員會(就所有其他近地天體而言)在審查年度業績後核準了年度獎勵。年度獎勵在業績年度後的第一季度支付。
•CLP:強生於2012年停止發放CLP。授予蒙貢先生的這些以現金為基礎的可變長期激勵,是根據強生每股淨收益掛鈎的公式進行估值的,授予蒙貢先生的這些獎勵是按照其在本登記聲明日期之前的原始條款歸屬和支付的。CLP的價值包括在本招股説明書的幾個表格中,如下所示:
◦非股權激勵計劃薪酬2022年薪酬彙總表的一欄包括就既有CLP支付的股息等價物。
◦養老金價值和非限定遞延補償收入的變化2022年薪酬彙總表的一欄包括既有CLP價值的年度變化,但僅限於單位價值以超過參考回報率的速度增長的程度。
◦2022非合格遞延補償表下文所述包括在其10年期限結束時支付的CLP的價值。
下表詳細説明瞭“非股權激勵計劃薪酬”列中包含的金額。
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名字 | | 年 | | 年度獎勵 | | 中電於財政年度所賺取的股息等價物價值 | | 總計 |
蒙古毛滴蟲 | | 2022 | | $ | 798,000 | | | $ | — | | | $ | 798,000 | |
| | 2021 | | 1,180,000 | | | 5,129 | | | 1,185,129 | |
P.Reh | | 2022 | | 269,352 | | | — | | | 269,352 | |
| | 2021 | | 393,262 | | | — | | | 393,262 | |
K·威德默 | | 2022 | | 248,640 | | | — | | | 248,640 | |
| | 2021 | | 530,901 | | | — | | | 530,901 | |
謝阿美 | | 2022 | | 345,140 | | | — | | | 345,140 | |
| | 2021 | | 477,391 | | | — | | | 477,391 | |
C·勞森 | | 2022 | | 434,654 | | | — | | | 434,654 | |
(6)反映應計養卹金福利現值和上述參考比率非合格遞延補償收入的增加。下表顯示了既有CLP的養卹金價值和高於參考匯率的金額的變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年 | | 養卹金現值變動 | | 既得CLP高於參考利率的計算 | | 總計 |
蒙古毛滴蟲 | | 2022 | | $ | 62,000 | | | $ | — | | | $ | 62,000 | |
P.Reh | | 2022 | | 29,000 | | | — | | | 29,000 | |
K·威德默 | | 2022 | | — | | | — | | | — | |
謝阿美 | | 2022 | | 12,000 | | | — | | | 12,000 | |
C·勞森 | | 2022 | | — | | | — | | | — | |
養老金現值的變化不是當期現金支付。只有在僱員被視為“退休”(通常是離職,如果較晚才能達到規定年齡)之後,才能支付養老金。有關養老金的詳細情況,請參閲下文“-2022年養老金福利”。以下因素會影響上述退休金價值的變動:
•服務、薪酬和年齡:下列因素增加了現值:
◦服務:福利計算中包括額外一年的服務年限;
◦付錢:決定養卹金福利水平的近地天體薪酬自上一財政年度結束以來有所增加;以及
◦年齡:每一位高管都離強生假設開始支付養老金的年齡近一歲。
•假設變更的影響:養老金現值的變化對死亡率和利率假設的變化高度敏感,這可能會增加或減少價值。下表詳細説明瞭精算假設的變化及其對養卹金價值變化的淨影響。
美國養老金計劃
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | 死亡率表 | | 貼現率 | | 養老金現值變動的淨影響 |
2022 | | PRI-2012表,使用明尼蘇達明尼蘇達-2021量表進行的世代死亡率預測 | | 5.41 | % | | 減少量 |
2021 | | PRI-2012表,使用明尼蘇達明尼蘇達-2021量表進行的世代死亡率預測 | | 2.89 | % | | 增加 |
非美國養老金計劃
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 英國養老金福利 | | 瑞士養老金福利 |
年 | | 死亡率表 | | 折扣 費率 | | 養老金現值變動的淨影響 | | 死亡率表 | | 折扣 費率 | | 養老金現值變動的淨影響 |
2022 | | 使用CMI2019核心預測對S3進行權重調整,年利率為1.25%。長期改善 | | 4.92% | | 減少量 | | 帶有CMI 2018年的BVG 2020世代表,1.25% | | 2.17% | | 減少量 |
2021 | | 使用CMI2019核心預測對S3進行權重調整,年利率為1.25%。長期改善 | | 1.92% | | 不適用 | | 帶有CMI 2018年的BVG 2020世代表,1.25% | | 0.23% | | 不適用 |
(7)反映了2022年額外津貼和其他個人福利的價值以及強生對其401(K)計劃和超額儲蓄計劃的貢獻。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 額外津貼和其他個人福利 | | 登記人對界定供款計劃的供款 | | 總計 |
蒙古毛滴蟲 | | $ | 155,621 | | | $ | 41,279 | | | $ | 196,900 | |
P.Reh | | —* | | 23,379 | | | 23,379 | |
K·威德默 | | —* | | 24,406 | | | 24,406 | |
謝阿美 | | 1,000,272 | | | 23,940 | | | 1,024,212 | |
C·勞森 | | 185,802 | | | — | | | 185,802 | |
___________
*額外津貼和其他個人福利總額不到1萬美元。
以上津貼和其他個人福利一欄中所列數額的詳細情況如下:
•T.Munon:155,621美元,其中包括151,396美元,用於個人使用公司飛機、個人使用公司汽車和司機以及與家庭安全有關的費用。
•E.謝:1,000,272美元,其中包括應強生的要求將Ms.Xie派往新加坡的相關費用,其中包括(1)與搬遷和搬遷有關的895,991美元,(2)與水電費、交通費和生活費調整有關的68,064美元,以及(3)與税收均衡支付有關的36,217美元。第(1)和(2)項所述數額包括償還與此類福利有關的税款。
•C.勞森:185,802美元,其中包括111,559美元的合同住房津貼,41,348美元的公司汽車津貼,搬遷費用和納税準備服務。這些數額包括償還與上述某些福利有關的税款。
強生看重的是基於強生的增量成本而獲得的額外福利和其他個人利益。
強生計算的強生飛機個人使用的增量成本是與旅行相關的機組人員酒店和餐飲、機上餐飲、着陸費和地勤費、機庫或飛機停機坪的成本、基於每飛行英里平均燃料成本的燃料成本和其他較小可變成本的總和。不包括飛機購買成本、與私人旅行無關的維護和機組人員工資等固定成本。
強生將強生汽車和司機通勤等個人交通工具的增量成本計算為燃油成本、司機加班費等較小變動成本之和。不包括購車費用、與私人旅行無關的維護和司機工資等固定成本。
被點名的執行幹事就其個人使用強生飛機和汽車的估計收入徵税,沒有就這些金額接受強生的税務援助。這些價值沒有支付給指定的高管,主要包括司機加班費、燃料費、着陸費、手續費、乘務費用和其他雜費。
(8)勞森先生的現金金額已根據1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率從瑞士法郎兑換成美元。
2022年基於計劃的獎勵表
下表顯示了強生在2022年考慮授予的2022年年度激勵的潛在範圍,以及強生在2022年授予的PSU、RSU和期權。2022年薪酬摘要表中反映的股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值也包括在內。
要完全理解該表,請閲讀該表後面各列的説明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(年度激勵)(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的未來估計支出(業績份額單位)(2) | | 所有其他股票獎勵:股票或 單位(#)(3) | | 所有其他期權獎:證券標的期權數量 (#)(4) | | 行權價或基價的期權獎勵 ($/Sh)(4) | | 批地的收市價 日期(美元)(5) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(6) |
名字 | | 授獎 | | 授予日期 | | 門檻(美元) | | 目標(美元) | | 最大值(美元) | | 閾值(#) | | 目標(#) | | 最大值(#) | |
蒙古毛滴蟲 | | 年度獎勵 | | — | | — | | 925,000 | | | 1,850,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2022-2024個PSU | | 2/14/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | 18,786 | | | 37,572 | | | — | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 3,202,243 | |
| | RSU | | 2/14/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,131 | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 478,990 | |
| | 股票期權 | | 2/14/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 61,849 | | | 165.89 | | | 165.60 | | | 1,436,969 | |
P.Reh | | 年度獎勵 | | — | | — | | 313,200 | | | 626,400 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2022-2024個PSU | | 2/14/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | 3,072 | | | 6,144 | | | — | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 523,650 | |
| | RSU | | 2/14/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,229 | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 188,016 | |
| | 股票期權 | | 2/14/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,137 | | | 165.89 | | | 165.60 | | | 281,985 | |
K·威德默 | | 年度獎勵 | | — | | — | | 409,125 | | | 818,250 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2022-2024個PSU | | 2/14/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | 4,436 | | | 8,872 | | | — | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 756,156 | |
| | RSU | | 2/14/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,774 | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 271,392 | |
| | 股票期權 | | 2/14/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,523 | | | 165.89 | | | 165.60 | | | 407,121 | |
謝阿美 | | 年度獎勵 | | — | | — | | 401,325 | | | 802,650 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2022-2024個PSU | | 2/14/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | 3,888 | | | 7,776 | | | — | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 662,745 | |
| | RSU | | 2/14/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,555 | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 237,889 | |
| | 股票期權 | | 2/14/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,361 | | | 165.89 | | | 165.60 | | | 356,890 | |
C·勞森 | | 年度獎勵(7) | | — | | — | | 403,251 | | | 806,502 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2022-2024個PSU | | 2/14/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | 3,998 | | | 7,996 | | | — | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 681,495 | |
| | RSU | | 2/14/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,599 | | | — | | | — | | | 165.60 | | | 244,620 | |
| | 股票期權 | | 2/14/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,795 | | | 165.89 | | | 165.60 | | | 366,973 | |
__________________
(1)反映2022年績效的門檻、目標和最高年度獎勵金額。強生薪酬和福利委員會(蒙貢先生)和強生管理層薪酬委員會(其他近地天體)在確定實際年度獎勵時審議了適用的潛在範圍(包括在2022年薪酬彙總表“非股權獎勵薪酬”一欄中)。
(2)反映了根據2021年績效在2022年2月授予的PSU的門檻、目標和最大數量。
(3)反映根據2021年業績在2022年2月授予的RSU數量。
(4)反映基於2021年業績及其行使價格在2022年2月授予的期權數量。
(5)反映強生普通股於授出日的收市價。
(6)反映2022年授予的PSU、RSU和期權的授予日期公允價值。股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值包括在2022年薪酬摘要表中分別標記為“股票獎勵”和“期權獎勵”的欄中。
(7)勞森先生的年度獎勵金額已經從瑞士法郎兑換成美元,這是基於1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率。
強生2022年長期激勵授予日期公允價值詳情
對PSU、RSU和選項使用的假設:強生使用相同的授出日期、普通股公允市值和股息收益率假設來計算PSU、RSU和期權的公允價值。
與2022-2024年每股收益掛鈎的RSU和PSU的公允價值:強生根據普通股公允市場價值減去預期股息收益率計算了與2022-2024年每股收益掛鈎的RSU和PSU的公允價值,因為在歸屬之前沒有支付股息。
2022-2024個PSU:強生使用每股收益和相關TSR組成部分的公允價值加權平均值計算2022年至2024年PSU的公允價值。一個獨立的第三方使用蒙特卡洛模擬計算了與相對TSR掛鈎的PSU的公允價值。
選項:強生使用布萊克-斯科爾斯模型對期權進行了估值,假設條件如下。
| | | | | | | | |
PSU、RSU和期權公允價值計算中使用的假設 | | |
授予日期 | | 2/14/2022 |
強生普通股公允市值 (紐約證交所高低價均值) | | $ | 165.89 | |
股息率 | | 2.70 | % |
| | | | | | | | |
與2022-2024年每股收益業績掛鈎的RSU和PSU的公允價值 |
RSU | | $ | 152.983 | |
2022-2024個PSU與2022-2024 EPS性能掛鈎 | | $ | 152.983 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
2022-2024 PSU公允價值 |
績效衡量標準 | | 重量 | | 公允價值 |
2022年-2024年每股收益 | | 50 | % | | $ | 152.983 | |
2022年-2024年相對TSR | | 50 | % | | $ | 187.934 | |
加權平均 | | | | $ | 170.459 | |
| | | | | | | | |
2022年期權公允價值 |
行權價格 | | $ | 165.89 | |
無風險利率(根據美國7年期國債利率確定) | | 1.98 | % |
預期波動率(使用混合歷史平均波動率和2年期交易期權的隱含波動率計算) | | 18.003 | % |
預期壽命(以年為單位)(根據歷史數據計算) | | 7.00 | |
公允價值 | | $ | 23.234 | |
2022年財政年度末傑出股票獎
下表顯示了截至2022年財政年度末的未清備選方案、RSU和PSU。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| | | | | | | | 未行使期權的證券標的數量(#) | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 授予日期(1) | | 歸屬日期(2) | | 可操練 | | 不能行使 | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(3) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) | | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)(4) | | 股權激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元)(5) |
蒙古毛滴蟲 | | 選項 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | 58,447 | | | 151.41 | | | 2/10/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | 69,470 | | | 164.62 | | | 2/8/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | 61,849 | | | 165.89 | | | 2/14/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | RSU | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 2,285 | | | 403,645 | | | — | | | — | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | 3,163 | | | 558,744 | | | — | | | — | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | 3,131 | | | 553,091 | | | — | | | — | |
| | 2020-2022 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 13,710 | | | 2,421,872 | | | — | | | — | |
| | 2021-2023 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| | | | | | | | 未行使期權的證券標的數量(#) | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 授予日期(1) | | 歸屬日期(2) | | 可操練 | | 不能行使 | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(3) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) | | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)(4) | | 股權激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元)(5) |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 23,777 | | | 4,200,207 | |
| | 2022-2024 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 23,219 | | | 4,101,636 | |
P.Reh | | 選項 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | 18,721 | | | 151.41 | | | 2/10/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | 12,945 | | | 164.62 | | | 2/8/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | 12,137 | | | 165.89 | | | 2/14/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | RSU | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 1,464 | | | 258,616 | | | — | | | — | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | 1,179 | | | 208,270 | | | — | | | — | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | 1,229 | | | 217,103 | | | — | | | — | |
| | 2020-2022 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 3,660 | | | 646,539 | | | — | | | — | |
| | 2021-2023 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 3,693 | | | 652,368 | |
| | 2022-2024 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 3,797 | | | 670,740 | |
K·威德默 | | 選項 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/13/2017 | | 2/13/2020 | | 5,571 | | | — | | | 115.67 | | | 2/13/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | 2/12/2018 | | 2/12/2021 | | 7,988 | | | — | | | 129.51 | | | 2/12/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | 2/11/2019 | | 2/11/2022 | | 9,885 | | | — | | | 131.94 | | | 2/11/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | 20,543 | | | 151.41 | | | 2/10/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | 17,834 | | | 164.62 | | | 2/8/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | 17,523 | | | 165.89 | | | 2/14/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | RSU | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | — | | — | | | — | | 1,606 | | | 283,700 | | | — | | | — | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | — | | — | | | — | | 1,624 | | | 286,880 | | | — | | | — | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | — | | — | | | — | | 1,774 | | | 313,377 | | | — | | | — | |
| | 2020-2022 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 4,016 | | | 709,426 | | | — | | | — | |
| | 2021-2023 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 5,087 | | | 898,619 | |
| | 2022-2024 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 5,483 | | | 968,572 | |
謝阿美 | | 選項 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/8/2016 | | 2/9/2019 | | 6,472 | | | — | | | 101.87 | | | 2/8/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | 2/13/2017 | | 2/13/2020 | | 5,744 | | | — | | | 115.67 | | | 2/13/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | 2/12/2018 | | 2/12/2021 | | 5,705 | | | — | | | 129.51 | | | 2/12/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | 2/11/2019 | | 2/11/2022 | | 7,582 | | | — | | | 131.94 | | | 2/11/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | 11,689 | | | 151.41 | | | 2/10/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | 13,362 | | | 164.62 | | | 2/8/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | 15,361 | | | 165.89 | | | 2/14/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| | | | | | | | 未行使期權的證券標的數量(#) | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 授予日期(1) | | 歸屬日期(2) | | 可操練 | | 不能行使 | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(3) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) | | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)(4) | | 股權激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元)(5) |
| | RSU | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 914 | | | 161,458 | | | — | | | — | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | 1,217 | | | 214,983 | | | — | | | — | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | 1,555 | | | 274,691 | | | — | | | — | |
| | 2020-2022 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 2,285 | | | 403,645 | | | — | | | — | |
| | 2021-2023 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 3,812 | | | 673,390 | |
| | 2022-2024 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 4,806 | | | 848,980 | |
C·勞森 | | 選項 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | 4,208 | | | 151.41 | | | 2/10/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | 4,620 | | | 164.62 | | | 2/8/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | 15,795 | | | 165.89 | | | 2/14/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | RSU | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 329 | | | 58,118 | | | — | | | — | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | 421 | | | 74,370 | | | — | | | — | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | 1,599 | | | 282,463 | | | — | | | — | |
| | 2020-2022 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/10/2020 | | 2/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 822 | | | 145,206 | | | — | | | — | |
| | 2021-2023 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/8/2021 | | 2/8/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 1,318 | | | 232,825 | |
| | 2022-2024 | | PSU獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2/14/2022 | | 2/14/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 4,941 | | | 872,828 | |
__________________
(1)當績效目標獲得批准時,將考慮授予PSU(根據美國會計規則)。
(2)2023年前授予的期權、RSU和PSU自授予之日起三年內100%授予。在三年績效期末強生薪酬和福利委員會認證基於績效的目標授予百分比之前,不會分配PSU。
(3)迄今根據業績賺取的PSU反映為不再受業績標準限制的獎勵。詳情見“-薪酬討論與分析-2020-2022年PSU支出”。
(4)強生計算了未來預計要歸屬的PSU數量,假設:
•2021年至2023年PSU與(1)相對TSR性能歸屬於目標的117.00,以及(2)累積調整後的每股收益歸屬於目標的133.60。
•2022年至2024年PSU與(1)相對TSR性能歸屬於目標的156.00,以及(2)累積調整後的每股收益歸屬於目標的91.20%相關。
(5)強生使用2022年12月30日強生普通股在紐約證券交易所的收盤價計算了上表中包括的未歸屬RSU和PSU的市值,這是強生2022年會計年度的最後一個工作日,即176.65美元。
2022年期權行權和股票歸屬
下表顯示了Kenvue的每個近地天體在2022年行使或歸屬的期權、PSU和RSU的數量,以及它們在行使或歸屬時的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
名字 | | 行使時獲得的股份數量(#) | | 行使時實現的價值(美元) | | 歸屬時獲得的股份數量(#) | | 歸屬時實現的價值(美元) |
蒙古毛滴蟲 | | 83,074 | | | $ | 4,830,204 | | | 7,681 | | | $ | 1,285,328 | |
P.Reh | | 9,829 | | | 413,408 | | | 4,127 | | | 690,607 | |
K·威德默 | | 3,575 | | | 201,880 | | | 4,150 | | | 694,455 | |
謝阿美 | | — | | | — | | | 3,184 | | | 532,805 | |
C·勞森 | | — | | | — | | | — | | | — | |
2022年養老金福利
下表顯示了截至2022年年底的養卹金現值和2022年期間向Kenvue的近地天體支付的款項。要完全理解該表,請閲讀該表後面有關養老金福利的説明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 計劃名稱 | | 記入貸記年限的服務年數 | | 正常退休年齡 | | 累計收益現值(美元) | | 上一會計年度內的付款金額(美元) |
蒙古毛滴蟲 | | 帶薪養老金計劃 | | 3.67 | | 62 | | $ | 99,000 | | | — |
| | 超額養老金計劃 | | 3.67 | | 62 | | 514,000 | | | — |
P.Reh | | 帶薪養老金計劃 | | 5.92 | | 62 | | 183,000 | | | — |
| | 超額養老金計劃 | | 5.92 | | 62 | | 341,000 | | | — |
K·威德默 | | 帶薪養老金計劃 | | 28.83 | | 62 | | 1,198,000 | | | — |
| | 超額養老金計劃 | | 28.83 | | 62 | | 700,000 | | | — |
謝阿美 | | 帶薪養老金計劃 | | 7.33 | | 62 | | 203,000 | | | — |
| | 超額養老金計劃 | | 7.33 | | 62 | | 281,000 | | | — |
C·勞森 | | 英國養老金計劃 | | 1.92 | | 65 | | 94,000 | | | — |
| | 瑞士養老金計劃 | | 1.42 | | 65 | | 167,000 | | | — |
強生計算表內現值時,假設除Lawson先生外,每位獲提名的行政主任:(1)受薪養卹金計劃,折現率為5.40%;(2)超額養卹金計劃,折現率為5.42%;及(3)兩個計劃的死亡率假設均根據PRI-2012表中提供的死亡率假設,並以明尼蘇達-2021年人口統計量表進行世代死亡率預測。
強生為羅森先生計算表內現值時假設:(1)強生英國集團僱主自籌退休福利計劃(“英國退休金計劃”)的貼現率為4.92%,以及SAPS S3下提供的死亡率假設,並採用CMI2019核心預測進行加權調整,年利率為1.25%。長期改善;及(2)強生瑞士退休基金(“瑞士退休金計劃”)的貼現率為2.17%,以及根據2018年中國國際財務報告編制的BVG 2020世代表所提供的死亡率假設為1.25%。
被任命的高管(不包括勞森)與其他美國非工會員工一樣,參與強生的美國固定收益養老金計劃。對於參加強生美國固定收益養老金計劃的所有近地天體,除魏德默女士外,其養老金福利僅根據適用於2015年1月1日或之後受僱員工的公式(退休價值計劃,或“RVP”公式)確定。就魏德默女士而言,她的部分退休金現值為1,033,000美元,是根據適用於2015年1月1日之前聘用的僱員的公式(最終平均薪酬公式)確定的,其餘的退休金福利是指她於2015年重新在強生服務後賺取的退休金福利部分,根據RVP公式確定。RVP和最終平均薪資公式如下所述。
強生為員工提供養老金福利,以提供退休收入,促進繼任和激勵長期服務。強生的養老金待遇如下所述支付。
•美國最終平均工資養老金公式:這個公式描述了一旦僱員被視為從強生退休(通常與強生分開,或如果較晚達到指定年齡),應支付的終身每月年金金額。
◦退休年齡:62歲的員工可以開始領取未減少的養老金。到55歲時,他們可以開始領取減少的養老金福利。如果僱員在62歲之前開始領取養老金,在62歲之前,養老金每年遞減4%。
◦月度年金金額:每月的年金金額計算如下:
(1)最終平均收入乘以1.667%,乘以2005年以前的服務年限,外加
(2)最終平均收入乘以1.55%,乘以2004年後的服務年限,減去
(3)65歲的社會保障福利乘以1.429%,再乘以總服務年限。
◦最終平均收入:最終平均收入是過去120個月工資中連續60個月最高的平均工資。收入包括基本工資和年度獎勵支出。
◦以年金形式支付的福利養老金福利必須以年金的形式領取。
•美國退休價值計劃養老金公式:這個公式描述了僱員被視為從強生退休(通常與強生分開,如果晚些時候,達到指定年齡)時應支付的一次過的款項。
◦退休年齡:年滿62歲的僱員可領取不減的退休金。如果僱員在62歲之前領取退休金,則在62歲之前每年提前開始領取退休金。
◦一次總付金額:強生按每一服務年限“計劃收入”(見下文)的15%的RVP信用計算一次性付款。每年RVP積分的總和相當於62歲時一次性支付的養卹金福利。
◦計劃收益:收入包括基本工資和年度獎勵支出。
◦福利付款的形式:超額養老金計劃福利僅作為一筆總付提供。RVP受薪計劃福利金額以一次過的形式表示,但也可以在RVP受薪計劃下提供的任選年金形式中支付。
•美國養老金計劃:強生從發薪和超額養老金計劃中支付其在美國的養老金如下:
◦帶薪養老金計劃:帶薪養卹金計劃適用最終平均工資和RVP公式,以支付最高達國税局覆蓋的補償限額。2022年的上限是30.5萬美元。
◦超額養老金計劃:超額養卹金計劃使用適用的最終平均工資和RVP公式,不適用國税局的工資限額。超額養卹金計劃的支付金額從帶薪養卹金計劃支付的數額中扣除。如果美國非工會員工的保險薪酬超過美國國税局的限額,他們就會參加超額養老金計劃。
•英國養老金公式:這個公式描述了一旦僱員被視為從強生退休(通常與強生分開,或如果較晚達到指定年齡),應支付的終身每月年金金額。
◦退休年齡:65歲的員工可以開始領取未減少的養老金。如果僱員在65歲之前開始領取養老金,養老金將因提前開始領取而減少。
◦月度年金金額:年化年金金額按服務每一年計劃收入的1/90%計算。然後,這一年的金額將按月分期付款。
◦計劃收益:收入僅包括基本工資。
◦以年金形式支付的福利養老金福利必須以年金的形式領取。付款以零售物價指數為指數,每年上限為2.5%(假設每年增加2%)。平均而言)。
•瑞士養老金公式:退休時應支付的一筆款項由現金結餘計劃公式確定。
◦退休年齡:根據瑞士養老金計劃,正常退休年齡為65歲;然而,僱員最早可在58歲退休。如果僱員在65歲之前開始領取養老金,養老金將因提前開始領取而減少。
◦一次總付金額:每年僱員的賬户餘額隨着退休積分的增加而增加,根據僱員的年齡和選定的繳款金額而有所不同。現金餘額賬户按通貨膨脹率加1.5%的利率累加利息。退休時的現金餘額賬户乘以折算率,以確定退休時應支付的年金。
◦符合條件的收入:收入僅包括基本工資。
◦福利付款的形式:根據瑞士養卹金計劃,養卹金可以一次性支付或按年金支付。
關於Kenvue首次公開募股,強生同意一般保留其固定收益養老金計劃下的所有負債和資產,除非法律另有要求。在Kenvue首次公開募股後,Kenvue通常不會向其員工提供固定收益養老金福利,包括在美國,除非根據適用法律要求其承擔強生的計劃。然而,強生同意,肯威在美國和加拿大的員工(魁北克員工除外)將在完成剝離後獲得服務積分,此後最長可達15年,用於歸屬和提前退休補貼(但不是出於資格或福利應計的目的)。肯維將向強生償還此類服務抵免的估計費用。
2022年非限定延期補償
下表顯示了肯維指定的高管在強生的超額儲蓄計劃中的年終非納税資格遞延薪酬計劃餘額。這也表明了強生為我們做出的貢獻
對於超額儲蓄計劃,本年度遞延補償、提款和分配的收益。要完全瞭解該表,請閲讀該表後面各列的説明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 註冊人在上一財年的貢獻(1) ($) | | 上一財年的總收益(2) ($) | | 提款/分配合計(3) ($) | | 上一財年的總結餘(4) ($) |
蒙古毛滴蟲 | | 27,554 | | | (13,553) | | | 197,135 | | | 89,700 | |
P.Reh | | 9,654 | | | (8,187) | | | — | | | 48,018 | |
K·威德默 | | 10,681 | | | (10,286) | | | — | | | 61,739 | |
謝阿美 | | 10,215 | | | (5,922) | | | — | | | 37,994 | |
C·勞森 | | — | | | — | | | — | | | — | |
__________________
(1)包括強生對指定高管的超額儲蓄計劃賬户的貢獻。這些金額包括在2022年薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中。
(2)包括超額儲蓄計劃的收益。超額儲蓄計劃餘額的收益或虧損以2022年薪酬彙總表“養卹金和非限定遞延補償收益變化”一欄的腳註中所述的市場回報率為基礎。因此,該計劃沒有高於市場的收入,金額也不包括在2022年薪酬彙總表的“養老金價值變動和非合格遞延薪酬收入”一欄中。
(3)包括於2012年授予的既有CLP在其10年任期結束時的支付。
(4)包括超額儲蓄計劃餘額。強生的401(K)儲蓄計劃為至少繳納基本工資6%的員工提供基本工資4.5%的匹配繳費。該計劃所涵蓋的基本工資受美國國税局的補償限額限制。2022年的上限是30.5萬美元。超額儲蓄計劃將超過國税侷限額的基本工資的4.5%記入無資金賬户的貸方。
•收益:這些賬户的收入與每個指定執行幹事的默認目標日期基金的回報相等,按出生年份確定。
•分佈:賬户餘額將在終止後六個月一次性支付,除非參與者在2008年12月15日之前做出了不可撤銷的延期或分期付款選擇。
如下文所述,在“首次公開招股後薪酬計劃-超額儲蓄計劃”下,關於肯威首次公開招股,肯威採用了肯威超額儲蓄計劃,其條款與強生超額儲蓄計劃的條款大體相似。
2022年終止合同時的潛在付款
如下所述,強生在其僱員被解僱時向其支付賺取的和未支付的賠償金。此外,視乎解僱的情況及僱員的年齡和服務年限,強生支付遣散費,提供持續的健康福利保障,並提供持續的長期激勵獎勵,如下所述。除了勞森,肯維的近地天體沒有一位與強生簽訂僱傭協議,強生也不提供任何控制權變更福利。薪酬和人力資本委員會正在並將定期審查Kenvue的薪酬計劃,以確保其與Kenvue的薪酬理念、Kenvue的業務需求和戰略重點以及Kenvue股東的利益保持一致。
•已賺取但未支付的補償:在截至2022年底的任何終止僱傭時,員工將獲得2022年的年度激勵和既得的非合格遞延補償。他們還將有權在退休後享受養老金福利。如果一名被任命的執行幹事在2022年年底離職,他或她將收到:
◦2022年賺取但未支付的年度獎勵:員工必須在年底前受僱,才有資格獲得非按比例計算的年度激勵支出。然而,如果由於原因而非自願終止,這些金額將被沒收。年度激勵金額見《2022年薪酬彙總表》非股權激勵薪酬一欄腳註中的表格。
◦既得非限定遞延補償餘額:年終結餘見“-2022年非限定遞延補償”。
◦退休後的退休金福利:詳情見“-2022年養老金福利”。
•遣散費、醫療保險和長期激勵:下表顯示了現金遣散費、持續醫療保險和繼續授予長期激勵獎勵的價值,就像被任命的高管在以下情況下於2022年年底終止了合同一樣。要完全瞭解該表,請閲讀該表後面的付款類型説明。
•沒有自動更改控制的好處:強生沒有任何控制權變更協議或安排。此外,強生的任何薪酬計劃中都沒有控制權變更條款,但其2022年計劃除外。2022年計劃僅規定,如果根據2022年計劃授予的未完成獎勵沒有被收購方承擔或取代與控制權變更相關的獎勵,在這種情況下,獎勵將被授予,任何業績條件將被視為在控制權變更之日達到目標或實際業績水平中較高的水平。如果接受或取代未完成的獎勵,這些獎勵將保持未完成狀態,並將在控制權發生變化後繼續授予。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 支付類型 | | 自願終止合同(美元) | | 無故非自願終止合同(美元)(2) | | 無理由非自願終止合同(美元) | | 死亡(美元) | | 傷殘(元) |
蒙古毛滴蟲 | | 現金流 | | — | | | 925,000 | | | — | | | — | | | — | |
| | 醫療保險覆蓋範圍 | | — | | | 101,000 | | | — | | | 10,000 | | | 345,000 | |
| | 長期激勵 | | — | | | — | | | — | | | 15,215,616 | | | 15,215,616 | |
| | 總計 | | — | | | 1,026,000 | | | — | | | 15,225,616 | | | 15,560,616 | |
P.Reh | | 現金流 | | — | | | 522,000 | | | — | | | — | | | — | |
| | 醫療保險覆蓋範圍 | | — | | | 19,000 | | | — | | | 10,000 | | | 325,000 | |
| | 長期激勵 | | — | | | — | | | — | | | 3,412,476 | | | 3,412,476 | |
| | 總計 | | — | | | 541,000 | | | — | | | 3,422,476 | | | 3,737,476 | |
K·威德默 | | 現金流 | | — | | | 587,462 | | | — | | | — | | | — | |
| | 醫療保險覆蓋範圍 | | 120,000 | | | 125,000 | | | 120,000 | | | 64,000 | | | 213,000 | |
| | 長期激勵 | | 4,382,169 | | | 4,382,169 | | | — | | | 4,382,169 | | | 4,382,169 | |
| | 總計 | | 4,502,169 | | | 5,094,631 | | | 120,000 | | | 4,446,169 | | | 4,595,169 | |
謝阿美 | | 現金流 | | — | | | 535,100 | | | — | | | — | | | — | |
| | 醫療保險覆蓋範圍 | | — | | | 19,000 | | | — | | | 10,000 | | | 335,000 | |
| | 長期激勵 | | — | | | — | | | — | | | 3,198,206 | | | 3,198,206 | |
| | 總計 | | — | | | 554,100 | | | — | | | 3,208,206 | | | 3,533,206 | |
C·勞森 | | 現金流(1) | | — | | | 268,834 | | | — | | | — | | | — | |
| | 醫療保險覆蓋範圍 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 長期激勵 | | — | | | — | | | — | | | 1,997,553 | | | 1,997,553 | |
| | 總計 | | — | | | 268,834 | | | — | | | 1,997,553 | | | 1,997,553 | |
__________________
(1)Lawson先生的遣散費不包括根據Lawson先生的競業禁止公約支付的六個月額外基本工資,如果放棄該公約,將不會支付這筆款項。勞森的遣散費金額已經從瑞士法郎兑換成美元,這是基於1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率。
(2)對於Widmer女士以外的指定高管,如果解僱符合RIF或指定資產剝離的條件,則他或她的長期激勵獎勵的一部分也將被授予,如下文“因力量減少或特定資產剝離而終止合同”中所量化的那樣。如果一名被任命的高管在2022財年末無故終止,他或她的聘用獎金的支付取決於強生公司所擁有的Kenvue普通股的成功分配或其他處置
約翰遜追隨Kenvue首次公開募股的速度本應加快。此類聘用獎勵的金額為:(1)蒙貢先生3,000,000美元;(2)魯先生2,000,000美元;(3)每一位女士。威德默、謝和勞森,150萬美元。
因減少效力或特定資產剝離而終止
強生的未歸屬長期激勵獎勵在因RIF或特定資產剝離而終止的情況下受特別條款的約束(詳見“-薪酬討論與分析-高管薪酬的組成部分”)。截至2022年12月30日,只有威德默女士有資格獲得她的長期獎勵的合格離職待遇。對於威德默女士來説,解約:
•由於RIF將導致的金額與2022年終止時的潛在付款表中“非自願無故終止”一欄中的金額相同;以及
•由於特定的資產剝離,將導致股權激勵金額等於“-2022年終止時的潛在付款”一欄中列出的“非自願無故終止”一欄中的金額。
對於除Widmer女士以外的Kenvue的每個近地天體,如果該近地天體因RIF或特定資產剝離而終止,他或她將有資格獲得其未歸屬的長期激勵獎勵中按比例計算的部分。截至2022年12月30日,此類近地天體按比例獲得的長期獎勵總額為:濛濛先生--9,237,639美元;魯先生--2,268,003美元;Ms.Xie--1,869,348美元;勞森--915,555美元。
現金流
在肯維首次公開募股之前,被任命的高管(勞森先生除外)參與了強生的美國遣散費計劃,該計劃為某些非自願解僱的全職非工會美國員工提供福利。美國的遣散費計劃為每一年的工作提供兩週的基本工資,並根據員工的水平保證最低工資。Kenvue被任命的高管的最低工資是52周的基本工資。遣散費按照強生正常的工資單週期發放。強生沒有一次性支付遣散費。
為了根據強生的《美國遣散費計劃》領取完整週的基本工資,美國員工必須簽署解除協議,並遵守協議中規定的條件,這些條件可能包括:遵守競業禁止條款;放棄所有索賠和權利;以及協議中規定的任何其他條款。如果美國員工不簽署離職協議,遣散費金額為四周的基本工資。
根據強生的瑞士遣散費公式,勞森有資格獲得遣散費,該公式為非自願解僱的瑞士員工提供福利。瑞士Severance公式提供的福利因年齡和服務年限而異。對於勞森來説,強生每年會提供一個月的服務,並保證至少六個月。遣散費是一次性支付的。此外,勞森先生的競業禁止公約規定,作為該公約的代價,在勞森先生因任何原因終止僱用後該公約仍然有效的12個月期間,他將繼續領取基本工資的50%。Kenvue可以選擇放棄契約和支付前述款項的義務,前提是它在勞森先生被終止僱傭後15天內這樣做。
下表顯示瞭如何計算“--2022年終止時的潛在付款”中所列的“現金分期付款”金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年終薪金率(美元) | | 合資格服務年數(#) | | 連續幾周的基本工資 | | 現金分期付款總額(美元) |
| | | 應計費用(#) | | 最小(#) | | 最終結果(#) | |
蒙古毛滴蟲 | | $ | 925,000 | | | 22 | | | 44 | | | 52 | | | 52 | | | $ | 925,000 | |
P.Reh | | 522,000 | | | 5 | | | 10 | | | 52 | | | 52 | | | 522,000 | |
K·威德默 | | 545,500 | | | 28 | | | 56 | | | 52 | | | 56 | | | 587,462 | |
謝阿美 | | 535,100 | | | 7 | | | 14 | | | 52 | | | 52 | | | 535,100 | |
C·勞森 | | 537,668 | | | 3 | | | 13 | | | 26 | | | 26 | | | 268,834(1) |
__________________
(1)不包括根據勞森先生的競業禁止公約支付的六個月額外基本工資。
醫療保險覆蓋範圍
終止僱傭關係後,所有強生非工會美國員工均可享受持續的醫療保險,保險範圍根據終止情況而有所不同。表“-2022年終止時的潛在付款”中列出的“醫療保險”金額是持續醫療保險的現值。這些值因終止情況不同而不同,具體如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
醫療保險覆蓋範圍 | | 資格 | | 合資格的獲提名行政人員 | | 自願終止 | | 無故非自願終止 | | 有原因的非自願終止 | | 死亡 | | 殘疾 |
退休人員 | | 年齡55歲、服務10年的美國員工 | | 威德默 | | ü | | ü從現金遣散期結束時開始 | | ü | | ü受養人的承保範圍 | | ü |
分離 | | 年齡在50歲至54歲之間、服務10年的僱員無故被非自願解僱 | | 蒙古族 | | 不適用 | | ü從現金遣散期結束或52周的較早者開始,到65歲結束 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
在職員工 | | 所有美國員工 | | 魯爾 謝 | | 不再繼續承保 | | ü在遣散費期間--最多52周 | | 不再繼續承保 | | ü受撫養人6個月的保險 | | ü在長期殘疾期間 |
__________________
注:“ü“指符合承保資格
長期激勵
表“--2022年終止時的潛在付款”中列出的“長期獎勵”金額是截至2022年年底未授予的長期獎勵的價值。這些值根據終止情況的不同而不同,如“-高管薪酬的組成部分-終止時的長期激勵歸屬和待遇”中所述。
Kenvue終止合同付款
除了Kenvue承擔的與Kenvue IPO相關的個人僱傭協議外,Kenvue目前沒有任何適用於其高管的遣散費或其他終止計劃、計劃或協議。在審查肯威的薪酬計劃時,肯維的薪酬和人力資本委員會將考慮肯威股東的最佳利益、此類安排對吸引、留住和激勵合格人才的重要性、強生提供的遣散費安排和市場慣例,來決定是否向肯威的高管提供任何此類計劃、計劃或協議。
首次公開募股後薪酬計劃
概述
Kenvue的薪酬和人力資本委員會正在審查Kenvue的薪酬計劃,並將繼續在未來的基礎上定期審查Kenvue薪酬計劃的每個要素,包括與2024財年激勵計劃有關的內容。特別是,Kenvue的首次公開募股使Kenvue能夠向與Kenvue業務業績直接掛鈎的關鍵員工提供薪酬,Kenvue預計這將增強Kenvue吸引、留住和激勵合格人才的能力,併為Kenvue股東的利益服務。以下描述了Kenvue目前實施的與分居有關的一些補償方案。
強生某些股權獎勵的轉換
於分立時,肯維員工持有的強生股權獎勵一般根據肯維長期投資協議(定義見下文)轉換為等值的肯威股權獎勵,並對獎勵數目及購股權行權價格作出調整,以保持獎勵的價值。在這種轉換方面,適用於任何基於業績的未決獎勵的業績標準被視為在目標水平上得到了滿足,除非在業績期間內已滿兩年,在這種情況下,業績被視為在這些年的實際業績水平上得到了滿足。所有其他歸屬條款和條件不受轉換的影響。根據《僱員事項協議》確定的換算率為7.408190。
肯維長期激勵計劃
肯威長期激勵計劃(“肯威長期激勵計劃”)於2023年5月8日生效。Kenvue LTIP是一項全面的激勵計劃,允許Kenvue向Kenvue的員工、非僱員董事、獨立承包商和顧問以及Kenvue的合格子公司和附屬公司授予基於股權和基於非股權的薪酬獎勵。
行政管理
Kenvue LTIP由Kenvue薪酬和人力資本委員會或Kenvue董事會(視情況而定,“管理人”)管理。在符合Kenvue LTIP規定的情況下,署長有權進行其認為必要或適當的與Kenvue LTIP管理相關的所有事情。在法律允許的範圍內,行政長官可以將其權力授權給其一名或多名成員或其他人,但不允許對授予受《交易所法》第16條約束的參與者(定義如下)的獎勵進行這種授權。
在符合Kenvue LTIP條款的情況下,署長有權選擇符合資格的人士接受獎勵,決定獎勵的條款和條件,以及與獎勵有關的所有其他事項,批准獎勵協議和Kenvue LTIP管理規則和條例,解釋和解釋Kenvue LTIP和獎勵協議,修改任何獎勵的條款,並作出署長認為對Kenvue LTIP管理必要或適宜的所有其他決定。
股份總數
根據Kenvue LTIP可發行或收購及交付的Kenvue普通股的最高股份總數為Kenvue首次公開發售後已發行的Kenvue普通股的10%,包括強生持有的股份,四捨五入至最接近的10萬股。
被取消、到期、沒收或以其他方式不是根據獎勵發行的股票,以及以現金結算的獎勵股份,將不被算作根據Kenvue LTIP發行的股票,並將可用於根據Kenvue LTIP未來獎勵發行。根據Kenvue LTIP再次可供授予的任何股份將作為與該獎勵有關的股份數量計入根據Kenvue LTIP可供發行的股份數量。然而,(1)受股票結算股票增值權獎勵(“SARS”)約束的股份,如不是在該特別行政區淨交收或淨行使時發行的,(2)交付或扣繳以支付期權(“期權”)行使價的股份,(3)交付或扣繳以支付與根據Kenvue LTIP授予的任何基於股權的獎勵有關的預扣税的股份,及(4)在公開市場以行使期權的現金收益回購的股份,將不會計入Kenvue LTIP項下可供發行的股份。在行使或履行就任何收購、合併、合併或其他事宜而授出的替代獎勵(“替代獎勵”)後,根據Kenvue LTIP交付的任何股份,包括根據僱員事宜協議轉換為Kenvue股權獎勵的強生股權獎勵,不會減少根據Kenvue LTIP可供發行的股份。
某些獎項限制
最低歸屬要求
所有根據Kenvue LTIP授予的基於股權的獎勵(不包括根據Kenvue LTIP為發行保留的股份最多5%的獎勵)將在最短12個月的歸屬期限內授予,因此在授予日期一週年之前不得授予任何獎勵。儘管有上述規定,署長仍可在授權日一週年前加快授權書的授予速度:(1)由於參加者死亡、殘疾、退休、休假或終止僱用或服務,或因剝離、減少或出售或處置附屬公司或部門或任何其他類似事件,每一種情況均由署長決定;(2)與控制權變更(如下所述)有關;或(3)與授予替代授權書有關,以取代原定於授權日後12個月內授予的替代授權書。
董事賠償限額
在任何單一財政年度內,董事不會向非員工支付或授予總授予日期價值超過800,000美元的現金薪酬和基於股權的獎勵(包括根據肯威長期激勵計劃頒發的任何獎勵)。管理署署長可在非常情況下破例將個別非僱員董事的賠償限額提高至1,000,000美元,例如由一名非僱員董事擔任董事會非執行主席或領導獨立董事,或擔任董事會特別訴訟或交易委員會的成員,由署長全權酌情決定;但收取該等額外補償的非僱員董事不得參與作出給予該等補償的決定。
激勵股票期權限額
根據行使激勵性股票期權(“ISO”)而可能發行的肯威普通股股份總數,將不會超過肯威首次公開發售完成後已發行股份(包括強生持有的股份)的10%,四捨五入至最接近的100,000股。
資本化變動時的調整
如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、剝離、合併或交換肯威普通股、股息或分配
證券、財產或現金(定期、季度現金股息除外)或影響Kenvue普通股已發行股票數量或種類的任何其他事件或交易(“市值變化”)、Kenvue LTIP項下可供發行的股票數量和種類(包括任何未完成獎勵)、受Kenvue LTIP規定的獎勵限制的股票數量和種類、以及任何未完成獎勵的條款(包括受該獎勵限制的Kenvue普通股的數量和種類、價格、歸屬和其他條款),包括任何業績目標和“公司”的身份)將由署長公平調整。署長可自行決定進行其他公平的替代或調整。此外,在資本變更方面,管理署署長可自行決定取消任何尚未執行的裁決,以換取現金或其他財產的支付,而現金或其他財產的總公平市價等於該項裁決所涵蓋的肯威普通股、現金或其他財產的公平市價,減去其總行使價格(如有的話),或如屬尚未執行的期權或特別行政區,則可確定該項裁決失效的日期,除非行使該項裁決;但如果任何未完成獎勵的行使價格等於或大於該獎勵所涵蓋的肯威普通股股票、現金或其他財產的公平市場價值,則署長可取消該獎勵,而無需向參與者支付任何代價。
控制權變更時的調整
如果發生“控制權變更”(如Kenvue LTIP中所定義)並接受或替代裁決,則此類裁決將根據其適用條款繼續進行,除非適用參與者在控制權變更後兩年內遭遇無“原因”的非自願終止或自願終止(均見Kenvue LTIP中的定義),否則不會加速授予。在此類終止的情況下,被終止參與者所持有的每項獎勵的授予將自終止之日起完全加速,任何適用的績效目標將被視為在目標成就水平和實際成就水平(基於截至控制變更之日的績效)之間實現,如果此類獎勵構成守則第409A條所指的“遞延補償”,則將在終止後允許的最早付款事件日期結算。如果一項獎勵沒有被接受或取代,一般情況下,它將被授予,所有限制將在緊接控制變更之前失效,如果該獎勵是績效獎勵,則所有業績標準將被視為達到了(1)目標業績水平和(2)截至控制變更之日署長自行決定的實際業績水平中較大的一項。
獎項
股票期權
管理人將根據每個期權確定行權價格,除非該期權被授予作為替代獎勵,否則行權價格將不低於授予該期權之日股票的公平市場價值。署長將確定每個選項的期限,在任何情況下,期限不得超過從授予之日起10年的期限。根據Kenvue LTIP授予的期權可以是ISO或非限定股票期權。除與資本變動有關的調整外,任何時候當購股權的行權價高於股份的公平市價時,Kenvue不會在未經股東批准的情況下降低該購股權的行權價,亦不得以現金或行權價較低的新獎勵換取該等期權。
非典頒獎典禮
香港特別行政區授予香港特別行政區後,有權在特定時間段內獲得相當於指定數量的肯威普通股價值增加的貨幣等價物的權利。非典型肺炎可與健威長期獎勵計劃所頒發的其他獎項同時頒發,或作為其他獎項的組成部分(“雙列非典型肺炎”)授予參與者,或與其他獎項(“獨立的非典型肺炎”)同時授予參與者。所有獨立SARS將在適用於上一節和Kenvue LTIP中所述期權的相同條款和條件下授予,所有串聯SARS將擁有與其相關的授予相同的行使價、歸屬、可行使性、沒收和終止條款。除與資本變動有關的調整外,當特區的行使價格高於股份的公平市值時,Kenvue將
未經股東批准,不得降低該特別行政區的行使價格,不得用該特別行政區換取現金或以較低行使價格的新獎勵。
限售股和限售股
授予限制性股份是授予或發行股份,其授予、發行、保留、歸屬和可轉讓在指定時間段內受管理人認為適當的條件(包括繼續受僱或業績條件)和條款的限制。RSU是以股票計價的獎勵,根據該獎勵,股票、現金或其組合的發行受署長認為適當的條件(包括繼續受僱或業績條件)和條款的制約。持有根據Kenvue LTIP授予的限制性股票的參與者將能夠在限制期內對這些股票行使全部投票權。參與者將沒有關於相關RSU的股份的投票權,除非該等股份在Kenvue的股票分類賬上反映為已發行和流通股。
性能共享和PSU
業績股和PSU分別類似於受限股和RSU,它們提供了在實現業績目標和滿足管理人確定的其他條款和條件時獲得股份的機會。績效份額和PSU將基於相應績效目標和其他條款和條件的實現或滿足情況而獲得。獲得履約股份或PSU的參與者只有在該獎勵的條款和條件得到滿足或實現後,才擁有股東對該參與者實際收到的股票的權利,而對於受獎勵但未實際向該參與者發行的股票沒有股東的權利。持有根據Kenvue LTIP授予的業績股票的參與者將能夠在限制期內對這些股票行使全部投票權。參與者將沒有關於PSU相關股票的投票權,除非該等股票在Kenvue的股票分類賬上反映為已發行和流通股。
股利和股利等價權
接受與RSU、PSU、業績股份或其他基於股票的獎勵有關的任何股息或分配的任何權利將按適用的獎勵協議中所述處理,署長將確定任何此類股息或分配是否將(1)自動再投資於與其分配的獎勵受相同歸屬條件和可轉讓性限制的相同類型的額外獎勵,或(2)在分配的獎勵歸屬和/或結算的同時(和範圍內)以現金應計和支付;但該等股息或分派目前不得以任何類型的未歸屬獎勵支付。
其他以股票為基礎的獎勵
除上述獎勵外,其他形式的以股權為基礎的獎勵(包括完全歸屬股份)將有資格單獨或附加於Kenvue LTIP下的其他獎勵授予參與者。管理人將決定可授予此類其他股票獎勵的個人和時間、根據此類其他股票獎勵應授予的股票數量以及此類其他股票獎勵的結算方式。
現金獎
完全以現金支付的獎勵將有資格根據Kenvue LTIP授予參與者。現金獎勵的價值和支付取決於達到業績或滿足署長確定的其他條款和條件。
延期
在符合Kenvue LTIP條款的情況下,遺產管理人可於結算、歸屬或其他有關根據Kenvue LTIP授予的獎勵(期權及SARS除外)時,就延遲交付Kenvue普通股股份或支付現金(視何者適用而定)作出規定。
終止和修訂
行政長官可隨時終止或不時修訂Kenvue LTIP,或更改任何證明根據Kenvue LTIP授予的獎勵的授予書或其他文件;但不得對Kenvue LTIP作出以下修訂、更改或終止:(1)增加根據Kenvue LTIP可發行的Kenvue普通股的最高股份數目(除非該等修訂是根據資本變化而作出的);(2)延長根據Kenvue LTIP授予獎勵的最長期限;(3)更改根據Kenvue LTIP有資格獲得獎勵的參與者類別;(4)降低未償還期權和SARS的行使價格;或(5)以其他方式需要股東批准才能生效。對Kenvue LTIP或裁決的終止或修訂不得對在終止或修訂日期之前授予的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響,除非管理署署長合理地確定這種終止或修訂對於遵守適用的法律、規則和條例或滿足任何會計準則的要求或避免任何會計準則下的不利財務會計後果是必要或適當的。
補償補償政策
在符合Kenvue LTIP的條款和條件的情況下,署長可以規定,根據Kenvue LTIP授予的任何參與者和/或任何獎勵將受到Kenvue不時維持的或適用法律、法規或證券交易所上市要求的任何追回、追回、追回和/或其他沒收政策的約束。2022年10月26日,美國證券交易委員會通過實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)追回條款的規則。最終規則指示證券交易所建立上市標準,要求上市公司制定和實施一項政策,規定追回現任或前任高管獲得的錯誤獎勵薪酬,並履行相關的披露義務。紐約證交所隨後採納了一項新的上市標準,美國證券交易委員會也獲得了批准,該標準實施了追回要求,目前強制遵守日期為2023年12月1日。Kenvue打算修改其高管薪酬補償政策,以在合規日期之前反映這些新要求。
敬業獎
關於肯威首次公開募股,強生向若干關鍵員工頒發了“敬業獎”,這些員工預期在肯威首次公開募股之前和之後將對肯威首次公開募股和肯威業務的成功做出重大貢獻,包括肯威的每一家近地天體。授予Kenvue高管的每一筆聘任獎勵將由Kenvue在分發日(定義見下文)和分發日的六個月週年日分兩次等額支付。
授予Kenvue位於美國的高管的每一期聘任獎將取決於獲獎者履行索賠、令人滿意地履行其工作職責以及繼續受僱到支付該分期付款之日,但任何未賺取的聘任獎分期付款將在獲獎者無故終止僱傭時立即獲得並支付。此外,在支付敬業獎的任何部分之前,某些獲獎者必須簽署一份與Kenvue業務相關的限制性契約協議(例如,那些目前不受競業禁止條款限制或其競業禁止協議不能合法分配給Kenvue的公司)。
授予Kenvue的近地天體參與獎的總價值如下:蒙貢先生獲得300萬美元;魯先生獲得200萬美元;每名近地天體獲得150萬美元。威德默、謝和勞森。若強生未能達到其2022年EBITDA目標,則上述金額將被判給可能減少20%的金額。2023年初,確定強生達到了2022年息税前利潤折舊攤銷前利潤目標,因此沒有觸發聘用獎勵中的減少條款。
超額儲蓄計劃
在考慮Kenvue首次公開募股時,Kenvue通過了Kenvue超額儲蓄計劃,自2023年1月1日起生效。Kenvue超額儲蓄計劃是一個沒有資金的美國非限定固定繳款計劃,它有
條款和條件與強生的超額儲蓄計劃基本相似(如《高管和董事高管薪酬-高管薪酬表-2022年非合格遞延薪酬》表格腳註4所述)。這些條款和條件規定,對Kenvue超額儲蓄計劃的所有供款將包括僱主供款,而根據Kenvue符合税務條件的美國退休計劃,由於税法施加的某些限制,這些供款不能進行,並且不允許員工供款。然後,根據計劃管理人指定的虛擬投資基金,收入將記入高管的賬户餘額。Kenvue超額儲蓄計劃下的餘額一般將在適用的僱員終止僱傭時支付。因此,參加強生超額儲蓄計劃的肯維員工現在參加了肯維超額儲蓄計劃,該計劃還承擔了肯維員工之前根據強生超額儲蓄計劃遞延的所有款項的負債。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年8月25日由以下公司實益擁有的Kenvue普通股的數量和百分比:
•肯維所知的每個人或集團實益擁有肯維普通股;超過5%的股份
•肯維的每一位董事和被任命的執行官員;和
•作為一個集團,肯維的所有董事和執行董事。
下表中的實益所有權百分比是根據已發行的肯維普通股1,914,894,444股計算得出的。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。在任何日期,證券持有人也被視為該證券持有人有權在該日期後60天內通過(1)行使任何期權或認股權證、(2)證券轉換、(3)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排或(4)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。根據該等購股權、認股權證、權利或轉換特權可發行的股份在計算持有該等購股權、認股權證、權利或轉換特權的人士的實益擁有權百分比時被視為未償還股份,但在計算任何其他人士的實益擁有權百分比時則不被視為未償還股份。除非下表的腳註另有説明,據Kenvue所知,下列所有人士對其實益擁有的Kenvue普通股股份擁有唯一投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。除非在下表的腳註中另有説明,否則下面列出的每個股東的地址是c/o Kenvue Inc.,郵編:08558。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的Kenvue普通股股份 |
實益擁有人姓名或名稱 | | 普通股數量(1) (#) | | 遞延股份單位(2) (#) | | 普通股標的期權(3) (#) | | 實益擁有的股份總數(#) | | 實益擁有股份總數的百分比(%) |
蒂博特·蒙古國 | | — | | — | | 432,986 | | 432,986 | | | * |
保羅·魯 | | — | | — | | — | | — | | | — | % |
凱瑟琳·威德默 | | — | | — | | 325,862 | | 325,862 | | | * |
謝冰冰 | | — | | — | | 220,169 | | 220,169 | | | * |
卡爾頓·勞森 | | 1,670 | | | — | | 31,173 | | 32,843 | | | * |
拉里·梅洛 | | — | | 11,854 | | — | | 11,854 | | | * |
小理查德·E·艾利森 | | 25,598 | | 7,620 | | — | | 33,218 | | | * |
彼得·M·法索洛 | | 1,863 | | 7,620 | | — | | 9,483 | | | * |
塔瑪拉·S·富蘭克林 | | — | | 7,620 | | — | | 7,620 | | | * |
西曼蒂尼·戈德奧爾 | | — | | 7,620 | | — | | 7,620 | | | * |
梅勒妮·L·希利 | | 151 | | 7,620 | | — | | 7,771 | | | * |
貝茜·D·霍爾登 | | — | | 7,620 | | — | | 7,620 | | | * |
瓦桑特·普拉布 | | — | | 7,620 | | — | | 7,620 | | | * |
邁克爾·E·斯奈德 | | 10,787 | | 7,620 | | — | | 18,407 | | | * |
約瑟夫·J·沃爾克 | | 538 | | 7,620 | | — | | 8,158 | | | * |
全體董事及行政人員(22人) | | 40,607 | | 80,434 | | 1,614,053 | | 1,735,094 | | * |
__________________
*代表不到1%
(1)被描述為擁有的股份是指由每個上市人士及其家庭成員直接或間接擁有的Kenvue普通股,並由個人、共同或根據信託安排持有。
(2)包括根據Kenvue的董事遞延費用計劃計入非僱員董事的遞延股份單位。
(3)包括2023年8月25日可行使的股票標的期權、此後60天內可行使的期權以及此後60天內歸屬的限制性股票單位。
以下是Kenvue已知的唯一持有Kenvue普通股超過5%的實益所有者的人:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的Kenvue普通股股份 |
實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 班級名稱 | | 實益所有權的數額和性質 | | 班級百分比 |
強生 強生廣場一號 新澤西州新不倫瑞克,郵編:08933 | | 肯維普通股 | 182,329,550 | | 9.5% |
兑換單説明
原始票據已發行,而交易所票據將根據日期為2023年3月22日的契約(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“基礎契約”)由Kenvue Inc.和作為受託人的德意志銀行信託美洲公司發行,並以日期為2023年3月22日的第一份補充契約(“補充契約”和與基礎契約一起稱為“契約”)補充。每個交換債券系列將是適用的原始債券系列的同一系列的一部分。在本條中,凡提及某一系列的附註之處,均統稱為交易所債券及該系列的原有債券,而凡提及該等債券之處,亦統稱為交易所債券及原始債券。
以下是每個系列的交換債券的特定條款的説明。下面的討論總結了義齒的部分規定。由於這只是一個摘要,所以並不完整,也沒有描述交換票據和契約的每一個方面。本摘要中使用的和未定義的大寫術語具有本契約中指定的含義。我們敦促您閲讀本契約,因為它而不是本説明定義了您作為交換票據持有人的權利。在本招股説明書的這一節中,提及“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Kenvue Inc.,而不是指其任何子公司。
按照標題“在哪裏可以找到更多信息”下的説明,可以獲得牙印的副本。您應該閲讀契約,瞭解可能對您很重要但未包括在本摘要中的條款。
任何未在交換要約中投標的原始票據,將在交換要約完成後仍未償還。除(I)交易所票據將根據證券法註冊、(Ii)適用於原始票據的轉讓限制及登記權將不適用於交易所票據及(Iii)交易所票據將不會載有與吾等登記責任有關的額外利息的條文外,每個交換票據系列的條款將與適用的原始票據的條款大體相同。
一般信息
2025年交換債券的本金總額最初將限制在7.5億美元以下。2025年交換債券將自2025年原始債券支付利息的最近日期起計息,每半年支付一次,支付日期為每年3月22日和9月22日,並在緊接2025年3月22日和9月22日之前的每年3月7日和9月7日交易結束時(不論是否為營業日),支付以其名義登記的人的利息。2025年交換債券將於2025年3月22日到期。
2026年交換債券的本金總額最初將限制在7.5億美元以下。2026年交換債券將在2026年原始債券的利息支付日期起計利息,每半年支付一次,支付日期為每年3月22日和9月22日,在緊接2026年3月22日和9月22日之前的每年3月7日和9月7日交易結束時(不論是否為營業日),支付給以其名義登記的人。2026年交換債券將於2026年3月22日到期。
2028年的交換債券最初的本金總額將限制在不超過10億美元。2028年交換債券將自2028年原始債券的利息支付日期起計息,每半年支付一次,支付日期為每年3月22日和9月22日,並在緊接3月22日和9月22日之前的每年3月7日和9月7日交易結束時(不論是否為營業日),支付給以其名義登記2028年交換債券的人。2028年交換債券將於2028年3月22日到期。
2030年交換債券的本金總額最初將限制在不超過10億美元。2030年交換債券將自2030年原始債券支付利息的最近日期起計息,每半年於3月22日和9月22日支付一次,支付給在每年3月7日和9月7日(視屬何情況而定)交易結束時以其名義登記的人
(不論是否營業日),在緊接3月22日及9月22日之前。2030年交換債券將於2030年3月22日到期。
2033年的交換債券最初的本金總額將限制在12.5億美元以下。2033年交換債券將自2033年原始債券的利息支付日期起計息,每半年支付一次,支付日期為每年3月22日和9月22日,在緊接2033年3月22日和9月22日之前的每年3月7日和9月7日交易結束時(不論是否為營業日),支付給以其名義登記的人。2033年交換債券將於2033年3月22日到期。
2043年的交換債券最初的本金總額將限制在7.5億美元以下。2043年交換債券將自2043年原始債券的利息支付日期起計息,每半年支付一次,支付日期為每年3月22日和9月22日,在緊接2043年3月22日和9月22日之前的每年3月7日和9月7日交易結束時(不論是否為營業日),支付給以其名義登記的人。2043年交換債券將於2043年3月22日到期。
2053年的交換債券最初的本金總額將限制在15億美元以下。2053年交換債券將自2053年原始債券的利息支付日期起計息,每半年支付一次,支付日期為每年3月22日和9月22日,在緊接2053年3月22日和9月22日之前的每年3月7日和9月7日交易結束時(不論是否為營業日),支付給以其名義登記的人。2053年交換債券將於2053年3月22日到期。
2063年的交換債券最初的本金總額將限制在7.5億美元以下。2063年的交換債券將自2063年原始債券的利息支付日期起計息,每半年支付一次,支付日期為每年3月22日和9月22日,並在緊接3月22日和9月22日之前的每年3月7日和9月7日交易結束時(不論是否為營業日),付給以其名義登記2063年交換債券的人。2063年交換債券將於2063年3月22日到期。
就交換票據而言,“工作日“除董事會決議、高級人員證書或管理某一系列交換票據的契約的補充契據另有規定外,指法律、法規或行政命令規定紐約市的銀行機構不應在星期六、星期日或當天營業的每一天。
該契約並不限制本公司產生額外債務的能力,包括有擔保、優先於或等同於對交易所票據的付款權的債務,本公司可不時根據該契約以一個或多個系列發行額外的債務證券。
本公司可無須現有交易所票據持有人同意,以相同條款(發行日期、利息產生日期及在某些情況下為首次付息日期除外)發行任何系列的額外交易所票據,使某一特定系列的現有交易所票據與該系列的額外交易所票據組成同一系列;提供, 然而,,如果出於美國聯邦所得税的目的,任何該等額外的交換票據不能與該系列的現有交換票據互換,則該等額外的交換票據將與該系列的未償還交換票據有一個單獨的CUSIP編號。
交換票據將是公司的優先無擔保債務,與公司現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償還權。
外匯債券只會以掛號形式發行,最低面額為2,000元,超出面額1,000元的整數倍。交易所債券將由一種或多種以DTCC代名人名義登記的全球證券代表。交換筆記將只以書籍形式提供。請參閲“圖書錄入、交付和表格”。
債券利息的計算
如任何系列的交易所債券的任何付息日期、贖回日期或到期日並非營業日,則利息及/或本金將於下一個營業日支付。自該利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)至支付日期為止的期間內,如此應付的款額將不會產生利息。該批交換債券的利息將按一年360天計算,包括12個30天月。
可選的贖回
在適用的票面贖回日期之前,本公司可在任何時間及不時以相當於以下較大者的贖回價格(以本金的百分比表示,並四捨五入至小數點後三位)按其選擇權全部或部分贖回一系列的交換債券:
(1)將於贖回日(假設交易所債券於適用的票面贖回日到期)按國庫利率每半年支付一次(假設由12個30天月組成的360天年度)於贖回日折現至贖回日剩餘本金及利息的現值總和減去(B)贖回日(但不包括贖回日)該等交易所債券應累算的利息
(2)將贖回的交易所債券本金的100%,
此外,在上述任何一種情況下,到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。於適用的票面贖回日期及之後,本公司可於任何時間及不時以相等於該系列交換債券本金金額100%的贖回價格贖回該系列的全部或部分交換債券,另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
任何贖回可由吾等酌情決定是否須遵守相關贖回通知所列明的一項或多項先決條件,包括完成發售或融資或其他交易或事件。此外,如贖回須符合一項或多項先決條件,則該通知將説明每項該等條件,並(如適用)説明,吾等酌情決定,贖回日期可延後至任何或所有該等條件將獲滿足的時間,或在任何或所有該等條件未能在贖回日期前獲滿足或以其他方式放棄的情況下,該通知可被撤銷,或在任何或所有該等條件未獲滿足或以其他方式放棄的情況下,在贖回日期被視為延遲的情況下,該通知可予撤銷。如未能符合任何該等先決條件,本行將於贖回日期前一個營業日結束前向受託人發出書面通知。在收到該通知後,贖回通知將被撤銷或延遲,而兑換票據的贖回將按照該通知的規定被撤銷或延遲贖回。在收到通知後,受託人將以發出贖回通知的相同方式向每位持有人提供該通知。
需要贖回的交換票據將於指定的贖回日期到期。贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天,以頭等郵件郵寄或以電子方式(或根據DTCC的程序)傳送給每名交易所債券持有人,並按其註冊地址贖回。贖回交易所債券的通知將會列明贖回債券的金額。於贖回日及之後,任何已贖回的交易所債券將停止計息。如在任何時間贖回的交易所票據少於全部,則應根據DTCC的適用程序選擇需要贖回的交易所票據,或如該等交易所票據不再以全球票據代表,則受託人將以抽籤或按比例或受託人認為公平及適當的任何其他方法選擇交易所票據。
“適用基點“指(1)就2025年交換債券而言,10基點;(2)就2026年交換債券而言,10基點;(3)就2028年交換債券而言,15基點;(4)就2030年交換債券而言,15基點;(5)就2033年交換債券而言,15基點;(6)就2043年交換債券而言,為20基點;(7)就2053年交換債券而言,為20基點;及(8)就2063年交換債券而言,為25基點。
“Par Call日期“指(1)就2025年3月22日(即2025年交易所債券的到期日)而言,(2)就2026年2月22日(即到期日期前一個月)而言,(2)就2026年2月22日(即到期日期前一個月)而言,(3)就2028年2月22日(即到期日期前一個月)而言,(3)就2028年2月22日(即到期日期前一個月)而言,(4)就2030年1月22日(即到期日期前兩個月)而言,(5)就2033年交換債券而言,12月22日就2032年9月22日(債券到期日前3個月)而言,(6)就2043年9月22日(債券到期日前6個月)而言,(7)就2053年交換債券而言,則為2052年9月22日(債券到期日前6個月);及(8)就2063年交換債券而言,則為2062年9月22日(債券到期日前6個月)。
“國庫券利率“指就任何贖回日期而言,由本公司根據以下兩段所釐定的收益率。
國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4:15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。於贖回日期前的第三個營業日,根據在該日該時間過後最近一天的收益率,在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中公佈,編號為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”),標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時,公司應酌情選擇:(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日到適用的票面贖回日(“剩餘壽命”)的期間;或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的財政部恆定到期日,則兩個收益率--一個對應於H.15上的財政部恆定到期日立即短於剩餘壽命,另一個對應於H.15上的財政部恆定到期日緊接剩餘壽命更長--並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)插入到該面值看漲期權日期,並將結果四捨五入到三位小數點;或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限,則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言,適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。
如於贖回日期前第三個營業日,一系列H.15 Tcm票據不再發行,本公司應於美國國庫券贖回日期前第二個營業日的前一個營業日計算國庫券利率,年利率相等於於紐約市時間上午11:00到期的半年等值收益率,或其到期日最接近適用的票面贖回日期(視情況而定)。如果在適用的票面贖回日期沒有到期的美國國債,但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與該票面贖回日期相同,其中一種的到期日在該票面贖回日期之前,另一種的到期日在該票面贖回日期之後,則本公司應選擇到期日在該票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期,或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準,公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券,其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11:00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時,適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎,並四捨五入到小數點後三位。
公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的,沒有明顯的錯誤。
本金2,000元或以下的兑換債券將不會部分贖回。如果任何交換票據只贖回部分,則與該交換票據有關的贖回通知將註明將贖回該交換票據本金的部分。本金金額相等於兑換票據的未贖回部分的新兑換票據,將於交回時以兑換票據持有人的名義發行,以註銷原有的兑換票據。
如本公司贖回其中一個系列的交換債券,本公司並無責任因該等贖回而贖回另一個系列的任何交換債券。
除上文所述外,交易所債券將不會在到期前由本公司贖回,亦不會享有任何償債基金的利益。
某些契諾
每套交換債券將享有本契約所載的下列條款的利益:
對有抵押債務的限制
本公司本身不會,亦不會允許任何受限制附屬公司(定義見下文)招致、發行、承擔或擔保任何債務證券、債券、債權證或其他類似的借款負債證據(在此稱為“債務”),以本公司或任何受限制附屬公司現擁有或以後擁有的任何主要財產(定義見下文)的質押、按揭或其他留置權為抵押,或任何受限制附屬公司的任何股本股份(定義見下文)或任何受限制附屬公司的債務(在此稱為“留置權”),而不有效地規定每個系列的票據(連同,如本公司決定,連同:本公司或當時已存在或其後設立的受限制附屬公司的任何其他債務(即不附屬於該系列票據的任何其他債務)應以該等有抵押債務(或該等有抵押債務之前)作同等及按比例抵押,只要該等有抵押債務有如此抵押即可。但是,上述限制不適用於:
(a)本公司或任何受限制附屬公司在該等收購、建造或改善之前、同時或在該等收購、建造或改善後360天內設立或承擔的任何主要財產(不論是通過合併、合併、購買、租賃或其他方式取得、建造或改善)的留置權,以保證或支付該等收購、建造或改善的全部或任何部分費用(包括為徵收聯邦所得税而資本化的相關開支);
(b)對收購時存在的任何財產、股本或債務的留置權,無論是通過合併、合併、購買、租賃或其他方式(包括財產留置權、股本股份或在該人成為受限制附屬公司時存在的人的債務(定義見下文));
(c)以本公司或任何附屬公司為受益人的留置權,或擔保欠本公司或任何附屬公司的債務的留置權;
(d)對美利堅合眾國或其任何州,或其任何部門、機構或機構或政治分區,或與其有聯繫的政治實體,或對任何其他國家或其任何政治分區的留置權,以根據任何合同或法規確保進展、預付款或其他付款或其他義務,或擔保為獲得、建造或改善受此類留置權約束的財產的全部或部分費用而產生的任何債務(包括與污染控制、工業收入或類似融資有關的留置權);
(e)法律規定的留置權,如機械師、工人、維修工、物料工、承運人、倉庫人、供應商、建築商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權,或因公司或任何受限制的子公司銷售產品或服務的合同而產生的政府(聯邦、州或市政)留置權,或為獲得上述任何權利的解除而支付的保證金或質押金;
(f)因在正常業務過程中收取客户保證金或客户預付款或供應商要求的保證金而產生的留置權;
(g)對特定庫存或其他貨物及其收益的留置權,以保證公司或任何受限制附屬公司在為公司或受限制附屬公司的賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票方面的義務,以促進該等庫存或貨物的購買、運輸或儲存,在每種情況下,在正常業務過程中;
(h)根據工人補償、失業保險或類似的法律和判決留置權而作出的目前不可免除的抵押或存款,或與本公司或任何受限制附屬公司為當事一方的投標、投標、合同(付款除外)或租賃有關的善意存款,或為確保本公司或任何受限制附屬公司的公共或法定義務而支付的存款,或與獲得或維持自我保險有關的存款,或獲得與工人補償、失業保險、老年養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律、法規或安排的利益,或在訴訟或其他程序中的存款,例如但不限於互爭權利訴訟程序;
(i)美利堅合眾國為保證公司或任何受限制子公司為當事一方的擔保、上訴或海關債券而存放的現金或義務,或因法律問題而產生的有利於海關和税務當局的任何其他留置權,以確保支付與貨物進出口有關的關税,在每一種情況下,在正常業務過程中;
(j)由任何訴訟或其他程序產生或產生的留置權,而該訴訟或其他程序是由適當的程序真誠地提出異議的,包括因針對本公司或任何受限制附屬公司的判決或裁決而產生的留置權,而本公司或該受限制附屬公司是真誠地就該等受限制附屬公司提出上訴或進行覆核程序(或就其提出上訴的期限尚未屆滿),或本公司或任何受限制附屬公司為在本公司或該受限制附屬公司參與的任何訴訟或其他法律程序的過程中為取得暫緩或解除而產生的留置權;
(k)尚未到期或拖欠的税款或評税或政府收費或徵費的留置權,或此後可以不受處罰地支付的留置權,或正在通過適當程序善意抗辯的留置權;
(l)留置權包括地役權、通行權、許可證、地役權、分區限制、對不動產使用的限制,以及所有權中的缺陷和不規範、業主留置權和其他類似留置權和產權負擔,這些留置權中的任何一個都不會在公司或受限制的子公司的正常業務過程中對所涉財產的使用造成實質性幹擾,並且公司認為不會對該等財產的價值造成實質性減損;
(m)自票據發行之日起存在的留置權;
(n)擔保衍生品債務或作為信用證現金抵押品存放的現金和現金等價物的留置權;
(o)純粹因有關銀行留置權、抵銷權或與存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生的留置權;但條件是:(1)該存款賬户不是專用現金抵押品賬户,並且不受限制,公司的取用範圍不得超過適用的銀行業法規或聯邦儲備委員會頒佈的法規所規定的範圍;(2)該存款賬户不打算向該託管機構提供抵押品;
(p)授予他人的資產的租賃、許可、再租賃或再許可(包括與不動產和知識產權有關的資產),但總體上不會對公司及其子公司的正常業務行為造成重大幹擾;或
(q)對前述(A)至(P)款所指的任何留置權的全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換);提供(1)這種延長、續展或替換留置權應限於獲得留置權的同一財產、股票或債務的全部或部分延長、續展或替換(加上(I)(X)對此類財產的改進,(Y)附加或併入該留置權所涵蓋財產的收購後財產,以及(Z)就(B)款最初允許的留置權而言,為適用的受限附屬公司收購後的財產,但在收購該受限附屬公司時的擔保協議要求在收購後的財產上授予該留置權的範圍內,和(Ii)收益及其產品)和(2)
由這種留置權擔保的債務不會增加(但與任何此類延期、續期或替換相關的任何費用、保費或其他費用除外)。
儘管有上述限制,本公司或任何受限制的附屬公司可產生、發行、承擔或擔保以留置權作擔保的債務,而無須同等及按比例擔保一系列票據;提供在發生、發行、假設或擔保時,在生效和同時註銷任何同時註銷的債務後,由留置權擔保的所有未償債務的總額,如不平等和按比例擔保票據,則不可能由公司或受限制的附屬公司招致、發行、承擔或擔保,但本款規定除外,連同根據下文標題“--對出售和回租交易的限制”第二段產生的可歸屬債務(定義如下)的總額。不超過(1)6.5億美元或(2)綜合有形資產淨值的15%。
儘管有上述規定,任何抵押票據的留置權在所有持有人解除留置權所擔保的債務(包括在全數支付該等債務下的所有責任後被視為解除)或(就擔保票據的任何特定受限制附屬公司的特定主要財產或股本而言)出售、交換或轉讓給任何並非本公司受限制附屬公司的人士時,將自動及無條件解除及解除。
對出售和回租交易的限制
本公司本身不會,也不會允許任何受限制附屬公司進行任何涉及主要物業的售賣和回租交易,除非(A)本公司或該受限制附屬公司將有權產生債務,而不以同等和按比例擔保每個系列的票據,根據上文(A)至(Q)款“-擔保債務的限制”中所述的規定,以該等財產的留置權作擔保;“或(B)公司在該項交易後360天內,將一筆不少於出售依據該項安排出租的主要物業的淨收益的款額,應用於(X)其融資債項(定義如下)的清償;提供(2)本公司於出售或(Y)購買、建造或發展在本公司或其受限制附屬公司業務中使用或有用的其他物業、設施或設備後360天內自願註銷的融資債務本金(未償還優先債務證券除外)。儘管有上述規定,本款(B)段所指的退休不得以到期付款或依據任何強制性償債基金付款或強制性提前還款規定的方式進行。此限制不適用於本公司與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的售賣及回租交易,或涉及收回為期少於三年的租約的交易。
儘管有上述限制,本公司或任何受限制的附屬公司仍可進行售後回租交易;提供於該等交易生效及同時註銷任何已撥入資金的債務後,當時存在的與售賣及回租交易有關的所有應佔債務總額(前段所述準許的售賣及回租交易除外),連同根據上文“有擔保債務的限制”第二段產生的所有未償還債務總額,當時不超過(1)6.5億美元或(2)綜合有形資產淨值的15%。
某些定義
上述公約摘要中使用的大寫術語有以下定義:
“可歸屬債務”就任何售賣及回租交易而言,指於釐定日期,承租人在租賃餘下期間(包括該租賃已獲續期或可由出租人選擇續期的任何期間)支付租金淨額的責任的現值(按租賃條款所隱含的利率折現)。根據任何租約,任何期間的“淨租金付款”是指承租人在該期限內應支付的租金和其他付款的總和,
不包括因該承租人須支付的保養及維修、保險、税項、評税、水費或類似費用而須支付的任何款額(不論是否指定為租金或額外租金付款),或視乎銷售、保養及維修、保險、税項、評税、水費或類似費用的款額而須由該承租人支付的任何款額。
“資本股”指任何人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該等權益的其他等價物或權益(不論如何指定),包括任何優先股及有限責任或合夥權益(不論是一般或有限的),但不包括任何可轉換為該等股本的債務證券。
“綜合有形資產淨值”指於釐定日期的資產總額(減去適用的準備金及其他可適當扣除的項目),其中扣除(1)所有流動負債(不包括(I)自本公司最近一份公開提供的綜合資產負債表日期起計到期不足12個月的任何借款債務,但根據其條款,可由借款人選擇續期或延長至自該日期起計的12個月以後)及(2)在該等資產總額中包括的所有商譽、商號、商標、專利、客户關係、未攤銷債務、貼現及支出及任何其他類似無形資產,均載於當時可供公眾查閲並按照公認會計原則編制的本公司最新綜合資產負債表。
“融資債務”指按其條款到期的債務,或可由債務人選擇延期或續期至該債務產生之日後12個月以上的日期的債務。
“人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支或任何其他實體,幷包括《交易法》第13(D)(3)條所使用的”個人“。
“主要財產”指主要用於製造或加工的任何設施(連同豎設該設施的土地及構成該土地一部分的固定裝置),該設施位於美國境內(其領地或領地除外),由本公司或任何附屬公司擁有,而其折舊淨值於釐定日期超過本公司綜合有形資產淨值的1%,但本公司董事會真誠地認為對本公司及其附屬公司所進行的整體業務並不具重大意義的任何財產除外。
“受限制附屬公司”指擁有信安物業的本公司任何國內附屬公司。
資產的合併、合併和出售
公司不得與任何人合併或合併,或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人,除非(1)該人是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的公司、合夥、有限責任公司、信託或其他實體,而該繼承人通過補充契約承擔公司在每一系列紙幣和契約下的義務;(2)在交易生效後,沒有違約事件,也沒有在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件,(3)由於該等交易,本公司的財產或資產不會受到該契約所不允許的任何產權負擔,及(4)本公司應已遞交一份高級職員證書及一份大律師意見,每一份均述明該等交易或補充契約符合該契約。
當本公司與任何其他人合併,或本公司按照上述條文將本公司的財產及資產實質上整體地轉讓、移轉或租賃時,藉此合併而成的繼承人,或合併本公司或訂立該等轉讓、轉讓人租約的繼承人,須繼承並取代本公司,並可行使本公司在契約下的每項權利及權力,其效力猶如該繼承人一樣
已在此被指定為本公司,此後,除租約的情況外,前任人將被解除在契約和每一系列票據下的所有義務和契諾。
違約事件
就每一系列交換票據而言,以下各項均為違約事件:
(1)在該系列票據到期應付時,不支付利息,持續30天;
(2)任何該系列票據的本金或溢價(如有的話)在其述明到期日到期時、在可選擇贖回時、在聲明時或在其他情況下拖欠;
(3)吾等在發出通知後,未能在90天內遵守本契約所載適用於該系列票據的任何其他協議(明確排除在導致違約的事件之外的契諾或保證除外,包括向受託人提交美國證券交易委員會備案文件的義務);或
(4)對我們來説,某些破產、資不抵債或重組事件。
本款第(3)款所指的違約並不構成一系列票據的違約事件,直至受託人或持有該系列未償還票據本金最少25%的持有人將該違約通知我們,而該違約在接獲該通知後本款第(3)款所指明的時間內仍未獲補救。
如就一系列票據發生並持續發生違約事件(上文第(4)款所述有關吾等的違約事件除外),受託人或該系列未償還票據本金最少25%的持有人可向吾等發出書面通知,受託人及受託人須應該等持有人的要求,宣佈該系列票據的本金及累算及未付利息(如有)為到期及應付。一旦作出該聲明,該本金及應計及未付利息即到期並即時支付。如果發生上文第(4)款所述的違約事件,所有系列未償還票據的本金、累計利息和未付利息將立即到期和支付,而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。
除非受託人的負責人員(一如契約所界定者)已就失責或失責事件有實際通知,或受託人的負責人員已收到任何失責或失責事件的書面通知,而該通知提及適用的一系列票據及契據,並述明該通知是失責通知或失責事件,否則受託人不會被當作已收到有關失責或失責事件的通知。
為使適用系列票據的持有人可根據契約提起法律程序以尋求補救(上文第(4)款所指的與吾等有關的違約事件除外),持有該系列票據本金至少25%的持有人必須首先就該系列票據向吾等發出上述規定的書面通知,並必須要求受託人以其個人名義提起法律程序,並須就因遵從該要求而產生的費用、開支及法律責任向受託人提供令受託人合理滿意的賠償。如受託人在60天內仍拒絕提起法律程序,而該系列票據的過半數持有人並無向受託人發出不一致的指示,則只要不對該系列票據的任何其他持有人的權利造成不利影響,該等持有人可提起法律程序。然而,任何持票人都有權隨時提起訴訟,要求在到期日或之後支付到期的票據上的款項。
一個系列未償還票據的過半數本金持有人,如果所有違約事件,除僅因加速聲明而未能支付到期本金外,均已治癒或放棄,則可撤銷關於該系列票據的加速聲明。
《契約》規定,如果違約發生並仍在繼續,並且受託人知道,受託人必須在違約發生後90天內向每個持有人交付違約通知。除非在任何票據的本金(或溢價,如有的話)或利息(如有的話)的支付上有失責,否則受託人如裁定扣留通知符合持有人的最佳利益,則可不發出通知。
持有某系列未償還票據的過半數本金的持有人,可免除過去就該系列票據而發生的任何失責或失責事件,但如該系列票據的本金(或溢價,如有的話)或利息(如有的話)未能支付,或與未經每名受影響持有人同意而不能修訂的準備金有關的失責,則屬例外。
修改或豁免
我們可以對義齒進行三種類型的更改。
需要持有者批准的變更。未經每名受影響的該系列票據持有人的批准,不得對該系列的假牙或該系列的票據進行某些更改,包括:
•降低本金或溢價或者改變該系列票據的規定到期日;
•降低該系列票據的利息支付利率或改變其規定的到期日;
•以美元以外的貨幣支付本金、溢價或利息或者變更支付地點;
•降低該系列票據的本金金額,而該系列票據的持有人必須同意補充該契約或放棄其任何規定;
•修改任何持有人收取或起訴支付在該系列票據到期時到期應付的本金、溢價或利息的權利;或
•明確地將該系列的票據從屬於我們的其他債務。
需要持有者多數票的變化。除上文所述外,經擁有該系列債券(包括該系列債券的額外債務證券(如有))未償還本金總額過半數的持有人同意(包括就收購要約或交換要約或購買該等債券而取得的同意),該系列的契約及債券一般可予修訂。倘若有關修訂只會影響根據該系列債券發行的某一系列債券,則持有該系列債券未償還本金總額大部分的持有人的同意,只會就該系列債券修訂該系列債券。
不需要持有者批准的變更。吾等及受託人可不時為特定目的而未經適用票據持有人同意而修訂或補充本公司或一系列票據,包括:
•反映繼承人繼承了我們,並根據該系列和契約的説明承擔了我們的契諾和義務;
•為該系列紙幣持有人的利益添加更多契諾,或放棄就該系列紙幣賦予我們的任何權利或權力;
•放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力;
•添加與該系列票據相關的任何其他違約事件;
•將財產質押給受託人,作為該系列票據的抵押品;
•對該系列的票據增加進一步的擔保;
•證明按照本契約的規定,就任何其他系列票據委任了一名受託人,而不是最初在本契約中點名的受託人;
•就該系列票據委任一名繼任受託人作為證據,並對該契約的任何條文作出必要的增補或更改,以作出規定或便利多於一名受託人管理該契約下的信託;
•修改契約,以便根據1939年《信託契約法》,或根據該法令的修正案,視需要或需要,繼續其資格;
•發行並確定本契約規定的其他系列票據的格式及條款和條件;
•規定發行按本契約規定的系列交換紙幣;
•糾正契約或該系列票據中的任何含糊、錯誤或不一致之處,或對其中的規定作出任何其他增補、更改或刪除,只要該系列未償還票據持有人的利益在任何重大方面不受不利影響(由本公司決定);
•就將來將製作的一系列紙幣對本契約進行任何增加、更改或刪除;
•除有證明的紙幣外,還規定無證明的紙幣,或取代有證明的紙幣;
•使本契約、任何補充契約或附註的文本符合本“交換票據説明”的任何條文;或
•遵守任何適用證券託管機構的規則。
滿足感和解脱
與一系列票據有關的契約將不再具有進一步效力,當滿足某些特定條件時,我們將被視為已履行並履行了對該系列票據的義務,這些條件包括:
•所有以前沒有交付受託人註銷的該系列票據已到期應付,或將在規定的到期日或一年內的贖回日到期應付;
•我們以信託形式向受託人存放款項,足以支付該系列票據的全部債項,而該等債務以前並無交付註銷,如屬已到期及須支付的票據,則足以支付本金(及溢價,如有的話)及應累算及未付利息(如有的話),或如屬其他票據,則足以支付所述明的到期日或贖回日期;
•我們已支付或安排支付根據該契約須就該系列票據支付的所有其他款項;及
•我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師的意見,每一份證書都表明,契約中規定的與清償和解除債務有關的所有先決條件都已得到遵守。
我們仍有義務規定轉讓和交換的登記,並提供贖回通知。
失敗
在我們的選擇下,我們可以隨時通過以下方式終止我們在契約下關於一系列票據的某些契諾的所有義務,但支付該系列票據的本金、任何溢價和任何利息的義務以及其他指定義務:
•將款項或美國政府債務存放於受託人,款額足以支付該系列票據的本金、任何溢價及利息,直至到期為止;及
•遵守其他特定條件,包括向受託人提交律師意見,大意是該系列票據的持有者和實益所有人將不會因為我們的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。
此外,吾等可隨時終止本公司對一系列票據的所有債務,包括支付本金、任何溢價及該系列票據的任何利息的責任,方法為:
•將款項或美國政府債務存放於受託人,款額足以支付該系列票據的本金、任何溢價及利息,直至到期為止;及
•遵守其他特定條件,包括向受託人提交律師的意見,聲明美國國税局已做出裁決,或自契約日期以來美國聯邦税法發生變化,大意是該系列票據的持有者和實益所有人將不會因為我們的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。
管治法律
本契約受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律解釋。
關於受託人
德意志銀行信託公司美洲公司是Indenture的受託人。
圖書錄入、交付和表格
該批交換債券將以全球形式以數張登記票據的形式發行,不包括利息息票(“全球債券”)。發行後,代表交易所債券的全球債券將存放於作為DTCC託管人的受託人處,並以DTCC的代名人CEDE&Co.的名義登記。
一種全球票據的實益權益通常可以交換為另一種全球票據的利益。除非在下文所述的有限情況下,否則全球票據中的實益權益不得交換為實物、經證明的票據。
全球票據的入賬程序
全球債券的所有權益將受DTCC的運作和程序所規限。本公司僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。每個結算系統的運作和程序均受該結算系統控制,並可隨時更改。
本公司和受託人對這些操作或程序不負任何責任,本公司敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些事項。
DTCC已制定程序,以便利DTCC參與者之間轉移全球票據的權益。但是,DTCC沒有義務執行這些程序,並且可以隨時停止或更改這些程序。本公司或受託人將不會對DTCC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。
全球筆記
DTCC已告知本公司,該公司是一間根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業守則所指的“結算公司”,以及根據交易所法令第17A條註冊的“結算機構”。設立DTCC的目的是為參與者持有證券,並通過更改參與者賬户的電子賬簿分錄,促進參與者之間的證券交易清算和結算。在存款結算中心有户口的人士(“存款結算中心參與者”)包括證券經紀和交易商、銀行和信託公司、結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接進入DTCC的系統;這些間接參與者直接或間接地通過DTCC參與者或與DTCC參與者保持託管關係。非DTCC參與者的投資者只可透過DTCC參與者或DTCC的間接參與者實益持有由DTCC持有或代表DTCC持有的證券。
只要DTCC的代名人是全球票據的登記擁有人,該代名人將被視為該全球票據所代表的交易所票據的唯一擁有者或持有人,在本契約下的所有目的。除以下規定外,全球票據的實益權益擁有人將無權以其名義登記該全球票據所代表的票據;將不會收到或有權接收經證明的實物票據;並且不會因任何目的而被視為契約下的交易所票據的擁有者或持有人,包括向契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。因此,擁有全球票據實益權益的每一名投資者必須依賴DTCC的程序行使交易票據持有人在該契約下的任何權利(如投資者並非DTCC的參與者或間接參與者,則須依賴DTCC參與者擁有其權益的程序)。
每張全球票據的實益權益的擁有權將僅限於DTCC參與者或通過DTCC參與者持有權益的人士。本公司預期,根據DTCC制定的程序:每張全球票據存入DTCC託管人後,DTCC將把全球票據本金的一部分存入DTCC參與者的賬户;每張全球票據的實益權益的所有權將顯示在由以下機構保存的記錄上,並且該等權益的所有權轉讓將僅通過
DTCC(關於DTCC參與者的權益)和DTCC參與者的記錄(關於在全球票據中擁有實益權益的其他所有者)。
有關全球票據所代表票據的本金、溢價(如有)及利息,將由付款代理人支付予DTCC的代名人,作為該全球票據的登記持有人。本公司、受託人或付款代理人概無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付款項,亦無責任或責任就DTCC與該等權益有關的任何紀錄或因該等權益而作出的付款,或維持、監督或審核DTCC與該等權益有關的任何紀錄而承擔任何責任或責任。
DTCC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的管轄,並將由這些參與者或間接參與者和DTCC負責。DTCC參與者之間的轉賬將根據DTCC的程序進行,並將以當天的資金結算。歐洲結算系統或Clearstream系統的參與者之間的轉賬將按照這些系統的規則和操作程序以普通方式進行。DTCC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將在DTCC內通過DTCC參與者實現,DTCC參與者是EuroClear和Clearstream的存放人。若要交付或收取在歐洲結算系統或Clearstream賬户持有的全球票據的權益,投資者必須根據該系統的規則和程序,並在該系統的既定期限內,向歐洲結算系統或Clearstream(視屬何情況而定)發出轉讓指示。如交易符合其結算要求,歐洲結算或Clearstream(視乎情況而定)將向其DTCC託管機構發出指示,要求其採取行動,交付或收取DTCC相關全球票據的權益,並根據適用於DTCC的同日資金結算的正常程序支付或收取款項,以實現最終結算。EUROCLEAR和Clearstream參與者不得直接向代表EUROCLEAR或Clearstream的DTCC託管機構發送指令。
由於時區差異,向DTCC參與者購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在DTCC結算日期後的營業日記入EuroClear或Clearstream的貸方。向DTCC參與者出售全球票據的權益而在EuroClear或Clearstream收到的現金將在DTCC結算日按價值收取,但將在DTCC結算日之後的EuroClear或Clearstream的相關營業日可在EuroClear或Clearstream的相關現金賬户中使用。
已認證的附註
只有在下列情況下,DTCC才會向DTCC認定為相關票據實益擁有人的人士發行及交付實物票據:(1)DTCC隨時通知本公司其不願意或無法繼續作為全球票據的託管人,且未委任繼任託管人;(2)DTCC不再根據交易所法令註冊為結算機構,且未委任繼任託管人,或(3)應發生契約規定的若干其他事件。
某些關係和關聯方交易
強生與肯維的關係
2021年11月12日,強生宣佈有意拆分旗下消費健康業務。Kenvue於2022年2月23日在特拉華州註冊成立,與分離相關,成立的最終目的是直接或間接地舉行並開展某些運營活動,以預期消費者健康業務計劃中的分離。在肯威首次公開招股完成前,肯威為強生的全資附屬公司,而肯威所有流通股普通股均由強生擁有。
強生歷來曾向肯維提供某些企業服務,與這些服務相關的成本已在本招股説明書其他部分包含的合併財務報表中分配給肯維。分配包括強生及其關聯公司集中或按地域提供的支持功能的成本,這些支持功能包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持功能。這些費用已根據具體的確定基礎分配給Kenvue,或在具體確定不可行的情況下,根據比例成本分配方法,主要基於淨銷售額、員工人數或其他分配方法,這些分配方法被認為合理地反映了所提供服務的利用率或Kenvue在所述期間收到的收益,具體取決於所接收服務的性質。根據過渡期服務協議,強生及其聯屬公司繼續在過渡期內提供與該等職能相關的若干服務。於Kenvue首次公開招股完成後,Kenvue承擔了其獨立上市公司的所有成本,包括強生及其聯屬公司在分拆前提供的企業服務成本。
與分居有關的協議
肯維和強生簽訂了分居協議(《分居協議》)。分離協議載有有關肯維與強生的分拆以及在肯威首次公開招股完成後出售強生擁有的肯維普通股股份的主要條款。關於分拆,Kenvue亦與強生訂立多項其他協議,連同分拆協議,就若干交易作出規定,以實現將消費者健康業務的資產及負債轉讓予Kenvue,並將導致Kenvue的業務與強生分拆。
除《分居協議》外,肯維與強生簽訂的關於分居的協議包括:
•《税務協定》;
•《僱員事務協議》;
•《知識產權協議》;
•商標協議;
•《過渡服務協定》;
•《過渡製造協議》;
•《註冊權協議》;
•《反向過渡服務協定》;
•《數據傳輸和共享協議》;以及
•反向轉換製造協議。
該等協議連同分居協議管限肯威與強生於完成肯威首次公開招股後的各項臨時及持續關係。《分居協議》及肯維與強生就分居訂立的其他協議的主要條款概述如下。Kenvue認為是實質性協議的某些協議已作為本招股説明書的一部分提交到註冊説明書中作為證物,以下此類協議的摘要通過參考此類協議的全文進行了保留。
分居協議
2023年5月3日,肯維與強生簽訂了《分手協議》。《分居協議》規定了Kenvue與強生就分居應採取的主要行動達成的協議。分居協議還規定了其他協議,這些協議將在肯威首次公開募股完成後管轄肯威與強生關係的各個方面。
資產的轉移和負債的承擔
《分居協定》確定了實現分居所必需的某些資產轉移和負債假設。分離協議規定,該等轉讓和假設將導致Kenvue普遍持有(1)主要與Kenvue業務有關或主要用於與Kenvue業務相關的所有資產,以及(2)與Kenvue過去或現在的業務或經營有關、產生或產生的所有負債。然而,分居協議也規定,某些資產和負債將在Kenvue和強生之間分配,而不考慮這一一般規則。
此外,肯維和強生同意盡最大努力分割、部分轉讓、修改或複製另一方在任何合同或協議項下的權利和義務,而該合同或協議與肯威的業務和強生的業務在任何重大方面都有關。《分居協定》還規定清償或解除肯沃和強生之間的某些債務和其他義務。請參閲“-公司間安排”。
內部交易
分離協議規定了在肯威首次公開募股完成之前發生的與肯維與強生分離相關的某些內部交易。
公司間安排
以Kenvue為一方,與強生之間的所有協議、安排、承諾及諒解,包括大部分公司間應付或應收賬款,將於分離完成時終止,但指定的協議及安排除外,該等協議及安排為(1)旨在於分離後繼續存在,或(2)為延遲本地業務(定義見下文“延遲市場”)與強生之間的協議及安排。
申述及保證
一般而言,肯維和強生均未就任何已轉讓或承擔的資產或負債、與該等轉讓或假設有關的任何同意或批准、任何已轉讓資產的價值或免於任何留置權或其他擔保權益、任何一方的任何申索或任何轉讓文件的法律充分性缺乏任何抗辯理由而作出任何陳述或保證。除分居協議、肯維與強生就分居訂立的任何其他協議或就分居交付的任何申述函件另有明文規定外,所有資產將按“按原樣”、“按原樣”的原則轉讓。
遞延市場
分居協議規定,為了確保遵守適用法律、獲得必要的政府批准和其他同意以及出於其他商業原因,肯威和強生將推遲到肯威首次公開募股完成後轉讓肯維的資產和負債假設。
在某些司法管轄區的企業(每個企業都是“延期當地企業”),包括中國、馬來西亞和俄羅斯。自Kenvue首次公開招股完成起及完成後,直至遞延本地業務轉讓予Kenvue為止,分居協議一般規定:(1)強生將代表Kenvue持有及經營該等遞延本地業務,(2)強生將在合理可行及適用法律許可的範圍內盡合理最大努力處理及經營該等遞延本地業務,每項遞延本地業務在正常業務過程中的所有重大方面均與過往慣例一致,且(3)肯維將盡合理最大努力就各項遞延本地業務的運作提供強生合理所需或合理要求的一切支持。此外,Kenvue及強生同意盡一切合理努力,在Kenvue首次公開招股完成後,在合理可行的情況下儘快採取一切行動,準許及完成各項遞延本地業務的轉讓。
就大部分遞延本地業務而言,肯維及強生訂立淨經濟利益安排,據此(其中包括)強生將把經營各項遞延本地業務的純利轉移予肯維(或倘任何該等遞延本地業務的經營導致強生出現淨虧損,則肯維須向強生償還該等淨虧損)。在轉讓某些遞延本地業務時,Kenvue將被要求賠償強生該等遞延本地業務在消費者健康業務轉讓和該等遞延本地業務轉讓之間的某些價值增加(或在某些價值下降的情況下,要求強生補償Kenvue)。
截至本招股説明書日期,遞延本地業務的轉讓尚未完成,預計不會在交換要約到期前完成。延期當地業務的轉讓取決於條件的滿足,其中某些條件不在肯維或強生的控制範圍內,包括政府批准或其他同意。因此,Kenvue無法向您保證此類延期的本地業務最終將於何時轉讓給我們(如果有的話)。見“風險因素--與肯維與強生的關係有關的風險--分拆所考慮的從強生向肯維轉移某些資產和負債的交易將不會在交換要約完成之前完成。”
延遲或不適當的轉移
Kenvue及強生同意盡合理最大努力在Kenvue首次公開發售完成前尚未完成的分居協議項下擬進行的任何轉讓,在Kenvue首次公開招股完成後在切實可行範圍內儘快完成。此外,肯威及強生同意盡各自合理的最大努力,於肯威首次公開招股完成後,儘快對不當轉讓或保留的任何資產或負債作出任何轉讓或再轉讓。
現金分配
作為強生轉讓給肯維的消費者健康業務的部分對價,肯維向強生支付了肯維的所有現金和現金等價物,包括(1)肯維在肯維首次公開募股中出售肯維普通股所獲得的所有淨收益,包括肯維行使承銷商從肯維購買額外肯維普通股以彌補超額配售而獲得的淨收益,以及(2)肯維從債務融資交易中收到的所有淨收益,以及在肯維收到該等收益後應計的任何利息;倘Kenvue於實施Kenvue首次公開招股、債務融資交易及結算或終止若干公司間應付賬款或應收賬款後,Kenvue保留11.7億美元現金及現金等價物。
後續股票發行
分派協議規定,在分派前,未經強生事先書面同意,Kenvue不會發行任何Kenvue普通股,而強生可全權酌情決定不予批准。此外,無論強生是否同意發行任何此類股票,在分配之前,任何肯維普通股的發行都不會導致
強生擁有不到80.1%的肯維普通股投票權,有資格在肯維董事選舉中投票。“分派”統稱為指強生於Kenvue首次公開發售完成後,向其股東免税分派其於Kenvue的全部或部分剩餘股權,包括一項或多項作為派息予全體強生股東的分派、一項或多項用以交換強生股份或其他證券的分派(包括根據分拆而作出的分派),或上述各項的任何組合。
信息交流
Kenvue及強生同意於Kenvue首次公開招股完成後,向對方提供與Kenvue首次公開招股完成前的期間有關的資料,而該等資料對遵守任何國家證券交易所或政府當局的申報、披露、備案、通知或其他要求,或用於司法、監管、行政及其他程序或滿足審計、會計、監管、訴訟及其他類似要求是合理必要的。肯威及強生亦同意於肯威首次公開招股完成後,向對方提供有關強生及其業務或資產或肯威及肯威的業務及資產的資料。
此外,Kenvue同意遵守與Kenvue財務報告有關的某些公約,只要強生被要求綜合Kenvue的經營結果和財務狀況,根據權益會計方法對其在Kenvue的投資進行會計核算,或完成任何該等期間的財務報表審計。除其他外,這些公約包括:
•向強生交付或提供月度、季度、年度財務信息和定期預算、財務預測;
•維持某些披露和財務控制;
•允許強生接觸Kenvue的審計師以及與內部會計控制或業務有關的某些賬簿和記錄;以及
•在準備強生的公開文件和新聞稿方面,在強生合理要求的範圍內與強生合作。
分配或其他處置
在適用法律的規限下,強生擁有唯一及絕對酌情決定權,以決定在健威首次公開招股完成後,強生擁有的健威普通股股份的任何後續分派或其他處置的條款,以及是否及何時着手進行。肯維必須與強生合作,才能實現任何此類後續分配或其他處置。
發放申索
除若干例外情況外,Kenvue及強生各自同意免除另一方及其聯營公司、繼任人及受讓人以及於Kenvue首次公開發售完成時或之前為對方股東、董事、高級管理人員、代理或僱員及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人及受讓人而產生或有關於完成Kenvue IPO時或之前發生或未能發生的事件、情況或行動或任何情況而產生的任何及所有申索。
賠償
肯維和強生各自同意賠償另一方和對方的每一位現任和前任董事、高級管理人員和員工,以及其中任何一方的繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人,使其承擔與分居和肯維和強生各自的業務相關的某些責任。每一方的賠償義務的數額將從被賠償方收到的任何保險收益或其他第三方收益中減去。《分居協定》還規定了關於受賠償的索賠的程序。
法律訴訟的管理
《分居協議》規定了肯維或強生為一方的未決和未來法律訴訟的管理和指導。一般而言,在沒有另一方事先書面同意的情況下,肯維和強生均不得解決任何法律訴訟,前提是該決議(1)包含對該另一方違法的任何裁決或承認,(2)將導致針對該另一方的任何非金錢補救,或(3)不包括完全和無條件地釋放該另一方(只要該另一方是該法律訴訟中的指名方)。
保險
就肯維首次公開招股完成前發生的事故而提出的任何索償而言,肯維繼續享有強生現有商業保單項下由第三方保險人提供的保險,但須受分居協議所載例外情況的規限。《分居協議》還規定了這些保險單承保範圍內的索賠程序。健維不能獲得由強生的專屬自保保險人強生或強生的任何關聯公司或強生維護的任何其他自我保險或類似計劃或機制出具、再保險或報銷的任何保險單或再保險單。至於於Kenvue首次公開發售完成後產生的任何索償,Kenvue有責任取得持續保險;惟強生可全權酌情決定,根據同一保單涵蓋強生及Kenvue的保單,向Kenvue或Kenvue的董事及高級職員提供由Kenvue首次公開發售完成至分銷期間的若干保險。
爭議解決
肯威和強生將真誠地嘗試通過肯威各自的高級管理人員之間的談判來解決根據分居協議產生的糾紛。任何不能通過這一進程解決的爭端可提交無約束力調解解決。如果肯維和強生無法通過談判或調解解決爭議,則肯維或強生可以將爭議提交特拉華州衡平法院,在某些情況下,也可以提交特拉華州的替代法院。
《税務協定》
2023年5月3日,肯維與強生訂立税務協議(《税務協議》)。税務協議規管Kenvue首次公開發售完成後,Kenvue及強生在所有税務事宜上各自的權利、責任及義務,包括税務責任、税務屬性、納税申報表及税務競爭。
税收分配
關於與分拆及分派有關的税項以外的其他税項,税務事宜協議規定,健威將就(1)健威於分派後所有期間的任何税項及(2)健威或強生於分派前的任何税項(以歸屬於消費者健康業務為限)向強生作出一般賠償。強生一般會就(1)強生在分銷後所有期間的任何税項及(2)肯維或強生在分銷前的任何税項向健威作出賠償,但賠償金額以強生所經營的業務及營運(消費者健康業務除外)為限。
對於與分居和分配相關的某些税收,肯維一般需要賠償強生因分居和分配的某些步驟未能有資格享受其預期的税收待遇而產生的任何税款,如果此類税收是由於(1)肯維將就分居和分配作出並同意的不真實陳述和契諾(包括肯威將就強生的美國税務顧問的意見和包含下述限制的契諾作出的陳述,旨在保留分居和分配的免税性質)所致,(2)美國聯邦所得税某些條款的適用
(3)Kenvue知道或合理預期的任何其他行為或不作為將產生此類税收。一般情況下,Kenvue還將被要求賠償強生因分離和分配而預計將產生的任何外國税額和轉讓税額的增加,前提是該等增加是由於Kenvue的行為或不作為而導致的,而該等行為或不作為將合理地預期會導致該等額外税項。
肯維的責任或強生在税務協議下的責任將不受金額或上限的限制。此外,作為強生所屬的美國綜合聯邦所得税集團的成員,肯維已(並將在分配完成後)就強生集團所屬集團的應課税期間向美國國税局承擔連帶責任。
保持分離與分配某些步驟的免税地位
強生已收到美國國税局的一封私人信件,裁定大意是,除其他事項外,分拆的某些步驟連同分拆,將符合根據守則第355條及第368(A)(1)(D)條的規定,就美國聯邦所得税而言屬免税的交易。拆分的條件包括,美國國税局對強生的私人信件的裁決是否繼續有效,以及強生的美國税務顧問的好感。強生的美國税務顧問的私人信函裁決和意見將取決於肯維和強生關於兩家公司各自業務和其他事項過去和未來行為的某些事實、假設、陳述和承諾。
根據《税務協定》,Kenvue同意對Kenvue施加某些限制的契約,旨在維護分離和分配的免税性質。Kenvue被禁止在所有時間段內採取任何行動或不採取任何行動,如果此類行動或不採取行動將與這些交易的免税狀態不一致。此外,在分派日期後兩年結束的期間內,這些公約將限制某些行動,包括股票發行、企業合併、出售資產和類似交易。Kenvue只有在以下情況下才可採取這些行動:(1)Kenvue獲得並向強生提供美國國税局(或其他適用税務機關)的私人信函裁決,或具有公認國家地位的税務律師或會計師的意見,大意是該等行動不會危及分離和分配的免税地位,且在任何情況下均令強生滿意,或(2)Kenvue事先獲得強生的書面同意。無論肯威是否獲準採取該等行動,根據税務事宜協議,肯威一般須就因採取任何該等行動而產生的任何税款向強生作出賠償。
《員工事務協議》
2023年5月3日,肯維與強生簽訂《員工事宜協議》(《員工事宜協議》)。僱員事宜協議涉及某些僱傭、薪酬及福利事宜,包括與肯維員工有關的某些資產及負債的分配及處理,以及肯維員工在分配日期或強生停止控制肯維之日(該日期,“分配日期”)之前參與的補償及福利計劃及計劃,以及其他僱傭及員工補償及福利事宜。
負債的分配
除僱員事宜協議另有特別規定外,肯維一般將承擔與消費者健康業務有關的所有員工責任,而強生一般仍將對與強生餘下業務有關的所有員工責任負責,不論該等負債是何時產生的。
集體談判協議
於Kenvue首次公開發售完成後,Kenvue及強生同意真誠合作及磋商,以便向涵蓋Kenvue員工的任何員工代表機構發出通知、與其磋商及採取任何可能需要的類似行動。
健康和福利計劃
《員工事宜協議》規定,Kenvue已為Kenvue員工的利益制定了健康和福利計劃,包括健康和牙科計劃,但不包括退休後的健康和福利計劃。總體而言,根據強生的美國醫療和福利計劃,肯維的員工已經不再有資格享受福利。然而,肯維在美國、波多黎各或加拿大的合資格員工,在分配日期之後,為確定是否有資格享受強生退休後健康計劃下的福利而在美國、波多黎各或加拿大(視情況而定)連續服務,將獲得長達15年的服務積分,但須受該等計劃不時生效的條款的限制。
固定收益養老金計劃
《員工事宜協議》規定,除非法律另有規定,強生一般將保留其固定收益養老金計劃下的所有負債和資產,包括任何不合格計劃。對於美國和加拿大的計劃,Kenvue的員工通常將從分配日期起停止積極參與此類計劃。Kenvue在美國的員工將根據此類計劃在2023年12月31日之前在所有目的下獲得服務積分(但基於截至分配日期的符合養老金條件的估計補償水平)。Kenvue在美國和加拿大的員工(魁北克員工除外)在分配日期後繼續在Kenvue工作將獲得長達15年的服務積分,用於歸屬和提前退休補貼(但不是出於資格或福利應計的目的)。肯維將向強生償還此類服務抵免的估計費用,以及退休後健康計劃下提供的服務抵免。
固定繳款計劃
《員工事宜協議》規定,肯維已建立401(K)計劃,該計劃將承擔強生401(K)計劃下肯維員工的賬户餘額。員工事宜協議還規定,肯維已經建立了一項無資金支持的美國非限定繳款計劃,該計劃的條款和條件與強生的超額儲蓄計劃基本相似(如《高管和董事薪酬-高管薪酬表-2022年非限定遞延薪酬》表格腳註4中所述),該計劃作為登記説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分。根據強生的美國非限定繳款計劃,肯維的美國非限定繳費計劃將承擔與肯威員工相關的責任。在法律允許的範圍內,任何強生不符合美國税務條件的固定繳款計劃將被視為與401(K)計劃類似。
強生股票獎
僱員事宜協議規定,於分派日期,肯維僱員持有的強生股權獎勵一般會轉換為同等的肯威股權獎勵,並會調整獎勵數目及期權行使價格以保持獎勵的價值(“轉換獎勵”)。在這種轉換方面,適用於任何基於業績的未完成獎勵的業績標準將被視為在目標水平上得到滿足,除非業績期間已滿兩年,在這種情況下,業績將被視為在這幾年的實際業績水平上得到滿足。適用於轉換前尚未完成的獎勵的所有其他歸屬條款和條件將不受轉換的影響。《員工事務協議》還規定了建立股權激勵計劃,其預期條款在上文《高管和董事薪酬-未來薪酬計劃-肯維長期激勵計劃》中進行了描述。
年度激勵獎
《員工事宜協議》規定,肯維的員工將繼續參加強生2023年的年度激勵計劃,直至分配日,但任何財務措施將基於肯威的業務表現。在分配之日,肯維將承擔強生2023年年度激勵計劃中與肯維員工相關的任何義務。
《知識產權協議》
2023年5月3日,肯維與強生簽訂知識產權協議(《知識產權協議》)。根據知識產權協議,強生向Kenvue轉讓若干知識產權,包括強生於緊接Kenvue首次公開招股完成前擁有的主要與Kenvue的業務或營運有關的知識產權,或主要用於與Kenvue的業務或營運相關的用途或持有的知識產權。知識產權協議亦規管訂約方各自使用與任何一方的業務或營運並無主要或獨有關係的若干知識產權,而該等知識產權自肯威首次公開招股完成後一直由肯威及強生共同擁有。在知識產權協議條款及條件的規限下,Kenvue亦接受並承擔以下所有責任:(1)與轉讓的知識產權有關、因轉讓的知識產權而產生的責任及(2)與共同擁有的知識產權有關的責任,但以與Kenvue業務的經營或經營有關或因此而產生的範圍為限。
術語
知識產權協議的期限是永久性的,既然Kenvue首次公開募股的完成日期已經發生,只有在雙方同意的情況下才能終止。
交叉許可
根據知識產權協議,Kenvue及強生(“許可人”)各自向另一方(“被許可人”)授予若干個人、不可撤銷(除某些例外情況除外)、非排他性、全球性、免版税及不可轉讓(除某些第三方許可協議另有規定外)的許可,以在專利、版權及專有技術中使用某些知識產權。被許可人(1)只能將這些許可用於其在Kenvue首次公開募股完成時的業務運營及其任何合理和自然的擴展,(2)可在所授予的許可範圍內,為被許可人、為被許可人或代表被許可人開展的活動,再許可知識產權。
知識產權協議還包括額外的知識產權交叉許可,包括相互個人、不可撤銷(受某些例外情況限制)、非排他性、免版税和不可轉讓(受某些例外情況限制)的許可,以便在全球範圍內使用與業務記錄和個人信息(統稱為“數據”)有關的某些數據(不包括任何司法管轄區,只要採取的行動違反該司法管轄區的任何適用的隱私和數據安全要求)。持牌人(1)可僅在其於Kenvue IPO完成時經營的業務及其任何合理和自然的延伸中使用此等許可證,及(2)將能夠在所授許可證的範圍內再授權數據權利,以繼續由持牌人、為持牌人或代表持牌人進行的活動。數據的請求、傳輸、提取、可追溯性、保留和刪除的實施受《數據傳輸和共享協議》的管轄,該協議在下文的《數據傳輸和共享協議》中進行了説明。
雙方同意,在Kenvue首次公開募股完成五週年之前,不會挑戰根據《知識產權協議》授予其的任何知識產權。
在商標中使用某些知識產權的許可受商標協議的管轄。見“-商標協議”。
商標協議
關於分離,肯威和強生簽訂了一系列商標逐步淘汰許可協議、約翰遜許可協議、商標共存協議和各種附加商標許可協議(統稱為“商標協議”),共同管轄肯威和強生各自在商標知識產權方面的權利、責任和義務。
商標淘汰許可協議
2023年4月3日,肯維與強生簽訂了商標淘汰許可協議(《商標淘汰許可協議》)。根據商標逐步淘汰許可協議,強生已向肯威授予非獨家、不可再許可(受若干例外情況規限)、不可轉讓(受若干例外情況規限)、免版税及繳足的全球許可,以使用強生擁有的若干商標(“經許可強生商標”),主要包括與“強生”及“強生”有關的商標,以及與“Janssen”及“Cilag”有關的若干商標,作為肯威首次公開發售完成後的過渡性基準。強生保留對獲得許可的強生商標的獨家所有權,包括肯維使用此類商標可能獲得的任何商譽。
術語
商標逐步淘汰許可協議的有效期將在Kenvue首次公開募股完成後不超過10年,而Kenvue將許可強生商標用於某些特定目的的許可將在較短的期限內終止。Kenvue在內部或外部產品包裝和標籤上使用許可的強生標誌將在Kenvue首次公開募股完成後五年內終止,Kenvue在瓶子或產品模具以及平板電腦上浮雕或脱脂的許可強生標記的使用將在正常業務過程中的下一個更換週期中終止,但不超過Kenvue IPO完成後八年。每個終止日期可分別再延長三年和兩年,如果Kenvue在該終止日期繼續使用許可的強生商標,儘管在商業上做出了合理的努力來終止此類使用。Kenvue將在Kenvue首次公開募股完成後一年內終止將許可強生商標用於某些公司、行政和數字目的,Kenvue將在Kenvue首次公開募股完成後兩年內終止在各種有形資產(不包括產品包裝和標籤)上使用許可強生商標;但在每種情況下,如果在此類材料中使用許可強生商標併入法人實體名稱,則一年或兩年的逐步淘汰期限(視情況而定)不會開始,直到該法人實體的名稱發生變化;此外,在任何情況下,任何此類淘汰期不得在Kenvue首次公開募股完成後超過五年。
使用
根據《商標逐步淘汰許可協議》授予的許可僅適用於Kenvue於《商標逐步淘汰許可協議》日期已獲許可強生商標的現有用途及若干預期用途。肯維在使用獲得許可的強生商標時,必須遵守某些質量標準。除某些例外情況外,未經強生事先明確書面同意,Kenvue不得(1)在任何司法管轄區使用或註冊與任何經許可的強生商標或全部或部分強生商標令人困惑地相似的任何商標,或(2)在任何司法管轄區註冊任何經許可的強生商標。
登記、維護和執行
根據商標淘汰許可協議,強生須以商業上合理的努力起訴、維持及續期(如適用)獲許可的強生商標,費用由其承擔。商標淘汰許可協議還規定了強生和肯維在起訴、維護和續展獲得許可的強生商標方面的各種其他權利、義務和合作義務。強生保留第一權利,但不是義務,自費強制執行和保護獲得許可的強生商標,但如果強生拒絕這樣做,肯維可以強制執行和保護此類商標,費用由肯維承擔。
其他商標淘汰許可協議
為了促進分離的某些方面,肯維的某些子公司和強生的某些子公司已經簽訂了單獨的商標淘汰許可協議(“額外商標淘汰許可協議”),規範該等肯維子公司使用主要與“揚森”和“齊拉格”有關的某些輔助商標。額外的商標淘汰許可協議包含與商標淘汰許可協議基本相同的條款。除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及的“商標逐步淘汰許可協議”包括額外的商標逐步淘汰許可協議。
約翰遜許可協議
2023年4月3日,肯維與強生簽訂了強生許可協議(《強生許可協議》)。根據約翰遜許可協議,強生已授予Kenvue不可撤銷、獨家(即使對強生一樣)、可再許可、不可轉讓(受某些例外情況限制)、免版税及繳足費用的許可,允許其使用由強生擁有且所有權不能轉讓給Kenvue的與“Johnson”品牌有關的若干商標(“許可Johnson‘s商標”),因為相關司法管轄區的當地法律要求,獲許可的Johnson’s商標與強生保留的商標之間必須存在所有權統一。根據約翰遜的許可協議,強生亦已授予肯維一項不可撤銷、非獨家、可再許可、不可轉讓(受若干例外情況規限)、免版税及悉數繳足的許可,以使用由強生擁有並由強生及肯維共同使用的若干中文字商標(“經許可漢字商標”)。獲得許可的漢字標誌主要用於中國,同時表示“強生”品牌和“強生”公司名稱和品牌。強生保留對授權的約翰遜商標和授權的漢字商標的獨家所有權,包括肯維使用此類商標可能獲得的任何商譽。2022年,在與強生許可協議相關的司法管轄區內,“強生”產品的銷售額不到肯維淨銷售額的5%。
術語
根據約翰遜許可協議授予Kenvue的許可期限是永久性的,終止不是任何一方違反Johnson許可協議的補救措施。
使用
根據強生許可協議授予Kenvue的許可僅限於自商標共存協議之日起使用的“強生”品牌,以及“強生”品牌的有限擴展使用。肯維在使用授權的約翰遜商標和授權的漢字商標時,必須遵守一定的質量標準。
登記、維護和執行
根據約翰遜許可協議,強生必須採取商業上合理的努力來起訴、維護和更新許可的約翰遜商標(視情況而定),並由肯維負責支付強生所做努力的費用。約翰遜許可協議還規定了強生和肯維在起訴、維護和續展約翰遜許可商標和許可漢字商標方面的各種其他權利、義務和合作義務。對於獲得許可的強生商標,肯維有權強制執行和保護此類商標,費用由肯維承擔,如果肯維拒絕這樣做,強生可以自費強制執行和保護此類商標。關於經許可的漢字商標,強生保留執行和保護該等商標的第一權利,但不承擔費用,但如果強生拒絕執行和保護該等商標,則肯維可以執行和保護該等商標,費用由肯維承擔。
商標共存協議
2023年4月3日,肯維與強生簽訂商標共存協議(《商標共存協議》)。商標共存協議確立了有關(1)肯維註冊和使用與“強生”品牌相關的商標(“強生商標”)和(2)強生註冊和使用與“強生”公司名稱和品牌相關的商標(“強生商標”以及與強生商標共同使用的“共存商標”)的某些全球規範。這些參數旨在避免消費者對共存商標的混淆。Kenvue對強生商標的使用僅限於截至商標共存協議之日在強生品牌下提供的商品和服務、某些相關用途以及某些額外的消費者保健商品和服務(統稱為“強生商品”),而強生對強生商標的使用僅限於與強生商品相關的企業身份的指示。雙方還同意進行更多的合作努力,以緩解消費者在共存商標方面可能出現的任何實際混淆。只要雙方或其繼承人或受讓人正在使用或打算使用共存商標,《商標共存協議》就一直有效。2022年,“強生”產品在全球的銷售額不到肯威淨銷售額的10%。
其他商標許可協議
肯維與強生簽訂了各種額外的商標許可協議。根據這些協議,Kenvue和強生(以該身份為“許可人”)已向另一方(以該身份為“被許可人”)授予許可人所擁有的某些商標和相關專有技術(如適用)的許可。被許可人在使用許可商標時必須遵守某些質量標準。附加商標許可協議還規定了許可方和被許可方在起訴、維護、續展和強制執行附加許可商標方面的各種權利、義務和合作義務。肯威預計,肯威和強生之間的這些額外的商標許可協議,無論是單獨的還是整體的,都不會構成肯威商標組合的重要組成部分,也不會對肯威的業務、經營結果或財務狀況產生實質性影響。
過渡服務協議
2023年5月3日,肯維與強生簽訂過渡期服務協議(《過渡期服務協議》)。根據過渡期服務協議,強生於Kenvue首次公開發售完成後的過渡期內向Kenvue提供特定服務(“強生服務”),包括若干資訊科技、供應鏈、人力資源、醫療安全、財務、監管、銷售及市場推廣、研發、房地產、法律營運、政府事務、分銷及税務服務。過渡服務協議旨在幫助確保肯威首次公開招股完成後的有序過渡,並促進強生與肯威之間的合作,以便在合理可行的情況下儘快將各項強生服務退出、過渡、遷移和整合到肯威。
服務
強生須遵守適用法律,以專業及熟練的方式及品質水平提供強生服務,並以符合其於完成健威首次公開招股前一年的慣例的方式提供強生服務。強生可以選擇將其履行強生服務的任何義務委託給第三方服務提供商,但強生將繼續負責確保按照過渡服務協議的條款向肯維提供強生服務。Kenvue可不時要求強生向Kenvue提供額外服務,若該服務對Kenvue的業務運作是合理必要的,且該服務是在Kenvue首次公開募股完成前一年向Kenvue的業務提供的,則將要求強生使用商業上合理的努力向Kenvue提供該等額外服務。
費用
過渡服務協議規定了強生服務的費用,通常是基於強生的預期成本加上加價的固定金額,並將根據通脹每年進行調整。
然而,對於數量有限的強生服務,包括分銷服務,適用的費用會有所不同,並根據使用情況計算,通常是作為銷售函數。除了任何此類費用外,Kenvue還需要承擔某些額外成本,包括提供服務或獲得必要的第三方同意所需的一次性成本、運費、關税和某些適用的税費。肯維預計,過渡服務協議項下與強生服務相關的總費用及成本淨額不會與強生就該等服務分配予肯維的歷史總成本有重大差異,因此,肯維預計該等費用及成本不會對肯維的業務、營運業績或財務狀況產生重大影響。2022年,強生向肯威分配了與這些服務相關的總成本,約佔肯威總淨銷售額的2%。
期限和解約
大多數強生服務的任期預計將在Kenvue首次公開募股完成後24個月內終止。然而,在以下情況下,將向Kenvue提供有限數量的強生服務:(1)在收到必要的監管批准或營銷授權轉移之前無法完全過渡到Kenvue的監管或供應鏈職能;(2)無法在週期中期轉移測試的產品穩定性測試;(3)與強生服務相關的超過24個月期限的內部控制測試;或(4)某些有效藥物成分的管理。在某些情況下,任何強生服務的服務期限均可延長,只要該延長不得超過Kenvue IPO完成後的24個月,或就該等有限數目的服務而言,不得超過該等較長的期間(每項均為“強生服務期限”)。在任何延期期間,肯維一般都會被要求向強生支付增加的服務費。此外,如果強生和肯維因未能獲得必要的監管批准而無法過渡任何強生服務,則該強生服務的服務期限應在收到該等必要的監管批准後延長至30天。
過渡服務協議將在所有強生服務的期限屆滿時到期。經事先書面通知強生,肯維可終止任何強生服務。
法律責任和賠償
強生對肯維實施、執行或使用強生服務所產生的責任一般不承擔任何責任。健威一般須就過渡服務協議項下因提供強生服務而產生的所有責任,向強生、其聯營公司、任何第三方服務供應商及其各自的董事、高級職員、僱員、聯營公司、代理及代表作出賠償。然而,對於因強生或其第三方服務提供商的欺詐、故意不當行為或重大過失而產生的責任,強生確實有責任並被要求賠償肯維、肯維的聯屬公司和肯維及其各自的董事、高級管理人員、員工、聯營公司、代理人和代表。在這種情況下,強生的賠償責任僅限於根據《過渡服務協議》收取的費用和付款總額。
質量和藥物警戒事項
根據過渡期服務協議,肯威和強生簽訂了一項質量協議,該協議規定在過渡期內,肯威各自的質量和監管合規義務以及肯威各自的藥物警戒義務所需的有關肯威產品的質量和監管合規方面的信息交流。
過渡援助
關於強生服務向肯威的過渡,過渡服務協議還規定,應肯威的要求,強生可根據肯威和強生不時商定的一份或多份工作説明書,協助肯威建立自己的獨立職能(包括開發肯威自己的IT系統),該等工作説明書將詳細説明要執行的工作範圍以及肯威就該等工作應支付的金額。肯威已經或將與強生就肯威IT系統的開發達成某些工作聲明,
肯維預計將於2023年產生成本,約佔肯維總淨銷售額的1.0%,該等成本不包括肯維因強生提供強生服務而產生的費用。Kenvue預計根據此類工作説明書執行的工作範圍以及Kenvue產生的任何費用將在2023年後下降,所有此類工作將在強生服務期間完成。
過渡製造協議
2023年5月3日,肯維與強生簽訂過渡性製造協議(《過渡性製造協議》)。根據過渡期製造協議,強生於Kenvue首次公開發售完成後的過渡期內,向Kenvue製造及供應若干產品或其組件(每個為“產品”),包括若干泰諾、賽特克、莫特林及苯那君產品及其他場外產品。強生被要求(1)在提供製造和供應服務時遵守一定的質量標準,(2)使用商業上合理的努力,以其唯一的成本獲得製造和供應產品所需的所有原材料。2022年,這些產品加起來不到肯維淨銷售額的10%。
定價
過渡製造協議規定了肯維為每種產品向強生支付的初始價格,這些價格是基於成本加成模型的固定金額。這些價格將每年進行調整,以反映原材料成本、第三方製成品成本、強生產生的第三方製造商費用以及強生的某些轉換成本的變化。Kenvue負責支付與過渡製造協議項下的貨物或服務供應有關的所有銷售税。
需求預測
肯威需定期向強生提供肯維對每種產品的預期需求的約束性和非約束性預測,通常要求肯威提交符合肯威約束性預測的採購訂單。
變化
肯維和強生可以同意酌情更改產品的規格、原材料或製造工藝。肯威和強生還將合作,對因無法獲得原材料或適用的法律要求而需要的任何產品進行更改。如果有原材料短缺,強生會首先將該原材料分配到必要或救生產品(包括產品和強生產品)的生產中,然後再分配到非必需品或非救生產品(包括產品和強生產品)的生產中。
期限和解約
過渡製造協議下的製造服務期限因產品和製造設施而異,泰諾產品為3個月至60個月,Zyrtec產品為21個月至60個月,莫特林產品為21個月至60個月,苯那君產品為12個月至60個月。在某些情況下,如果由於Kenvue合理控制範圍之外的情況導致過渡延遲,則產品的使用期限最多可再延長三個月,每次12個月。Kenvue預計,大多數產品將在三年內完成過渡。產品價格將在任何延期時進行調整,以反映原材料成本、第三方製成品成本、強生產生的第三方製造商費用、強生的某些轉換成本以及由於延長產品期限而導致製造產品的工廠效率低下的增加。
過渡性製造協議將在所有產品的期限屆滿並滿足與產品相關的所有制造服務義務(包括質量保證和持續製造服務義務)後到期
穩定性測試服務)。在事先書面通知強生的情況下,Kenvue可以終止《過渡製造協議》或根據該協議供應任何特定產品,但因終止而產生的任何效率低下的成本由Kenvue承擔。在某些情況下,強生可以在書面通知Kenvue該產品的製造或供應已被法律禁止後終止該產品的供應,如果強生和Kenvue無法確定雙方都可以接受的對該產品的更改以符合適用的法律。
法律責任和賠償
對於產品中的任何缺陷,Kenvue對強生的追索權一般僅限於根據Kenvue的選擇更換有缺陷的產品或獲得退款,而Kenvue對強生的追索權一般限於就在一家工廠生產的產品收取的費用和付款總額。肯威一般須向強生、其聯屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理及代表賠償因銷售或使用產品、強生根據過渡性製造協議製造或供應肯威的產品或因肯威在履行過渡性製造協議項下的責任時的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而招致的損害。然而,根據過渡期製造協議,強生須就強生的欺詐、故意不當行為或與其表現有關的重大疏忽而產生的第三方索賠,向肯威、肯威的聯營公司和肯威及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理和代表作出賠償。
質量很重要
根據過渡期製造協議,肯威和強生簽訂了一項質量協議,該協議規定在過渡期內,肯威產品的質量和監管合規方面的信息交流,以滿足肯威各自的質量和監管合規義務以及肯威各自的藥物警戒義務。
其他事項
過渡期製造協議規定,Kenvue及強生將於Kenvue首次公開發售完成後,就有關轉讓若干遞延本地業務的過渡期安排進行真誠磋商。
註冊權協議
於二零二三年五月三日,Kenvue與強生訂立登記權協議(“登記權協議”),據此,Kenvue已向強生授予有關強生擁有的Kenvue普通股股份的若干登記權。強生可在若干有限情況下將此等權利轉讓予第三方貸款人(“獲準受讓人”及與強生統稱為“持有人”),包括與股權轉換債務有關的權利,而該等持有人其後將受登記權協議條款約束。
需求登記
持有者將能夠根據證券法要求登記註冊權協議所涵蓋的全部或任何部分Kenvue普通股,並且Kenvue將有義務按照該等持有者的要求登記該等股份,但須受最低發售規模的限制及某些其他有限例外的規限。持有者將能夠指定根據需求註冊實施的每個產品的條款,需求註冊可以採取擱置註冊的形式,並能夠要求Kenvue在任何12個月內完成最多三次需求註冊。
如果Kenvue在之前的60天內完成了註冊,則Kenvue不需要履行要求註冊。此外,在強生不再擁有肯威普通股多數股份之日起,如果肯威合理善意地確定提交登記聲明將是
對Kenvue造成重大不利的是,Kenvue可以在任何12個月內推遲提交註冊聲明一次,直到Kenvue做出這樣的決定後約45天或不利條件不再存在後7天內的較早者。
隨身攜帶註冊
如果Kenvue打算在任何時候代表Kenvue或代表Kenvue的任何其他證券持有人提交一份與公開發售Kenvue的任何證券有關的註冊聲明,其形式和方式將允許登記出售持有人持有的Kenvue普通股股票,持有人將有權將其持有的Kenvue普通股股票納入此次發行,但受某些限制的限制。
賠償
註冊權協議載有Kenvue為持有人的利益以及在有限情況下為Kenvue的利益而就任何登記聲明、招股説明書或相關文件中所包含的此類持有人提供的信息作出的慣例賠償和出資條款。
反向過渡服務協議
2023年5月3日,肯維在肯威首次公開募股完成前與強生訂立了反向過渡服務協議(下稱《反向過渡服務協議》)。根據反向過渡服務協議,Kenvue向強生提供特定服務(“Kenvue服務”),包括若干資訊科技、供應鏈、醫療安全、金融、監管、銷售及市場推廣、房地產及分銷服務,於Kenvue首次公開發售完成後的過渡期內提供。反向過渡服務協議旨在協助確保完成Kenvue首次公開招股後的有序過渡,並促進強生與Kenvue之間的合作,以便在合理可行的情況下儘快將各項Kenvue服務退出、過渡、遷移和整合至強生。
服務
Kenvue必須遵守適用法律,以專業和熟練的方式,以符合Kenvue在完成IPO前一年的做法的質量水平,以與Kenvue的做法一致的方式提供Kenvue服務。Kenvue可根據Kenvue的選擇,將Kenvue履行Kenvue服務的任何義務委託給第三方服務提供商,但Kenvue仍將負責確保根據反向過渡服務協議的條款向強生提供Kenvue服務。強生可不時要求健威向強生提供額外服務,而倘該服務對強生的業務經營屬合理需要,並於健威首次公開發售完成前一年向強生的業務提供該等服務,則健威將被要求使用商業上合理的努力向強生提供該等額外服務。
費用
反向過渡服務協議規定了Kenvue服務的費用,通常是基於Kenvue的預期成本加上加價的固定金額,並按年根據通貨膨脹進行調整。然而,對於數量有限的Kenvue服務,包括分銷服務,適用的費用將有所不同,並根據使用量計算,通常作為銷售函數。除上述費用外,強生還需承擔某些額外費用,包括提供服務或獲得必要的第三方同意所需的一次性費用、運費、關税和某些税費(視情況而定)。Kenvue預計與反向過渡服務協議項下的Kenvue服務相關的淨費用和成本總額不會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。2022年,在這些服務方面,強生將不到0.5%的淨銷售額計入肯維。
期限和解約
大多數Kenvue Services的任期預計將在Kenvue首次公開募股完成後24個月內終止。然而,在適用服務涉及(1)監管或供應鏈職能不能在收到必要的監管批准或營銷授權轉讓之前完全移交給強生的情況下,將向強生提供數量有限的更長時間(不超過84個月)的肯維服務,或(2)與肯威服務相關的內部控制測試超過24個月。在某些情況下,任何Kenvue服務的服務期限均可延長,只要不超過Kenvue首次公開募股完成後的24個月,或就該等有限數量的服務而言,不超過較長的期限(每個期限為“Kenvue服務期限”)。強生一般會被要求在任何延期期間向肯維支付增加的服務費。此外,如果肯維和強生因未能獲得必要的監管批准而無法過渡任何肯維服務,則該肯維服務的服務期限應在收到此類必要的監管批准後延長至30天。
反向過渡服務協議將在所有Kenvue服務的期限屆滿時到期。強生可提前書面通知肯維終止任何肯威服務。
法律責任和賠償
對於強生實施、執行或使用肯維服務所產生的責任,肯維一般不對強生承擔任何責任。一般情況下,強生將被要求賠償我們、肯維的聯屬公司、任何第三方服務提供商和肯維及其各自的董事、高級管理人員、員工、聯屬公司、代理和代表因提供反向過渡服務協議項下的肯維服務而產生的所有責任。然而,對於因肯威或肯維的第三方服務提供商的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而產生的責任,肯威將承擔責任,並將被要求賠償強生、其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、聯營公司、代理和代表。在這種情況下,Kenvue的責任應限於Kenvue根據反向過渡服務協議收到的費用和付款總額。
質量和藥物警戒事項
反向過渡服務協議規定,肯威和強生將被要求籤訂一項質量協議,該協議將管理過渡期內肯威各自的質量和監管合規義務以及肯威各自的藥物警戒義務所需的與肯威產品的質量和監管合規相關的信息交換。
反向過渡製造協議
2023年7月3日,肯維與強生簽訂了反向過渡製造協議(《反向過渡製造協議》)。根據反向過渡製造協議,Kenvue將在過渡基礎上向強生製造和供應若干產品或其組件(每個產品為“產品”)。Kenvue必須(1)在執行Kenvue的製造和供應服務時遵守某些質量標準,以及(2)使用商業上合理的努力,以Kenvue的唯一成本獲得製造和供應產品所需的所有原材料。
定價
反向轉換製造協議規定了強生將為每個產品向肯維支付的初始價格,這些價格是基於成本加成模型的固定金額。這些價格將每年進行調整,以反映原材料、第三方製成品的成本、肯維產生的第三方製造商的費用以及某些轉換成本的變化。強生負責支付因提供反向過渡製造協議項下的商品或服務而徵收的所有銷售税。
需求預測
強生被要求向肯維提供其對每種產品的預期需求的定期約束性和非約束性預測,強生一般被要求提交符合其約束性預測的採購訂單。
變化
肯維和強生可以同意酌情更改產品的規格、原材料或製造工藝。肯威和強生還將合作,對因無法獲得原材料或適用的法律要求而需要的任何產品進行更改。如果原材料短缺,Kenvue將首先將該原材料分配給必要或救生產品的製造(包括產品和Kenvue的產品),然後再分配給非必要或非救生產品的製造(包括產品和Kenvue的產品)。
期限和解約
反向過渡製造協議下的製造服務期限因產品而異,從12個月到60個月不等。在某些情況下,如果產品的過渡期因強生無法合理控制的情況而延遲,則產品的期限可以再延長最多三個月,每次12個月。強生預計,大多數產品將在60個月內完成過渡。產品的價格將在任何延期時進行調整,以反映原材料成本、第三方製造產品的成本、肯威產生的第三方製造商的費用、某些轉換成本以及由於延長產品使用期限而導致生產該產品的工廠效率低下的增加。
反向過渡製造協議將在所有產品的期限屆滿並履行與產品相關的所有制造服務義務(包括質量保證和持續穩定性測試服務)後到期。強生有權在事先書面通知肯維後終止《反向過渡製造協議》或根據該協議供應任何特定產品,但因終止而產生的任何效率低下的費用由強生承擔。在某些情況下,在書面通知強生產品的製造或供應已被法律禁止後,如果強生和肯威無法確定雙方都可以接受的產品變更以符合適用法律,肯威有權終止該產品的供應。
法律責任和賠償
對於產品中的任何缺陷,強生對肯維的追索權一般僅限於更換缺陷產品或根據強生的選擇獲得退款,而強生對肯維的追索權一般限於肯維就工廠製造的產品收到的費用和付款總額。一般情況下,強生須向肯威、其聯營公司及肯威各自的董事、高級管理人員、僱員、代理及代表賠償因銷售或使用產品、肯威根據反向過渡製造協議製造產品或向強生供應產品或強生在履行反向過渡製造協議項下的責任時的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而引致的第三方索賠所招致的損害。然而,肯威須向強生、其聯屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及代表賠償因肯威的欺詐、故意不當行為或與肯威在反向過渡製造協議下的表現有關的重大疏忽而引致的第三方索賠所招致的損害。
質量很重要
反向過渡製造協議規定,肯維和強生將被要求籤訂質量協議,該協議將管理與質量和
在過渡期內,根據強生各自的質量和法規遵從性義務以及肯維各自的藥物警戒義務的需要,對肯維的產品進行監管合規。
數據傳輸和共享協議
2023年5月3日,肯維與強生簽訂數據轉移共享協議(《數據轉移共享協議》)。數據轉移和共享協議規定了協議,以管理某些數據的請求、轉移、提取、可追溯性、保留和刪除,這些數據主要與肯威的業務或強生在肯維首次公開募股完成時擁有的業務或運營有關,或主要用於與凱維的業務或運營相關的使用,某些數據主要與強生的業務或運營相關,或主要用於強生的業務或運營,強生單獨為肯維或代表肯維創建的某些資料,涉及強生在肯維首次公開募股完成時或之後根據過渡服務協議擁有的服務;肯維單獨為強生或強生為強生創建的某些數據,涉及肯維在肯威首次公開募股或完成後根據反向過渡服務協議擁有的服務;以及肯維或強生根據分居協議要求的某些數據。《數據轉移和共享協議》還設立了一個聯合數據委員會,由肯維和強生的代表組成,負責提供一般監督和戰略規劃,以便在轉移不可行的情況下,有效和有序地提取和轉移這類數據,或以其他方式獲取某些共享數據。數據傳輸和共享協議的期限是永久性的。
與強生達成的其他協議
房地產協議
強生擁有的不動產和租賃的空間已分配給強生或肯沃(視情況而定),其方式與強生和肯沃的不同商業用途和需求一致。在強生與肯維將長期共享所擁有的物業或租賃空間或需要由一方向另一方提供相關房地產服務的範圍內,肯維已經並將繼續與強生訂立各種租賃、轉租及許可協議,該等協議將管限每一方關於所提供的任何該等擁有或租賃物業、共享空間或服務的權利及義務。此外,根據過渡期服務協議,強生和肯維將在肯威首次公開募股完成後的一段有限時間內共享某些設施。Kenvue預計,Kenvue與強生之間的這些房地產協議,無論是單獨的還是整體的,都不會構成Kenvue的物業組合的重要部分,也不會對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。
版税貨幣化協議
關於2021年10月Old JJCI的企業重組,Old JJCI及其聯營公司與強生的間接全資附屬公司Royalty A&M LLC(“RAM”)訂立購銷協議(“特許權使用費貨幣化協議”),據此,Old JJCI及其聯營公司將向RAM轉讓從若干第三方收取四筆合共價值367,100,000美元特許權使用費的權利。特許權使用費通常來自某些品牌產品的第三方銷售,主要是在美國銷售的拉克泰德。RAM對這些特許權使用費流的權利始於2021年10月應支付的特許權使用費,終止於2028年12月之後第三方Lactaid品牌銷售和2027年12月至2031年11月之間的其他產品應支付的特許權使用費(每個特許權使用費成交日期)。作為舊JJCI公司重組的結果,舊JJCI及其關聯公司以前對這些基礎特許權使用費流的權利被轉讓給另一家名為強生消費者有限公司的實體、一家位於新澤西州的公司(“新JJCI”)及其關聯公司。新的JJCI的業務、資產和負債,包括這些基本的特許權使用費流,將因分離而轉移到Kenvue。在每個特許權使用費成交日期之後,除非是永久性的,否則基礎特許權使用費安排將在每一第三方和Kenvue之間續訂。此外,在每個特許權使用費流的適用特許權使用費結束日期之前或之後12個月內,RAM將保留從Kenvue購買
在該特許權使用費結束日期之後,從該流中應支付給Kenvue的特許權使用費(或其任何部分)。
其他關聯人交易記錄
約瑟夫·J·沃爾克是董事的妹妹,是強生服務公司的移動運營主管,強生是強生的全資子公司。他在2022年、2021年和2020年的總薪酬分別為217,121美元、193,211美元和188,191美元。這些數額包括基本工資、任何年度獎勵獎金、相關年度授予的任何長期獎勵獎勵的價值以及任何其他補償。她還參與了強生服務有限公司的一般福利和福利計劃。她的薪酬是根據強生服務公司適用於具有同等資格和責任且擔任類似職位的員工的S聘用和補償做法制定的。沃爾克先生對他妹妹的工作沒有實質性的興趣,他也沒有和她合住一個家。
關於關聯人交易的政策
Kenvue董事會通過了一項關於與相關人士進行交易的政策。肯威與關聯人的交易政策要求政府提名、治理和可持續發展委員會對任何超過120,000美元的交易或一系列交易進行合理的事前審查和監督,而肯威是其中的參與者,並且任何關聯人擁有直接或間接的重大利益(僅由於是董事或受託人或低於另一實體的10%的所有者除外)。相關人士包括Kenvue的董事和行政人員、他們的直系親屬和與他們同住的人,以及控制Kenvue公司5%以上已發行普通股的人。
一旦確定了潛在的關聯人交易,國家提名、治理和可持續發展委員會將審查所有相關事實和情況,並批准或不批准進行交易。如果提名、治理和可持續發展委員會確定這樣的交易不符合Kenvue及其股東的利益,它將禁止此類交易。提名、管治及可持續發展委員會將考慮多項因素,包括交易條款是否不比非關聯第三方在相同或相似情況下一般可獲得的條款優惠,以及相關人士在交易中的權益程度。如果獲得國家提名、治理和可持續發展委員會對交易的事先批准是不合理的,將在國家提名、治理和可持續發展委員會的下一次定期會議上考慮批准該交易。
在Kenvue簽訂上述“--與分居有關的協議”項下所述的協議時,Kenvue關於與相關人士進行交易的政策尚未生效。Kenvue與強生在Kenvue首次公開招股完成前訂立的每項協議,以及據此擬進行的任何交易,均被視為已獲批准,且不受Kenvue與關連人士交易政策的條款所規限。
對肯維公司某些債務的描述
商業票據計劃
2023年3月3日,肯維進入了一項商業票據計劃(即“商業票據計劃”)。Kenvue董事會已授權Kenvue根據商業票據計劃發行本金總額高達40億美元的商業票據。商業票據計劃包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約。
商業票據計劃根據證券法第4(A)(2)條規定在美國進行私人配售。根據商業票據計劃發行的商業票據是無擔保票據,至少與Kenvue的所有其他優先無擔保債務並列。這些商業票據預計將按面值減去代表利息因素的折扣提供,如果有利息,則按面值提供。總體而言,包括作為債務融資交易一部分發行的金額,Kenvue發行了23億美元的商業票據,並償還了16億美元,與其在截至2023年7月2日的三個財年中宣佈的到期日一致。截至2023年7月2日,Kenvue在商業票據計劃下有7.54億美元的未償還餘額,扣除相關折扣200萬美元。
循環信貸安排
2023年3月6日,Kenvue簽署了一項本金總額為40億美元的循環信貸安排,將以美元和歐元提供,摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)擔任一個貸款人辛迪加的行政代理。循環信貸機制下的貸款所得將用於一般企業用途。循環信貸安排允許在符合特定條件的情況下,將Kenvue的一家或多家全資子公司增加為額外借款人。
循環信貸工具項下的貸款應按(1)以美元計價的經調整期限SOFR(或根據Kenvue的選擇,經調整的基本利率)、(2)以歐元計價的借款、經調整的EURIBOR及(3)就Swingline借款而言的每日簡單ESTR,以及在每種情況下,根據基於Kenvue信用評級的定價網格而釐定的保證金支付利息。循環信貸融資手續費和信用證手續費基於相同的網格確定。利息支付期限(1)如屬定期SOFR或EURIBOR借款,則在適用於借款的每一利息期的最後一天(或如屬利息期間超過三個月的借款,則每隔三個月支付一次);(2)如屬經調整的基本利率借款,則於每年3月、6月、9月及12月的最後一天支付;及(3)如屬Swingline借款,則於借款後的第五個營業日到期。
循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約事件,包括限制產生留置權和進行某些合併交易的契諾。
Kenvue將在無擔保的基礎上無條件擔保借款人(其本身除外)在循環信貸機制下的所有債務。
截至2023年7月2日,Kenvue在其循環信貸安排下沒有未償還餘額。
上文概述了循環信貸安排的具體條款。然而,信貸協議已作為登記説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分,前述該協議的摘要通過參考該協議的全文而有保留。
美國聯邦所得税的重大後果
以下討論是與根據交換要約交換原始票據有關的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要,但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。以下摘要依據的是1986年修訂的《國税法》(下稱《國税法》)、財政部的條例、國税局的行政裁決和公告以及司法裁決,所有這些都可能發生變化,可能具有追溯力。本摘要僅適用於以現金形式在原始發行時購買原始票據,並持有該原始票據作為守則第1221節所指的資本資產的持有人。
本摘要並不針對持有者的特定情況,説明可能與持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。本摘要也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的持有者的美國聯邦所得税後果,如免税組織、適用美國聯邦替代最低税的持有者、證券或貨幣交易商或交易商、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民、受控外國公司、被動外國投資公司、合夥企業、S公司或其他直通實體、功能貨幣不是美元的個人、外國個人和實體,以及持有與跨境有關的票據的人。套期保值、轉換或其他降低風險的交易。本摘要不考慮可能適用於特定持有者的任何外國、州、當地、贈與、遺產法或其他税法的影響。
該交易所提供
根據交換要約交換您的原始票據不會被視為應税交換或美國聯邦所得税的其他應税事件。因此,將原始票據交換為與交換要約相關的交換票據的持有者將不會受到美國聯邦所得税的影響,任何此類持有者在交換票據中的調整後税基和持有期將與緊接交換之前的原始票據中的相同。如果持有者沒有根據交換要約將其原始票據交換為交換票據,則在完成交換要約後,出於美國聯邦所得税的目的,持有者將不會確認任何收益或損失。
上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論沒有考慮任何特定持有者的狀況或地位的事實和情況。因此,每個考慮交換要約的原始票據持有者應就交換要約對其產生的税收後果諮詢自己的税務顧問,包括根據州、外國和其他税法(包括贈與法和遺產税法)以及任何條約規定的税法。
配送計劃
在某些司法管轄區,本招股説明書的分發以及交換債券的發售和銷售可能會受到法律的限制。持有本招股章程或任何交易所票據的人士必須知悉並遵守任何該等限制。閣下必須遵守在閣下購買、要約或出售交易所票據或持有或分發本招股章程的任何司法管轄區內有效的所有適用法律及法規,且閣下購買、要約或出售交易所票據時,必須取得閣下所在司法管轄區或閣下購買、要約或出售的任何司法管轄區現行法律及法規所規定的任何同意、批准或許可。
根據美國證券交易委員會在向類似交易的第三方發出的不採取行動函件中所載的詮釋,吾等相信,在交易所發行的交換票據可由持有人提出轉售、再出售或以其他方式轉讓,而無須遵守證券法的登記及招股章程交付條文,前提是交易所票據是在該等持有人的日常業務過程中取得,且持有人並無亦無意與任何人士訂立安排或諒解以參與分銷(證券法所指的)交換票據。此職位不適用於下列任何持有人:
•根據《證券法》;或《證券法》第405條所指的肯維“附屬公司”或
•一個經紀交易商。
所有在交易所發售中收到交易所票據的經紀交易商,均須遵守有關轉售交易所票據的招股章程交付規定。在交易所要約中為其本身賬户收取交易所票據的每一家經紀交易商必須表明,將交換交易所票據的原始票據是由其作為市場莊家活動或其他交易活動的結果而獲得的,並確認其將根據交易所要約提交符合證券法要求的招股説明書,以轉售、再出售或以其他方式再轉讓交易所票據。然而,通過如此承認並交付招股説明書,參與的經紀交易商將不被視為承認其是證券法所指的“承銷商”。
Kenvue已同意,在註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)宣佈生效之日起90天內,Kenvue應採取商業上合理的努力,使交易所要約的註冊説明書保持有效,並對招股説明書進行修改和補充,以便允許符合證券法招股説明書交付要求的所有人士合法交付招股説明書。到目前為止,美國證券交易委員會的立場是,如果交易所收到的交易所票據的原始票據是由於做市或其他交易活動而為其自己的賬户購買的,則經紀自營商可使用此類招股説明書來履行其關於根據交易所要約轉售交易所票據的招股説明書交付要求。
我們不會從經紀交易商出售外匯債券中收取任何收益。經紀交易商為本身的户口購入交易所債券,可在場外市場的一項或多項交易中、以議定交易、透過在交易所債券上訂立期權或上述轉售方法的組合,按轉售時的市價、與當時市價有關的價格或以協定價格出售債券。任何此等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出,而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或該等交易所債券的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商持有通過做市活動或其他交易活動為自己賬户獲得的原始票據,在交易所報價中收到交易所票據,並參與交易所票據的分銷,可被視為證券法所指的“承銷商”,必須提交符合證券法要求的招股説明書,以轉售交易所票據。根據證券法,交易所票據轉售的任何利潤以及經紀交易商收到的與這些轉售相關的任何佣金或特許權均可被視為承保賠償。委託書指出,如果經紀交易商承認將交付股票並提交招股説明書,就不會承認自己是《證券法》所指的“承銷商”。
我們已同意支付交易所報價的所有費用,但任何經紀交易商的佣金或優惠除外,並將就特定類型的負債(包括證券法下的負債)向原始票據持有人(包括任何經紀交易商)作出賠償。然而,我們注意到,美國證券交易委員會認為,根據聯邦證券法對責任進行賠償是違反公共政策的,可能無法執行。
法律事務
特此提供的票據的有效性將由紐約Cravath,Swine&Moore LLP傳遞給我們。
專家
強生的業務--消費者健康業務--截至2023年1月1日和2022年1月2日的財務報表,以及截至2023年1月1日的三個會計年度中每一個會計年度的財務報表均已列入本招股説明書,以依賴獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告,該報告是經該事務所授權作為審計和會計專家提供的。
財務報表索引
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| 頁面 |
經審計的消費者健康業務年度合併財務報表: | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2023年1月1日和2022年1月2日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度的綜合業務報表 | F-5 |
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度的綜合全面收益(虧損)報表 | F-6 |
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的合併權益報表 | F-7 |
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度的合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
Kenvue Inc.未經審計的中期簡明合併財務報表: | |
截至2023年7月2日和2023年1月1日的簡明綜合資產負債表 | F-45 |
截至2023年7月2日和2022年7月3日的三個月和六個月財政期間的簡明綜合業務報表 | F-46 |
截至2023年7月2日和2022年7月3日的三個月和六個月財政期間簡明綜合全面收益表 | F-47 |
截至2023年7月2日和2022年7月3日的三個月和六個月財政期間的簡明合併權益報表 | F-48 |
截至2023年7月2日和2022年7月3日的三個月和六個月財政期間現金流量簡明合併報表 | F-50 |
簡明合併財務報表附註 | F-51 |
經審計的消費者健康業務年度合併財務報表:
獨立註冊會計師事務所報告
致強生董事會和肯維公司股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了強生的業務--消費者健康業務(“本公司”)於2023年1月1日及2022年1月2日的合併資產負債表,以及截至2023年1月1日止三個會計年度各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)表、權益表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年1月1日和2022年1月2日的財務狀況,以及截至2023年1月1日的三個會計年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,且(I)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-美國淨銷售額
如合併財務報表附註1和附註15所述,在截至2023年1月1日的財政年度,公司的總淨銷售額為150億美元,其中66億美元與美國的淨銷售額有關。管理層在控制權轉移時的單個時間點確認這些銷售的收入,根據合同條款,這可以是發貨日期,也可以是客户收到日期。貿易促銷包括優惠券、產品上市補貼、合作廣告安排、基於數量的激勵計劃以及對客户的折扣、回扣、銷售激勵和產品退貨,作為可變對價,並記錄為與相關銷售同期的銷售額減少。
我們認定執行與美國淨銷售收入確認相關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是,審計師在執行與公司美國淨銷售收入確認相關的程序時所做的高度努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性,包括在控制權轉移給客户時對記錄美國淨銷售額的控制,以及對貿易促銷記錄的控制。這些程序還包括:(I)通過測試發票和貸項通知單的簽發和結算來評估美國淨銷售收入交易,(Ii)追蹤未結算的交易到應收賬款的詳細清單,(Iii)確認財政年度末未結清的客户發票餘額的樣本,並獲取和檢查原始文件,包括髮票、銷售合同、裝運單據、交貨證明和後續現金收據(如果適用),以確認未退還,(Iv)測試管理層提供的數據的完整性和準確性,(V)以樣本為基礎測試公司處理的貿易促銷活動,包括評估這些折扣與公司計劃的合同條款的一致性,(Vi)在樣本的基礎上測試貸方憑單和(Vii)測試未結算的貿易促銷樣本的完整性和準確性。
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/s/普華永道會計師事務所 |
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弗洛拉姆公園,新澤西州 |
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2023年3月3日 |
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
消費者健康業務
合併資產負債表
在2023年1月1日和2022年1月2日
(百萬元)(注1)
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| 2022 | | 2021 |
資產: | | | |
流動資產 | | | |
現金及現金等價物(注1) | $ | 1,231 | | | $ | 740 | |
應收貿易賬款減去信貸損失準備(2022年--#美元35, 2021 - $32)(注1) | 2,122 | | | 2,074 | |
庫存(附註1和2) | 2,226 | | | 1,702 | |
預付費用和其他應收款 | 175 | | | 257 | |
其他流動資產 | 123 | | | 154 | |
流動資產總額 | $ | 5,877 | | | $ | 4,927 | |
財產、廠房和設備,淨額(附註1和3) | 1,820 | | | 1,827 | |
無形資產淨額(附註1和4) | 9,853 | | | 10,701 | |
商譽(附註1及4) | 9,185 | | | 9,810 | |
遞延所得税(附註1和11) | 147 | | | 189 | |
其他資產 | 434 | | | 475 | |
總資產 | $ | 27,316 | | | $ | 27,929 | |
負債與權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 1,829 | | | $ | 1,827 | |
應計負債(附註1、13及17) | 906 | | | 1,024 | |
應計回扣、退貨和促銷(注1) | 862 | | | 834 | |
應計所得税(附註11) | 329 | | | 357 | |
流動負債總額 | 3,926 | | | 4,042 | |
與僱員有關的義務(附註1及5) | 214 | | | 302 | |
遞延所得税(附註1和11) | 2,428 | | | 2,430 | |
其他負債(附註17) | 727 | | | 756 | |
總負債 | 7,295 | | | 7,530 | |
承付款和或有事項(附註13) | | | |
權益 | | | |
母公司淨投資(注1和9) | 25,474 | | | 24,872 | |
累計其他綜合虧損(附註7) | (5,453) | | | (4,473) | |
總股本 | 20,021 | | | 20,399 | |
負債和權益總額 | $ | 27,316 | | | $ | 27,929 | |
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消費者健康業務
綜合業務報表
(百萬元)(注1)
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| 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨銷售額 | $ | 14,950 | | | $ | 15,054 | | | $ | 14,467 | |
銷售成本 | 6,665 | | | 6,635 | | | 6,619 | |
毛利 | 8,285 | | | 8,419 | | | 7,848 | |
銷售、一般和管理費用 | 5,633 | | | 5,484 | | | 4,956 | |
其他(收入)費用、淨營業費用(附註10) | (23) | | | 15 | | | 3,871 | |
營業收入(虧損) | 2,675 | | | 2,920 | | | (979) | |
其他費用(收入),淨額(附註10) | 38 | | | (5) | | | 37 | |
税前收益(虧損) | 2,637 | | | 2,925 | | | (1,016) | |
税項撥備(利益)(附註11) | 550 | | | 894 | | | (137) | |
淨收益(虧損) | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | |
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消費者健康業務
綜合全面收益表(損益表)
(百萬元)(注1)
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| 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨收益(虧損) | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | |
其他綜合(虧損)收入 | | | | | |
外幣折算,扣除(福利)税準備$(99), $(94), $120 | (1,053) | | | (926) | | | 855 | |
員工福利計劃: | | | | | |
先前服務成本,扣除攤銷後的淨額 | (1) | | | — | | | (1) | |
攤銷後淨收益(虧損) | 58 | | | 18 | | | (2) | |
匯率的影響 | 6 | | | 7 | | | (8) | |
淨變化,扣除所得税撥備(福利)後的淨額為$29, $8, $(2) | 63 | | | 25 | | | (11) | |
衍生工具和套期保值: | | | | | |
期間產生的未實現收益(虧損) | 12 | | | (3) | | | (5) | |
重新分類為淨收益(虧損) | (2) | | | 3 | | | 6 | |
淨變化,扣除所得税撥備淨額#美元3, $0, $0 | 10 | | | — | | | 1 | |
其他綜合(虧損)收入 | (980) | | | (901) | | | 845 | |
綜合收益(虧損) | $ | 1,107 | | | $ | 1,130 | | | $ | (34) | |
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消費者健康業務
合併權益表
(百萬元)(注1)
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| 來自母公司的淨投資 | | 累計其他綜合損失 | | 總股本 |
平衡,2019年12月29日 | $ | 26,138 | | | $ | (4,417) | | | $ | 21,721 | |
淨虧損 | (879) | | | — | | | (879) | |
其他綜合收益 | — | | | 845 | | | 845 | |
淨轉賬到父級 | (3,331) | | | — | | | (3,331) | |
餘額,2021年1月3日 | $ | 21,928 | | | $ | (3,572) | | | $ | 18,356 | |
淨收入 | 2,031 | | | — | | | 2,031 | |
其他綜合損失 | — | | | (901) | | | (901) | |
來自父級的淨轉賬 | 913 | | | — | | | 913 | |
平衡,2022年1月2日 | $ | 24,872 | | | $ | (4,473) | | | $ | 20,399 | |
淨收入 | 2,087 | | | — | | | 2,087 | |
其他綜合損失 | — | | | (980) | | | (980) | |
淨轉賬到父級 | (1,485) | | | — | | | (1,485) | |
餘額,2023年1月1日 | $ | 25,474 | | | $ | (5,453) | | | $ | 20,021 | |
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消費者健康業務
合併現金流量表
(百萬元)(注1)
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| 2022 | | 2021 | | 2020 |
經營活動的現金流 | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 2,087 | | | $ | 2,031 | | | $ | (879) | |
對淨收益(虧損)與經營活動現金流量的調整: | | | | | |
折舊及攤銷 | 644 | | | 731 | | | 746 | |
基於股票的薪酬 | 137 | | | 141 | | | 115 | |
信貸損失和應收貿易準備金 | 9 | | | 4 | | | 9 | |
資產/業務的減記/處置淨虧損(收益) | 4 | | | (9) | | | (35) | |
遞延所得税 | 157 | | | 568 | | | (801) | |
資產和負債淨變動,扣除收購和資產剝離的影響 | | | | | |
應收貿易賬款 | (142) | | | (303) | | | 265 | |
盤存 | (582) | | | (77) | | | 109 | |
其他流動和非流動資產 | 131 | | | (68) | | | 32 | |
應付帳款 | 52 | | | 330 | | | 154 | |
應計負債(附註17) | (17) | | | (2,977) | | | 3,542 | |
與員工相關的義務 | 2 | | | 14 | | | — | |
應計所得税(附註11) | (5) | | | (19) | | | (96) | |
其他負債 | 48 | | | (32) | | | 236 | |
經營活動的現金流量淨額 | 2,525 | | | 334 | | | 3,397 | |
用於投資活動的現金流 | | | | | |
購買房產、廠房和設備 | (375) | | | (295) | | | (229) | |
淨(購買)資產/業務收益 | (18) | | | 59 | | | 176 | |
出售投資所得收益 | 8 | | | 77 | | | — | |
股權證券投資 | (5) | | | (12) | | | (30) | |
用於投資活動的現金淨額 | (390) | | | (171) | | | (83) | |
用於融資活動的現金流 | | | | | |
貸款收益和應付票據 | 14 | | | — | | | — | |
償還債務 | | | (7) | | | (11) | |
從父項淨轉賬(至) | (1,597) | | | 7 | | | (3,446) | |
用於融資活動的現金淨額 | (1,583) | | | — | | | (3,457) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (61) | | | (41) | | | 9 | |
現金和現金等價物,年初 | 740 | | | 618 | | | 752 | |
現金及現金等價物淨增(減) | 491 | | | 122 | | | (134) | |
現金和現金等價物,年終 | $ | 1,231 | | | $ | 740 | | | $ | 618 | |
補充現金流數據 | | | | | |
繳納所得税的現金 | $ | (316) | | | $ | (363) | | | $ | (448) | |
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消費者健康業務
合併財務報表附註
1. 公司簡介及主要會計政策摘要
公司和業務部門的描述
消費者健康業務(強生的業務)(“本公司”)銷售廣泛的產品,用於嬰兒護理、口腔護理、皮膚保健和美容、非處方藥、衞生防護和傷口護理市場。這些產品通過電子商務、直接面向消費者的渠道,以及向世界各地的零售網點和分銷商進行銷售。該公司擁有一支全球團隊,員工人數超過22,000從事這些產品的研發、製造和銷售的員工。
本公司的組織形式為三業務細分:自我護理、皮膚保健和美容、基本健康。自我護理細分市場包括廣泛的產品範圍,如咳嗽、感冒和過敏、疼痛護理和其他自我護理(消化健康、戒煙和其他)產品。皮膚健康和美容部分專注於面部和身體護理以及頭髮、防曬和其他產品。基本健康部分包括口腔護理、嬰兒護理和其他基本健康(婦女健康和傷口護理)產品。
本公司由強生(“強生”或“母公司”)全資擁有,主要代表強生的消費者健康業務。本公司亦包括強生另一分部先前報告的若干其他產品系列。於2021年11月,母公司宣佈有意將本公司分拆為一間新的上市公司(“分拆”)。
陳述的基礎
該公司歷來作為母公司的一部分運營,而不是作為一個獨立的實體運營。本公司的這些合併財務報表是從母公司的綜合財務報表中衍生出來的,這些合併財務報表顯示了截至2023年1月1日和2022年1月2日的合併資產負債表以及截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度的相關綜合運營、全面收益(虧損)、權益和現金流量表,就像本公司在本報告所述期間一直在獨立運營一樣。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及母公司過往的會計政策編制,彙總本公司各組成部分的財務資料及母公司直接歸屬於本公司的會計記錄。
公司內部的所有公司間交易和餘額均已註銷。本公司與母公司之間的所有交易在記錄交易時,在合併財務報表中被視為有效地以現金結算。公司與母公司之間這些交易結算的影響在合併現金流量表中反映為融資活動中的“向母公司轉賬淨額”,並在合併資產負債表和合並權益表中反映為“母公司投資淨額”。
本公司的綜合財務報表包括管理層已確定為本公司具體或主要可識別的資產、負債、收入和支出,以及可歸因於本公司運營的直接和間接成本。間接成本是母公司及其附屬公司集中或按地域提供的支助職能的費用,包括但不限於設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支助職能。
為編制合併財務報表,本公司已按特定識別基準分配間接成本,或在特定識別不可行時,採用比例成本分配法,主要是淨銷售額、員工人數或其他被認為合理反映本公司於期間內所提供服務或所獲利益的分配方法
提交,取決於所收到的服務的性質。管理層認為,該等分配已按合理基準作出,並與所收取的利益一致,但未必表示本公司於所述期間以獨立基準運作所產生的成本。
作為一家獨立的上市公司,本公司在成立過程中產生了某些與分居相關的非經常性成本,而那些被確定為對本公司有利的成本已包括在合併財務報表中。這些與離職有關的非經常性費用為#美元。2132022財年為2000萬美元,包括在銷售、一般和行政費用中。該公司在2021財年或2020財年沒有產生與分離相關的成本。
由於使用含有滑石粉的身體爽身粉,主要是強生嬰兒爽身粉,強生消費者公司(“老JJCI”)及其父母受到了大量的人身傷害索賠,聲稱滑石粉會致癌。於2021年公司重組(定義見下文)時,本公司不再反映滑石粉相關負債(定義見下文)的影響。參見附註13。
公司運營產生的現金一般由母公司的中央財務職能管理,並被劃入母公司及其附屬公司的銀行賬户。合併資產負債表上的現金和現金等價物代表公司可明確識別的賬户中的餘額,這些餘額不會進入母公司及其附屬公司的銀行賬户。由於本公司並非有關債務的法定債務人,而借款亦非直接歸因於本公司的營運,故母公司的第三方利息開支並未於列報的任何期間內分配。
該公司在這些財務報表中的權益餘額是總資產超過總負債的部分。股本受綜合收益、母公司的供款以及母公司提供或分配給母公司的資金淨額變化的影響。
母公司計算其綜合資產和負債的外幣折算,其中包括公司的資產和負債。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度內記錄的外幣換算是基於公司合併財務報表特定的匯率變動。
合併財務報表中的所得税金額是根據單獨的申報方法計算的,並被視為公司運營所在司法管轄區的不同納税人報告了公司的運營。分離後,公司的經營足跡以及納税申報單選擇和主張預計將有所不同,因此,合併財務報表中提出的公司假設所得税預計不會表明公司未來的所得税,這也將受到與母公司的税務協議的影響。在母公司的所得税申報表中包括的與公司活動相關的某些當期所得税負債被假定在合併資產負債表上通過母公司的投資淨額與母公司立即清償,並作為融資活動反映在合併現金流量表中。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告金額的估計和假設。在核算銷售折扣、貿易促銷、回扣、津貼和獎勵、產品負債、所得税、預扣税、折舊、攤銷、員工福利、或有事項、母公司及其附屬公司的成本和費用分配以及無形資產和負債估值時使用估計數。實際結果可能與這些估計值不同,也可能不同。
經濟不確定性
宏觀經濟因素影響消費者支出模式,從而影響公司的運營。這些因素包括總體經濟狀況、通貨膨脹、消費者信心、就業率、商業狀況、信貸可獲得性、利率、税率以及燃料和能源成本。
新冠肺炎和其他宏觀經濟因素對公司業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素,包括但不限於:從新冠肺炎復甦的幅度、持續時間和速度,以及新冠肺炎和其他宏觀經濟因素對全球狀況的影響程度。本公司評估了某些會計事項,這些事項一般需要根據本公司可合理獲得的信息以及新冠肺炎和其他宏觀經濟因素的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於本公司的信貸損失準備、存貨及相關準備金、應計項目及商譽及其他長期資產的賬面價值,並不會對該等會計事項造成重大影響。公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間以及其他宏觀經濟因素的評估可能會對公司未來報告期的合併財務報表產生重大影響。
年度結賬日期
該公司遵循會計年度的概念,在最接近12月底的星期天結束。通常每個財年由52周組成,但每五年或六年該財年由53周組成,因此包括額外的發貨天數,2020財年是這樣,2026財年也將是這樣。2022財年是指截至2023年1月1日的財年。2021財年是指截至2022年1月2日的財年。2020財年是指截至2021年1月3日的財年。
可報告的細分市場
從2022財年開始,該公司開始在以下可報告的領域開展業務:(I)自我護理,(Ii)皮膚健康和美容,(Iii)基本健康。在2022年前,該公司作為一個可報告的部門運營。所有期間的列報都符合當前分部的報告結構。
現金等價物
本公司將自購買之日起三個月或以下規定到期日的高流動性投資歸類為現金等價物。
應收貿易賬款與信用損失準備
應收貿易賬款淨額為扣除某些銷售準備金和信貸損失準備後的淨額。本公司根據各種因素估計應收賬款的當前預期信貸損失,這些因素包括過往信貸損失經驗、客户信譽、抵押品價值(如有),以及任何相關的現時及合理可支持的未來經濟因素。當認為應收貿易賬款很可能不會收回時,應收賬款餘額與備抵相抵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
信貸損失準備,期初 | $ | (32) | | | $ | (37) | | | $ | (35) | |
規定 | (9) | | | (4) | | | (9) | |
利用率 | 5 | | | 8 | | | 6 | |
貨幣換算調整 | 1 | | | 1 | | | 1 | |
信貸損失準備,期末 | $ | (35) | | | $ | (32) | | | $ | (37) | |
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,並採用先進先出法核算。
財產、廠房和設備及折舊
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。本公司在估計使用年限內採用直線折舊法。
| | | | | |
建築和建築設備 | 20 - 30年份 |
改善土地和租賃權 | 10 - 20年份 |
機器和設備 | 2 - 13年份 |
軟件 | 3 - 8年份 |
本公司在開發或獲取供內部使用的計算機軟件時,會將某些計算機軟件和開發成本資本化。當財產、廠房和設備報廢或以其他方式處置時,累計折舊或攤銷的成本和相關金額將分別從資產和累計折舊賬户中註銷。資產淨值和收益之間的差額(如果有的話)記入其他(收入)經營費用淨額。
無形資產
無形資產按成本、減去累計攤銷和減值列報。本公司以直線方式攤銷具有有限使用年限的無形資產。專利、商標和客户關係的估計使用期限從3幾年前40年,而其他無形資產的範圍從20幾年前40好幾年了。客户關係的有效壽命是基於各種客户屬性來估算的,這些屬性包括客户類型、規模、地理位置、關係的長度和關係的性質。被視為具有無限壽命的無形資產不攤銷,但須接受年度減值測試。有關無形資產的進一步詳情,請參閲附註4。
商譽
商譽是指轉讓的對價超過所收購企業淨資產公允價值的部分。合併資產負債表反映了根據母公司分配給公司運營的消費者健康部門過去的交易建立的商譽。商譽不攤銷,但至少每年於第四季度在報告單位層面進行減值測試,或在存在減值指標的情況下更頻繁地進行測試,方法是首先評估定性因素,以確定公允價值是否更有可能低於賬面價值。如果本公司得出結論認為公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值,則會進行公允價值量化測試。如賬面值大於公允價值,將就差額計入商譽減值費用(直至商譽賬面值)。有關商譽的進一步詳情,請參閲附註4。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,具有有限壽命的長期資產就會進行減值測試。如果存在減值指標,則通過將資產組的賬面價值與預計從資產組衍生的相關估計未貼現未來現金流量(包括預計未來現金流量的金額和時間)進行比較,測試資產組的可恢復性。如果預期未貼現現金流量低於資產的賬面價值,則資產被視為減值,其賬面價值減記為公允價值。如果無法獲得報價的市場價格,公司將使用估計的未來現金流量的折現值來估計公允價值。2021財年和2020財年沒有減值指標。見附註4關於2022財年入賬的減值。
如果年度測試之間的事件或環境變化表明資產可能減值,則每年或更頻繁地對壽命不定的無形資產進行減值測試。無限期無形資產的減值損失是根據資產的公允價值與其賬面價值的比較確認的。
金融工具
母公司和公司使用衍生金融工具來管理外幣波動的風險敞口。公司參與母公司的集中套期保值和抵銷計劃。外幣衍生工具的影響根據被視為與本公司業務有關的部分分配給本公司。
此外,在某些司法管轄區,本公司使用遠期外匯合約來管理其對現金流變化的風險敞口,主要與未來公司間產品銷售和第三方購買以外幣計價的材料的匯率變化有關。公司使用利率互換作為管理與預測相關的利率風險的工具 固定利率借款。
根據美國公認會計原則的要求,公司持有的所有衍生工具均按公允價值計入資產負債表。公允價值是出售資產時收到的退出價格,或轉移負債時支付的退出價格。公允價值是一種基於市場的計量,使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。權威文獻建立了一個三級層次結構,對公允價值計量中使用的投入進行優先排序,其中級別1的優先級最高,級別3的優先級最低。被指定為現金流對衝的衍生工具的公允價值變動計入其他全面收益,直至相關交易影響收益,然後重新分類到與對衝交易相同的賬户中的收益。被指定為公允價值對衝的衍生品的公允價值的任何變化都記錄在淨收入中。
母公司和公司記錄套期保值項目和衍生品之間的所有關係。總體風險管理戰略包括進行對衝交易和進行衍生品交易的理由。這一戰略的目標是:(1)將外匯風險對公司財務業績的影響降至最低;(2)保護公司的現金流不受外匯匯率不利變動的影響;(3)確保金融工具的適當性;(4)管理與金融機構相關的企業風險;(5)減少受可變利率波動的影響。
有關公允價值工具的進一步資料,請參閲合併財務報表附註12。
收入確認
該公司的收入合同代表着向客户銷售其產品的單一履約義務。向客户銷售產品的收入在控制權轉移時的單個時間點確認,根據合同條款,該時間點可以是發貨日期,也可以是客户收到日期。淨銷售額不包括公司代表政府當局徵收的税款。此外,公司已選擇將運輸和搬運活動計入履行成本,並將向客户收取的運輸和搬運費用作為交易價格的一部分,在產品控制權轉移時予以確認。該公司的全球付款期限通常為30至90天。
貿易促銷包括優惠券、產品上市補貼、合作廣告安排、基於數量的激勵計劃以及對客户的折扣、回扣、銷售激勵和產品退貨,作為可變對價,並記錄為與相關銷售同期的銷售額減少。為估計可變對價,本公司可根據可變對價的形式,同時應用“預期價值”方法及“最可能金額”方法,在考慮哪一種方法可提供對本公司客户所收對價的最佳預測後,本公司可採用這兩種方法。消費券的贖回成本是根據產品和價值的歷史贖回經驗計算的。基於數量的激勵計劃基於激勵期間的估計銷售量。相關負債在合併資產負債表的應計回扣、退貨和促銷活動中確認。
銷售退貨幾乎完全不可轉售,相關儲備按全部銷售價值入賬,並根據歷史銷售和退貨信息進行估計。
有關淨銷售額的進一步細分,請參閲合併財務報表附註15。
租契
本公司在合同開始時通過確定合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用以換取對價來確定安排是否為租賃。經營性租賃的使用權資產和租賃負債計入合併資產負債表中的其他資產、應計負債和其他負債。ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。
淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內所有最低租賃付款的現值確認。當隱含利率不能輕易確定時,本公司使用母公司基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。當合理地確定公司將行使該選擇權時,該等選擇權包括在租賃期內。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司在採納時選擇了以下政策選擇:對主服務協議下的資產租賃使用組合方法,在資產負債表上排除短期租賃,以及不將租賃和非租賃組成部分分開。
該公司主要經營空間、車輛、製造設備和數據處理設備的租賃。與經營租賃有關的淨資產為#美元。1101000萬美元和300萬美元1262022年和2021年分別為1000萬人。當期和非當期租賃負債為#美元。1161000萬美元和300萬美元1292022年和2021年分別為1000萬人。運營租賃成本為#美元。421000萬,$541000萬美元和300萬美元632022年、2021年和2020年分別為1000萬人。計入租賃負債的金額所支付的現金為#美元。431000萬,$551000萬美元和300萬美元632022年、2021年和2020年分別為2.5億美元。加權-經營租賃的平均剩餘租期為72022年和62021年。營業租賃的加權平均貼現率為2.3%和3.02022年和2021年分別為%。
隨後五年及以後五年的經營租賃未來税前付款估計約為:
| | | | | |
(百萬美元) | |
2023 | $ | 31 | |
2024 | 25 | |
2025 | 14 | |
2026 | 12 | |
2027 | 9 | |
此後 | 63 | |
總計 | 154 | |
減去:推定利息 | (38) | |
流動和非流動租賃負債總額 | $ | 116 | |
廣告
與廣告相關的成本在發生的年度中支出,幷包括在銷售、一般和行政費用中。包括電視、廣播、印刷媒體和數字廣告在內的全球廣告費用為#美元。1,3561000萬,$1,4611000萬美元和300萬美元1,2302022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。
運輸和搬運
運輸和搬運費用為#美元。3221000萬,$3051000萬美元和300萬美元2952022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元,幷包括在銷售、一般和行政費用中。
產品責任
產品責任索賠的應計項目按未貼現原則入賬,當負債可能已產生,且負債金額可根據現有資料及按精算釐定的估計(如適用)作出合理估計。隨着獲得更多信息,應計項目會定期進行調整。本公司應計每一事項辯護所需的法律辯護費用的估計,當這些費用是可能的並且可以合理估計時。在對本公司作出不利裁決的範圍內,本公司不會記錄應計項目,直到確定可能發生虧損並可以合理估計。
研究與開發
研發費用在發生時計入銷售費用、一般費用和管理費用。研究和開發成本為$3751000萬,$3551000萬美元和300萬美元3202022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。
所得税
所得税是根據本會計年度的可退還或應付金額記錄的,包括美國公認會計原則會計和税務報告之間的任何差異的結果,記錄為遞延税項資產或負債。本公司根據已制定的税務法規和税率估算遞延税項資產和負債。未來税法和税率的變化可能會影響已記錄的遞延税項資產和負債。
美國聯邦、州和外國所得税應付賬款和應收賬款在提交單獨所得税申報單並直接向税務機關付款的實體的合併資產負債表中確認。向母公司提交合並、合併或集團所得税申報單的實體的美國聯邦、州和外國所得税應付賬款和應收賬款被視為與母公司結算,幷包括在“母公司的淨投資”中。
當管理層確定部分或全部遞延税項資產“更有可能”無法變現時,就建立遞延税項資產的估值準備。管理層在評估本公司變現遞延税項資產的能力時會考慮正面及負面證據,包括其歷史業績及按司法管轄區對未來應課税收入的預測。
對於不確定的税收狀況,該公司有未確認的税收優惠。該公司遵循美國公認會計原則,其中規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況進行財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。根據所有現有資料定期評估這些職位的估計數。這些估計在未來可能會被修訂,這種變化可能會對公司的財務業績或其有效税率產生重大的額外費用或好處。
在美國,2017年頒佈的《2017年減税和就業法案》(TCJA)包括對全球無形低税收入(GILTI)徵税的條款。GILTI被描述為根據TCJA的規定,美國股東的總淨外國收入超過有形資產的視為回報。2018年1月,財務會計準則委員會發布指導意見,允許公司選擇是記錄產生納税負債期間GILTI的税收影響(即“期間成本”),還是計入與資產負債表日存在的基差相關的遞延税項資產和負債,並預計在沖銷後將影響未來年度的GILTI計入金額(即“遞延法”)。本公司已選擇按遞延法對GILTI進行會計處理。所記錄的遞延税額是基於對臨時差額的評估,這些差額預計將在未來期間發生GILTI時沖銷。
有關所得税的進一步信息,請參閲合併財務報表附註11。
基於股票的薪酬
公司的某些員工參加母公司的股票薪酬計劃。與這些計劃相關的基於股票的薪酬支出是根據與公司員工相關的具體成本確定確認的。公司還收到與母公司提供的中央支持職能的員工有關的分配的基於股票的薪酬支出。
外幣折算
就其國際業務的折算而言,本公司已確定當地貨幣為功能貨幣,但高通脹經濟體的貨幣除外,其定義為過去三年的複合累積通貨膨脹率達100%或以上,或其現金流的相當大部分並非以當地貨幣計算。對於該公司的大部分國際業務來説,當地貨幣是職能貨幣。
已確定當地貨幣為職能貨幣的國際業務的淨資產使用期末匯率和報告期間收入和費用賬户的平均匯率折算為報告貨幣美元。累計外幣折算調整計入累計其他綜合權益損失的組成部分。這些合併財務報表中記錄的外幣換算是基於列示期間合併資產負債表中包括的公司資產和負債的具體貨幣變動。以業務職能貨幣以外的貨幣進行的交易的外幣匯兑損益在合併業務報表中確認為其他費用(收入)淨額的組成部分。貨幣交易淨虧損(收益)為#美元。1051000萬,$(16)300萬美元和300萬美元162022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。
最近發佈的會計準則,截至2023年1月1日未採用
ASU 2022-04:負債-供應商財務計劃(主題405-50)-供應商財務計劃義務的披露
此更新要求供應商財務計劃中的買方披露有關該計劃的附加信息,以使財務報表用户能夠更好地瞭解該計劃對實體營運資本、流動性和現金流的影響。這一更新將在2022年12月15日之後的會計年度對公司生效,但對前滾信息的修訂除外,該修訂在2023年12月15日之後的會計年度有效。允許及早領養。該公司目前正在評估這一更新對其披露的影響,並將在2023財年第一季度採用這一標準。
重新分類
某些前期金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
2. 盤存
在2022年和2021年財政年度結束時,庫存包括:
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 |
原材料和供應品 | $ | 351 | | | $ | 264 | |
在製品 | 123 | | | 99 | |
成品 | 1,752 | | | 1,339 | |
總庫存 | $ | 2,226 | | | $ | 1,702 | |
3. 物業、廠房及設備
在2022年和2021年財政年度結束時,按成本和累計折舊計算的不動產、廠房和設備如下:
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 |
機器和設備 | $ | 2,280 | | | $ | 2,416 | |
建築物和建築設備 | 1,709 | | | 1,744 | |
軟件 | 1,329 | | | 1,303 | |
在建工程 | 307 | | | 228 | |
土地和土地改良 | 75 | | | 79 | |
財產、廠房和設備合計(毛額) | $ | 5,700 | | | $ | 5,770 | |
減去:累計折舊 | (3,880) | | | (3,943) | |
財產、廠房和設備合計,淨額 | $ | 1,820 | | | $ | 1,827 | |
2022、2021和2020財年的折舊費用為2961000萬,$3171000萬美元和300萬美元331分別為2.5億美元和2.5億美元。
4. 無形資產與商譽
在2022年和2021年財政年度結束時,無形資產的毛額和淨額為:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
(百萬美元) | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
已確定生存的無形資產: | | | | | | | | | | | |
專利和商標 | $ | 4,400 | | | $ | (1,485) | | | $ | 2,915 | | | $ | 4,705 | | | $ | (1,350) | | | $ | 3,355 | |
客户關係 | 2,127 | | | (1,063) | | | 1,064 | | | 2,265 | | | (1,021) | | | 1,244 | |
其他無形資產 | 1,343 | | | (650) | | | 693 | | | 1,377 | | | (628) | | | 749 | |
已確定的無形資產總額 | 7,870 | | | (3,198) | | | 4,672 | | | 8,347 | | | (2,999) | | | 5,348 | |
無限期-活着的無形資產: | | | | | | | | | | | |
商標 | 5,122 | | | — | | | 5,122 | | | 5,291 | | | — | | | 5,291 | |
其他 | 59 | | | — | | | 59 | | | 62 | | | — | | | 62 | |
無形資產總額,淨額 | $ | 13,051 | | | $ | (3,198) | | | $ | 9,853 | | | $ | 13,700 | | | $ | (2,999) | | | $ | 10,701 | |
專利和商標的加權平均攤銷期限為20好幾年了。客户關係的加權平均攤銷期限為31多年來,由各地區市場的大型老牌分銷商推動。這些客户已經在這些市場運營多年,預計在可預見的未來將繼續在這些市場運營。其他無形資產的加權平均攤銷期限為34好幾年了。大多數其他無形資產與母公司在2006年收購輝瑞消費者健康公司有關。銷售成本中包括的攤銷資產的攤銷費用為#美元。3481000萬,$4141000萬美元和300萬美元4152022年、2021年和2020財年分別為1000萬美元。無形資產攤銷包括商標攤銷,金額為$1871000萬,$2132000萬美元,和美元1972022年、2021年和2020財年分別為1000萬美元。其餘無形資產攤銷為#美元。1611000萬,$2012000萬美元,和美元2182022年、2021年和2020財年分別為1000萬美元。2021財年至2022財年的賬面金額變化主要是由貨幣換算推動的。該公司確認了無形減值#美元。12在截至2023年1月1日的財年中,與某些Defined-Live商標有關的淨營業其他(收入)費用被認為是不可收回的。
隨後五年的税前攤銷費用估計約為:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | | | | | | | | |
2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 |
$ | 314 | | | $ | 304 | | | $ | 280 | | | $ | 276 | | | $ | 272 | |
在2022年,公司重新調整並開始以不同的方式管理其業務,因此,公司重新分配了其商譽,以與2022年的新運營部門保持一致。這一部門結構的調整導致公司以前的報告單位發生了變化,現在分為:(I)自我護理,(Ii)皮膚健康和美容,(Iii)基本健康。這也是本公司的可報告部門。作為這一調整的結果,商譽採用相對公允價值方法重新分配給每個報告單位。本公司使用貼現現金流模型估計報告單位的公允價值。
按可報告部門分列的商譽如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 消費者健康業務 | | 自我護理 | | 皮膚健康與美容 | | 基本健康 | | 總計 |
2021年1月3日的商譽 | $ | 10,326 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,326 | |
貨幣換算/其他 | (516) | | | — | | — | | — | | (516) | |
2022年1月2日的商譽 | $ | 9,810 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,810 | |
貨幣換算/其他 | (664) | | | — | | | — | | | — | | | (664) | |
2022年7月3日的商譽 | $ | 9,146 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,146 | |
重新調整分部商譽 | (9,146) | | | 5,193 | | | 2,334 | | | 1,619 | | | — | |
貨幣換算/其他 | — | | | 1 | | | 31 | | | 7 | | | 39 | |
2023年1月1日的商譽 | $ | — | | | $ | 5,194 | | | $ | 2,365 | | | $ | 1,626 | | | $ | 9,185 | |
大部分商譽與母公司在2006年收購輝瑞消費者健康公司有關。
報告單位的公允價值是指在市場參與者之間有序交易中出售該單位作為一個整體所能獲得的價格。本公司使用貼現現金流模型估計報告單位的公允價值。貼現現金流模型依賴於關於收入和淨收入增長率、預計營運資本需求、資本支出和貼現率的假設。為了估計公允價值,公司對每個報告單位的預測現金流量進行了貼現。該公司使用的貼現率代表估計的加權平均資本成本,這反映了其報告單位運營所涉及的內在風險的總體水平以及市場參與者預期獲得的回報率。量化公允價值測試是利用長期增長率和貼現率對公允價值估計中的估計現金流量進行的。
為了預測報告單位的現金流,公司考慮了經濟狀況和趨勢、估計的未來經營結果、管理層的預測以及市場參與者對增長率和產品壽命的看法,並預測了未來的經濟狀況。這些預測中固有的收入增長率是基於內部和外部市場研究的投入,這些研究比較了全球經濟增長、最近的行業趨勢和產品生命週期等因素。宏觀經濟因素,如經濟變化、競爭格局的變化、政府立法的變化、產品生命週期、行業整合以及公司無法控制的其他變化,都可能對實現其目標產生積極或消極的影響。因此,如果市場狀況惡化,或如果公司無法執行其戰略,可能需要在未來記錄減值費用。
再分割商譽減值測試
隨着2022年報告單位的變化,公司對每個報告單位進行了定量減損測試:(I)自我護理,(Ii)皮膚健康和美容,(Iii)基本健康。在完成測試後,這些報告單位的公允價值都超過了其賬面價值,因此,商譽沒有減值。
年度商譽減值測試
該公司完成了2022、2021和2020財年的年度商譽減值測試,並得出結論不是商譽減值是必要的,因為每個報告單位的公允價值都超過了各自的賬面價值。
5. 與員工相關的義務
在2022年和2021年財政年度結束時,合併資產負債表上記錄的與員工有關的債務如下:
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 |
養老金福利 | $ | 216 | | | $ | 303 | |
退休後福利 | 5 | | | 5 | |
員工總義務 | 221 | | | 308 | |
減去:應計負債中的當期福利 | (7) | | | (6) | |
與員工相關的義務-非流動 | $ | 214 | | | $ | 302 | |
6. 養老金和其他福利計劃
單一僱主計劃
本公司是某些固定福利退休計劃和其他福利計劃的計劃發起人,這些合併財務報表反映了此類計劃的定期福利成本和資金狀況。該公司使用12月31日作為這些計劃的財政年度結束衡量日期。該公司的固定收益退休計劃位於美國以外。
本公司為2022年、2021年和2020年贊助的固定收益退休計劃和其他福利計劃的定期淨收益成本包括以下組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 退休計劃 | | 其他福利計劃 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
服務成本 | $ | 8 | | | $ | 7 | | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
利息成本 | 4 | | | 2 | | | 3 | | | — | | | 1 | | | — | |
已確認的精算損失(收益) | 4 | | | 6 | | | 5 | | | — | | | (1) | | | — | |
削減和定居 | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
計劃資產的預期回報 | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
定期淨收益成本 | $ | 15 | | | $ | 15 | | | $ | 15 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
淨定期福利成本中的服務成本部分列在合併經營報表的同一行項目中,其中報告了其他員工薪酬成本,包括銷售和銷售成本、一般費用和行政費用。定期福利淨成本的所有其他組成部分均作為其他費用(收入)的一部分在合併業務報表中列報。
下表列出了加權平均精算假設:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 退休計劃 | | 其他福利計劃 |
全球福利計劃 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
定期收益淨成本 | | | | | | | | | | | | |
服務成本貼現率 | | 2.3 | % | | 1.2 | % | | 1.5 | % | | — | % | | — | % | | — | % |
利息成本貼現率 | | 3.1 | % | | 0.7 | % | | 1.0 | % | | — | % | | — | % | | — | % |
薪酬水平的上升率 | | 2.5 | % | | 2.7 | % | | 2.7 | % | | — | % | | — | % | | — | % |
預期長期計劃資產收益率 | | 2.9 | % | | 2.1 | % | | 2.5 | % | | — | % | | — | % | | — | % |
福利義務 | | | | | | | | | | | | |
貼現率 | | 4.2 | % | | 1.4 | % | | 1.1 | % | | 12.3 | % | | 11.5 | % | | 13.3 | % |
薪酬水平的上升率 | | 2.7 | % | | 2.7 | % | | 2.7 | % | | — | % | | — | % | | — | % |
該公司的貼現率是通過考慮代表高質量、長期固定收益工具的當前收益率曲線來確定的。由此產生的貼現率與計劃負債的期限一致。該公司確定服務和利息成本的方法使用沿該收益率曲線的持續時間特定的現貨利率來計算計劃的負債現金流。
計劃資產的預期回報率假設代表了該公司對全球多元化投資組合的長期回報的評估。評估是根據外部資金來源的預測、長期歷史平均值、按資產類別劃分的實際回報和按市場劃分的各種資產類別分配來確定的。
醫療保健費用趨勢率已達到8.3%和8.32022財年和2021財年分別為%。
下表列出了與本公司贊助的固定福利退休計劃和其他福利計劃在2022年和2021年財政年度結束時的福利義務和計劃資產公允價值有關的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 退休計劃 | | 其他福利計劃 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
福利義務的變更 | | | | | | | |
預計福利義務--年初 | $ | 303 | | | $ | 347 | | | $ | 5 | | | $ | 5 | |
服務成本 | 8 | | | 7 | | | — | | | — | |
利息成本 | 4 | | | 2 | | | — | | | 1 | |
精算收益(1) | (82) | | | (21) | | | — | | | — | |
削減、安置和重組 | — | | | — | | | — | | | — | |
從計劃支付的福利 | (8) | | | (9) | | | — | | | — | |
匯率的影響 | (19) | | | (23) | | | — | | | (1) | |
其他 (2) | 29 | | | — | | | — | | | — | |
預計福利義務--年終 | $ | 235 | | | $ | 303 | | | $ | 5 | | | $ | 5 | |
計劃資產的變更 | | | | | | | |
按公允價值計提資產計劃-年初 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
公司繳費 | 9 | | | 9 | | | — | | | — | |
從計劃資產支付的福利 | (8) | | | (9) | | | — | | | — | |
計劃資產的實際回報率 | (1) | | | — | | | — | | | — | |
匯率的影響 | (2) | | | — | | | — | | | — | |
轉賬 | 21 | | | — | | | | | — | |
按公允價值計入資產--年終 | 19 | | | — | | | — | | | — | |
資金狀況--年終 | (216) | | | (303) | | | — | | | — | |
公司資產負債表中確認的金額包括: | | | | | | | |
應計負債 | (7) | | | (6) | | | — | | | — | |
與員工相關的義務-非流動 | (209) | | | (297) | | | (5) | | | (5) | |
在合併資產負債表中確認的總額-年終 | (216) | | | (303) | | | (5) | | | (5) | |
在累計其他全面收入中確認的金額包括: | | | | | | | |
淨精算(收益)損失 | (15) | | | 79 | | | (4) | | | (4) | |
前期服務成本 | 4 | | | 2 | | | — | | | — | |
税前影響合計 | (11) | | | 81 | | | (4) | | | (4) | |
| | | | | | | |
累計福利義務--年終 | $ | 204 | | | $ | 262 | | | $ | 3 | | | $ | 3 | |
__________________
(1)2022年退休計劃的精算收益主要與貼現率的增加有關
(2)這一數額包括#美元252022年期間包括在母公司和其他養老金計劃餘額中的與新的無資金來源的養老金計劃有關的1.6億美元。請參閲註釋9。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 退休計劃 | | 其他福利計劃 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
在定期收益淨成本和其他全面收益中確認的金額 | | | | | | | |
定期淨收益成本 | $ | 15 | | | $ | 15 | | | $ | — | | | $ | — | |
淨精算收益(1) | (82) | | | (21) | | | — | | | — | |
精算損失淨額攤銷 | (4) | | | (6) | | | — | | | — | |
匯率的影響 | (6) | | | (7) | | | — | | | 1 | |
在其他綜合收益中確認的税前(收入)/虧損總額 | $ | (92) | | | $ | (34) | | | $ | — | | | $ | 1 | |
在淨定期收益成本和其他綜合收益中確認的總額 | $ | (77) | | | $ | (19) | | | $ | — | | | $ | 1 | |
_________________
(1)2022年退休計劃的精算收益主要與貼現率上升有關
該公司的養老金計劃是根據當地法規提供資金的。在認為適當時,可酌情追加繳款,以履行計劃的長期義務。對於某些計劃,資助並不是一種常見的做法,因為資助不會帶來任何經濟利益。因此,該公司的養老金計劃沒有資金。下表顯示了來自公司的固定福利退休計劃和其他福利計劃的預計未來福利支付:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028- 2032 |
預計未來的福利支付 | | | | | | | | | | | |
退休計劃 | $ | 10 | | | $ | 11 | | | $ | 12 | | | $ | 12 | | | $ | 13 | | | $ | 80 | |
其他福利計劃 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2 | |
該公司目前沒有預計的福利計劃繳款。
截至2022年底,公司的退休計劃資產主要由債務、股權和保險合同組成。
公司2022年末和2021年末退休計劃資產配置情況及2023年目標配置情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 計劃資產百分比 | | 目標分配 |
全球退休計劃 | | 2022 | | 2021 | | 2023 |
股權證券 | | 42 | % | | — | % | | 42 | % |
債務證券 | | 56 | % | | — | % | | 56 | % |
其他資產 | | 2 | % | | 100 | % | | 2 | % |
計劃總資產 | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
計劃資產公允價值的確定
該計劃有一個確定公允價值的既定和有充分記錄的程序。公允價值以市場報價為基礎(如有)。如果沒有列出的價格或報價,公允價值基於主要使用基於市場或獨立來源的市場參數作為投入的模型,包括收益率曲線、利率、波動率、股權或債務價格、外匯匯率和信用曲線。
雖然該計劃相信其估值方法與其他市場參與者恰當及一致,但使用不同的方法或假設來釐定若干金融工具的公允價值,可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。
估值層次結構
權威文獻建立了一個三級層次結構,對公允價值計量中使用的投入進行優先排序。下表描述了層次結構內的級別,其中級別1具有最高優先級,級別3具有最低優先級。資產淨值(NAV)是根據基金擁有的標的資產的價值減去其負債,然後除以流通股數量。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
以下是按公允價值計量的投資所使用的估值方法的説明。
•債務工具-有限數量的此類投資按個別證券交易的主要市場報告的收盤價估值。如果在活躍的市場上有報價,則投資被歸類為一級。如果特定證券沒有報價市場價格,則公允價值通過使用定價模型、具有類似特徵的證券的報價或貼現現金流來估計,並被歸類為二級。第三級債務工具的定價基於不可觀察的投入。
•股權證券-股票證券按個別證券交易的主要市場報告的收盤價進行估值。幾乎所有股權證券都被歸類在估值層次的第一級。
•其他資產-其他資產主要與保險合同有關。這些工具由保險公司發行。公允價值基於協議價值和獨立賬户投資組合中持有的基礎投資,並考慮發行人的信用價值。標的投資是政府、資產支持證券和固定收益證券。一般來説,保險合同被歸類為第三級,因為沒有報價,也沒有其他可觀察到的定價投入。
下表列出了截至2023年1月1日和2022年1月2日按公允價值計算的退休計劃投資:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 相同資產的活躍市場報價(第1級) | | 重要的其他可觀察到的投入 (2級) | | 無法觀察到的重要輸入 (3級) | | 總資產 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
債務工具 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9 | | | $ | — | |
股權證券 | 9 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | | — | |
其他資產 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | | | — | |
按公允價值計算的投資 | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 19 | | | $ | — | |
多僱主計劃
母公司已經制定了固定福利養老金計劃,覆蓋美國及其某些國際子公司的合格員工。母公司還提供醫療福利,主要是通過其他退休後福利計劃向其美國退休人員及其家屬提供。公司員工和退休人員參與這些計劃,就像公司與母公司一起參與了多僱主計劃一樣。與這些計劃相關的負債不會反映在公司的綜合資產負債表中。合併業務報表包括使用比例分配法確定的這些福利的費用分配。分配給公司的福利計劃支出總額為$541000萬,$931000萬美元和300萬美元942022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。
儲蓄計劃
在美國,父母有自願的401(K)儲蓄計劃,旨在加強覆蓋合格員工的現有退休計劃。父級匹配每個員工貢獻的一致百分比
符合他/她有資格參加的計劃的規定。公司員工的母公司配對供款總額為$141000萬,$141000萬美元和300萬美元122022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。
離職後福利計劃
此外,母公司維持一項離職後福利計劃,向其前僱員(包括本公司的前僱員)提供有限的福利,如果他們被非自願解僱的話。這些福利的期限通常基於僱員在父母那裏的服務年限,包括遣散費和其他福利,包括醫療保險。離職後計劃被公佈,並被認為是員工在其服務期限內賺取的福利。因此,父母確認這項福利的成本,因為它是由員工根據ASC 712的要求賺取的:補償-非退休後離職後福利。在2022年、2021年和2020財年分配給該公司的這項收益的成本約為$461000萬,$491000萬美元和300萬美元53在合併後的全面收益(損失表)中反映為費用。
7. 累計其他綜合損失
其他全面(虧損)收入的組成部分包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 外國 貨幣換算 | | 員工福利計劃 | | 增益/ (虧損)在 衍生工具與套期保值 | | 總計 累計 其他 綜合(虧損)收益 |
2019年12月29日 | $ | (4,350) | | | $ | (65) | | | $ | (2) | | | $ | (4,417) | |
2020年的淨變化 | 855 | | | (11) | | | 1 | | | 845 | |
2021年1月3日 | (3,495) | | | (76) | | | (1) | | | (3,572) | |
2021年淨變化 | (926) | | | 25 | | | — | | | (901) | |
2022年1月2日 | (4,421) | | | (51) | | | (1) | | | (4,473) | |
2022年淨變化 | (1,053) | | | 63 | | | 10 | | | (980) | |
2023年1月1日 | $ | (5,474) | | | $ | 12 | | | $ | 9 | | | $ | (5,453) | |
累計其他綜合虧損金額在扣除相關税項影響後列報。如果外幣換算與國際業務中的永久投資有關,則不按所得税進行調整。有關全面收益的其他詳情,請參閲綜合全面收益(損失表)。
8. 基於股票的薪酬
截至2023年1月1日,母公司有三個股票薪酬計劃。流通股是根據母公司2005年長期激勵計劃和2012年長期激勵計劃簽訂的合同。2005年長期激勵計劃於2012年4月26日到期。2022年3月7日,母公司董事會批准了《2022年長期激勵計劃》(《2022計劃》),向包括公司人員在內的員工和董事授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、RSU、績效股票、PSU、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。2022年計劃於2022年4月生效。在該日期之後授予的所有期權和限制性股票均在該計劃下。
與股票期權、限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)有關的股票薪酬支出的構成和分類,具體可歸因於這些員工
確定為公司員工並從母公司獲得2022、2021和2020財年的撥款如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
股票期權 | $ | 43 | | | $ | 41 | | | $ | 37 | |
RSU | 74 | | | 73 | | | 67 | |
PSU | 20 | | | 27 | | | 11 | |
基於股票的薪酬費用 | 137 | | | 141 | | | 115 | |
銷售成本 | 30 | | | 33 | | | 29 | |
銷售、一般和行政費用 | 107 | | | 108 | | | 86 | |
基於股票的薪酬費用 | $ | 137 | | | $ | 141 | | | $ | 115 | |
基於股票的薪酬支出包括$261000萬,$381000萬美元和300萬美元282022年、2021年和2020財年分別從母公司分配的費用中,基於與為公司提供服務的母公司員工相關的百分比歸屬。
以下量化股票期權、RSU和PSU信息涉及對被明確確定為公司員工的員工的獎勵。
股票期權
股票期權到期10自授予和歸屬之日起計的服務年限,範圍為6幾個月後4好幾年了。所有期權均按T的高、低價的平均值授予授權日,其母公司的普通股在紐約證券交易所上市。
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計的,該模型使用了下表中所述的假設。2022財年、2021財年和2020財年贈款的預期波動率為10-一年一週的歷史整體波動率,以及基於按現金交易的母公司期權的5周平均隱含波動率w以他的一生2好幾年了。對於所有授予,父母的歷史數據被用來確定選項的預期壽命。無風險利率是基於授予時有效的美國國債收益率曲線。
已授予期權的平均公允價值為#美元。23.23, $20.86及$16.42,分別在2022、2021和2020財年。
公允價值是根據下列加權平均假設估計的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
無風險利率 | 2.0 | % | | 0.8 | % | | 1.5 | % |
預期波動率 | 18.0 | % | | 18.6 | % | | 15.3 | % |
預期壽命(年) | 7 | | 7 | | 7 |
預期股息收益率 | 2.7 | % | | 2.5 | % | | 2.6 | % |
截至2023年1月1日的計劃下的期權活動和本年度的變化摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 聚合內在價值 |
(千股) | 流通股: | | 加權平均行權價 | | (百萬美元) |
股票於2022年1月2日 | 8,657 | | | 132.58 | | | $ | 333 | |
授予的期權 | 1,783 | | | 165.89 | | | |
行使的期權 | (1,018) | | | 112.53 | | | |
選項已取消/沒收/調整(1) | (1,201) | | | 114.19 | | | |
股票於2023年1月1日 | 8,221 | | | $ | 144.03 | | | $ | 268 | |
| | | | | |
已歸屬和預計將於2023年1月1日歸屬的期權 | 8,017 | | | $ | 143.55 | | | $ | 265 | |
__________________
(1)包括員工調入和調出。
行使期權的總內在價值為#美元。641000萬,$561000萬美元和300萬美元502022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。已歸屬和預期歸屬的期權的加權平均剩餘合同期限為6.6截至2023年1月1日。
下表彙總了截至2023年1月1日的已發行和可行使的股票期權:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千股) | | 傑出的 | | 可操練 |
行權價格區間 | | 選項 | | 平均壽命(1) | | 加權平均行權價 | | 選項 | | 加權平均行權價 |
$72.54-$100.48 | | 475 | | | 1.6 | | $ | 94.95 | | | 476 | | | $ | 94.95 | |
$101.87-$115.67 | | 1,062 | | | 3.7 | | 109.51 | | | 1,062 | | | 109.51 | |
$129.51-$141.06 | | 1,766 | | | 5.7 | | 130.94 | | | 1,753 | | | 130.93 | |
$151.41-$164.62 | | 3,139 | | | 7.6 | | 158.11 | | | — | | | — | |
$164.63-$165.89 | | 1,779 | | | 7.6 | | 165.89 | | | — | | | — | |
| | 8,221 | | | 6.7 | | $ | 144.03 | | | 3,291 | | | $ | 118.83 | |
__________________
(1)剩餘平均合同期(以年計)
2023年1月1日和2022年1月2日未償還的股票期權為8,221平均壽命為6.7年頭,還有8,657平均壽命為6.4分別是幾年。在2023年1月1日和2022年1月2日可行使的股票期權為3,291以平均行權價$118.83和3,693以平均行權價$109.21,分別為。
限售股單位和業績股單位
母公司授予的受限股份單位在以下範圍內的服務期內授予6幾個月後3好幾年了。母公司還授予了業績單位,在三年業績期限結束後,這些單位以母公司普通股的股份支付。是否有任何績效共享單位以及授予的金額與以下服務期限的完成情況掛鈎6幾個月後3幾年的時間和成就,在過去的一年裏三年制的期間三直接與母公司保持一致或幫助母公司推動長期總股東回報的同等權重目標:運營銷售額、調整後的每股運營收益和相對總股東回報。從2020財年開始,授予績效股票二與母公司長期總股東回報直接一致或有助於推動其長期總股東回報的同等權重目標:調整後的每股運營收益和相對總股東回報。年末實際賺取的股數三年制期間將僅根據實際業績而有所不同0%至200授予的績效共享單位目標數量的百分比。
截至2023年1月1日,該計劃下的未歸屬限制性股票單位和績效股票單位活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
(千股) | 已發行限售股單位 | | 表現優異的股份單位 |
股票於2022年1月2日 | 1,206 | | | 198 | |
授與 | 475 | | | 85 | |
已發佈 | (364) | | | (28) | |
取消/沒收/調整(1) | (87) | | | (34) | |
股票於2023年1月1日 | 1,230 | | | 221 | |
__________________
(1)包括員工調入和調出。
已授出的限制性股份單位的加權平均授出日期公允價值為$153.69, $152.73及$139.88在2022年、2021年和2020財政年度,分別使用授予之日的公平市場價值。限制性股份單位的公允價值在股息中貼現,在歸屬期間不支付限制性股份單位的股息。已發行的限制性股份單位的公允價值總額為$441000萬,$451000萬美元和300萬美元432022年、2021年和2020年分別為1.6億人。
授予業績股份單位的加權平均每單位授予日公允價值為#美元。178.45, $187.50及$177.162022年、2021年和2020財政年度,使用授予日每個構成部分目標的加權平均市價計算。
每個業績股單位的相對股東總回報目標的公允價值在授予之日使用蒙特卡羅估值模型進行估計。已發行業績股份單位的總公允價值為$41000萬,$51000萬美元和300萬美元42022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。
在2022年、2021年和2020財政年度,股票期權、RSU和PSU的未確認薪酬成本總額為#美元1051000萬,$901000萬美元和300萬美元75分別為2.5億美元和2.5億美元。加權平均剩餘必需服務期限約為1.79幾年來,1.76年和1.742022財年、2021財年和2020財年。
9. 關聯方
本公司歷來並非以獨立業務運作,合併財務報表來自母公司的綜合財務報表及會計記錄。以下披露概述了公司與母公司之間的活動。
來自上級的成本分配
母公司為公司提供重要的支持職能。合併財務報表反映了這些成本的分配情況。同樣,公司的某些業務為母公司的聯屬公司提供支持,相關的支持費用由母公司的聯屬公司承擔。包括在銷售成本中的已分配費用涉及全企業支助,主要包括設施、保險、後勤、質量和合規,這些費用主要是根據淨銷售額分配的。銷售、一般及行政開支中的已分配成本主要涉及財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務及一般商業支持職能,並主要根據淨銷售額或員工人數進行分配。關於這些費用及其分配方法的討論,見附註1。
這些分配(不包括基於股票的補償費用)扣除計入母公司附屬公司的成本後,在合併經營報表中反映如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
銷售成本 | $ | 149 | | | $ | 182 | | | $ | 166 | |
銷售、一般和管理費用 | 679 | | | 649 | | | 652 | |
總計 | $ | 828 | | | $ | 831 | | | $ | 818 | |
管理層認為,這些成本分配合理地反映了在列報期間向公司提供的服務的利用情況,或從公司獲得的利益。然而,分配可能不表明如果該公司作為一家獨立的上市公司運營將產生的實際費用。如果公司是一家獨立的上市公司,可能產生的實際成本將取決於許多因素,包括所選擇的組織結構、職能是外包還是由公司員工執行,以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。
從父級轉賬(至)的淨額
來自母公司的淨轉移(至)計入合併資產負債表和合並權益表中的母公司投資淨額,以及合併現金流量表中的融資活動,並代表本公司與母公司之間交易的淨影響。從母公司(至母公司)的淨轉賬的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
現金彙集和一般籌資活動 | $ | (2,568) | | | $ | (832) | | | $ | (4,414) | |
企業成本分攤 | 828 | | | 831 | | | 818 | |
被視為與父母結清的税款 | 78 | | | 44 | | | 151 | |
分配衍生工具和套期保值收益(損失) | 65 | | | (36) | | | (1) | |
反映在合併現金流量表中的母公司轉賬(至)淨額 | (1,597) | | | 7 | | | (3,446) | |
基於股票的薪酬費用 | 137 | | | 141 | | | 115 | |
轉移給母公司的滑石粉負債,扣除相關遞延税金(美元0, $251, $0) | — | | | 765 | | | — | |
從母公司轉移的養老金負債 | (25) | | | — | | | — | |
反映在合併權益表中的母公司轉賬淨額 | $ | (1,485) | | | $ | 913 | | | $ | (3,331) | |
於2022年財政年度內,本公司與母公司之間的轉賬在合併權益報表中確認為自(至)母公司的轉賬淨額,按母公司的歷史成本計算,主要包括#美元25600萬美元的養老金負債與母公司的消費者健康業務有關。請參閲註釋6。
10. 其他(收入)費用,淨額,營業和其他費用(收入),淨額
其他(收入)費用,淨額,營業費用包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
訴訟(收入)費用(1) | $ | (7) | | | $ | 92 | | | $ | 3,967 | |
特許使用費收入(2) | (39) | | | (89) | | | (100) | |
其他(3) | 23 | | | 12 | | | 4 | |
其他(收入)費用、淨額、營業費用總額 | $ | (23) | | | $ | 15 | | | $ | 3,871 | |
__________________
(1)訴訟費用包括$1541000萬美元和4,0292021財年和2020財年與滑石粉相關的成本分別為400萬美元和1500萬美元742021財年巴西增值税法律決議受益和解。
(2)關於於2021年10月開始的舊JJCI公司重組,舊JJCI及其聯屬公司向母公司間接全資附屬公司Royalty A&M LLC轉讓了從若干第三方收取四筆應支付特許權使用費的權利。
(3)其他主要包括資產處置的(收益)虧損、某些重組費用(附註16)、無形減值(附註4)和雜項(收入)費用。
其他費用(收入),淨額包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
交易中的貨幣損失 | $ | 42 | | | $ | 20 | | | $ | 40 | |
其他(1) | (4) | | | (25) | | | (3) | |
其他費用(收入)合計,淨額 | $ | 38 | | | $ | (5) | | | $ | 37 | |
__________________
(1)其他主要包括業務處置、投資損益、定期福利淨成本中的服務成本部分以外的其他部分以及雜項非營業(收入)費用。
11. 所得税
於綜合財務報表所列期間內,本公司作為母公司的一部分營運,並沒有在其營運的所有司法管轄區獨立提交所得税報税表。然而,就綜合財務報表而言,所得税及相關所得税賬目均採用獨立報税法計算,猶如本公司獨立提交所得税報税表一樣。未來,作為一家獨立公司,本公司的所得税和相關所得税賬户可能與合併財務報表中列報的不同。
所得税準備金包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
目前應支付的: | | | | | |
美國税收 | $ | 75 | | | $ | 8 | | | $ | 308 | |
國際税收 | 318 | | | 318 | | | 356 | |
當期税額總額 | 393 | | | 326 | | | 664 | |
延期: | | | | | |
美國税收 | 205 | | | 627 | | | (741) | |
國際税收 | (48) | | | (59) | | | (60) | |
延期合計 | 157 | | | 568 | | | (801) | |
所得税撥備(福利) | $ | 550 | | | $ | 894 | | | $ | (137) | |
2022財年、2021財年和2020財年按美國法定税率21%計算的所得税支出與公司實際税率的比較如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
美國 | $ | 1,238 | | | $ | 1,367 | | | $ | (2,614) | |
國際 | 1,399 | | | 1,558 | | | 1,598 | |
所得税税前收益: | $ | 2,637 | | | $ | 2,925 | | | $ | (1,016) | |
税率: | | | | | |
美國法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
美國對國際收入徵税(1) | (3.8) | | | 9.5 | | | (3.8) | |
國際業務(2) | (1.6) | | | (2.1) | | | (14.0) | |
狀態 | 3.1 | | | 1.7 | | | 10.2 | |
更改估值免税額 | 2.2 | | | 1.4 | | | (2.7) | |
基於股份的薪酬的税收優惠 | (0.2) | | | (0.3) | | | 1.0 | |
所有其他 | 0.1 | | | (0.6) | | | 1.8 | |
有效率 | 20.8 | % | | 30.6 | % | | 13.5 | % |
_________________
(1)包括税收對GILTI和其他根據美國税法應納税的外國收入的影響。
(2)在報告的所有期間,公司都有在新加坡根據各種税收優惠開展業務的子公司。國際業務反映了在法定税率與美國不同的司法管轄區開展業務的影響。該公司最大的國際業務在加拿大、日本、新加坡和瑞士。
2022財年的實際税率為20.8%,並低於美國公司税率,主要原因如下:
•美國對外國收入徵收的增值税。滑石粉和解支付導致2021財年美國國內整體虧損,使該公司無法申請第250條的扣減,並利用美國的外國税收抵免該公司的海外收益。美國國內總體虧損將在2022財年重新彌補,這使得該公司可以申請額外的美國外國税收抵免,以抵扣該公司在美國的海外收益税。額外的美國外國税收抵免優惠反映在税率調節中的美國國際收入税中。
2021財年的實際税率為30.6%,並高於美國公司税率,主要原因如下:
•美國對外國收入徵收的增值税。作為滑石粉和解付款的結果,在美國存在應税損失,使該公司無法申請第250條的扣減,並利用美國的外國税收抵免該公司在美國的外國收入。在税率調整中,美國對外國收入的遞增税收反映在美國對國際收入的税收中。
2020財年的實際税率為13.5%,低於適用於2020年税前虧損的美國公司税率,主要原因如下:
•未確認的税收優惠增加1美元166由於2010-2012年美國國税局審計的最終結算,美國國税局支付了600萬美元。這使得税前虧損的實際税率優惠減少了大約16.3%,並計入公司有效税率對賬中的“國際業務”。
•由於額外的美國外國税收抵免未被利用而增加的估值免税額。這使得税前虧損的實際税率優惠減少了大約4.7%.
•這些影響被美國税前虧損在合併税前虧損中所佔比例的州税收帶來的更大好處部分抵消。
2022年和2021年財政年度結束時的暫時性差異和結轉情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
(百萬美元) | 資產 | | 負債 | | 資產 | | 負債 |
與員工相關的義務 | $ | 20 | | | $ | — | | | $ | 56 | | | $ | — | |
基於股票的薪酬 | 75 | | | — | | | 68 | | | — | |
財產、廠房和設備折舊 | — | | | (38) | | | — | | | (41) | |
商譽和無形資產 | — | | | (2,652) | | | — | | | (2,689) | |
準備金和負債 | 120 | | | — | | | 93 | | | — | |
淨營業虧損和税收抵免結轉 | 261 | | | — | | | 521 | | | — | |
未分配外匯收入 | 99 | | | (89) | | | 52 | | | (82) | |
全球無形低税收入 | 51 | | | — | | | — | | | (92) | |
雜項國際 | 28 | | | — | | | 46 | | | — | |
R&D資本化納税 | 55 | | | — | | | — | | | — | |
其他美國 | 39 | | | — | | | 13 | | | — | |
小計 | 748 | | | (2,779) | | | 849 | | | (2,904) | |
估值免税額 | (250) | | | — | | | (186) | | | — | |
遞延所得税總額 | $ | 498 | | | $ | (2,779) | | | $ | 663 | | | $ | (2,904) | |
該公司擁有累計淨虧損的全資國際子公司。本公司認為,這些子公司更有可能產生足以利用這些遞延税項資產的未來應納税所得額。然而,在某些司法管轄區,對於不太可能變現的虧損結轉,已計入遞延税項資產的估值準備。
公司已經確認了$1101000萬美元和300萬美元365與美國和海外淨營業虧損(“NOL”)有關的遞延税項資產結轉和1511000萬美元和300萬美元156與外國、美國聯邦和州信貸相關的遞延税項資產分別結轉至2023年1月1日和2022年1月2日。聯邦和外國的NOL通常不會過期,州NOL通常在2028年至2041年之間到期,税收抵免結轉通常在2030年至2032年之間到期。本公司評估淨營業虧損、信貸結轉及其他遞延税項資產的變現能力,並根據現有證據,就不太可能變現的遞延税項資產計入估值撥備。截至2022、2021和2020財年,估值津貼為2501000萬,$1862000萬美元,和美元144已分別從某些淨營業虧損和外國税收抵免結轉中記錄了100萬歐元。本公司確認估值津貼淨變動#美元。641000萬,$422000萬美元,和美元202022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。估值準備的淨變化主要歸因於巴西、波多黎各以及美國聯邦、州和地方司法管轄區的NOL和税收屬性。
本公司已就其國際子公司2017年12月31日之前的所有未分配收益和2017年12月31日之後產生的某些未分配收益記錄了遞延税項負債。對於我們在美國以外設立的子公司的所有其他未分配收益,公司沒有記錄收益被視為無限期再投資的遞延税項。該公司打算繼續將這些收益再投資於這些國際業務。如果公司在晚些時候決定將這些收益匯回美國,公司將被要求就這些金額的淨税收影響進行撥備。該公司估計,這一遣返造成的税收影響約為#美元。114根據目前頒佈的税收法律和條例以及按當前貨幣匯率計算的1000萬美元。這一數額不包括美國外國税收抵免可能帶來的好處,這可能會大大抵消這一成本。
下表彙總了與未確認的税收優惠相關的活動:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
年初 | $ | 469 | | | $ | 519 | | | $ | 465 | |
與本年度税收狀況有關的增加 | 32 | | | 31 | | | 40 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
與上期税務頭寸有關的增加 | 7 | | | 2 | | | 270 | |
與前期税務頭寸有關的減少額 | (49) | | | (40) | | | (87) | |
聚落 | (5) | | | (15) | | | (136) | |
訴訟時效失效 | (17) | | | (28) | | | (33) | |
年終 | $ | 437 | | | $ | 469 | | | $ | 519 | |
未確認的税收優惠$437於2023年1月1日的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元,如果確認,將影響公司的年度有效税率。該公司在許多國家開展業務並提交納税申報單,目前正在與多個税務機關進行税務審計。關於美國,美國國税局已經完成了對截至2012年的納税年度的審計,目前正在對2013至2016納税年度進行審計。在2020財年,母公司繳納了最後一筆税款,其中包括大約#美元165本公司2010-2012年度應佔税務審計責任的最終結算額為100,000,000美元。
在公司開展業務的其他主要司法管轄區,繼續接受税務審計的年份可以追溯到2008年。該公司認為,税務審計有可能在未來12個月內通過向美國以外的一些司法管轄區的税務當局徵税來完成。然而,該公司無法就任何未來繳税的時間或與任何審計結束或其他事件相關的未確認税收優惠總額可能發生的變化提供合理可靠的估計。
本公司將未確認税項利益及相關利息及罰款的負債分類為長期負債,並計入合併資產負債表的其他負債。與未確認的税收優惠相關的利息費用和罰金被歸類為所得税費用。本公司確認税後利息支出為#美元。131000萬,$161000萬美元和300萬美元462022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。應計利息總額為#美元。1471000萬美元和300萬美元1342022財年和2021財年分別為2.5億美元和2.6億美元。
12. 公允價值計量
公允價值計量是根據估值技術和投入估算的,分類如下:
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價
•第2級--重要的其他可見產出
•第3級--重要的不可觀察的產出
如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平,則分類基於對該工具的公允價值計量重要的最低水平的投入。
以下公允價值層級表顯示了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的構成和分類:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
(百萬美元) | 賬面價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 賬面價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
現金和現金等價物: | | | | | | | | | | | | | | | |
定期存款 | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 32 | | | — | | | 32 | | | — | |
指定為現金流對衝的衍生品: | | | | | | | | | | | | | | | |
資產: | | | | | | | | | | | | | | | |
遠期外匯合約 | 39 | | | — | | | 39 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
利率互換 | 29 | | | — | | | 29 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
總計 | $ | 68 | | | $ | — | | | $ | 68 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
負債: | | | | | | | | | | | | | | | |
遠期外匯合約 | (15) | | | — | | | (15) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
利率互換 | (39) | | | — | | | (39) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
總計 | $ | (54) | | | $ | — | | | $ | (54) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
在預付費用和其他應收款中列報的淨額: | $ | 14 | | | $ | — | | | 14 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年1月1日和2022年1月2日,現金和現金等價物、應收貿易賬款、預付費用和其他應收賬款以及貸款和應付票據的賬面價值接近公允價值。遠期外匯合約的公允價值是按貨幣將所有未來現金流按現行市場利率折現至現值,然後按當前即期外匯匯率兑換成美元。利率互換按公允價值記錄,公允價值來自可觀察到的市場數據,包括收益率曲線。所有衍生工具均被歸類為2級證券。本公司並不認為該等衍生工具的公允價值與結算或到期時可變現的金額有重大差異,亦不認為公允價值的變動會對本公司的經營業績、現金流量或財務狀況產生重大影響。
在截至2023年1月1日至2022年1月2日的財政年度內,1級、2級或3級之間沒有轉移。
在某些司法管轄區,本公司使用遠期外匯合約來管理其對現金流量變動的風險敞口,這些現金流量被指定為現金流量對衝,其公允價值變動記錄在累計其他全面虧損中。
為了保護毛利不受外幣匯率波動的影響,母公司代表其關聯公司代表公司簽訂遠期外匯兑換合同,以對衝一部分預測的外幣資產和預測的負債。衍生工具的公允價值變動於每個期間記入收益或其他全面收益,視乎衍生工具是否被指定為對衝交易的一部分,以及如果是,對衝交易的類型而定。
在套期保值關係中被指定的合同在合同開始之日按照適當的會計準則被指定為現金流量套期保值。這些合同的條款一般是12幾個月後18月份。在開始時,所有指定的對衝關係預計都是高度有效的。被指定為現金流量對衝的外匯合同按照遠期法入賬,與這些合同相關的所有收益/損失都記錄在其他全面收益中。當這些金額重新分類為收入時,公司確認其在淨分配損益中的份額,這是在庫存出售給客户時的收入。與這些合同有關的收益和損失已根據預測的購買量分配給公司,並計入淨銷售額或銷售成本。
母公司亦代表其聯屬公司訂立遠期貨幣兑換合約,以抵銷與結算公司間應付賬款及應收賬款有關的外幣風險。與這些合同有關的分配損益淨額在其他費用(收入)淨額中確認。
在2022年期間,由於預期本公司將作為獨立實體運營,本公司已開始簽訂遠期外匯兑換合同,以對衝部分預測外幣資產和預測負債。
該公司預計,由於預計在此期間將發生的交易,幾乎所有與遠期外匯合同有關的金額都將在未來12個月內重新歸類為 的收益。該公司對衝交易風險的最長時間為 18 月。最終在收益中實現的金額可能會隨着匯率的變化而不同。已實現損益最終由衍生品到期時的實際匯率決定。
於2022年第四季度,本公司訂立遠期起始利率掉期合約,以期在分拆不發生的情況下為分拆取得長期融資或作其他長期融資用途。本公司指定該等衍生工具為現金流對衝,以減少與預測基準利率變動有關的未來利率風險5年期, 10年期,以及30年公司預計將於2023年發行的債券。遠期利息掉期的公允價值變動目前計入累計其他全面虧損,當對衝利息支付影響收益時,將重新分類為其他支出(收入)淨額。
截至2023年1月1日,公司的外幣兑換合同和利率掉期的公允價值計入合併資產負債表內的預付費用和其他應收賬款。截至2023年1月1日,包括在累計其他全面收益中的衍生工具遞延淨收益餘額為$10百萬美元的税後收入。
下表列出了公司未償還衍生工具的名義金額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 |
| 遠期外匯合約 | | 利率互換 | | 總計 |
現金流對衝 | $ | 1,768 | | | $ | 2,400 | | | $ | 4,168 | |
本公司會持續評估每項衍生工具在抵銷對衝項目變動方面是否持續有效。如果衍生品不再被認為是高度有效的,對衝會計就會停止。套期關係中指定衍生工具的現金流量反映在與套期保值項目列報一致的合併現金流量表中。下表是2022財年、2021財年和2020財年扣除税收後與衍生品和對衝相關的活動摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨銷售額 | | 銷售成本 | | 其他費用(收入),淨額 | | 淨銷售額 | | 銷售成本 | | 其他費用(收入),淨額 | | 淨銷售額 | | 銷售成本 | | 其他費用(收入),淨額 |
現金流套期保值收益(虧損) | $ | 21 | | | 12 | | | 30 | | | 11 | | | (23) | | | (21) | | | (2) | | | (3) | | | 10 | |
未被指定為套期保值的遠期貨幣兑換合約的收益(損失) | $ | — | | | — | | | 33 | | | — | | | — | | | (15) | | | — | | | — | | | (34) | |
信用風險
如果金融工具合同的交易對手不履行,本公司將面臨信用損失的風險;然而,不履行被認為是不可能的,任何不履行也不太可能是實質性的,因為公司的政策是基於強大的信用評級和其他信用考慮與各種有信用的交易對手簽訂合同。
股權證券投資
本公司就同一發行人的相同或類似投資按成本減去減值(如有)計量股權投資,但沒有按可隨時釐定的公允價值計量,加上或減去因有序交易中可見的價格變動而產生的變動。這樣的投資是$661000萬美元和300萬美元74分別截至2023年1月1日和2022年1月2日,並計入合併資產負債表上的其他資產。
13. 承付款和或有事項
本公司及其母公司涉及各種訴訟和索賠,涉及知識產權、商業合同、產品責任、標籤、營銷、廣告、定價、外匯管制、反壟斷和貿易監管、勞工和就業、養老金、賠償、數據隱私和安全、環境、健康和安全以及税務事宜;政府調查;以及在其正常業務過程中不時出現的其他法律程序。
當可能會產生負債,並且損失金額可以合理估計時,公司記錄與這些法律事項相關的或有損失的應計項目。截至2023年1月1日,本公司已確定與某些訴訟事項相關的負債是可能的,並可以合理估計。本公司已就該等事項累積應計款項,並將繼續監察每項相關法律事宜,並根據新資料及根據ASC 450-20-25的進一步發展,在可能需要時調整應計款項。對於下文討論的這些和其他訴訟和監管事項,如有可能或合理地可能出現虧損,本公司無法估計可能的損失或超出應計金額的損失範圍。法律或有事項的應計數額往往源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷,這些判斷和不確定性在很大程度上取決於估計數和假設,包括相關付款的時間。作出這種估計和判決的能力可能受到各種因素的影響,除其他外,這些因素包括:訴訟中尋求的損害賠償是否未經證實或不確定;科學和法律發現是否尚未開始或尚未完成;訴訟處於早期階段;存在法律不確定性的事項;存在重大爭議的事實;程序性或管轄權問題;潛在索賠數量的不確定性和不可預測性;實現全面多方和解的能力;相關交叉索賠和反索賠的複雜性;和(或)涉及眾多當事人。就對本公司不利的裁決、判決或裁決而言,本公司不會計入應計項目,直至確定可能出現虧損並可合理估計為止。
本公司認為,根據其對這些事項的審查、迄今的經驗以及與律師的討論,法律訴訟的最終結果(扣除本公司資產負債表中的應計負債)預計不會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。然而,在任何報告期內,解決或增加一個或多個此類事項的應計項目,可能會對公司在該期間的經營業績和現金流產生重大不利影響。
產品責任
強生及其部分子公司捲入了多起涉及多個產品的產品責任索賠和訴訟。在這些案件中,索賠人尋求大量補償性賠償,並在可能的情況下尋求懲罰性賠償。雖然該公司認為它有堅實的辯護理由,但預測訴訟的最終結果是不可行的。有時,即使公司擁有強大的防禦能力,它也會根據各種情況考慮孤立的定居點。本公司已根據ASC 450-20為符合ASC 450-20的產品責任索賠和訴訟建立了應計項目,這些信息在某些情況下可能是有限的。本公司應計每一事項辯護所需的法律辯護費用的估計,當這些費用是可能的並且可以合理估計時。對於其中某些事項,本公司已累計額外金額,如與和解、損害賠償和其他損失相關的估計成本。產品責任應計可代表世界各地數千項索賠的預計產品責任,每項索賠都在不同的訴訟環境中,具有不同的事實模式。隨着將來有了更多的信息,可能需要對應計項目進行修改。
強生消費公司和強生因使用主要含有滑石粉的爽身粉而受到相當多的人身傷害索賠,聲稱滑石粉致癌。
強生嬰兒爽身粉。在美國以及美國以外的州和聯邦法院提起的這類人身傷害訴訟的數量繼續增加。在此前已開庭審理的滑石粉案件中,本公司和/或其母公司已獲得多項抗辯判決,但也有對本公司不利的裁決,其中許多已在上訴時被推翻。2020年6月,密蘇裏州上訴法院部分推翻並部分維持了2018年7月對英漢訴強生等人案的47億美元判決,編號。第207476版(密蘇裏州),將總獎金降至21億美元。後來,將案件移交給密蘇裏州最高法院的申請被駁回。因此,該公司在2020年第四季度的其他(收入)費用淨額中應計約25億美元(包括利息)(“Ingham決定”)。2021年6月,美國最高法院要求對Ingham案的裁決進行復審的移審令申請被駁回。因此,該公司支付了這筆賠償金,包括利息,總額約為25億美元。包括裁決條款在內的事實和情況是Ingham裁決所獨有的,並不代表針對該公司提出的其他索賠。該公司及其母公司仍然相信,它有充分的法律依據對其上訴的其他滑石裁決提出異議。儘管該公司對其滑石產品的安全性充滿信心,但在某些情況下,該公司已就案件達成和解。除了Ingham的判決外,與某些其他和解相關的費用,主要與間皮瘤案件有關,以及辯護費用,都反映在公司上文提到的應計項目中。於2021年及2020年,本公司記錄了主要與滑石相關儲備和某些和解相關的訴訟費用,由支付的法律費用和其他費用抵消。在2020年前,應計和支付主要與國防費用有關。
2021年10月,母公司和本公司的前子公司強生消費股份有限公司實施了公司制重組(簡稱2021年公司制改制)。重組後,舊JJCI不復存在,成立了三個新實體:(A)LTL Management LLC,一家北卡羅來納州的有限責任公司(“LTL”或“債務人”);(B)Royalty A&M LLC,一家北卡羅來納州的有限責任公司,LTL的直接子公司(“RAM”);及(C)債務人的直系母公司,新澤西州的強生消費公司(“New JJCI”)。作為分離的一部分,新JJCI的業務、資產和負債將轉移給本公司,而LTL和RAM將由母公司保留。債務人獲得了Old JJCI的某些資產,並對因存在或接觸Old JJCI在美國和加拿大銷售的滑石粉或含滑石粉的產品而直接或間接產生或造成的損害或與損害有關的所有債務承擔全部責任(“與滑石粉有關的負債”)。根據分拆協議,強生將保留滑石粉相關負債,並因此同意就滑石粉相關負債及與解決該等索賠相關的任何費用向本公司作出賠償。這類索賠佔與直接或間接存在或接觸滑石粉或含滑石粉產品所引起、基於或造成的損害的索賠的絕大多數。然而,本公司將繼續對因美國或加拿大以外銷售的滑石粉或含滑石粉產品的存在或接觸而引起的、基於或直接或間接造成的損害或與損害有關的所有責任負責。
於二零二一年企業重組後,LTL根據破產法第11章展開訴訟(“LTL破產案”),現正於美國新澤西州破產法院(“破產法院”)待決。通過其在母公司和LTL之間的中介地位,New JJCI已同意通過建立信託基金,向LTL提供資金,以支付破產法院認定的LTL欠下的金額。2021年10月,結合作為2021年公司重組一部分的LTL的創建,新JJCI的負債為$1,0161000萬美元轉移到母公司,並通過母公司的淨投資結算,因為2021年10月之後的所有法律費用和債務將由LTL結算,並最終由母公司結算。因此,截至2021財年末,公司財務報表中沒有剩餘的滑石粉相關負債,2022年期間也沒有任何活動。2020-2021年滑石粉負債摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2021 | | 2020 |
期初餘額 | $ | 4,043 | | | $ | 462 | |
應計項目 | 154 | | | 4,029 |
付款 | (3,181) | | | (448) | |
將法律責任轉移給母公司 | (1,016) | | | — | |
期末餘額 | $ | — | | | $ | 4,043 | |
2019年2月,Old JJCI的滑石粉供應商Imerys Talc America,Inc.及其兩家附屬公司Imerys Talc Vermont,Inc.和Imerys Talc Canada,Inc.(統稱為“Imerys”)根據美國法典(“破產法”)第11章向特拉華州美國破產法院(“Imerys破產”)提交了自願請願書。Imerys的破產與Imerys可能因接觸Imerys銷售的滑石粉而造成的人身傷害有關(“滑石粉索賠”)。在破產中,Imerys聲稱它向母公司和Old JJCI提出了賠償要求,並有權獲得聯合保險收益。2020年5月,Imerys、其母公司Imerys S.A.、侵權索賠人委員會(“TCC”)和未來索賠人代表(“FCR”)(統稱為“計劃提倡者”)提交了他們的重組計劃(“計劃”)和與此相關的披露聲明。自那以後,計劃倡導者對計劃和披露聲明提出了許多修改。2021年1月,就計劃倡導者的披露聲明舉行了聽證會,法院發佈了一項命令,批准了披露聲明,允許Imerys繼續就該計劃徵求投票。2021年3月,家長投票否決了該計劃,並選擇退出該計劃中的自願釋放。2021年4月,該計劃的倡導者宣佈,該計劃已獲得必要數量的接受投票,以確認該計劃。家長對部分投票中的某些不當行為提出了質疑,並試圖取消這些選票的資格。2021年10月,破產法院發佈了一項裁決,認為數千張選票被撤回。2021年10月,Imerys取消了對該計劃的確認聽證會。自那以後,Imerys、TCC、FCR和Imerys的某些保險公司,以及塞浦路斯礦業第11章案件的某些當事人(統稱為“調解方”)已同意進行調解。最近一次調解期限於2022年12月31日結束。
2021年7月,Imerys在Imerys破產案中對母公司和舊JJCI提起對抗式訴訟(“Imerys對抗式訴訟”)。Imerys的對抗方訴訟除其他事項外,尋求關於據稱父母和舊少年少年國際公司對Imerys的賠償義務的某些聲明。TCC和FCR同時提交了臨時限制令和初步禁令的動議,尋求禁止母公司和舊JJCI進行公司重組,將母公司和舊JJCI的滑石粉負債與其他資產分開。破產法院駁回了這項動議。其後,該名家長及舊少年警訊提出動議,要求駁回對方的訴訟程序。破產法院尚未就駁回動議做出裁決。2021年10月,母公司JJCI和舊JJCI提交了破產申請和法律程序擱置通知,澄清在LTL破產案件提交時產生的自動擱置應適用於Imerys對手法律程序。
2020年6月,擁有某些Imerys滑石礦的塞浦路斯Amax礦業公司(CAMC)及其母公司(統稱為“塞浦路斯”)在Imerys破產案中對母公司、老JJCI和Imerys提起對抗訴訟,要求宣佈某些合同協議規定的賠償權利(“塞浦路斯對抗訴訟”)。父母和老JJCI否認這樣的賠償是欠下的,並提出動議駁回對手的申訴。2021年2月,塞浦路斯根據《破產法》第11章提交了自願救濟請願書,並提交了披露聲明和計劃。該計劃考慮與Imerys和滑石粉索賠人達成和解,塞浦路斯將向根據Imerys計劃設立的一個信託基金提供貨幣捐助,以換取針對其聲稱的滑石粉索賠的禁制令。塞浦路斯尚未尋求批准其披露聲明和計劃。塞浦路斯以及在塞浦路斯第11章案件中任命的過渡委員會和聯邦調解委員會已同意參加與調解各方的調解。2021年10月,母公司JJCI和舊JJCI提交了破產申請和擱置訴訟通知,澄清在LTL破產案件提起時產生的自動擱置應適用於塞浦路斯對抗訴訟。2022年6月,塞浦路斯在其《破產法》第11章的案件中啟動了一項對抗性程序,要求下令強制執行自動中止,禁止各方開始或繼續對CAMC提出“與滑石有關的索賠”。2022年6月,法院進入了一項初步禁令,禁止索賠人在2023年1月之前向CAMC提出與滑石粉相關的索賠。
2021年2月,參與新澤西州法院承保訴訟(“承保行動”)的幾家父母的保險公司向Imerys破產法院程序提出動議,尋求裁定自動暫停不適用於承保行動,或者尋求自動暫停的救濟,以允許他們繼續在承保行動中對其索賠提起訴訟。2021年3月,家長對該動議提出了有限的迴應和權利保留。法院作出了一項商定的命令,修改了中止,以允許覆蓋行動中的訴訟繼續進行。2021年10月,LTL提交了破產申請和擱置訴訟通知,澄清在LTL破產案件提交時產生的自動擱置應適用於承保行動。2022年3月,新澤西州地區破產法院裁定
LTL破產案中的自動中止適用於承保行動,但在2022年8月和9月,破產法院發佈了兩項裁決,規定參與承保行動的保險公司可以就承保行動尋求第三方發現。
此外,強生還收到了美國多個政府部門關於滑石粉問題的詢問、傳票和出具文件的要求,還受到了消費者保護案件和州總檢察長的調查。本公司已經出具了文件並回應了詢問,並將繼續配合政府的詢問。
強生和強生消費者公司(JJCI)因使用泰諾(一種非處方藥)而受到人身傷害索賠,聲稱產前接觸對乙酰氨基酚與自閉症譜系障礙和/或注意力缺陷/多動障礙的發展有關。2022年10月,在美國聯邦法院提起的訴訟被組織為紐約南區美國地區法院的多地區訴訟。產品責任訴訟仍在繼續,該公司繼續收到有關潛在成本和預計案件數量的信息。此外,加拿大還對我們的加拿大附屬公司提起了訴訟。
一般訴訟
2006年,強生收購了輝瑞的場外業務,包括OTC Zantac的美國權利,這些權利被轉售給勃林格-英格爾海姆(“BI”),作為合併控制批准的條件,BI承擔2006年後在美國銷售的產品責任風險。強生接受了BI的賠償,並通過強生向輝瑞支付了與將Zantac業務從輝瑞轉移到BI有關的賠償。2019年11月,強生收到輝瑞根據強生與輝瑞簽訂的2006年股權及資產購買協議提出的賠償要求。2020年1月,強生根據強生、輝瑞和畢馬威之間的2006年資產購買協議,收到了畢馬威提出的賠償要求。根據協議,輝瑞和BI對強生提出了表面上與輝瑞出售Zantac有關的賠償要求。2022年11月,強生收到葛蘭素史克(“葛蘭素史克”)根據強生與輝瑞2006年的股票和資產購買協議以及葛蘭素史克與華納-蘭伯特實體之間的某些1993年、1998年和2002年的協議提出的賠償要求。通知尋求對與非處方藥Zantac(雷尼替丁)產品相關的法律索賠進行賠償。原告在相關訴訟中聲稱,Zantac和其他含有雷尼替丁的非處方藥可能會降解並導致不安全水平的NDMA(N-亞硝基二甲胺),並可能導致或已經導致使用該產品的患者患上各種癌症,並尋求宣告性和金錢救濟。強生拒絕了與基本行為有關的所有賠償要求。沒有強生實體在美國銷售贊塔克,也沒有強生實體是美國贊塔克訴訟的當事人。
2016年,強生公司(加拿大關聯公司)將加拿大讚泰克業務出售給賽諾菲消費者健康公司(賽諾菲)。根據JJI與賽諾菲之間的2016年資產購買協議(“2016採購協議”),賽諾菲承擔了某些責任,包括與賽諾菲關閉後銷售的Zantac(雷尼替丁)產品有關的責任,以及相關的召回、撤回、更換或相關市場行動,JJI需要為賽諾菲的某些其他除外債務賠償。2019年11月,JJI收到通知,保留根據2016年採購協議向賽諾菲索賠的權利。該通知指的是對兩起集體訴訟中的法律索賠進行賠償,這兩起集體訴訟的指控與美國涉及非處方藥Zantac(雷尼替丁)產品的訴訟類似。強生和JJI也在加拿大提起的可能的集體訴訟中被點名,他們也被指控使用Zantac或雷尼替丁。這些訴訟正在艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、魁北克省和安大略省的法院待決。在加拿大與Zantac產品有關的多起人身傷害訴訟中,JJI也與其他製造商一起被列為被告。JJI已向賽諾菲提供通知,保留根據與集體訴訟和人身傷害訴訟相關的2016年採購協議要求賠償的權利。在現階段,不可能可靠地評估這些訴訟的結果或對公司的潛在財務影響。
從2021年5月開始,州法院和聯邦法院(加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約州和新澤西州)對多個強生實體提起了多起可能的集體訴訟,指控他們違反了州法律
消費者欺詐法規的基礎是,未披露據稱某些露得清和Aveeno防曬產品受到苯污染,並肯定地將這些產品宣傳為“安全”;在至少一個案件中,聲稱制造缺陷和未能警告索賠的嚴格責任,聲稱被點名的原告因據稱暴露在苯中而遭受了未指明的傷害。多地區訴訟司法小組合並了所有未決訴訟,但新澤西州法院在美國佛羅裏達州南區勞德代爾堡地區法院的一起未決案件除外。2021年10月,該公司達成了一項原則上的協議,以和解一個全國性的類別,包括合併訴訟的索賠,但須經佛羅裏達州聯邦法院批准。2021年12月,合併訴訟中的原告提出動議,要求初步批准一項全國性的集體和解。法院於2022年3月初步批准了和解協議。2023年2月28日,一項命令最終批准了和解,證明瞭和解類別,並授予律師費。
強生(後來被JJCI取代)以及超過120其他公司是西方化學公司2018年6月向美國新澤西州地區法院提起的與新澤西州帕塞伊克河下游一段清理工作有關的成本追回和訴訟的被告。
14. 收購和資產剝離
在2022年、2021年和2020財年,公司沒有進行任何重大收購。
在2021財年和2020財年,在不同的交易中,該公司剝離了幾個品牌和設施,並確認了#美元的税前收益251000萬美元和300萬美元50在其他費用(收入)中分別為2.5億美元,淨額。在2022財年,公司沒有任何重大資產剝離。
15. 業務和地理領域的細分
本公司歷來作為母公司的一部分運營,在母公司的部門結構下報告,歷來首席運營決策者(“CODM”)是消費者健康部門運營委員會。隨着公司轉型為一家獨立的上市公司,公司的CODM被確定為公司的執行委員會,因為他們將負責分配資源和評估業績。根據CODM如何定期評估運營業績、做出資源分配決策以及指定其直接下屬的職責,公司重新調整了其歷史部門結構,並確定其組織方式為三運營部門,也是其應報告的部門:(I)自我護理,(Ii)皮膚健康和美容,(Iii)基本健康。上期列報符合當前分部報告結構。
分部利潤基於營業收入(虧損),不包括折舊和攤銷、重組、分離相關成本、其他(收入)費用、淨額、營業和未分配的一般公司管理費用(本文稱為“調整後營業收入”),因為管理層在評估分部財務業績時不包括這些項目。一般公司/未分配開支,包括庫務及法律業務,以及與本公司整體管理有關的若干開支、損益,並不分配予該等分部。在評估分部業績和管理運營時,管理層不審查分部資產。
公司通過以下方式經營業務三可報告的業務細分:
| | | | | | | | |
可報告的細分市場 | | 產品類別 |
自我護理 | | 咳嗽、感冒和過敏 疼痛護理 其他自我護理(消化健康、戒煙和其他) |
皮膚健康與美容 | | 面部和身體護理 頭髮、太陽和其他 |
基本健康 | | 口腔護理 嬰兒護理 其他基本健康(婦女健康和傷口護理) |
2022年、2021年和2020財年,公司的產品類別佔淨銷售額的百分比如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
咳嗽、感冒和過敏 | 13 | % | | 12 | % | | 12 | % |
疼痛護理 | 13 | % | | 11 | % | | 10 | % |
其他自我護理 | 14 | % | | 15 | % | | 14 | % |
面部和身體護理 | 20 | % | | 22 | % | | 22 | % |
頭髮、太陽和其他 | 9 | % | | 8 | % | | 9 | % |
口腔護理 | 10 | % | | 11 | % | | 11 | % |
嬰兒護理 | 10 | % | | 10 | % | | 11 | % |
其他基本健康 | 11 | % | | 11 | % | | 11 | % |
總計 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
分部淨銷售額和調整後的營業收入
2022、2021和2020財年的部門淨銷售額和調整後的營業收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
自我護理 | $ | 6,030 | | | $ | 5,643 | | | $ | 5,235 | |
皮膚健康與美容 | 4,350 | | | 4,541 | | | 4,450 | |
基本健康 | 4,570 | | | 4,870 | | | 4,782 | |
總計 | $ | 14,950 | | | $ | 15,054 | | | $ | 14,467 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的營業收入 |
(百萬美元) | 2022(4) | | 2021 (1)(4) | | 2020 (1)(4) |
自我護理 | $ | 2,088 | | | $ | 1,952 | | | $ | 1,858 | |
皮膚健康與美容 | 708 | | | 878 | | | 889 | |
基本健康 | 1,111 | | | 1,224 | | | 1,250 | |
調整後營業收入總額 | 3,907 | | | 4,054 | | | 3,997 | |
對税前收益(虧損)的對賬: | | | | | |
一般公司/未分配費用 | (298) | | | (272) | | | (277) | |
其他(收入)費用、淨營業費用(附註10) | 23 | | | (15) | | | (3,871) | |
重組(2) | (100) | | | (116) | | | (82) | |
折舊及攤銷 | (644) | | | (731) | | | (746) | |
與離職相關的費用(3) | (213) | | | — | | | — | |
營業總收入(虧損) | 2,675 | | | 2,920 | | | (979) | |
其他費用(收入),淨額(附註10) | 38 | | | (5) | | | 37 | |
税前收益(虧損) | $ | 2,637 | | | $ | 2,925 | | | $ | (1,016) | |
__________________
(1)2022年第四季度,公司更新了某些銷售費用的分配方法,以與公司(包括首席運營決策者)衡量的部門財務業績保持一致。以前的所有期間都已重新編排,以符合當前的列報方式。調整後的營業收入總額沒有因為這一變化而發生變化。
(2)不包括重組費用,計入其他(收入)費用,淨額,營業費用。見附註16。
(3)對於2022年第四季度,公司更新了方法,不再分配與分離相關的非經常性成本,以與公司(包括首席運營決策者)衡量的部門財務業績保持一致。這一變化僅影響2022財政年度,因為在列報的任何其他期間都沒有與離職有關的非經常性費用。
(4)公司調整了銷售成本中某些無形資產攤銷成本的分配,以與公司包括首席運營決策者在內的公司衡量的部門財務業績保持一致。因此,本公司已更新以往所有期間的分部披露。調整後的總營業收入並沒有因為這一更新而發生變化。
折舊及攤銷
2022年、2021年和2020財政年度按分段分列的折舊和攤銷如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 |
(百萬美元) | 2022(1) | | 2021 | | 2020 |
自我護理 | $ | 202 | | | $ | 212 | | | $ | 205 | |
皮膚健康與美容 | 247 | | | 305 | | | 325 | |
基本健康 | 195 | | | 214 | | | 216 | |
總計 | $ | 644 | | | $ | 731 | | | $ | 746 | |
__________________
(1)公司調整了銷售成本中某些無形資產攤銷成本的分配,以與公司包括首席運營決策者在內的公司衡量的部門財務業績保持一致。因此,本公司更新了受影響期間的折舊和攤銷披露。總折舊和攤銷不會因為這一更新而改變。
地理信息
淨銷售額歸因於基於客户所在地的地理區域,2022、2021和2020財年的情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
北美(1) | $ | 7,418 | | | $ | 7,284 | | | $ | 7,095 | |
歐洲、中東和非洲 | 3,188 | | | 3,436 | | | 3,332 | |
亞太 | 3,146 | | | 3,276 | | | 3,013 | |
拉丁美洲 | 1,198 | | | 1,058 | | | 1,027 | |
總計 | $ | 14,950 | | | $ | 15,054 | | | $ | 14,467 | |
__________________
(1)包括美國2022、2021和2020財年的淨銷售額6,5991000萬,$6,5161000萬美元和300萬美元6,357分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2023年1月1日和2022年1月2日,由不動產、廠房和設備、累計折舊淨額、無形資產、淨額和商譽組成的長期資產按地理位置分配如下:
| | | | | | | | | | | |
| 長壽資產(2) |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 |
北美(1) | $ | 9,582 | | | $ | 9,687 | |
歐洲、中東和非洲 | 8,244 | | | 9,169 | |
亞太 | 2,736 | | | 3,204 | |
拉丁美洲 | 296 | | | 278 | |
總計 | $ | 20,858 | | | $ | 22,338 | |
__________________
(1)包括2022財年、2021財年和2020財年的美國長期資產7,4691000萬,$7,5271000萬美元和300萬美元7,631分別為2.5億美元和2.5億美元。
(2)長期資產包括房地產、廠房和設備,2022財年和2021財年淨額為1,8201000萬美元和300萬美元1,827以及無形資產和商譽,2022年和2021年財政年度的淨額為19,0381000萬美元和300萬美元20,511分別為2.5億美元和2.5億美元。
主要客户
一位客户約佔13%, 14%和14分別佔2022、2021和2020財年總淨銷售額的百分比。
16. 重組
2018年,母公司宣佈計劃在其全球供應鏈中實施行動,旨在使公司能夠集中資源並增加對關鍵能力、技術和解決方案的投資,這些能力、技術和解決方案是製造和供應未來產品組合、提高敏捷性和推動增長所必需的。這些供應鏈行動包括擴大其戰略協作的使用,並支持其降低複雜性、提高成本競爭力、增強能力和優化網絡的舉措。與該計劃相關並直接歸因於該公司的重組費用主要與承包商/外部服務、資產減記和加速折舊有關。該計劃於2022財年第四季度完成。這些費用在合併業務報表中確認如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
銷售成本 | $ | 55 | | | $ | 48 | | | $ | 34 | |
銷售、一般和管理費用 | 45 | | | 68 | | | 48 | |
其他(收入)費用,淨額,營業費用 | — | | | 1 | | | (16) | |
總計 | $ | 100 | | | $ | 117 | | | $ | 66 | |
17. 應計負債和其他負債
應計負債包括:
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 |
應計費用 | $ | 447 | | | $ | 535 | |
應計薪酬和福利 | 272 | | | 266 | |
租賃責任 | 35 | | | 47 | |
其他應計負債 | 152 | | | 176 | |
應計負債 | $ | 906 | | | $ | 1,024 | |
其他負債包括:
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 |
應計所得税--非流動所得税(附註11) | $ | 584 | | | $ | 603 | |
非流動租賃負債 | 81 | | | 82 | |
其他非流動應計負債 | 62 | | | 71 | |
其他負債 | $ | 727 | | | $ | 756 | |
18. 後續事件
本公司的綜合財務報表來自母公司的綜合財務報表,母公司於2023年2月16日發佈了截至2023年1月1日的年度財務報表。因此,公司在截至2023年2月16日的年度財務報表中對交易或其他事件進行了評估,將其視為已確認的後續事件。此外,公司還評估了截至2023年3月3日(這些合併財務報表發佈之日)發生的交易和其他事件,以披露未確認的後續事件。
最初發布財務報表後發生的事件(未經審計)
關於財務報表的重新發布,公司對截至2023年4月24日的後續事件進行了評估,也就是財務報表重新發布的日期。
於2023年4月20日,本公司與位於新澤西州頂峯的一幢新裝修寫字樓及一幢新落成的研發大樓簽訂長期租約,建成後將合共約290,000並作為公司新的全球公司總部。預計租賃費用約為#美元。10每年100,000,000美元,初始期限為15好幾年了。除了公司辦公空間外,這個園區還將容納主要支持研發的實驗室空間。辦公樓預計將於2025年開始搬遷到這個園區,並將持續到2026年才能入住新的研發大樓。在此之前,公司將繼續在我們位於新澤西州斯基爾曼的臨時公司總部運營。
2023年3月22日,公司發佈八本金總額為$的一系列高級無抵押票據(“票據”)7.75100億美元的私募。公司從債券發售所得款項淨額為$7.69在扣除折扣和應付佣金後為10億美元651000萬美元。債券最初將由母公司在優先無抵押基礎上提供全面和無條件的擔保。該等擔保將於(1)強生的消費者健康業務的資產及負債轉讓予本公司的所有重大方面均已完成,但本公司及母公司將推遲該等資產及負債轉讓的若干司法管轄區的本公司業務的資產及負債轉讓(該等轉讓即“消費者健康業務轉讓”)及(2)本公司的股權證券首次登記發生時終止。該公司打算將發行債券所得款項用作母公司對消費者健康業務的部分代價,母公司將把這部分款項轉讓給本公司。債券發售所得款項淨額存入獨立的託管賬户,以待
消費者健康業務轉移。2023年4月4日,在完成消費者健康業務轉移後,債券發售的淨收益從託管中釋放。債券發行於2023年3月22日完成後,未償還長期債務為$7.691000億美元。
於2023年3月6日,本公司簽訂信貸協議,規定五年制高級無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”),本金總額為#美元420億美元和歐元。循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約事件,包括限制產生留置權和進行某些合併交易的契諾。該公司預計循環信貸安排不會從分居中提取或用於與分居相關的用途。
在最初發布財務報表後,公司於2023年3月3日開始實施商業票據計劃(“商業票據計劃”)。公司董事會已授權發行至多$4商業票據計劃項下的商業票據本金總額為20億美元。商業票據計劃包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約。
Kenvue Inc.未經審計的中期簡明合併財務報表:
KENVUE公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計;除每股數據外,以百萬美元計)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年7月2日 | | 2023年1月1日 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 1,231 | | | $ | 1,231 | |
應收貿易賬款減去信貸損失準備金(#美元29及$35分別截至2023年7月2日和2023年1月1日) | 2,096 | | | 2,122 | |
盤存 | 2,026 | | | 2,226 | |
預付費用和其他應收款 | 643 | | | 175 | |
其他流動資產 | 223 | | | 123 | |
流動資產總額 | 6,219 | | | 5,877 | |
財產、廠房和設備、淨值 | 1,832 | | | 1,820 | |
無形資產,淨額 | 9,678 | | | 9,853 | |
商譽 | 9,081 | | | 9,185 | |
所得税遞延税金 | 143 | | | 147 | |
| | | |
其他資產 | 589 | | | 434 | |
總資產 | $ | 27,542 | | | $ | 27,316 | |
負債與權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付貸款和票據 | 752 | | | — | |
應付帳款 | 2,354 | | | 1,829 | |
應計負債 | 1,201 | | | 906 | |
應計返點、退貨和促銷 | 753 | | | 862 | |
所得税應計税額 | 239 | | | 329 | |
流動負債總額 | 5,299 | | | 3,926 | |
與員工相關的義務 | 244 | | | 214 | |
長期債務 | 7,684 | | | — | |
所得税遞延税金 | 2,682 | | | 2,428 | |
其他負債 | 593 | | | 727 | |
總負債 | 16,502 | | | 7,295 | |
承付款和或有事項(附註13) | | | |
權益 | | | |
優先股,$0.01票面價值,例如750授權股份,包括不是已發行及已發行股份 | — | | | — | |
普通股,$0.01面值,12,500授權股份,已發行和已發行股份1,915股 | 19 | | | — | |
額外實收資本 | 16,098 | | | — | |
留存收益 | 430 | | | — | |
來自母公司的淨投資 | — | | | 25,474 | |
累計其他綜合損失 | (5,507) | | | (5,453) | |
總股本 | 11,040 | | | 20,021 | |
負債和權益總額 | $ | 27,542 | | | $ | 27,316 | |
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KENVUE公司
簡明合併業務報表
(未經審計;除每股數據外,以百萬美元計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 |
| 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
淨銷售額 | $ | 4,011 | | | $ | 3,804 | | | $ | 7,863 | | | $ | 7,394 | |
銷售成本 | 1,786 | | | 1,646 | | | 3,513 | | | 3,280 | |
毛利 | 2,225 | | | 2,158 | | | 4,350 | | | 4,114 | |
銷售、一般和管理費用 | 1,522 | | | 1,375 | | | 3,024 | | | 2,725 | |
其他營業費用(收入),淨額 | 1 | | | 13 | | | (16) | | | 8 | |
營業收入 | 702 | | | 770 | | | 1,342 | | | 1,381 | |
其他費用(收入),淨額 | 10 | | | (5) | | | 40 | | | (6) | |
利息支出,淨額 | 53 | | | — | | | 54 | | | — | |
税前收入 | 639 | | | 775 | | | 1,248 | | | 1,387 | |
税項撥備 | 209 | | | 171 | | | 488 | | | 255 | |
淨收入 | $ | 430 | | | $ | 604 | | | $ | 760 | | | $ | 1,132 | |
| | | | | | | |
每股基本和稀釋後淨收益 | $ | 0.23 | | | $ | 0.35 | | | $ | 0.43 | | | $ | 0.66 | |
基本和稀釋加權平均普通股 | 1,838 | | 1,716 | | 1,777 | | 1,716 |
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KENVUE公司
簡明綜合全面收益表(損益表)
(未經審計;以百萬計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 |
| | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
淨收入 | | $ | 430 | | | $ | 604 | | | 760 | | | 1,132 | |
其他全面收益(虧損) | | | | | | | | |
外幣折算,税後淨額 | | (177) | | | (835) | | | (16) | | | (1,115) | |
員工福利計劃,税後淨額 | | (10) | | | 1 | | | 4 | | | 4 | |
衍生工具和套期保值,税後淨額 | | (8) | | | 1 | | | 31 | | | (3) | |
其他全面收益(虧損) | | (195) | | | (833) | | | 19 | | | (1,114) | |
綜合收益(虧損) | | $ | 235 | | | $ | (229) | | | $ | 779 | | | $ | 18 | |
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KENVUE公司
簡明合併權益表
(未經審計;以百萬計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年7月2日的三個財政月 |
| 普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 來自母公司的淨投資 | | 累計其他綜合損失 | | 總股本 |
| 股票 | | 金額 | | | | | |
平衡,2023年4月2日 | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,521 | | | $ | (5,239) | | | $ | 20,282 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | 430 | | | — | | | — | | | 430 | |
其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (195) | | | (195) | |
來自父級的淨轉賬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10 | | | — | | | 10 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | 38 | |
與分離有關的對強生的分配 | — | | | — | | | (13,788) | | | — | | | — | | | — | | | (13,788) | |
發行與Kenvue IPO相關的普通股 | 1,915 | | | 19 | | | 4,222 | | | — | | | — | | | — | | | 4,241 | |
分離調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 95 | | | (73) | | | 22 | |
母公司淨投資的重新分類 | — | | | — | | | 25,626 | | | — | | | (25,626) | | | — | | | — | |
平衡,2023年7月2日 | 1,915 | | | $ | 19 | | | $ | 16,098 | | | $ | 430 | | | $ | — | | | $ | (5,507) | | | $ | 11,040 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年7月3日的三個財政月 |
| 來自母公司的淨投資 | | 累計其他綜合損失 | | 總股本 |
平衡,2022年4月3日 | $ | 25,219 | | | $ | (4,754) | | | $ | 20,465 | |
淨收入 | 604 | | | — | | | 604 | |
其他綜合損失 | — | | | (833) | | | (833) | |
淨轉賬到父級 | (635) | | | — | | | (635) | |
平衡,2022年7月3日 | $ | 25,188 | | | $ | (5,587) | | | $ | 19,601 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年7月2日的六個月財年 |
| 普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 來自母公司的淨投資 | | 累計其他綜合損失 | | 總股本 |
| 股票 | | 金額 | | | | | |
餘額,2023年1月1日 | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,474 | | | $ | (5,453) | | | $ | 20,021 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | 430 | | | 330 | | | — | | | 760 | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19 | | | 19 | |
淨轉賬到父級 | — | | | — | | | — | | | — | | | (308) | | | — | | | (308) | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 38 | | | — | | | 35 | | | — | | | 73 | |
與分離有關的對強生的分配 | — | | | — | | | (13,788) | | | — | | | — | | | — | | | (13,788) | |
發行與Kenvue IPO相關的普通股 | 1,915 | | | 19 | | | 4,222 | | | — | | | — | | | — | | | 4,241 | |
分離調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 95 | | | (73) | | | 22 | |
母公司淨投資的重新分類 | — | | | — | | | 25,626 | | | — | | | (25,626) | | | — | | | — | |
平衡,2023年7月2日 | 1,915 | | | $ | 19 | | | $ | 16,098 | | | $ | 430 | | | $ | — | | | $ | (5,507) | | | $ | 11,040 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年7月3日的六個月財年 |
| 來自母公司的淨投資 | | 累計其他綜合損失 | | 總股本 |
平衡,2022年1月2日 | $ | 24,872 | | | $ | (4,473) | | | $ | 20,399 | |
淨收入 | 1,132 | | | — | | | 1,132 | |
其他綜合損失 | — | | | (1,114) | | | (1,114) | |
淨轉賬到父級 | (816) | | | — | | | (816) | |
平衡,2022年7月3日 | $ | 25,188 | | | $ | (5,587) | | | $ | 19,601 | |
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KENVUE公司
簡明合併現金流量表
(未經審計;以百萬計)
| | | | | | | | | | | |
| 財政六個月結束 |
| 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
經營活動的現金流 | | | |
淨收入 | $ | 760 | | | $ | 1,132 | |
將淨收入與經營活動的現金流量進行調整 | | | |
折舊及攤銷 | 300 | | | 326 | |
基於股票的薪酬 | 73 | | | 76 | |
| | | |
遞延所得税 | 155 | | | 62 | |
其他 | 12 | | | — | |
資產和負債淨變動 | | | |
應收貿易賬款 | (55) | | | (144) | |
盤存 | 143 | | | (366) | |
其他流動和非流動資產 | (495) | | | 68 | |
應付帳款 | 329 | | | (42) | |
應計負債 | 776 | | | (63) | |
與員工相關的義務 | 4 | | | 11 | |
所得税應計税額 | (207) | | | 63 | |
其他負債 | (251) | | | 22 | |
經營活動的現金流量淨額 | 1,544 | | | 1,145 | |
用於投資活動的現金流 | | | |
購買房產、廠房和設備 | (132) | | | (113) | |
根據《融資協議》向強生轉賬 | (8,941) | | | — | |
償還貸款協議後強生的收益 | 8,941 | | | — | |
出售資產所得收益 | 14 | | | 2 | |
其他投資 | — | | | (4) | |
| | | |
| | | |
用於投資活動的現金流量淨額 | (118) | | | (115) | |
用於融資活動的現金流 | | | |
貸款收益和應付票據的(支付) | (14) | | | 7 | |
商業票據計劃收益,扣除發行成本後的淨額 | 742 | | | — | |
發行高級債券所得款項,扣除發行成本 | 7,686 | | | — | |
來自Kenvue IPO的收益,淨額 | 4,241 | | | — | |
與分離有關的對強生的分配 | (13,788) | | | — | |
淨轉賬到父級 | (274) | | | (892) | |
其他融資 | (11) | | | — | |
用於籌資活動的現金流量淨額 | (1,418) | | | (885) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (8) | | | (47) | |
期初現金及現金等價物 | 1,231 | | | 740 | |
現金及現金等價物淨增加情況 | — | | | 98 | |
期末現金和現金等價物 | $ | 1,231 | | | $ | 838 | |
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KENVUE公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 公司簡介及主要會計政策摘要
公司和業務部門的描述
肯維公司(“肯維”或“公司”)是強生(“強生”或“母公司”)的全資子公司,銷售廣泛用於嬰兒護理、口腔護理、皮膚保健和美容、非處方藥、衞生防護和傷口護理市場的產品。這些產品通過電子商務、直接面向消費者的渠道向公眾銷售,並向世界各地的零售網點和分銷商銷售。
本公司的組織形式為三業務細分:自我護理、皮膚保健和美容、基本健康。自我護理細分市場包括廣泛的產品範圍,如咳嗽、感冒和過敏、疼痛護理,以及消化健康、戒煙和其他產品。皮膚健康和美容部分專注於面部和身體護理以及頭髮、防曬和其他產品。基本健康部分包括口腔護理、嬰兒護理以及婦女健康、傷口護理和其他產品。
2021年11月,母公司宣佈有意將其消費者健康部門(“消費者健康業務”)拆分為一家新的上市公司(“分離”)。在Kenvue首次公開募股(定義見下文)之前,該公司由強生全資擁有,主要代表強生的消費者健康業務。本公司亦包括強生另一分部先前報告的若干其他產品線。於2023年4月4日,與分拆有關,強生在所有重大方面完成向本公司及其附屬公司轉讓消費者健康業務的資產及負債(該等轉讓,“消費者健康業務轉讓”),但轉讓若干遞延本地業務(定義見下文“-可變權益實體及淨經濟利益安排”)除外。
與Kenvue普通股首次公開發行相關的註冊聲明於2023年5月3日宣佈生效,Kenvue普通股於2023年5月4日在紐約證券交易所開始交易,股票代碼為“KVUE”(“Kenvue IPO”)。
2023年5月8日,Kenvue IPO通過出售198,734,444普通股,面值$0.01每股,包括承銷商充分行使其購買選擇權25,921,884超額配售的股票,首次公開募股價格為$22每股收益淨額為$4.2在扣除承保折扣和佣金後10億美元131百萬美元。2023年5月8日,結合消費者健康業務轉移,公司分發了美元13.8(1)出售Kenvue IPO普通股所收到的淨收益和(2)附註4“借款”定義的債務融資交易所收到的淨收益,以及(3)超過#美元的任何現金和現金等價物。1.17在Kenvue首次公開募股後,公司立即保留了10億美元的現金和現金等價物。截至Kenvue IPO結束時,強生擁有1,716,160,000Kenvue普通股的股份,或大約89.6佔Kenvue普通股總流通股的百分比。
2023年7月24日,強生發起了一項交換要約,根據該要約,其股東可以用強生普通股換取強生擁有的Kenvue Inc.普通股。
陳述的基礎
自2023年4月4日起,公司的財務報表將在合併的基礎上列報,因為強生在該日期完成了消費者健康業務轉移。列報的所有期間的未經審計財務報表,包括本公司於2023年4月4日之前的歷史業績,現稱為“簡明綜合財務報表”。2023年4月4日之前,本公司作為母公司的一個部門運營,而不是作為一個獨立的實體。本公司於2023年4月4日前的財務報表乃按合併基準編制,並源自母公司用於中期財務報告的歷史綜合財務報表,而中期財務報告並不完全符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)對年度財務報表的要求。簡明合併餘額
截至2023年1月1日的報表來自經審計的財務報表,但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。因此,隨附的簡明綜合財務報表及相關附註應與經審核的綜合財務報表及相關附註一併閲讀,該等財務報表及相關附註載於本公司於2023年5月4日根據1933年證券法第424(B)(4)條提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書(“首次公開招股章程”),有關本公司的S-1表格註冊聲明。簡明綜合財務報表包括所有調整(只包括正常經常性調整)和管理層判斷所需的應計項目,以便公平地陳述所列各期間的結果。列報的中期經營業績不一定代表全年的預期業績。
在Kenvue首次公開募股之前,公司依賴母公司的公司和其他支持職能。因此,某些公司成本和分攤成本被分配給本公司,包括強生管理層確定為本公司特定或主要可識別的資產、負債、收入和支出,以及可歸因於本公司運營的直接和間接成本。間接費用是母公司及其附屬公司集中或按地域提供的支助職能的費用,包括但不限於設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支助、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支助職能。
在Kenvue首次公開招股前,為編制簡明合併財務報表而向本公司分配了間接成本,根據具體識別基準,或在具體識別不可行時,採用比例成本分配法,主要是淨銷售額、員工人數或其他被認為合理反映本公司在列報期間提供的服務或收到的收益的分配方法,具體取決於所收到的服務的性質。管理層認為,該等分配乃按合理基準作出,並與所收取的利益一致,但未必表示本公司於所述期間以獨立基準運作所產生的成本。
Kenvue的做法是使用預先確定的會計日曆來確定實際的季度結賬日期,這樣企業就可以在本季度末的週日結賬。
本公司和母公司在將Kenvue設立為一家獨立的上市公司時發生了一些與分離相關的非經常性成本。本公司所產生的成本及母公司為本公司的利益而產生的成本均計入簡明綜合財務報表。這些與離職有關的非經常性費用為#美元。1021000萬美元和300萬美元49截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年三個月分別為1000萬美元和300萬美元2001000萬美元和300萬美元59截至2023年7月2日和2022年7月3日的六個財年分別為2.5億美元。與離職相關的非經常性成本包括在銷售、一般和管理費用中。
簡明綜合財務報表包括根據可變利息和投票模式合併的公司和實體的賬目。公司間餘額和交易已被沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響報告金額的估計和假設。在核算銷售折扣、貿易促銷、回扣、津貼和獎勵、產品負債、所得税和相關估值津貼、預扣税、折舊、攤銷、員工福利、或有事項、母公司及其附屬公司的成本和費用分配以及無形資產和負債估值時使用估計數。實際結果可能與這些估計值不同,也可能不同。
債務貼現和溢價、發行成本和遞延融資成本
債務發行成本和貼現作為長期債務的減少額列示,並作為利息支出中的一個組成部分攤銷,按實際利息法在相關債務期限內的公司簡明綜合經營報表中淨額攤銷。
研究與開發
研發費用在發生時計入銷售費用、一般費用和管理費用。研究和開發成本為$991000萬美元和300萬美元94截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年三個月分別為1000萬美元和300萬美元188百萬美元和美元182截至2023年7月2日和2022年7月3日的六個財政月分別為100萬美元。
租契
全球公司總部租賃
於2023年4月20日,本公司與位於新澤西州頂峯的一幢新裝修寫字樓及一幢新落成的研發大樓簽訂長期租約,建成後將合共約290,000並作為公司新的全球公司總部。租約預計將於2024年1月開始。預計租賃費用約為#美元。10每年100,000,000美元,初始期限為15好幾年了。除了公司辦公空間外,這個園區還將容納實驗室空間,主要用於支持研發。預計辦公樓的搬遷工作將於2025年開始,新研發大樓的搬遷工作將持續到2026年。在此之前,該公司將繼續在其位於新澤西州斯基爾曼的臨時公司總部運營。
租賃資產和負債
與公司經營租賃相關的使用權資產(“ROU資產”)和租賃負債在截至2023年7月2日和2023年1月1日的簡明綜合資產負債表中包括如下:
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2023年7月2日(1) | | 2023年1月1日 |
ROU資產包括在: | | | |
其他非流動資產 | $ | 164 | | | $ | 110 | |
租賃負債包括在: | | | |
應計負債和其他流動負債 | 47 | | | 35 | |
其他非流動負債 | 120 | | | 81 | |
租賃總負債 | $ | 167 | | | $ | 116 | |
_________________
(1)包括關聯方租賃#美元73百萬美元的ROU資產,美元13百萬美元的流動租賃負債,以及56百萬美元的非流動租賃負債。
可變利益實體和淨經濟效益安排
當本公司對某一實體進行初始投資或建立其他可變權益時,首先對該實體進行評估,以確定該實體是否為可變權益實體(“VIE”),以及本公司是否為VIE的主要受益人,因此不論所有權百分比如何,均須進行合併。VIE的主要受益人是滿足以下兩個標準的一方:(1)它有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動;(2)它有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。本公司會定期評估其於該實體的權益或與該實體的關係的任何變化是否會影響有關該實體是否為VIE的決定,以及如有影響,本公司是否為主要受益人。
關於Kenvue首次公開募股,母公司與Kenvue於2023年5月3日訂立分居協議(“分居協議”)。根據分離協議,若干司法管轄區的消費者健康業務的若干資產及負債的轉讓(每項均為“遞延本地業務”)並未於
由於某些先例條件,包括確保遵守適用法律、獲得必要的政府批准和其他同意以及其他商業原因,Kenvue首次公開募股被推遲。於Kenvue首次公開發售時及在遞延本地業務轉讓予本公司之前,強生(1)代表本公司持有及經營遞延本地業務,及(2)將在合理可行及適用法律許可的範圍內,盡合理最大努力在正常業務過程中處理及經營各項遞延本地業務,以符合過往慣例。與該等遞延本地業務有關的利益及成本將由本公司承擔(見下文“-淨經濟利益安排”)。此外,本公司及強生將盡合理最大努力,採取一切行動,在合理可行的情況下儘快轉讓每項遞延本地業務。當符合先決條件時,遞延本地業務將根據與強生的安排條款轉讓給本公司。
本公司認定若干屬法人實體的遞延本地業務(“遞延法人實體”)是Kenvue為主要受益人的VIE,因為Kenvue有權指導對該等遞延法人實體的經濟表現有最重大影響的活動,以及取得該等實體的所有經濟利益及損失。這些重要活動包括但不限於產品定價、營銷和銷售戰略、供應鏈戰略、材料供應和供應商管理、預算規劃以及人力和管理費用管理。因此,由於VIE的主要受益人和VIE本身處於共同控制之下,這些實體的資產和負債在本公司的簡明綜合資產負債表上按其於本公司訂立安排之日的歷史賬面金額確認。此外,經營結果和現金流量包括在公司的簡明綜合財務報表中。
所有遞延的法人實體都面臨類似的運營風險,因此管理層以類似的基礎對其進行監控和評估。因此,遞延法人實體的財務信息已彙總,下表彙總了這些實體在簡明綜合資產負債表內的綜合資產和負債。此表所示金額僅為VIE的資產,僅可用於償還VIE的債務,VIE的債權人(或實益利益持有人)對主要受益人的一般信貸沒有追索權。
| | | | | | | |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 228 | | | |
應收貿易賬款減去信貸損失準備 | 91 | | | |
盤存 | 79 | | | |
預付費用和其他應收款 | 10 | | | |
流動資產總額 | 408 | | | |
財產、廠房和設備、淨值 | 126 | | | |
無形資產,淨額 | 37 | | | |
商譽 | 249 | | | |
所得税遞延税金 | 34 | | | |
其他資產 | 20 | | | |
| | | |
總資產 | $ | 874 | | | |
負債 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 81 | | | |
應計負債 | 80 | | | |
應計返點、退貨和促銷 | 98 | | | |
所得税應計税額 | 23 | | | |
流動負債總額 | 282 | | | |
所得税遞延税金 | 4 | | | |
其他負債 | 18 | | | |
總負債 | $ | 304 | | | |
該公司確認淨收益為#美元。32在公司的簡明綜合經營報表中,截至2023年7月2日的三個財政月與遞延法人實體相關的1000萬美元。
淨經濟效益安排
關於上述若干屬法人實體的遞延本地業務及非法人實體的遞延本地業務(“遞延市場”),本公司與強生訂立於2023年4月4日生效的淨經濟效益安排,根據該等安排(其中包括),強生將向本公司轉移各遞延市場的營運純利(或倘若任何該等遞延市場的運作導致強生出現淨虧損,本公司將向強生償還該等淨虧損金額)。
該公司確認了應付強生的淨額#美元。43與本公司簡明綜合資產負債表中截至2023年7月2日的淨經濟效益安排相關的淨經濟效益安排。該公司確認了$16在公司的簡明綜合經營報表中,與截至2023年7月2日的財政三個月的淨經濟效益安排有關的淨收益為100萬美元。
重新分類
某些前期金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。關於重新調整分部財務結果中某些撥款的更多信息,見附註14,“業務分部”。
最近採用的會計準則
會計準則更新2022-04:負債-供應商財務計劃(主題405-50)-供應商財務計劃債務披露
該公司從2023財年開始採用了這一標準,該標準要求供應商融資計劃的買家向財務報表用户披露有關該計劃的額外信息。
該公司推動了一項自願供應鏈融資計劃,為其一些供應商提供機會,由供應商和金融機構自行決定將公司應收賬款(公司的應收賬款)出售給參與的金融機構。本公司不是供應商與第三方金融機構之間安排的一方。該公司對其供應商的義務,包括到期金額和預定付款日期(一般付款條件為90天),不受參與供應商參與該計劃的決定的影響。在2023年第二季度公司供應商融資計劃建立之前,公司參與了母公司的供應商融資計劃。公司供應商融資計劃的條款與母公司的計劃基本相同。
截至2023年7月2日和2023年1月1日,公司的應付賬款餘額包括美元265百萬美元和美元293100萬美元,分別與參加供應商融資計劃的供應商的發票有關。
最近發佈的尚未採用的會計準則
在截至2023年7月2日的6個財政月內,沒有發佈對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響的新會計準則。
2. 盤存
截至2023年7月2日和2023年1月1日,庫存包括:
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2023年1月1日 |
原材料和供應品 | $ | 299 | | | $ | 351 | |
在製品 | 134 | | | 123 | |
成品 | 1,593 | | | 1,752 | |
總庫存 | $ | 2,026 | | | $ | 2,226 | |
3. 無形資產與商譽
截至2023年7月2日和2023年1月1日,無形資產總額和淨額為:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年7月2日 | | 2023年1月1日 |
(百萬美元) | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
已確定生存的無形資產: | | | | | | | | | | | |
專利和商標 | $ | 4,383 | | | $ | (1,583) | | | $ | 2,800 | | | $ | 4,400 | | | $ | (1,485) | | | $ | 2,915 | |
客户關係 | 2,099 | | (1,087) | | 1,012 | | 2,127 | | (1,063) | | 1,064 |
其他無形資產 | 1,348 | | (671) | | 677 | | 1,343 | | (650) | | 693 |
已確定的無形資產總額 | $ | 7,830 | | | $ | (3,341) | | | $ | 4,489 | | | $ | 7,870 | | | $ | (3,198) | | | $ | 4,672 | |
無限期-活着的無形資產: | | | | | | | | | | | |
商標 | 5,128 | | — | | 5,128 | | 5,122 | | — | | 5,122 |
其他 | 61 | | — | | 61 | | 59 | | — | | 59 |
無形資產總額,淨額 | $ | 13,019 | | | $ | (3,341) | | | $ | 9,678 | | | $ | 13,051 | | | $ | (3,198) | | | $ | 9,853 | |
專利和商標的加權平均攤銷期限為20好幾年了。客户關係的加權平均攤銷期限為31多年來,由各地區市場的大型老牌分銷商推動。這些客户已經在這些市場運營多年,預計在可預見的未來將繼續在這些市場運營。其他無形資產的加權平均攤銷期限為34好幾年了。大多數其他無形資產與母公司在2006年收購輝瑞消費者健康公司有關。截至2023年7月2日和2022年7月3日的三個月和六個月的賬面金額變化主要是由貨幣換算推動的。該公司確認了無形減值#美元。12在截至2022年7月3日的三個月和六個月的財年中,與某些Defined-Live商標相關的被認為是無法收回的其他運營費用(收入)的淨額。
計入銷售成本的公司可攤銷資產攤銷費用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
商標 | $ | 53 | | | $ | 48 | | | $ | 94 | | | $ | 98 | |
其他無形資產 | 26 | | | 41 | | | 66 | | | 84 | |
攤銷費用總額 | $ | 79 | | | $ | 89 | | | $ | 160 | | | $ | 182 | |
2023年剩餘時間及其後五年的税前攤銷費用估計約為:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | | | | | | | | | | |
2023年剩餘時間 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 |
$ | 157 | | | $ | 306 | | | $ | 282 | | | $ | 273 | | | $ | 274 | | | $ | 270 | |
按可報告部門分列的商譽如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 自我護理 | | 皮膚健康與美容 | | 基本健康 | | 總計 |
2023年1月1日的商譽 | $ | 5,194 | | | $ | 2,365 | | | $ | 1,626 | | | $ | 9,185 | |
貨幣換算/其他 | (39) | | | (76) | | | 11 | | | (104) | |
2023年7月2日的商譽 | $ | 5,155 | | | $ | 2,289 | | | $ | 1,637 | | | $ | 9,081 | |
大部分商譽餘額與母公司在2006年收購輝瑞消費者健康公司有關。
4. 借款
截至2023年7月2日和2023年1月1日,該公司的債務構成如下:
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2023年1月1日 |
高級附註 | | | |
5.502025年到期的優先債券百分比 | $ | 750 | | | $ | — | |
5.352026年到期的優先債券百分比 | 750 | | | — | |
5.052028年到期的優先債券百分比 | 1,000 | | | — | |
5.002030年到期的優先債券百分比 | 1,000 | | | — | |
4.902033年到期的優先債券百分比 | 1,250 | | | — | |
5.102043年到期的優先債券百分比 | 750 | | | — | |
5.052053年到期的優先債券百分比 | 1,500 | | | — | |
5.202063年到期的優先債券百分比 | 750 | | | — | |
其他 | 6 | | | — | |
貼現和發債成本 | (72) | | | — | |
長期債務總額 | $ | 7,684 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
商業票據 | 754 | | | — | |
| | | |
貼現和發債成本 | (2) | | | — | |
應付貸款和票據總額 | 752 | | | — | |
| | | |
債務總額 | $ | 8,436 | | | $ | — | |
高級附註
2023年3月22日,本公司發佈八本金總額為$的一系列高級無抵押票據(“高級票據”)7.75100億美元的私募。本公司從高級債券所得款項淨額約為$7.730億美元,扣除折扣和發行成本1美元751000萬美元。在解除託管後,這些資金通過日期為2023年4月5日的融資協議(“融資協議”)借給強生。有關更多詳細信息,請參閲下面的“-融資協議”。
於2023年7月2日與優先債券有關的未攤銷債務發行成本約為$721000萬美元。截至2023年7月2日的財政年度三個月和六個月與優先債券有關的債務發行成本攤銷為$31000萬美元。公司截至2023年7月2日的長期債務加權平均實際利率為5.1%.
利息於每年3月22日和9月22日到期,從2023年9月22日開始支付。
優先票據最初由母公司在優先無抵押基礎上提供全面及無條件擔保。高級票據的此類擔保在消費者健康業務轉讓完成和本公司股權證券的初始登記發生時自動和無條件終止。關於高級票據的發行,本公司與初始購買者訂立了登記權協議,據此,本公司有責任作出商業上合理的努力,向美國證券交易委員會提交登記聲明,並使有關要約將每個系列優先票據交換為登記票據的要約生效,而該等要約的條款在所有重大方面與該系列票據大體相同。本公司可隨時及不時選擇全部或部分贖回一系列高級債券的票據,方法是支付“整筆”溢價,加上適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計及未付利息。在適用的PAR調用日期及之後(在零和六個月到期前,根據該系列),公司可全部或部分贖回一系列優先債券,贖回價格相當於100正被贖回的該系列債券本金的%,另加截至適用贖回日(但不包括適用贖回日)的應計及未付利息。
本公司的優先債券受本公司與受託人之間的契約和補充契約(統稱為“契約”)管轄。該契約包含某些契約,包括對本公司及其子公司產生留置權或從事回租交易的某些能力的限制。該契約還包含對該公司合併、合併或出售其幾乎所有資產的能力的限制。此外,契約包含其他慣例條款,包括某些違約事件,一旦發生,優先票據可能被宣佈立即到期和應付。
設施協議
於2023年4月5日,本公司與強生訂立融資協議,允許本公司借出發行債務(包括商業票據)所得款項,合共金額為#元。8.9從融資協議取得的貸款利息,按有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)減去調整保證金15基點,下限為0%(加權平均利率為4.7%)每月支付欠款。公司確認利息收入為#美元。33截至2023年7月2日的三個財政月和六個月與融資協議有關的百萬美元。
Kenvue IPO於2023年5月8日完成後,融資協議終止,貸款餘額及所有應計利息由強生償還,現金流入總額為#美元。9.0十億美元。本公司將這筆現金匯回強生,作為與分拆有關的分派給強生。貸款及償還融資協議本金餘額的現金流量於現金流量表內列示於投資活動的現金流量內。從融資協議賺取的利息產生的現金流入在利息支出中列報,在公司的簡明綜合經營報表中淨額列示,並在現金流量表中列示為業務現金流入。
循環信貸安排
2023年3月6日,本公司簽訂信貸協議,規定五年制高級無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”),本金總額為#美元4.020億美元和歐元。循環信貸機制項下的貸款的利息為(1)以美元計價的借款,經調整的定期擔保隔夜融資利率(“Term SOFR”)(或,公司可選擇的經調整的基本利率),(2)以歐元計價的借款,經調整的歐元銀行同業拆借利率(“EURIBOR”),以及(3)就Swingline借款而言,每日簡單歐元短期利率(“ESTR”),以及在每種情況下,根據基於公司信用評級的定價網格確定的保證金。循環信貸手續費和信用證手續費是根據
相同的網格。利息支付期限(1)如屬定期SOFR或EURIBOR借款,則在適用於借款的每個利息期的最後一天(或如屬利息期間超過三個月的借款,則每隔三個月支付一次);(2)如屬經調整的基本利率借款,則於每年3月、6月、9月及12月的最後一天支付;及(3)如屬Swingline借款,則於借款後的第五個營業日到期。關於進入循環信貸安排,本公司支付了一筆非實質性的債務發行成本。與獲得循環信貸融資有關的這些成本在簡明綜合資產負債表的預付費用和其他應收賬款中列報。
循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約事件,包括限制產生留置權和進行某些合併交易的契諾。
母公司最初在無擔保的基礎上無條件擔保了借款人在循環信貸機制下的所有債務。在消費者健康業務轉讓完成和本公司股權證券初始登記發生時,循環信貸融資的此類擔保自動終止。Kenvue將在無擔保的基礎上無條件擔保借款人(其本身除外)在循環信貸機制下的所有債務。
截至2023年7月2日,公司擁有不是其循環信貸安排項下的未清餘額。
商業票據計劃
2023年3月3日,公司開始實施商業票據計劃(簡稱《商業票據計劃》)。公司董事會已授權發行至多$4.0商業票據計劃項下的商業票據本金總額為20億美元。任何此類發行都將在364自簽發之日起計天數。商業票據計劃包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約。根據商業票據計劃發行的商業票據是無擔保票據,至少與公司所有其他優先無擔保債務並列。
在Kenvue首次公開募股之前,該公司發行了$1.25根據其商業票據計劃,這些票據與優先票據統稱為“債務融資交易”。總體而言,包括作為債務融資交易一部分發行的金額,該公司發行了$2.310億美元的商業票據和償還的美元1.610億美元,與其在截至2023年7月2日的財年三個月內宣佈的到期日一致。截至2023年7月2日,該公司擁有754商業票據計劃下的未償還餘額,扣除相關折扣#美元21000萬美元。
截至2023年7月2日的三個月和六個月,商業票據計劃產生的利息支出總額為$91000萬美元。截至2023年7月2日,公司商業票據的加權平均實際利率為5.2%,且截至2023年7月2日的加權平均到期日低於90幾天。
利息支出,淨額
計入利息支出、公司簡明綜合經營報表淨額的金額包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
利息支出 | $ | 118 | | | $ | — | | | $ | 129 | | | $ | — | |
利息收入(1) | (65) | | | — | | | (75) | | | — | |
利息支出,淨額 | $ | 53 | | | $ | — | | | $ | 54 | | | $ | — | |
__________________
(1)包括利息收入#美元33截至2023年7月2日的財政年度三個月和六個月,與融資協議有關的確認金額均為100萬美元。
長期債務的預定到期日
本公司未來五年(包括2023年及以後)長期債務的本金支付時間表如下低點:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | | | | | | | | | | |
2023年剩餘時間 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此後 |
$ | — | | | $ | — | | | $ | 750 | | | $ | 750 | | | $ | — | | | $ | 6,250 | |
債務公允價值
該公司的債務按賬面金額入賬。本公司高級票據的估計公允價值為$7.8截至2023年7月2日,10億美元。公允價值乃按市價估計,而市價已由經紀報價及其他重大可見投入所證實,並將被視為公允價值等級中的第二級。由於票據的性質和短期期限,商業票據的賬面價值接近於2023年7月2日的公允價值。
遵守公約
截至2023年7月2日,本公司遵守所有金融和非金融契約,未發生違約或違約事件。
5. 養老金
單一僱主計劃
由公司發起的截至2023年7月2日和2022年7月3日的財政年度三個月和六個月的公司固定福利退休計劃的定期福利淨成本包括以下組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
服務成本 | $ | 5 | | | $ | 2 | | | $ | 10 | | | $ | 4 | |
利息成本 | 7 | | | 1 | | | 10 | | | 2 | |
確認精算收益 | — | | | 1 | | | — | | | 2 | |
計劃資產的預期回報 | (7) | | | — | | | (10) | | | — | |
定期淨收益成本 | $ | 5 | | | $ | 4 | | | $ | 10 | | | $ | 8 | |
定期福利淨成本中的服務成本部分列在公司簡明綜合經營報表的同一行項目中,其中報告了其他員工薪酬成本,包括銷售和銷售成本、一般和行政費用。定期福利淨成本的所有其他組成部分都作為其他支出(收入)的一部分,在公司的簡明綜合經營報表中淨額列報。
多僱主計劃
母公司已經制定了固定福利養老金計劃,覆蓋美國及其某些國際子公司的合格員工。母公司還提供醫療福利,主要是通過其他退休後福利計劃向其美國退休人員及其家屬提供。公司員工和退休人員參與這些計劃,就像公司與母公司一起參與了多僱主計劃一樣。與這些計劃相關的資產和負債不反映在公司的簡明綜合資產負債表中。簡明綜合業務報表包括這些福利的費用分配,這些費用是用比例分配法確定的。分配給公司的福利計劃支出總額為$1百萬美元和美元15截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年三個月分別為百萬美元和17百萬美元和美元27截至2023年7月2日和2022年7月3日的六個財政月分別為100萬美元。
關於完成分離,母公司在截至2023年7月2日的六個月財政期間向本公司轉移了某些養老金計劃,導致轉移了淨養老金資產#美元。861000萬美元,養老金淨負債為#美元211000萬美元。公司有一些額外的養老金計劃將從母公司轉移。
6. 累計其他綜合損失
其他綜合損失的構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 外幣折算(1) | | 員工福利計劃(2) | | 現金流對衝收益(3) | | 累計其他綜合損失合計 |
2023年4月2日 | $ | (5,313) | | | $ | 26 | | | $ | 48 | | | $ | (5,239) | |
淨變化 | (177) | | | (83) | | | (8) | | | (268) | |
2023年7月2日 | $ | (5,490) | | | $ | (57) | | | $ | 40 | | | $ | (5,507) | |
| | | | | | | |
2022年4月3日 | $ | (4,701) | | | $ | (48) | | | $ | (5) | | | $ | (4,754) | |
淨變化 | (835) | | | 1 | | | 1 | | | (833) | |
2022年7月3日 | $ | (5,536) | | | $ | (47) | | | $ | (4) | | | $ | (5,587) | |
_________________
(1)截至2023年7月2日和2022年7月3日的財政三個月的外幣換算調整扣除税收利益淨額為#美元30百萬美元和美元65分別為100萬美元。外幣折算的所得税涉及對以前收益的税收影響,這些收益不是永久再投資,而是將在未來匯回國內。
(2)截至2023年7月2日的財年三個月的員工福利計劃扣除税收福利淨額為$18百萬美元。截至2023年7月2日的三個財政月的淨變化包括離職調整數#美元73與母公司向本公司轉移某些養老金計劃有關的費用為100萬歐元。
(3)截至2023年7月2日的三個財政月的衍生品和套期保值收益扣除税收收益淨額為1美元4百萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 外幣折算(1) | | 員工福利計劃(2) | | 現金流對衝收益(3) | | 累計其他綜合損失合計 |
2023年1月1日 | $ | (5,474) | | | $ | 12 | | | $ | 9 | | | $ | (5,453) | |
淨變化 | (16) | | | (69) | | | 31 | | | (54) | |
2023年7月2日 | $ | (5,490) | | | $ | (57) | | | $ | 40 | | | $ | (5,507) | |
| | | | | | | |
2022年1月2日 | $ | (4,421) | | | $ | (51) | | | $ | (1) | | | $ | (4,473) | |
淨變化 | (1,115) | | 4 | | (3) | | | (1,114) | |
2022年7月3日 | $ | (5,536) | | | $ | (47) | | | $ | (4) | | | $ | (5,587) | |
_________________
(1)截至2023年7月2日和2022年7月3日的財政六個月的外幣換算調整扣除税收利益淨額為#美元9百萬美元和美元77分別為100萬美元。外幣折算的所得税涉及對以前收益的税收影響,這些收益不是永久再投資,而是將在未來匯回國內。
(2)截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年六個月的員工福利計劃扣除税收福利淨額為$17百萬美元和美元1分別為100萬美元。截至2023年7月2日的財政六個月的淨變化包括離職調整數#美元73與母公司向本公司轉移某些養老金計劃有關的費用為100萬歐元。
(3)截至2023年7月2日的六個財政月的衍生品和套期保值收益是扣除税款撥備後的淨額。9百萬美元。
累計其他綜合虧損金額在扣除相關税項影響後列報。如果外幣換算與國際業務中的永久投資有關,則不按所得税進行調整。有關全面收益的其他詳情,請參閲簡明綜合全面收益(虧損)報表。
7. 基於股票的薪酬
家長的2012年長期激勵計劃(“強生2012計劃”)已於2022年4月26日到期。在此之前,於2022年3月7日,母公司董事會批准了2022年長期激勵計劃(《強生2022計劃》,連同《強生2012計劃》,《強生計劃》)。強生計劃向包括公司人員在內的員工和董事授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票單位(RSU)、績效股票、績效股票單位(PSU)、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。根據強生計劃給予的基於股票的補償是基於母公司的普通股。強生2022計劃於2022年4月生效。在該日期之後授予的所有期權和限制性股票均在該計劃下。截至2023年7月2日,根據強生的每一項計劃,都有流通股。
2023年3月,本公司董事會批准了《2023年長期激勵計劃》(“肯維2023計劃”),規定向本公司及其子公司和關聯實體的合資格員工、非僱員董事、獨立承包商和顧問授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、RSU、績效股票、PSU、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。根據2023年計劃發放的股票薪酬是基於我們的普通股。Kenvue 2023計劃於Kenvue首次公開招股前獲作為本公司唯一股東的母公司批准,並於2023年5月生效,本計劃並無授予任何獎項。根據本計劃可發行的普通股最高總股數為188,897,256.
在截至2023年7月2日和2022年7月3日的財政年度中,與股票期權、直接歸屬於被指定為公司員工的員工的股票期權、RSU和PSU以及來自母公司的分配有關的基於股票的薪酬支出的構成和分類如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
銷售成本 | $ | 12 | | | $ | 10 | | | $ | 16 | | | $ | 18 | |
銷售、一般和管理費用 | 26 | | | 31 | | | 57 | | | 58 | |
基於股票的薪酬費用 | $ | 38 | | | $ | 41 | | | $ | 73 | | | $ | 76 | |
基於股票的薪酬支出包括$0百萬及$8截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年三個月分別為百萬美元和2百萬美元和美元18在截至2023年7月2日和2022年7月3日的六個財年中,分別從母公司分配的費用中,基於與為公司提供服務的母公司員工相關的百分比歸屬。
8. 關聯方
從母公司在Kenvue首次公開募股之前的成本分配
在Kenvue首次公開募股之前,母公司為公司提供了重要的支持職能。簡明綜合財務報表反映了這些成本的分配。同樣,本公司的某些業務向母公司的關聯公司提供支持,相關的支持費用由母公司的關聯公司承擔。包括在公司簡明綜合經營報表的銷售成本中的已分配成本與企業範圍的支持有關,主要包括設施、保險、物流、質量和合規,這些主要是根據淨銷售額分配的。銷售、一般和行政費用中的已分配成本主要涉及財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持職能,並主要根據淨銷售額或員工人數進行分配。有關這些成本及其分配方法的討論,請參閲附註1,“公司説明和重要會計政策摘要”。
在截至2023年7月2日和2022年7月3日的會計年度的三個月和六個月中,這些分配(不包括基於股票的薪酬支出)扣除計入母公司附屬公司的成本後的淨額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
銷售成本 | $ | 16 | | | $ | 40 | | | $ | 25 | | | $ | 76 | |
銷售、一般和管理費用 | 33 | | | 173 | | | 120 | | | 330 | |
總計 | $ | 49 | | | $ | 213 | | | $ | 145 | | | $ | 406 | |
管理層認為,這些成本分配合理地反映了在列報期間向公司提供的服務的利用情況,或從公司獲得的利益。然而,分配可能不表明如果該公司作為一家獨立的上市公司運營將產生的實際費用。如果公司是一家獨立的上市公司,可能發生的實際成本將取決於許多因素,包括所選擇的組織結構、職能是外包還是由公司員工執行,以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。自2023年1月2日起,公司開始獨立運營,當期從母公司獲得的支持職能程度較低,因此撥款較可比期間大幅減少。
從父級轉賬(至)的淨額
來自母公司的淨轉賬(至)計入簡明綜合資產負債表及簡明綜合權益表上的母公司投資淨額及簡明綜合現金流量表的融資活動內,並代表本公司與母公司之間交易的淨影響。
截至2023年7月2日和2022年7月3日的財政年度三個月和六個月期間,從母公司向母公司的淨轉移(向)部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
現金彙集和一般籌資活動 | $ | (37) | | | $ | (916) | | | $ | (446) | | | $ | (1,324) | |
企業成本分攤 | 49 | | | 213 | | | 145 | | | 406 | |
被視為與父母結清的税款 | — | | | 1 | | | 27 | | | 1 | |
已分配的衍生工具和對衝收益 | — | | | 26 | | | — | | | 25 | |
現金流量表簡明合併報表中反映的母公司轉賬(至)淨額 | $ | 12 | | | $ | (676) | | | $ | (274) | | | $ | (892) | |
基於股票的薪酬費用(1) | — | | | 41 | | | — | | | 76 | |
其他 | (2) | | | — | | | (34) | | | — | |
反映在簡明綜合權益表中的母公司轉賬淨額 | $ | 10 | | | $ | (635) | | | $ | (308) | | | $ | (816) | |
__________________
(1)基於股票的薪酬支出在2023財年的簡明綜合權益表中單獨列示,因此不再是簡明綜合權益表和簡併現金流量表之間的對賬項目。
與強生的分居協議和其他關聯方交易
關於分居,Kenvue與母公司簽訂了各種協議,包括《分居協議》。關於離職協議的條款,離職前資產負債表中所列的某些資產和負債由母公司保留,而某些資產和負債則不保留
離職前資產負債表中所列的部分已轉給Kenvue。與分離有關的調整已在母公司的淨投資中確認,其淨影響導致淨資產和總股本增加#美元。95百萬美元。對淨資產的影響主要包括(I)確認與強生的結餘,包括賠償事宜;(Ii)因列報基準改變而導致所得税資產及負債的變動;(Iii)母公司若干負債(包括退休金及僱員相關債務)的貢獻;(Iv)強生保留某些遞延本地業務的資產及負債(定義見附註1,“公司説明及主要會計政策摘要”);及(V)Kenvue與強生之間與分拆有關的其他資產及負債轉移。
《分居協議》規定了父母與肯維之間的某些協議,除其他事項外:
•母公司將消費者健康業務轉讓給肯維的主要公司行動和內部重組;
•將資產和負債分配給母公司和Kenvue;
•母公司和Kenvue各自在Kenvue IPO方面的權利和義務;
•關於母公司在Kenvue首次公開募股後對其擁有的Kenvue普通股股票的任何後續分派或其他處置的某些事項(“分派”);以及
•在Kenvue首次公開募股後,管理Kenvue與母公司關係的其他協議。
關於Kenvue首次公開募股,母公司和Kenvue還簽訂了各種其他重大協議。除非另有説明,這些協議於2023年5月3日簽訂,包括以下內容:
•税務協議(“税務協議”),規定母公司和Kenvue在所有税務事項上各自的權利、責任和義務,包括税務責任、税務屬性、税務競爭和納税申報表(見下文“税務賠償”);
•員工事務協議,涉及某些僱傭、薪酬和福利事宜,包括與Kenvue員工相關的某些資產和負債的分配和處理,以及Kenvue員工在分配之日之前參與的薪酬和福利計劃和計劃(如果執行);
•知識產權協議,規定母公司和肯維各自在知識產權問題上的權利、責任和義務,不包括與商標有關的某些知識產權問題;
•商標淘汰許可協議,日期為2023年4月3日,根據該協議,母公司向Kenvue授予許可,允許其在Kenvue首次公開募股完成後在過渡基礎上使用母公司擁有的某些商標;
•過渡期服務協議(“過渡期服務協議”),根據該協議,母公司將在Kenvue首次公開募股後向Kenvue提供不同期限的某些服務;
•過渡性製造協議(“過渡性製造協議”),根據該協議,母公司將在Kenvue首次公開募股後向Kenvue提供期限不同的某些製造服務;以及
•一項登記權協議,根據該協議,Kenvue在Kenvue首次公開募股完成後,向母公司授予關於母公司擁有的Kenvue普通股股份的某些登記權。
關於Kenvue首次公開招股,母公司與Kenvue還訂立了各種關聯方租賃協議,其中本公司向母公司轉租物業。有關更多信息,請參閲附註1,“公司説明和重要會計政策摘要-租賃”。
關聯方交易
公司與強生及其附屬公司之間有以下餘額和交易,主要與税務協議、過渡性服務協議和過渡性製造協議有關,在公司的簡明綜合財務報表中報告:
| | | | | |
(百萬美元) | 2023年7月2日 |
應付帳款 | $ | 537 | |
預付費用和其他應收款 | $ | 346 | |
其他資產 | $ | 94 | |
其他負債 | $ | 193 | |
| | | | | | |
| 財政三個月結束 | |
(百萬美元) | 2023年7月2日 |
銷售成本 | $ | 39 | | |
銷售、一般和管理費用 | $ | 47 | | |
| | |
税收賠償
我們於2023年5月3日與強生訂立税務事宜協議,規定雙方在税務責任及利益、税務屬性、準備及提交報税表、控制審計及其他税務程序,以及其他與税務有關的事宜方面各自的權利、責任及義務。
税收分配
關於與分拆和分銷有關的税項以外的其他税項,税務事宜協議規定,Kenvue將就(1)Kenvue於分銷後所有期間的任何税項及(2)Kenvue或強生於分銷前的任何税項(以消費者健康業務為限)向強生作出一般賠償。強生一般會就(1)經銷後所有期間強生的任何税項,以及(2)經銷前肯威或強生在經銷前的任何税項,向Kenvue作出賠償,但以強生所進行的業務及營運(消費者健康業務除外)為限。此外,除若干例外情況外,本公司須就在税務事宜協議生效日期前已繳付的税款向強生退還若干税款。
保留對分離和分配的某些步驟的意向税收待遇
關於與分立和分配相關的税費,Kenvue一般將被要求賠償強生因分居和分配的某些步驟未能符合其預期税務處理資格而產生的任何税項,如果該等税項可歸因於Kenvue的行為或不作為。此外,在經銷日期後兩年結束的期間內,將制定契諾,限制或限制某些行動,包括股票發行、業務合併、資產出售和Kenvue的類似交易。本公司不相信上述公約至今對本公司有重大影響。
該公司重新分類了大約$246截至2023年7月2日,公司母公司內部非流動資產和負債的預付費用和其他應收賬款以及其他資產和其他負債的應付所得税淨額和退款、未確認的税收優惠和相關利息作為賠償報告到公司母公司內部的預付費用和其他應收賬款以及其他資產和負債。
債務融資交易與IPO對價
在截至2023年7月2日的六個月內,公司收到債務收益$7.7從發行高級債券中賺取30億美元,13這些債券的收益利息來自貨幣市場賬户的投資,並從其商業票據計劃獲得初步收益#美元1.21000億美元。該公司通過融資協議將全部收益借給強生。在Kenvue IPO於2023年5月8日完成後,貸款餘額和所有應計利息由強生償還,現金流入總額為#美元。9.0十億美元。本公司將這筆現金匯回強生,作為與分拆有關的分派給強生。
9. 其他營業費用(收入)、淨費用和其他費用(收入)、淨額
截至2023年7月2日和2022年7月3日的財政年度三個月和六個月的其他營業費用(收入)淨額包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
訴訟費 | $ | 21 | | | $ | 7 | | | 20 | | | $ | 7 | |
特許使用費收入 | (1) | | | (13) | | | (8) | | | (20) | |
(固定資產處置損益) | — | | | — | | | (9) | | | 2 | |
遞延市場帶來的淨經濟效益(1) | 24 | | | — | | | 24 | | | — | |
或有負債沖銷 (2) | (43) | | | — | | | (43) | | | — | |
其他 | — | | | 19 | | | — | | | 19 | |
其他營業費用(收入)合計,淨額 | $ | 1 | | | $ | 13 | | | $ | (16) | | | $ | 8 | |
__________________
(1)包括根據淨經濟效益安排應支付給強生的所得税和服務費。
(2)包括沖銷不再被認為可能發生的或有負債。
截至2023年7月2日和2022年7月3日的財政年度三個月和六個月的其他費用(收入)淨額包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
貨幣(收益)/交易損失 | $ | 12 | | | $ | 5 | | | $ | 28 | | | $ | (2) | |
其他(1) | (2) | | | (10) | | | 12 | | | (4) | |
其他費用(收入)合計,淨額 | $ | 10 | | | $ | (5) | | | $ | 40 | | | $ | (6) | |
__________________
(1)其他主要包括投資損益,定期福利淨成本中的服務費用部分除外,以及雜項非營業(收入)費用。
10. 所得税
就中期財務報表而言,與普通收入相關的美國公認會計原則所得税支出/福利是通過對公司的普通收入應用估計的年度有效所得税税率來確定的,但受損失福利的某些限制。與不屬於普通收入的項目有關的所得税支出/收益在發生時被確認為離散項目。對公司所得税撥備的估計需要使用管理層預測和其他估計、法定所得税税率的適用以及估值免税額的評估。如有必要,本公司估計的年度有效所得税率可能會在每個過渡期內進行修訂。
於簡明綜合財務報表所列期間內,本公司作為母公司的一部分營運,並沒有在其營運的所有司法管轄區獨立提交所得税報税表。然而,就簡明綜合財務報表而言,所得税及相關所得税賬目均採用獨立報税法計算,猶如本公司在獨立基礎上提交所得税報税表。在Kenvue首次公開募股之前,該公司的運營是基於分拆計算的
基數,幷包括某些假定的外國税收抵免優惠。在Kenvue首次公開募股後,這些假想的外國税收抵免優惠不能供公司未來使用,並在截至2023年7月2日的三個財年中從税收撥備中刪除。未來,作為一家獨立公司,本公司的所得税和相關所得税賬户可能與合併財務報表中列報的不同。
截至2023年7月2日和2022年7月3日的三個財政月的全球有效所得税税率為32.7%和22.1%,截至2023年7月2日和2022年7月3日的財政六個月分別為39.1%和18.4%。與截至2022年7月3日的三個月相比,截至2023年7月2日的三個財政月的税收增加主要是由於美國對外國收入徵收更高的税,以及外國税收抵免優惠的減少。隨着2023年第一季度債務的發行,由此產生的年度利息增加降低了公司從美國外國來源收入中利用外國税收抵免的能力。因此,該公司記錄了一美元188與未來外國税收抵免優惠相關的遞延税項資產的100萬估值撥備,從而使截至2023年7月2日的財年六個月的報告利率與截至2022年7月3日的財年六個月相比有所增加。這部分被額外的離散税收優惠所抵消。由於確認了離散的外國税收抵免優惠,截至2022年7月3日的六個財年的有效所得税税率較低。
截至2023年7月2日,該公司約有235未確認的税收優惠帶來的百萬美元負債。該公司在許多國家開展業務,並將提交納税申報單。母公司目前在幾個司法管轄區正在進行税務審計。關於美國,美國國税局目前正在對母公司進行2013-2016年的國税局審計。母公司目前預計在未來12個月內完成這項審計和相關税務負債的結算。根據母公司和公司之間的税務事項協議,母公司仍對與最終結算本審計和任何美國聯邦所得税審計有關的所有責任負責,在這些審計中,公司是母公司聯邦合併納税申報單的一部分。在截至2023年7月2日的三個月內,母公司向美國財政部支付了與2013-2016年度美國國税局審計相關的估計負債,其中包括美元2001.6億美元與消費者健康業務相關。在公司開展業務的其他主要司法管轄區,繼續接受税務審計的年份可以追溯到2008年。該公司認為,通過向美國以外的一些司法管轄區的税務當局徵税,税務審計可能在未來12個月內完成。然而,該公司無法就任何未來繳税的時間或與任何審計結束或其他事件相關的未確認税收優惠總額可能發生的變化提供合理可靠的估計。本公司將未確認的税收優惠及相關利息和罰款的負債歸類為簡明綜合資產負債表中的長期負債。與未確認的税收優惠相關的利息支出和罰款在公司的簡明綜合經營報表中被歸類為所得税支出。作為從簡明合併財務報表向簡明合併財務報表過渡的一部分,公司將$221在公司的簡明綜合財務報表中,與母公司對應付賬款和其他負債的賠償有關的未確認税收利益為100萬美元。
2022年8月16日,美國頒佈了2022年通脹削減法案(IRA),其中包括根據某些大公司的調整後財務報表收入徵收15%的企業替代最低税,這些大公司的三年平均調整後財務報表收入超過10億美元,對企業股票回購徵收消費税,以及促進清潔能源的幾項税收優惠。根據公司的初步分析,利率協議預計不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。在獲得更多指導和澄清後,公司將繼續評估這項法律的影響。
11. 每股收益
在Kenvue首次公開募股完成之前,該公司1,716,160,000授權普通股,其中1,716,159,9902023年5月,通過認購協議向強生發行股票。2023年5月8日,Kenvue首次公開募股通過出售198,734,444普通股,包括承銷商全面行使其購買選擇權25,921,884用於彌補超額配售的股票。截至2023年7月2日,公司擁有1,914,894,444已發行和已發行的普通股。就公司每股收益計算而言,通過認購協議發行的股份將被視為
類似於可歸因於股票拆分的股票,因此,在所有期間追溯列報。在所有列報的期間,都有不是稀釋性股權工具或公司未清償股權獎勵。截至2023年7月2日和2022年7月3日的三個和六個月的每股淨收益計算如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 |
(單位:百萬,不包括每股數據) | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
淨收入 | $ | 430 | | | $ | 604 | | | $ | 760 | | | $ | 1,132 | |
基本和稀釋加權平均普通股 | 1,838 | | | 1,716 | | | 1,777 | | | 1,716 | |
每股基本和稀釋後淨收益 | $ | 0.23 | | | $ | 0.35 | | | $ | 0.43 | | | $ | 0.66 | |
12. 公允價值計量
公允價值計量是根據估值技術和投入估算的,分類如下:
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價
•第2級--重要的其他可觀察到的投入
•級別3--重要的不可觀察的輸入
如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平,則分類基於對該工具的公允價值計量重要的最低水平的投入。
以下公允價值層級表顯示了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的構成和分類:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年7月2日 | | 2023年1月1日 |
(百萬美元) | 賬面價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 賬面價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
資產: | | | | | | | | | | | | | | | |
遠期外匯合約 | $ | 66 | | | $ | — | | | $ | 66 | | | $ | — | | | $ | 39 | | | $ | — | | | $ | 39 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
利率互換 | — | | | — | | | — | | | — | | | 29 | | | — | | | 29 | | | — | |
總計 | 66 | | | — | | | 66 | | | — | | | 68 | | | — | | | 68 | | | — | |
負債: | | | | | | | | | | | | | | | |
遠期外匯合約 | $ | (48) | | | — | | | (48) | | | — | | | (15) | | | — | | | (15) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
利率互換 | — | | | — | | | — | | | — | | | (39) | | | — | | | (39) | | | — | |
總計 | (48) | | | — | | | (48) | | | — | | | (54) | | | — | | | (54) | | | — | |
在預付費用和其他應收款中列報的淨額: | $ | 18 | | | $ | — | | | $ | 18 | | | $ | — | | | $ | 14 | | | $ | — | | | $ | 14 | | | $ | — | |
截至2023年7月2日和2023年1月1日,現金和現金等價物、應收貿易賬款、預付費用和其他應收賬款以及貸款和應付票據的賬面價值接近公允價值。遠期外匯合同的公允價值是按貨幣將所有未來現金流按現行市場利率折現至現值,然後按當前即期外匯匯率兑換成美元。利率互換按公允價值記錄,公允價值來自可觀察到的市場數據,包括收益率曲線。所有衍生工具均被歸類為2級證券。
在截至2023年7月2日的三個月和六個月期間,以及截至2023年1月1日的財年,級別1、級別2或級別3之間沒有任何轉移。
下表列出了公司未償還衍生工具的名義金額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年7月2日 | | 2023年1月1日 |
(百萬美元) | 遠期外匯合約 | | 利率互換 | | 總計 | | 遠期外匯合約 | | 利率互換 | | 總計 |
現金流對衝 | $ | 3,307 | | | $ | — | | | $ | 3,307 | | | $ | 1,768 | | | $ | 2,400 | | | $ | 4,168 | |
非指定遠期外匯合約 | $ | 578 | | | $ | — | | | $ | 578 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
淨投資對衝 | $ | 10 | | | $ | — | | | $ | 10 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年7月2日止三個月及六個月,本公司錄得衍生工具税後遞延淨收益(虧損)$(8)百萬元及$31分別在累計其他綜合虧損百萬元。截至2022年7月3日止三個月及六個月,本公司錄得衍生工具税後遞延淨收益(虧損)$12000萬美元和$(3),分別為累計其他綜合虧損1.8億歐元。
遠期外匯合約
在某些司法管轄區,本公司使用遠期外匯合約來管理其對外匯匯率變動的風險敞口。衍生工具的公允價值變動於每個期間記入收益或其他全面收益(虧損),視乎衍生工具是否被指定為對衝交易的一部分,以及如果是,對衝交易的類型而定。
自2022年以來,本公司已訂立遠期外匯合約,以對衝部分以外幣計價的預測現金流。這些合同的期限一般為12個月至18個月。根據適當的會計準則,這些合同在合同開始之日被指定為現金流量對衝關係。在開始時,所有指定的對衝關係預計都是高度有效的。這些合同採用遠期法入賬,與這些合同有關的所有損益均記入其他全面收益(虧損)。當存貨出售給客户時,公司將與這些合同有關的損益重新歸類為淨銷售額或銷售成本和其他費用(收入),按適用的公司簡明綜合經營報表淨額計算。
下表彙總了在其他綜合收益(虧損)和重新歸類為收益的金額內指定為現金流量對衝的遠期外匯合約的損益:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 | |
| 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | |
在其他綜合收益(虧損)中確認的損益 | $ | (17) | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | (2) | | |
收益(虧損)從其他全面收益(虧損)重新分類為收益 | $ | (6) | | | $ | (1) | | | $ | 5 | | | $ | — | | |
下表是截至2023年7月2日和2022年7月3日的財政年度三個月和六個月與公司遠期外匯合同相關的淨收益的重新分類摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 |
| 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
(百萬美元) | 淨銷售額 | | 銷售成本 | | 其他(收入)費用,淨額 | | 淨銷售額 | | 銷售成本 | | 其他(收入)費用,淨額 |
現金流套期保值收益(虧損) | $ | (1) | | | $ | (3) | | | $ | (2) | | | $ | 8 | | | $ | 3 | | | $ | 12 | |
未被指定為套期保值的遠期貨幣兑換合約的收益(損失) | $ | — | | | $ | — | | | $ | (2) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政六個月結束 |
| 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
(百萬美元) | 淨銷售額 | | 銷售成本 | | 其他(收入)費用,淨額 | | 淨銷售額 | | 銷售成本 | | 其他(收入)費用,淨額 |
現金流套期保值收益(虧損) | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | (2) | | | 11 | | | 3 | | | 10 | |
未被指定為套期保值的遠期外匯合約的收益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4 | | | — | | | — | | | 7 | |
截至2023年7月2日,公司外幣兑換合同的公允價值包括在公司簡明綜合資產負債表上的預付費用和其他應收賬款中。
自2022年以來,本公司已訂立遠期貨幣兑換合約,以抵銷與結算本公司應付及應收款項有關的外幣風險。這些合同不被指定為現金流量對衝關係,與這些合同相關的分配淨收益和淨虧損在公司的簡明綜合經營報表淨額中確認為其他費用(收入)。截至2023年7月2日和2023年1月1日,本公司持有的遠期外匯合同未在現金流對衝關係中指定為美元。1百萬美元和美元0百萬,分別為。
遠期起始利率互換
自2022年第四季度開始,本公司簽訂遠期起始利率掉期合約,以期在分拆未發生的情況下為分拆獲得長期融資或用於其他長期融資目的。本公司指定該等衍生工具為現金流對衝,以減少與預測基準利率變動有關的未來利率風險5年期, 10年期,以及30年公司於2023年發行的債券。在截至2023年7月2日的六個月中,該公司錄得約$48累計其他綜合虧損3.8億歐元。於發行預期債務後,本公司結算其遠期起始利率掉期,並收到#美元382.8億美元現金。累計其他全面虧損的收益將攤銷並計入其他費用(收入),淨額計入公司在年內的簡明綜合經營報表5年期, 10年期,以及30年債券。在截至2023年7月2日的三個月和六個月的財年中,我們重新分類了$1百萬美元和美元2分別從其他全面收益(虧損)到簡明綜合經營報表。
淨投資對衝
該公司將某些遠期貨幣兑換合同指定為淨投資對衝,以減少某些外國子公司因匯率變化而進行的非美元淨投資所帶來的外匯風險。在截至2023年7月2日和2022年7月3日的三個月和六個月的財政期間,公司指定遠期貨幣兑換合同作為淨投資對衝,該遠期貨幣兑換合同以指定的遠期匯率出售外幣(以關聯公司的當地貨幣計價)。這些合同使用現貨方法進行會計處理,合同公允價值的變化可歸因於現貨匯率的變化,記錄在其他全面的
收入(虧損)(CTA)。可歸因於時間價值的公允價值變動(“不包括部分”)最初記錄在其他全面收益(虧損)(CTA)中,並在其他費用(收益)中確認,在合同有效期內按比例計入公司的簡明綜合經營報表淨額。於2023年7月2日及2023年1月1日於負債狀況的淨投資對衝中指定的合約的公允價值為#美元。2百萬美元和美元億美元,分別為。
有效性
本公司會持續評估每項衍生工具在抵銷對衝項目變動方面是否持續有效。當一種衍生品不再被預期為高度有效時,對衝會計就會停止。
現金流量表
套期關係中指定衍生工具的現金流量反映在與套期項目列報一致的簡明綜合現金流量表中。未作為指定套期保值關係入賬的衍生工具現金流反映了與經濟套期保值活動相關的現金流的分類。
信用風險
如果金融工具合同的交易對手不履行,本公司將面臨信用損失的風險;然而,不履行被認為是不可能的,任何不履行也不太可能是實質性的,因為公司的政策是基於強大的信用評級和其他信用考慮與各種有信用的交易對手簽訂合同。該公司與其交易對手談判了國際掉期和衍生工具協會公司的主協議,這些協議包含主淨額結算條款,提供了與每一交易對手抵消跨交易風險的合法權利和能力。鑑於這些合同提供的權利,該公司根據其“淨”交易對手風險敞口提供衍生餘額。這些協議不需要提交抵押品。
股票證券投資
本公司就同一發行人的相同或類似投資按成本減去減值(如有)計量股權投資,但沒有按可隨時釐定的公允價值計量,加上或減去因有序交易中可見的價格變動而產生的變動。截至2023年7月2日和2023年1月1日,此類投資總額為78百萬美元和美元56分別為100萬美元,並計入簡明綜合資產負債表的其他資產。
13. 承付款和或有事項
本公司和/或其若干附屬公司不時涉及與知識產權、商業合同、產品責任、標籤、營銷、廣告、定價、反壟斷和貿易法規、勞工和僱傭、賠償、數據隱私和安全、環境、健康和安全、税務、政府調查和其他法律程序有關的各種訴訟和索賠。
本公司記錄與這些法律事項相關的或有損失的應計項目,因為很可能已經發生了負債,並且損失的金額可以合理地估計。截至2023年7月2日,本公司已確定與某些訴訟事項相關的負債是可能的,並可以合理估計。因此,本公司已就該等重大或有負債應計,並將繼續監察每項相關法律事宜,並根據新資料及根據會計準則彙編(“ASC”)450-20-25的進一步發展,按可能需要調整應計項目。與訴訟事宜有關的應計負債計入簡明綜合資產負債表的應計負債及其他負債。對於下文討論的這些和其他訴訟和監管事項,如有可能或合理地可能出現虧損,本公司無法估計可能的損失或超出應計金額的損失範圍。法律或有事項的應計數額往往源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷,這些判斷和不確定性在很大程度上取決於估計數和假設,包括相關付款的時間。
作出這種估計和判決的能力可能受到各種因素的影響,除其他外,這些因素包括:訴訟中尋求的損害賠償是否未經證實或不確定;科學和法律發現是否已經開始或已經完成;訴訟程序處於早期階段;存在法律不確定性的事項;存在重大事實爭議;存在程序性或管轄權問題;潛在索賠的數量是確定的或可以預測的;可實現多方全面和解;存在複雜的相關交叉索賠和反索賠;和(或)涉及眾多當事人。
本公司認為,根據其對該等事項的審查、迄今的經驗以及與律師的討論,法律程序的最終結果(扣除本公司綜合資產負債表中應計的負債)預計不會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。然而,在任何報告期內,解決或增加一個或多個此類事項的應計項目,可能會對公司在該期間的經營業績和現金流產生重大不利影響。
產品責任
該公司和/或其某些子公司涉及多個產品的眾多產品責任索賠和訴訟。在這些案件中,索賠人尋求大量補償性賠償,並在可能的情況下尋求懲罰性賠償。雖然該公司認為它有堅實的辯護理由,但預測訴訟的最終結果是不可行的。有時,即使公司擁有強大的防禦能力,它也會根據各種情況考慮孤立的定居點。本公司可應計每一事項辯護所需的法律辯護費用的估計,當這些費用是可能的並且可以合理估計時。對於這些事項中的某些事項,公司可能會累積額外的金額,如與和解、損害賠償和其他損失相關的估計成本。產品責任應計可代表世界各地數千項索賠的預計產品責任,每項索賠都在不同的訴訟環境中,具有不同的事實模式。隨着將來有了更多的信息,可能需要對應計項目進行修改。
由於服用非處方止痛藥泰諾,我們的子公司強生消費者公司(“JJCI”)在聯邦法院受到人身傷害的索賠,聲稱在子宮內暴露於對乙酰氨基酚(泰諾的活性成分)與兒童的自閉症譜系障礙和/或注意力缺陷/多動障礙的發展有關。2022年10月,在美國聯邦法院提起的訴訟被組織為美國紐約南區地區法院的多地區訴訟。這些行動尚未確定審判日期。產品責任訴訟仍在繼續,該公司繼續收到有關潛在成本和預計案件數量的信息。此外,已向州法院對JJCI、本公司和強生提起訴訟,並在加拿大對我們的子公司強生有限公司(加拿大聯營公司)(“JJI”)和強生提起訴訟。在這些訴訟的現階段,本公司無法合理估計因這些索賠和訴訟而產生的潛在責任的可能性或規模。
一般訴訟
2006年,強生收購了輝瑞的非處方藥(“OTC”)業務,包括OTC Zantac的美國權利,這些權利被轉售給勃林格-英格爾海姆(“BI”),作為合併控制批准的條件,使BI承擔2006年後在美國銷售的產品責任風險。強生從BI獲得了賠償,並就Zantac業務從輝瑞通過強生轉移到BI向BI提供了賠償。2019年11月,根據強生和輝瑞之間的2006年股票和資產購買協議,強生收到了輝瑞的賠償要求。2020年1月,根據強生、輝瑞和BI之間的2006年資產購買協議,強生收到了BI的賠償要求。根據協議,輝瑞和BI對強生提出了表面上與輝瑞銷售Zantac有關的賠償要求。2022年11月,強生收到葛蘭素史克(GSK)根據2006年強生與輝瑞之間的股票和資產購買協議,以及葛蘭素史克與華納-蘭伯特實體之間的某些1993、1998和2002年的協議提出的賠償要求。通知尋求對與非處方藥Zantac(雷尼替丁)產品相關的法律索賠進行賠償。原告在相關訴訟中聲稱,Zantac和其他含有雷尼替丁的非處方藥可能會降解並導致不安全水平的NDMA(N-亞硝基二甲胺),並可能導致或已經導致使用該產品的患者發生各種癌症
宣告性和金錢救濟。強生拒絕了與相關行動相關的所有賠償要求。沒有一家強生實體在美國銷售Zantac。
2016年,JJI將加拿大Zantac業務出售給賽諾菲消費者健康公司(賽諾菲)。根據JJI與賽諾菲之間的2016年資產購買協議(“2016購買協議”),賽諾菲承擔了某些責任,包括與賽諾菲在關閉後銷售的Zantac(雷尼替丁)產品有關的責任,以及因賽諾菲在關閉後銷售的產品而產生的或與之相關的召回、撤回、更換或相關市場行動或銷售後警告所產生的損失,而賽諾菲則需要就某些其他免除的負債向賽諾菲進行賠償。2019年11月,JJI收到一份通知,保留根據2016年採購協議向賽諾菲索賠的權利。該通知提到了對集體訴訟和各種個人人身傷害訴訟中的法律索賠的賠償,這些訴訟的指控與美國與非處方藥Zantac(雷尼替丁)產品有關的訴訟類似。
強生和/或JJI也被提名為四的七可能在加拿大提起集體訴訟,並對Zantac或雷尼替丁的使用提出類似指控。中的四假定的集體訴訟點名強生和/或JJI,不列顛哥倫比亞省的訴訟被擱置,艾伯塔省的訴訟被中止,魁北克的訴訟被擱置。安大略省的行動正在進行中,但目前尚未啟動。在加拿大與Zantac產品有關的多起人身傷害訴訟中,JJI也與其他製造商一起被列為被告。JJI已向賽諾菲提供通知,保留根據與集體訴訟和人身傷害訴訟相關的2016年採購協議要求賠償的權利。在這些訴訟的現階段,公司無法合理估計因這些索賠和訴訟而產生的潛在責任的可能性或規模。
從2021年5月開始,州法院和聯邦法院(加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約州和新澤西州)對多家強生實體提起了多起可能的集體訴訟,指控強生違反了州消費者欺詐法,理由是沒有披露某些露得清和Aveeno防曬產品受到苯污染,並肯定地將這些產品宣傳為“安全”;至少在一本案,聲稱嚴格責任制造缺陷和未能警告索賠,聲稱被點名的原告因據稱接觸苯而遭受未指明的傷害。多地區訴訟司法小組合並了所有未決的訴訟,除一案件在新澤西州法院懸而未決,在美國佛羅裏達州南區勞德代爾堡地區法院。2021年10月,該公司的一家關聯公司達成了一項原則上的協議,以解決一個全國性的集體,包括合併訴訟的索賠,但須經佛羅裏達州聯邦法院批准。2021年12月,合併訴訟中的原告提出動議,要求初步批准一項全國性的集體和解。2023年2月,一項命令最終批准了和解,證明瞭和解類別,並授予律師費。上訴通知於2023年4月提交。
強生(後來被JJCI取代)以及超過120其他公司是西方化學公司2018年6月向美國新澤西州地區法院提起的與新澤西州帕塞伊克河下游部分清理有關的成本追回和訴訟的被告。某些被告(不包括JJCI)已與美國環境保護局和美國司法部達成和解,目前正在徵求公眾意見。如果司法批准,和解將通過司法同意法令得到確認。此案已行政結案,但在就同意法令作出決定後,可根據請求重新開庭審理。
公司或其子公司也是根據《綜合環境響應、補償和責任法案》(通常稱為超級基金)以及類似的州、地方或外國法律提起的各種訴訟的當事方,在這些法律中,尋求的主要救濟是公司同意在指定的危險廢物地點實施補救活動,或補償政府或第三方在該等地點進行補救所產生的費用。
其他
由於使用含有滑石粉的身體爽身粉,主要是強生的嬰兒爽身粉,針對強生及其某些附屬公司提出了大量的人身傷害索賠,聲稱滑石粉會致癌。這些人身傷害訴訟主要是在美國和加拿大的州和聯邦法院提起的。
根據分離協議,強生保留所有直接或間接因強生或其聯屬公司在美國及加拿大銷售的滑石或含滑石產品的存在或接觸而引起、基於或導致的損害的所有責任(“滑石粉相關負債”),並因此同意就滑石粉相關負債及任何與解決該等索償相關的費用向本公司作出賠償。然而,本公司將繼續對因美國或加拿大以外銷售的滑石粉或含滑石粉產品的存在或接觸而引起的、基於或直接或間接造成的損害或與損害有關的所有責任負責。
14. 業務細分
本公司歷來作為母公司的一部分運營,在母公司的部門結構下報告,歷來首席運營決策者(“CODM”)是消費者健康部門運營委員會。隨着公司轉型為一家獨立的上市公司,公司的CODM被確定為Kenvue的領導團隊,因為他們負責分配資源和評估業績。根據CODM如何定期評估運營業績,做出資源分配決策,並指定其直接下屬的職責,公司的組織形式如下三運營部門,也是其可報告的部門:(I)自我護理,(Ii)皮膚健康和美容,(Iii)基本健康。上期列報符合當前分部報告結構。
分部利潤基於營業收入,不包括折舊和攤銷、非經常性分離相關成本、重組費用、其他營業費用(收入)、淨額和未分配的一般公司行政費用(本文稱為“調整後營業收入”),因為管理層在評估分部財務業績時不包括這些項目。一般公司/未分配開支,包括庫務及法律業務,以及與本公司整體管理有關的若干開支、損益,並不分配予該等分部。在評估分部業績和管理運營時,管理層不審查分部資產。
公司通過以下方式經營業務三可報告的業務細分:
| | | | | |
可報告的細分市場 | 產品類別 |
自我護理 | 咳嗽、感冒和過敏 |
| 疼痛護理 |
| 其他自我護理(消化健康、戒煙等) |
皮膚健康與美容 | 面部和身體護理 |
| 頭髮、太陽和其他 |
基本健康 | 口腔護理 |
| 嬰兒護理 |
| 其他基本健康(婦女健康和傷口護理) |
截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年三個月和六個月,公司的產品類別佔淨銷售額的百分比如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 |
| 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
咳嗽、感冒和過敏 | 13 | % | | 13 | % | | 14 | % | | 12 | % |
疼痛護理 | 12 | | | 11 | | | 13 | | | 13 | |
其他自我護理 | 16 | | | 15 | | | 15 | | | 15 | |
面部和身體護理 | 19 | | | 20 | | | 19 | | | 20 | |
頭髮、太陽和其他 | 10 | | | 10 | | | 10 | | | 9 | |
口腔護理 | 10 | | | 10 | | | 10 | | | 10 | |
嬰兒護理 | 9 | | | 10 | | | 9 | | | 10 | |
其他基本健康 | 11 | | | 11 | | | 10 | | | 11 | |
總計 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
分部淨銷售額和調整後的營業收入
截至2023年7月2日和2022年7月3日的三個月和六個月的部門淨銷售額和調整後的營業收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | 淨銷售額 |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
自我護理 | $ | 1,661 | | | $ | 1,481 | | | $ | 3,301 | | | $ | 2,946 | |
皮膚健康與美容 | 1,147 | | | 1,126 | | | 2,258 | | | 2,138 | |
基本健康 | 1,203 | | | 1,197 | | | 2,304 | | | 2,310 | |
總計 | $ | 4,011 | | | $ | 3,804 | | | $ | 7,863 | | | $ | 7,394 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的營業收入 | | 調整後的營業收入 |
| 財政三個月結束 | | 財政六個月結束 |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 | | 2023年7月2日 | | 2022年7月3日 |
自我護理 | $ | 576 | | | $ | 524 | | | $ | 1,158 | | | $ | 998 | |
皮膚健康與美容 | 201 | | | 243 | | | 350 | | | 370 | |
基本健康 | 250 | | | 314 | | | 461 | | | 560 | |
調整後營業收入總額(1)(2) | $ | 1,027 | | | $ | 1,081 | | | $ | 1,969 | | | $ | 1,928 | |
對税前收入的對賬: | | | | | | | |
折舊及攤銷 | 148 | | | 161 | | | 300 | | | 326 | |
與離職相關的費用 | 102 | | | 49 | | | 200 | | | 59 | |
重組(3) | — | | | 24 | | | — | | | 38 | |
其他營業費用(收入),淨額 | 1 | | | 13 | | | (16) | | | 8 | |
一般公司/未分配費用 | 74 | | | 64 | | | 143 | | | 116 | |
營業總收入 | $ | 702 | | | $ | 770 | | | $ | 1,342 | | | $ | 1,381 | |
其他費用(收入),淨額 | 10 | | | (5) | | | 40 | | | (6) | |
利息支出,淨額 | 53 | | | — | | | 54 | | | — | |
税前收入 | $ | 639 | | | $ | 775 | | | $ | 1,248 | | | $ | 1,387 | |
__________________
(1)2023年第一季度,本公司調整了銷售成本中某些無形資產攤銷成本的分配,以與本公司衡量的部門財務業績保持一致,包括CODM。因此,本公司已更新其分部披露,以反映所有先前期間的更新列報。調整後的營業收入總額沒有因為這一更新而發生變化。
(2)我們將調整後的營業收入定義為美國公認會計原則營業收入,不包括折舊和攤銷、與分離相關的成本、重組費用、其他營業費用(收入)、淨額和一般公司未分配費用,這些費用不屬於我們衡量部門業績的一部分。管理層使用調整後的營業收入來評估分部的財務表現。
(3)不包括包括在其他營業費用(收入)中的重組費用,在公司的合併合併經營報表中的淨額。
15. 應計負債和其他負債
應計負債包括:
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2023年1月1日 |
應計費用 | $ | 470 | | | $ | 447 | |
應計薪酬和福利 | 275 | | 272 |
租賃責任 | 47 | | 35 |
其他應計負債(1) | 409 | | 152 |
應計負債 | $ | 1,201 | | | $ | 906 | |
其他負債包括:
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2023年7月2日 | | 2023年1月1日 |
應計所得税--非流動所得税 | $ | 234 | | | $ | 584 | |
非流動租賃負債 | 120 | | 81 |
其他非流動應計負債 (1) | 239 | | 62 |
其他負債 | $ | 593 | | | $ | 727 | |
__________________
(1)其他流動和非流動應計負債的增加主要與與母公司簽訂的與《分離協定》有關的協定有關,該協定於2023年第二季度生效。更多信息見附註8,“關聯方”。
16. 後續事件
分紅宣言
2023年7月20日,公司董事會宣佈0.202023年第三季度向股東派發現金股息。第三季度股息為1美元0.20公司已發行普通股的每股收益將於2023年9月7日支付給2023年8月28日交易結束時登記在冊的股東。
建議的交換報價
2023年7月24日,公司向美國證券交易委員會提交了一份關於建議交換要約的S-4表格登記説明書,根據該要約,強生股東可以用強生普通股換取強生擁有的公司普通股。
Kenvue Inc.
報價到交換
本金$750,000,000元以下的高級債券,本金為5.500釐,2025年到期
根據證券法,對於2025年到期的任何和所有未償還的未登記5.500優先債券
本金$750,000,000元以下的高級債券,本金為5.350釐,2026年到期
根據證券法,對於2026年到期的任何和所有未償還的未登記5.350優先債券
本金10,000,000,000元以下,本金5.050釐,2028年到期的優先債券
根據證券法,對於2028年到期的任何和所有未償還的未登記5.050優先債券
本金10,000,000,000元以下,本金5.000釐,2030年到期的優先債券
根據證券法,對於2030年到期的任何和所有未償還的未登記5.000優先票據
本金12.5億元以下的高級債券,本金為4.900釐,2033年到期
根據證券法,對於2033年到期的任何和所有未償還的未登記4.900優先債券
本金$750,000,000元以下的高級債券,本金為5.100釐,2043年到期
根據證券法,對於2043年到期的任何和所有未償還的未登記5.100優先債券
本金$15,000,000,000元以下的高級債券,本金為5.050釐,2053年到期
根據證券法,對於2053年到期的任何和所有未償還的未登記5.050優先票據
和
本金$750,000,000元以下的高級債券,本金為5.200釐,2063年到期
根據證券法,對於2063年到期的任何和所有未償還的未登記5.200優先票據
招股説明書
, 2023
第II部分-招股章程不需要的資料
項目20.對董事和高級職員的賠償
《董事條例》第145條規定,法團可彌償董事及高級職員以及其他僱員及個人因其本身是或曾經是登記人的董事、高級職員、僱員或代理人而因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。DGCL規定,第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能有權享有的其他權利。Kenvue修訂和重述的公司註冊證書及其修訂和重述的章程規定,Kenvue在DGCL允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。
《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定,董事或其高級職員因違反作為董事或高級職員的受信責任而對公司或其股東不承擔個人責任,但以下責任除外:(1)董事或高級職員違反董事或高級職員對法團或其股東的忠誠義務;(2)董事或高級職員不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;(3)董事,用於根據《公司條例》第174條的規定非法支付股息或非法回購或贖回股票;(4)董事或高級職員,用於董事或高級職員從任何交易中獲取不正當個人利益;或(5)高級職員,參與公司採取的任何行動或行使其權利。Kenvue修訂和重述的公司證書規定了這種責任限制。
Kenvue維持標準的保險政策,承保範圍包括:(1)因失職或其他不法行為而產生的索賠損失;(2)Kenvue根據上述賠償條款或其他法律規定可能向其董事和高級管理人員支付的款項。Kenvue經修訂和重述的附例規定,其董事和高級職員將在DGCL允許的最大程度上就他們向Kenvue提供服務而產生的法律責任進行賠償,並且Kenvue還必須在最終處置任何該等法律程序之前支付為該等法律程序辯護而產生的費用,前提是受保障人或其代表作出承諾,償還所有墊付的款項,如果最終應確定該人無權根據本條或以其他方式獲得賠償的話。
這些賠償條款可能足夠廣泛,以允許Kenvue的董事和高級管理人員就根據《證券法》產生的責任(包括償還已發生的費用)進行賠償。
第21項。展品和財務報表附表
(a)陳列品:見緊接在本文件簽名頁之前的附件索引,通過引用將其併入本文件,如同在此完整闡述一樣。
(b)財務報表明細表:見財務報表索引及其相關附註。
第22項。承諾
(a)以下籤署的登記人特此承諾:
(1)在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案:
(i)包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書。
(Ii)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券交易量的任何增加或減少
任何與估計最高發售範圍的低端或高端的偏離,均可在根據規則第424(B)條提交予證監會的招股説明書中反映,前提是成交量及價格的變動合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表所載最高發售總價的20%。
(Iii)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。
(2)就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。
(3)通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任,根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任:以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的第一次發售中,無論採用何種承銷方法將證券出售給買方,如果通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售證券,則下列簽署的登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:
(i)任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則424;規定必須提交的發售有關
(Ii)任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表準備的,或由簽署的註冊人;使用或提及的
(Iii)與發行有關的任何其他免費撰寫招股説明書的部分,其中包含由下文簽署的註冊人;或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息,以及
(Iv)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
(6)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據本註冊聲明第20項中提到的規定或其他規定進行賠償,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果一項索賠要求
對於該等責任(註冊人支付董事、註冊人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用)由董事主張的賠償,除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。
(b)根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定,以下籤署的註冊人承諾在收到招股説明書要求後的一個工作日內,對以引用方式併入招股説明書的信息作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在本登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
(c)以下籤署的註冊人特此承諾,將以生效後修正的方式提供與交易有關的所有信息,以及所涉及的被收購公司,而該交易和被收購公司在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在該註冊聲明中。
展品索引
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展品 | | 展品説明 |
3.1 | | 修正和重新發布的肯維公司註冊證書,於2023年5月3日生效,作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前報告的8-K表格的附件3.1,並通過引用併入本文 |
3.2 | | 修訂和重新發布的肯維公司章程,於2023年5月3日生效,作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前報告的8-K表格的附件3.2提交,並通過引用併入本文 |
4.1 | | 作為發行人的Kenvue Inc.和作為受託人的德意志銀行美國信託公司之間的、日期為2023年3月22日的契約,由Kenvue Inc.於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交,作為肯維公司向美國證券交易委員會提交的表格S-1(註冊號333-269115)的修正案3的證據4.1,並通過引用併入本文 |
4.2 | | 補充契約,日期為2023年3月22日,由作為發行人的Kenvue Inc.和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的補充契約,作為證據4.2提交給由Kenvue Inc.於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的表格S-1(註冊號333-269115)登記聲明修正案3的證據4.2,並通過引用併入本文 |
4.3 | | 註冊權協議,日期為2023年3月22日,由作為發行者的Kenvue Inc.以及作為幾個初始購買者代表的J.P.Morgan Securities LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和Citigroup Global Markets Inc.之間的協議,由Kenvue Inc.於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交,作為註冊聲明修正案第3號的附件4.3,由Kenvue Inc.向美國證券交易委員會提交,以供參考 |
5.1 | | Cravath,Swine&Moore LLP的觀點 |
10.1 | | 強生和肯維公司於2023年5月3日簽訂的、日期為2023年5月3日的分居協議,作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文 |
10.2 | | 強生和肯維公司於2023年5月3日簽訂的《税務事項協議》,作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文 |
10.3 | | 強生和肯維公司於2023年5月3日簽訂的《員工事項協議》,作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文 |
10.4 | | 強生和肯維公司於2023年5月3日簽訂的、日期為2023年5月3日的知識產權協議,作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.4提交,並通過引用併入本文 |
10.5 | | 強生和強生消費者公司於2023年4月3日簽訂的《商標淘汰許可協議》,作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.5提交,並通過引用併入本文 |
10.6 | | 強生和肯維公司於2023年5月3日簽訂的過渡期服務協議,作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.6提交,並通過引用併入本文 |
10.7 | | 強生和肯維公司於2023年5月3日簽訂的《轉換製造協議》,作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.7提交,並通過引用併入本文 |
10.8 | | 強生和肯維公司於2023年5月3日簽訂的、日期為2023年5月3日的註冊權協議,作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前報告的8-K表格的附件10.8提交,並通過引用併入本文 |
10.9 | | KENVUE Inc.長期激勵計劃,由KENVUE Inc.於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交,作為註冊説明書S-8表(註冊號:333-271735)的附件99.1,通過引用併入本文 † |
10.10 | | 肯維超額儲蓄計劃,於2023年1月1日生效,作為肯維公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書修正案第3號(註冊號333-269115)的第10.10號附件,並通過引用併入本文† |
10.11 | | 肯維公司於2023年6月2日向美國證券交易委員會提交的,作為截至2023年4月2日的10-Q表格季度報告的附件10.11的董事遞延費用計劃,並通過引用併入本文 † |
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展品 | | 展品説明 |
10.12 | | 額外獎勵協議表,由肯維公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交,作為S-1表格註冊説明書(註冊號333-269115)修正案第3號的附件10.12,通過引用併入本文 † |
10.13 | | 齊拉格國際公司和卡爾頓·勞森公司之間於2022年6月22日簽訂的僱傭協議,由肯威公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交,作為S-1表格登記聲明修正案第3號(註冊號333-269115)的附件10.13,通過引用併入本文 † |
10.14 | | 強生和拉里·梅洛於2022年10月1日簽訂的諮詢協議,作為肯維公司於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-269115)的證據10.8,通過引用併入本文 |
10.15 | | 由Kenvue Inc.、強生、合格的子公司方和貸款方、作為管理代理的摩根大通銀行和作為辛迪加代理的高盛美國銀行之間簽訂的、日期為2023年3月6日的信貸協議,由Kenvue Inc.於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交,作為附件10.15的S-1表格登記聲明修正案3(註冊號333-269115),並通過引用併入本文 |
21.1 | | Kenvue Inc.的子公司 |
23.1 | | 普華永道有限責任公司對消費者健康業務經審計財務報表的同意 |
23.2 | | Cravath,Swine&Moore LLP的同意(包含在其作為本合同附件5.1提交的意見中) |
24.1 | | 授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上) |
25.1 | | 經修訂的1939年《信託契約法》規定的受託人在契約項下的資格聲明。 |
99.1 | | 送呈書的格式 |
99.2 | | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司、託管人及類似機構的函件格式 |
99.3 | | 致客户信件的格式 |
107 | | 備案費表 |
101.INS | | XBRL實例文檔 |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
__________________
†指管理合同或補償計劃。
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於2023年9月6日在新澤西州斯基爾曼市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
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Kenvue Inc. |
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發信人: | /s/Thibaut Munon |
| 姓名: | 蒂博特·蒙古國 |
| 標題: | 董事首席執行官兼首席執行官 |
授權委託書
KENVUE Inc.的每一位簽署的高級職員和董事在此分別組成並任命保羅·魯和馬修·奧蘭多,他們各自作為該人的真實和合法的代理人和代理人,具有充分的替代和替代的權力,以該人的名義、地點和替代,以及以任何和所有身份,簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案),並將其連同所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會和任何適用的證券交易所或證券自律機構。授予上述代理律師和代理人及他們中的每一人完全的權力和授權,以作出和執行在該場所內和周圍所必需和必要的每一行為和事情,盡該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的,並在此批准和確認所有該等事實代理人和代理人,或他們中的任何一人,或他們或該人的替代者,可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的任何事情。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/s/Thibaut Munon | | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | | 2023年9月6日 |
蒂博特·蒙古國 | | |
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/s/Paul Reh | | 首席財務官 (首席財務官) | | 2023年9月6日 |
保羅·魯 | | |
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/s/希瑟·豪利特 | | 首席會計官 (首席會計主任) | | 2023年9月6日 |
希瑟·豪利特 | | |
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/發稿S/拉里·梅洛 | | 董事會主席 | | 2023年9月6日 |
拉里·梅洛 | | |
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/S/理查德·E·艾利森,Jr. | | 董事 | | 2023年9月6日 |
小理查德·E·艾利森 | | |
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/S/彼得·M·法索洛 | | 董事 | | 2023年9月6日 |
彼得·M·法索洛 | | |
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/S/塔瑪拉·S·富蘭克林 | | 董事 | | 2023年9月6日 |
塔瑪拉·S·富蘭克林 | | |
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撰稿S/西曼蒂尼·戈德博勒 | | 董事 | | 2023年9月6日 |
西曼蒂尼·戈德奧爾 | | |
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/S/梅勒妮·L·希利 | | 董事 | | 2023年9月6日 |
梅勒妮·L·希利 | | |
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/S/Betsy D.Holden | | 董事 | | 2023年9月6日 |
貝茜·D·霍爾登 | | |
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/S/瓦桑特·普拉布 | | 董事 | | 2023年9月6日 |
瓦桑特·普拉布 | | |
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/S/邁克爾·E·斯奈德 | | 董事 | | 2023年9月6日 |
邁克爾·E·斯奈德 | | |
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約瑟夫·J·沃爾克 | | 董事 | | 2023年9月6日 |
約瑟夫·J·沃爾克 | | |