SPRINKLR, INC

經修訂和重述

非僱員董事薪酬政策

董事會（“董事會”）的每位成員，如果不是Sprinklr, Inc.（以下簡稱 “公司”）或其任何子公司的僱員或顧問（每位此類成員均為 “合格董事”），將因其在董事會任職而獲得本修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（本 “政策”）中描述的報酬。

符合條件的董事可以在季度現金支付或發放股權獎勵之日之前通知公司，從而拒絕其全部或部分薪酬，但須遵守適用的税法。本政策自 2023 年 6 月 14 日（“生效日期”）起生效，董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）可隨時對其進行修改。

年度現金補償

以下列出的年度現金補償金額將在公司年度股東大會（“年會”）之後分四次等額的季度支付給拖欠的符合條件的董事。如果符合條件的董事在公司年度股東大會之日以外的時間加入或離開董事會和/或加入或停止在董事會委員會（“委員會”）中任職，則該符合條件的董事應在部分任職的季度（如適用）獲得按比例分配的現金薪酬，該部分將根據實際任職天數按比例分配在該季度擔任董事會和/或適用的委員會和委員會職務的合格董事。所有現金預留費均在付款時支付。

1.所有符合條件的董事的年度董事會服務預付金：40,000 美元

2. 額外的年度委員會主席服務預聘金：

a. 審計委員會主席：20,000 美元

b. 薪酬委員會主席：16,500 美元

c. 提名和公司治理委員會主席：10,000 美元

3.額外的年度委員會成員服務預聘人員（委員會主席除外）：

a. 審計委員會成員：10,000 美元

b. 薪酬委員會成員：8,000 美元

c. 提名和公司治理委員會成員：5,000 美元

股權補償

下文列出的限制性股票單位獎勵（每項均為 “RSU獎勵”，統稱為 “RSU獎勵”）將根據公司的2021年股權激勵計劃（“計劃”）發放，該計劃可能會不時修改。根據本政策授予的所有RSU獎勵都將記錄在董事會或符合條件的董事薪酬委員會最近批准使用的適用股權獎勵協議中。

1. 初始補助金：

a.所有符合條件的董事：對於在生效日期之後首次當選或任命為董事會成員的每位合格董事，則在該合格董事首次當選或被任命為董事會成員之日（或者，如果該日期不是市場）

交易日，即之後的第一個市場交易日），符合條件的董事將自動獲得根據下文第3節計算的授予日價值為200,000美元的RSU獎勵（“初始補助金”），無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動。

b. 向LID提供的額外初始授權：對於在生效日期之後舉行的年會之日、該年會之日（或者，如果該日期不是市場交易日，則為之後的第一個市場交易日）首次當選或被任命為董事會首席獨立董事（“LID”）的合格董事，LID將自動獲得，董事會或薪酬部門無需採取進一步行動委員會額外授予了 RSU 獎勵，授予日期價值為 100,000 美元（“LID 初始撥款”），計算方法為根據下文第 3 節。

對於在年會之日以外的日期首次當選或被任命為董事會成員（或者如果LID已經是董事會成員並被任命為LID）的LID，則該LID初始補助金應按比例分配，方法是將LID初始補助金金額乘以一小部分，（i）分子為12，減去自年會之日起已經過去的整整月數公司在LID當選或任命之日之前的最後一次年會，以及（ii）分母為12，以反映LID的部分內容服務年份。

初始補助金和LID初始補助金將在授予之日起一週年之際全額歸屬，但須視符合條件的董事在該歸屬日期之前的持續任職（定義見本計劃）而定。

2. 年度補助金：

a.所有符合條件的董事：在生效日期之後舉行的每屆年會之日，在該年會之後繼續擔任董事會非僱員成員的每位合格董事（不包括在此類年會上首次被任命或當選為董事會成員的任何合格董事）將自動獲得授予日期為200,000美元的RSU獎勵（“年度補助金”），而無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動，根據下文第 3 節計算。

對於在年會之日以外的日期首次當選或被任命為董事會成員的合格董事（包括LID），在該合格董事加入董事會後的公司首次年會上，該合格董事的年度補助金將按比例計算，使用適用的年度補助金金額乘以分數，(i) 分子是自該日起的整整月數該合格董事首次當選或被任命為董事會成員，直至第一次年會之日為止在該合格董事加入董事會之後，以及 (ii) 分母為12，以反映該合格董事在董事會任職的部分年份。

b. 向LID提供的額外年度補助金：在生效日期之後舉行的每屆年會之日，在該年會之後繼續擔任LID的LID（不包括任何在該年會上首次被任命或當選為LID的LID）將自動獲得額外的限制性股份，無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動

授予日期價值為100,000美元的獎勵（“LID年度補助金”），根據下文第3節計算。

年度補助金和LID年度補助金將在 (x) 授予日期一週年或 (y) 公司下次年會日期的前一天中以較早者為準，在每種情況下，都要視符合條件的董事在該歸屬日期之前的持續任職情況而定。

3.RSU獎勵的計算：每份RSU獎勵的A類普通股數量應通過將每股RSU獎勵的規定價值除以授予日每股A類普通股的公允市場價值（定義見本計劃）來確定，四捨五入至最接近的整股。

4.控制權變更：如果控制權發生變化（定義見計劃），則初始補助金、LID初始補助金、年度補助金和LID年度補助金的任何未歸屬部分將在控制權變更生效之前立即全額歸屬，但須視適用的合格董事在控制權變更生效之日之前的持續任職情況而定。

非僱員董事薪酬限額

儘管有上述規定，但因擔任非僱員董事（定義見本計劃）而向任何個人發放或支付的所有薪酬的總價值在任何情況下均不得超過本計劃第3（d）節規定的限額或任何後續計劃中包含的任何限制。

開支

公司將向每位符合條件的董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費用，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用；前提是符合條件的董事必須根據公司不時生效的差旅和支出政策，及時向公司提交證明此類費用的適當文件。

選擇將年度現金薪酬轉換為股權薪酬

1.選擇獲得預聘補助金：如果根據本政策的要求及時做出選擇（此類選擇，“預聘補助金選舉”），則每位符合條件的董事均可選擇以RSU獎勵（每份為 “預聘補助金”）的形式獲得下一年任職的年度現金補償。如果符合條件的董事及時進行預聘補助金選舉，則在如此及時的預聘補助金選舉之後舉行的每屆年會之日，並且董事會或薪酬委員會無需採取任何進一步行動，則在該年會之後繼續擔任董事會非僱員成員的符合條件的董事將自動獲得RSU獎勵，其數量等於RSU獎勵的A類普通股數量等於 (a) 原本應支付給該合格董事的年度現金補償總額根據符合條件的董事在年度會議當日的角色和委員會成員資格除以 (b) 該日的每股公允市場價值，向下舍入至最接近的整股數確定。每筆預聘補助金將在年度會議之日起分四次基本相等的季度分期支付，在每種情況下，每筆支付相應的年度現金補償的日期都要視符合條件的董事持續任職到每個此類歸屬日為止；前提是，

如果控制權發生變更，則預聘補助金的任何未歸屬部分將在控制權變更之前全額歸屬，但須視符合條件的董事在控制權變更生效之日（“預聘補助金歸屬時間表”）之前的持續任職情況而定。

2.選舉機制：必須在該預聘補助金選舉生效的年會之前（或董事會或薪酬委員會在每次年會之前確定的其他時間）（“預聘補助金選舉截止日期”）之前（“預聘補助金選舉截止日期”）以書面形式提交給公司的總法律顧問（或公司指定的其他個人），才能使預聘補助金選舉生效並使預聘金選舉生效補助金將從該年度會議之日起發放。符合條件的董事只能在公司不處於季度或特殊封鎖期且符合條件的董事不知道任何重要的非公開信息的時期內進行預聘補助金選擇。正式提交預聘補助金選擇後，除非符合條件的董事根據本政策及時撤銷該選擇，否則該選擇將生效並自動適用於根據上文 “年度現金薪酬” 部分以現金賺取和支付的現金薪酬，從預聘補助金選舉後的每次年會之日開始。符合條件的董事未能在年會之前的預聘補助金選舉截止日期之前及時進行預聘補助金選舉，將不會在此類年會上獲得預聘補助金，而是在年會之後的任職年份獲得上文 “年度現金薪酬” 部分所述的現金補償，如果不根據本政策撤銷，該預聘補助金將從公司隨後的年會開始生效。

3.撤銷機制：撤銷先前提交的任何預聘補助金選舉必須在預聘補助金選舉截止日期之前以書面形式提交給公司的總法律顧問（或公司指定的其他個人）。只有在公司不處於季度或特殊封鎖期且符合條件的董事不知道任何重要的非公開信息期間，符合條件的董事才能撤銷預聘補助金選舉。撤銷後，除非符合條件的董事根據上述選舉程序及時提交新的預聘補助金選舉，否則該合格董事的預聘補助金選舉將不生效。對先前提交的預聘補助金選舉的任何撤銷將僅適用於此前未根據上文 “選擇獲得預聘補助金” 部分以RSU獎勵形式發放的此類年度現金補償。