cxm-20230731
0001569345假的2024Q21/3118218200015693452023-02-012023-07-310001569345US-GAAP：普通階級成員2023-08-31xbrli: 股票0001569345US-GAAP：B類普通會員2023-08-3100015693452023-07-31iso421:USD00015693452023-01-310001569345US-GAAP：普通階級成員2023-07-31iso421:USDxbrli: 股票0001569345US-GAAP：普通階級成員2023-01-310001569345US-GAAP：B類普通會員2023-01-310001569345US-GAAP：B類普通會員2023-07-310001569345US-GAAP：許可證和服務會員2023-05-012023-07-310001569345US-GAAP：許可證和服務會員2022-05-012022-07-310001569345US-GAAP：許可證和服務會員2023-02-012023-07-310001569345US-GAAP：許可證和服務會員2022-02-012022-07-310001569345CXM：專業服務會員2023-05-012023-07-310001569345CXM：專業服務會員2022-05-012022-07-310001569345CXM：專業服務會員2023-02-012023-07-310001569345CXM：專業服務會員2022-02-012022-07-3100015693452023-05-012023-07-3100015693452022-05-012022-07-3100015693452022-02-012022-07-310001569345US-GAAP：額外實收資本會員2023-05-012023-07-310001569345CXM：公用類 A 和公用 B 類成員美國通用會計準則：普通股成員2023-05-012023-07-310001569345US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-05-012023-07-310001569345US-GAAP：留存收益會員2023-05-012023-07-310001569345CXM：公用類 A 和公用 B 類成員美國通用會計準則：普通股成員2023-07-310001569345US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-310001569345US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-310001569345US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-310001569345US-GAAP：留存收益會員2023-07-310001569345CXM：公用類 A 和公用 B 類成員美國通用會計準則：普通股成員2022-04-300001569345US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-300001569345US-GAAP：美國國債普通股會員2022-04-300001569345US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-300001569345US-GAAP：留存收益會員2022-04-3000015693452022-04-300001569345US-GAAP：額外實收資本會員2022-05-012022-07-310001569345CXM：公用類 A 和公用 B 類成員美國通用會計準則：普通股成員2022-05-012022-07-310001569345US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-05-012022-07-310001569345US-GAAP：留存收益會員2022-05-012022-07-310001569345CXM：公用類 A 和公用 B 類成員美國通用會計準則：普通股成員2022-07-310001569345US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-310001569345US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-310001569345US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-310001569345US-GAAP：留存收益會員2022-07-3100015693452022-07-310001569345CXM：公用類 A 和公用 B 類成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-310001569345US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-310001569345US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-310001569345US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-310001569345US-GAAP：留存收益會員2023-01-310001569345US-GAAP：額外實收資本會員2023-02-012023-07-310001569345CXM：公用類 A 和公用 B 類成員美國通用會計準則：普通股成員2023-02-012023-07-310001569345US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-02-012023-07-310001569345US-GAAP：留存收益會員2023-02-012023-07-310001569345CXM：公用類 A 和公用 B 類成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-310001569345US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-310001569345US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-310001569345US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-310001569345US-GAAP：留存收益會員2022-01-3100015693452022-01-310001569345US-GAAP：額外實收資本會員2022-02-012022-07-310001569345CXM：公用類 A 和公用 B 類成員美國通用會計準則：普通股成員2022-02-012022-07-310001569345US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-02-012022-07-310001569345US-GAAP：留存收益會員2022-02-012022-07-31cxm: 子公司cxm: 分段0001569345US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2023-07-310001569345US-GAAP：其他非流動資產成員2023-07-310001569345US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2023-01-310001569345US-GAAP：其他非流動資產成員2023-01-3100015693452023-08-012023-07-310001569345SRT: AmericasMeber2023-05-012023-07-310001569345SRT: AmericasMeber2022-05-012022-07-310001569345SRT: AmericasMeber2023-02-012023-07-310001569345SRT: AmericasMeber2022-02-012022-07-310001569345美國公認會計準則：EME成員2023-05-012023-07-310001569345美國公認會計準則：EME成員2022-05-012022-07-310001569345美國公認會計準則：EME成員2023-02-012023-07-310001569345美國公認會計準則：EME成員2022-02-012022-07-310001569345CXM：非美國和非我成員2023-05-012023-07-310001569345CXM：非美國和非我成員2022-05-012022-07-310001569345CXM：非美國和非我成員2023-02-012023-07-310001569345CXM：非美國和非我成員2022-02-012022-07-310001569345國家：美國2023-05-012023-07-310001569345國家：美國2022-05-012022-07-310001569345國家：美國2023-02-012023-07-310001569345國家：美國2022-02-012022-07-310001569345US-GAAP：公司債務證券會員2023-07-310001569345US-GAAP：市政債券成員2023-07-310001569345US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-07-310001569345US-GAAP：存款證會員2023-07-310001569345US-GAAP：商業票據成員2023-07-310001569345US-GAAP：公司債務證券會員2023-01-310001569345US-GAAP：市政債券成員2023-01-310001569345US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-01-310001569345US-GAAP：存款證會員2023-01-310001569345US-GAAP：商業票據成員2023-01-310001569345美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-07-310001569345美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-310001569345美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-07-310001569345US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-310001569345US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-07-310001569345US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-310001569345US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：市政債券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：市政債券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：市政債券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-07-310001569345US-GAAP：市政債券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：市政債券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：市政債券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：市政債券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-310001569345US-GAAP：市政債券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-07-310001569345US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-310001569345US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-07-310001569345US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-310001569345US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-07-310001569345US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-310001569345US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-07-310001569345US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001569345US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001569345US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-310001569345US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-31cxm: 安全00015693452022-02-012023-01-31xbrli: pure0001569345US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-02-012023-07-310001569345US-GAAP：一般和管理費用會員2023-02-012023-07-310001569345CXM: SiliconValleyBridgebankNamember2023-04-300001569345CXM：摩根大通銀行會員2023-07-31cxm: plan0001569345US-GAAP：員工股票會員2021-06-012021-06-300001569345US-GAAP：績效股成員2023-05-012023-05-010001569345US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-310001569345US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-02-012023-07-310001569345US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-310001569345US-GAAP：績效股成員2023-07-310001569345US-GAAP：績效股成員2023-02-012023-07-310001569345US-GAAP：許可證和服務會員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-05-012023-07-310001569345US-GAAP：許可證和服務會員美國公認會計準則：銷售成員成本2022-05-012022-07-310001569345US-GAAP：許可證和服務會員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-02-012023-07-310001569345US-GAAP：許可證和服務會員美國公認會計準則：銷售成員成本2022-02-012022-07-310001569345CXM：專業服務會員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-05-012023-07-310001569345CXM：專業服務會員美國公認會計準則：銷售成員成本2022-05-012022-07-310001569345CXM：專業服務會員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-02-012023-07-310001569345CXM：專業服務會員美國公認會計準則：銷售成員成本2022-02-012022-07-310001569345US-GAAP：研發費用會員2023-05-012023-07-310001569345US-GAAP：研發費用會員2022-05-012022-07-310001569345US-GAAP：研發費用會員2023-02-012023-07-310001569345US-GAAP：研發費用會員2022-02-012022-07-310001569345US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-05-012023-07-310001569345US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-05-012022-07-310001569345US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-02-012022-07-310001569345US-GAAP：一般和管理費用會員2023-05-012023-07-310001569345US-GAAP：一般和管理費用會員2022-05-012022-07-310001569345US-GAAP：一般和管理費用會員2022-02-012022-07-31CXM: StockClass0001569345US-GAAP：員工股權會員2023-05-012023-07-310001569345US-GAAP：員工股權會員2022-05-012022-07-310001569345US-GAAP：員工股權會員2023-02-012023-07-310001569345US-GAAP：員工股權會員2022-02-012022-07-310001569345US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-05-012023-07-310001569345US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-05-012022-07-310001569345US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-02-012022-07-310001569345US-GAAP：Warrant 會員2023-05-012023-07-310001569345US-GAAP：Warrant 會員2022-05-012022-07-310001569345US-GAAP：Warrant 會員2023-02-012023-07-310001569345US-GAAP：Warrant 會員2022-02-012022-07-310001569345US-GAAP：員工股權會員2023-05-012023-07-310001569345US-GAAP：員工股權會員2022-05-012022-07-310001569345US-GAAP：員工股權會員2023-02-012023-07-310001569345US-GAAP：員工股權會員2022-02-012022-07-310001569345US-GAAP：績效股成員2023-05-012023-07-310001569345US-GAAP：績效股成員2022-05-012022-07-310001569345US-GAAP：績效股成員2023-02-012023-07-310001569345US-GAAP：績效股成員2022-02-012022-07-310001569345US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-05-012023-07-310001569345US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-05-012022-07-310001569345US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-02-012023-07-310001569345US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-02-012022-07-310001569345US-GAAP：員工股票會員2023-05-012023-07-310001569345US-GAAP：員工股票會員2022-05-012022-07-310001569345US-GAAP：員工股票會員2023-02-012023-07-310001569345US-GAAP：員工股票會員2022-02-012022-07-310001569345US-GAAP：Warrant 會員2023-05-012023-07-310001569345US-GAAP：Warrant 會員2022-05-012022-07-310001569345US-GAAP：Warrant 會員2023-02-012023-07-310001569345US-GAAP：Warrant 會員2022-02-012022-07-3100015693452023-02-012023-04-300001569345CXM：為員工提供數字培訓服務會員2023-02-012023-07-310001569345CXM：為員工提供數字培訓服務會員2022-02-012022-07-310001569345CXM：為員工提供數字培訓服務會員2022-05-012022-07-310001569345CXM：為員工提供數字培訓服務會員2023-05-012023-07-310001569345CXM：為客户提供的數字培訓服務會員2023-02-012023-07-310001569345CXM：為客户提供的數字培訓服務會員2022-02-012022-07-310001569345CXM：為客户提供的數字培訓服務會員2023-05-012023-07-310001569345CXM：為客户提供的數字培訓服務會員2022-05-012022-07-310001569345US-GAAP：關聯黨成員2023-07-310001569345US-GAAP：關聯黨成員2023-01-310001569345US-GAAP：後續活動成員2023-08-02utr: sqft0001569345cxm: Manishsarin 會員2023-05-012023-07-310001569345cxm: Manishsarin 會員2023-07-310001569345cxm: dianekadamsMembercxm：dianekadAmstermination2023 計劃會員2023-05-012023-07-310001569345cxm: dianekadamsMembercxm：dianekadAmstermination2023 計劃會員2023-07-310001569345cxm: dianekadamsMemberCXM：dianekadams 收養 2023 計劃成員2023-05-012023-07-310001569345cxm: dianekadamsMemberCXM：dianekadams 收養 2023 計劃成員2023-07-310001569345cxm: dianekadamsMember2023-05-012023-07-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年7月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                到                
委員會檔案編號： 001-40528
Sprinklr, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
 
特拉華
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
29 West 35第四街
紐約, 紐約州
（主要行政辦公室地址）

47-4771485
（國税局僱主
證件號）

10001
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(917) 933-7800
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題 交易品種 註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，每股面值0.00003美元
 CXM 紐約證券交易所
 
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 



大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒
截至 2023 年 8 月 31 日，註冊人已經 136,746,681A 類普通股的股票以及 133,727,259已發行B類普通股，每股面值為每股0.00003美元。




目錄
關於前瞻性陳述的特別説明

第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
簡明合併資產負債表
4
簡明合併運營報表
5
綜合收益（虧損）簡明合併報表
6
股東簡明合併報表’公平
7
簡明合併現金流量表
9
未經審計的簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析
22
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第 4 項。
控制和程序
35
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
37
第 1A 項。
風險因素
37
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
64
第 5 項。
其他信息
64
第 6 項。
展品
65
簽名

在這裏你可以找到更多信息
投資者和其他人應注意，我們使用我們的投資者關係網站、新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡廣播向投資者公佈重要的財務信息。我們還使用Sprinklr的博客和以下社交媒體渠道來披露有關公司、我們的產品、我們的計劃財務和其他公告以及出席即將舉行的投資者和行業會議以及其他事項的信息。這符合我們在法規 FD 下的披露義務：
•Sprinklr 公司博客 (http://sprinklr.com/blog)
•Sprinklr LinkedIn 頁面 (http://www.linkedin.com/company/sprinklr)
•Sprinklr X（前身為 Twitter）賬户 (https:/x.com/sprinklr)
•Sprinklr Facebook 頁面 (https://www.facebook.com/sprinklr/)
•Sprinklr Instagram 頁面 (https://www.instagram.com/sprinklr)
此外，投資者和其他人可以在YouTube上觀看Sprinklr視頻 (https://www.YouTube.com/c/sprinklr)。
通過這些社交媒體渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，除了查看我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡直播外，投資者還應關注Sprinklr的博客及其其他社交媒體渠道。我們通過這些渠道發佈的信息不屬於本10-Q表季度報告的一部分。關於如何與我們聯繫的頻道列表可能會不時更新，可在 https://www.sprinklr.com 和我們的投資者關係網站上查閲。




2


關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可以”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期” 以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們對收入、支出和其他經營業績的預期；
•我們獲得新客户併成功吸引新客户和現有客户的能力；
•我們實現和維持盈利能力的能力；
•未來對我們業務的投資、我們的預期資本支出以及我們對資本需求的估計。
•我們營銷工作的成本和成功以及我們推廣品牌的能力。
•我們的 Unified-CXM 平臺的增長戰略；
•我們的 Unified-CXM 平臺的估計潛在市場機會；
•我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住熟練人員的能力；
•我們有效管理增長的能力，包括任何國際擴張；
•我們獲取、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權或其他所有權以及與之相關的任何費用的能力；
•不穩定的市場和經濟狀況，包括通貨膨脹率上升、利率上升、最近的銀行關閉或不穩定、公共衞生危機和地緣政治行動（例如戰爭和恐怖主義）或認為此類敵對行動可能迫在眉睫的看法對我們的業務、財務狀況和股價的影響；
•我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；
•我們尋求和找到替代信貸安排的能力；以及
•我們競爭的市場的增長率。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q表中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本10-Q表中標題為 “風險因素” 的部分和其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q表格中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本表格10-Q發佈之日我們獲得的信息。而且，儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表格中的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表格中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表格發佈之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
除非上下文另有要求，否則本 10-Q 表格中 “Sprinklr”、“公司”、“我們”、“我們” 或類似提法指的是 Sprinklr, Inc. 及其子公司。
3
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
SPRINKLR, INC
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）

2023年7月31日2023年1月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$147,683 $188,387 
有價證券480,725 390,239 
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元3.6百萬和美元3.2分別是百萬
177,442 205,038 
預付費用和其他流動資產72,039 78,865 
流動資產總額877,889 862,529 
財產和設備，淨額27,622 22,885 
商譽和其他無形資產50,254 50,349 
經營租賃使用權資產30,094 15,725 
其他非流動資產86,794 73,503 
總資產$1,072,653 $1,024,991 
負債和股東權益
負債
流動負債：
應付賬款$22,791 $30,101 
應計費用和其他流動負債70,800 97,524 
經營租賃負債，當前6,868 7,134 
遞延收入322,944 324,140 
流動負債總額423,403 458,899 
遞延收入，非當期收入488 1,371 
遞延所得税負債，非當期1,303 1,289 
經營租賃負債，非流動24,984 9,633 
其他非流動負債5,189 4,467 
負債總額455,367 475,659 
承付款和或有開支（注8）
股東權益：
A 類普通股，$0.00003面值， 2,000,000,000授權股份； 136,474,973和 119,477,713分別截至2023年7月31日和2023年1月31日已發行和流通的股票
4 3 
B 類普通股，$0.00003面值， 310,000,000授權股份； 133,843,052和 144,263,658分別截至2023年7月31日和2023年1月31日已發行和流通的股票
4 6 
庫存股，按成本計算， 14,130,784和 14,130,784分別截至2023年7月31日和2023年1月31日的股票
(23,831)(23,831)
額外的實收資本1,128,689 1,074,149 
累計其他綜合虧損(4,262)(4,384)
累計赤字(483,318)(496,611)
股東權益總額617,286 549,332 
負債和股東權益總額$1,072,653 $1,024,991 
見未經審計的簡明合併財務報表的附註

4

SPRINKLR, INC
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
截至7月31日的三個月
截至7月31日的六個月
2023202220232022
收入：
訂閲$163,452$133,075 $321,117$260,395
專業服務15,01317,555 30,71135,213
總收入178,465 150,630 351,828 295,608
收入成本：
訂閲費用27,783 25,402 55,259 50,510
專業服務成本15,684 16,757 30,145 33,370
收入總成本43,467 42,159 85,404 83,880
毛利134,998 108,471 266,424 211,728
運營費用：
研究和開發24,323 19,989 45,084 37,323
銷售和營銷80,118 86,942 169,320 173,880
一般和行政25,068 23,215 49,724 45,328
運營支出總額129,509 130,146 264,128 256,531 
營業收入（虧損）5,489 (21,675)2,296 (44,803)
其他收入（支出），淨額7,237 (84)11,996 211
所得税準備金前的收入（虧損）12,726 (21,759)14,292 (44,592)
所得税準備金2,241 2,168 999 4,623
淨收益（虧損）$10,485 $(23,927)$13,293 $(49,215)
基本每股淨收益（虧損）$0.04 $(0.09)$0.05 $(0.19)
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均股數，基本268,900258,785267,271257,860
攤薄後每股淨收益（虧損）$0.04 $(0.09)$0.05 $(0.19)
計算攤薄後每股淨收益（虧損）時使用的加權平均股數283,853 258,785 282,951 257,860
參見隨附的註釋 未經審計的簡明版 合併財務報表
5

SPRINKLR, INC
綜合收益（虧損）簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至7月31日的三個月
截至7月31日的六個月
2023202220232022
淨收益（虧損）$10,485 $(23,927)$13,293 $(49,215)
外幣折算調整(127)(995)68 (3,042)
扣除税款後的未實現（虧損）投資收益(41)(169)54 (1,305)
扣除税款後的綜合收益（虧損）總額$10,317 $(25,091)$13,415 $(53,562)
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
6

SPRINKLR, INC
簡明合併股東權益表
（以千計）
（未經審計）
A 類和 B 類普通股額外的實收資本國庫股累積其他
綜合損失		累計赤字
股東總數’ 公平
股份金額股份金額
截至2023年4月30日的餘額267,531 $9 $1,100,571 14,131 $(23,831)$(4,094)$(493,803)$578,852 
股票薪酬-股權分類獎勵— — 15,489 — — — — 15,489 
行使股票期權和歸屬限制性股票單位2,259 — 8,658 — — — — 8,658 
購買ESPP後發行普通股528 — 3,970 — — — — 3,970 
其他調整— (1)1 — — — — — 
其他綜合收入— — — — — (168)— (168)
淨收入— — — — — — 10,485 10,485 
截至2023年7月31日的餘額
270,318 $8 $1,128,689 14,131 $(23,831)$(4,262)$(483,318)$617,286 
截至2022年4月30日的餘額257,945 $8 $1,001,102 14,131 $(23,831)$(4,003)$(466,918)$506,358 
股票薪酬-股權分類獎勵— — 16,624 — — — — 16,624 
行使股票期權和歸屬限制性股票單位1,051 — 3,911 — — — — 3,911 
購買ESPP後發行普通股717 1 6,212 — — — — 6,213 
其他綜合損失— — — — — (1,164)— (1,164)
淨虧損— — — — — — (23,927)(23,927)
截至2022年7月31日的餘額
259,713 $9 $1,027,849 14,131 $(23,831)$(5,167)$(490,845)$508,015 





7

SPRINKLR, INC
簡明合併股東權益表
（以千計）
（未經審計）
A 類和 B 類普通股額外的實收資本國庫股累積其他
綜合損失		累計赤字
股東總數’ 公平
股份金額股份金額
截至2023年1月31日的餘額
263,741 $9 $1,074,149 14,131 $(23,831)$(4,384)$(496,611)$549,332 
股票薪酬-股權分類獎勵— — 29,219 — — — — 29,219 
行使股票期權和歸屬限制性股票單位6,049 — 21,350 — — — — 21,350 
購買ESPP後發行普通股528 — 3,970 — — — — 3,970 
其他調整— (1)1 — — — — — 
其他綜合收入— — — — — 122 — 122 
淨收入— — — — — — 13,293 13,293 
截至2023年7月31日的餘額
270,318 $8 $1,128,689 14,131 $(23,831)$(4,262)$(483,318)$617,286 
截至2022年1月31日的餘額
256,481 $8 $982,122 14,131 $(23,831)$(820)$(441,630)$515,849 
股票薪酬-股權分類獎勵— — 29,086 — — — — 29,086 
行使股票期權和歸屬限制性股票單位2,515 — 10,429 — — — — 10,429 
購買ESPP後發行普通股717 1 6,212 — — — — 6,213 
其他綜合損失— — — — — (4,347)— (4,347)
淨虧損— — — — — — (49,215)(49,215)
截至2022年7月31日的餘額
259,713 $9 $1,027,849 14,131 $(23,831)$(5,167)$(490,845)$508,015 
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
8


SPRINKLR, INC
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至7月31日的六個月
20232022
經營活動產生的現金流：
淨收益（虧損）$13,293 $(49,215)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷費用7,329 5,502 
壞賬支出1,149 1,484 
股票薪酬支出，扣除資本化金額28,175 28,711 
非現金租賃費用2,998 3,002 
遞延所得税(3,402)— 
有價證券的淨攤銷/增量(7,998)577 
其他非現金項目，淨額 39 — 
運營資產和負債的變化：
應收賬款26,474 18,452 
預付費用和其他流動資產7,917 14,245 
其他非流動資產(4,874)(393)
應付賬款(7,897)22,618 
經營租賃負債(2,896)(3,730)
應計費用和其他流動負債(25,632)(18,714)
訴訟和解— (12,000)
遞延收入(2,156)(6,280)
其他負債616 (1,285)
經營活動提供的淨現金33,135 2,974 
來自投資活動的現金流：
購買有價證券(288,727)(448,083)
有價證券的銷售380 2,838 
有價證券的到期日205,911 267,699 
購買財產和設備(4,413)(2,352)
大寫的內部使用軟件(5,744)(5,016)
用於投資活動的淨現金(92,593)(184,915)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權後發行普通股的收益21,350 10,429 
購買 ESPP 後發行普通股的收益3,970 6,213 
融資活動提供的淨現金25,320 16,642 
匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(89)(1,919)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動(34,227)(167,218)
期初現金、現金等價物和限制性現金188,387 321,426 
期末現金、現金等價物和限制性現金$154,160 $154,208 
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金，扣除退款$2,999 $2,885 
非現金投資和融資的補充披露：
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產$17,345 $2,763 
財產和設備的應計購置$1,008 $1,375 
以內部使用的軟件為資本的股票薪酬支出$1,544 $875 
應計資產報廢債務$119 $— 
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
9
SPRINKLR, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註

1.業務的組織和描述
業務描述
Sprinklr, Inc.（以下簡稱 “公司”）成立於2009年，提供企業雲軟件產品，使組織能夠通過其統一的客户體驗管理（“CXM”）軟件平臺通過社交媒體、消息、聊天和短信等現代渠道進行營銷、廣告、研究、護理、銷售和互動。
該公司於2011年在特拉華州成立，總部位於美國紐約州紐約 19在全球運營子公司。

2.重要會計政策的列報基礎和摘要
列報基礎和合並原則
隨附的財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規章制度編制的。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息已被壓縮或省略，因此，截至2023年1月31日的資產負債表和相關披露均來自當日經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整合並財務報表所需的所有信息。這些未經審計的簡明合併財務報表是在與公司年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些報表反映了公允列報公司簡明合併財務信息所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。截至2023年7月31日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年1月31日的年度或任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績。
在公司於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2023年10-K”）中，應將隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關財務信息與截至2023年1月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
公司截至2023年1月31日財年的合併財務報表中描述的2023年10-K中包含的重大會計政策沒有重大變化，但增加限制性現金除外，下文將對此進行討論。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產、負債和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。隨附的合併財務報表中做出的重要估計和假設包括但不限於股票薪酬的公允價值假設、符合資本化條件的軟件成本、長期和無形資產的可收回性以及可疑賬户備抵額。公司使用歷史經驗和其認為合理的假設持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
10
SPRINKLR, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
細分市場
該公司在以下地區運營一細分市場是因為該公司的產品在其單一客户體驗管理平臺上運行，因此公司的產品部署方式類似，公司的首席運營決策者（“CODM”），即首席執行官，負責評估公司的財務信息並綜合評估公司的業績。CODM 不會收到有關按產品或地理位置劃分的資產配置、費用分配或盈利能力的離散財務信息。因為該公司的運營地是 一運營部門，所有必需的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。
現金、現金等價物和限制性現金
下表將簡明合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中報告的金額進行了對賬：
（以千計）2023年7月31日2023年1月31日
現金和現金等價物$147,683 $188,387 
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金(1)
1,495 — 
限制性現金包含在其他非流動資產中(2)
4,982 — 
現金、現金等價物和限制性現金總額$154,160 $188,387 
(1)主要由受限制且與某些信用卡計劃相關的現金組成。
(2)主要包括為代替某些租賃和客户合同的存款而簽發的信用證的抵押品，以及代替客户合同信用證的保證金。
風險集中和重要客户
公司可能面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。儘管該公司將其現金存放在多家金融機構，但其存款通常超過聯邦保險限額。
為了管理與應收賬款相關的信用風險，公司保留了信用損失備抵金。備抵額是通過使用公司歷史虧損率的賬齡時間表應用虧損率法來確定的。在確定其估計虧損率時，公司還會考慮合理且可支持的當前和預測信息，例如外部預測、宏觀經濟趨勢或其他因素，包括客户的信用風險和歷史虧損經歷。該公司的應收賬款來自主要位於北美和歐洲的已開具發票的客户。
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月中，沒有一個客户佔總收入的10％以上。
此外，該公司依靠第三方託管的全球基礎設施合作伙伴為客户提供服務並運營其服務的某些方面，例如開發測試、培訓、銷售演示和生產使用的環境。有鑑於此，對公司託管基礎設施合作伙伴的任何干擾或幹擾都將影響公司的運營，並可能對其業務產生不利影響。
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度以及隨後的修正案， 金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失（“話題 326”）。公司於 2023 年 1 月 31 日採用 Topic 326，生效日期為 2022 年 2 月 1 日，它修改了減值模型，要求各實體使用基於預期損失而不是已發生損失的前瞻性方法來估算某些類型的金融工具（包括貿易應收賬款）的信用損失。公司在採用修改後的回顧性方法時採用了修改後的追溯方法，根據該方法，前一時期的可比財務信息未進行調整。此項通過並未對合並財務報表和相關披露產生重大影響。


11
SPRINKLR, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
3. 收入確認
公司的收入主要來自（i）訂閲收入，其中包括訪問公司基於雲的軟件平臺和應用程序的客户所產生的訂閲費以及相關的客户支持服務；（ii）專業服務收入，包括與提供教育和協助公司客户配置和優化公司軟件平臺和應用程序的服務相關的費用。專業服務收入還包括託管服務費，公司的顧問作為客户團隊的一員工作，幫助利用訂閲服務來實現其客户體驗管理目標。
獲得客户合同的成本
獲得客户合同的成本，包括賺取的佣金，被視為增量且可收回，在預期的受益期內按直線方式進行資本化和攤銷。公司通過考慮其客户合同期限、客户關係期限、技術生命週期和其他因素來確定受益期。該公司目前估計，攤銷成本的福利期為 五年。鑑於佣金率與各自合同價值成比例的實質性差異，為續訂支付的銷售佣金與初始合同支付的佣金不成比例。攤銷費用記入公司簡明合併運營報表中的銷售和營銷費用。
截至2023年7月31日，獲得客户合同的資本化成本為美元115.8百萬，其中 $42.0百萬美元包含在預付費用和其他流動資產中，$73.8其他非流動資產中的百萬美元。截至2023年1月31日，獲得客户合同的資本化成本為美元113.5百萬，其中 $44.1百萬美元包含在預付費用和其他流動資產中，$69.4其他非流動資產中的百萬美元。
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，該公司攤銷了美元12.2百萬和美元11.2獲得客户合同的成本分別為百萬美元，包含在銷售和營銷費用中。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，該公司攤銷了美元24.2百萬和美元22.2獲得客户合同的成本分別為百萬美元，包含在銷售和營銷費用中。
遞延收入
遞延收入主要包括在履行履約義務和確認收入之前開出的客户賬單。公司確認的收入為 $148.3百萬和美元128.4截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，分別為百萬美元，以及美元235.9百萬和美元199.4截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，分別為百萬美元，計入相應期初的遞延收入餘額。
公司根據合同中規定的賬單明細表從客户那裏獲得付款。合同資產是指公司根據收入確認指南確認的收入超過賬單的金額。截至2023年7月31日和2023年1月31日，合同資產為美元3.7百萬和美元4.8分別為百萬美元，包含在預付費用和其他流動資產中。
剩餘的履約義務
剩餘履約債務（“RPO”）是指尚未確認的合同收入，包括遞延收入和將在未來期間開具發票和確認的金額。截至2023年7月31日，該公司的註冊流程外包為美元806.4百萬，大約 $510.4公司預計其中百萬美元將在明年確認為收入 12幾個月，剩餘餘額將在此後予以確認。
收入分類
該公司按地理位置和市場細分了與客户簽訂合同的收入，因為它認為它最能描述經濟因素如何影響其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

下表根據已簽約使用雲的客户的送貨地址按地區彙總了收入-基於軟件平臺：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月
（以千計）2023202220232022
美洲$105,275 $96,818 $210,917 $190,356 
EMEA55,807 42,719 110,027 83,452 
其他17,383 11,093 30,884 21,800 
$178,465 $150,630 $351,828 $295,608 
12
SPRINKLR, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
美國是 唯一佔公司收入10％以上的國家。 下表顯示了截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月在美國的收入。
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月
（以千計）2023202220232022
美國$101,338 $90,919 $199,405 $178,508 

4. 有價證券
以下是可供出售的有價證券的摘要，不包括簡明合併資產負債表中歸類為現金和現金等價物的證券：
2023年7月31日
（以千計）攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
公司債券$77,529 $2 $(90)$77,441 
市政債券7,644 — (10)7,634 
美國政府和機構證券162,564 18 (232)162,350 
存款證56,016 2 (57)55,961 
商業票據177,605 16 (282)177,339 
有價證券$481,358 $38 $(671)$480,725 
2023年1月31日
（以千計）攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
公司債券$39,922 $8 $(68)$39,862 
市政債券12,429 22 — 12,451 
美國政府和機構證券128,898 6 (367)128,537 
存款證59,546 28 (155)59,419 
商業票據150,131 41 (202)149,970 
有價證券$390,926 $105 $(792)$390,239 
截至2023年7月31日和2023年1月31日，可供出售的有價證券的到期日不超過12個月。來自現金和現金等價物以及有價證券的利息收入為美元7.9百萬和美元13.9截至2023年7月31日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及美元1.2百萬和美元1.6截至2022年7月31日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。
未計入信用損失備抵的未實現虧損狀況的債務證券的估計公允價值為美元422.8百萬和美元220.9截至2023年7月31日和2023年1月31日，分別為百萬美元。有 不截至2023年7月31日和2023年1月31日，公司投資證券的預期信用虧損。
根據一項分析，該分析考慮了公允價值在多大程度上低於證券的攤銷基準、與證券特別相關的不利條件、公司購買後該工具的信用評級的變化以及標的抵押品的實力（如果有），則公司債務證券的未實現損失不被視為與信貸有關。
請參閲註釋 5 公允價值測量，以獲取有關公司短期有價證券公允價值等級制度的公允價值的信息。

13
SPRINKLR, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
5. 公允價值測量
下表列出了截至2023年7月31日和2023年1月31日定期按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
2023年7月31日2023年1月31日
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$52,431 $— $— $52,431 $73,851 $— $— $73,851 
公司債券— 2,404 — $2,404 — — — — 
有價證券：
公司債券— 77,441 — 77,441 — 39,862 — 39,862 
市政債券— 7,634 — 7,634 — 12,451 — 12,451 
美國政府和機構證券— 162,350 — 162,350 — 128,537 — 128,537 
存款證— 55,961 — 55,961 — 59,419 — 59,419 
商業票據— 177,339 — 177,339 — 149,970 — 149,970 
金融資產總額$52,431 $483,129 $— $535,560 $73,851 $390,239 $— $464,090 
該公司將其高流動性的貨幣市場基金歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們的估值基於活躍市場的報價。公司將其商業票據、公司和市政債務證券、美國政府和機構證券以及存款證歸類為二級，因為它們是使用在市場上直接或間接觀察到的報價以外的投入進行估值，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。
公司投資多餘現金的主要目標是保護資本，因此公司的有價證券主要包括美國政府和機構證券、高信用質量的公司債務證券和商業票據。公司已將其有價證券歸類為可供出售證券，因為它可以隨時出售這些證券，用於公司當前業務或其他目的，甚至在到期之前。截至2023年7月31日和2023年1月31日，對於處於未實現虧損頭寸的固定收益證券，公司已確定（i）它無意出售任何這些投資，（ii）在收回整個攤銷成本基礎之前，要求其出售其中任何一項投資的可能性不大。此外，截至2023年7月31日和2023年1月31日，公司預計將在到期前收回此類固定收益證券的全部攤銷成本基礎。
公司定期審查評級機構對其債務證券評級的變化，併合理監測周圍的經濟狀況，以評估預期的信用損失風險。如註釋4所述， 有價證券，截至 2023 年 7 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日，有 不處於未實現虧損狀態超過 12 個月的證券。該公司有 不記錄了所列時間段內的任何損傷。

14
SPRINKLR, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
6. 資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
（以千計）2023年7月31日2023年1月31日
預付費託管和數據費用$1,300 $12,168 
預付費軟件成本8,608 6,079 
預付費營銷2,998 1,660 
資本化佣金成本，當期部分42,019 44,051 
合同資產3,683 4,785 
短期保證金3,219 3,136 
可收回的税款3,399 2,327 
限制性現金1,495 — 
預付員工福利2,511 1,582 
其他 2,807 3,077 
預付費用和其他流動資產$72,039 $78,865 
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷費用包括以下內容：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月
（以千計）2023202220232022
折舊和攤銷費用$1,548 $1,677 $3,039 $3,012 
資本化內部使用軟件的攤銷費用$2,262 $1,327 $4,290 $2,490 
公司將包括股票薪酬在內的內部使用軟件成本資本化為美元3.9百萬和美元3.4截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，分別為百萬美元，以及美元7.3百萬和美元5.9在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，分別為百萬美元。
15
SPRINKLR, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
（以千計）2023年7月31日2023年1月31日
獎金$12,714 $25,057 
佣金11,319 27,866 
員工負債 (1)
18,034 16,374 
購買的媒體成本 (2)
1,907 2,965 
應計重組成本 (3)
350 4 
應計銷售税和使用税負債7,272 7,336 
應計所得税4,653 3,139 
應計的遞延合同積分2,847 1,733 
應付供應商和差旅費4,090 4,132 
專業服務767 784 
資產報廢義務969 1,011 
應繳預扣税1,287 2,702 
其他4,591 4,421 
應計費用和其他流動負債$70,800 $97,524 
(1) 包括 $1.3百萬和美元1.4截至2023年7月31日和2023年1月31日，公司2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）下的應計員工繳款額分別為百萬美元。
(2) 購買的媒體費用包括因代表客户購買廣告空間而欠公司供應商的款項。
(3)2023 年 2 月，公司實施了一項經批准的計劃，將全球員工隊伍重組約為 4% 用於降低運營成本並使員工更好地與業務需求保持一致。大部分相關成本，包括遣散費和福利，發生在2024財年的上半年。在截至2023年7月31日的六個月中，該公司的支出總額為美元4.4百萬美元的重組成本，其中 $4.2百萬和美元0.2在公司的簡明合併運營報表中，銷售和營銷費用以及一般和管理費用分別記錄了百萬美元。截至 2023 年 7 月 31 日，$4.0已經支付了百萬美元，剩下的美元0.4百萬計入應計重組成本，預計將在2024財年的下半年支付。

7. 租賃
該公司根據不可取消的運營租約為公司辦公室簽訂了運營租約，到期日期各不相同。沒有融資租約。
租賃費用的組成部分如下：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月
（以千計）2023202220232022
運營租賃成本$2,888 $1,948 $5,283 $3,795 
可變租賃成本307 268 609 572 
短期租賃成本182 185 389 383 
總租賃成本$3,377 $2,401 $6,281 $4,750 
加權平均剩餘租期和折扣率如下：
2023年7月31日
加權平均剩餘租賃期限（年）6.34
加權平均折扣率10.76 %
16
SPRINKLR, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
扣除租賃激勵措施後，不可取消的經營租賃下的租賃負債到期日如下：
（以千計）2023年7月31日
截至2024年1月31日的財年（剩餘六個月）$6,086 
20257,504 
20266,078 
20275,508 
20283,917 
20293,413 
此後12,912 
最低租賃付款總額45,418 
減去：估算利息(13,566)
總計$31,852 

8. 承付款和或有開支
信用證
2023年4月，該公司終止了與硅谷銀行（“SVB”）的信貸額度，同時保留其現有的信用證以代替某些租賃的存款。由於該公司不再向SVB提供信貸額度，因此需要用現金抵押這些信用證，總額約為美元1.3百萬，因此公司將其歸類為限制性現金。由於其長期性質，這筆限制性現金記錄在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中。

2023年，公司與摩根大通銀行簽訂了現金抵押協議，以代替信用證融資，通過該協議，約$3.7截至2023年7月31日，有百萬美元未償還。由於其長期性質，這種限制性現金記錄在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中。
法律事務
在正常業務過程中產生的各種訴訟、索賠、調查和訴訟中，公司、各子公司以及某些現任和前任高級管理人員可能會不時被指定為被告。公司還可能捲入合同問題和與客户的糾紛。關於一般訴訟，根據公司的經驗，管理層認為，案件中索賠的賠償金額並不能作為潛在責任的有意義指標。索賠、訴訟、調查和訴訟本質上是不確定的，無法預測案件的最終結果。公司認為，對於針對公司的未決法律事務，它有有效的抗辯理由，並打算對每項抗辯進行激烈的辯護。
如果既有可能承擔責任，又可以合理估計損失金額，則公司就與法律事務有關的責任作出了規定。這些條款至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計的和解協議、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。管理層認為，所有當前問題的解決預計不會對公司簡明的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。但是，如果在任何特定時期作出不利的裁決，則有可能對該時期的業務結果產生重大不利影響。截至2023年7月31日，該公司沒有為現有訴訟下的責任編列經費。

9. 股票薪酬
股權獎勵計劃
該公司有 二股權激勵計劃、Sprinklr, Inc. 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）和 Sprinklr, Inc. 2011 年股權激勵計劃（“2011 年計劃”）。2021年計劃通過後，2011年計劃於2021年6月終止了未來的獎勵，儘管該計劃繼續管轄2011年計劃中任何未償還的股權補助的條款。
2021年計劃規定，在法律允許的情況下，向員工、董事和顧問（包括公司關聯公司的員工和顧問）授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）、基於業績的股票單位（“PSU”）以及其他形式的獎勵。
17
SPRINKLR, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月，公司還通過了ESPP，根據該計劃，員工可以通過工資扣除購買普通股，價格等於 85（i）每個發行期的第一個交易日和（ii）每個相關發行期的最後交易日，A類普通股公允市場價值中較低值的百分比。
股票期權活動摘要
截至2023年7月31日的六個月中，公司股票期權活動摘要如下：
股票期權數量加權平均行使價加權平均剩餘合同壽命
（以千計）（以年為單位）
截至2023年1月31日的未繳款項
33,049 $6.11 6.6
已授予1,512 12.85 
已鍛鍊 (3,860)5.53 
已取消/已沒收(1)
(3,065)5.37 
已過期(7)1.87 
截至 2023 年 7 月 31 日的未償還款項
27,629 $6.64 6.3
自2023年7月31日起可行使
21,806 $5.67 5.8
已歸屬，預計將於2023年7月31日歸屬
26,655 $6.53 6.3
(1) 2,318,632由於到2023年5月1日仍未滿足適用的市場條件，與市場狀況掛鈎的期權在第二季度被取消。
限制性股票單位活動摘要
截至2023年7月31日的六個月中，公司RSU的活動摘要如下：
限制性股票數量加權平均撥款日期公允價值
（以千計）
截至2023年1月31日的未繳款項
9,400 $12.23 
已授予5,463 12.95 
已發佈 (2,189)12.74 
已取消/已沒收(933)12.12 
截至 2023 年 7 月 31 日的未償還款項
11,741 $12.48 
基於績效的股票單位
截至2023年7月31日，該公司已經 1,330,000PSU 非常出色。這些獎項歸於一個 五年滿足某些業績和市場條件的時期。業績條件已於2021年6月得到滿足，截至2023年7月31日，市場條件尚未得到滿足。如果在2026年1月28日或之前未能滿足市場條件，則相關獎勵將不歸屬，隨後將被取消。
18
SPRINKLR, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
股票薪酬支出
經營業績中包含的股票薪酬支出分配如下：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月
（以千計）2023202220232022
訂閲費用 $290 $389 $590 $798 
專業服務成本405 779 808 1,402 
研究和開發3,897 3,148 6,964 5,496 
銷售和營銷6,311 7,809 12,266 13,665 
一般和行政3,962 4,072 7,547 7,350 
股票薪酬，扣除資本化金額14,865 16,197 28,175 28,711 
資本化股票薪酬874 677 1,544 875 
股票薪酬總額$15,739 $16,874 $29,719 $29,586 
10. 每股淨收益（虧損）
該公司有 二普通股類別：A類普通股和B類普通股。除了投票權、轉換權和轉讓權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的。由於清算權和股息權相同，因此未分配收益按比例分配給每類普通股，因此，A類和B類普通股在個人和合並基礎上歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）是相同的。
每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）（分子）除以該期間已發行普通股的加權平均數（分母）。攤薄後的每股淨收益（虧損）是通過對所有潛在的攤薄普通股等價物（包括股票期權、限制性股票單位和其他獎勵）生效來計算的。在淨虧損時期，攤薄後每股虧損的計算基礎與每股基本虧損相同，因為納入任何其他潛在已發行股票會產生反攤薄作用。
下表列出了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算方法：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月
（以千計，每股金額除外）2023202220232022
每股淨收益（虧損）——基本：
分子：
淨收益（虧損）$10,485 $(23,927)$13,293 $(49,215)
分母：
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均已發行股數，基本268,900258,785267,271257,860 
普通股每股淨收益（虧損），基本$0.04 $(0.09)$0.05 $(0.19)
每股淨收益（虧損）——攤薄：
分子：
淨收益（虧損）$10,485 $(23,927)$13,293 $(49,215)
分母：
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均已發行股數，基本268,900 258,785 267,271 257,860 
攤薄後證券的加權平均效應：
股票期權11,259 — 11,128 — 
RSU3,069 — 4,072 — 
普通股認股權證625 — 480 — 
用於計算攤薄後每股淨收益（虧損）的加權平均已發行股數283,853 258,785 282,951 257,860 
攤薄後每股普通股淨收益（虧損）$0.04 $(0.09)$0.05 $(0.19)
19
SPRINKLR, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
由於具有反攤薄作用而未包含在攤薄後每股計算中的潛在攤薄型證券如下：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月
（以千計）2023202220232022
股票期權2,591 38,117 6,705 38,117 
PSU 和其他基於績效的獎勵1,330 2,295 1,330 2,295 
RSU650 8,679 692 8,679 
特別是164 139 321 139 
購買普通股的認股權證— 2,500 — 2,500 
每股淨收益（虧損）中不包括的總股數4,735 51,730 9,048 51,730 

11. 所得税
公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入或虧損來計算其年初至今的所得税準備金，並調整該期間記錄的離散税項的準備金。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，公司記錄的所得税準備金為美元2.2百萬和美元2.2分別為百萬。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，公司記錄的所得税準備金為美元1.0百萬和美元4.6分別是百萬。
公司的有效税率通常與美國聯邦法定税率不同，主要是由於與公司美國遞延所得税資產相關的全額估值補貼，但部分被州税和非美國收入的外國税率差異所抵消。此外，在評估了我們在巴西和日本的遞延所得税資產的可變現性後，公司公佈了先前為這些資產設定的估值補貼，得出了 $3.3在截至2023年4月30日的三個月中，記錄了百萬美元的税收優惠。
公司定期評估其遞延所得税資產的可變現性，如果部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則確定估值補貼。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據。截至2023年7月31日，公司繼續維持僅針對美國實體的遞延所得税資產的全額估值補貼。
2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IRA”）於 2022 年 8 月 16 日簽署成為法律。該法案旨在通過各種氣候、能源、醫療保健和其他激勵措施來解決美國的高通貨膨脹率。這些激勵措施旨在通過IRA中包含的税收條款來支付，例如新的15％的公司最低税，新的1％的股票回購消費税，美國國税局為改善納税人合規性而提供的額外資金以及其他項目。目前，預計IRA的所有税收條款都不會對公司2024財年的税收條款產生重大影響。公司將繼續關注公司業務的最新情況以及發佈的有關IRA的指導方針，以確定未來是否需要對公司的税收準備金進行任何調整。

20
SPRINKLR, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註

12. 關聯方交易
該公司聘請了由我們的創始人、董事長兼首席執行官Ragy Thomas全資擁有的學習管理系統公司Lyearn Inc.（“Lyearn”），為公司的員工和某些Sprinklr客户提供數字培訓服務。公司支付了大約 $0.2在截至2023年7月31日的六個月中，向Lyearn提供了百萬美元，用於向員工提供的數字培訓服務。曾經有 不在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月以及截至2022年7月31日的六個月中，每個月都根據該安排付款。公司支付了大約 $0.1在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月以及截至2023年7月31日的三個月中，每年向客户提供的數字培訓服務向Lyearn提供百萬美元。曾經有 不在截至2022年7月31日的三個月中，根據該安排付款。
公司確認的支出為美元0.1在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，每個月都有百萬美元與這些安排有關。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，公司確認的支出為美元0.1百萬和美元0.2分別為百萬與這些安排有關。截至2023年7月31日和2023年1月31日，該公司的未付應付賬款為美元0.2百萬和美元0.4分別為百萬與這些安排有關。
在為公司開發某些人類生產力功能方面，公司正在利用與萊恩的合作關係，在員工評估、目標設定、根據目標進行活動衡量以及其他員工反饋和評估等領域滿足公司的當務之急，以協助和加快公司確定最佳工具和流程的努力，這些工具和流程可以長期部署以滿足這些業務需求。這些協作服務由 Lyearn 免費提供給公司。
本次關聯交易已由公司董事會審計委員會審查和批准。

13. 後續事件
2023年8月2日，該公司簽訂了一項 10 年新公司總部的租賃協議，租金約為 24,000位於紐約州紐約的辦公空間平方英尺。公司可以選擇將期限延長 60月。在設計和施工期結束之前，公司無法接管租賃的房屋，預計要到2025財年。每年的租賃付款約為 $2.6租約開始後為百萬美元。

21

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們向美國證券交易委員會（“2023 10-K”）提交的截至2023年1月31日財年（“2023 10-K”）的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀美國證券交易委員會”）將於2023年4月3日舉行。本次討論，特別是有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本表格10-Q中 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下所述。您應查看本10-Q表格中 “風險因素” 標題下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素。
概述
Sprinklr 使世界上最大和最受喜愛的品牌能夠讓他們的客户更快樂。
為此，我們使用了一種新的企業軟件——統一客户體驗管理（“Unified-CXM”），它使前臺從客户服務到市場營銷的每一個面向客户的職能部門都能跨內部孤島協作，跨數字渠道進行通信，並利用一整套功能大規模提供更好、更人性化的客户體驗，所有這些都集中在一個統一的 AI 平臺上。
我們的 Unified-CXM 平臺採用專為管理 CXM 數據而構建的架構，由專有的人工智能、協作工作流程、無縫自動化、廣泛的監聽和客户主導的治理提供支持，可幫助企業分析大量非結構化和結構化數據。
我們通過銷售我們的 Unified-CXM 平臺和相關專業服務的訂閲來獲得收入。我們的平臺包括按用户分配許可的產品，以及根據不同批量級別獲得許可的產品。
我們相信，我們的 Unified-CXM 平臺對各種規模的組織都非常有效，而且我們的客户羣高度多元化，涵蓋各個行業和地區。我們主要專注於向大型全球企業銷售我們的平臺，因為我們相信，鑑於此類組織的複雜需求和我們平臺提供的廣泛功能，我們具有吸引和服務這些組織的顯著競爭優勢。
我們的客户包括各行各業和地區的全球企業，以及營銷機構和政府部門以及非營利組織和教育機構。我們的客户遍佈80多個國家，他們使用我們的人工智能驅動的CXM平臺，該平臺可識別100多種語言。我們將大型客户定義為截至報告期內，在過去 12 個月內訂閲收入大於或等於 100 萬美元的客户。截至2023年7月31日，我們有120家大型客户，而截至2022年7月31日為98家。
關鍵業務指標
我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。
RPO 和 cRPO
剩餘履約債務（“RPO”）表示尚未確認的合同收入，包括遞延收入和將在未來期間開具發票和確認的金額。當前 RPO（“CrPO”）表示尚未確認的合同收入，包括遞延收入和將在未來 12 個月內開具發票和確認的金額。截至2023年7月31日和2022年7月31日，預計將認列為收入的RPO的總交易價格分別為8.064億美元和5.96億美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日，預計將在未來12個月內確認為收入的CrPo的總交易價格分別為5.104億美元和4.192億美元。
截至2022年7月31日，RPO和CrPO已從先前報告的6.073億美元和4.292億美元分別減少到5.96億美元和4.192億美元，以糾正先前在計算RPO和CRPO中包含的數量不重要的合同的處理方式。
22

淨美元擴張率
我們認為，淨美元擴張率（“NDE”）是衡量我們平臺為客户帶來的價值的指標。我們計算 NDE 是為了衡量我們留住和擴大現有客户的訂閲收入的能力。NDE 比較了我們在可比時期內來自同一組客户的訂閲收入，並反映了客户續訂、擴張、收縮和流失。我們計算NDE的方法是：(i) 在過去 12 個月內使用我們平臺的客户的訂閲收入除以 (ii) 在前 12 個月期間來自相同客户的訂閲收入，再除以前 12 個月期間來自相同客户的訂閲收入。此計算不包括在此期間的追加銷售、收縮、取消或擴張，但不包括來自新客户的訂閲收入。在過去的12個月中，截至2023年7月31日和2022年7月31日的12個月期間，我們的美元淨擴張率分別為120.0％和124.6％。
宏觀經濟考慮
美國和國外不利的經濟狀況可能會對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。例如，宏觀經濟事件，包括 COVID-19 疫情、通貨膨脹率上升、美聯儲加息、最近的銀行關閉和俄烏戰爭，導致了全球經濟的不確定性。從歷史上看，在經濟不確定和衰退時期，企業可能會放慢信息技術支出，這可能會影響我們的業務和客户的業務。儘管我們在工資、租金和數據成本方面經歷了越來越大的通貨膨脹壓力，但在本報告所涵蓋的時期，通貨膨脹影響的淨結果以及我們為減輕這些影響所做的努力對我們來説並不重要。
宏觀經濟狀況的影響可能要到未來時期才能充分反映在我們的經營業績中。但是，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。要進一步討論宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響，請參閲本10-Q表第二部分第1A項和2023 10-K第一部分第1A項中包含的 “風險因素”。

運營結果的組成部分
收入
我們通過銷售基於雲的Unified-CXM軟件平臺和相關專業服務的訂閲來獲得收入。
訂閲收入主要包括客户訪問我們專有的 Unified-CXM 平臺的費用以及相關支持服務。訂閲收入通常在相關合同期限內按比例確認，從每份合同的生效之日開始，通常是我們向客户提供服務的日期。我們的訂閲期限通常為一到三年。從歷史上看，我們的銷售週期經歷了季節性，因為很大一部分客户在給定財年的第四季度進行購買，並在次年的第一季度向我們付款。由於我們在適用的訂閲協議期限內確認的訂閲收入，這種季節性可能在我們的收入中反映的程度要小得多，有時可能不會立即顯現出來。
專業服務收入包括與提供幫助我們的客户配置和優化我們的 Unified-CXM 軟件的服務相關的費用。這些費用還包括託管服務費，我們的顧問作為客户團隊的一員工作，幫助利用訂閲服務來實現其客户體驗管理目標，以及支持服務，包括初始設計、配置和培訓服務。
收入成本
訂閲收入成本
訂閲收入成本主要包括託管我們軟件平臺的成本、數據成本（包括平臺中使用的第三方數據的成本）、我們的訂閲和支持運營人員的人事相關費用，包括工資、福利、獎金、股票薪酬、專業費用、軟件成本、差旅費用、資本化內部使用軟件的攤銷以及分配的管理費用，包括訂閲和支持業務的設施成本。我們預計，隨着我們擴大客户羣並對雲基礎設施和支持組織進行持續投資，訂閲收入的絕對成本將增加。
專業服務收入成本
專業服務收入的成本主要包括專業服務人員的人事相關費用、專業費用、軟件成本、分包商成本、差旅費用和分配給我們的專業服務組織的管理費用，包括設施成本。我們預計，隨着我們擴大客户羣，我們的專業服務收入成本按絕對美元計算將增加。
23

毛利和毛利率
毛利潤是總收入減去總收入成本。毛利率是以總收入的百分比表示的毛利。我們預計，毛利和毛利率將繼續受到各種因素的影響，包括我們的定價、收入組合以及提供這些收入所需的成本。
我們的訂閲收入毛利率大大高於我們的專業服務收入毛利率，因此，如果我們的收入組合或收入成本發生波動，我們的毛利率可能會因時期而異。此外，由於人事相關費用是專業服務收入成本的最大組成部分，因此我們的專業服務毛利率可能會因這些服務的交付時間而發生變化。我們預計，我們的毛利率可能因時期而異，從長遠來看會略有增長。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。
研發費用
研發費用主要包括與維護、持續開發和增強我們基於雲的軟件平臺有關的成本，包括我們研發組織的人事相關費用、專業費用、差旅費用和分配的管理費用，包括設施成本。研發費用在發生時記作支出，但符合資本化的內部使用軟件開發成本除外。隨着我們繼續投資於增強和擴展 Unified-CXM 平臺的功能，我們預計研發費用按絕對美元計算將增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷組織的人事相關費用、專業費用、軟件成本、廣告、營銷、促銷和品牌宣傳活動、差旅費用和分配的管理費用，包括設施成本。我們的銷售人員賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本，在預期的收益期內按直線遞延和攤銷。我們打算繼續投資銷售和營銷，以幫助推動我們的業務增長。我們將繼續優化銷售和營銷費用，並尋求提高投資效率。
一般和管理費用
一般和管理費用包括與行政服務相關的人事成本，例如法律、人力資源、信息技術、會計和財務職能，以及專業費用、軟件成本、差旅費用和分配的管理費用，包括設施成本和未分配給其他支出類別的任何公司管理費用。
我們預計，隨着業務的持續發展，以絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加。我們還預計，我們將為員工和第三方諮詢服務帶來額外成本，這可能會導致我們的一般和管理費用佔收入的百分比逐期波動。
其他收入（支出），淨額
其他淨收入（支出）包括投資現金和現金等價物以及有價證券的利息收入、利息支出、外幣交易損益以及其他費用和收益。
所得税準備金
所得税準備金主要包括與我們開展業務的外國和美國司法管轄區相關的所得税。我們的年度估計有效税率與美國聯邦法定税率不同，這主要是由於與我們的美國遞延所得税資產相關的全額估值補貼，但部分被美國本州税收和對非美國收入的外國税率差異以及與某些外國司法管轄區發放估值補貼有關的離散項目所抵消。
24


運營結果
下表列出了我們在指定期間的簡明合併運營報表數據：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月
（以千計）2023202220232022
收入：
訂閲 $163,452 $133,075 $321,117 $260,395 
專業服務15,013 17,555 30,711 35,213 
總收入178,465 150,630 351,828 295,608 
收入成本：
訂閲費用 (1)
27,783 25,402 55,259 50,510 
專業服務成本 (1)
15,684 16,757 30,145 33,370 
收入總成本43,467 42,159 85,404 83,880 
毛利134,998 108,471 266,424 211,728 
運營費用：
研究和開發 (1)
24,323 19,989 45,084 37,323 
銷售和營銷 (1)
80,118 86,942 169,320 173,880 
一般和行政 (1)
25,068 23,215 49,724 45,328 
運營支出總額129,509 130,146 264,128 256,531 
營業收入（虧損）5,489 (21,675)2,296 (44,803)
其他收入（支出），淨額7,237 (84)11,996 211 
所得税準備金前的收入（虧損）12,726 (21,759)14,292 (44,592)
所得税準備金2,241 2,168 999 4,623 
淨收益（虧損）$10,485 $(23,927)$13,293 $(49,215)
(1)包括股票薪酬支出，扣除資本化金額，如下所示：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月
（以千計）2023202220232022
訂閲費用 $290 $389 $590 $798 
專業服務成本405 779 808 1,402 
研究和開發3,897 3,148 6,964 5,496 
銷售和營銷6,311 7,809 12,266 13,665 
一般和行政3,962 4,072 7,547 7,350 
股票薪酬支出，扣除資本化金額$14,865 $16,197 $28,175 $28,711 
25

下表列出了我們簡明的合併運營報表數據，以佔總收入的百分比表示：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月
2023202220232022
收入：
訂閲 92 %88 %91 %88 %
專業服務8 %12 %9 %12 %
總收入100 %100 %100 %100 %
收入成本：
訂閲費用 16 %17 %16 %17 %
專業服務成本 9 %11 %9 %11 %
收入總成本25 %28 %25 %28 %
運營費用：
研究和開發 14 %13 %13 %13 %
銷售和營銷 45 %58 %48 %59 %
一般和行政 14 %15 %14 %15 %
運營支出總額73 %86 %75 %87 %
營業收入（虧損）
2 %(14)%0 %(15)%
其他收入（支出），淨額4 %0 %3 %0 %
所得税準備金前的收入（虧損）6 %(14)%3 %(15)%
所得税準備金1 %1 %0 %2 %
淨收益（虧損）5 %(15)%3 %(17)%

26

截至2023年7月31日的三個月與2022年7月31日的比較

收入
截至7月31日的三個月
（以千計）20232022$ Change% 變化
訂閲 $163,452 $133,075 $30,377 23 %
專業服務15,013 17,555 (2,542)(14)%
總收入$178,465 $150,630 $27,835 18 %
訂閲收入的增加主要是由於（i）在我們平臺內購買了更多當前訂閲解決方案和更多附加解決方案，這推動了現有客户的收入增加；（ii）新客户對我們解決方案的需求增加。
專業服務收入的減少主要是由於在截至2023年7月31日的三個月中，實施成本和提供的託管服務與去年同期相比有所下降。
收入成本和毛利率
截至7月31日的三個月
（以千計）20232022$ Change% 變化
訂閲收入成本$27,783 $25,402 $2,381 9 %
專業服務收入成本15,684 16,757 (1,073)(6)%
總收入成本$43,467 $42,159 $1,308 3 %
毛利率-訂閲 83 %81 %
毛利率-專業服務(4)%5 %
訂閲收入成本的增加主要是由於與滿足我們不斷增長的客户需求所需的第三方雲基礎設施相關的成本增加，其中包括我們增加的150萬美元 數據成本。 資本化研發成本的攤銷增加了90萬美元，這也促成了訂閲收入成本的增加。
專業服務收入成本的下降主要是因為 200 萬美元 分包商費用的減少被人事費用增加40萬美元、差旅及相關費用20萬美元以及租金和設施相關費用增加20萬美元部分抵消。
訂閲毛利率增長了2個百分點，這主要是由於訂閲收入的增長。隨着我們繼續擴大業務規模，專業服務的毛利率下降了9個百分點，這得益於對Sprinklr服務和更廣泛的聯絡中心即服務（“CCaaS”）產品的投資。
研發費用

截至7月31日的三個月
（以千計）20232022$ Change% 變化
研究和開發$24,323 $19,989 $4,334 22 %
佔收入的百分比14 %13 %
研發費用的增加主要是 這是因為隨着我們不斷增加和增強產品，研發人員人數增加，研發人員成本增加了320萬美元。此外，與租金和設施相關的成本與去年同期相比增加了60萬美元。
27

銷售和營銷費用

截至7月31日的三個月
（以千計）20232022$ Change% 變化
銷售和營銷$80,118 $86,942 $(6,824)(8)%
佔收入的百分比45 %58 %
銷售和營銷費用的減少主要是由於我們在兩個財年的重組活動導致與人事相關的支出減少了510萬美元，以及重組費用減少了240萬美元。這些金額被差旅和娛樂費用增加40萬美元以及股票薪酬税增加50萬美元所抵消。
一般和管理費用

截至7月31日的三個月
（以千計）20232022$ Change% 變化
一般和行政$25,068 $23,215 $1,853 8 %
佔收入的百分比14 %15 %
一般和管理費用的增加主要是由於諮詢和專業費用增加了140萬美元，以及由於公司和部門會議增加而產生的額外費用增加了20萬美元。
其他收入（支出），淨額
截至7月31日的三個月
（以千計）20232022$ Change% 變化
其他收入（支出），淨額$7,237 $(84)$7,321 N.M。
佔收入的百分比4 %— %
N.M. — 沒意義。
其他收入（支出）淨額的變化主要歸因於我們的貨幣市場和短期投資賬户的利息收入增加了680萬美元，以及淨外幣交易收益增加了160萬美元。
所得税準備金
截至7月31日的三個月
（以千計）20232022$ Change% 變化
所得税準備金$2,241 $2,168 $73 3 %
佔收入的百分比1 %1 %
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，每個月的税收條款都與非美國子公司的國外所得税義務有關。

截至2023年7月31日的六個月和2022年7月31日的比較
收入
截至7月31日的六個月
（以千計）20232022$ Change% 變化
訂閲 $321,117 $260,395 $60,722 23 %
專業服務30,711 35,213 (4,502)(13)%
總收入$351,828 $295,608 $56,220 19 %
訂閲收入的增加主要是由於（i）在我們平臺內購買了更多當前訂閲解決方案和更多附加解決方案，這推動了現有客户的收入增加；（ii）新客户對我們解決方案的需求增加。
專業服務收入減少的主要原因是 與去年同期相比，在截至2023年7月31日的六個月中，實施成本和提供的託管服務有所下降。
28


收入成本和毛利率
截至7月31日的六個月
（以千計）20232022$ Change% 變化
訂閲收入成本$55,259 $50,510 $4,749 9 %
專業服務收入成本30,145 33,370 (3,225)(10)%
總收入成本$85,404 $83,880 $1,524 2 %
毛利率-訂閲 83 %81 %
毛利率-專業服務2 %5 %
訂閲收入成本的增加主要是由於與滿足我們不斷增長的客户需求所需的第三方雲基礎設施相關的成本增加，其中包括我們的數據成本增加了330萬美元。導致訂閲收入成本變化的還有資本化研發成本的攤銷額增加了180萬美元。
專業服務收入成本的減少主要是由於330萬美元 在截至2023年7月31日的六個月中，分包商成本與前一時期相比有所下降。
訂閲毛利率增加by 2個百分點，主要由訂閲收入的增長推動。專業服務的毛利率下降了3個百分點，原因是收入的減少超過了投資CCaaS所導致的成本降低。
研發費用

截至7月31日的六個月
（以千計）20232022$ Change% 變化
研究和開發$45,084 $37,323 $7,761 21 %
佔收入的百分比13 %13 %
研發費用的增加主要是由於研發人員成本增加了680萬美元，這是因為隨着我們繼續增加和增強產品，研發員工人數增加。
銷售和營銷費用

截至7月31日的六個月
（以千計）20232022$ Change% 變化
銷售和營銷$169,320 $173,880 $(4,560)(3)%
佔收入的百分比48 %59 %
銷售和營銷費用的減少主要是由於人員成本減少了980萬美元，招聘費用減少了170萬美元。這些減少被展會和其他營銷相關費用增加450萬美元以及重組計劃比去年同期淨增加260萬美元所抵消。

一般和管理費用

截至7月31日的六個月
（以千計）20232022$ Change% 變化
一般和行政$49,724 $45,328 $4,396 10 %
佔收入的百分比14 %15 %
一般和管理費用增加的主要原因是諮詢和專業費用共增加了230萬美元，保險費用增加了50萬美元，差旅費用增加了20萬美元，與重組活動相關的20萬美元，以及人事費用淨增加20萬美元。
29

其他收入，淨額
截至7月31日的六個月
（以千計）20232022$ Change% 變化
其他收入，淨額$11,996 $211 $11,785 5,585 %
佔收入的百分比3 %— %
其他收入淨額的增加主要歸因於1,250萬美元 增加我們的貨幣市場和短期投資賬户的利息收入。
所得税準備金
截至7月31日的六個月
（以千計）20232022$ Change% 變化
所得税準備金$999 $4,623 $(3,624)(78)%
佔收入的百分比— %2 %
與截至2022年7月31日的六個月相比，截至2023年7月31日的六個月的税收準備金有所減少，這主要與某些外國子公司發放了330萬美元的估值補貼有關。

非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則確定的業績外，我們還認為，以下與我們的簡明合併運營報表相關的非公認會計準則財務指標有助於評估我們的經營業績：
•非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率；
•非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率；以及
•每股非公認會計準則淨收益（虧損）和非公認會計準則淨收益（虧損）。
我們將這些非公認會計準則財務指標定義為相應的美國公認會計準則指標，不包括股票薪酬支出相關費用和收購無形資產攤銷（如適用）。我們認為，排除股票薪酬、支出相關費用和收購的無形資產攤銷是有用的，這樣可以更好地瞭解我們核心業務的長期業績，並便於將我們的業績與同行公司多個時期的業績進行比較s. 在淨虧損時期，無論我們處於非公認會計準則淨收益還是（虧損），我們使用非公認會計準則淨收益（虧損）除以該期間的基本加權平均股數，並假設所有潛在攤薄證券都是反攤薄型證券來計算非公認會計準則每股淨收益（虧損）。
此外，我們認為自由現金流也是一種有用的非公認會計準則財務指標。自由現金流的定義是（用於）經營活動提供的淨現金減去用於購買財產和設備以及資本化內部使用軟件的現金。 W我們認為，自由現金流是衡量流動性的有用指標，因為它可以衡量我們產生現金的能力，或者我們是否需要獲得額外的現金來源，為運營和投資提供資金。我們預計，隨着運營支出的變化以及我們繼續投資於增長，我們的自由現金流將在未來時期波動。與其他季度相比，我們第四季度的賬單通常更高，上半年的應收賬款收款也有所增加，這導致上半年的應收賬款減少。
但是，非公認會計準則財務指標對投資者的用處有限，因為它們沒有美國公認會計原則規定的標準化含義，也不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。因此，我們的非公認會計準則財務指標僅供補充參考，不應單獨考慮，也不應作為根據美國公認會計原則列報的合併財務報表的替代品。





30


下文將每項非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則規定的最直接可比的財務指標進行對賬:
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月
（除每股金額外，以千計）2023202220232022
非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率：
美國公認會計準則毛利$134,998 $108,471 $266,424 $211,728 
股票薪酬支出相關費用 (1)
710 1,212 1,423 2,246 
非公認會計準則毛利$135,708 $109,683 $267,847 $213,974 
毛利率76 %72 %76 %72 %
非公認會計準則毛利率76 %73 %76 %72 %
非公認會計準則營業收入（虧損）：
美國公認會計準則營業收入（虧損）$5,489 $(21,675)$2,296 $(44,803)
股票薪酬支出相關費用 (2)
15,724 16,615 29,839 29,319 
收購的無形資產的攤銷50 133 100 265 
非公認會計準則營業收入（虧損）$21,263 $(4,927)$32,235 $(15,219)
營業利潤率3 %(14)%1 %(15)%
非公認會計準則營業利潤率12 %(3)%9 %(5)%
(1) 截至2023年7月31日和2022年7月31日的期間，與股票薪酬相關的僱主工資税並不重要，因為它與對毛利的影響有關。
(2) 包括截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，分別與股票薪酬支出相關的90萬美元和40萬美元的僱主工資税，以及截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中分別與股票薪酬支出相關的170萬美元和60萬美元的僱主工資税。
31

截至7月31日的三個月
20232022
（以千計）每股-基本每股攤薄（以千計）每股-基本每股攤薄
非公認會計準則淨收益（虧損）與淨收益（虧損）的對賬
淨收益（虧損）$10,485 $0.04 $0.04 $(23,927)$(0.09)$(0.09)
添加：
股票薪酬支出相關費用15,724 0.060.0516,615 0.060.06
收購的無形資產的攤銷50 0.000.00133 0.000.00
新增總額，淨額15,774 0.060.0516,748 0.060.06
非公認會計準則淨收益（虧損）$26,259 $0.10 $0.09 $(7,179)$(0.03)$(0.03)
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均已發行股數，基本268,900 258,785
用於計算攤薄後每股淨收益（虧損）的加權平均已發行股份283,853 258,785 
截至7月31日的六個月
20232022
（以千計）每股-基本每股攤薄（以千計）每股-基本每股攤薄
非公認會計準則淨收益（虧損）與淨收益（虧損）的對賬
淨收益（虧損）$13,293 $0.05 $0.05 $(49,215)$(0.19)$(0.19)
添加：
股票薪酬支出相關費用29,839 0.110.1029,319 0.110.11
收購的無形資產的攤銷100 0.000.00265 0.000.00
新增總額，淨額29,939 0.110.1029,584 0.110.11
非公認會計準則淨收益（虧損）$43,232 $0.16 $0.15 $(19,631)$(0.08)$(0.08)
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均已發行股數，基本267,271257,860
用於計算攤薄後每股淨收益（虧損）的加權平均已發行股份282,951 257,860
截至7月31日的六個月
自由現金流：20232022
經營活動提供的淨現金$33,135 $2,974 
購買財產和設備(4,413)(2,352)
大寫的內部使用軟件(5,744)(5,016)
自由現金流$22,978 $(4,394)




32

流動性和資本資源
概述
截至2023年7月31日，我們的主要流動性來源為1.477億美元的現金及現金等價物以及4.807億美元的高流動性有價證券。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金將足以滿足我們至少在未來12個月和長期內的營運資金需求、資本支出和融資義務。我們的大部分現金存放在美國，我們預計沒有必要將持有的現金匯回美國境外。此外，我們打算無限期地將這些資金再投資到美國境外，因此，我們沒有規定任何美國所得税。
信用證和限制性現金
2023年4月，我們終止了與硅谷銀行（“SVB”）的信貸額度，同時保留了現有的信用證來代替某些租賃的存款。由於我們不再有SVB的信貸額度，我們被要求用現金抵押這些信用證，總額約為130萬美元，因此我們將其歸類為限制性現金。由於其長期性質，這種限制性現金記錄在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中。

2023年，我們與摩根大通銀行簽訂了現金抵押協議，以代替信貸額度，截至2023年7月31日，該協議的未償還額度約為370萬美元。由於其長期性質，這種限制性現金記錄在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中。
物質現金需求
我們預期的重大現金需求包括合同規定的支出。我們與數據和服務提供商簽訂了協議，要求我們在2028財年之前做出某些最低擔保購買承諾，截至2023年1月31日，總額為2.209億美元，其中8,690萬美元將在十二個月內到期。截至2023年7月31日，我們的購買承諾沒有其他重大變化。此外，我們還根據運營租賃安排租賃某些辦公設施，這些辦公設施將在2028財年的不同日期到期。請參閲註釋 7， 租賃，包含在本表格10-Q的第一部分第1項中，用於討論我們的租約。2023年7月31日之後，我們簽署了一份為期10年的租約，用於在紐約州紐約建造新的公司總部，但該租約尚未開始。租賃開始後，每年的租賃付款約為260萬美元。

未來的資金需求
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、直銷隊伍的擴大、戰略關係和國際業務、支持研發工作的支出時間和範圍以及市場對我們解決方案的持續接受程度。從歷史上看，我們通過投資戰略增長計劃（包括收購產品、技術和業務）來擴大業務。我們可以使用現金、債務、股票或上述各項的組合為此類收購融資；但是，我們幾乎使用現金和股票作為我們歷史上所有業務收購的對價。我們不斷研究現有和未來短期和長期資本資源的條款和來源方面的選擇，以提高我們的經營業績，確保我們保持財務靈活性，並且可能會不時選擇通過發行額外股權或產生額外債務來籌集資金。出售額外股權可能會導致我們的股東稀釋。如果我們通過向第三方借款籌集資金，則這些融資安排的條款將要求我們承擔利息支出，並可能包括負面契約或其他可能損害我們運營靈活性的業務限制。我們無法保證完全有資金可用，也無法保證我們能夠以對我們有利的條件獲得融資。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們將被要求削減運營活動和資本支出，我們的業務經營業績和財務狀況將受到不利影響。
現金流
下表顯示了我們在指定時期的現金流摘要：
截至7月31日的六個月
（以千計）20232022
經營活動提供的淨現金$33,135 $2,974 
用於投資活動的淨現金$(92,593)$(184,915)
融資活動提供的淨現金$25,320 $16,642 
我們的淨收益（虧損）和經營活動提供的現金流受到我們為支持增長而對員工人數的投資以及對提供服務的收入成本的投資的重大影響。在2024財年的上半年，我們向淨收入的轉變是由於我們的認購收入和相關賬單增加、有價證券的利息收入增加以及我們產生的非現金費用金額的增加。非現金費用主要包括折舊和攤銷、股票薪酬和非現金租賃費用。我們最大的運營現金來源是使用我們的 Unified-向客户收取現金
33

CXM 平臺和相關服務。我們從經營活動中獲得的現金的主要用途是用於支付與員工相關的成本、實現收入的成本和營銷費用。
我們預計，隨着運營支出的變化以及我們繼續投資增長，我們的自由現金流將在未來一段時間內波動。與其他季度相比，我們在第四季度的賬單通常會增加，這主要是由於續訂活動增加，上半年的應收賬款收款也有所增加，這導致上半年的應收賬款減少。
經營活動
在截至2023年7月31日的六個月中，經營活動提供的現金為3,310萬美元，其中包括淨收入1,330萬美元，經非現金支出調整後的2,830萬美元和因運營資產和負債變化而使用的淨現金流850萬美元。由於我們的運營資產和負債的變化而使用的850萬美元淨現金流反映了應收賬款減少2650萬美元 這是由於收款增加以及預付費託管和數據成本的減少導致預付費費用和其他流動資產減少了790萬美元。運營現金流的增加部分被 (i) 應計費用和其他流動負債減少2,560萬美元所抵消，這主要是由於獎金和佣金支付的時間安排,(ii) 由於供應商付款的時間安排，應付賬款減少790萬美元 (iii) 由於與新租約相關的資本化佣金和保證金增加，其他非流動資產增加了490萬美元，(iv) a 290 萬美元 由於2023年新租賃物業的付款增加，運營租賃負債減少 (五) 由於在財政年度開始時確認了遞延收入餘額的收入, 遞延收入減少了220萬美元.
在截至2022年7月31日的六個月中，經營活動提供的現金為300萬美元，其中包括4,920萬美元的淨虧損，經非現金支出調整後的3,930萬美元以及因運營資產和負債變化而提供的淨現金流1,290萬美元。由於我們的運營資產和負債的變化而產生的1,290萬美元淨現金流反映了（i）由於供應商付款的時間安排，應付賬款增加了2,260萬美元，（ii）由於收款增加導致應收賬款減少了1,850萬美元，（iii）由於預付費託管和數據成本的減少，預付費用和其他流動資產減少了1,420萬美元。運營現金流的增加部分被（i）應計費用和其他流動負債減少1,870萬美元所抵消，這主要是由於獎金和佣金支付，（ii）訴訟和解產生的1,200萬美元現金流入，（iii）遞延收入增加了630萬美元，以及（iv）運營租賃負債減少了370萬美元。
投資活動
在截至2023年7月31日的六個月中，用於投資活動的現金為9,260萬美元，主要包括購買2.887億美元的有價證券，部分被2.059億美元的有價證券到期日所抵消。
在截至2022年7月31日的六個月中，用於投資活動的現金為1.849億美元，主要包括購買4.481億美元的有價證券，部分被2.677億美元的有價證券到期日所抵消。
融資活動
在截至2023年7月31日的六個月中，融資活動提供的現金為2530萬美元，其中包括行使股票期權的收益2140萬美元和根據我們的ESPP購買股票的收益400萬美元。

在截至2022年7月31日的六個月中，融資活動提供的現金為1,660萬美元，其中包括行使股票期權的1,040萬美元收益和根據我們的ESPP購買股票的620萬美元收益。

關鍵會計估計
我們的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產、負債和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。關鍵會計估算是指根據美國公認會計原則，涉及相當程度的估算不確定性並且已經或有理由可能對我們的合併財務報表產生重大影響的估計。管理層已經確定，我們最關鍵的會計估算是與收入確認和股票薪酬支出有關的估計。我們使用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
參見注2， 重要會計政策的列報基礎和摘要，包含在本10-Q表的第一部分第1項中，用於討論我們的重要會計政策。與2023 10-K中披露的相比，我們的關鍵會計政策和會計估計沒有重大變化。
最近的會計公告
34

參見注2， 重要會計政策的列報基礎和摘要，包含在本表 10-Q 的第一部分第 1 項中，以瞭解更多信息。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是市場價格變動對收益或資產和負債價值造成的風險。我們的市場風險敞口包括（i）與美元以外貨幣的交易和收益相關的外匯風險；以及（ii）由於我們資產利率之間關係的變化而導致的利率風險。正如2023年10-K所披露的那樣，自2023年1月31日以來，這些市場風險沒有發生任何重大變化。

第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序”，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；（ii）) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”），適於就要求的披露作出及時的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年7月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年7月31日，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效，如下所述。
財務報告內部控制存在重大缺陷
在編制截至2023年1月31日的財務報表時，我們發現了一個與管理和記錄佣金流程控制不力有關的重大弱點。具體而言，我們沒有設計和/或實施流程級控制以：
(i)確保在我們的佣金軟件的佣金計算配置中進行了足夠的用户接受度測試；
(ii)確定我們佣金計算中使用的所有相關數據元素（或輸入）；以及
(iii)確保我們的佣金計算中使用的數據輸入完整準確。
重大弱點導致了幾個非實質性錯誤，這些錯誤已在截至2023年1月31日的財務報表中得到糾正。

解決物質缺陷的補救措施
我們已經針對上述重大缺陷啟動了補救計劃，其中包括以下步驟：
(i)在將佣金計劃計算配置加載到我們的佣金軟件之前，進行詳細的用户驗收測試，以確保系統產生預期的結果。
(ii)確保確定作為佣金計算中輸入的每個相關數據元素，但須經過批准程序並同意佣金軟件。
(iii)重新計算軟件產生的佣金收入，確保根據我們批准的佣金計劃中定義的標準進行計算。
儘管我們已經啟動了補救計劃來彌補這一重大缺陷，但這些行動和計劃中的行動尚待管理層的持續評估，並且需要對未來財務報告內部控制的設計和運營有效性進行測試和驗證。截至2023年7月31日，管理層繼續開展上述補救工作。我們致力於持續改善對財務報告的內部控制，並將繼續審查財務報告的內部控制措施。
財務報告內部控制的變化
35

除上述內容外，在截至2023年7月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條），沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。所有控制系統的固有侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
36


第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟.
參見注釋 8， 承諾和意外情況-法律事務，包含在本表10-Q的第一部分第1項中，用於描述當前的法律程序。

第 1A 項。風險因素。
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下述風險和不確定性。您應仔細考慮並閲讀下文描述的所有風險和不確定性，以及本10-Q表格中包含的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的簡明合併財務報表和相關附註。以下任何風險或我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，股東可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的選定風險因素摘要
以下只是與投資我們的A類普通股相關的主要風險的摘要。可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的重大風險包括但不限於以下內容：
•我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。
•近年來，我們蒙受了可觀的淨虧損，將來可能會蒙受虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。
•如果我們未能有效管理我們的增長和組織變革，我們的業務和運營業績可能會受到損害。
•我們的經營業績和財務指標可能難以預測。因此，我們可能無法達到或超過投資者或證券分析師的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
•我們的統一客户體驗管理（“Unified-CXM”）未能滿足客户需求、提高市場接受度或適應不斷變化的市場動態，都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
•Unified-CXM解決方案的市場是新的，並且正在迅速發展，如果該市場的發展速度比我們預期的要慢或下滑，則以我們意想不到的方式發展，或者如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的業務取決於我們的客户續訂訂閲以及我們將銷售範圍擴大到現有客户。我們的客户續約或擴張的任何下降都將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
•我們的業務和增長在一定程度上取決於我們與第三方建立戰略關係的成功，也取決於我們無法控制的第三方提供的反饋數據的持續可用性和質量。
•任何未能獲取、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們受與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能遵守此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利的業務後果。
•如果我們或我們的第三方服務提供商遇到網絡安全漏洞或其他安全事件，或者未經授權的各方以其他方式訪問了我們的客户數據、我們的數據或我們的 Unified-CXM 平臺，我們的 Unified-CXM 平臺可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們的 Unified-CXM 平臺的需求可能會減少，我們可能會承擔重大責任。
•我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這一重大弱點，或者發現其他控制缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務運營能力和投資者對我們的看法產生不利影響，從而對我們的A類普通股的價值產生不利影響。
•我們的股價可能會波動，我們的A類普通股的價值可能會下跌。
37

•我們的董事、執行官及其各自的關聯公司能夠對我們施加重大控制，這限制了您影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。
•不穩定的市場和經濟狀況以及災難性事件可能會對我們的業務、財務狀況和股價造成嚴重的不利影響。
與我們的增長相關的風險
我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，我們的收入分別為1.785億美元和1.506億美元，截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，我們的收入分別為3.518億美元和2.956億美元。您不應將之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加，但由於各種因素，包括業務的成熟，我們的收入增長率將來也可能會下降。我們收入的總體增長取決於多種因素，包括我們的能力：
•有效地為我們的產品定價，以便我們能夠吸引新客户並擴大對現有客户的銷售；
•擴展我們在 Unified-CXM 平臺上提供的產品的功能和用例；
•為我們的客户提供滿足其需求的支持；
•繼續將我們的產品引入美國以外的新市場；
•成功識別並收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的 Unified-CXM 平臺的企業、產品或技術；以及
•在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的運營業績。如果我們用來規劃業務的假設不正確，或者由於我們運營所在市場的變化而發生變化，或者如果我們無法維持穩定的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和維持盈利。您不應將我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的指標。
近年來，我們蒙受了可觀的淨虧損，將來可能會蒙受虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。
近年來，我們蒙受了鉅額淨虧損，包括截至2023年1月31日止年度的淨虧損5,570萬美元。截至2023年7月31日和2023年1月31日，我們的累計赤字分別為4.833億美元和4.966億美元。我們預計，隨着時間的推移，我們的成本將增加，虧損可能會繼續，因為我們預計將在業務上投入大量額外資金，併產生與上市公司運營相關的成本。迄今為止，我們的運營資金主要來自客户使用我們的Unified-CXM平臺的訂閲款以及股權和債務融資。我們已經並將繼續在以下方面花費大量財政和其他資源：
•我們的 Unified-CXM 平臺，包括投資我們的研發團隊，開發或收購新產品、特性和功能，以及提高我們的 Unified-CXM 平臺的可擴展性、可用性和安全性；
•我們的技術基礎設施，包括擴大我們與公共雲服務提供商的活動，加強我們的網絡運營和基礎設施設計，以及為我們的運營團隊僱用更多員工；
•銷售和營銷，包括擴大我們的直銷組織和營銷工作；以及
•進一步的國際擴張，以增加我們的客户羣和銷售額。
這些投資可能比我們預期的成本更高，可能不會導致收入增加或業務增長。任何未能充分增加收入以跟上投資和其他支出的步伐都可能使我們無法持續實現和維持盈利能力或正現金流。如果我們無法在遇到這些風險和挑戰時成功應對這些風險和挑戰，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。如果我們未能實現或維持盈利，我們的A類普通股的價值可能會下降。
如果我們未能有效管理我們的增長和組織變革，我們的業務和運營業績可能會受到損害。
我們經歷了並將繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並將繼續對我們的管理、運營和財務資源提出巨大需求。此外，我們在全球開展業務，在 80 多個國家/地區銷售訂閲服務。我們計劃將來繼續將我們的國際業務擴展到其他國家，這將對我們的資源和業務提出額外的要求。我們還經歷了數量的顯著增長
38

我們的Unified-CXM平臺和相關的託管基礎設施支持的企業、最終用户、交易和數據量。
為了發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式吸引新客户，並使這些客户能夠獲得與我們的Unified-CXM平臺相關的好處。我們可能無法吸引新客户使用我們的 Unified-CXM 平臺，原因有很多，包括他們使用傳統的客户體驗管理方法、他們的內部時間或預算，或者與競爭對手提供的產品和服務相比，我們的 Unified-CXM 平臺的定價。在客户做出購買決定後，我們通常還必須幫助他們在組織中成功實施我們的 Unified-CXM 平臺，這個過程可能會持續幾個月。

此外，我們已經擴大了業務，並可能嘗試通過向美國聯邦、州和地方以及外國政府機構客户銷售我們的 Unified-CXM 平臺來進一步發展我們的業務。通過增加我們服務的政府機構客户數量來發展我們的業務將使我們面臨許多挑戰和風險。向此類機構銷售可能競爭激烈且耗時，通常需要大量的前期時間和開支，無法保證這些努力會帶來銷售。我們可能無法滿足獲得認證以向某些政府機構客户銷售我們的 Unified-CXM 平臺所需的某些政府合同要求。此類政府合同要求可能會發生變化，從而限制我們在獲得修訂後的認證之前向政府部門銷售的能力。政府對我們產品的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金的減少或延誤對公共部門對我們產品和服務的需求產生了不利影響。最後，向從事某些敏感行業的政府機構客户（包括其產品或活動被認為有害的組織）出售我們的Unified-CXM平臺可能會導致公眾批評和聲譽風險，這可能會引起潛在客户、投資者和員工對我們在業務活動中如何解決政治和社會問題的不滿。如果我們無法通過增加所服務的政府機構客户數量來發展我們的業務，或者如果我們未能克服與向此類實體銷售產品相關的挑戰和風險，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的實際經營業績可能與所提供的任何指導意見有很大差異。

我們的指導方針，包括前瞻性陳述，由管理層編寫，並受到許多假設和估計的限定和約束，這些假設和估計雖然具有數字上的特異性，但本質上會受到重大的商業、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響。這些不確定性和突發事件中有許多是我們無法控制的，它們是基於對未來業務決策的具體假設，其中一些將發生變化。我們通常將可能的結果描述為高和低範圍，這旨在提供變量變化時的靈敏度分析，但並不是為了表示實際結果不可能超出建議的範圍。

指導本質上必然是推測性的，可以預計，我們提供的指導意見中的部分或全部假設將無法實現，或者與實際結果有很大差異。特別是，在極端不確定時期（例如宏觀經濟狀況造成的不確定性）提供的指導本質上比相對穩定時期提供的指導更具投機性。因此，有關我們預計財務業績的任何指導都必然只是對管理層認為截至指導意見發佈之日可以實現的估計。實際結果將與指導意見有所不同，差異可能很大。投資者還應認識到，任何預測的財務數據的可靠性在未來預測得越遠，其可靠性就會降低。

實際經營業績可能與我們的指導有所不同，這種差異可能是不利的和重大的。鑑於上述情況，敦促投資者將指導方針置於上下文中，不要過度依賴該指導方針。此外，我們的A類普通股的市場價格可能反映了市場對我們指導方針準確性的各種假設。如果我們的實際經營業績低於投資者或證券分析師的預期，那麼我們的A類普通股的價格可能會大幅下跌。

我們的經營業績和財務指標可能難以預測。因此，我們可能無法達到或超過投資者或證券分析師的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的經營業績和財務指標，包括我們的收入水平、毛利率、盈利能力、現金流和遞延收入，過去曾有波動，將來可能會有很大差異。因此，對我們的經營業績進行週期間比較可能沒有意義，不應將任何一個時期的業績作為未來業績的指標。我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本業績。經營業績的波動可能會對我們的A類普通股的價值產生負面影響。可能導致我們經營業績波動的因素包括但不限於下列因素：
•我們銷售週期的變動，包括由於客户的預算週期和內部採購優先事項所致；
39

•與我們的Unified-CXM平臺銷售相關的付款條款和訂閲期限及其對我們的預訂和自由現金流的影響；
•大客户的增加或流失，包括通過收購或整合；
•銷售和確認收入的時間可能因會計規則和解釋的變化而有所不同；
•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營支出的金額和時間；
•網絡中斷或實際或感知的安全漏洞或其他事件；
•總體經濟、市場和政治狀況；
•客户續訂率；
•續訂客户協議時我們服務要素數量的增加或減少或變動；
•我們或競爭對手定價政策的變化；
•一段時間內銷售的服務組合；
•我們確認股權獎勵的股票薪酬支出的時間，尤其是在涵蓋我們大量股票的獎勵與特定事件或日期相關的情況下；以及
•我們或我們的競爭對手推出新平臺功能和服務的時機和成功程度，或者我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合。

上述因素的累積效應可能導致我們的季度和年度經營業績出現大幅波動和不可預測性。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們的A類普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了之前可能提供的任何公開指引，股價也可能會下跌。

我們的Unified-CXM平臺未能滿足客户需求、提高市場接受度或適應不斷變化的市場動態，都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們的大部分收入來自我們的 Unified-CXM 平臺的訂閲，並且預計將繼續從中獲得。因此，市場對我們的 Unified-CXM 平臺的接受度對我們的成功至關重要。對我們 Unified-CXM 平臺的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們針對新用例的 Unified-CXM 平臺的擴展、新產品的開發和發佈時間、我們或競爭對手推出的特性和功能、技術變革以及我們競爭的市場的增長或收縮。
此外，我們預計，對客户滿意度的日益關注以及各種通信渠道和新技術的增長將對Unified-CXM解決方案市場產生深遠影響。我們相信，企業越來越多地尋求靈活的解決方案，這些解決方案可以跨越傳統的獨立系統，用於體驗管理、營銷自動化和客户關係管理。如果我們無法通過旨在滿足廣泛需求的靈活解決方案來滿足這種管理客户體驗的需求，或者如果我們無法使我們的Unified-CXM平臺獲得更廣泛的市場認可，我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。
Unified-CXM解決方案的市場是新的，並且正在迅速發展，如果該市場的發展速度比我們預期的要慢或下滑，則以我們意想不到的方式發展，或者如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
我們認為，我們的成功和增長將在很大程度上取決於Unified-CXM解決方案的廣泛接受和採用，尤其是我們的Unified-CXM平臺的廣泛接受和採用。Unified-CXM解決方案市場是新的，並且正在迅速發展，如果該市場未能增長或增長速度低於我們目前的預期，那麼對我們的Unified-CXM平臺的需求可能會受到不利影響。CXM市場還受到快速變化的用户需求和趨勢的影響。因此，很難預測企業採用率和對我們的 Unified-CXM 平臺的需求、我們市場的未來增長率和規模或競爭解決方案的影響。
CXM 市場的擴張取決於許多因素，包括對 Unified-CXM 類別的總體認識、採用和使用的便利性、成本、功能、性能和整體平臺體驗、數據安全性和隱私、跨設備、系統和平臺的互操作性和可訪問性以及感知價值。如果 Unified-CXM 解決方案無法繼續獲得市場認可，或者由於任何原因（包括缺乏類別或用例意識、技術挑戰、經濟狀況疲軟、數據安全或隱私問題、競爭技術和產品或信息技術支出的減少），我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
Unified-CXM 解決方案的市場競爭也非常激烈。我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或企業要求。隨着引入
40

新技術、Unified-CXM平臺的演變以及新的市場進入者，我們預計未來競爭將加劇。定價壓力和競爭加劇通常可能導致銷售減少、利潤率降低、虧損或我們的Unified-CXM平臺無法實現或維持更廣泛的市場認可，其中任何一個都可能損害我們的業務。

儘管我們認為我們的競爭對手目前沒有提供一整套可在我們的Unified-CXM平臺上進行競爭的Unified-CXM解決方案，但我們的Unified-CXM平臺的某些功能在整個Unified-CXM類別的特定細分市場中具有競爭力。我們的主要競爭對手包括體驗管理解決方案（包括解決方案媒體解決方案）、本土解決方案和工具、相鄰的 Unified-CXM 解決方案（例如社交消息、客户服務和支持解決方案）、傳統營銷、廣告和諮詢公司以及客户關係管理和企業資源規劃解決方案。此外，其他成熟的SaaS提供商和其他目前不專注於Unified-CXM的技術公司可能會擴展其服務以與我們競爭。我們的一些競爭對手可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們的產品或功能相似的產品或功能，包括將此類產品與其他產品組合或捆綁在一起。此外，一些潛在客户，尤其是大型組織，已經選擇開發自己的內部 Unified-CXM 解決方案，而且將來可能會選擇開發自己的內部 Unified-CXM 解決方案。

我們行業的收購、合作和整合可能會為我們的競爭對手提供更多資源，或者可能增加我們的競爭對手提供我們可能無法有效競爭的捆綁或集成產品的可能性。特別是，由於我們依賴各種形式的客户反饋和輸入數據的可用性和準確性，因此競爭對手收購任何此類數據提供商或來源都可能影響我們繼續訪問此類數據的能力。此外，我們還面臨未來顛覆性技術的風險。如果出現能夠收集和處理體驗數據，或者以更低的價格、更高效、更便捷或具有企業更喜歡我們的功能和特性開發Unified-CXM解決方案的新技術，則此類技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們的客户續訂訂閲以及我們將銷售範圍擴大到現有客户。我們的客户續約或擴張的任何下降都將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
為了維持或改善我們的運營業績，重要的是維持和擴大與客户的關係，我們的客户在初始訂閲期到期時續訂訂閲，或者以其他方式擴大他們的訂閲計劃。現有訂閲到期後，我們的客户沒有義務按相同或相似的條款續訂訂閲，也可以選擇不續訂。我們的一些客户過去曾選擇不續訂與我們簽訂協議或以其他方式縮小訂閲範圍，而且我們的業務模式和定價策略的運營歷史不足以準確預測長期客户續訂率。此外，我們業務的增長在一定程度上取決於我們的客户擴大對我們的 Unified-CXM 平臺的使用，這可能很難預測。
由於多種因素，包括客户對我們的 Unified-CXM 平臺的滿意度、缺陷或性能問題、我們的客户和產品支持、我們的價格、影響客户羣的合併和收購、全球經濟狀況的影響、新技術或競爭技術的推出以及定價，我們的客户續訂率以及我們的客户續訂率以及我們的客户擴大使用我們的 Unified-CXM 平臺的速度可能會下降或波動此類有競爭力的產品或降低任何企業的支出水平原因。如果我們的客户不續訂訂閲、以較不優惠的條件續訂或縮小訂閲範圍，我們的收入可能會下降，我們可能無法從客户羣中看到運營業績的改善，因此，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴第三方數據中心和雲計算提供商，這些設施的任何服務中斷或延遲都可能影響我們的 Unified-CXM 平臺的交付並損害我們的業務。
我們目前為來自世界各地的第三方數據中心和雲計算提供商的客户提供服務。其中一些設施可能位於自然災害多發區域，可能會發生地震、洪水、火災、惡劣天氣事件、停電、計算機或電信故障、服務中斷或中斷以及類似事件等事件。他們還可能遭受入侵、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為或網絡安全問題、人為錯誤、恐怖主義、不當操作、未經授權的進入和數據丟失的影響。如果其中一個數據中心遭受重大物理損壞，可能需要很長時間才能完全恢復我們的服務，而且我們的災難恢復計劃可能無法考慮所有可能發生的情況。我們還可能因使用替代設備或採取其他措施來準備或應對損壞我們使用的數據中心的事件而產生鉅額成本。儘管我們有業務中斷保險，但它可能不足以補償我們潛在的重大損失，包括我們的服務或產品中斷可能對我們業務未來增長造成的潛在損害。
41

隨着我們發展並繼續增加新的第三方數據中心和雲計算提供商，並擴大我們現有的第三方數據中心和雲計算提供商的容量，我們可能會移動或傳輸我們的數據和客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能影響我們的 Unified-CXM 平臺的交付。我們的系統、我們的第三方數據中心或雲計算提供商的系統，或者在其私有云中託管我們軟件的客户的系統的任何損壞或故障，都可能導致我們的 Unified-CXM 平臺中斷，或者我們的數據和客户數據（包括個人數據）的損壞、丟失或損害。無論是由於第三方數據中心、雲計算提供商或我們客户的雲計算提供商的損壞或故障，還是由於數據傳輸失敗，我們或我們的客户的數據損壞或我們客户的數據中斷，都可能減少我們的收入，導致鉅額罰款，導致我們發放積分或支付罰款，使我們面臨賠償和其他索賠、訴訟或爭議，導致監管調查或其他索賠、訴訟或爭議查詢，導致我們的客户終止他們的服務訂閲並對我們的聲譽、續訂率和吸引新客户的能力產生不利影響。如果我們的現有和潛在客户認為我們的Unified-CXM平臺不可靠或不安全，我們的業務也將受到損害。
此外，我們與數據中心和雲計算提供商的租賃和其他協議會在不同時間到期，我們的數據中心設施和雲計算提供商的所有者沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議。此外，為方便起見，我們的某些數據中心和雲計算提供商協議可能會被交易對手終止。如果任何這些設施或提供商的服務中斷，此類協議終止，或者我們無法按照商業上合理的條款或根本無法續訂這些協議，或者如果我們的數據中心或雲計算提供商被收購或遇到財務困難，包括破產，我們可能需要將服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心和雲計算提供商，我們可能會因此而承擔鉅額費用和可能的服務中斷。此外，如果我們沒有準確規劃數據中心和雲計算容量需求，並且我們的數據中心和雲計算能力面臨巨大壓力，那麼在安排新的數據中心和雲計算安排時，我們可能會遇到延誤和額外費用，我們的客户可能會遇到服務中斷，這可能會使我們承擔財務責任，導致客户損失和不滿，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們無法有效地開發平臺增強功能、推出新產品或跟上技術發展的步伐，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們未來的成功將取決於我們的適應和創新能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要增強和改進現有平臺，推出新的產品、特性和功能。我們開發的增強功能和新產品可能無法及時或以具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，並且可能存在與我們的 Unified-CXM 平臺或其他產品的互操作性困難。過去，我們在內部計劃的新產品、特性和功能的發佈日期方面曾遇到過延遲，因此無法保證這些開發會按計劃發佈。我們還投資並可能繼續投資收購補充業務和技術，我們認為這些業務和技術將增強我們的Unified-CXM平臺。但是，我們可能無法成功整合這些收購或實現此類收購的預期收益。如果我們無法成功開發、收購或集成新產品、特性和功能，或增強現有平臺以及時有效地滿足現有或潛在客户的需求，或者如果客户對我們所做的工作質量或提供的技術支持服務不滿意，我們可能會為解決這種情況承擔額外成本，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
同樣，我們的客户和Unified-CXM平臺的用户越來越多地訪問我們的Unified-CXM平臺或通過移動設備進行互動。我們正在將寶貴的資源投入到與移動使用相關的解決方案上，但我們無法向您保證這些解決方案一定會成功。如果我們為Unified-CXM平臺開發的移動解決方案不能滿足當前或潛在客户的需求，或者如果我們的解決方案難以訪問，則客户或用户可能會減少對我們的Unified-CXM平臺的使用或完全停止使用我們的Unified-CXM平臺，我們的業務可能會受到影響。
此外，由於我們的 Unified-CXM 平臺專為在各種網絡、應用程序、系統和設備上運行而設計，因此我們需要不斷修改和增強我們的 Unified-CXM 平臺，以跟上此類網絡、應用程序、系統和設備的技術進步的步伐。如果我們無法以及時、用户友好和具有成本效益的方式應對這些快速的技術發展，我們的Unified-CXM平臺可能會變得不那麼適銷對手，競爭力降低或過時，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在產品中使用人工智能，這可能會導致運營挑戰、法律責任、聲譽問題和競爭風險。
除了在我們的產品中使用我們自己的人工智能（“AI”）功能外，我們還通過第三方合作伙伴將生成人工智能（“生成人工智能”）流程和算法納入我們的產品中，這可能會對我們的財務狀況、業績或聲譽產生不利影響。生成式人工智能產品和服務利用現有且廣泛可用的技術，例如 OpenAI 擁有的技術、替代的大型語言模型或其他流程。大規模使用生成式人工智能流程相對較新，可能會帶來挑戰、擔憂和風險
42

重要或我們可能無法預測的，特別是如果隨着時間的推移，我們在產品和服務中使用這些技術對我們的運營變得越來越重要。
在我們的產品和服務中使用人工智能或生成式人工智能可能很難成功部署，這是因為此類技術的本質固有的操作問題，包括深度學習數據集的開發、維護和操作，以及我們的客户未能按預期採用或集成我們的新產品。例如，人工智能和生成式人工智能算法使用機器學習和/或預測分析，這可能會導致有缺陷、有偏見、無法解釋和不準確的結果，從而可能導致客户拒絕或對此類產品持懷疑態度。圍繞人工智能或生成式人工智能的使用出現了新的倫理問題，如果我們對人工智能或生成人工智能的部署或使用引起爭議，我們可能會面臨聲譽風險。我們或我們的客户在我們的產品中輸入到第三方 Generation AI 流程中的任何敏感信息（包括機密、競爭、專有或個人數據）都可能泄露或披露給他人，包括是否使用敏感信息來訓練第三方的 Generation AI 模型。此外，當產品攝取個人數據並使用此類數據建立聯繫時，這些人工智能或生成式人工智能流程可能會泄露由人工智能或生成式人工智能解決方案生成的其他個人或敏感信息。此外，我們的員工或其他人未經授權使用或濫用生成人工智能可能會導致公司和客户機密數據泄露、聲譽受損、違反隱私法和承擔法律責任。我們對人工智能和生成式人工智能的使用可能會導致結果有偏見，並可能導致我們做出可能偏見某些個人（或個人階層）的決定，並對他們的權利、就業以及獲得某些定價、產品、服務或福利的能力產生不利影響。此外，我們對生成人工智能的使用還可能導致新穎和緊迫的網絡安全風險（例如，如果不良行為者用錯誤的輸入或邏輯 “毒害” 生成人工智能），包括濫用個人或企業機密數據，這可能會對我們的運營和聲譽產生不利影響。
因此，儘管花費了大量的時間和金錢資源來嘗試將生成人工智能整合到我們的產品和運營中，但可能不會成功。我們在部署此類技術方面的投資可能很大，而且可能比預期的要昂貴。如果我們未能按預期部署生成人工智能，我們的競爭對手可能會比我們更成功地將生成人工智能技術整合到他們的產品或服務中，這可能會削弱我們在市場中有效競爭的能力。
與人工智能相關的法律監管制度的不確定性可能需要大量資源來修改和維護商業慣例，以遵守美國和非美國法律，目前尚無法確定其性質。全球多個司法管轄區，包括歐洲和某些美國州，已經提出或頒佈了管理人工智能的法律。例如，歐洲監管機構提出了一項嚴格的人工智能法規，其罰款超過了《通用數據保護條例》（“GDPR”）規定的罰款，我們預計其他司法管轄區也將通過類似的法律。其他司法管轄區可能決定通過類似或更嚴格的立法，這可能會使此類技術的使用具有挑戰性。此外，某些隱私法將權利擴大到消費者（例如刪除某些個人數據的權利），並規範自動決策，這可能與我們的人工智能功能或我們對生成人工智能的使用不兼容。 這些義務可能會使我們更難使用人工智能或生成式人工智能開展業務，導致監管部門罰款或處罰，要求我們改變業務實踐，重新培訓我們的人工智能，或者阻止或限制我們對人工智能或生成式人工智能的使用。例如，美國聯邦貿易委員會要求其他公司交出（或泄露）通過使用人工智能產生的寶貴見解或培訓，因為他們聲稱該公司違反了隱私和消費者保護法。 如果我們不能使用人工智能或生成式人工智能，或者這種使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。
我們的業務和增長在一定程度上取決於我們與第三方建立戰略關係的成功，也取決於我們無法控制的第三方提供的反饋數據的持續可用性和質量。
我們依賴並預計我們將繼續依賴各種第三方關係來維持和發展我們的業務，包括其產品與我們的產品集成的科技公司。這些科技公司未能維護、支持或保護其總體技術平臺，尤其是我們的集成，或者其技術或產品中的錯誤或缺陷，都可能對我們與客户的關係產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並導致我們延遲或難以提供Unified-CXM平臺。我們還依賴各種形式的客户反饋和輸入數據的可用性和準確性，包括通過調查收集的數據或基於現代渠道數據源的數據，此類數據可用性或準確性的任何變化都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。在某些情況下，我們依賴與社交媒體網絡和其他數據提供商談判達成的協議。這些談判達成的協議可以增加對應用程序編程接口（“API”）和數據的訪問權限，從而使我們能夠為客户提供更全面的解決方案。在某些情況下，這些協議可能會終止，並且無法保證我們將能夠續訂這些協議，也無法保證任何此類續訂的條款（包括定價和服務水平）將是優惠的。我們無法準確預測終止我們與社交媒體網絡和其他數據提供商的任何協議的潛在影響，包括對我們訪問相關 API 的影響。由於對API或其他方式的訪問受到更多限制，因此無法保證在任何此類終止後我們能夠保持平臺的當前功能水平，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，無法保證將來我們不會被要求與數據提供商簽訂新的談判協議來維持或增強我們平臺的功能水平，也無法保證此類協議的條款和條件，包括定價和服務水平，不會受到不利影響，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。特別是，根據一項將於2025年2月28日到期的協議，X（前身為Twitter）向我們提供了某些支持我們的Unified-CXM平臺的數據。如果
43

我們與X（前身為Twitter）的協議到期，不會以相同或相似的條款續訂或根本沒有續約，或者如果由於任何一方未能或不願履行協議規定的義務而終止，我們可能無法向我們的客户和我們的業務提供相同水平的Unified-CXM見解，運營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。
我們平臺上的真實或感知的缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，給我們帶來鉅額成本，並削弱我們銷售平臺訂閲和相關服務的能力。
我們平臺的基礎軟件很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤，尤其是在首次推出或發佈新功能或功能時。此外，我們平臺的功能取決於我們的軟件存儲、檢索、處理和管理包括個人數據在內的海量數據的能力。我們的 Unified-CXM 平臺上的任何實際或感知的缺陷、錯誤、故障、錯誤或漏洞都可能導致負面宣傳、網絡安全漏洞和其他數據安全、隱私、訪問、保留和性能問題，以及客户終止。此類問題可能會削弱我們未來銷售 Unified-CXM 平臺訂閲和相關服務的能力。某些錯誤、錯誤或漏洞本質上可能難以檢測，只有在發佈代碼供外部或內部使用後才能被發現。糾正我們 Unified-CXM 平臺中的任何缺陷所產生的成本可能是巨大的，可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，我們可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、更正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。儘管我們不斷測試我們的 Unified-CXM 平臺是否存在缺陷，並通過我們的客户支持組織與客户合作以識別和糾正錯誤，但我們不時發現 Unified-CXM 平臺上的缺陷或錯誤，將來我們的 Unified-CXM 平臺上可能會再次出現缺陷或錯誤。除其他外，任何導致我們的 Unified-CXM 平臺可用性中斷或其他性能問題的缺陷都可能導致：
•我們的Unified-CXM平臺的收入損失或延遲市場接受和銷售；
•因違反合同、提前終止客户協議或失去客户而遭受損害的風險；
•失去信任；
•向客户提供積分或退款；
•針對我們的產品責任訴訟和其他索賠；
•挪用發展資源;
•與補救任何缺陷相關的費用增加，包括增加的技術支持成本；
•損害我們的品牌和聲譽；以及
•維護和保修成本增加。
雖然我們的客户協議通常包含限制和免責聲明，旨在限制我們對與解決方案缺陷相關的損害承擔的責任，但此類限制和免責聲明不得由法院或其他法庭強制執行，也不得以其他方式有效保護我們免受此類索賠。
我們在研發上進行了大量投資，如果我們的研發投資沒有轉化為新的解決方案或對當前解決方案的材料改進，或者我們沒有有效地使用這些投資，我們的業務和運營業績就會受到損害。
我們戰略的一個關鍵要素是大量投資於我們的研發工作，以改進和開發我們的 Unified-CXM 平臺的新技術、特性和功能。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的每一年中，我們的研發費用至少佔我們收入的10％。如果我們不高效或有效地使用研發預算，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實現戰略的預期收益。此外，研發項目在技術上可能具有挑戰性、耗時和昂貴。這些研發週期的性質可能會導致我們在承擔研發相關費用與能夠提供引人入勝的平臺更新並從此類投資中創收（如果有）之間出現延遲。此外，在開發週期開始後，企業對我們正在開發的一個或多個解決方案的預期需求可能會減少，儘管如此，我們將無法避免與開發任何此類解決方案或解決方案相關的鉅額成本。如果我們在研發上花費大量資源，而我們的努力未能成功推出或改進在當前或未來市場上具有競爭力的解決方案，那麼我們的業務和運營業績將受到不利影響。
如果我們無法與渠道合作伙伴建立和維持成功的關係，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
迄今為止，我們主要依靠我們的直銷隊伍、在線營銷和口碑來銷售我們的Unified-CXM平臺的訂閲。儘管我們已經與某些渠道合作伙伴建立了關係，例如推薦合作伙伴、經銷商和
44

集成合作夥伴，迄今為止，這些渠道的收入有限。我們認為，我們業務的持續增長取決於與其他渠道合作伙伴的識別、發展和維持戰略關係，從而帶來額外收入。我們與現有渠道合作伙伴的協議是非排他性的，這意味着我們的渠道合作伙伴可以向企業提供多家不同公司的產品，包括與我們的公司競爭的產品。他們還可以在有限的通知下停止營銷我們的Unified-CXM平臺，幾乎沒有或根本沒有處以任何罰款。我們預計，我們確定和開發的任何其他渠道合作伙伴都將是非排他性的，並且不受繼續銷售我們的Unified-CXM平臺的任何要求的約束。如果我們未能及時、具有成本效益的方式確定其他渠道合作伙伴，或者根本無法協助當前和未來的渠道合作伙伴獨立銷售和實施我們的Unified-CXM平臺，或者如果我們的渠道合作伙伴選擇加大力度銷售自己或競爭對手的產品，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們的渠道合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的Unified-CXM平臺，或者未能滿足客户的需求，那麼我們的聲譽和發展業務的能力也可能會受到不利影響。
與直接銷售相比，渠道合作伙伴的銷售更有可能涉及收款問題，尤其是我們的渠道合作伙伴對發展中市場的銷售，因此，歸屬於渠道合作伙伴銷售的收入與歸屬於直接銷售的收入之間的差異可能會導致我們的經營業績波動。
如果我們無法維持和提升我們的品牌，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們認為，在 Unified-CXM 中，維護和提高我們作為一家差異化和定義類別的公司的聲譽對於我們與現有客户和關鍵員工的關係以及我們吸引新客户和人才的能力至關重要。我們品牌的成功推廣取決於多種因素，包括我們的營銷工作的有效性、我們繼續開發高質量平臺的能力、我們提供持續滿足客户需求的可靠服務的能力、我們維護客户信任的能力，以及我們成功地將我們的Unified-CXM平臺與競爭解決方案區分開來的能力，而我們可能無法有效地做到這一點。我們沒有足夠的運營歷史來知道我們的品牌推廣活動最終會取得成功還是會增加收入，如果不成功，我們的業務可能會受到不利影響。我們的業務或平臺的任何不利宣傳，例如，與我們的隱私慣例、服務條款、服務質量、訴訟、監管活動、我們的員工、合作伙伴或客户的行為或向我們提供類似解決方案的其他公司的行為有關的不利宣傳，所有這些都可能難以預測，都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響。此外，獨立行業分析師經常對我們的Unified-CXM平臺以及競爭對手提供的解決方案提供評論，這些評論可能會嚴重影響我們在市場上對Unified-CXM平臺的品牌和看法。如果這些評論是負面的，或者與競爭對手的解決方案相比不那麼正面，我們的品牌和市場地位可能會受到不利影響。隨着我們通過渠道或戰略合作伙伴擴大營銷和銷售工作，維護和增強我們的品牌也可能很困難。
推廣我們的品牌還需要我們投入大量的支出。我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈，隨着我們向新市場擴張以及通過渠道合作伙伴創造更多銷售額，這些支出將增加。如果這些活動帶來了收入的增加，則該收入可能無法抵消我們產生的支出增加。如果我們未能成功維護和增強我們的品牌，或者在推廣和維護品牌的嘗試失敗中承擔鉅額費用，我們的業務可能無法增長，相對於競爭對手，我們的定價能力可能會降低，我們可能會失去客户和關鍵員工，或者無法吸引潛在客户或人才，所有這些都將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在客户合同期限內確認收入。因此，新銷售額的增加或減少可能不會立即反映在我們的經營業績中，並且可能難以辨別。
我們通常按合同條款按比例確認客户的訂閲收入，我們的大部分收入來自期限為一到三年的訂閲。因此，我們在每個季度報告的部分收入來自與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂量下降都可能對我們該季度的收入業績產生輕微影響。但是，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們的Unified-CXM平臺的銷售額和市場接受度大幅下降的影響以及我們的定價政策或擴張率或留存率的潛在變化可能要到未來時期才能完全反映在我們的經營業績中。隨着銷售的嚴重惡化，我們也可能無法降低成本結構。此外，我們的絕大多數成本在發生時記為支出，而收入則在與客户簽訂的協議期限內確認。因此，在協議條款的早期階段，客户數量的增加可能會繼續使我們確認的成本超過收入。我們的訂閲模式還使我們很難在任何時期通過增加銷售來快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內得到確認。
我們可能會收購或投資公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致對股東的進一步稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。
45

我們的成功在一定程度上取決於我們能否擴展我們的Unified-CXM平臺並發展我們的業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。我們過去曾嘗試通過戰略交易來實現這一目標，包括收購或投資業務、技術、服務、產品和其他資產，我們認為這些資產可以補充、擴大或增強我們的Unified-CXM平臺或以其他方式提供增長機會。我們還可能與其他企業建立關係，以擴展我們的Unified-CXM平臺，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。識別和談判這些交易可能耗時、困難和昂貴，而且我們完成這些交易的能力通常需要獲得我們無法控制的批准。我們無法預測這些交易的數量、時間或規模。這些交易即使已宣佈，也可能無法完成。
任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的運營困難和支出。特別是，我們可能會在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易適應我們的Unified-CXM平臺，或者由於所有權、管理或其他方面的變動，我們很難留住任何收購企業的客户。收購、投資或其他業務關係也可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，需要管理層給予大量關注，否則這些關注本可用於發展我們現有業務。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或負債。
我們的國際銷售和運營，包括我們計劃在美國境外的業務發展活動，使我們面臨額外的風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在截至2023年7月31日的六個月中，我們約有40％的銷售額來自美洲以外的客户。作為我們增長戰略的一部分，我們預計將繼續擴大我們的國際業務，其中可能包括在新的司法管轄區開設更多辦事處，以其他語言提供我們的Unified-CXM平臺，以及為美國以外的新客户提供服務。我們試圖向其出售Unified-CXM平臺訂閲的任何新市場或國家都可能無法接受我們的業務發展活動。目前，我們在美國以及歐洲、亞太地區和美洲的某些國家設有銷售人員、銷售以及客户和產品支持部門。我們認為，我們吸引新客户使用我們的Unified-CXM平臺以及説服現有客户續訂或擴大對我們的Unified-CXM平臺的使用範圍的能力與我們在本國的客户互動水平直接相關。如果我們無法有效地與非美國客户接觸，我們可能無法在國際市場上有效地增長。
我們的國際業務還使我們面臨各種其他風險和挑戰，包括：
•與在多個司法管轄區開展業務和發展業務相關的管理、旅行、基礎設施和法律合規成本增加；
•提供我們的 Unified-CXM 平臺，以不同的語言、不同的文化和時區在很遠的距離內運營我們的業務，包括可能需要修改我們的 Unified-CXM 平臺和產品，以確保它們在不同國家符合文化和相關性；
•遵守非美國數據隱私、保護和安全法律、規則和法規，包括數據本地化要求，以及違規的風險和成本；
•付款週期較長，難以執行協議、收取應收賬款或滿足收入確認標準，尤其是在新興市場；
•招聘、培訓、激勵和留住高素質人才，同時保持我們獨特的企業文化；
•財務會計和報告負擔和複雜性增加;
•更長的銷售週期，需要更多的時間來教育企業瞭解我們在美國以外的Unified-CXM平臺的好處；
•對國內產品的要求或偏好；
•限制了我們銷售我們的 Unified-CXM 平臺的能力，也限制了我們的解決方案在非美國市場的有效性，這些市場的文化規範和相關業務慣例不那麼強調積極的客户和員工體驗的重要性；
•不同的技術標準、現有或未來的監管和認證要求以及所需的特性和功能；
•我們開展業務的每個國家或地區的政治和經濟狀況和不確定性，以及世界各地的總體經濟和政治狀況和不確定性；
46

•遵守非美國業務的法律法規，包括反賄賂法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他對我們在某些非美國市場銷售Unified-CXM平臺和發展業務的監管或合同限制，以及違規的風險和成本；
•某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響我們的財務狀況並導致合併財務報表重報的不當或欺詐性銷售安排的風險增加；
•貨幣匯率的波動以及對我們經營業績的相關影響；
•某些國家在匯回或轉出資金或兑換貨幣方面遇到困難;
•與進入具有不同語言、文化和政治制度的新市場有關的溝通和融合問題；
•新的和不同的競爭來源;
•不同的勞工標準, 包括與某些國家解僱僱員有關的限制和解僱的費用增加;
•需要本地化訂閲協議；
•需要本地化語言支持，以及在提供英語以外語言的支持、培訓和文檔時遇到的困難；
•增加對渠道合作伙伴的依賴；
•某些非美國國家對知識產權的保護減少以及在國外獲得、維持、保護和執行此類權利的實際困難；以及
•遵守許多外國税收司法管轄區的法律，包括預扣税義務以及不同税收制度的重疊。
這些風險和挑戰中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響，減少收入或增加運營成本，每一項都可能對我們在美國以外擴展業務的能力以及我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
遵守適用於我們國際業務的法律和法規會大大增加我們的經商成本。我們可能無法及時瞭解政府要求的變化，因為它們會不時變化。不遵守這些規定可能會對我們的業務產生不利影響。在許多國外，其他人通常從事我們的內部政策和程序或適用於我們的美國或其他法規所禁止的商業行為。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但無法保證我們的員工、承包商、合作伙伴和代理商會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理人違反法律或我們的政策可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、執法行動、追回利潤、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令、其他附帶後果和成本增加，包括與防範此類行動相關的費用或禁止進口或出口我們的 Unified-cxM 平臺和相關服務，每一項都可能產生不利影響影響我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們面臨外匯匯率波動的風險，如果未來外幣匯率大幅波動，我們以美元報告的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在世界各國開展業務，我們在美國境外的部分交易以美元以外的貨幣計價。儘管到目前為止，我們主要以美元與客户和供應商進行交易，但我們不時以外幣進行交易，以訂閲我們的Unified-CXM平臺，並且將來可能會顯著增加與以外幣計價的客户的交易數量。我們的大部分國際費用也以當地貨幣計價。此外，我們的國際子公司維護的淨資產或負債以這些實體的功能性運營貨幣以外的貨幣計價。因此，外幣相對於美元的價值的變化可能會影響我們的收入和經營業績，這是因為交易和折算調整反映在我們的經營業績中。由於這種外匯匯率波動，可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。
我們目前沒有維持對衝外幣交易風險的計劃，但將來我們可能會這樣做。如果我們無法使用套期保值工具進行有效的套期保值，那麼未來對衝工具的使用可能會帶來額外的風險。無法保證我們會成功管理匯率風險敞口，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
47

我們的 Unified-CXM 平臺使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟，要求我們重新設計我們的 Unified-CXM 平臺或以其他方式將資源從我們的開發工作中轉移出去。
我們使用與我們的Unified-CXM平臺以及產品和運營相關的開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户公開披露此類軟件的全部或部分源代碼，或者以不利的條件提供開源代碼的任何衍生作品（可能包括我們的修改或集成此類開源軟件的產品代碼），允許進一步修改和重新分發，並且不收取任何費用，我們可能會受到此類條款的約束。許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，這些開源許可證有可能被解釋為對我們產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。雖然我們會監控我們對開源軟件的使用情況，並努力確保任何軟件的使用方式都不會要求我們披露我們決定保留為專有源代碼或否則會違反開源許可證或第三方合同的條款或不符合開源許可證或第三方合同的條件，但這種使用可能會無意中發生，或者可能被聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款通常含糊不清。我們可能會受到聲稱擁有開源軟件或我們使用此類軟件開發的衍生作品（可能包括我們的專有源代碼）的所有權或要求發佈此類軟件的各方的訴訟，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可條款，或指控我們對此類軟件的使用侵犯、盜用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權。因此，我們可能會因違反合同、侵犯知識產權或賠償而面臨索賠，包括髮布我們的專有源代碼、支付損害賠償、特許權使用費或許可費或其他金額、尋求許可、重新設計我們的應用程序、在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售，或者採取其他可能將資源從我們的開發工作中轉移出去的補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。任何披露我們的專有源代碼或因違反適用許可而支付賠償金的實際要求或聲稱的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們的產品和服務相似或更好的產品和服務。
此外，與使用第三方商業軟件相比，使用某些開源軟件可能帶來更大的風險，因為開源許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常不提供支持，我們無法確保此類開源軟件的作者會實施或推送更新以應對安全風險，也無法確保不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏擔保或所有權或性能保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有一些流程可以幫助緩解這些風險，包括篩選開發人員提出的開源軟件使用請求的審查流程，但是我們無法確定所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都已識別出來或提交審批。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
任何未能獲取、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護、捍衞和執行知識產權的能力。截至2023年7月31日，我們擁有36項美國頒發的專利和11項待處理的非臨時或臨時美國專利申請。我們依靠美國和國際上的專利、版權、商標和商業祕密法，以及技術措施和合同條款，例如與員工、客户、合作伙伴和其他第三方簽訂的保密協議或許可協議，來建立和保護我們的品牌，保持我們的競爭地位，保護我們的知識產權免受侵權、盜用或其他侵權行為。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分或無效，我們的知識產權可能會通過行政程序受到質疑、無效、縮小範圍或無法執行，包括複審、各方間審查、幹預和衍生程序以及外國司法管轄區的同等程序（例如異議程序）或訴訟。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以有效防止第三方侵權、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權，也不足以防止未經授權披露或未經授權使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們無法保證我們的任何待處理的申請都會發布或獲得批准，也無法保證我們現有和未來的知識產權將足夠廣泛，足以保護我們的專有技術。
此外，我們開展業務的每個國家可能無法提供有效的商標、版權、專利和商業祕密保護，我們可能無法在這些外國維護或無法為我們的某些知識產權提供足夠的保護。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難行使我們的權利。不遵守美國專利商標局和各種類似的外國政府機構的適用程序、文件、費用支付和其他類似要求可能會導致受影響的專利、商標或申請被放棄或失效。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會更成功地與我們競爭。對知識產權的有效保護既昂貴又難以維持，不論是在申請和註冊費用方面，還是從捍衞和執行這些權利的費用來看。
48

我們試圖通過與我們的員工、顧問、承包商、公司合作者、顧問和其他代表我們開發知識產權或與我們共享信息的第三方簽訂保密、保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。但是，我們不能保證我們已經與代表我們開發知識產權的各方以及擁有或可能已經訪問我們的機密信息、專業知識和商業祕密的各方簽訂了此類協議。這些協議可能不足或被違反，或者可能無法有效防止未經授權訪問或未經授權使用、披露、盜用或逆向工程我們的機密信息、知識產權或技術。無法保證這些協議會自動執行或以其他方式為我們的商業祕密或其他知識產權或專有信息提供有意義的保護。此外，這些協議可能無法為違規行為、未經授權使用或披露我們的機密信息或技術或侵犯我們的知識產權提供充分的補救措施。強制執行關於一方非法披露或盜用商業祕密或專門知識的主張既困難、昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，商業祕密和專門知識可能難以保護，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密和專門知識。如果我們的任何商業祕密由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位將受到實質性和不利影響。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易通過複製功能來與我們的產品和服務競爭。此外，不受發明轉讓協議約束的個人可能會對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張，而且，如果我們的員工、獨立承包商或其他與我們有業務往來的第三方在為我們工作中使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有知識和發明的權利產生爭議。還有一種風險是，我們無法建立從發明人到我們的不間斷的所有權鏈。可能會出現發明人身份或所有權糾紛，從而可能允許一個或多個第三方行使或強制執行我們的知識產權，包括可能對我們強制執行權利的努力。此外，發明人身份或所有權方面的錯誤有時也會影響優先權主張，如果我們失去對某些專利申請主張優先權的能力，那麼幹預的藝術或其他事件可能會使我們無法頒發專利。
此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能很困難、昂貴和耗時，尤其是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權執法機制可能薄弱或不足。此外，我們可能無法始終發現侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，任何侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，即使成功被發現、起訴和制止，處理成本也可能高昂，並可能損害我們的業務。此外，無法保證我們的知識產權足以防止其他人提供與我們的基本相似的產品或服務並與我們的業務競爭，包括我們的競爭對手在內的第三方可能會獨立開發類似的技術、複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們可能無法成功地向此類各方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止我們的商業祕密或機密信息的泄露，也無法為未經授權披露我們的商業祕密或機密信息提供適當的補救措施，我們可能無法發現未經授權使用此類商業祕密、機密信息和其他知識產權的情況，或採取適當措施強制執行此類商業祕密、機密信息和其他知識產權。上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監督和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，這可能會導致我們部分知識產權組合的損害或損失。對任何訴訟程序的不利裁決都可能使我們的知識產權面臨失效或狹義解釋的風險，並可能使我們的相關專利、待處理的專利申請和商標申請面臨失效、不頒發或被取消的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，因此在訴訟中披露我們的某些機密或敏感信息有可能泄露。此外，在訴訟過程中，可以公開宣佈聽證會的結果、動議或其他臨時程序或事態發展。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、盜用或以其他方式侵犯或成功質疑我們的知識產權。如果證券分析師或投資者認為這些業績為負面，則可能會對我們的A類普通股的價格產生重大的不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業虧損，減少可用於開發活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們未能獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會面臨第三方的索賠，指控其知識產權、商業祕密或專有權利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。
49

我們的行業有大量的專利和其他知識產權開發活動，科技行業的公司經常因侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們未來的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權和專有權利的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。我們會不時收到包括競爭對手在內的第三方的索賠，指控我們的Unified-CXM平臺和底層技術侵犯、盜用或以其他方式侵犯了此類第三方的知識產權，包括其商業祕密，我們可能會被發現侵犯了此類權利。例如，2022 年 2 月 25 日，我們同意與 Opal Labs Inc.（“Opal”）解決所有未決索賠，這些索賠涉及 Opal 指控違反合同和違反俄勒岡州《統一商業祕密法》的投訴以及其他索賠，2022 年 3 月 1 日，法院以偏見駁回了這些索賠。公司和澳寶於 2022 年 3 月 15 日敲定和解協議，並於 2022 年 3 月 30 日支付。
隨着我們面臨的競爭日益激烈，知名度越來越高，收到更多針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。我們可能會在此類訴訟中失敗，從而導致我們的部分或全部專利權的損失。任何索賠或訴訟，無論案情如何，都可能導致我們承擔鉅額開支、支付鉅額費用或損害賠償、持續的特許權使用費或許可費或其他款項，或者可能阻止我們提供 Unified-CXM 平臺的全部或部分內容或使用某些技術，要求我們重新設計 Unified-CXM 平臺的全部或部分，迫使我們實施昂貴的變通辦法或重新設計，分散管理層對我們的注意力業務或要求我們遵守其他不利條款。如果發現我們的任何技術、產品或服務侵犯、盜用或侵犯了第三方的知識產權，我們可能會尋求根據該第三方的知識產權獲得許可，以終止針對我們提出的繼續商業化或使用此類技術、產品和服務的某些索賠或行動。但是，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法獲得此類許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術，並且可能需要我們支付大量的許可和特許權使用費。
任何訴訟還可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能幾乎沒有或根本沒有威懾力，因為我們無法針對此類實體或個人主張專利。這些 “非執業實體” 和其他知識產權持有人可能會試圖向我們提出知識產權索賠，或者尋求將他們擁有的知識產權貨幣化，以通過許可或其他和解來提取價值。我們過去和將來都可能被要求和/或有義務就任何此類訴訟向我們的客户或業務合作伙伴提供賠償，並獲得許可證或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中勝訴，與我們的技術或知識產權有關的任何索賠或訴訟，無論有無法律依據，都可能是不可預測的、昂貴的和耗時的，並且會分散我們管理層和其他員工對業務運營的大量資源和注意力。此類爭議還可能擾亂我們的Unified-CXM平臺和產品，這將對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。如果我們從第三方獲得的技術導致侵權、挪用或其他違規行為，我們從此類第三方獲得的任何賠償或其他合同保護（如果有）可能不足以支付我們因此類侵權或挪用而承擔的責任。
在針對我們的專利侵權索賠中，作為辯護，我們可以斷言我們沒有侵犯相關的專利索賠，該專利無效或兩者兼而有之。我們的抗辯力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈主張的專利無效的能力。但是，我們可能無法在辯護中提出非侵權或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利主張有效性提出質疑的一方必須出示明確而令人信服的無效證據，這是一項很高的舉證責任。相反，專利所有者只需要通過佔主導地位的證據來證明侵權行為，這是一種較低的舉證責任。我們也可能不知道其他人的知識產權，這些知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。由於專利申請可能需要數年才能簽發，而且通常會在一段時間內保密，因此目前可能有一些未決的申請，這些申請後來頒發的專利可能涵蓋我們的一個或多個產品。如果我們因針對我們的任何知識產權侵權、挪用或違規索賠而被要求支付大筆款項或採取上述任何其他行動，則此類付款、費用或行為可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
各種協議中的賠償和其他條款可能會使我們對知識產權侵權和其他損失承擔實質性責任。
我們與客户和其他第三方達成的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償或以其他方式對此類第三方承擔責任，這些損失是由於知識產權侵權、挪用或其他違規索賠、我們對財產或人身造成的損失，或者與我們的Unified-CXM平臺或我們的作為或不作為有關或產生的其他責任。我們過去和將來都可能收到客户提出的與此類索賠相關的賠償請求。此外，客户通常要求我們賠償或以其他方式對他們違反保密規定或未能對我們的Unified-CXM平臺存儲、傳輸或處理的數據採取足夠的安全措施。這些合同條款的條款通常在適用的條款終止或到期後繼續有效
50

協議。因違反合同而產生的鉅額賠償金或損害賠償索賠可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們通常試圖通過合同限制我們對此類義務的責任範圍，但我們並不總是成功的，我們可能會承擔與之相關的鉅額責任。與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們Unified-CXM平臺的需求，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，我們的某些客户協議包含允許客户成為源代碼託管協議的當事方或受益人的條款，根據該協議，我們將某些解決方案的專有源代碼交由第三方託管。根據這些源代碼託管協議，我們的源代碼可能會在發生特定事件時提供給客户，例如在我們破產或破產或我們未能支持或維護我們的解決方案的情況下。披露我們的源代碼內容可能會限制我們可以為我們的源代碼或包含該源代碼的解決方案獲得或維護的知識產權保護，並可能助長針對我們的知識產權侵權、挪用或其他違規索賠。

在發佈任何此類版本後，我們無法確定客户是否會遵守其使用源代碼的限制，我們可能無法監控和防止客户未經授權披露此類源代碼。此外，在發佈任何此類版本之後，客户可以根據我們的源代碼創建衍生作品，並可能擁有此類衍生作品。任何此類版本都會導致熟悉我們源代碼的人數增加，也可能增加黑客攻擊成功的風險。所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與訴訟、監管合規和政府事務相關的風險
如果我們遭受任何證券訴訟或股東激進主義，我們的業務和運營可能會受到負面影響。
如果我們遭受任何證券訴訟或股東激進主義，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能導致我們承擔鉅額開支，阻礙我們的業務和增長戰略的執行，並影響我們的A類普通股的價格。
過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格下跌後對公司提起的。此外，股東行動主義可能採取多種形式，出現在各種情況下，最近有所增加，新的普遍代理規則可能會大大降低成本，進一步增加股東激進主義的難易程度和可能性。這種風險對我們來説尤其重要，因為科技公司近年來經歷了嚴重的股價波動。將來，我們的股價波動或其他原因可能會導致我們成為證券訴訟或股東激進主義的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的代理人競賽，可能會導致鉅額成本，包括鉅額的律師費和其他費用，並轉移我們管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上移開。此外，證券訴訟和股東行動主義可能會給我們的未來帶來不確定性，對我們與客户和商業夥伴的關係產生不利影響，對我們的聲譽產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。我們的股價還可能受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
我們受到政府進出口管制和經濟制裁法律法規的約束，這些法律法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。
我們的業務活動受到美國出口和類似法律法規的各種限制，包括美國商務部的《出口管理條例》和美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法和經濟制裁法包括限制或禁止向某些受禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務。此外，我們可能會將加密技術納入我們的某些產品中，只有獲得所需的出口授權（包括許可證），才能將加密產品和底層技術出口到美國境外，我們無法保證會獲得任何必要的授權。如果發現我們違反了美國的經濟制裁或出口管制法，則可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和處罰。我們還可能遭受其他不利影響，包括聲譽損害和某些市場準入的喪失。
此外，不同國家對某些技術的進口進行監管，並已頒佈或可能頒佈法律，這些法律可能會限制我們向客户提供我們的 Unified-CXM 平臺訪問權限的能力，或者可能限制我們的客户在這些國家訪問或使用我們的 Unified-CXM 平臺的能力。我們的 Unified-CXM 平臺的變化或未來進出口法規的變化可能會阻止我們從事國際業務的客户在全球範圍內使用我們的 Unified-CXM 平臺，或者在某些情況下，會阻止我們的 Unified-CXM 平臺向某些國家、政府或個人出口或進口。減少使用我們的Unified-CXM平臺或限制我們出口或銷售Unified-CXM平臺的能力都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
51

不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。
我們受經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、英國《反賄賂法》以及我們在國內外開展業務的司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。這些法律通常禁止我們和我們的員工不當影響政府官員或商業團體，以獲得或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處。FCPA、英國《反賄賂法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法律也可能要求我們對第三方業務合作伙伴、代表和代理人實施的腐敗和賄賂行為承擔責任。除了我們自己的銷售隊伍外，我們還利用第三方在國外銷售我們的產品和開展業務。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對這些第三方業務合作伙伴和中介機構、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動承擔責任。這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。儘管我們有解決遵守此類法律的政策和程序，但我們無法向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行動，隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和業務的增加，我們最終可能會為此承擔責任，我們違反這些法律的風險也會增加。任何違反《反海外腐敗法》、英國《賄賂法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、徵收鉅額法律費用、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同、嚴重轉移管理層的注意力、我們 A 類普通股的市場價格下跌或對我們的聲譽和業務造成總體不利影響，所有這些都可能有一個對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網接入的總體變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們業務未來的成功取決於繼續使用互聯網作為通信、商業應用和商業的主要媒介。聯邦或州政府機關或機構過去曾通過過影響將互聯網用作商業媒體的法律或法規，將來也可能通過。立法者、監管機構或政府機關或機構也可以修改法律或規章，或以新的和實質不同的方式解釋或適用與互聯網使用有關的現行法律或法規。這些法律、法規或解釋的變化可能要求我們修改我們的 Unified-CXM 平臺以遵守這些變更、產生大量額外成本或轉移本可用於發展業務的資源，或者使我們面臨意想不到的民事或刑事責任等。
此外，政府機構和私人組織已經徵收了額外的税款、費用或其他費用，用於上網或通過互聯網進行的商業活動，今後可能徵收這些税、費用或其他費用。互聯網接入通常由具有強大市場支配力的公司提供，這些公司可能會採取行動降低、中斷或增加客户使用我們的 Unified-CXM 平臺的成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。2017年12月，聯邦通信委員會（“FCC”）投票決定廢除其 “網絡中立” 開放互聯網規則，該規則自2018年6月起生效。這些規定旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。美國聯邦通信委員會的新規定於2018年6月11日生效，廢除了開放互聯網規則規定的中立義務，並賦予寬帶互聯網接入服務提供商更大的自由度，可以更改其服務，包括可能歧視或損害我們業務的變更。許多當事方已對該命令提出上訴，美國聯邦巡迴上訴法院目前正在審查該命令。如果放寬或取消網絡中立性規則，我們可能會產生更多的運營費用，或者我們的客户對Unified-CXM平臺的使用可能會受到不利影響，這兩種情況都可能損害我們的業務和運營業績。
這些事態發展可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或者導致對像我們這樣的基於互聯網的平臺和服務的需求減少，我們的成本增加或我們的業務中斷。此外，隨着互聯網的用户數量、使用頻率和傳輸的數據量持續增長，因特網作為商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在應對因特網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量方面日益增加的需求的新標準和協議方面出現延遲。互聯網的性能及其作為商業工具的接受程度受到數據安全和隱私問題的不利影響，由於部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種中斷和其他惡化。如果互聯網的使用，特別是我們的Unified-CXM平臺的使用，受到這些或其他問題的不利影響，我們可能被迫承擔鉅額成本，對Unified-CXM平臺的需求可能會下降，我們的運營業績和財務狀況可能會受到損害。
52

與隱私、信息技術和網絡安全相關的風險
與我們的技術和基礎設施相關的可用性中斷或性能不佳可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們尋求使用架構完善的系統和適當的安全控制來維護我們產品的可用性。這些控制措施包括業務連續性和災難恢復計劃、操作系統和流程的高度宂餘設計、關鍵員工的培訓和可用性、我們的第三方服務提供商為維持向我們提供的服務而提供的強有力的合同和技術保證、對關鍵系統和計劃的定期測試和審計、針對當前和未來系統和流程需求的適當容量規劃、企業風險管理以及對我們計劃的持續審查。儘管做出了這些努力，但我們無法確保我們的系統或第三方服務提供商的系統不會受到自然或人為災害或其他安全事件造成的幹擾。我們面臨威脅和由此產生的風險，這些威脅和風險可能會嚴重破壞我們向客户交付產品的能力。
我們的持續增長、品牌、聲譽以及吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於我們的客户在可接受的時間內隨時訪問我們的 Unified-CXM 平臺的能力。我們的 Unified-CXM 平臺是專有的，其持續性能依賴於工程、運營和軟件開發團隊成員的專業知識和努力。由於各種因素，包括基礎架構變更、新功能的引入、人為或軟件錯誤、大量用户同時訪問我們的 Unified-CXM 平臺導致的容量限制，以及拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件，我們已經經歷過服務中斷、中斷和其他性能問題，將來可能會遇到這些問題。我們的產品和服務頻繁或持續中斷可能會導致客户認為我們的產品和服務不可靠，從而導致他們轉向我們的競爭對手或避開我們的產品和服務。此外，我們的保險單可能不足以涵蓋任何受任何錯誤、缺陷或其他基礎設施問題影響的此類客户對我們提出的索賠。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內糾正、補救甚至確定這些性能問題的原因或原因。隨着我們的 Unified-CXM 平臺變得越來越複雜，用户流量的增加，維護和提高我們的性能可能變得越來越困難，尤其是在高峯使用時段。如果我們的Unified-CXM平臺不可用，或者如果用户無法在合理的時間內訪問我們的Unified-CXM平臺，或者根本無法訪問我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，我們的一些客户協議包括性能保證和服務級別標準，規定在我們的 Unified-CXM 平臺的運行出現重大中斷時，我們有義務提供積分或終止權。
如果我們無法有效解決容量限制，無法根據需要升級系統和數據中心，無法持續開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化或用户羣的增加，我們可能會遇到服務中斷和性能問題，這可能會導致我們的產品中斷，延遲新產品和功能的開發，導致當前和未來的收入損失，導致負面宣傳並損害我們的聲譽，需要我們付出代價意義重大處罰或罰款或使我們面臨訴訟、索賠或其他爭議，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能遵守此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們處理機密信息和個人數據。此外，我們的客户可以利用我們的 Unified-CXM 平臺來使用、收集、管理、存儲、傳輸和以其他方式處理其員工、客户、合作伙伴和其他個人的個人數據和/或機密信息。我們的數據處理活動使我們受許多數據隱私和安全義務的約束，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理機密信息和個人數據的其他義務。
53

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法，包括竊聽法。例如，在某些情況下，各種隱私法和其他義務可能要求我們在處理個人數據時獲得同意。我們不能或不這樣做可能會導致不良後果。再舉一個例子，經2020年《加州隱私權法》（“CPRA”）（統稱 “CCPA”）修訂的2018年《加州消費者隱私法》對受保企業規定了義務。這些義務包括但不限於在隱私聲明中提供具體披露，並賦予加利福尼亞州居民與其個人數據相關的某些權利。CCPA適用於消費者、企業代表和員工的個人數據，並允許對違規行為處以法定罰款（每次違規最高7,500美元），並允許對某些數據泄露行為給予私人訴訟權。此外，CPRA成立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行CPRA，這可能會增加執法風險。其他州也頒佈了數據隱私和安全法。例如，全面的隱私法將於2023年在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效。儘管這些新法律與CCPA有相似之處，但這些法律以及其他類似的州或聯邦法律以及與數據隱私和安全有關的法律或法規的其他未來變化，尤其是任何要求加強對某些類型數據的保護或在數據保留、傳輸或披露方面承擔新義務的新法律或法規，都很重要，可能會導致數據隱私和安全問題方面的進一步不確定性，並將要求我們投入額外的資源，努力中的成本和支出遵守。此類法律的頒佈推動了其他州的類似立法發展，這可能會造成相互重疊但不同的州法律拼湊而成，因為某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州法律更嚴格、範圍更廣泛或在個人數據方面提供更多的個人權利，這可能會使合規工作複雜化。聯邦政府也在考慮全面的隱私立法，儘管這方面幾乎沒有引起人們的注意。此外，一些州和地方已經頒佈了與在產品和服務中使用人工智能和機器學習相關的措施。在歐洲，有一項與人工智能相關的擬議法規，如果獲得通過，可能會對人工智能相關係統的開發和使用施加繁重的義務。此外，隨着我們業務活動的不斷擴大，我們可能會開始訪問其他類型的敏感信息，這些信息可能會使我們受到額外的隱私和安全法律和義務的約束。例如，在某些有限的情況下，我們可能會與特定客户達成協議，允許通過某些經批准的平臺組件交換受保護的健康信息。我們代表屬於受保實體、因此受《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（統稱 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險便攜性和責任法》（統稱 “HIPAA”）約束的客户訪問受保護的健康信息，這可能會使我們遵守HIPAA關於受保護健康信息的隱私、安全和傳輸的具體要求。如果我們受到 HIPAA 的約束，我們不遵守規定可能會導致嚴厲的處罰。此外，如果我們不同意允許通過我們的平臺交換受保護的健康信息的其他客户，但他們以受保實體的身份提供此類信息，但違反了他們與我們的合同義務，那麼我們也可能面臨額外的合規風險。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。這些法律的一些例子包括歐盟的GDPR、英國的GDPR、巴西的《通用數據保護法》（Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais）（第13,709/2018號法律）、中國的《個人信息保護法》、印度的《數字個人數據保護法》和日本的個人信息保護。這些法律都對處理個人數據規定了嚴格的要求。例如，不遵守GDPR將被處以最高2000萬歐元或全球年營業額4％的罰款（根據英國法律，最高為1,750萬英鎊或全球年營業額的4％），並可能導致數據處理禁令、其他行政處罰和法律授權代表其利益的消費者保護組織提起的訴訟，以及相關的聲譽損害。
歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求在某些有限的情況下對數據進行本地化或限制將個人數據傳輸到其他國家。特別是，歐洲經濟區（“EEA”）和英國已嚴格限制向歐盟委員會或國際專員辦公室未做出適當決定的國家傳輸個人數據，並且對從中國傳輸個人數據有嚴格的限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取同樣嚴格的解釋，在某些情況下，這些要求可能超出了隱私法的範圍，而是行業特定的要求。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國，例如歐盟-美國數據隱私框架（我們是該框架的積極參與者）以及歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律質疑，並且無法保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法傳輸到美國或其他數據保護制度 “不足” 的國家。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到其他司法管轄區，或者對合規傳輸的要求過於嚴格，我們可能會面臨重大的不利後果，包括禁止進一步傳輸、業務中斷或退化、需要以高額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨監管行動的風險增加、鉅額罰款還有處罰，無能傳輸數據並與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或傳輸運營業務所需的個人數據的禁令。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區（尤其是美國）的公司將受到監管機構、個人訴訟當事人的嚴格審查，
54

和激進團體。例如，一些歐洲監管機構因涉嫌違反GDPR的跨境數據傳輸限制而阻止或嚴格限制某些公司將某些個人數據轉移出歐洲。
我們還可能受到歐洲經濟區監管網絡安全和非個人數據的新法律的約束，例如《歐洲數據法》。根據這些法律的解釋方式，我們可能需要調整我們的商業慣例和產品以遵守此類義務。
英國和歐洲與電子通信相關的數據隱私法規還要求用户選擇同意才能向個人發送營銷電子郵件或其他電子通信，或者使用 Cookie 以及使用 Cookie 和類似技術獲得的數據用於廣告、分析和某些其他目的（我們的產品和營銷策略所依賴的活動）。這些要求的執行力度有所加強，歐盟提出的一項名為《電子隱私條例》的新法規使這些要求以及有關跟蹤技術（例如Cookie）的要求更加嚴格，並加重了對違反這些要求的處罰。此類限制可能會增加我們面臨監管執法行動的風險，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。
我們依賴從第三方數據供應商那裏獲得的數據，向第三方出售數據已受到越來越多的監管審查。因此，作為數據購買者，從第三方獲取信息會給我們帶來風險。監管機構越來越多地審查第三方數據供應商以及使用這些第三方數據的供應商的活動，美國（包括CCPA）和歐洲等其他司法管轄區的法律（包括GDPR、ePrivacy指令）也在監管此類活動。這些法律給此類供應商帶來了額外的重大合規風險，此類供應商可能無法根據這些法律提供個人數據。此類法律可能會使我們的供應商難以提供數據，因為與數據相關的成本大幅增加。例如，根據加利福尼亞州和佛蒙特州的法律，一些數據提供者必須註冊為數據經紀人，並向監管機構提交報告，這使他們面臨更嚴格的審查。此外，如果第三方供應商沒有遵守適用的隱私法，沒有向數據主體提供適當的通知，未獲得必要的同意，或者沒有為我們傳輸和處理數據建立法律依據，或者第三方供應商的使用條款中存在我們不知道的限制，我們可能會面臨合規風險和限制。
除了數據隱私和安全法外，由於數據隱私和安全的變化以及我們提供的服務範圍的擴大，我們與數據隱私和安全相關的合同義務也變得越來越嚴格。例如，某些數據隱私和安全法，例如 GDPR 和 CCPA，要求我們對服務提供商施加特定的合同限制。
除了政府活動和我們的客户合同外，隱私權倡導組織和其他行業團體已經制定或可能制定了新的自我監管標準，根據合同，我們可能有義務遵守這些標準。例如，我們可能會建立合同關係，要求我們遵守支付卡行業數據安全標準（“PCI DSS”）。PCI DSS 要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆、對某些設備和軟件採用適當的密碼保護以及限制數據訪問。不遵守PCI-DSS可能會導致信用卡公司每月處以5,000至100,000美元的罰款、訴訟、聲譽受損和收入損失。
此外，我們的客户希望我們符合自願認證和第三方制定的其他標準。潛在認證或標準的代表性示例包括來自 TRUSTe、美國註冊會計師協會或國際標準組織的認證或標準。如果我們無法維持這些認證或滿足這些標準，則可能會對我們向某些客户提供解決方案的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務。
此外，由於數據安全和隱私是我們行業的關鍵競爭因素，因此我們在隱私政策和服務條款、某些行業標準的認證和營銷材料中發表了許多聲明，這些聲明為我們的 Unified-CXM 平臺的安全和隱私實踐提供了保證，包括對我們所採用的安全措施的詳細描述。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能沒有這樣做，或者被指控沒有這樣做。如果發現我們的隱私政策和其他提供數據隱私和安全承諾和保證的聲明具有欺騙性、不公平或誤導我們的實際做法，則可能會使我們面臨潛在的政府或法律訴訟。如果這些陳述被證明是不真實或被認為不真實的，即使情況超出了我們的合理控制範圍，我們仍可能面臨美國聯邦貿易委員會、聯邦、州和外國監管機構、我們的客户和私人訴訟當事人的訴訟、爭議、索賠、調查、詢問或其他程序，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。
商業合作伙伴和其他對消費者如何與我們的產品互動具有重大影響的第三方，例如蘋果、谷歌、Meta 和 Mozilla，可能會對其產品和平臺制定新的隱私控制或限制，從而限制我們服務的有效性。
55

由於與數據隱私和安全相關的義務規定了新的和嚴格的義務，並且這些義務和其他義務的解釋和適用存在一些不確定性，我們在滿足這些義務的要求以及對我們的政策和做法進行必要修改方面可能會面臨挑戰，並可能為此承擔鉅額成本和支出。此外，如果與我們合作的第三方，例如我們的供應商或第三方服務提供商，違反了適用的法律、法規或法規或我們的政策，則此類違規行為也可能使我們或我們客户的數據面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。我們或我們的第三方服務提供商在遵守我們對客户或其他第三方的數據隱私或安全義務或與數據隱私或安全相關的任何其他法律義務方面未履行或被認為未能履行的任何其他法律義務，都可能導致政府調查或查詢（過去發生過，將來可能發生）、執法行動、訴訟、爭議或其他索賠、賠償請求、對我們提供服務的限制、隱私權倡導團體針對我們的索賠或公開聲明或者其他，負面新聞和廣泛的負面宣傳、聲譽損害、重大責任或罰款以及客户失去信任，任何一種都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
遵守適用於我們客户業務的與數據隱私和安全相關的法律、法規、法規和其他義務的成本以及其他負擔可能會對我們的客户處理員工、客户和合作夥伴的個人信息的能力和意願產生不利影響，這可能會限制我們的Unified-CXM平臺的使用、有效性和採用，並減少總體需求。此外，不確定且不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起人們對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的數據供應商、客户或客户的客户拒絕提供必要的數據，以使我們的客户能夠有效使用我們的服務。即使是對隱私問題的看法，無論是否有效，也可能抑制我們應用程序的市場採用、有效性或使用。
如果我們或我們的第三方服務提供商遇到網絡安全漏洞或其他安全事件，或者未經授權的各方以其他方式訪問了我們的客户數據、我們的數據或我們的 Unified-CXM 平臺，我們的 Unified-CXM 平臺可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們的 Unified-CXM 平臺的需求可能會減少，我們可能會承擔重大責任。
在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、保護、保護、處置、傳輸和共享（通常稱為處理）我們或客户的專有和機密數據，包括個人數據、知識產權和商業機密（統稱為 “機密信息”）。使用我們的 Unified-CXM 平臺還涉及處理我們的客户信息，包括有關其客户、員工或其他個人的個人數據。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線線下欺詐和其他類似活動威脅到我們機密信息的保密性、完整性和可用性，非常普遍，並且頻率、強度和複雜性繼續增加。此外，這些威脅越來越難以發現，來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。
一些行為體現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和防禦活動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們、我們所依賴的第三方和我們的客户可能更容易受到這些攻擊（包括報復性網絡攻擊）的風險，這些攻擊可能會嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。
我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社交工程攻擊（包括通過網絡釣魚攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括高級持續威脅入侵所致）、容量或應用程序級的拒絕服務攻擊、憑證填充攻擊、憑證收集、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、配置錯誤、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、惡劣天氣事件、人為災害和其他類似威脅。特別是，勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者發起的攻擊，既普遍又嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法進行此類付款。此外，我們的服務對全球許多公司的內部流程至關重要，因此，如果我們的產品遭到入侵，那麼大量或在某些情況下，我們的所有客户及其數據可能會同時受到影響，從而可能造成嚴重的幹擾和傷害。由於如此大規模的事件，我們可能遭受的潛在責任和相關後果可能是巨大的。
我們的遠程辦公對我們的信息技術系統和數據構成了越來越大的風險，因為我們越來越多的員工在我們的場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家辦公、在途中和在公共場所工作。未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到被收購或整合實體中存在的漏洞的負面影響
56

系統和技術。我們還可能發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將其他公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們依靠第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以便在各種情況下處理機密信息，包括但不限於基於雲的基礎架構、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容的第三方提供商以及其他功能。雖然我們要求代表我們處理機密信息的第三方服務提供商滿足某些安全要求並就其數據處理活動向我們作出合同承諾，但我們監控這些第三方信息安全做法的能力是有限的，儘管有這樣的保證和承諾，但這些第三方可能沒有或可能不會繼續採取足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損失或保護我們的聲譽，或者我們可能無法追回任何此類裁定的損失。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們無法保證我們的供應鏈中的第三方和基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有遭到破壞，也不能保證它們不包含可能導致我們的信息技術系統（包括我們的產品和服務）或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到入侵或中斷的可利用的缺陷或錯誤。
任何先前發現的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而導致未經授權、非法或意外獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的機密信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們（以及我們所依賴的第三方）提供我們的 Unified-CXM 平臺和服務的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防發生安全事件。
適用法律和客户協議規定的數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和機密信息。
我們運營我們的產品是為了客户的利益，這些客户有責任在各自的環境中維護某些安全控制，例如在不受我們監督或控制的情況下對用户進行配置和取消配置。我們的客户可能會削弱或錯誤地配置我們為維護其環境安全而提供的安全控制措施，從而導致此類客户的數據或流程失去機密性或完整性。此類事件還可能導致我們的信息技術系統受損或安全事件，或者對我們和此類客户造成公開披露和負面宣傳，這可能會對我們實現公司目標的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、聲譽、運營業績和財務狀況產生不利影響。此類事件還可能導致我們的信息技術系統受損或安全事件。此外，我們平臺的可靠性和持續可用性對我們的成功至關重要。但是，像我們這樣的軟件可能包含錯誤、缺陷、安全漏洞或難以檢測和糾正的軟件錯誤，尤其是在首次引入此類漏洞或發佈我們平臺的新版本或增強功能時。此外，即使我們能夠開發補丁或其他補丁來解決此類漏洞，此類修復程序也可能難以發佈給我們的客户或以其他方式延遲。
儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們過去和將來都可能遭受第三方企圖或成功的網絡安全攻擊，這些攻擊旨在未經授權訪問我們或我們客户的機密信息，或者破壞我們提供Unified-CXM平臺的能力。此外，我們過去並不總是能夠檢測到我們的信息技術系統（包括我們的產品）中的漏洞，因為此類漏洞經常變化，本質上通常很複雜，可能要等到安全事件發生後才能被發現。儘管我們努力識別和修復信息技術系統（包括我們的產品）中的漏洞，但我們的努力可能不會成功。此外，在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面，我們可能會遇到延遲。
在法律和合同上，適用的數據隱私和安全義務可能要求我們向相關利益相關方通報安全事件。此類通知費用高昂，通知或不遵守此類要求可能會導致不利後果。如果我們（或我們依賴的第三方）遇到安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遭受不利後果。這些後果可能包括：政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對處理機密信息（包括個人數據）的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣基金轉移；我們的運營中斷（包括數據的可用性）；財務損失；以及其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的 Unified-CXM 平臺，阻止新客户使用我們的 Unified-CXM 平臺，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。
57

我們的合同可能不包含責任限制，即使包含責任限制，也無法保證我們合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。
我們無法確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，也無法確定此類保險能否繼續以商業上合理的條款提供或根本不予賠償，也無法確定此類保險能否支付未來的索賠。
與税務和會計事務相關的風險
如果我們被要求在我們歷史上未這樣做的司法管轄區為訂閲我們的產品和服務收取銷售税或其他相關税，則我們的經營業績可能會受到損害。
銷售税、增值税（“VAT”）、商品和服務税（“GST”）以及其他類似的交易税法律和税率因司法管轄區而有很大差異，並且會有不同的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而發生變化。這些税法對以電子方式提供的服務的應用正在不斷髮展。特別是，銷售税對我們在各個司法管轄區的產品和服務的適用性尚不清楚。
此外，越來越多的州考慮或通過了試圖對州外公司施加徵税義務的法律。美國最高法院在南達科他州訴Wayfair, Inc.等人（“Wayfair”）中裁定，儘管在買方所在州沒有實體存在或 “經濟聯繫”，但可以要求在線賣家徵收銷售税和使用税。為了應對Wayfair或其他原因，各州或地方政府已經通過並開始執行，其他州或地方政府可能會通過或開始執行要求我們在其司法管轄區計算、徵收和匯付銷售税的法律。同樣，儘管在非美國司法管轄區沒有實體存在，但許多非美國司法管轄區已考慮或通過了對公司徵收增值税、數字服務或類似税收的法律。
我們在多個司法管轄區收取銷售税、增值税或類似交易税。但是，如果州、地方和非美國税務機關斷言我們有義務向客户徵收額外税款並將這些税款匯給這些當局，則我們可能面臨銷售税、增值税、商品及服務税或類似的税務審計，並且我們對這些税收的責任可能會超過我們的估計。我們還可能在沒有應計納税義務的州、地方和非美國司法管轄區接受審計。如果一個或多個州、地方或非美國司法管轄區成功地要求我們在目前不徵税的地方徵税，或者在我們目前徵收部分税款的司法管轄區徵收更多税款，則可能導致鉅額納税負債，包括過去的銷售税，以及罰款和利息。此類税收評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們通常通過子公司開展國際業務，需要繳納所得税和非收入税，例如工資税、增值税、商品和服務税以及其他地方税。我們的國內和國際納税義務受各種司法管轄區規則的約束，這些規則涉及根據我們在這些司法管轄區的業務運營在全球各個司法管轄區計算應納税所得額。我們的公司間關係受複雜的轉讓定價法規的約束，這些法規由各個司法管轄區的税務機關管理。相關税務機關可能不同意我們關於出售或收購資產價值或歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果發生這樣的分歧而我們的立場得不到維持，我們可能被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税收費用、更高的有效税率、減少現金流和降低我們運營的整體盈利能力。
税收規章制度的變化或解釋可能會對我們的有效税率產生不利影響。
税法（包括税率）的變化可能會影響我們未來的經營業績。由於我們國際業務活動的擴大，任何此類變化都可能提高我們的全球有效税率，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，美國最近的立法，通常被稱為《降低通貨膨脹法》，規定從2022年12月31日之後的納税年度開始的最低税率相當於某些大型美國公司調整後的財務報表收入的15％，並對2022年12月31日之後進行此類回購的上市公司徵收1％的消費税。《降低通貨膨脹法》有可能增加我們的納税義務。現任或未來的美國總統政府可能會提議或頒佈我們目前無法預測的美國税法變更，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。此外，經濟合作與發展組織（“經合組織”）發佈了涵蓋各種主題的指導方針，包括轉讓定價、國別報告和常設機構的定義變更，隨着各國採用經合組織的指導方針，這些變化最終可能會影響我們的納税義務。
我們需要接受美國國税局（“IRS”）和其他國內外税務機關對納税申報表的税務審查。美國國税局或其他税務機關的任何此類審計或審查的不利結果都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們現在並將繼續接受美國國税局和其他國內外司法管轄區税務機關的審計。因此，我們已經收到並可能在將來收到多個司法管轄區對各種税收相關主張的評估。
58

税務機關還對我們在各種問題上的税收狀況和方法提出了質疑，將來可能會對此提出質疑。我們會定期評估因正在進行的税務審查而產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備金是否充足。這些評估可能需要大量的估計和判斷。我們的納税負債的計算涉及處理在各個司法管轄區適用複雜税法和法規時的不確定性。無法保證我們的税收狀況和方法是準確的，也無法保證正在進行和未來的税務審查的結果不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。
由於前一時期的虧損，我們有美國聯邦和州的淨營業虧損（“NOL”）結轉，其中一些虧損如果不使用，可能會到期。我們的某些聯邦NOL將在2032財年開始到期，而我們的州NOL將分別在2023財年開始到期，分別用於聯邦和州目的。這些淨營業虧損結轉額可能未使用到期，無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的潛在盈利能力產生不利影響。
此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382條，如果公司經過 “所有權變更”，則其使用變更前的淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消變更後的應納税所得額或納税義務的能力可能會受到限制。這種 “所有權變更” 通常發生在三年內擁有我們至少5％股票的一名或多名股東或股東羣體的股權所有權變動（按價值計算）超過50個百分點時。我們過去經歷過所有權變更，並且由於隨後的股票所有權轉移，未來可能會發生所有權變化。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，我們使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前的納税屬性來抵消美國聯邦和州的應納税所得額或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，根據現行的美國聯邦税法，允許我們在2020年12月31日之後開始的任何應納税年度中使用的自2017年12月31日之後的納税年度的淨營業虧損結轉額僅限於該年度應納税所得額的80％，在此情況下，應納税所得額的確定不考慮淨營業虧損扣除額本身。根據現行的美國聯邦税法，通常不允許將淨營業虧損結轉至之前的應納税年度。還有一種風險是，由於監管變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會到期或無法抵消未來的所得税負債。出於這些原因，無論我們是否實現盈利，我們都可能無法從使用NOL中獲得税收優惠。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這一重大弱點，或者發現其他控制缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務運營能力和投資者對我們的看法產生不利影響，從而對我們的A類普通股的價值產生不利影響。
在編制截至2023年1月31日的年度財務報表時，我們發現管理和記錄佣金和獎金支出的流程存在重大弱點。我們發現我們沒有設計或維持對佣金支出的有效控制。具體而言，我們設計和/或實施流程水平控制並未以 (i) 確保在佣金軟件的佣金計算配置中進行了足夠的用户接受度測試，(ii) 確定佣金計算中使用的所有相關數據元素（或輸入），以及（iii）確保佣金計算中使用的數據輸入完整準確。
我們已經啟動了多個步驟，以設計和實施新的控制措施，以修復這一重大弱點。這些步驟包括 (i) 在將佣金計劃計算配置加載到我們的佣金軟件之前進行詳細的用户驗收測試，以確保系統產生預期的結果；(ii) 確保佣金計算中輸入的每個相關數據元素都經過審批程序並同意佣金軟件；(iii) 重新計算軟件的佣金收入，以確保按照我們批准的標準進行計算佣金計劃。
儘管我們已經設計了新的控制措施來補救這一重大弱點，但我們正在實施並將確保這些控制措施在足夠的時間內運行，然後才能完成對重大薄弱環節的補救工作。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施足以修復我們發現的重大缺陷，也無法避免將來發現其他重大弱點。當我們的管理層設計和實施了有效控制措施，這些控制措施在足夠的時間內有效，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，那麼重大缺陷將被視為已得到補救。我們的管理層將監控其補救計劃的有效性，並將做出管理層認為適當的修改。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，那麼我們的內部控制缺陷或其他缺陷仍有可能導致我們的財務報表出現重大錯報，而這種錯誤無法及時預防或發現。
存在任何重大缺陷，包括我們在管理和記錄佣金支出流程方面存在的重大缺陷或重大缺陷，都要求管理層投入大量時間並花費大量費用來彌補任何此類重大缺陷或重大缺陷，而管理層可能無法糾正任何此類材料
59

及時發現弱點或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，從而無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們經營業務的能力和投資者對我們的看法產生不利影響，從而對我們的A類普通股的價值產生不利影響。
與上市公司、持有我們的A類普通股相關的風險以及其他一般風險
我們的股價可能會波動，我們的A類普通股的價值可能會下跌。
我們的A類普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌，具體取決於多種因素，包括本 “風險因素” 部分中描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關，包括：
•整個股票市場的價格和交易量不時波動；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品、解決方案或技術、商業關係、收購或其他活動的公告；
•企業對我們 Unified-CXM 平臺和產品好處的看法發生了變化；
•關鍵人員的離開；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們股票交易量或公眾持股規模的波動；
•出售我們的大批普通股；
•市場操縱，包括協調買入或賣出活動；
•我們的經營業績的實際或預期變化或波動；
•我們的經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期；
•投資者或證券分析師的實際或未來預期的變化；
•涉及我們的 Unified-CXM 平臺的實際或感知的重大數據泄露事件；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟；
•政府或監管行動或審計；
•美國、外國或兩者的監管動態；
•總體經濟、政治和市場狀況以及美國和國外金融市場的整體波動，包括最近的銀行關閉、公共衞生危機或地域緊張局勢和戰爭，例如俄烏戰爭；以及
•“閃電崩潰”、“凍結閃光” 或其他幹擾我們上市證券交易所交易的故障。
科技股市場和整個股票市場最近經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響包括我們自己的公司在內的許多公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動以及總體經濟、政治、監管和市場狀況可能會繼續對投資者的信心和股票證券（包括我們的A類普通股）的市場價格產生負面影響。過去，在公司證券交易價格波動一段時間之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們的A類普通股的市場價格波動，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對業務的注意力和資源。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在我們的執行官和董事及其關聯公司手中，限制了你影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有十張選票，我們的A類普通股每股有一票。截至2023年7月31日，我們的B類普通股的持有人實益持有我們約49.5％的已發行股本，但控制了我們已發行股本的約90.8％的投票權。因此，在可預見的將來，B類普通股的持有人可以控制我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。
60

此外，B類普通股的持有人集體將繼續能夠控制提交給股東批准的所有事項，即使他們持有的股票佔我們普通股已發行股的少數。這種集中控制將限制您在可預見的將來影響公司事務的能力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們的董事、執行官及其各自的關聯公司能夠對我們施加重大控制，這限制了您影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。
截至2023年7月31日，我們的董事、執行官及其各自的關聯公司共實益擁有約96.8％的B類普通股，並控制了我們已發行股本中約89.6％的投票權。因此，我們的董事、執行官及其各自的關聯公司如果共同行動，能夠確定或重大影響所有需要股東批准的事項，包括董事選舉、組織文件修正以及批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。
這些股東的利益可能與你的利益不同，可能以你不同意的方式進行投票，這可能不利於你的利益。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能給A類普通股持有人帶來風險或可能不符合A類普通股持有者利益的戰略決策，包括推遲、阻止或阻止收購提案或其他你可能認為符合你作為股東的最大利益並最終可能剝奪你獲得機會的戰略決策為你的 A 類普通車額外付費股票是我們公司出售的一部分，這反過來可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們及時準確地生成財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所上市標準的報告要求的約束。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，這些程序旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累在《交易法》規定的報告中披露的信息並將其傳達給我們的首席執行官和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們已經花費了大量資源，預計我們將繼續花費大量資源，以維持和提高披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性。此外，根據薩班斯·奧克斯利法案第404條，我們必須對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以便我們的管理層能夠就財務報告內部控制的有效性等提供報告，我們還必須讓我們的獨立註冊會計師事務所每年就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。
由於業務狀況的變化，包括我們的國際擴張帶來的複雜性增加，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。此外，我們的披露控制或財務報告內部控制的弱點已經被發現，將來可能會被發現。任何未能制定或維持有效控制措施的行為，或者在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求將其包含在向美國證券交易委員會提交的定期報告中。不力的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，那麼投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。任何未能維持有效的披露控制和財務報告的內部控制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
不穩定的市場和經濟狀況以及災難性事件可能會對我們的業務、財務狀況和股價造成嚴重的不利影響。
61

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升、銀行倒閉導致銀行存款或貸款承諾中斷以及經濟穩定的不確定性。例如，COVID-19 疫情導致了大規模的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，俄烏戰爭也加劇了全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。此外，美國和全球經濟的通貨膨脹率上升和其他宏觀經濟壓力可能會加劇全球資本市場的極端波動，加劇不穩定的市場狀況。任何此類波動和幹擾都可能對我們或我們所依賴的第三方造成不利影響。如果股票和信貸市場繼續惡化，包括由於最近的銀行關閉、公共衞生危機、政治動盪、戰爭或全球或國內衰退或對此的擔憂，則可能使任何必要的債務或股權融資更難及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。通貨膨脹率上升會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹率還可能增加客户的運營成本，這可能會導致客户的營銷預算減少，並可能減少對我們平臺的需求。通貨膨脹率的任何大幅上升和相關的利率上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果這些疲軟的經濟狀況導致我們的現有客户或潛在客户減少Unified-CXM解決方案的預算，或者認為在這些系統上的支出是可自由支配的，那麼對我們的Unified-CXM平臺的需求可能會受到不利影響。此外，客户和潛在客户可能需要延長賬單期限和其他財務優惠，這將限制我們發展業務的能力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

發生災難性事件，包括地震、颶風、火災、洪水、海嘯或龍捲風等自然災害，或其他災難性事件，例如停電、市場操縱、內亂、供應鏈中斷、武裝衝突、計算機或電信故障、網絡安全問題、人為錯誤、操作不當、未經授權的進入、闖入、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為、戰爭、恐怖襲擊或大規模事件在我們運營或數據中心所在的任何地區發生暴力事件，或在託管我們依賴的某些其他系統和應用程序的地方，我們可能無法繼續運營，並可能遭受嚴重的系統退化、中斷、關鍵資產的破壞、聲譽受損、應用程序開發延遲、數據安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。我們還依靠我們的員工和關鍵人員來滿足客户的需求並管理我們的日常運營。如果發生災難性事件，我們員工的職能可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，自然災害、網絡安全攻擊、市場操縱、供應鏈中斷、恐怖主義行為或其他災難性事件可能導致我們或我們客户的業務、國民經濟或整個世界經濟中斷。

特拉華州的法律以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們A類普通股的市場價格。
我們作為特拉華州公司的地位以及《特拉華州通用公司法》的反收購條款可能會禁止我們在該人成為利益股東的交易之日起的三年內與利益相關股東進行業務合併，從而阻礙、拖延或阻止控制權的變更，即使控制權的變更對我們現有的股東有利。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款，包括以下內容：
•董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；
•我們的董事會分為三類董事，任期錯開三年；
•我們的股東只能在股東大會上採取行動，不得就任何事項採取書面同意；
•我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、董事會主席或首席執行官召集；
•預先通知程序適用於股東提名候選人蔘選董事或向年度股東大會提交事宜；
•我們經修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票；
•我們經修訂和重述的公司註冊證書將允許股東僅出於正當理由罷免董事；
•對我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正將需要我們當時已發行普通股中至少66 2⁄3％的持有人的批准；
62

•授權未指定優先股，其條款可由我們的董事會制定，其股票可由我們的董事會發行，而無需我們的股東採取進一步行動；以及
•針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起。
這些條款，無論是單獨的還是共同的，都可能阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙代理人競爭，使股東更難選出自己選擇的董事，並促使我們採取他們想要的其他公司行動，在某些情況下，任何一種行為都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們的章程文件指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，還規定聯邦地方法院是根據《證券法》提出索賠的專屬論壇，這可能會限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。
我們經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則該法庭是特拉華州成文法或普通法規定的以下類型訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們的信託義務的訴訟或我們的股東；(3) 根據特拉華州總局的任何規定而產生的任何訴訟公司法、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或 (4) 任何其他主張受內政原則管轄的索賠的訴訟應為特拉華州大法官法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院），在所有案件中，法院對被點名為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權。這項專屬法庭條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟理由或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一機構。本條款旨在使我們、我們的高級職員和董事、任何引發此類投訴的發行的承銷商以及任何其他專業實體受益並可能強制執行，其專業實體授權該個人或實體發表的聲明並已準備或認證了發行所依據文件的任何部分。任何購買或以其他方式獲得我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本條款。這項排他性訴訟地條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議在其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。
如果法院認定我們的章程文件中的專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與解決其他司法管轄區爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的運營業績。

63

第 2 項。未註冊的股權證券股份和所得款項的用途
所得款項的用途
2021年6月，我們完成了首次公開募股（“IPO”），發行並出售了18,287,500股A類普通股，其中包括承銷商全額行使購買額外股票的選擇權的1,662,500股，公開發行價格為每股16.00美元，扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，我們的淨收益為2.760億美元。截至2023年7月31日，我們已經使用了首次公開募股的所有收益。
首次公開募股中發行和出售的所有股票都是根據S-1表格（文件編號333-256657）（“註冊聲明”）上的註冊聲明根據《證券法》註冊的，該聲明由美國證券交易委員會於2021年6月22日宣佈生效。

第 5 項。其他信息
內幕交易安排

在我們的上一財季中，我們的董事和高級管理人員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）通過或終止了下表中列出的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。
交易安排的類型
姓名和職位
行動
收養/終止
日期
規則 10b5-1*
非-
規則 10b5-1**
待售A類普通股的總股數
到期日期
Manish Sarin, 首席財務官
收養
2023年6月21日
X
100,000
2023年12月20日
黛安·K·亞當斯, 首席文化和人才官
終止(1)
2023年7月14日
X
最多 247,750(2)
2024年1月12日
黛安·K·亞當斯, 首席文化和人才官
收養(1)
2023年7月14日
X
最多 308,609(3)
2024年1月12日
* 旨在滿足《交易法》第10b5-1 (c) 條中肯定辯護條件的合同、指示或書面計劃。
** “非第10b5-1條交易安排” 定義見《交易法》S-K法規第408（c）項。
(1) 如《交易法》第10b5-1（c）（1）（iv）條所述，代表了對2022年10月12日通過的書面計劃的修改，該計劃旨在滿足《交易法》下當時有效的第10b5-1（c）（c）條的肯定辯護條件。
(2) 包括先前授予亞當斯女士的限制性股票單位（“限制性股票單位”）約束的多達47,750股股票，這些股票將在2023年12月15日當天或之前歸屬併發放給亞當斯女士。根據第10b5-1條交易安排向亞當斯女士發行並出售的此類限制性股票所依據的股票的實際數量是扣除為履行此類股票歸屬而產生的預扣税義務而預扣的股票數量，目前無法確定。
(3) 包括多達7,250股受先前授予亞當斯女士的限制性股票股的約束，這些股票將在2023年12月15日當天或之前歸屬併發放給亞當斯女士。根據第10b5-1條交易安排向亞當斯女士發行並出售的此類限制性股票的實際數量將扣除為履行此類股票歸屬而產生的預扣税義務而預扣的股票數量，目前無法確定。
64

第 6 項。展品。
展品編號描述
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書，現已生效（參照註冊人於2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40528）的附錄3.1納入此處）。
3.2
經修訂和重述的章程，現已生效（參照註冊人於 2021 年 6 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-40528）附錄 3.2 納入此處）。
10.1#
Sprinklr Middle East和Pavitar Singh之間的僱傭協議，日期為2023年2月2日。
10.2#
註冊人與約翰·錢伯斯之間簽訂的顧問協議，日期為2023年5月13日。
10.3#
經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS 內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
# 表示管理合同或補償計劃。
* 附錄 32.1 中提供的認證被視為本 10-Q 表季度報告附帶的認證，不被視為 “fi就《交易法》第18條而言，“led”，或者以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類申報中包含任何一般的公司註冊語言。

65



簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Sprinklr, Inc.
日期：2023 年 9 月 6 日
來自：
/s/Ragy Thomas
雷吉·託馬斯
創始人、董事長兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 9 月 6 日
來自：
/s/ Manish Sarin
Manish Sarin
首席財務官
（首席財務和會計官）
66