美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14C
（規則 14c-101）
附表 14C 信息
根據第14 (c) 條發佈的信息聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
初步信息聲明 |
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☐ |
機密，僅供委員會使用（根據規則 14c-5 (d) (2) 所允許） |
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☐ |
最終信息聲明 |
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MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWal
（其章程中規定的註冊人姓名）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
無需付費。 |
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☐ |
根據《交易法》第14c-5（g）和0-11條，費用在下表中計算。 |
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(1) |
交易適用的每類證券的標題：
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(2) |
交易適用的證券總數：
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(3) |
根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出計算申請費的金額並説明其確定方式）：
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(4) |
擬議的最大交易總價值：
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(5) |
已支付的費用總額：
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事先用初步材料支付的費用。 |
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☐ |
如果按照《交易法》第0-11 (a) (2) 條的規定抵消了費用的任何部分，請選中複選框，並標明先前為哪份申請支付了抵消費。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來識別先前的申報。 |
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(1) |
先前支付的金額：
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(2) |
表格、附表或註冊聲明編號:
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(3) |
申請方：
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(4) |
提交日期：
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MSP RECOVERY, Inc. d/B/A LIFEWAL
S. Le Jeune Road 2701 號，10 樓
佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯 33143
不舉行會議就將採取的行動通知
致我們的股東：
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（c）條（“交易法”）第14（c）條，我們將向特拉華州的一家公司 MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東提供本通知和隨附的信息聲明據此規定。本通知的目的是通知我們的股東，2023年9月5日，至少持有我們大部分已發行有表決權資本的股東（“大股東”），包括面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和V類普通股，面值為每股0.0001美元（“第五類普通股”），以及A類普通股，“普通股”），經書面同意決議批准，授權：
(i) 公司董事會（“董事會”）將修訂（“股票拆分修正案”）公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），對公司的A類和V類普通股進行反向股票拆分，反向股票拆分比率介於 1:3 至 1:300 之間，並授權公司董事會自行決定修正的時間和反向股票拆分的具體比例）；以及
(ii) 董事會將根據最近對《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條的修正案（統稱為 “訴訟”）修訂《章程》（“免責修正案” 以及股票拆分修正案 “修正案”），納入一項高管免責條款。
隨函附上的信息聲明旨在通知您，這些行動已獲得多數股東的批准。當我們向特拉華州國務卿提交適用的修正案時，每項行動都將生效。為避免疑問，修正案不會在信息聲明首次郵寄給我們的股東後的20天之前向特拉華州國務卿提交。
根據《特拉華州通用公司法》第228條，該信息聲明還構成通知，即這些行動是在多數股東的書面同意下批准的。董事會沒有就這些決議的通過徵求你的代理人，也沒有要求股東提供代理人。我們敦促您完整閲讀信息聲明，以瞭解多數股東所採取的行動。
本通知和所附信息聲明將於2023年左右郵寄給2023年營業結束時登記在冊的股東。根據根據《交易法》頒佈的第14c-2條，這些行動將不會在2023年之前實施，也就是本信息聲明的最終形式首次郵寄給我們的股東之日起的20個日曆日。
我們不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。無需公司股東對信息聲明進行表決或其他行動。
根據董事會的命令， |
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約翰·H·魯伊斯 |
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總裁兼首席執行官 |
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2023年9月6日 |
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MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWal
S. Le Jeune Road 2701 號，10 樓
佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯 33134
根據第14 (c) 條提交的信息聲明
1934 年《證券交易法》
本信息聲明由MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet（“公司”、“我們” 或 “我們的”）向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交，並根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14C條提交，旨在通知我們的股東，2023年9月5日，股東（“多數股東”）持有人”）至少持有我們大部分已發行有表決權的股本，包括我們的A類普通股、面值每股0.0001美元（“A類普通股”）和V類普通股股票，面值每股0.0001美元（“V類普通股”，與A類普通股一起稱為 “普通股”），經書面同意決議批准，授權：
本信息聲明將在2023年營業結束時（“記錄日期”）提供給我們已發行普通股的持有人。本信息聲明於2023年左右首次郵寄給截至記錄日期的登記股東。
需要投票
批准行動。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）以及我們的章程和章程（“章程”），批准這些行動需要獲得持有我們大部分已發行普通股的股東的批准，並作為一個類別一起投票。截至記錄日，共有 (i) 331,235,848股A類普通股和 (ii) 3,106,616,119股第五類普通股。我們已發行普通股的每股都有權對這些行動進行一次表決。因此，截至記錄日，我們共發行了3,437,851,967股普通股。2023年9月5日，代表持有普通股約佔我們已發行普通股投票權的86.9％的股東的多數股東簽署了批准這些行動的書面同意書。
因此，我們不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。本信息聲明中未附上代理卡。
1
股東批准的生效日期
每項行動的批准將在我們向特拉華州國務卿提交適用的修正案時生效。為避免疑問，修正案不得在信息聲明首次郵寄給我們的股東後的20天或2023年之前向特拉華州國務卿提交。在這20天期限之後，董事會可以向特拉華州國務卿提交任一修正案，該修正案將使該修正案生效。如果董事會自行決定任何一項修正案不符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇推遲或放棄任何一項修正案的權利。
沒有評估權
特拉華州的法律，包括DGCL，以及我們的章程或章程都沒有規定異議者的評估權，公司也不會獨立向我們的股東提供與本信息聲明中討論的行動有關的任何此類權利。
某些人的利益
除本文所述外，任何董事、執行官、被提名為董事的候選人、任何董事的合夥人、執行官或被提名人或任何其他人，均不直接或間接地在訴訟中擁有任何直接或間接的重大利益。
信息聲明的費用
公司正在郵寄本信息聲明，並將承擔與之相關的費用。該公司沒有進行任何招標。公司將要求經紀公司、被提名人、託管人、受託人和其他類似方將本信息聲明轉發給他們記錄在案的普通股的受益所有人，並將向這些人報銷與之相關的合理費用和開支。
2
行動 I-反向股票拆分
2023年9月5日，我們的董事會和多數股東批准了決議，授權董事會提交股票拆分修正案，該修正案基本上與附錄A中規定的形式相同，該修正案將影響反向股票拆分。當我們向特拉華州國務卿提交修正案時，該行動的批准將生效。為避免疑問，本信息聲明首次郵寄給我們的股東後的20天或2023年，不得向特拉華州國務卿提交《股票拆分修正案》。在這20天期限之後，董事會可以向特拉華州國務卿提交《股票拆分修正案》。
董事會有權在修正案生效之前按不低於1比3且不超過1比300的比率進行反向股票拆分，比例由董事會確定。如果董事會自行決定反向股票拆分不符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇推遲或放棄反向股票拆分的權利。
反向股票拆分的原因
重新遵守納斯達克上市標準。
《納斯達克上市規則》第5450 (a) (1) 條要求我們的A類普通股的最低買入價保持在每股1.00美元的最低價格。2023年4月24日，公司收到納斯達克上市資格部的通知，稱在過去的30個工作日中，我們普通股的收盤價一直低於每股1.00美元，因此我們沒有遵守繼續納入納斯達克交易所的最低出價要求。該通知表明，我們有 180 個日曆日或直到 2023 年 10 月 23 日的時間來重新遵守這一要求。董事會認為，反向股票拆分將增強我們重新遵守納斯達克上市要求的能力。在沒有其他因素的情況下，減少普通股的流通股數量應該會導致我們A類普通股的每股市場價格上漲，以滿足納斯達克的持續上市標準。但是，無法保證實施反向股票拆分會使我們的A類普通股的價格上漲到足以重新獲得合規性。如果我們無法遵守上市標準，則此類違規行為或從納斯達克退市將對我們的籌集資金（包括根據我們當前的協議）以及我們的財務狀況和業務產生重大不利影響。
潛在地吸引投資資本。
由於A類普通股的已發行和流通股數量眾多，我們的A類普通股的每股價格可能太低，公司無法以合理的條件吸引投資資本。我們認為，反向股票拆分將使我們的A類普通股對更廣泛的機構投資者、專業投資者和其他投資公眾更具吸引力。
有可能提高我們A類普通股的適銷性和流動性。
董事會認為，反向股票拆分導致的股價上漲也可能提高我們A類普通股的適銷性和流動性。例如，許多經紀商、機構投資者和基金的內部政策要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往通過限制或限制以保證金購買低價股票的能力來阻止個別經紀人向客户推薦低價股票。此外，投資者可能會被勸阻不要以低於一定價格購買股票，因為低價股票的經紀人佣金佔總交易價值的百分比可能會更高。
此外，根據我們與YA II PN, Ltd. 簽訂的2023年1月6日公司普通股購買協議（“約克維爾協議”）（如我們在2023年1月6日提交的8-K表最新報告和2023年7月27日提交的10-K表年度報告；附註1，業務描述中所披露的那樣），如果公司收到最終和非上訴書，則股票銷售可能無法開始通知説，普通股在主要市場的上市或報價將在某一特定日期終止。
3
我們認為，反向股票拆分將使我們的A類普通股成為對許多投資者更具吸引力和更具成本效益的投資，這可能會增加我們股票持有者的流動性。
降低我們A類普通股的市場操縱風險。
董事會認為，反向股票拆分可能導致的股價上漲可能會降低我們A類普通股的市場操縱風險，我們認為，當我們的股票交易價格低於每股1.00美元時，這種風險就會加劇。通過降低市場操縱風險，我們也可能因此降低股價的波動性。
為我們提供有關授權的A類普通股的靈活性。
反向股票拆分實際上將增加我們未來發行的A類普通股的授權和非保留股數量，其數量相當於反向股票拆分造成的已發行A類普通股減少量。如果董事會認為有必要或適當：(i) 提供財務靈活性，通過出售股權證券、可轉換證券或其他股票掛鈎證券籌集額外資金；(ii) 進行戰略業務交易；(iii) 根據股權薪酬計劃向董事、高級管理人員和員工提供股權激勵；(iv) 用於其他公司用途。如果董事會需要在市場條件允許和有利的融資和商機出現的情況下，加快採取上述任何行動，從而不會出現與當時召開特別股東大會相關的潛在延遲，那麼增加A類普通股的供應尤其重要。
董事會未授權公司就實施反向股票拆分後可供發行的股票採取任何行動，公司目前也沒有任何關於發行此類額外A類普通股的最終協議；前提是，在先前披露的每種情況下，公司確實預計將進一步發行A類普通股，前提是滿足適用的收盤條件，包括我們繼續進行證券交易所清單遵守《約克維爾協議》。此外，行使未償還的A類普通股認股權證（包括此類股票的任何以實物支付的股息）可能會導致大量A類普通股的發行。
因此，董事會認為，反向股票拆分符合公司和股東的最大利益，以維持納斯達克上市合規性，促進資金籌集，提高A類普通股的適銷性和流動性等。
擬議的反向股票拆分的潛在影響
反向股票拆分是指減少公司某類股本的流通股數量，在這種情況下，可以通過將我們所有已發行普通股重新分類併合併成比例較少的股票來實現。例如，如果董事會將反向股票拆分之前持有100,000股A類普通股的股東將在反向股票拆分後立即持有10,000股A類普通股，前提是董事會將該比率確定為1比10。每位股東對A類普通股流通股的比例所有權將保持不變，但本文所述對零碎股的處理可能導致的非實質性調整除外。所有普通股將保持有效發行、全額支付且不可評估。
反向股票拆分生效後：
4
下表根據截至2023年7月27日的信息（除非下文另有説明），彙總了反向股票拆分對可供發行的股票的預期影響，但不影響零碎股份的處理。
假設的 A 類普通股反向拆分情景 |
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狀態 |
授權的股票數量 |
已發行和流通的股票數量 |
留待未來發行的股票數量 |
已授權但未發行和未保留的股票數量 |
反向股票分割前 |
5,500,000,000 |
332,235,848 |
3,648,923,391 |
1,518,840,761 |
反向股票分割後 1:50 |
5,500,000,000 |
6,644,717 |
72,978,468 |
5,420,376,815 |
反向股票拆分後 1:100 |
5,500,000,000 |
3,223,358 |
36,489,234 |
5,460,188,408 |
反向股票拆分後 1:150 |
5,500,000,000 |
2,214,906 |
24,326,156 |
5,473,458,938 |
反向股票拆分後 1:200 |
5,500,000,000 |
1,661,179 |
18,244,617 |
5,480,094,204 |
反向股票拆分後 1:250 |
5,500,000,000 |
1,328,943 |
14,595,694 |
5,484,075,363 |
反向股票拆分後 1:300 |
5,500,000,000 |
1,107,453 |
12,163,078 |
5,486,729,469 |
反向股票拆分將統一影響所有股東，包括第五類普通股的持有人，將其第五類普通股轉換為A類普通股。自《股票拆分修正案》生效之日起，每位股東將擁有（或有權將第五類普通股轉換為）數量減少的A類普通股。百分比所有權、投票權以及其他權利和優先權不會受到影響，除非反向股票拆分會導致零碎股份（如下所述）。迄今為止，公司尚未發行任何優先股；反向股票拆分不會對公司授權的未發行的優先股產生任何影響。
反向股票拆分不會影響我們根據《交易法》第12（b）條註冊的A類普通股，我們將繼續受定期報告和《交易法》其他要求的約束。我們的A類普通股將繼續在納斯達克上市，代碼為 “LIFW”（須遵守持續的上市要求），但在《股票拆分修正案》生效日期之後，統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）將有一個新的編號。
與反向股票拆分相關的風險
反向股票拆分存在風險，包括反向股票拆分可能不會導致普通股每股價格的持續上漲。無法保證：
5
股東應注意，無法準確預測反向股票拆分對普通股市場價格的影響（如果有的話）。特別是，我們無法向您保證，反向股票拆分後普通股的價格將是反向股票拆分前普通股價格的3至300倍（如適用）。此外，即使普通股的市場價格在反向股票拆分後確實上漲，我們也無法向您保證，在擬議的反向股票拆分之後，普通股的市場價格將在任何時期內保持不變。即使可以維持每股價格的上漲，反向股票拆分也可能無法達到上面概述的預期結果。此外，由於一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法，因此我們無法向您保證，反向股票拆分不會對普通股的市場價格產生不利影響。
普通股的市場價格還將基於我們的業績和其他因素，其中一些因素與反向股票拆分或已發行股票數量無關。如果反向股票拆分生效，普通股的市場價格下跌，那麼作為絕對數字和佔我們總市值的百分比，下降百分比可能大於沒有反向股票拆分時的下降幅度。實施反向股票拆分後普通股的總市值也可能低於反向股票拆分之前的總市值。此外，反向股票拆分後流通的股票數量減少可能會對普通股的流動性產生不利影響。
對可供未來發行的普通股的影響
目前，我們獲準發行多達5500,000,000股A類普通股，截至記錄日，其中約有332,235,848股已發行和流通。關於反向股票拆分，我們的董事會已決定在反向股票拆分生效後，根據我們的章程，將普通股的法定總數保持不變。因此，在反向股票拆分之後，我們將有能力發行比目前更高的普通股佔已發行股票的比例。
根據我們的章程，授權發行的額外普通股將具有與目前授權發行的普通股相同的權利和特權。公司普通股的持有人沒有優先權認購和購買任何新的或額外的普通股或可轉換為普通股的證券。
我們的董事會認為，發行額外的普通股法定股份符合公司及其股東的最大利益，並將為我們提供更大的靈活性，包括為董事會自行決定的公司目的發行股票，包括但不限於：
公司目前沒有這樣的計劃、提案或安排，無論是書面還是其他方式，都無法發行任何新上市的授權普通股（在轉換或行使第五類普通股時可能發行的A類普通股除外）。
發行任何額外普通股無需獲得股東的批准。任何增發普通股都可能稀釋我們普通股已發行普通股的未來每股收益和每股賬面價值，而此類額外股票可能被用來稀釋尋求獲得公司控制權的人的股票所有權或投票權。
6
實施反向股票拆分和交換股票證書的程序
擬議的《股票拆分修正案》的有效性或其放棄將由董事會自行決定。股票拆分修正案的擬議案文作為附錄A附於此。如果董事會實施，反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交股票拆分修正案後生效。我們將在《股票拆分修正案》生效日期之前公開宣佈董事會選擇的反向股票拆分比率。
普通股的註冊持有人。
我們的大多數普通股註冊持有人以賬面記賬形式通過電子方式向我們的過户代理持有部分或全部股份。這些股東不持有證明他們擁有我們普通股的實物股票證書；但是，他們會收到一份反映其賬户中註冊的普通股數量的報表。如果股東在我們的過户代理處以賬面記賬形式持有註冊股票，則如果股東有權獲得反向股票拆分後的股票，則無需採取任何行動來獲得反向股票拆分後的股票。交易報表將自動發送到股東的記錄地址，説明反向股票拆分後我們持有的普通股數量。
普通股的受益所有者。
反向股票拆分實施後，我們打算將以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人）持有的股票與以其名義註冊股票的註冊股東相同的方式對待。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對其以街頭名義持有我們普通股的受益持有人實施反向股票拆分；但是，這些銀行、經紀人、託管人或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果股東與銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有我們的普通股，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵股東聯繫其銀行、經紀人、託管人或其他被提名人。
普通股憑證股的持有人。
在反向股票拆分時以認證形式持有我們普通股的登記股東將在生效時間過後收到一份送文函，其中將包含必要的材料和説明，説明股東應如何向過户代理人交出代表我們普通股的證書（如果有）。
不用現金支付代替零碎股份
不會發行與反向股票拆分相關的零碎股。原本有權獲得部分股份的股東，如果持有的股票數量不能在規定範圍內被交易所比率平均整除，則他們有權獲得的新股數量將四捨五入到最接近的整數股份。任何股東都不會獲得現金來代替零碎股份。
截至記錄日，共有41名A類普通股股東記錄在案。我們不打算將這筆交易作為《交易法》第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案中的第一步。
會計後果
反向股票拆分後，我們普通股的面值將保持不變，為每股0.0001美元。因此，自生效日起，公司資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將根據反向股票拆分比率按比例減少，而額外的實收資本將記入資本減少的金額中。普通股的每股淨收益或虧損將因普通股的流通減少而增加。反向股票拆分將追溯反映在我們的合併財務報表中。
7
持不同政見者的評估權
我們的股東無權獲得反向股票拆分的評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。
反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果
以下是對反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果的討論。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的適用財政條例、司法裁決和行政裁決，所有這些都截至本文發佈之日。這些權力中的任何一項都可能隨時被廢除、否決或修改。任何此類變更都可能具有追溯力，並可能導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與本文所述的後果大不相同。除了與美國聯邦所得税有關的税收（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或淨投資收入的醫療保險税）外，本討論不涉及美國聯邦税。它也沒有涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。我們沒有也不打算尋求美國國税局（“國税局”）就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的後果不一致的立場，也無法保證法院不會維持任何此類立場。我們敦促所有股東就反向股票拆分的税收後果諮詢其税務顧問。
本討論僅適用於身為美國持有人的股東（定義見下文），並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與股東的特殊情況有關，也未涉及可能受特殊税收規則約束的股東，包括 (i) 需繳納替代性最低税的股東；(ii) 銀行、保險公司或其他金融機構；(iii) 免税組織；(iv) 證券交易商或商品；(v) 受監管的投資公司或房地產投資信託基金；(vi) 選擇使用按市值計價會計方法的證券交易者；(vii) 本位貨幣不是美元的股東；(viii) 持有我們普通股作為套期保值交易、跨式交易、轉換交易或其他風險降低交易的頭寸的人；(ix) 因就業或其他服務表現而收購我們普通股的人；(x) 美國外籍人士；(xi) 合夥企業（包括合夥企業出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）；以及 (xii) S公司。本討論假設普通股的反向股票拆分前是，反向股票拆分後的普通股將作為《守則》第1221條所定義的 “資本資產” 持有，反向股票拆分後的普通股將作為 “資本資產” 持有。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。
在本文中，“美國持有人” 一詞是普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：
敦促所有股東就反向股票拆分的税收後果諮詢其税務顧問。
8
根據《守則》第368（a）（1）（E）條的含義，反向股票拆分旨在被視為出於美國聯邦所得税目的的 “資本重組”，該條不屬於定期增加任何股東對公司資產或收益和利潤的相應權益的計劃的一部分。本討論的其餘部分假設反向股票拆分是這樣處理的。
美國持有人不應在反向股票拆分時確認收益或虧損。美國持有人根據反向股票拆分獲得的普通股的總納税基礎應等於我們交出的普通股的總税基，而該美國持有人對我們收到的普通股的持有期應包括為此交出的普通股的持有期。根據該守則頒佈的財政部條例規定了將交出的普通股的税基和持有期分配給根據反向股票拆分獲得的普通股的詳細規則。在不同日期和不同價格收購我們普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。
9
第二項行動——官員免責條款
2023年9月5日，我們的董事會和多數股東批准了授權董事會提交《開除罪責修正案》的決議，該修正案基本上按照附錄B中規定的形式提交。此類行動的批准將在我們向特拉華州國務卿提交《免責修正案》時生效。為避免疑問，在本信息聲明首次郵寄給我們的股東後的20天之前，或2023年，不得向特拉華州國務卿提交《免責修正案》。在這20天期限之後，董事會可以向特拉華州國務卿提交《開除罪責修正案》。如果董事會自行決定認定《免責修正案》不符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇推遲或放棄提交《免責修正案》的權利。
《開除修正案》的原因
我們的註冊州特拉華州最近修訂了DGCL第102（b）（7）條，允許公司取消或限制某些高管因在某些有限的情況下違反作為高管的信託謹慎義務而對公司或其股東承擔的個人責任。在本文中，我們將取消或限制個人責任稱為 “免責”。在修訂DGCL第102（b）（7）條之前，特拉華州法律允許對董事進行此類免責，但不允許對高級管理人員進行此類免責。與董事一樣，免責保護不適用於高管違反忠誠義務的行為、不誠實的行為或不行為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或者該高管從中獲得不當個人利益的任何交易。但是，與免除董事的責任不同，經修訂的DGCL第102（b）（7）條對高管的保護僅允許高管免除股東因違反高管的信託謹慎義務而提出的直接索賠（包括集體訴訟）的免責，但並不能取消高管因違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。為了增加對軍官的保護，我們必須修改《憲章》，增加一項免除軍官罪責的條款。
免責條款是除賠償以及董事和高級職員（“董事和高管”）責任保險之外的三種工具之一，董事和高級管理人員可以使用這些工具來保護自己免受因擔任公司董事或高級管理人員而承擔的個人責任。總的來説，免責條款旨在防止董事或高級管理人員承擔責任，而賠償和董事與高管保險則旨在補償董事和高級管理人員在承擔責任或面臨責任辯護索賠時免受損害。董事會認為，重要的是不僅要保護其董事，還要為其高級管理人員提供保護，使其免受某些可能阻礙潛在或現任高管擔任公司高管的負債和支出。
董事會認為，在缺乏這種保護的情況下，合格的高級管理人員可能會被阻止擔任公司高管，因為他們可能承擔個人責任，而且無論案情如何，為訴訟辯護都可能產生鉅額費用。在批准擬議的《官員免責章程修正案》時，董事會考慮了幾個因素，例如根據經修訂的DGCL第102 (b) (7) 條免除此類官員的責任的索賠類別和類型，受影響的官員人數有限，以及董事會認為根據DGCL第102 (b) (7) 條提供官員免責將給我們帶來的好處，包括但不限於吸引和留住關鍵官員的能力以及降低訴訟費用的可能性與輕率的訴訟有關。董事會在這些考慮因素與我們的公司治理實踐之間取得平衡，並決定修改我們的章程，增加一項高管免責條款，取消或限制某些高管的個人責任是可取的，這符合公司和股東的最大利益，除非DGCL不允許免除責任或限制其存在或以後可能進行修改。
大股東和董事會認為，在允許限制董事和高級管理人員責任的州註冊成立的上市公司在其公司註冊證書中加入這樣的規定是適當的。董事和高級管理人員角色的性質往往要求他們就關鍵問題做出決定。通常，董事和高級管理人員必須針對時間敏感的機遇和挑戰做出決定，這可能會給調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟帶來事後看來尋求追究責任的巨大風險，尤其是在當前的訴訟環境中，無論案情如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進
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股東權益。我們預計，我們的同行和其他與我們競爭高管人才的公司將在公司註冊證書中採用免責條款，限制高管的個人責任。我們認為，不通過擬議的免責修正案可能會影響我們招聘和留住傑出高管候選人，這些候選人得出的結論是，潛在的負債、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任公司高管的好處。
大股東和董事會認為，擬議的免責修正案是可取的，它將使我們能夠更好地吸引高級管理人員候選人並留住現任高管，使我們的高管能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前為董事提供的保護保持一致，儘管它不會取消高管因違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。
擬議的免責修正案不是針對任何官員的任何具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。
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附加信息
請仔細閲讀本信息聲明的所有部分。公司受《交易法》信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息，包括10-K和10-Q表的年度和季度報告（“1934年法案文件”）。公司提交的報告和其他信息可以在位於華盛頓特區西北第五街450號1024室的美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製 20549。此類材料的副本可向華盛頓特區西北第五街450號的美國證券交易委員會公眾參考科索取。20549，按規定的費率提供。美國證券交易委員會在互聯網上維護着一個網站 (http://www.sec.gov)，其中包含有關通過電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）以電子方式向委員會提交報告的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
某些受益所有人的證券所有權和管理層及相關股東事宜
下表列出了截至2023年7月27日營業結束時我們已知的有關普通股實益所有權的某些信息：
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實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券（包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證）擁有唯一或共同的投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。除非另有説明，否則我們認為，截至2023年7月27日，下表中提及的所有人擁有或將擁有對其實益擁有的有表決權證券的唯一投票權和投資權。
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A 級 普通股 (1) |
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第五類 普通股 (2) |
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受益所有人姓名 |
股票數量 |
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% |
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股票數量 |
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% |
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被任命的執行官和董事 |
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John H. Ruiz (3) (4) |
2,085,176,055 |
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94.11% |
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2,084,157,566 |
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67.09 |
|
弗蘭克·克薩達 (5) (6) |
901,928,778 |
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87.32% |
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901,390,330 |
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29.02 |
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裏卡多·裏維拉 (7) |
46,691 |
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* |
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— |
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亞歷山德拉·普拉森西亞 (8) |
35,825 |
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* |
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— |
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邁克爾·F·阿里戈 |
6,355 |
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* |
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— |
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Beatriz Assapimonwait |
— |
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— |
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— |
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Roger Meltzer (9) (10) (11) |
1,190,000 |
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0.90% |
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— |
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Thomas W. Hawkins (9) (12) (13) |
2,380,000 |
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1.78% |
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— |
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奧菲爾·斯特恩伯格 (14) |
601,367,495 |
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82.67% |
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— |
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所有董事和高級管理人員為一個團體（9 人） |
3,592,131,199 |
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96.62% |
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2,985,547,896 |
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5% 股東 |
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Virage Recovery Master 唱片 (15) |
96,552,851 |
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42.41% |
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奧利弗SPV控股有限責任公司 (9) (16) |
59,540,075 |
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31.32% |
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亞歷克斯·魯伊斯 (17) |
42,000,000 |
|
32.04% |
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保羅·拉皮薩達 |
21,675,732 |
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14.34% |
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JLS Equities LLC (18) |
11,912,499 |
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8.34% |
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傑西卡·瓦瑟斯特倫 (9) (19) |
9,440,000 |
|
6.72% |
|
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利維坦集團有限責任公司 |
8,260,000 |
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5.93% |
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John H. Ruiz，II (20) |
7,420,004 |
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5.36% |
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7,420,004 |
|
* |
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Virage Recovery 參與唱片 (21) |
17,095,368 |
|
11.54% |
|
17,095,368 |
|
* |
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MRCS 系列 (22) |
413,478,000 |
|
75.93% |
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413,478,000 |
|
13.11% |
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Brickell 關鍵投資有限責任公司 (23) |
66,666,666 |
|
47.01% |
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____________________
* 小於百分之一
13
14
附加信息
家庭事務
如果您和一個或多個股東共享相同的地址，則可能只有一份信息聲明送到了您的地址。任何希望現在或將來在同一地址單獨收到信息聲明副本的註冊股東都可以將單獨的副本郵寄給公司，地址為佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯市科勒爾蓋布爾斯市10樓南勒瓊路2701號33134，或發送電子郵件至 investors@lifewallet.com，公司將根據您的要求立即將信息聲明發送給您。在共享地址收到本信息聲明的多份副本並希望收到一份副本的股東可以將其請求發送到同一地址。
我們不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。所附材料僅供參考。
根據董事會的命令， |
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約翰·H·魯伊斯 |
總裁兼首席執行官 |
2023年9月6日 |
15
附錄 A
修正證書
的
第二次修訂並重述
公司註冊證書
的
MSP 恢復等
根據特拉華州《通用公司法》第242條
MSP Recovery, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明如下：
將在《憲章》第四條A節中增加一個新的第 (6) 款，內容如下：
(6) 反向股票拆分。在本修訂證書提交併生效後（“生效時間”），每個 []當時已發行的 A 類普通股以及每股 []當時流通的第五類普通股（連同A類普通股，“舊普通股”）應自動合併為一（1）股有效發行、全額支付且不可評估的A類普通股（“新的A類普通股”）或一（1）股有效發行、全額支付且不可評估的第五類普通股，無需其持有人或公司採取任何行動普通股（連同新的A類普通股，“新普通股”），視情況而定（“反向股票拆分”）。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股。原本有權獲得部分股份的股東，如果持有的股票數量不能在規定範圍內被交易所比率平均整除，則他們有權獲得的新股數量將四捨五入到最接近的整數股份。任何股東都不會獲得現金來代替零碎股份。此後，每份在生效時間之前代表舊普通股的證書（“舊證書”）均應代表根據反向股票拆分應將舊證書所代表的舊普通股合併為的新普通股數量（如果持有人本來有權獲得部分新普通股，則包括因四捨五入到最接近的整數而應增加的任何額外股份）。
[待關注的簽名頁面]
A-1
為此，公司已將其公司印章蓋在此，並在2023年9月6日之前簽署本修訂證書，以昭信守。
MSP Recovery, Inc.
來自： |
|
姓名： |
|
標題： |
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A-2
附錄 B
修正證書
的
第二次修訂並重述
公司註冊證書
的
MSP 恢復等
根據特拉華州《通用公司法》第242條
MSP Recovery, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明如下：
修正《憲章》第九條 (a) 款全文如下：
(a) 董事和高級管理人員的有限責任。在DGCL允許的最大範圍內，無論是否存在或以後可能進行修訂，公司董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其任何股東承擔任何個人金錢賠償責任（視情況而定）承擔任何個人責任。如果此後對DGCL或特拉華州的任何其他法律進行了修訂，允許進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則公司董事或高級管理人員的責任應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制，而無需公司採取進一步行動。對本第九條的任何修正或廢除，或通過本公司註冊證書（包括與任何系列或類別的優先股有關的任何指定證書）中與本第九條不一致的任何條款，均不得減少、取消或不利地影響公司董事或高級管理人員在修訂或上訴之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護。
[待關注的簽名頁面]
B-1
為此，公司已將其公司印章蓋在此，並在2023年9月6日之前簽署本修訂證書，以昭信守。
MSP Recovery, Inc.
來自： |
|
姓名： |
|
標題： |
|
B-2