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會員2023-02-012023-07-3100014237742023-08-012023-07-310001423774國家：美國2023-05-012023-07-310001423774國家：美國2022-05-012022-07-310001423774國家：美國2023-02-012023-07-310001423774國家：美國2022-02-012022-07-310001423774US-GAAP：非美國會員2023-05-012023-07-310001423774US-GAAP：非美國會員2022-05-012022-07-310001423774US-GAAP：非美國會員2023-02-012023-07-310001423774US-GAAP：非美國會員2022-02-012022-07-310001423774US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入國家：美國2023-05-012023-07-310001423774US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入國家：美國2022-05-012022-07-310001423774US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入國家：美國2023-02-012023-07-310001423774US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入國家：美國2022-02-012022-07-310001423774US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：非美國會員2023-05-012023-07-310001423774US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：非美國會員2022-05-012022-07-310001423774US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：非美國會員2023-02-012023-07-310001423774US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：非美國會員2022-02-012022-07-310001423774SRT: 最低成員2023-07-31zuo: 擴展選項0001423774US-GAAP：備用信用證成員Zuo：運營租賃協議成員2023-07-310001423774US-GAAP：備用信用證成員Zuo：運營租賃協議成員2023-01-310001423774Zuo：假定證券集體訴訟成員2020-04-012020-05-31zuo: 訴訟0001423774Zuo：假定證券集體訴訟成員2020-07-012020-07-310001423774zuo：聯邦集體訴訟成員2023-03-012023-03-310001423774zuo: 州集體訴訟成員2023-06-012023-06-300001423774Zuo：假定證券集體訴訟成員2023-07-310001423774Zuo：假定證券集體訴訟成員2023-01-310001423774Zuo：假定證券集體訴訟成員2023-02-012023-07-310001423774Zuo：股東衍生品訴訟加州會員2019-09-012019-09-300001423774Zuo：股東衍生品訴訟加州會員2020-02-012020-02-290001423774ZUO：特拉華州特區股東衍生品法律訴訟成員2020-05-012020-06-300001423774ZUO：特拉華州特區股東衍生品法律訴訟成員2020-06-012020-06-300001423774Zuo：股東衍生品法訴訟特拉華州裁判法院成員2021-02-012021-03-3100014237742023-02-012023-02-280001423774Zuo: 雲計算服務會員2023-07-31zuo: 供應商zuo: 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最大成員2022-05-012022-07-310001423774Zuo：會員的訂閲收入成本2023-05-012023-07-310001423774Zuo：會員的訂閲收入成本2022-05-012022-07-310001423774Zuo：會員的訂閲收入成本2023-02-012023-07-310001423774Zuo：會員的訂閲收入成本2022-02-012022-07-310001423774Zuo：專業服務費用收入會員2023-05-012023-07-310001423774Zuo：專業服務費用收入會員2022-05-012022-07-310001423774Zuo：專業服務費用收入會員2023-02-012023-07-310001423774Zuo：專業服務費用收入會員2022-02-012022-07-310001423774US-GAAP：研發費用會員2023-05-012023-07-310001423774US-GAAP：研發費用會員2022-05-012022-07-310001423774US-GAAP：研發費用會員2023-02-012023-07-310001423774US-GAAP：研發費用會員2022-02-012022-07-310001423774US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-05-012023-07-310001423774US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-05-012022-07-310001423774US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-02-012023-07-310001423774US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-02-012022-07-310001423774US-GAAP：一般和管理費用會員2023-05-012023-07-310001423774US-GAAP：一般和管理費用會員2022-05-012022-07-310001423774US-GAAP：一般和管理費用會員2023-02-012023-07-310001423774US-GAAP：一般和管理費用會員2022-02-012022-07-310001423774US-GAAP：員工股權會員2023-07-310001423774US-GAAP：員工股權會員2023-02-012023-07-310001423774Zuo: Warrants Strancheone 成員Zuo: Warrants SilverLake 會員2022-03-240001423774Zuo: Warrants SilverLake 會員Zuo: WarrantsTranchetwomer2022-03-240001423774Zuo: WarrantsTranche 三成員Zuo: Warrants SilverLake 會員2022-03-240001423774Zuo: Warrants SilverLake 會員2022-03-242022-03-240001423774Zuo: Warrants SilverLake 會員2023-07-310001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-07-310001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2022-03-240001423774US-GAAP：Warrant 會員SRT: 最低成員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2023-07-310001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員SRT: 最大成員2023-07-310001423774US-GAAP：Warrant 會員SRT: 最低成員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2023-01-310001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員SRT: 最大成員2023-01-310001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-07-310001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-03-240001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-07-310001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-03-240001423774US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：Warrant 會員2023-07-310001423774US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：Warrant 會員2022-03-240001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-07-310001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2022-03-240001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-07-312023-07-310001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-01-312023-01-310001423774Zuo: Warrants SilverLake 會員2023-05-012023-07-310001423774Zuo: Warrants SilverLake 會員2022-05-012022-07-310001423774Zuo: Warrants SilverLake 會員2023-02-012023-07-310001423774Zuo: Warrants SilverLake 會員2022-02-012022-07-310001423774US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-02-012023-07-310001423774US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-02-012022-07-310001423774US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-02-012023-07-310001423774US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-02-012022-07-310001423774US-GAAP：Warrant 會員2023-02-012023-07-310001423774US-GAAP：Warrant 會員2022-02-012022-07-310001423774US-GAAP：員工股權會員2023-02-012023-07-310001423774US-GAAP：員工股權會員2022-02-012022-07-310001423774US-GAAP：績效股成員2023-02-012023-07-310001423774US-GAAP：績效股成員2022-02-012022-07-310001423774Zuo：員工股票購買計劃會員2023-02-012023-07-310001423774Zuo：員工股票購買計劃會員2022-02-012022-07-310001423774zuo: Robertjetraube 會員2023-02-012023-07-310001423774zuo: Robertjetraube 會員2023-05-012023-07-310001423774zuo：RobertjetraubeTradingArangementClass 普通股會員zuo: Robertjetraube 會員2023-07-310001423774zuo：RobertjetraubeTradingArangementClassCommonstockrsuvested 會員zuo: Robertjetraube 會員2023-07-310001423774zuo: Robertjetraube 會員zuo：RobertjetraubeTradingArangementClass Commonstockpsuvested 會員2023-07-310001423774zuo: AndrewCohen 會員2023-02-012023-07-310001423774zuo: AndrewCohen 會員2023-05-012023-07-310001423774zuo: AndrewCohen 會員zuo：Andrew Cohen 交易安排類普通股會員2023-07-310001423774zuo：Andrew Cohen 交易安排類普通股 rsuvested 成員zuo: AndrewCohen 會員2023-07-310001423774zuo：Andrew Cohen TradingAragementClass Commonstockpsuvestedzuo: AndrewCohen 會員2023-07-310001423774zuo: Todd mcelHatton 會員2023-02-012023-07-310001423774zuo: Todd mcelHatton 會員2023-05-012023-07-310001423774zuo: Todd mcelHatton 會員zuo：todd mcelHatton TradingArangementClass 普通股會員2023-07-310001423774zuo: Todd mcelHatton 會員zuo：todd mcelHatton TradingArangementClass Commonstockrsuvested 會員2023-07-310001423774zuo: Todd mcelHatton 會員zuo：todd mcelHatton TradingArangementClass Commonstockpsuvested 會員2023-07-310001423774zuo: tientzuo 會員2023-02-012023-07-310001423774zuo: tientzuo 會員2023-05-012023-07-310001423774zuo: tientzuo 會員zuo：天作交易安排 B 類普通股會員2023-07-310001423774zuo：天作交易安排 B 類普通股 rsuvested 會員zuo: tientzuo 會員2023-07-310001423774zuo: tientzuo 會員zuo：天作交易安排 B 類普通股 PSUSVested 會員2023-07-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_____________________________ 
表單 10-Q
_____________________________ 
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年7月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從 __________ 到 __________ 的過渡期
委員會檔案編號： 001-38451
_____________________________ 
Zuora, Inc..
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_____________________________ 
 
特拉華 20-5530976
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
識別碼）
紅木海岸公園大道 101 號,
雷德伍德城, 加利福尼亞
 94065
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
(888) 976-9056
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
_____________________________ 

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元左紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐



如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒

截至2023年7月31日，註冊人的股份數量’s 已發行的 A 類普通股是 132.4百萬和註冊人的股份數量’s 已發行的 B 類普通股是 8.1百萬。


頁面
第一部分
財務信息
3
第 1 項。
財務報表（未經審計）
3
截至2023年7月31日和2023年1月31日的簡明合併資產負債表
3
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月的綜合虧損簡明合併報表
4
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月的簡明合併股東權益報表
5
截至2023年7月31日和2022年7月31日止六個月的簡明合併現金流量表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第 4 項。
控制和程序
43
第二部分。
其他信息
44
第 1 項。
法律訴訟
44
第 1A 項。
風險因素
44
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
77
第 5 項。
其他信息
77
第 6 項。
展品
79
簽名
80



關於前瞻性陳述的特別説明
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告（10-Q表）中提及的 “Zuora”、“公司”、“我們的”、“我們” 和 “我們” 是指Zuora, Inc.及其合併子公司（如適用）。我們的財政年度結束時間是1月31日。提及 “財政” 後面是指參考年度截至1月31日的財政年度。
本10-Q表格包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、市場增長以及未來運營目標的陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標” 等詞語以及此類詞語和類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。
本10-Q表中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們對以下方面的預期的陳述：
•收入、收入成本和毛利率的趨勢；
•經濟不確定性和宏觀經濟狀況的相關趨勢，包括衰退、通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉和債務上限談判的影響；
•貨幣匯率波動；
•我們的運營和財務指標的趨勢和預期，包括年合同價值等於或大於25萬美元的客户、基於美元的留存率、年度經常性收入以及客户羣和客户羣內部的增長；
•未來的收購、此類收購的預期收益以及我們整合任何被收購公司的運營和技術的能力，包括我們對Zephr Inc Limited（Zephr）的收購；
•行業趨勢、預計增長或趨勢分析，包括向訂閲業務模式的轉變；
•我們在平臺上的投資和第三方託管費的成本；
•我們技術產品的擴展和功能，包括此類產品和技術的預期收益，以及我們進一步滲透客户羣的能力；
•運營支出的趨勢，包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用，以及對這些費用佔收入百分比的預期；
•我們的流動性足以滿足我們至少未來12個月的營運資金和資本支出需求；
•我們為提高運營效率和運營成本而採取的行動的影響；
•法律訴訟，包括期望法院最終批准我們的股東訴訟的和解以及收到與此類訴訟相關的保險收益；
•我們未來發行的優先無抵押票據；
•美國和國際銀行系統的不穩定；以及
•關於我們未來運營、財務狀況、前景和業務戰略的其他聲明，包括我們在加利福尼亞公司總部轉租辦公空間的能力。
此類前瞻性陳述基於我們截至本申報之日的預期，並受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本10-Q表格 “風險因素” 部分詳述的風險。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本10-Q表格以及我們不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中披露的各種披露，這些披露披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本表格中討論的未來事件和情況
1

10-Q可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利差異。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。此外，本10-Q表格中的前瞻性陳述自提交本表格之日起作出，除非法律要求，否則我們不承諾也不明確表示有義務在本10-Q表格發佈之日之後以任何理由更新此類陳述，也沒有義務使陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。
2

第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
ZUORA, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計）
（未經審計）
 2023年7月31日2023年1月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$323,281 $203,239 
短期投資82,953 183,006 
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元2,117和 $4,001分別截至2023年7月31日和2023年1月31日
81,225 91,740 
遞延佣金，當期部分15,330 16,282 
預付費用和其他流動資產26,124 24,285 
流動資產總額528,913 518,552 
財產和設備，淨額25,915 27,159 
經營租賃使用權資產26,628 22,768 
購買的無形資產，淨額11,724 13,201 
遞延佣金，扣除當期部分27,013 28,250 
善意57,148 53,991 
其他資產4,511 4,677 
總資產$681,852 $668,598 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$1,016 $1,073 
應計費用和其他流動負債98,770 103,678 
應計員工負債30,355 30,483 
遞延收入，當期部分164,564 167,145 
經營租賃負債，流動部分7,895 9,240 
流動負債總額302,600 311,619 
長期債務214,401 210,403 
遞延收入，扣除流動部分1,175 442 
經營租賃負債，扣除流動部分39,865 37,924 
遞延所得税負債3,720 3,717 
其他長期負債7,364 7,333 
負債總額569,125 571,438 
承付款和或有開支（注13）
股東權益：
A 類普通股13 13 
B 類普通股1 1 
額外的實收資本917,081 859,482 
累計其他綜合虧損(1,094)(919)
累計赤字(803,274)(761,417)
股東權益總額112,727 97,160 
負債和股東權益總額$681,852 $668,598 
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3

ZUORA, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計） 
 三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
 2023202220232022
收入：
訂閲$95,473 $83,811 $185,184 $162,311 
專業服務12,575 14,964 25,959 29,663 
總收入108,048 98,775 211,143 191,974 
收入成本：
訂閲21,338 19,572 41,926 38,297 
專業服務16,443 19,077 33,201 36,587 
總收入成本37,781 38,649 75,127 74,884 
毛利70,267 60,126 136,016 117,090 
運營費用：
研究和開發26,256 26,354 51,924 49,226 
銷售和營銷42,799 45,146 84,243 85,603 
一般和行政19,451 18,816 38,267 36,106 
運營費用總額88,506 90,316 174,434 170,935 
運營損失(18,239)(30,190)(38,418)(53,845)
認股權證負債公允價值的變化(4,786)4,524 (4,756)8,896 
利息支出(4,607)(4,419)(8,994)(6,203)
利息和其他收入（支出），淨額5,657 704 11,367 (1,089)
所得税前虧損(21,975)(29,381)(40,801)(52,241)
所得税準備金587 529 1,056 837 
淨虧損(22,562)(29,910)(41,857)(53,078)
綜合損失：
外幣折算調整(404)(316)(687)(675)
可供出售證券的未實現收益（虧損）172 (278)512 (676)
綜合損失$(22,794)$(30,504)$(42,032)$(54,429)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.16)$(0.23)$(0.30)$(0.41)
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均已發行股數138,605 130,280 137,417 129,384 
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

ZUORA, INC.
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至2023年7月31日的六個月
累積的
A 級B 級額外其他總計
普通股普通股付費全面累積的股東
股份金額股份金額資本損失赤字公平
餘額，2023 年 1 月 31 日127,384 $13 8,121 $1 $859,482 $(919)$(761,417)$97,160 
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 203 — (203)— — — — — 
行使股票期權時發行普通股— — 201 — 962 — — 962 
RSU 發佈的版本 3,950 — — — — — — — 
根據ESPP發行普通股911 — — — 4,765 — — 4,765 
基於股票的薪酬 — — — — 51,872 — — 51,872 
其他綜合損失— — — — — (175)— (175)
淨虧損 — — — — — — (41,857)(41,857)
餘額，2023 年 7 月 31 日132,448 $13 8,119 $1 $917,081 $(1,094)$(803,274)$112,727 

截至2023年7月31日的三個月
累積的
A 級B 級額外其他總計
普通股普通股付費全面累積的股東
股份金額股份金額資本損失赤字公平
餘額，2023 年 4 月 30 日129,123 $13 8,121 $1 $885,243 $(862)$(780,712)$103,683 
將B類普通股轉換為A類普通股107 — (107)— — — — — 
行使股票期權時發行普通股— — 105 — 425 — — 425 
RSU 發佈的版本2,307 — — — — — — — 
根據ESPP發行普通股911 — — — 4,765 — — 4,765 
基於股票的薪酬— — — — 26,648 — — 26,648 
其他綜合損失— — — — — (232)— (232)
淨虧損— — — — — — (22,562)(22,562)
餘額，2023 年 7 月 31 日132,448 $13 8,119 $1 $917,081 $(1,094)$(803,274)$112,727 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5

ZUORA, INC.
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至2022年7月31日的六個月
累積的
A 級B 級額外其他總計
普通股普通股付費全面累積的股東
股份金額股份金額資本損失赤字公平
餘額，2022 年 1 月 31 日119,008 $12 9,048 $1 $734,149 $(108)$(563,447)$170,607 
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 1,165 — (1,165)— — — — — 
行使股票期權時發行普通股49 — 239 — 1,522 — — 1,522 
RSU 發佈的版本 2,895 — — — — — — — 
根據ESPP發行普通股615 — — — 4,485 — — 4,485 
慈善捐贈股票101 — — — 1,000 — — 1,000 
基於股票的薪酬 — — — — 51,038 — — 51,038 
發行認股權證— — — — 18,442 — — 18,442 
其他綜合損失— — — — — (1,351)— (1,351)
淨虧損 — — — — — — (53,078)(53,078)
餘額，2022 年 7 月 31 日123,833 $12 8,122 $1 $810,636 $(1,459)$(616,525)$192,665 

截至2022年7月31日的三個月
累積的
A 級B 級額外其他總計
普通股普通股付費全面累積的股東
股份金額股份金額資本損失赤字公平
餘額，2022 年 4 月 30 日121,133 $12 8,014 $1 $776,323 $(865)$(586,615)$188,856 
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 45 — (45)— — — — — 
行使股票期權時發行普通股— — 153 — 615 — — 615 
RSU 發佈的版本 1,939 — — — — — — — 
根據ESPP發行普通股615 — — — 4,485 — — 4,485 
慈善捐贈股票101 — — — 1,000 — — 1,000 
基於股票的薪酬 — — — — 28,213 — — 28,213 
其他綜合損失— — — — — (594)— (594)
淨虧損— — — — — — (29,910)(29,910)
餘額，2022 年 7 月 31 日
123,833 $12 8,122 $1 $810,636 $(1,459)$(616,525)$192,665 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6

ZUORA, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
 六個月已結束
7月31日
 20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(41,857)$(53,078)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊、攤銷和增值8,892 8,882 
基於股票的薪酬51,872 51,038 
信貸損失準備金279 1,134 
向慈善基金會捐贈普通股— 1,000 
遞延佣金的攤銷9,746 9,346 
減少使用權資產的賬面金額3,116 4,070 
認股權證負債公允價值的變化4,756 (8,896)
其他186 267 
運營資產和負債的變化：
應收賬款9,726 13,436 
預付費用和其他資產(4,317)(2,823)
遞延佣金(7,647)(10,629)
應付賬款(63)692 
應計費用和其他負債(5,102)1,848 
應計員工負債(128)(3,228)
遞延收入(1,848)(4,404)
經營租賃負債(7,630)(6,473)
經營活動提供的淨現金19,981 2,182 
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(3,838)(6,084)
購買短期投資(61,745)(195,685)
短期投資的到期日165,128 55,263 
為收購支付的現金(4,524)— 
由（用於）投資活動提供的淨現金95,021 (146,506)
來自融資活動的現金流：
發行可轉換優先票據的收益，扣除發行成本— 233,901 
行使股票期權後發行普通股的收益962 1,522 
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益4,765 4,485 
債務本金支付— (1,480)
融資活動提供的淨現金5,727 238,428 
匯率對現金和現金等價物的影響(687)(675)
現金和現金等價物的淨增長120,042 93,429 
現金和現金等價物，期初203,239 113,507 
現金和現金等價物，期末$323,281 $206,936 
非現金投資和融資活動的補充披露：
應計或應付賬款中的財產和設備採購$6 $322 
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7

ZUORA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。概述和演示基礎
業務描述
Zuora, Inc. 於 2006 年在特拉華州註冊成立，並於 2007 年開始運營。Zuora 的財政年度於 1 月 31 日結束。Zuora 總部位於加利福尼亞州雷德伍德城。
Zuora提供基於雲的訂閲管理平臺，旨在幫助公司通過新服務獲利並運營動態的經常性收入業務模式。我們的解決方案使多個行業和地區的公司能夠啟動、管理和擴展訂閲業務，實現報價到現金和收入確認流程的自動化，包括報價、計費、收款和收入確認，並改善訂閲者體驗。藉助Zuora的解決方案，企業可以更改產品和服務的定價和包裝，以實現增長和擴展，有效地遵守收入確認標準，分析客户數據以優化其訂閲產品，並與訂閲者建立有意義的關係。
2022 年 9 月 2 日，Zuora 收購了 Zephr，這是全球數字出版和媒體公司使用的領先訂閲體驗平臺。有關收購 Zephr 的更多信息包含在我們於 2023 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的截至 2023 年 1 月 31 日的財年 10-K 表年度報告（10-K 表年度報告）中。
這些附註中提及的 “Zuora”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指合併後的Zuora, Inc.及其子公司。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表，包括Zuora及其全資子公司的賬目，是根據美國公認的會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。
此處包含的截至2023年1月31日的未經審計的簡明合併資產負債表源自截至該日的經審計財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP在年度報告基礎上要求的某些附註。未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報過渡期資產負債表、綜合虧損表、現金流量表和股東權益表所必需的所有正常經常性調整，但不一定代表截至2024年1月31日的整個財年或任何未來時期的預期經營業績。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設。這些估計和假設影響截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
我們最重要的估計和假設與收入確認有關，涉及確定我們服務的相對獨立銷售價格；攤銷遞延佣金的預期收益期；股票獎勵和我們的可轉換優先票據和認股權證的估值；信貸損失備抵估值；評估減值和收購資產時對商譽和長期資產公允價值的估計；無形資產和其他長壽命資產的使用壽命
8

資產；以及遞延所得税資產和意外開支的估值。我們的估計基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下是合理的假設。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。
注意事項 2。重要會計政策和近期會計公告摘要
討論了我們的重要會計政策 注意事項 2。重要會計政策和近期會計公告摘要 在我們的 10-K 表年度報告中。在截至2023年7月31日的六個月中，這些政策沒有重大變化。
注意事項 3。投資
我們的短期投資的攤銷成本、未實現的損益和估計的公允價值如下（以千計）：
2023年7月31日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
美國政府證券$18,617 $— $(46)$18,571 
公司債券7,995 — (18)7,977 
商業票據56,405 — — 56,405 
短期投資總額$83,017 $— $(64)$82,953 
2023年1月31日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
美國政府證券$34,865 $— $(377)$34,488 
公司債券41,974 — (189)41,785 
商業票據102,720 — — 102,720 
外國政府證券4,023 — (10)4,013 
短期投資總額$183,582 $— $(576)$183,006 
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月中，沒有從累計其他綜合虧損中重新歸類為投資收益的有價證券出售所產生的重大已實現損益。截至2023年7月31日和2023年1月31日，我們的可供出售證券沒有出現重大的未實現虧損，我們預計未來時期的當前投資不會出現重大信用損失。所有證券的有效到期日均小於 一年截至2023年7月31日。
9

注意事項 4。公允價值測量
公允價值計量的會計指導建立了三級層次結構，該層次結構對估值方法中用於衡量公允價值的投入進行了優先排序，如下所示：
電平輸入輸入定義
第 1 級反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入
第 2 級第 1 級所含報價以外的輸入，通過與衡量日期的市場數據進行證實，可以觀察到資產或負債情況
第 3 級不可觀察的輸入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼來對資產或負債進行定價的最佳估計
一般而言，在適用的情況下，我們使用活躍市場中相同資產或負債的報價來確定公允價值。如果活躍市場中相同資產或負債的報價無法確定公允價值，則我們使用相似資產和負債的報價或除可直接或間接觀察的報價以外的投入的報價。
下表總結了我們經常以公允價值（千計）計量的金融資產和負債的公允價值層次結構：
2023年7月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$247,500 $— $— $247,500 
國庫券24,864 — — 24,864 
現金等價物總額$272,364 $— $— $272,364 
短期投資：
美國政府證券$— $18,571 $— $18,571 
公司債券— 7,977 — 7,977 
商業票據— 56,405 — 56,405 
短期投資總額$— $82,953 $— $82,953 
負債：
認股權證責任$— $— $7,585 $7,585 
2023年1月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$184,580 $— $— $184,580 
短期投資：
美國政府證券$— $34,488 $— $34,488 
公司債券— 41,785 — 41,785 
商業票據— 102,720 — 102,720 
外國政府證券— 4,013 — 4,013 
短期投資總額$— $183,006 $— $183,006 
負債：
認股權證責任$— $— $2,829 $2,829 
10

我們的三級公允價值衡量標準的變化如下（以千計）：
認股權證責任
餘額，2023 年 1 月 31 日
$2,829 
公允價值的變化4,756 
餘額，2023 年 7 月 31 日
$7,585 
有關認股權證負債的其他信息，包括公允價值投入，包含在 注意 17。購買普通股的認股權證.
某些金融工具的賬面金額，包括銀行賬户中持有的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於到期日相對較短，因此接近公允價值。
截至2023年7月31日，初始票據的淨賬面金額，定義為 注意事項 9。債務,是 $214.4百萬，估計的公允價值為 $188.5百萬。初始票據的公允價值被歸類為三級衡量標準。有關初始票據的其他信息包含在 注意事項 9。債務.
注意事項 5。預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
 2023年7月31日2023年1月31日
預付費軟件訂閲$7,651 $7,533 
税收4,234 3,860 
預付保險2,907 3,225 
應收保險款2,000 2,000 
合同資產1,964 1,325 
存款1,510 1,168 
預付費託管費用902 871 
其他4,956 4,303 
總計$26,124 $24,285 
11

注意事項 6。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
 2023年7月31日2023年1月31日
軟件$35,520 $32,778 
租賃權改進15,267 15,254 
計算機設備11,787 11,780 
傢俱和固定裝置4,510 3,793 
67,084 63,605 
減去：累計折舊和攤銷(41,169)(36,446)
總計$25,915 $27,159 
下表彙總了所包含的資本化內部使用軟件成本 軟件上表中的單列項目（以千計）：
三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
2023202220232022
在此期間，內部使用的軟件成本已資本化$1,654 $2,247 $2,698 $4,149 
2023年7月31日2023年1月31日
扣除累計攤銷後的資本化內部使用軟件總額$13,922 $14,138 
下表彙總了與財產和設備相關的折舊和攤銷費用總額，包括內部使用軟件的攤銷，主要包含在 一般和行政和 訂閲收入成本在隨附的未經審計的簡明綜合虧損表（以千計）中：
三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
2023202220232022
折舊和攤銷費用總額$2,444 $2,186 $4,982 $4,367 
12

注意事項 7。購買的無形資產和商譽
下表彙總了已購買的無形資產餘額（以千計）：
2023年7月31日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
開發的技術$19,571 $(10,192)$9,379 
客户關係5,187 (3,506)1,681 
商標名稱1,709 (1,045)664 
總計$26,467 $(14,743)$11,724 
2023年1月31日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
開發的技術$19,571 $(9,194)$10,377 
客户關係5,187 (3,225)1,962 
商標名稱1,709 (847)862 
總計$26,467 $(13,266)$13,201 
購買的無形資產正在攤銷至 訂閲收入成本在隨附的未經審計的簡明合併報表中，按直線計算，按估計使用壽命計算的綜合損失範圍為 三到 十年. 下表彙總了在所示期內已購買的無形資產確認的攤銷費用（以千計）：
三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
2023202220232022
購買的無形資產攤銷費用$738 $372 $1,476 $926 
截至2023年7月31日，購買的無形資產的未來攤銷費用估計如下（以千計）：
財政年度結束：
2024 年（今年剩餘時間）$1,476 
20252,509 
20261,874 
20271,561 
20281,561 
此後2,743 
估計的攤銷費用總額$11,724 
下表顯示了商譽的變化（以千計）：
善意
餘額，2023 年 1 月 31 日$53,991 
外幣折算的影響2,647 
其他510 
餘額，2023 年 7 月 31 日$57,148 
13

注意事項 8。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
 2023年7月31日2023年1月31日
訴訟和解1
$75,500 $75,000 
認股權證責任 7,585 2,829 
應計税款 4,802 4,088 
累積的主機許可證和第三方許可證 4,374 4,374 
應計的外部服務和諮詢 1,311 3,507 
應計利息 850 850 
應計或有對價 — 4,420 
其他應計費用1
4,348 8,610 
總計$98,770 $103,678 
_____________________________
(1) 訴訟和解應計額為美元75.5截至2023年7月31日，百萬美元代表聯邦和州證券集體訴訟事項的合併和解，這些案件尚待法院的最終批准，而美元為美元76.0截至2023年1月31日，累積了百萬美元，其中美元75.0聯邦集體訴訟案的 “訴訟和解” 中報告了百萬美元，$1.0州集體訴訟案的 “其他應計費用” 中報告了百萬美元。請參閲 注意 13。承諾和意外開支 以獲取更多信息。
注意事項 9。債務
2029 注意事項
2022 年 3 月 24 日（初始截止日期），我們發行了本金總額為美元的可轉換優先票據（初始票據）250.0根據與Silver Lake Alpine II, L.P.（Silver Lake）關聯的某些實體的投資協議（投資協議）和契約協議（契約）支付的百萬美元。根據投資協議，我們同意發行額外可轉換優先票據，本金總額為美元150.02023年9月，百萬張（附加票據以及初始票據一起為 “2029年票據”），並在我們完成符合投資協議第2.02（a）節所述條件的重大收購後提前發行。此外，如果控制權變更（定義見契約）發生在發行附加票據之前，票據持有人將有權根據票據持有人選擇獲得附加票據、現金支付或普通股，如投資協議第2.02（b）節所述。初始票據和附加票據一經發行，即代表Zuora的優先無抵押債務。
作為投資協議的條件，我們還向Silver Lake發行了認股權證，要求收購最多 7.5百萬股A類普通股（認股權證）。請參閲 注意 17。購買普通股的認股權證瞭解更多信息。
2029 年票據的購買價格為 98面值的百分比。2029 年票據的利率為 3.95年利率，每季度以現金支付，前提是我們可以選擇支付實物利息 5.50% 每年。2029年票據將於2029年3月31日到期，但須提前轉換或回購。Silver Lake可以選擇將初始票據轉換為我們的A類普通股，初始轉換率為 50.0每美元股數1,000本金 ($)20.00每股，代表 12.5百萬股 A 類普通股），須按慣例進行反稀釋調整。在某些情況下，任何與整體基本變革（定義見契約）相關的2029年票據的轉換率都可能增加。
除某些例外情況外，在進行根本性變更後，2029年票據的持有人可能會要求我們回購2029年票據的全部或部分本金，其購買價格等於本金和應計但未付的利息，加上2029年票據剩餘期限內所有剩餘的定期利息支付總額 5.50% 實物支付利率。在首次收盤日五週年之際或之後的任何時候，2029年票據的持有人都可能要求我們以等於本金加上截至回購之日的應計利息的購買價格回購票據的全部或部分本金。在發生某些違約事件時，2029年票據可能會被宣佈到期支付
14

（或者在某些違約事件下將自動變成），購買價格等於本金加上截至回購之日的應計利息。我們無權在到期前贖回2029年票據。
根據投資協議，未經我們事先書面同意，Silver Lake 不得轉換任何 2029 年票據、行使任何認股權證或將任何 2029 年票據或認股權證轉讓給 Silver Lake 關聯公司或 Silver Lake 成員以外的各方（某些有限例外情況） 18在初始截止日期後的幾個月，或者如果更早，則在任何控制權變更（定義見投資協議）完成或就一項交易簽訂最終協議之時，該協議如果完成，將導致控制權變更。
2029 年票據的債務折扣是使用有效利率法攤銷的 五年2029 年票據的預期壽命（代表從合同日期到最早的非或有看跌日 2027 年 5 月 24 日）的期限，反映的有效利率為 8.5%.
初始票據的賬面價值被歸類為長期票據，包括以下內容（以千計）：
2023年7月31日2023年1月31日
初始票據本金$250,000 $250,000 
未攤銷的債務折扣(35,599)(39,597)
賬面價值$214,401 $210,403 
與初始票據相關的利息支出，包含在 利息支出在隨附的未經審計的簡明綜合虧損報表中，如下（以千計）：
三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
2023202220232022
合同利息支出$2,469 $2,469 $4,938 $3,484 
債務折扣的攤銷2,094 1,926 3,998 2,667 
利息支出總額$4,563 $4,395 $8,936 $6,151 
債務協議
我們有一個 $30.0根據與First Citizens Bank & Trust Company達成的協議（債務協議）（假設來自硅谷銀行），百萬循環信貸額度，目前尚未提取。該信貸額度將於 2025 年 10 月到期。信貸額度下的利率等於《華爾街日報》公佈的最優惠利率減去 1.00%。我們有 不t 截至2023年7月31日，從該融資機制下提取了任何金額。
注意 10。遞延收入和績效義務
下表彙總了該期間確認的收入，這些收入在每個相應期間開始時已計入遞延收入餘額（以千計）：
三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
2023202220232022
從遞延收入中確認的收入$79,382 $77,680 $126,548 $115,461 
截至2023年7月31日，根據我們與客户的訂閲合同，剩餘的不可撤銷的履約義務總額約為美元507.9百萬，我們預計確認的收入約為 58未來剩餘履約義務的百分比 12月。截至2023年7月31日，我們的專業服務合同下的剩餘履約義務並不重要。
15

注意 11。地理信息
收入分解
根據客户在銷售時的地址，按國家/地區劃分的收入如下（以千計）：
 三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
 2023202220232022
美國$69,348 $64,808 $134,755 $124,227 
其他38,700 33,967 76,388 67,747 
總計$108,048 $98,775 $211,143 $191,974 
按地理區域劃分的收入百分比：
美國64 %66 %64 %65 %
其他36 %34 %36 %35 %
除美國外，在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月中，沒有一個國家超過總收入的10％。
長期資產
長期資產，包括財產和設備、淨額、遞延佣金、購買的無形資產、按地理位置劃分的淨資產和經營租賃使用權資產，以擁有資產的法人實體所在地為基礎。截至2023年7月31日和2023年1月31日，除美國外，沒有哪個國家超過長期資產總額的10％。

注意 12。租約
我們在美國和國外的辦公室都有不可取消的運營租約。截至2023年7月31日，這些租約將在2023年至2030年之間的不同日期到期。某些租賃協議包括 一或更多續訂選項，續訂條款可以將租約延長至 七年。我們有權行使或放棄續租選項。租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
我們的長期運營租賃和相關經營租賃成本的組成部分如下（以千計）：
2023年7月31日2023年1月31日
經營租賃使用權資產$26,628 $22,768 
經營租賃負債，流動部分$7,895 $9,240 
經營租賃負債，扣除流動部分39,865 37,924 
經營租賃負債總額$47,760 $47,164 
三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
2023202220232022
運營租賃成本1
$2,183 $2,618 $4,409 $5,252 
_____________________________
16

(1) 包括與我們的短期運營租賃相關的成本，並扣除轉租收入，如下所示（以千計）：    
三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
2023202220232022
短期經營租賃成本$139 $109 $241 $199 
轉租收入$(98)$— $(195)$— 
每個財政年度長期經營租賃負債的未來到期日如下（以千計）：
經營租賃負債的到期日
2024 年（今年剩餘時間）$5,533 
20258,617 
20268,557 
20277,815 
20287,910 
此後17,487 
租賃付款總額55,919 
減去估算的利息(8,159)
租賃負債的現值$47,760 
與我們的長期經營租賃相關的其他補充信息包括以下內容（千美元）：
2023年7月31日2023年1月31日
剩餘運營租賃期限的加權平均值6.2年份6.7年份
加權平均運營租賃折扣率4.9 %4.8 %
三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
2023202220232022
補充現金流信息
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
為經營租賃支付的現金$4,038 $3,408 $7,528 $6,822 
為換取租賃負債而獲得的新使用權資產：
獲得的經營租約$— $— $6,973 $— 
注意 13。承諾和意外開支
信用證
在執行某些設施租約方面，我們有銀行簽發了不可撤銷的信用證，金額為美元4.5百萬 截至2023年7月31日和2023年1月31日。 沒有已經根據此類信用證進行了抽獎。
法律訴訟
我們可能會不時受到法律訴訟，以及要求、索賠和威脅訴訟。法律訴訟和其他突發事件的結果本質上是不可預測的，存在很大的不確定性，並且可能對我們在特定時期的經營業績和現金流產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們的業務產生不利影響。除下述事項外,
17

我們目前沒有參與任何我們認為如果此類訴訟或索賠得到不利解決，可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟。
證券集體訴訟
2019年6月，美國加利福尼亞北區地方法院提起了假定的證券集體訴訟，將Zuora及其某些官員列為被告。該投訴旨在代表在2018年4月12日至2019年5月30日期間購買或以其他方式收購Zuora證券的股東提起訴訟。申訴稱，被告違反經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10（b）和20（a）條，對Zuora的業務、運營和前景作了虛假和誤導性的陳述，並要求賠償未指明的補償性賠償、費用和成本。2019年11月，主要原告提出合併修正申訴，主張同樣的主張。這起合併的集體訴訟的標題是 Roberts 訴 Zuora, Inc.，第 3:19-CV-03422 號案件（以下簡稱 “聯邦集體訴訟”）。2020年4月，法院駁回了被告的駁回動議。2023年3月，Zuora達成了一項協議，以解決聯邦集體訴訟，如下所述。
2020 年 4 月和 5 月， 二向加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院提起了假定的證券集體訴訟，將Zuora及其某些現任和前任高管、董事和Zuora首次公開募股（IPO）的承銷商列為被告。這些投訴旨在代表根據或可追溯到與Zuora首次公開募股有關的註冊聲明和招股説明書購買或以其他方式收購Zuora證券的股東提起訴訟，並指控根據1933年《證券法》第11、12（a）（2）和15條提出索賠。這些訴訟要求給予未指明的損害賠償和其他救濟。2020年7月，法院下達了一項合併令 二訴訟，主要原告提出了合併的修正申訴，主張了同樣的主張。合併集體訴訟的標題是 Olsen 訴 Zuora, Inc..，第20-civ-1918號案件（以下簡稱 “州集體訴訟”）。2020年10月，法院駁回了被告對第11條和第15條索賠的異議，並批准了對第12（a）（2）條索賠的異議，允許他們提出修改後的申訴。2020年11月，主要原告提交了經修訂的合併申訴。被告對第12 (a) (2) 條索賠的異議得到維持，但允許修改。2021年10月，法院認證了第11條和第15條索賠的類別，其中包括根據或可追溯到與Zuora首次公開募股相關的註冊聲明和招股説明書購買或收購Zuora普通股的個人和實體。主要原告無偏見地自願駁回了第12 (a) (2) 條的索賠。2023年6月，Zuora達成協議，解決州集體訴訟，如下所述。
2023 年 3 月，Zuora 達成了一項協議，以和解聯邦集體訴訟，並支付了 $75.0Zuora 的 million。2023年6月，Zuora達成了和解州集體訴訟的協議，該問題將作為聯邦集體訴訟合併決議的一部分予以解決。Zuora 同意再捐款 $0.5為了合併和解的目的，向聯邦集體訴訟支付了百萬美元。結果，Zuora記錄的訴訟應計費用為美元75.5百萬，包含在 應計費用和其他流動負債在隨附的截至2023年7月31日的未經審計的簡明合併資產負債表中。這代表一個 $0.5截至2023年1月31日，我們在這些訴訟事項上的先前應計款項減少了100萬英鎊。Zuora 預計大約 $6.6和解協議中的一百萬美元將由其剩餘的保險承保範圍提供資金。Zuora達成和解協議是為了消除進一步曠日持久的訴訟的不確定性、負擔和開支。Zuora否認了在這些訴訟中指控的索賠，和解協議沒有指認或反映Zuora或被點名的被告對不當行為或責任的任何承認。和解協議須經法院批准。2023 年 8 月，美國加利福尼亞北區地方法院初步批准了和解協議。法院的最終批准尚待審批。
衍生訴訟
2019 年 9 月， 二美國加利福尼亞北區地方法院對Zuora的某些董事和執行官提起了股東衍生訴訟，並將Zuora列為名義上被告。衍生訴訟指控基於與證券集體訴訟相似的事件提出索賠，並就違反信託義務、不當致富、浪費公司資產以及違反《交易法》第14（a）條對Zuora的業務、運營和前景作出虛假和誤導性陳述的個人被告提出訴訟理由。原告尋求公司改革、未指明的賠償和賠償以及費用和成本。2019年11月，與聯邦證券集體訴訟有關的股東衍生訴訟被分配給監督聯邦證券集體訴訟的同一位法官。2020 年 2 月，法院下達了一項命令，整合 二衍生訴訟，2022 年 3 月，原告提起了合併申訴。
18

在 2020 年 5 月和 6 月， 二股東衍生品訴訟已在美國特拉華特區地方法院對Zuora的某些董事以及現任和前任執行官提起。衍生訴訟指控的索賠與證券集體訴訟和加利福尼亞北區待審的衍生訴訟中的事件類似，並主張了對個人被告的訴訟理由，罪名是違反信託義務、不當致富、浪費公司資產、捐款以及違反《交易法》第14（a）條對Zuora的業務、運營和前景作出虛假和誤導性陳述。原告尋求公司改革、未指明的損害賠償和賠償，以及費用和成本。2020年6月，法院下達了一項合併令 二特拉華特區衍生訴訟。
在 2021 年 2 月和 3 月， 二特拉華州財政法院提起了其他股東衍生品訴訟，指控基於相同的潛在事件提出類似的索賠。該 二對大法官法院的案件進行了合併，並提出了經修正的合併申訴。
2022 年 5 月，美國加利福尼亞北區地方法院對 Zuora 的某些董事和執行官提起了股東衍生訴訟，並將 Zuora 列為名義上被告。該衍生訴訟指控基於與證券集體訴訟類似的事件提出的索賠，並陳述了對個別被告違反信託義務、浪費公司資產、不當致富和捐款的訴訟理由。原告尋求公司改革、未指明的損害賠償和賠償以及費用和成本。
2023年2月，Zuora達成協議，在不承認或讓步Zuora或被點名被告的不當行為或責任的情況下解決衍生訴訟事宜。關於和解協議，Zuora同意通過和實施某些公司治理修改並支付$2.0百萬美元用於支付某些原告的律師費，這筆款項由Zuora的保險公司於2023年8月支付。和解協議須經法院批准。2023 年 7 月，美國加利福尼亞北區地方法院初步批准了衍生品和解協議。法院的最終批准尚待審批。

其他合同義務
截至2023年7月31日，我們有合同義務支付美元17.1百萬人購買了由提供的雲計算服務 一截至 2024 年 9 月，我們的供應商數量。
注意 14。所得税
下表反映了我們在報告所述期間的所得税準備金、税前虧損和有效税率（以千計，百分比除外）：
三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
2023202220232022
所得税前虧損$(21,975)$(29,381)$(40,801)$(52,241)
所得税準備金587 529 1,056 837 
有效税率(2.7)%(1.8)%(2.6)%(1.6)%
有效税率與法定税率不同的主要原因是沒有為在美國發生的税前虧損提供任何收益，因為我們已經確定虧損帶來的好處不太可能實現。
注意 15。股東權益
優先股
截至 2023 年 7 月 31 日，Zuora 已授權10百萬股優先股，每股面值為美元0.0001每股。截至2023年7月31日，不優先股已發行和流通。
普通股
在Zuora於2018年4月生效的首次公開募股之前，當時流通的所有普通股都被重新歸類為B類普通股。首次公開募股中發行和出售的股票由新授權的A類普通股組成。A類和B類普通股的持有人有權一每股投票
19

和十除投票權和將B類普通股轉換為A類普通股的權利外，每股票數分別相同，A類普通股和B類普通股的股份除外。
截至 2023 年 7 月 31 日，Zuora 已授權500百萬股 A 類普通股以及500百萬股 B 類普通股，每股面值為 $0.0001每股。截至2023年7月31日，132.4百萬股 A 類普通股以及8.1已發行和流通了百萬股B類普通股。
累計其他綜合虧損
累計其他綜合損失的組成部分如下（以千計）：
外幣折算調整可供出售證券的未實現虧損總計
餘額，2023 年 1 月 31 日$(343)$(576)$(919)
外幣折算調整(687)— (687)
可供出售證券的未實現收益— 512 512 
餘額，2023 年 7 月 31 日$(1,030)$(64)$(1,094)
在截至2023年7月31日的三個月和六個月中，累計的其他綜合虧損中沒有重大重新歸類。此外，對所列金額沒有重大税收影響。
注意 16。員工股票計劃
股權激勵計劃
我們的2018年股權激勵計劃（2018年計劃）授權授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位（RSU）、績效獎勵和股票獎金。截至 2023 年 7 月 31 日，大約 29.3根據2018年計劃，預留了100萬股A類普通股可供發行。此外，截至2023年7月31日， 4.0根據我們的2006年股票計劃（2006年計劃）和2015年股權激勵計劃（2015年計劃），共有100萬份B類普通股可供行使或結算的股票期權和限制性股票，這兩個計劃分別於2015年5月和2018年4月終止。2006年計劃和2015年計劃繼續管理根據該計劃發放的未償股權獎勵。
股票期權
下表彙總了股票期權活動和相關信息（以千計，加權平均行使價、加權平均授予日、公允價值和平均剩餘合同期限除外）):
股份
視乎而定
傑出
股票期權		加權平均值
運動
價格		平均值
剩餘的
合同的
期限（年）		聚合
固有的
價值
餘額，2023 年 1 月 31 日7,761 $9.28 5.0$14,505 
已鍛鍊(202)4.67 
已取消(775)13.28 
被沒收(147)12.99 
餘額，2023 年 7 月 31 日6,637 8.87 4.229,412 
自2023年7月31日起可行使4,657 5.45 3.129,240 
已歸屬，預計將於2023年7月31日歸屬6,598 $8.84 4.2$29,402 

20

 三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
 
20231
2022
20231
2022
加權平均授予日每個相應時期內授出的每股期權的公允價值$— $5.54 $— $5.54 
在每個相應時期內行使的期權的總內在價值$651 $941 $1,030 $2,030 
_________________________________
(1) 在截至2023年7月31日的三個月和六個月中，沒有授出任何股票期權。
RSU
下表彙總了 RSU 的活動和相關信息（以千計，加權平均撥款日期公允價值除外）：
已發放的限制性股數目加權平均撥款日期公允價值
餘額，2023 年 1 月 31 日12,504 $12.98 
已授予7,392 8.10 
既得(3,950)12.66 
被沒收(995)13.17 
餘額，2023 年 7 月 31 日14,951 $10.64 
高性能庫存單位 (PSU)
2022年3月和2023年7月，我們根據2018年計劃向某些高管發放了PSU。每筆補助金分為 二要麼 三分期，每批都有預先設定的績效目標，如果達到我們的薪酬委員會每季度確定的績效目標，則將獲得歸屬於該部分的股份，但須遵守基於服務的歸屬條件。如果不符合未賺取部分的適用績效標準，則歸屬於未賺取部分的股份將在2025年1月31日被沒收。如果在業績期內有可能實現績效目標（每個相應部分），則確認基於股票的薪酬支出。正如我們之前在2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日的三個月的10-Q表格中披露的那樣，我們修改了與2022年3月批准的PSU相關的績效目標。結果是 $9.6百萬美元的增量薪酬支出將在獎勵的剩餘歸屬期內予以確認。
下表彙總了PSU的活動和相關信息（以千計，加權平均撥款日期公允價值除外）：
待處理的 PSU 數量加權平均撥款日期公允價值
餘額，2023 年 1 月 31 日2,905 $15.21 
已授予300 10.68 
被沒收(350)15.21 
餘額，2023 年 7 月 31 日2,855 $14.73 
2018 年員工股票購買計劃
我們的 2018 年員工股票購買計劃 (ESPP) 廣泛適用於我們在美國和我們開展業務的某些其他國家的員工。總共有 4.9截至2023年7月31日，根據ESPP儲備並可供發行的A類普通股有100萬股。ESPP 規定 24-每年 6 月 15 日和 12 月 15 日開始的月發行期，每個發行期包含 四六個月購買期限。在每個購買日，ESPP 參與者將以每股價格等於的價格購買我們的 A 類普通股 85（1）發行日A類普通股的公允市場價值或（2）購買當日A類普通股的公允市場價值中較低者的百分比。
21

我們使用Black-Scholes期權定價模型估算了ESPP購買權的公允價值，假設如下：
截至2023年7月31日的三個月和六個月截至2022年7月31日的三個月和六個月
普通股的公允價值$11.55 $8.91 
預期波動率
 37.1% - 45.7%
44.4% - 52.3%
預期期限（以年為單位）
0.5 - 2.0
0.5 - 2.0
無風險利率
3.0% - 4.8%
2.3% -3.2%
預期股息收益率— %— %
股票薪酬支出
股票薪酬支出在隨附的未經審計的簡明綜合虧損表（以千計）中記錄在以下成本和支出類別中：
 三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
 2023202220232022
訂閲收入成本$2,180 $2,281 $4,539 $4,080 
專業服務收入成本3,229 3,690 6,250 6,707 
研究和開發6,752 7,465 13,496 13,431 
銷售和營銷8,689 9,959 16,666 17,415 
一般和行政5,798 4,818 10,921 9,405 
股票薪酬支出總額$26,648 $28,213 $51,872 $51,038 
截至2023年7月31日，與未歸屬股權獎勵相關的未確認薪酬成本以及預計確認這些成本的加權平均剩餘期限如下（千美元）：
股票期權RSUPSU特別是
未確認的補償成本$2,796 $135,092 $22,061 $6,921 
加權平均剩餘確認週期1.3年份2.1年份1.4年份0.9年份

注意 17。購買普通股的認股權證
關於2029年票據的發行（已討論） 注意事項 9。債務），我們向 Silver Lake 發行了認股權證，用於收購 7.5百萬股 A 類普通股，可行使期限約為 七年自初始截止日期起，其中 (i) 認股權證的購買截止日期為 2.5百萬股 A 類普通股可按美元行使20.00每股，(ii) 最多可購買的認股權證 2.5百萬股 A 類普通股可按美元行使22.00每股和 (iii) 最多可購買的認股權證 2.5百萬股 A 類普通股可按美元行使24.00每股。此外，Silver Lake可以選擇在淨行使的基礎上行使認股權證。如果發生整體基本面變動（定義見認股權證形式），則行使認股權證時可發行的股票數量可能會增加，認股權證的行使價可能會調整。從初始截止日期開始，在 (i) 中較早的日期結束 18在初始截止日期（該日期將發生在2023年9月）和（ii）任何控制權變更完成後的幾個月，除某些有限的例外情況外，認股權證只有在獲得我們的書面批准後才能行使。截至2023年7月31日，所有 7.5百萬份認股權證尚未執行。
由於認股權證中的某些和解條款，我們將認股權證的一部分歸類為流動負債。在某些 Make-Whole 基本面變革情景下，我們將需要選擇 (i) 在發行之前獲得股東批准 20我們已發行普通股的百分比或以上，或 (ii) 支付現金代替交付任何等於或高於該百分比的股票 20% 閾值。結果，我們得出結論，大約 2.8價值$的百萬份認股權證12.0根據我們在中描述的排序政策，截至初始收盤日，有百萬人沒有資格根據ASC 815-40進行股票分類 注意事項 2。重要會計政策摘要和
22

最近的會計公告 在我們的 10-K 表年度報告中.我們將在未來的報告期內重新評估認股權證負債的分類，以確定是否需要進行任何更改。
使用Black-Scholes期權定價模型使用以下輸入對負債分類的認股權證的公允價值進行了重新測量：
 2023年7月31日2023年1月31日
普通股的公允價值1
$11.42 $7.24 
行使價格
$22.00 - $24.00
$22.00 - $24.00
預期波動率42.0 %41.2 %
預期期限（以年為單位）5.76.2
無風險利率4.2 %3.6 %
預期股息收益率— — 
______________
(1) 調整了普通股的公允價值，以反映對認股權證的某些限制 18發行日期後的幾個月。
我們確認了重估負債分類的認股權證的已實現虧損和收益，彙總於下表，包含在 認股權證負債公允價值的變化 在隨附的未經審計的簡明綜合損失報表中。請參閲 注意事項 4。公允價值測量 按負債分類的認股權證的公允價值。
三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
2023202220232022
重估負債分類認股權證的（虧損）收益$(4,786)$4,524 $(4,756)$8,896 
注 18。每股淨虧損
下表列出了各期基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，每股數據除外）：
 三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
 2023202220232022
分子：
淨虧損$(22,562)$(29,910)$(41,857)$(53,078)
分母：
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值138,605 130,280 137,417 129,384 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.16)$(0.23)$(0.30)$(0.41)
由於我們在報告的所有期間都處於淨虧損狀態，因此歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股本來是反稀釋的。 未包含在攤薄後的每股收益中的潛在稀釋性證券
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由於它們具有抗稀釋性，因此計算結果如下（以千計）：
 7月31日
 20232022
未歸屬的已發行和未償還的限制性股票14,951 14,591 
初始票據轉換12,500 12,500 
認股證7,500 7,500 
已發行和未償還的股票期權6,637 8,098 
未歸屬 PSU 已發行和未償還2,855 2,905 
在 ESPP 下承諾的股份290 208 
總計44,733 45,802 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的摘要一起閲讀 本10-Q表其他地方出現的合併財務報表和相關附註以及我們於2023年4月3日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年1月31日的財年10-K表年度報告（10-K表年度報告）。正如標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及如果這些陳述從未實現或被證明不正確，則可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的假設。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及本表格10-Q中標題為 “風險因素” 的部分、本表格10-Q中的第1A項和我們的10-K表年度報告中討論的因素。我們的財政年度於 1 月 31 日結束。
概述
Zuora提供了領先的盈利套件，可作為現代企業的智能中心，以實現盈利，並協調完整的報價到現金和收入確認流程。我們的解決方案使多個行業和地區的公司能夠啟動、管理和擴展訂閲業務，實現報價到現金和收入確認流程的自動化，包括報價、計費、收款和收入確認，並改善訂閲者體驗。藉助Zuora的解決方案，企業可以更改產品和服務的定價和包裝，以實現增長和擴展，有效地遵守收入確認標準，分析客户數據以優化其經常性收入，包括訂閲和基於消費的模式，並與訂閲者建立有意義的關係。
當今的許多企業軟件系統都使用專為一次性交易構建的軟件來管理報價到現金和收入確認流程。這些系統不是為訂閲、使用或基於消費的定價模式的動態、持續性質而設計的，因此配置起來可能極其困難。在傳統的基於產品的企業中，報價到現金和收入確認是一個線性過程——客户訂購產品，為該產品開具賬單，收取款項，然後確認收入。這些基於產品的傳統系統並不是專門為處理管理持續客户關係和訂閲業務中常見的經常性收入模式的複雜性而設計的，包括賬單按比例分配、收入確認和報告以及計算客户的生命週期價值。使用傳統或本土軟件來建立訂閲業務通常會導致流程效率低下，包括漫長而複雜的手動下游工作、硬編碼的自定義以及庫存單位 (SKU) 的激增。
但是，企業業務模式本質上是動態的，具有多種互動、靈活的定價、全球複雜性以及不斷變化的關係和事件。產品發佈、定價和開單、促進和記錄現金收入、處理和確認收入以及分析數據以推動關鍵決策的能力至關重要，對於在全球範圍內運營的公司來説尤其複雜。結果，在公司啟動、發展和擴展業務時，他們常常得出結論，認為傳統系統不夠充分。這就是 Zuora 的用武之地。
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我們的願景是 “訂閲世界”，即有朝一日每家公司都將成為訂閲經濟的一部分。我們的重點一直是提供客户所需的技術，使他們能夠發展成為以客户為中心的經常性收入企業。
我們的解決方案包括 Zuora Platform、Zuora Billing、Zuora Revenue、Zuora Payments、Zephr 以及其他支持和擴展這些核心產品的軟件產品。我們的軟件可以幫助公司分析數據，包括諸如哪些客户提供的經常性收入最多，或者哪些細分市場的流失率最高等信息，從而使客户能夠為其經常性收入業務做出明智的決策，並快速實施變更，例如推出新服務、更新定價（基於消費、時間或結果）、提供新產品或對客户體驗進行其他更改。我們還擁有龐大的全球合作伙伴生態系統，可以在整個盈利過程中為我們的客户提供額外的策略和服務。
科技、製造、媒體和娛樂、電信等各行各業的公司都在使用我們的解決方案來獲利、擴大規模並適應越來越多地選擇持續的數字服務的世界。
第二財季業務亮點和近期發展：
•年合同價值（ACV）等於或大於25萬美元的客户為444人，高於截至2022年7月31日的407人。在截至2023年7月31日的季度中完成的交易中，有七筆的ACV等於或大於50萬美元，其中一筆的ACV超過100萬美元。
•我們以美元為基礎的留存率從截至2022年7月31日的111％降至107％。
•截至2023年7月31日，我們的年度經常性收入（ARR）為3.842億美元，而截至2022年7月31日為3.376億美元，年經常性收入增長了14％。
第二財季財務業績摘要：
截至2023年7月31日的三個月，與截至2022年7月31日的三個月相比，我們的財務業績反映了以下幾點：
•訂閲收入為9,550萬美元，增長1170萬美元，增長14％；總收入為1.08億美元，增長930萬美元，增長930萬美元，增長9％。按固定貨幣計算，訂閲收入增長了16％；總收入增長了11％。
•毛利為7,030萬美元，佔總收入的65％，而毛利為6,010萬美元，佔總收入的61％。
•運營虧損為1,820萬美元，佔總收入的17％，而虧損為3,020萬美元，佔總收入的31％。
關鍵運營和財務指標
我們監控以下關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策：
 7月31日
 20232022
ACV 等於或大於 250,000 美元的客户444 407 
以美元為基礎的留存率107 %111 %
年度經常性收入增長14 %20 %
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年度合同價值等於或大於 250,000 美元的客户
我們認為，我們簽訂更大合同的能力表明大型組織更廣泛地採用我們的解決方案。這也反映了我們在現有客户羣中擴大收入足跡的能力。我們將ACV定義為根據合同我們預計在未來十二個月內從該客户那裏確認的訂閲收入，前提是他們的訂閲量沒有增加或減少。我們將任何特定時期結束時的客户數量定義為已與我們簽訂單獨訂閲合同且期限尚未結束的各方或組織的數量。我們與之簽訂不同訂閲合同的各方都被視為唯一客户，在某些情況下，一個組織內可能有多個客户。截至2023年7月31日，我們有444名客户的ACV等於或大於25萬美元。 我們預計，在本財年的剩餘時間裏，這一指標將繼續增加。
基於美元的留存率
我們認為，以美元為基礎的留存率是衡量我們隨着時間的推移保留和擴大客户羣收入的能力的關鍵指標。我們計算截至期末的美元留存率，從截至該期末前十二個月的所有客户的 ACV 總和（或前一期 ACV）開始。然後，我們計算截至本期末來自相同客户的 ACV 總和，或當期 ACV。本期ACV包括任何追加銷售，也反映了過去十二個月的萎縮或流失，但不包括本期新增客户的收入。然後，我們將當前時段的ACV除以上一時段的ACV，得出我們基於美元的留存率。我們基於美元的留存率是截至2023年7月31日，為107％。儘管以美元為基礎的留存率在任何特定季度都可能波動，但我們預計在本財年的剩餘時間裏，該留存率將保持相對穩定。
年度經常性收入
ARR表示報告期結束時所有有效訂閲合約在初始預訂或合同修改時的年化循環價值。ARR不包括非經常性收入的價值，例如專業服務收入以及與新客户簽訂的期限少於一年的合同。應將ARR與收入和遞延收入分開來看，不得取代或與這些項目合併。截至2023年7月31日，我們的利潤率為3.842億美元，而截至2022年7月31日為3.376億美元，增長了同比增長14％。 我們預計，在本財年的剩餘時間裏，我們的年度同比增長率將保持相對穩定或略有下降。
我們的經營業績的組成部分
收入
訂閲收入。訂閲收入包括訪問和使用我們產品的費用以及客户支持費用。我們根據不可取消的訂閲協議收取訂閲費，期限通常為一到三年。訂閲收入主要基於在訂閲期內訪問我們的服務平臺的費用。我們通常按年度或季度分期向客户提前開具發票。客户還可以選擇在合同期限內購買額外的批量區塊或產品。我們通常在訂閲期內按比例確認訂閲收入，從提供我們平臺訪問權限的日期開始，通常是訂閲協議簽署之日或大約簽署之日。
專業服務收入。專業服務收入通常包括與幫助我們的客户部署、配置和優化我們解決方案的使用相關的實施服務費用。這些服務包括系統集成、數據遷移和流程增強。專業服務項目通常需要三到十二個月才能完成。合同簽署後，我們通常會根據時間和材料為專業服務開具發票，儘管我們偶爾會參與固定價格的服務合同，並根據商定的里程碑付款為這些服務開具發票。我們根據時間和材料項目提供的專業服務確認收入，如果專業服務是在固定費用約定下提供的，則按比例績效法進行確認。我們預計將繼續將部分專業服務實施工作移交給包括系統集成商在內的戰略合作伙伴，因此，我們預計隨着時間的推移，我們的專業服務收入佔總收入的百分比將下降。

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遞延收入
遞延收入包括在確認我們的訂閲和支持服務以及專業服務安排的收入之前的客户賬單。我們主要每年或每季度提前向客户開具訂閲服務安排的賬單。在我們未經審計的簡明合併資產負債表中，預計將在資產負債表日期後一年內確認的金額記為遞延收入，即流動部分，扣除當期部分。
管理費用分配和員工薪酬成本
我們根據員工人數和地點向所有部門分配共享成本，例如設施成本（包括租金、水電費和與多個部門共享設施相關的資本支出的折舊）、信息技術成本和某些管理人員成本。因此，分配的分攤成本反映在每個收入成本和運營費用類別中。
員工薪酬成本包括工資、獎金、佣金、福利和股票薪酬。
收入成本、毛利和毛利率
訂閲收入成本。訂閲收入成本主要包括與託管我們的平臺和提供客户支持相關的成本。這些成本包括數據中心成本和第三方託管費、與維護我們基於雲的基礎設施相關的員工薪酬成本、與資本化內部使用軟件和購買的技術相關的攤銷費用、分配的管理費用、軟件和維護成本以及與交付訂閲服務相關的外部服務。我們打算繼續投資我們的平臺基礎設施，包括第三方託管容量和支持組織。但是，在這些領域的此類投資水平和時機可能會波動，並影響我們未來的訂閲收入成本。
專業服務收入成本。專業服務收入的成本主要由與部署我們的平臺相關的成本組成。這些成本包括我們專業服務團隊的員工薪酬成本、分配的管理費用、差旅費用以及與補充內部員工相關的外部服務成本。我們認為，對系統集成商合作伙伴網絡的投資將帶來總利潤率的提高，但是隨着我們將部署轉移到合作伙伴網絡，短期內成本可能會波動。
毛利和毛利率。我們的毛利和毛利率可能會隨着收入的波動而波動，這也是我們擴大託管容量的投資時機和金額（包括通過第三方雲提供商）、與我們的資本化內部使用軟件和購買技術相關的攤銷費用以及我們持續努力建設雲基礎設施、支持和專業服務團隊的結果。
運營費用
研究和開發。研發費用主要包括員工薪酬成本、分配的管理費用和差旅成本。我們將與內部使用軟件開發相關的研發成本資本化，我們通常在三年內將這些成本攤銷為訂閲收入成本。所有其他研發費用在發生時記為支出。我們認為，對我們平臺的持續投資對我們的增長很重要，因此，我們預計在本財年的剩餘時間內，我們的研發支出將保持相對穩定或佔總收入的百分比下降。
銷售和營銷。銷售和營銷費用主要由員工薪酬成本組成，包括與我們的銷售人員相關的遞延佣金的攤銷、分配的管理費用、一般營銷和促銷活動的成本以及差旅成本。獲得合同所增加的佣金成本在福利期內（預計為五年）內在銷售和營銷費用中攤銷。儘管隨着我們擴大客户獲取和留住工作，我們預計將繼續進行投資，但我們預計，在本財年剩餘時間內，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比將保持相對穩定或下降。
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一般和行政。一般和管理費用主要包括員工薪酬成本、分配的管理費用以及財務、會計、法律、人力資源和招聘人員的差旅成本。此外，一般和管理費用包括非人事成本，例如會計費、律師費、慈善捐款、資產減值以及未分配給其他部門的所有其他支持性公司支出。我們預計，作為上市公司運營將產生持續的成本，包括與上市公司的合規和報告義務相關的成本，以及為支持我們不斷增長的業務而持續投資的成本。因此，我們預計，在本財年剩餘時間內，我們的一般和管理費用佔總收入的百分比將保持相對穩定或下降。
其他收入和支出
其他收入和支出主要包括認股權證負債重估的損益；折扣和債務發行成本的攤銷以及可轉換優先票據的合同利息；來自現金和現金等價物和短期投資的利息收入；以及外匯波動。
所得税條款
所得税準備金主要包括與我們開展業務的外國和州司法管轄區相關的所得税。我們維持聯邦和州遞延所得税資產的全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延資產很可能不會被使用。
運營結果
下表列出了我們各期未經審計的簡明合併經營業績，以美元和佔總收入（千美元）的百分比列報：
 三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
 2023202220232022
收入：
訂閲$95,473 $83,811 $185,184 $162,311 
專業服務12,575 14,964 25,959 29,663 
總收入108,048 98,775 211,143 191,974 
收入成本：
訂閲21,338 19,572 41,926 38,297 
專業服務16,443 19,077 33,201 36,587 
總收入成本37,781 38,649 75,127 74,884 
毛利70,267 60,126 136,016 117,090 
運營費用：
研究和開發26,256 26,354 51,924 49,226 
銷售和營銷42,799 45,146 84,243 85,603 
一般和行政19,451 18,816 38,267 36,106 
運營費用總額88,506 90,316 174,434 170,935 
運營損失(18,239)(30,190)(38,418)(53,845)
認股權證負債公允價值的變化(4,786)4,524 (4,756)8,896 
利息支出(4,607)(4,419)(8,994)(6,203)
利息和其他收入（支出），淨額5,657 704 11,367 (1,089)
所得税前虧損(21,975)(29,381)(40,801)(52,241)
所得税準備金587 529 1,056 837 
淨虧損$(22,562)$(29,910)$(41,857)$(53,078)

28

 三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
 2023202220232022
收入：
訂閲88 %85 %88 %85 %
專業服務12 15 12 15 
總收入100 100 100 100 
收入成本：
訂閲20 20 20 20 
專業服務15 19 16 19 
總收入成本35 39 36 39 
毛利65 61 64 61 
運營費用：
研究和開發24 27 25 26 
銷售和營銷40 46 40 45 
一般和行政18 19 18 19 
運營費用總額82 91 83 89 
運營損失(17)(31)(18)(28)
認股權證負債公允價值的變化(4)5 (2)5 
利息支出(4)(4)(4)(3)
利息和其他收入（支出），淨額5 1 5 (1)
所得税前虧損(20)(30)(19)(27)
所得税準備金1 1 1 — 
淨虧損(21)%(30)%(20)%(28)%
注：由於四捨五入，上表中的百分比之和可能不一致。
非公認會計準則財務指標
為了補充根據美國公認會計原則提交的未經審計的簡明合併財務報表，我們監測和考慮非公認會計準則財務指標，包括：不包括外幣匯率波動影響的訂閲收入和總收入（固定貨幣基礎）、非公認會計準則訂閲成本、非公認會計準則訂閲毛利率、非公認會計準則專業服務毛利率、Non-GAAP 毛利率、non-GAAP 毛利率、non-GAAP 毛利率、non-GAAP 毛利率、non-GAAP 毛利率、non-GAAP 毛利率、non-GAAP 毛利率、non-GAAP 毛利率、non-GAAP 毛利率、non-GAAP 非公認會計準則運營收入（虧損）GAAP 營業利潤率、非公認會計準則淨收益（虧損）、每股非公認會計準則淨收益（虧損）、基本和攤薄後以及調整後的自由現金流。我們將非公認會計準則財務指標與公認會計準則指標結合使用，作為我們業績總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。我們認為，這些非公認會計準則指標為投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並有助於對我們的經營業績進行逐期比較。我們還認為，與業內其他公司相比，這些非公認會計準則指標有助於評估我們的經營業績，因為它們通常可以消除某些項目的影響，這些項目可能因與整體經營業績無關的原因而因不同公司而異。
投資者請注意，使用非公認會計準則財務指標作為分析工具存在重大限制。我們使用的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的非公認會計準則財務指標不同，這限制了它們在比較方面的用處。我們通過提供有關我們的非公認會計準則財務指標中排除的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。這些非公認會計準則財務指標的列報無意孤立地考慮，也無意取代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。下文提供了我們的非公認會計準則財務指標與最接近的相應公認會計原則指標的對賬情況。
29

我們在一項或多項非公認會計準則財務指標中排除以下項目：
•股票薪酬支出。我們不包括股票薪酬支出，這是一項非現金支出，因為我們認為不包括該項目可以提供有關運營業績的有意義的補充信息。特別是，股票薪酬支出在各公司之間沒有可比性，因為它是使用各種估值方法和主觀假設計算的。
•收購的無形資產的攤銷。我們不包括收購的無形資產的攤銷，這是一項非現金支出，因為我們認為它與我們的業務運營沒有直接關係。
•慈善捐款。我們不包括與普通股慈善捐贈相關的費用。我們認為，排除這些非現金支出可以讓投資者對我們的經營業績與其他公司的經營業績進行更有意義的比較。
•股東訴訟。我們不包括與超出我們正常業務流程的股東訴訟事項相關的非經常性費用和收益，扣除保險追回款，包括訴訟費用和和解。我們認為，這些費用和福利與我們的業務運營沒有直接關係，其規模可能會有所不同，具體取決於此類訴訟和相關和解的時間和結果。
•資產減值。我們不包括資產減值的非現金費用，包括與內部使用軟件和辦公租賃相關的減值。減值費用在金額和時間方面可能存在顯著差異，我們認為這些費用不代表我們當前或過去的經營業績。此外，我們認為，排除這些費用的影響可以使投資者對我們的經營業績與其他公司的經營業績進行更有意義的比較。
•認股權證負債公允價值的變化。 我們不包括認股權證負債公允價值的變化，這是非現金收益或虧損，因為它可能會隨着Zuora股價的變化和市場波動而大幅波動，並且不反映業務的基礎現金流或運營業績。
•收購相關交易。我們不包括與我們持續運營無關的收購相關交易（包括整合相關費用），包括我們產生的費用以及與收購 Zephr 相關的或有對價確認的損益。我們認為這些交易並不能反映我們的核心業務或持續的經營業績。
•裁員。我們不包括與我們在2022年11月批准的裁員計劃相關的費用，包括遣散費、醫療保健和相關費用。我們認為這些指控並不表示我們的持續運營。
下表顯示了我們的公認會計原則與非公認會計準則指標的對賬情況（以千計，百分比和每股數據除外）：
30

訂閲毛利率
三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
2023202220232022
訂閲收入成本對賬：
GAAP 訂閲收入成本$21,338 $19,572 $41,926 $38,297 
減去：
基於股票的薪酬(2,180)(2,281)(4,539)(4,080)
收購的無形資產的攤銷(738)(372)(1,476)(926)
裁員— — (38)— 
非公認會計準則訂閲收入成本$18,420 $16,919 $35,873 $33,291 
GAAP 訂閲毛利率78 %77 %77 %76 %
非公認會計準則訂閲毛利率81 %80 %81 %79 %
專業服務毛利率
三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
2023202220232022
專業服務收入成本對賬：
GAAP 專業服務收入成本$16,443 $19,077 $33,201 $36,587 
減去：
基於股票的薪酬(3,229)(3,690)(6,250)(6,707)
裁員(46)— (46)— 
非公認會計準則專業服務收入成本$13,168 $15,387 $26,905 $29,880 
GAAP 專業服務毛利率(31)%(27)%(28)%(23)%
非公認會計準則專業服務毛利率(5)%(3)%(4)%(1)%
總毛利率
三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
2023202220232022
毛利的對賬：
GAAP 毛利$70,267 $60,126 $136,016 $117,090 
添加：
基於股票的薪酬5,409 5,971 10,789 10,787 
收購的無形資產的攤銷738 372 1,476 926 
裁員46 — 84 — 
非公認會計準則毛利$76,460 $66,469 $148,365 $128,803 
GAAP 毛利率65 %61 %64 %61 %
非公認會計準則毛利率71 %67 %70 %67 %
31

營業（虧損）收入和營業利潤率
三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
2023202220232022
經營（虧損）收入的對賬：
GAAP 運營虧損$(18,239)$(30,190)$(38,418)$(53,845)
添加：
基於股票的薪酬26,648 28,213 51,872 51,038 
收購的無形資產的攤銷738 372 1,476 926 
慈善捐款— 1,000 — 1,000 
股東訴訟208 110 243 230 
收購相關交易158 344 192 344 
裁員46 — 265 — 
非公認會計準則運營收入（虧損）$9,559 $(151)$15,630 $(307)
GAAP 營業利潤率(17)%(31)%(18)%(28)%
非公認會計準則營業利潤率9 %— %7 %— %
淨（虧損）收益和每股淨（虧損）收益
三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
2023202220232022
淨（虧損）收入的對賬：
GAAP 淨虧損$(22,562)$(29,910)$(41,857)$(53,078)
添加：
基於股票的薪酬26,648 28,213 51,872 51,038 
收購的無形資產的攤銷738 372 1,476 926 
慈善捐款— 1,000 — 1,000 
股東訴訟208 110 243 230 
認股權證負債公允價值的變化4,786 (4,523)4,756 (8,896)
收購相關交易158 344 192 344 
裁員46 — 265 — 
非公認會計準則淨收益（虧損）$10,022 $(4,394)$16,947 $(8,436)
GAAP 每股淨虧損，基本虧損和攤薄後1
$(0.16)$(0.23)$(0.30)$(0.41)
非公認會計準則每股淨收益（虧損），基本和攤薄1
$0.07 $(0.03)$0.12 $(0.07)
_________________________________

(1) 在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，GAAP和非公認會計準則每股淨（虧損）收益分別基於1.386億股和1.303億股基本普通股和攤薄後的加權平均普通股計算。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，GAAP和非公認會計準則每股淨（虧損）收益分別基於1.374億股和1.294億股基本普通股和攤薄後的加權平均普通股計算。

32

調整後的自由現金流
調整後的自由現金流是一項非公認會計準則指標，它將收購相關成本（包括整合相關費用）和與非普通課程訴訟相關的費用（包括和解費用）排除在公認會計準則運營現金流中，包括資本支出。我們在調整後的自由現金流計算中納入了財產和設備淨購買量的影響，因為我們認為這些資本支出是我們持續運營的必要組成部分。我們認為調整後的自由現金流是一種流動性指標，可向管理層和投資者提供有關我們業務產生的現金金額的有用信息，不包括與我們的持續運營無關的此類支出，但它無意代表可用於全權支出的剩餘現金流。
三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
2023202220232022
運營活動提供的（用於）的淨現金（GAAP）$5,388 $(4,801)$19,981 $2,182 
添加：
股東訴訟726 161 753 183 
與收購相關的成本91 — 107 — 
減去：
購買財產和設備(2,181)(2,821)(3,838)(6,084)
調整後的自由現金流（非公認會計準則）$4,024 $(7,461)$17,003 $(3,719)
投資活動提供的（用於）的淨現金（GAAP）$74,719 $(142,619)$95,021 $(146,506)
融資活動提供的淨現金（GAAP）$5,190 $4,046 $5,727 $238,428 
固定貨幣收入
我們提供訂閲收入和總收入，包括同比增長率，經調整以消除外幣匯率波動（我們稱之為固定貨幣）的影響。我們認為，在固定貨幣基礎上提供收入有助於我們的投資者更好地瞭解我們的基礎表現。我們通過將上一年同期的平均貨幣匯率應用於當期當地貨幣收入來計算給定時期的固定貨幣。
三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）（千美元）
訂閲收入 (GAAP)$95,473 $83,811 14 %$185,184 $162,311 14 %
外幣匯率波動的影響2,032 4,773 
按固定貨幣計算（非公認會計準則）的訂閲收入$97,505 16 %$189,957 17 %
總收入 (GAAP)$108,048 $98,775 9 %$211,143 $191,974 10 %
外幣匯率波動的影響2,003 4,881 
按固定貨幣計算的總收入（非公認會計準則）$110,051 11 %$216,024 13 %
33

截至2023年7月31日的三個月與2022年7月31日的比較
收入
 三個月已結束
7月31日		  
 20232022$ Change% 變化
 （千美元）  
收入：
訂閲$95,473 $83,811 $11,662 14 %
專業服務12,575 14,964 (2,389)(16)%
總收入$108,048 $98,775 $9,273 9 %
收入百分比：
訂閲88 %85 %
專業服務12 15 
總收入100 %100 %
與截至2022年7月31日的三個月相比，截至2023年7月31日的三個月中，訂閲收入增加了1170萬美元，增長了14％。這一增長是由我們客户羣的增長推動的，新客户貢獻了約340萬美元的訂閲收入增加，交易量增加，向現有客户銷售其他產品的增加，貢獻了剩餘部分。我們通過將報告日前 12 個月內獲得的新客户的確認收入相加來計算本季度來自新客户的訂閲收入。
在截至2023年7月31日的三個月中，專業服務收入減少了240萬美元，下降了（16）％，這主要是由於我們繼續將更專業的服務工作轉移給我們的系統集成合作夥伴，這些合作伙伴最近承擔了更廣泛的項目範圍。
按固定貨幣計算，訂閲收入為 9,750 萬美元與截至2022年7月31日的三個月相比，在截至2023年7月31日的三個月中，增長了16％，總收入為1.101億美元，增長了11％。
收入成本和毛利率
 三個月已結束
7月31日		  
 20232022$ Change% 變化
 （千美元）  
收入成本：
訂閲$21,338 $19,572 $1,766 9 %
專業服務16,443 19,077 (2,634)(14)%
總收入成本$37,781 $38,649 $(868)(2)%
毛利率：
訂閲78 %77 %
專業服務(31)(27)
總毛利率65 %61 %
與截至2022年7月31日的三個月相比，截至2023年7月31日的三個月中，訂閲成本收入增加了180萬美元，增長了9％。訂閲收入成本的增加主要是由於數據中心成本增加了110萬美元和分配的管理費用增加了60萬美元，以及與資本化內部使用軟件和購買技術的攤銷、員工薪酬和第三方軟件相關的總成本增加了140萬美元；部分被外部專業服務成本的減少140萬美元所抵消。

34

與截至2022年7月31日的三個月相比，截至2023年7月31日的三個月中，專業服務成本收入減少了260萬美元，下降了14％。專業服務收入成本的下降主要是由於員工薪酬成本減少了130萬美元，外部專業服務成本減少了120萬美元。
截至2023年7月31日的三個月，我們的訂閲服務毛利率提高至78％，而截至2022年7月31日的三個月為77％，這主要是由於訂閲收入的增加。 我們預計，在本財年的剩餘時間裏，我們的訂閲毛利率將保持相對平穩。

截至2023年7月31日的三個月，我們的專業服務毛利率降至（31％），而截至2022年7月31日的三個月為27％，這主要是由於以下原因專業服務收入減少。
運營費用
研究和開發
 三個月已結束
7月31日		  
 20232022$ Change% 變化
 （千美元）  
研究和開發$26,256 $26,354 $(98)— %
佔總收入的百分比24 %27 %
截至2023年7月31日的三個月，研發費用與截至2022年7月31日的三個月相比持平，這主要是由於外部專業服務成本減少了180萬美元，但被員工人數增加導致的員工薪酬成本增加80萬美元、分配的管理費用50萬美元以及內部使用軟件成本的資本化與去年同期相比減少50萬美元所抵消。截至2023年7月31日的三個月，研發費用從截至2022年7月31日的三個月的27％降至總收入的24％，這主要是由於訂閲收入的增長。
銷售和營銷
 三個月已結束
7月31日		  
 20232022$ Change% 變化
 （千美元）  
銷售和營銷$42,799 $45,146 $(2,347)(5)%
佔總收入的百分比40 %46 %
與截至2022年7月31日的三個月相比，截至2023年7月31日的三個月中，銷售和營銷費用減少了230萬美元，下降了（5）％，這主要是由於與員工相關的薪酬成本。由於訂閲收入增長和員工相關薪酬成本降低，銷售和營銷費用從截至2023年7月31日的三個月的46％降至截至2023年7月31日的三個月中佔總收入的40％。
35

一般和行政
 三個月已結束
7月31日		  
 20232022$ Change% 變化
 （千美元）  
一般和行政$19,451 $18,816 $635 3 %
佔總收入的百分比18 %19 %
與截至2022年7月31日的三個月相比，截至2023年7月31日的三個月中，一般和管理費用增加了60萬美元，增長了3％，這主要是由於股票薪酬支出增加導致員工薪酬成本增加了140萬美元，但部分被慈善捐款減少的100萬美元所抵消。在截至2023年7月31日的三個月中，一般和管理費用佔總收入的18％從截至2022年7月31日的三個月中佔總收入的19％降至18％，這主要是由於訂閲收入的增長。
其他收入和支出
 三個月已結束
7月31日		  
 20232022$ Change% 變化
 （千美元）  
認股權證負債公允價值的變化$(4,786)$4,524 $(9,310)(206)%
利息支出$(4,607)$(4,419)$(188)4 %
利息和其他收入（支出），淨額$5,657 $704 $4,953 704 %
在截至2023年7月31日的三個月中，我們確認了與2029年票據相關的負債分類認股權證的重估虧損480萬美元，而在截至2022年7月31日的三個月中，確認的收益為450萬美元。我們的認股權證負債的公允價值波動主要是由於普通股公允市場價值的變化。與去年相比，我們債務的利息支出相對穩定。利息和其他收入（支出）淨額增加了500萬美元，這主要是由於我們的投資和現金等價物利率提高導致的利息收入增加，以及以外幣記錄的現金、應收賬款和應付賬款的重估帶來的收益。
所得税準備金
 三個月已結束
7月31日		  
 20232022$ Change% 變化
 （千美元）  
所得税準備金$587 $529 $58 11 %
我們在美國需要繳納聯邦和州所得税，在國外司法管轄區繳税。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，我們分別記錄了60萬美元和50萬美元的税收準備金，所得税前虧損分別為2,200萬美元和2940萬美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，有效税率分別為（2.7）％和（1.8）％。有效税率的變化主要是由於國外税收支出的增加。有效税率與法定税率的不同主要是由於對在美國發生的税前損失不提供任何好處。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，我們維持了對美國聯邦和州遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為這些遞延所得税資產很可能無法變現。
36

截至2023年7月31日的六個月和2022年7月31日的比較
收入
 六個月已結束
7月31日		  
 20232022$ Change% 變化
 （千美元）  
收入：
訂閲$185,184 $162,311 $22,873 14 %
專業服務25,959 29,663 (3,704)(12)%
總收入$211,143 $191,974 $19,169 10 %
收入百分比：
訂閲88 %85 %
專業服務12 15 
總收入100 %100 %

與截至2022年7月31日的六個月相比，截至2023年7月31日的六個月中，訂閲收入增加了2,290萬美元，增長了14％。這一增長是由我們客户羣的增長推動的，新客户貢獻了約690萬美元截至2023年7月31日的六個月中，與截至2022年7月31日的六個月相比，訂閲收入的增長情況，交易量增加，向現有客户銷售更多產品，剩餘部分由此增加。我們計算年初至今來自新客户的訂閲收入，方法是將年初至今每個離散季度之前的12個月內獲得的新客户確認的收入相加。

與截至2022年7月31日的六個月相比，截至2023年7月31日的六個月中，專業服務收入減少了370萬美元，下降了（12）％，這在很大程度上要歸因於我們將更多服務工作轉移給系統集成合作夥伴的持續戰略。
按固定貨幣計算，截至2023年7月31日的六個月中，訂閲收入為1.9億美元，增長了17％，總收入為2.16億美元，增長了13％，與之相比 截至2022年7月31日的六個月.
收入成本和毛利率
 六個月已結束
7月31日		  
 20232022$ Change% 變化
 （千美元）  
收入成本：
訂閲$41,926 $38,297 $3,629 9 %
專業服務33,201 36,587 (3,386)(9)%
總收入成本$75,127 $74,884 $243 — %
毛利率：
訂閲77 %76 %
專業服務(28)(23)
總毛利率64 %61 %
與截至2022年7月31日的六個月相比，截至2023年7月31日的六個月中，訂閲成本收入增加了360萬美元，增長了9％。訂閲收入的增加主要是由於與攤銷資本化的內部使用軟件成本和購買的技術相關的150萬美元、150萬美元的員工薪酬成本、140萬美元的數據中心相關成本、70萬美元的分配管理費用和50萬美元的第三方軟件成本的增加，但部分被外部專業服務成本減少210萬美元所抵消。
37

與截至2022年7月31日的六個月相比，截至2023年7月31日的六個月中，專業服務成本收入減少了340萬美元，下降了（9）％。專業服務收入成本下降的主要原因是外部專業服務成本減少了260萬美元，員工薪酬成本減少了70萬美元。
截至2023年7月31日的六個月中，我們的訂閲服務毛利率增至77％，而截至2022年7月31日的六個月為76％。
截至2023年7月31日的六個月中，我們的專業服務毛利率降至（28％），而截至2022年7月31日的六個月為23％，這主要是由於以下原因專業服務收入減少。
運營費用
研究和開發
 六個月已結束
7月31日		  
 20232022$ Change% 變化
 （千美元）  
研究和開發$51,924 $49,226 $2,698 5 %
佔總收入的百分比25 %26 %
與截至2022年7月31日的六個月相比，截至2023年7月31日的六個月中，研發費用增加了270萬美元，增長了5％。研發支出的增加主要是由於員工人數增加導致員工薪酬成本增加了350萬美元，內部使用軟件成本的資本化與去年同期相比減少了100萬美元，分配的管理費用增加了70萬美元，差旅費用增加了50萬美元，但部分被外部專業服務成本減少300萬美元所抵消。與截至2022年7月31日的六個月相比，研發費用從截至2023年7月31日的六個月中佔總收入的26％降至25％，這主要是由於訂閲收入的增長。
銷售和營銷
 六個月已結束
7月31日		  
 20232022$ Change% 變化
 （千美元）  
銷售和營銷$84,243 $85,603 $(1,360)(2)%
佔總收入的百分比40 %45 %
與截至2022年7月31日的六個月相比，截至2023年7月31日的六個月中，銷售和營銷費用減少了140萬美元，下降了2％，這主要是由於員工人數和股票薪酬支出減少導致員工薪酬成本減少了210萬美元，分配的管理費用減少了110萬美元，但部分被活動費用增加100萬美元和差旅成本50萬美元所抵消。由於訂閲收入增長和成本降低，銷售和營銷費用從截至2022年7月31日的六個月的45％降至截至2023年7月31日的六個月中佔總收入的40％。
38

一般和行政
 六個月已結束
7月31日		  
 20232022$ Change% 變化
 （千美元）  
一般和行政$38,267 $36,106 $2,161 6 %
佔總收入的百分比18 %19 %
與截至2022年7月31日的六個月相比，截至2023年7月31日的六個月中，一般和管理費用增加了220萬美元，增長了6％，這主要是由於股票薪酬支出增加推動了員工薪酬成本。在截至2023年7月31日的六個月中，一般和管理費用降至總收入的18％，而截至2022年7月31日的六個月中為19％，這主要是由於訂閲收入的增長。
其他收入和支出
 六個月已結束
7月31日		  
 20232022$ Change% 變化
 （千美元）  
認股權證負債公允價值的變化$(4,756)$8,896 $(13,652)(153)%
利息支出$(8,994)$(6,203)$(2,791)45 %
利息和其他收入（支出），淨額$11,367 $(1,089)$12,456 1144 %
在截至2023年7月31日的六個月中，我們確認了與2029年票據相關的負債分類認股權證的重估虧損480萬美元，而截至2022年7月31日的六個月中，收益為890萬美元。我們的認股權證負債的公允價值波動主要是由於普通股公允市場價值的變化。由於2022年3月24日發行了初始票據，利息支出增加了280萬美元。利息和其他收入（支出）淨增加1,250萬美元，這主要是由於我們的投資和現金等價物利率提高導致的利息收入增加，以及以外幣記錄的現金、應收賬款和應付賬款的重估帶來的收益。
所得税條款
 六個月已結束
7月31日		  
 20232022$ Change% 變化
 （千美元）  
所得税準備金$1,056 $837 $219 26 %
我們在美國需要繳納聯邦和州所得税，在國外司法管轄區繳税。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，我們分別記錄了110萬美元和80萬美元的税收準備金，所得税前虧損分別為4,080萬美元和5,220萬美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，有效税率分別為（2.6）％和（1.6）％。這一變化主要是由於國外税收支出的增加。有效税率與法定税率不同，主要是由於對在美國發生的税前損失沒有好處。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，我們維持了對美國聯邦和州遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為這些遞延所得税資產很可能無法變現。
流動性和資本資源
流動性是衡量我們獲得足夠現金流以滿足業務運營短期和長期現金需求的能力的衡量標準。
截至2023年7月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資為4.062億美元，主要投資於存款賬户、貨幣市場基金、公司債務證券、商業票據和美國政府證券。我們不以交易或投機為目的進行投資。
39

我們主要通過向客户銷售來為我們的運營融資，這些銷售通常按年度或按季度預先計費。持有年度或多年期合同的客户通常只需要提前一年付費。我們還通過向銀湖發行2029年票據的收益為我們的運營融資，其中包括2022年3月籌集的2.5億美元以及我們預計將在2023年9月再籌集的1.5億美元。關於2029年票據，我們發行了750萬股A類普通股的認股權證，每股可行使的認股權證在20.00美元至24.00美元之間，如果行使，將為我們的業務提供額外的流動性。此外，我們有3,000萬美元的可用信貸，可以通過未提取的信貸額度為我們的運營提供資金。見 注意事項 9。債務 和注意 17。購買普通股的認股權證 的 簡明合併財務報表附註瞭解有關我們的 2029 年票據、認股權證和信貸額度的更多信息。我們還通過行使股票期權和根據員工股票購買計劃發行股票來獲得現金收益。
我們認為，至少在接下來的12個月中，我們現有的現金和現金等價物、有價證券以及運營現金流（在我們從運營中產生現金流的時期）將足以滿足我們的現金需求和計劃，包括滿足我們的營運資金要求和資本支出要求、償還債務以及支付中描述的證券集體訴訟事項的和解金 注意 13。承諾和意外開支.
從長遠來看，我們支持現金需求和計劃的能力，包括滿足營運資金和資本支出要求，將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏收到的現金的時機和金額、銷售和營銷活動的擴大、支持研發工作的支出的時間和程度、2029年票據的償還、開發和支持我們發行的成本、新產品和服務的推出，我們產品的持續採用客户、我們在互補業務、產品和技術方面進行的任何收購或投資，以及我們獲得股權或債務融資的能力。
我們會不斷評估我們的資本需求，並可能決定通過公開或私募股權發行或額外的債務融資籌集額外資金，為我們的業務增長提供資金，用於一般公司用途。將來，我們還可能投資或收購可能需要我們尋求額外的股權或債務融資的企業或技術。為了促進收購或投資，我們可能會尋求額外的股權或債務融資，而這些融資可能無法以對我們有利的條件提供，或者根本無法獲得。出售額外股權可能會導致我們的股東稀釋。我們預計，未來幾年行使股票期權的收益將受到限制性股票單位與授予員工的股票期權組合增加的影響，並將因我們的股價而異。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：
 六個月已結束
7月31日
 20232022
經營活動提供的淨現金$19,981 $2,182 
由（用於）投資活動提供的淨現金95,021 (146,506)
融資活動提供的淨現金5,727 238,428 
匯率對現金和現金等價物的影響(687)(675)
現金和現金等價物的淨增長$120,042 $93,429 
經營活動
截至2023年7月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金為2,000萬美元，主要包括客户為我們的訂閲和專業服務收款、為我們的人員、銷售和營銷工作以及基礎設施相關成本支付的現金、向供應商支付的與我們持續業務運營相關的產品和服務的款項、短期投資和現金等價物獲得的利息收入以及初始票據支付的利息。
截至2023年7月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金與去年同期相比增加了1,780萬美元，這主要是由於客户收款增加和付款時機。
40

投資活動
截至2023年7月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金為9,500萬美元。在我們繼續投資和發展業務的過程中，我們使用了380萬美元購買房地產和設備以及開發內部使用的軟件；扣除購買後的短期投資到期日為1.034億美元；並支付了與收購Zephr相關的450萬美元或有對價。
截至2023年7月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金與截至2022年7月31日的六個月相比增加了2.415億美元，這主要是由於截至2023年7月31日的六個月中，短期投資淨到期日為1.034億美元，而去年的淨買入額為1.404億美元。與去年同期相比，財產和設備付款減少了220萬美元，這主要是由於在截至2023年7月31日的六個月中，內部使用軟件的資本有所減少。在截至2023年7月31日的六個月中，因收購Zephr而支付的450萬美元現金部分抵消了投資活動提供的現金的增加。
融資活動
截至2023年7月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為570萬美元，這要歸因於ESPP下發行普通股的480萬美元收益和100萬美元的股票期權行使收益。
截至2023年7月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金與截至2022年7月31日的六個月相比減少了2.327億美元，這主要是由於在截至2022年7月31日的六個月中，發行初始票據的收益為2.339億美元。
義務和其他承諾
我們對已知合同和其他義務的物質現金需求包括辦公空間運營租約、2029 年票據下的債務、合併集體訴訟的和解以及對我們一家雲計算服務供應商的合同承諾。欲瞭解更多信息，請參閲 注意 12。租約，附註9。債務 和 注意 13。承諾和意外情況，分別是 簡明合併財務報表附註。截至2023年7月31日，我們的合同義務總額為4.357億美元，其中9,590萬美元將在未來十二個月內承付。
在正常業務過程中，我們會簽訂範圍和條款各不相同的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項向客户、供應商、出租人、業務夥伴和其他各方進行賠償，包括但不限於因違反此類協議、我們提供的服務或第三方提出的數據泄露或知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們還與我們的董事以及某些高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，要求我們賠償他們因擔任董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些負債。截至2023年7月31日，沒有人要求我們根據此類協議提供賠償，也沒有人聲稱這可能會對我們未經審計的簡明合併資產負債表、未經審計的綜合虧損簡明合併報表或未經審計的簡明合併現金流量表產生重大影響。
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的簡明合併財務報表根據美國公認會計原則編制。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露，以及相關期間報告的收入和支出金額。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種因素，我們認為這些因素在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。請參閲 關鍵會計估計 之內第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 在我們的10-K表年度報告中，瞭解有關關鍵會計估算的更多信息。
討論了我們的重要會計政策 注意事項 2。重要會計政策和近期會計公告摘要 在我們的 10-K 表年度報告中。這些政策的任何重大變化
41

在截至2023年7月31日的六個月中，描述如下 注意事項 2。重要會計政策和近期會計公告摘要適用於我們此處提供的未經審計的簡明合併財務報表。
最近的會計公告——尚未通過
截至2023年7月31日，最近發佈的會計公告尚未通過，預計這些公告將對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在我們的正常業務過程中，我們面臨某些市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。
外幣兑換風險
我們的銷售合同主要以美元、歐元、英鎊 (GBP) 和日元計價。我們的部分運營費用是在美國境外產生的，以外幣計價，並且會因外幣匯率的變化，尤其是英鎊、人民幣和印度盧比的變化而波動。此外，外幣匯率的波動可能導致我們在未經審計的簡明綜合虧損表中確認交易損益。假設適用於我們業務的外幣匯率變動10％的影響不會對我們截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。鑑於外幣匯率的影響對我們的歷史經營業績並不重要，因此我們尚未進行衍生品或套期保值交易，但如果我們的外幣敞口變得更大，我們將來可能會進行衍生品或套期保值交易。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
利率風險
截至2023年7月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資為4.062億美元。我們的現金和現金等價物以及短期投資是出於營運資金的目的。我們不為交易或投機目的進行投資。這些市場利率的大幅下降可能會對我們的預期經營業績產生不利影響。2029年票據採用固定利率，因此不受市場利率的影響。
由於利率的變化，我們的現金等價物和短期投資受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，由於利率的變化，我們未來的投資收入可能低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。但是，由於我們將短期投資歸類為 “可供出售”，因此除非此類證券在到期前出售或公允價值的下降被確定為非暫時性的，否則不會因利率變化而確認收益或虧損。
截至2023年7月31日，假設的10％的利率相對變化不會對我們的現金等價物和短期投資的價值或未償債務的所欠利息產生重大影響。由於利率變化（賬面價值的損益）而導致的現金等價物和短期投資價值的波動記錄在其他綜合收益中，只有我們在到期前出售標的證券才能實現。此外，假設的10％的利率相對變化不會對我們截至2023年7月31日的六個月的經營業績產生重大影響。
42

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年7月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年7月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證，我們根據《交易法》提交和提交的報告中要求披露的信息在需要時得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就其要求做出決定披露。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。因此，我們的披露控制和程序為實現其目標提供了合理的保證。
43

第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關法律訴訟的信息，請參見 注意 13。承諾和意外開支的 簡明合併財務報表附註包含在 第 1 項。財務報表本表格的 10-Q，該表格以引用方式納入本表格 第 1 項。法律訴訟.
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險，以下是考慮投資時的關鍵風險因素摘要。您應閲讀風險摘要以及本摘要後面以及本10-Q表季度報告其他地方對風險的更詳細討論。除了下文總結或本10-Q表季度報告中其他地方討論的風險外，其他風險可能適用於我們目前開展的活動或運營，也可能適用於我們未來可能開展的活動或運營，也可能適用於我們運營或將來可能運營的市場。
與我們的業務和行業相關的風險
•如果我們無法吸引新客户並留住和擴大對現有客户的銷售，我們的收入增長可能會低於預期，我們的業務將受到不利影響。
•當前和未來的經濟不確定性以及我們行業或全球經濟的其他不利條件可能會限制我們的增長並對我們的經營業績產生負面影響。
•如果我們未能有效管理我們的增長和盈利計劃，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•如果貨幣化平臺軟件和相關解決方案的市場發展速度低於我們的預期，以及消費者對通過此類解決方案提供的產品和服務的採用率，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們無法成功執行戰略舉措，例如增加對大型企業客户的銷售以及擴大和加強銷售渠道以及與系統集成商的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•如果我們無法招聘或留住高級管理人員或其他關鍵人員並維持我們的企業文化，我們可能無法執行我們的業務戰略。
•貨幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響，這些業績以美元列報。
•如果我們無法在市場上有效競爭我們的解決方案，或者此類市場的發展速度低於我們的預期，我們的業務，經營業績和財務狀況將受到不利影響。
•我們有淨虧損的歷史，可能無法實現或維持盈利。
•我們的收入增長以及實現和維持盈利能力將在一定程度上取決於我們提高銷售隊伍生產力的能力。
•我們的成功在很大程度上取決於有限數量的產品，如果這些產品未能獲得市場認可或我們的產品開發工作不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•我們面臨與債務義務相關的風險，包括我們的可轉換優先無抵押票據和認股權證。
•我們的經營業績受多種因素的影響，過去曾出現波動，並可能繼續波動，這使得我們未來的業績難以準確預測。
•如果我們無法成功及時地開發、增強和部署我們的產品和多產品戰略，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。
•我們可能無法整合我們已經或將要收購的業務，也無法實現此類收購的預期收益。
44

•我們的國際業務使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•如果我們未能將我們的解決方案與他人開發的各種系統、應用程序和平臺集成，我們的解決方案可能會變得不那麼適銷對手、競爭力降低或過時，我們的運營業績可能會受到不利影響。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險
•如果我們的安全措施遭到破壞，或者以其他方式未經授權訪問了客户、員工或其他機密數據，或者如果我們的解決方案被認為不安全，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們的業務可能會受到損害並可能承擔重大責任。
•隱私和安全問題、法律和法規可能會降低我們解決方案的有效性並對我們的業務產生不利影響。
•未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
•公共雲提供商的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們向客户提供服務的能力，這可能會損害我們的業務和財務業績。
與法律、監管、會計和税務事務相關的風險
•不利的訴訟判決或和解可能使我們面臨鉅額金錢損失或限制我們開展業務的能力。
•如果我們無法滿足政府和行業的特定要求，例如數據保護、安全、隱私和出口法，我們的增長可能會受到損害。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
•我們的A類普通股的市場價格一直波動不定，並且很可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資價值。
•我們普通股的雙重類別結構實際上將實質性影響力集中在包括我們的首席執行官及其關聯公司在內的B類普通股持有人身上，這限制或排除了你影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。
與我們的業務和行業相關的風險
如果我們無法吸引新客户並留住和擴大對現有客户的銷售，我們的收入增長可能會比預期的要慢，我們的業務可能會受到不利影響。
我們在未來實現收入大幅增長的能力將在很大程度上取決於我們吸引新客户的能力。如果一個組織已經投入了大量的人力和財務資源，將賬單和其他業務和財務管理工具（包括定製解決方案）整合到其業務中，這可能特別具有挑戰性，因為這樣的組織可能不願或不願投資於新產品和服務。因此，銷售我們的解決方案通常需要針對高級管理層的複雜且昂貴的銷售工作。在截至2023年7月31日的六個月中，銷售和營銷費用約佔我們總收入的40％。如果我們未能吸引新客户，也未能維持和擴大新的客户關係，我們的收入增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的收入增長還取決於保持和擴大現有客户對我們解決方案的銷售以及續訂我們的解決方案的訂閲。如果我們的現有客户在一段時間內沒有擴大對我們解決方案的使用範圍或不續訂訂閲，或者如果由於宏觀經濟狀況（包括全球經濟不確定性以及通貨膨脹和利率上升）對其業務的影響，我們收到越來越多的客户要求更改付款或其他條款的請求，則我們的收入增長可能比預期的要慢，可能根本沒有增長，或者可能下降。我們的成功在一定程度上還取決於我們的有效能力
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區分和交叉銷售我們的產品。如果我們在成功實施或交叉銷售產品時遇到問題，收入增長可能會更慢或根本沒有增長。
我們的銷售和營銷工作也可能受到宏觀經濟狀況和其他我們無法控制的事件的影響。鑑於當前的宏觀經濟狀況和不確定性，某些客户和潛在客户減少或推遲了技術或其他可自由支配的支出，或者對購買決策持謹慎態度，因此，我們的銷售週期更長。如果當前宏觀經濟狀況和不確定性對客户和潛在客户的影響持續或惡化，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
儘管我們預計從長遠來看，將在國內和國際上擴大銷售力度，但我們在 2022 年 11 月批准了裁員，影響了我們大約 11% 的員工。這種削減對我們的市場進入組織的影響尤其嚴重，因此可能會對我們實現未來運營目標的能力產生不利影響。將來，我們可能無法僱用合格的銷售人員，可能無法成功培訓那些我們能夠僱用的銷售人員，並且銷售人員可能無法在我們預計的時間表上充分提高工作效率，或者根本無法完全提高工作效率。此外，儘管我們為銷售和營銷計劃投入了大量資源，但這些銷售和營銷計劃可能沒有達到預期的效果，也可能無法擴大銷售。我們無法向您保證，我們的努力將增加對現有客户的銷售並增加收入。如果我們擴大現有客户的銷售和續訂的努力不成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們的客户簽訂的訂閲協議的期限通常為一到五年，並且在初始訂閲期到期後沒有義務續訂訂閲。此外，續訂的客户可能會續訂以降低訂閲或使用量或縮短訂閲期。此外，在訂閲的第一年，客户購買的專業服務（例如部署服務）的水平通常比續訂年份更高。與維護專業服務部門相關的成本在短期內相對固定，而專業服務收入則取決於一段時間內為客户實際完成的計費工作量，兩者結合可能會導致我們的毛利變動並對毛利產生負面影響。客户續訂量可能會因多種因素而下降或波動，包括早期部署的廣度、客户支出水平的降低、預先購買的使用量與訂閲期內的實際使用量相比有所增加、客户商業模式和用例的變化、我們的客户對我們的解決方案、我們的定價或定價結構、我們的競爭對手提供的產品或服務的定價或能力，或者總體宏觀經濟條件的影響。如果我們的客户不續訂與我們的協議，或者不續訂對我們不太有利的條款，我們的收入可能會下降。
當前和未來的經濟不確定性以及我們行業或全球經濟中的其他不利條件已經並將繼續限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們的經營業績可能會根據美國和全球經濟變化的影響而有所不同，包括經濟衰退、通貨膨脹和利率波動、銀行倒閉、債務上限談判以及可能突然出現的總體經濟衰退的影響。由於當前宏觀經濟狀況疲軟和不確定性，以及相關的企業成本削減和預算緊縮，我們的銷售週期和收款週期正在延長。長期的宏觀經濟疲軟和不確定性可能繼續對我們當前和潛在客户購買或擴大購買我們產品的能力或意願產生不利影響，進一步推遲客户的購買決策，降低客户合同的價值，影響流失率或進一步延長收款期，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們無法預測任何經濟衰退的時間、強度或持續時間。此外，最近全球銀行系統出現了動盪，美國或國外銀行系統的持續中斷可能會影響我們或我們客户的流動性，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。
如果我們未能有效管理我們的增長和盈利計劃，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們無法有效管理我們的增長和盈利計劃，而這些計劃可能會繼續受到宏觀經濟狀況和其他我們無法控制的因素的影響，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。為了管理我們的運營和人員增長，我們需要繼續
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改善和提高我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序的效率，包括改善對運營信息的及時訪問以優化業務決策。未能有效管理增長和盈利計劃可能會導致部署客户困難或延遲、質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品和服務或增強現有產品和服務、客户流失或在執行銷售策略時出現其他運營困難，所有這些都可能對我們的業務業績和經營業績產生不利影響。
如果貨幣化平臺軟件和相關解決方案的市場發展速度低於我們的預期，以及消費者對通過此類解決方案提供的產品和服務的採用率，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功取決於公司對盈利解決方案的投資，包括訂閲或消費管理、收入確認和訂户體驗軟件和產品，以及消費者選擇通過此類解決方案消費產品和服務。公司可能不願或無法投資貨幣化解決方案，因為此類解決方案的成本很高，或者他們不相信其產品和服務的消費者會接受此類貨幣化解決方案的產品，或者他們可能選擇比我們預期的更慢的速度投資此類解決方案。我們的成功還將在很大程度上取決於採用訂閲或消費業務模式的大型企業是否願意利用基於雲的產品和服務來管理與其產品相關的賬單和財務會計。此外，那些確實轉向訂閲模式的企業可能會認為他們不需要提供我們所提供的一系列功能的解決方案。許多公司在採用經常性收入業務模式時投入了大量精力和財務資源來開發定製應用程序或將傳統的企業軟件集成到業務中，並且可能不願或不願切換到不同的應用程序。可能影響我們產品和服務的市場接受度和銷售的因素包括：
•轉向訂閲業務模式的公司數量；
•採用新的、靈活的方式消費產品和服務的消費者和企業的數量；
•基於雲的服務的安全能力、可靠性和可用性；
•客户在委託第三方存儲和管理其數據，尤其是關鍵交易、機密或敏感數據方面的顧慮；
•我們能夠最大限度地減少部署解決方案所需的時間和資源；
•我們實現和保持高水平的客户滿意度的能力；
•我們能夠在不幹擾客户的情況下對我們的解決方案進行升級和其他更改；
•我們提供的定製或配置級別；
•我們的客户和潛在客户在報價到現金和收入確認解決方案上的企業支出和支出的總體水平，包括宏觀經濟狀況對支出的影響；
•國內外市場的總體宏觀經濟狀況，包括與利率上升和通貨膨脹、增長放緩或衰退、地緣政治動盪以及烏克蘭持續衝突、銀行倒閉和債務上限談判等事態發展相關的影響；以及
•競爭產品和服務的價格、性能和可用性。
訂閲產品和服務以及訂閲管理軟件的市場可能不會進一步發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果公司不轉向訂閲業務模式，訂閲管理軟件沒有得到廣泛採用，或者如果由於技術挑戰、經濟狀況疲軟、安全或隱私問題、企業支出減少、客户接受度不足或其他原因導致對訂閲產品和服務或訂閲管理軟件的需求減少，我們的業務可能會受到重大不利影響。此外，我們與客户簽訂的訂閲協議通常規定了最低盈利平臺費用和基於使用量的費用，這取決於我們的解決方案開具發票或管理的總金額，或者我們解決方案的總使用量。因為我們的收入的一部分取決於客户通過我們的解決方案處理的交易量，如果我們的客户沒有在整個業務中採用我們的解決方案，那麼他們的業務是否衰退
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或者失敗，或者如果他們無法成功轉向訂閲業務模式，包括他們未能成功部署我們的解決方案，我們的收入可能會下降，我們的運營業績可能會受到不利影響。
如果我們無法擴大銷售渠道以及與戰略合作伙伴（例如系統集成商、管理諮詢公司和經銷商）的關係，我們的產品和服務的銷售可能會受到影響，我們的增長可能會比我們預期的要慢。
除了我們的直銷隊伍外，我們還使用戰略合作伙伴，例如系統集成商、管理諮詢公司、戰略技術合作夥伴和經銷商，來營銷、銷售和實施我們的解決方案。從歷史上看，我們在有限程度上使用了這些戰略合作伙伴，但我們正在優先努力使這些合作伙伴成為我們業務中越來越重要的方面，尤其是在企業和國際銷售方面，以及在更大規模地實施我們的產品方面，這些合作伙伴可能比我們擁有更多的專業知識和建立的業務關係。我們已經過渡，預計將繼續將部分專業服務實施工作移交給這些戰略合作伙伴，因此，我們預計我們的專業服務收入佔Zuora總收入的總體百分比將隨着時間的推移繼續下降。我們與這些戰略合作伙伴的關係仍在成熟，我們無法向您保證這些合作伙伴將在營銷、銷售或實施我們的解決方案方面取得成功。確定這些合作伙伴，與他們談判和支持關係，包括培訓他們如何銷售或部署我們的解決方案，以及維持這些關係需要投入大量的時間和資源，而這些投入可能無法為我們在這些關係上的投資帶來可觀的回報。我們未來的收入增長以及實現和維持盈利的能力在一定程度上取決於我們在美國和國際上識別、建立和保留成功的戰略合作伙伴關係的能力，這將需要大量的時間和資源，並涉及重大風險。如果我們無法建立和維持與這些合作伙伴的關係，或者以其他方式發展和擴大我們的間接分銷渠道，我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。
我們也無法確定我們能否與任何戰略合作伙伴保持成功的關係，如果我們的戰略合作伙伴未能成功營銷、銷售或實施我們的解決方案，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們的戰略合作伙伴可能會向我們的客户推銷幾家不同公司的產品和服務，包括與我們的解決方案競爭的產品和服務。由於我們的戰略合作伙伴與我們沒有獨家關係，因此我們無法確定他們是否會優先考慮或提供足夠的資源來營銷我們的解決方案。此外，這些合作伙伴中的任何一個在戰略上的分歧都可能對我們開發、營銷、銷售或支持我們的解決方案的能力產生重大不利影響。我們無法向你保證，我們的戰略夥伴將繼續與我們合作。此外，此類各方採取或未採取的行動可能會對我們產生不利影響。我們無法控制我們的系統集成商合作伙伴承諾部署我們的產品和服務的資源的數量或質量，也無法控制此類部署的質量或及時性。如果我們的合作伙伴沒有為這些活動投入足夠或合格的資源，我們的客户可能會不太滿意，或者對推薦人的支持程度較低，或者可能需要我們的資源以折扣價進行投資。這些以及我們的合作伙伴在成功部署我們的產品和服務方面的其他失敗可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住有才華的員工（包括高級管理人員）和維持企業文化的能力。如果我們失去創始人、董事長兼首席執行官Tien Tzuo的服務，或者失去高管團隊和其他關鍵職位的關鍵人才，或者未能維持我們的企業文化，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們未來的成功取決於我們能否持續吸引、培訓、聘用、吸收和留住高技能人才，包括軟件工程師、產品管理、銷售和專業服務人員。從歷史上看，我們一直面臨着來自眾多軟件和其他技術公司的合格人才的激烈競爭。儘管與2022財年相比，我們在2023財年的自願營業額有所下降，但我們的自然減員率可能會增加，包括那些具有豐富機構知識和專業知識的人，這會對生產率和我們的企業文化產生負面影響。我們將來可能無法留住目前的關鍵員工，也無法吸引、培訓、吸收或留住其他高技能人才，尤其是在全球宏觀經濟狀況不確定的情況下。例如，員工可能會尋找新的或不同的機會，這些機會提供的薪酬或福利比我們提供或能夠提供的要高，因此很難留住他們。此外，我們可能會為吸引和留住高技能人才付出高昂的成本，在我們意識到招聘和培訓高技能人才的投資收益之前，我們可能會將新員工流失給競爭對手或其他科技公司。隨着我們進入新的國家，我們將需要吸引和招聘這些領域的熟練人才。如果我們無法吸引和留住能夠及時或完全滿足我們不斷增長的技術、運營和管理要求的合格人才，我們的業務可能會受到不利影響。
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此外，鑑於我們的員工繼續分佈在全球各地，而且我們的大多數員工繼續在遠程辦公，我們可能會發現維持我們企業文化中注重包容性和高績效的有益方面變得越來越困難，而包容性和高績效是員工聯繫和問責制的重要性的基礎。此外，我們可能會定期實施影響員工的業務戰略，包括組織結構的變更或員工隊伍調整，例如我們在2022年11月裁員。裁員或重組可能會對我們的業務產生不利影響，包括造成負面的員工士氣，以及由於員工流失而阻礙我們實現運營目標的能力。如果我們的薪酬計劃和工作場所文化不具有競爭力，或者我們的員工隊伍或其他舉措的變化沒有得到積極的看法，那麼我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會被削弱，這可能會損害我們的運營業績。
我們未來的成功在很大程度上還取決於高級管理層和其他關鍵人員的持續服務。特別是，我們高度依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官Tien Tzuo的服務，他對我們的技術、平臺、未來願景和戰略方向的發展至關重要。我們在運營、安全、營銷、銷售、支持、一般和管理職能領域都依賴我們的領導團隊，也依賴個人貢獻者，例如銷售人員和我們的研發團隊。我們的高級管理層和其他關鍵人員都是隨心所欲地僱用的，這意味着他們可以隨時以任何理由（例如退休或職業變動）終止在我們的工作。如果我們失去了高級管理層或其他關鍵人員的服務，未能為這些關鍵人員執行有效的繼任計劃，或者如果我們無法吸引、培訓、吸收和留住所需的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
股價的波動或缺乏升值也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵員工已經或將很快成為大量股票或股票期權。如果員工持有的期權的行使價大大高於我們的A類普通股的市場價格，或者相反，如果他們擁有的股票或其既得期權所依據的股票的價值相對於此類股票的原始購買價格或此類期權的行使價已大幅升值，則他們可能更有可能離開我們。如果我們無法留住員工，或者我們需要增加薪酬支出（包括股權薪酬支出）以留住員工，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
貨幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響，這些業績以美元列報。
我們的國際業務使我們面臨貨幣匯率波動的影響，當美元相對於其他貨幣走強時，可能會增加向美國以外的客户提供解決方案的成本。匯率波動已經並將繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
此外，我們在美國以外的地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間匯率的波動可能導致此類開支的美元等值更高。此外，宏觀經濟狀況和地緣政治事件（包括烏克蘭的持續衝突）引起的動盪市場狀況可能會導致匯率大幅波動，特別是外幣兑美元的疲軟可能會對我們的收入產生負面影響。這可能會對我們的經營業績產生負面影響。儘管我們將來可能會決定進行外匯套期保值交易以彌補部分外匯敞口，但我們目前並未對衝外匯風險敞口。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
我們的解決方案市場，包括我們的計費、收款、收入確認和訂户體驗產品，競爭激烈，發展迅速，分散，並且會受到不斷變化的技術、不斷變化的客户需求以及頻繁推出新產品和服務的影響。
我們當前和潛在的許多競爭對手的運營歷史更長，可以獲得其他籌款來源，財務、技術、營銷、分銷或專業服務經驗，或者其他資源，或者比我們更高的知名度。此外，我們目前和潛在的許多競爭對手
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向現有和潛在客户提供各種各樣的產品，並與他們建立牢固而良好的關係。因此，我們當前和潛在的競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户需求，或者將比我們更多的資源用於開發、推廣和銷售他們的產品和服務。此外，一些當前和潛在的競爭對手可能以比我們的解決方案更低的價格或更深度提供可滿足一項或有限數量功能的產品或服務，或者將此類產品和服務與其他產品組合或捆綁在一起。潛在客户可能更願意從現有供應商那裏購買，而不是從新的供應商那裏購買。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和銷售功能與我們的解決方案相當的新技術。此外，由於我們的產品和服務是客户準確維護賬簿和記錄以及編制財務報表的能力不可或缺的一部分，因此我們的潛在客户可能更願意從我們規模更大、更成熟的競爭對手那裏購買對其業務至關重要的應用程序，或者利用他們已經從競爭對手那裏購買的軟件來滿足其賬單和會計需求，或者在內部控制此類基礎架構。我們可能會遇到客户訂單減少、毛利率降低、銷售週期延長和市場份額流失的情況。這可能導致我們降低價格，實施替代定價結構，或者推出免費或按名義價格提供的產品和服務，以保持競爭力。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，如果我們無法應對這些競爭壓力，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們在市場上成功競爭的能力取決於許多因素，包括我們能控制的內部和外部因素。其中一些因素包括：易用性；基於訂閲的產品特性和功能；通過訂閲業務模式支持公司特定需求的能力；與其他技術基礎架構和第三方應用程序集成的能力；企業級性能和功能，例如系統可擴展性、安全性、性能和彈性；市場願景和產品創新；與戰略合作伙伴的關係，包括系統集成商、管理諮詢公司和經銷商；總擁有成本；銷售和營銷工作的實力；品牌知名度和聲譽；以及客户體驗，包括支持和專業服務。此外，如果我們無法有效地向客户和潛在客户闡明我們解決方案的價值主張，我們可能會在市場競爭中面臨困難，尤其是在當前不確定的宏觀經濟環境中。我們在其中任何一個領域或其他領域未能成功競爭，都可能減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，當前和未來的競爭對手也可能進行戰略收購或在彼此之間或與他人建立合作關係，包括我們當前或未來的技術合作夥伴。這樣，這些競爭對手可能會提高他們滿足我們客户或潛在客户需求的能力。這些事態發展可能會限制我們從現有和新客户那裏獲得收入的能力。如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們有淨虧損的歷史，預計未來我們的運營支出會增加，可能無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們在每個財年都出現了淨虧損，包括2023財年、2022財年和2021財年的淨虧損分別為1.98億美元、9,940萬美元和7,320萬美元。我們預計在可預見的將來將出現淨虧損。截至2023年7月31日，我們的累計赤字為8.033億美元。我們預計未來將投入大量與業務發展和擴張相關的支出，包括增加我們的整體客户羣、擴大與現有客户的關係、進入新的垂直市場、擴大我們的全球足跡、擴大和利用我們與包括系統集成商在內的戰略合作伙伴的關係來加速我們的增長、優化定價和包裝、擴大我們在國內和國際以及法律、會計和其他方面的運營和基礎設施與上市公司運營相關的管理費用。事實證明，這些努力可能比我們目前預期的要昂貴，而且我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些增加的支出。此外，如果宏觀經濟狀況或其他我們無法控制的因素對我們的業務或經營業績產生不利影響，我們可能會推遲或重新評估上述部分或全部舉措。我們在業務發展或擴張工作中的任何支出延遲或減少都可能對我們擴大業務以及維持或增加銷售額的能力產生負面影響。儘管近年來我們的收入有所增長，但如果我們的收入下降或增長速度未能超過運營支出的增長速度，我們將無法在未來實現和維持盈利。因此，我們可能會繼續產生損失。我們無法向您保證，我們將來會實現盈利，或者如果我們實現盈利，我們將能夠維持盈利。
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我們的收入增長以及實現和維持盈利能力將在一定程度上取決於能否提高銷售人員的生產力。
迄今為止，我們的大部分收入歸因於我們直銷人員的努力。為了增加收入並實現和維持盈利能力，我們必須提高我們在美國和國際上的直銷隊伍的生產率，以便從新老客户那裏獲得額外收入。
在擁有我們所需技能和技術知識的銷售人員方面，競爭激烈，將來我們可能難以吸引合格的銷售人員來滿足我們的需求。由於我們的解決方案通常銷售給大型企業，涉及較長的銷售週期和複雜的客户需求，因此很難找到具備銷售解決方案所需的特定技能和技術知識的銷售人員，即使我們能夠僱用合格的人員，這樣做也可能很昂貴。我們實現顯著收入增長的能力將在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的直銷人員以支持我們的增長方面的成功。由於客户需求的複雜性，新的銷售人員需要大量的培訓，可能需要幾個月才能實現全面的生產力。我們最近的招聘和計劃招聘的人員可能沒有我們預期的那麼快地提高工作效率，如果我們的新銷售員工沒有按照我們預期的時間表充分提高工作效率，我們的收入將不會增加到預期水平，我們實現長期預測的能力可能會受到負面影響。
在我們開展業務或計劃開展業務的市場中，我們也可能無法僱用或留住足夠數量的合格人員。此外，在新的國家/地區招聘銷售人員需要額外的設置和前期成本，如果銷售人員未能充分提高工作效率，我們可能無法收回這些成本。此外，隨着我們的持續發展，越來越多的銷售隊伍將是我們公司和解決方案的新手，如果我們無法快速或有效地培訓銷售隊伍，這可能會對我們的銷售產生不利影響。隨着我們繼續尋求長期擴大銷售隊伍，流失率可能會增加，我們也可能面臨整合挑戰。如果我們無法僱用和培訓足夠數量的有效銷售人員，如果人員流失增加，或者如果銷售人員未能成功獲得新客户或增加對現有客户羣的銷售，我們的業務將受到不利影響。
我們會定期調整和調整我們的銷售組織，以應對市場機會、競爭威脅、管理變動、產品和服務的推出或改進、收購、銷售業績、銷售人員增加、成本水平以及其他內部和外部考慮，包括與宏觀經濟狀況或其他我們無法控制的因素相關的潛在變化和不確定性。我們銷售組織未來的任何變化都可能導致生產率的暫時下降，這可能會對我們的增長率產生負面影響。此外，我們對銷售組織薪酬結構的任何重大變化都可能造成破壞性並可能影響我們的收入增長。
我們的成功在很大程度上取決於有限數量的產品。如果這些產品未能獲得或失去市場認可，我們的業務將受到影響。
我們的所有收入和現金流基本上都來自訂閲的銷售和相關的部署 Zuora 平臺, Zuora Billing、Zuora 收入、 和Zuora 付款產品，隨着2023財年收購數字訂户體驗平臺Zephr，我們將Zephr訂閲體驗產品添加到我們的產品組合中。因此，這些產品的市場需求持續增長對我們的成功至關重要。對我們解決方案的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括宏觀經濟因素，例如通貨膨脹和利率上升對我們的客户和前景的影響、訂閲經濟的增長或收縮、客户對我們現有和新用例的解決方案的持續接受度、開發和發佈新產品和服務的時間、競爭對手推出的特性和功能、會計準則、法律或法規政策的變化，，指導方針，可能影響我們解決方案的功能和使用以及技術變革的解釋或原則。我們預計，越來越多地過渡到專注於解決特定客户用例的分解解決方案將繼續擾亂企業軟件領域，從而出現新的競爭對手。我們無法向您保證，我們的解決方案和未來對解決方案的增強將能夠滿足未來的技術進步或企業客户的需求。如果我們無法在創建旨在滿足所有這些需求的靈活解決方案方面滿足客户的需求，或者以其他方式使我們的解決方案獲得更廣泛的市場認可，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景將受到不利影響。
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我們面臨與債務義務相關的風險，包括我們的可轉換優先無抵押票據和認股權證。
2022年3月，我們向Silver Lake Alpine II, L.P.（Silver Lake）發行了本金總額為2.5億美元的2029年到期的可轉換優先無抵押票據（初始票據）和750萬股A類普通股（認股權證）的認股權證。我們還同意在2023年9月向Silver Lake額外發行1.5億美元的優先無抵押票據（附加票據）（連同初始票據，即 “2029年票據”）。
我們在2029年票據下的債務義務可能會對我們產生不利影響。例如，這些義務可以：
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，或者在某些事件發生時或根據其條款在需要時回購我們的2029年票據，這將減少可用於為營運資金、資本支出、收購和其他業務活動提供資金的現金流。
•要求我們使用現金和/或發行A類普通股來清償任何債務；
•如果觸發某些違約條款，例如適用的交叉支付違約和/或交叉加速條款，則會導致我們的某些債務工具被加速或被視為違約。
•對我們的信用評級產生不利影響，這可能會增加未來的借貸成本。
•限制我們未來為資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般公司要求籌集資金的能力；
•限制我們創建或獲得留置權以及參與其他交易和活動的能力；
•增加我們對不利經濟和工業條件的脆弱性；
•由於2029年票據中的轉換條款，稀釋了我們的每股收益；以及
•與槓桿率較低的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。
此外，根據認股權證中的某些和解條款，我們將認股權證的一部分歸類為流動負債，並按季度對負債進行重新估值，這可能會對我們在公認會計原則基礎上報告的未來經營業績和財務狀況產生不利影響。
根據與First Citizens Bank & Trust（假設硅谷銀行）達成的協議，我們還有3,000萬美元的循環信貸額度，該額度目前尚未提取。信貸額度包含限制性條款，包括限制我們轉移或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、支付股息或回購我們的股票、承擔額外債務和留置權以及開展新業務的能力。因此，除非我們獲得貸款人的同意或終止信貸額度，否則我們可能無法進行任何上述交易。不遵守契約或其他限制可能會導致違約。此外，信貸額度由我們幾乎所有的非知識產權資產擔保，並要求我們履行某些財務契約。
我們履行債務工具下的還款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。這在某種程度上受市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。無法保證我們的業務會從運營中產生現金流，也無法保證額外的資本將足以使我們能夠履行債務償還義務和為其他流動性需求提供資金。例如，我們可能會將2029年票據的收益用於不會增加企業價值的收購或其他投資，否則我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務。見 注意事項 9。債務 和 注意 17。購買普通股的認股權證 的 簡明合併財務報表附註瞭解有關2029年票據、認股權證和循環信貸額度的更多信息。
我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這使得我們的未來業績難以預測。
我們的季度經營業績過去曾波動，將來可能會波動。因此，您不應將我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。我們已經遇到並將繼續遇到快速成長型公司經常遇到的風險和不確定性
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不斷變化的市場，例如本文描述的風險和不確定性。我們在任何給定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或我們無法控制的，包括：
•我們維持和發展客户羣的能力；
•我們留住和增加現有客户收入的能力；
•我們推出新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力；
•我們及時或完全整合或實施我們現有產品和服務的能力；
•我們在客户的信息技術生態系統中成功部署產品的能力；
•我們簽訂更大合同的能力；
•我們平臺的訂閲量增加或減少；
•我們向大型企業客户銷售的能力；
•我們的客户通過我們的系統處理的交易量；
•我們應對競爭發展的能力，包括競爭對手的定價變化以及他們推出新產品和服務的能力；
•宏觀經濟狀況，包括外匯波動和利率上升以及包括工資通貨膨脹在內的通貨膨脹的影響；
•我們產品定價的變化；
•我們銷售隊伍的生產力；
•我們與系統集成商等戰略合作伙伴發展關係的能力，以及他們在增加銷售和實施我們的產品方面的有效性；
•客户使用的產品和服務組合的變化；
•我們銷售週期的長度和複雜性；
•開發和升級我們的解決方案以納入新技術的成本；
•客户的季節性購買模式；
•我們的解決方案中斷的影響和聲譽損害；
•與收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；
•安全或隱私的失敗或破壞，以及與應對和解決任何此類失敗或違規行為相關的成本；
•財務會計準則的變更以及對可能影響我們確認和報告財務業績的方式的準則的解釋，包括有關確認收入的會計規則的變更；
•財務會計準則變更的影響;
•我們目前運營或計劃擴張的國家的總體經濟和政治狀況以及政府法規；
•我們決定承擔額外費用，例如增加銷售和營銷或研發；
•股票薪酬支出的時間；
•與恐怖主義、敵對行動、戰爭（包括烏克蘭持續的衝突）、自然災害、流行病和全球銀行體系不穩定相關的政治動盪、變化和不確定性；以及
•吸引、入職、留住和激勵合格人員的潛在成本。
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上述一個或多個因素的影響以及其他因素可能會導致我們的經營業績出現顯著差異。因此，我們認為，對我們的經營業績進行季度間比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼我們的A類普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括股東訴訟。
如果我們無法開發和發佈新產品和服務，或成功增強功能、修改現有產品和服務，或者以其他方式成功實施我們的多產品戰略，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的行業和解決方案市場的特點是快速的技術變革和創新（例如使用人工智能和機器學習技術）、頻繁推出和增強新產品和服務、不斷變化的客户需求以及不斷變化的行業標準。如果我們無法開發獲得市場認可的新產品，無法提供增強功能和新功能，或者無法足夠快地進行創新以跟上這些快速的技術發展，我們的業務可能會受到損害。此外，由於我們提供賬單和財務解決方案來幫助客户進行合規和財務報告，因此法律、法規和會計準則的變化可能會影響我們產品和服務的實用性，並且可能需要對我們的產品和服務進行更改或修改以適應此類變化。訂閲管理產品和服務，包括我們的賬單、收款和收入確認產品，本質上很複雜，我們實施多產品戰略（包括開發、發佈、營銷和銷售新產品和服務或增強功能、新功能和對現有產品和服務的修改）的能力取決於多個因素，包括及時完成、有競爭力的定價、充分的質量測試、與新技術和現有技術和解決方案的集成以及市場的整體接受度。我們無法確定我們能否成功開發、營銷和及時且具有成本效益地對我們的平臺或任何新產品和服務進行增強或改進，以應對訂閲管理實踐的持續變化或新的客户需求，也無法確定對我們的平臺或任何新產品和服務的任何增強或改進能否獲得市場認可。由於開發我們的解決方案非常複雜，因此很難預測發佈新產品和對現有產品進行改進的時間表，而且我們可能無法像客户要求或期望的那樣迅速提供新產品和更新。我們開發的任何新產品或服務可能無法及時或具有成本效益地推出，可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得創造足夠收入所必需的廣泛市場認可。隨着對這些服務的需求增加，推出新產品和增強功能還可能增加與客户支持和客户成功相關的成本。成本的增加可能會對利潤率（包括我們的毛利率）產生負面影響。此外，即使我們推出了新的產品和服務，我們現有產品和服務的收入也可能會下降，而新產品或服務的收入並不能抵消這種下降。例如，客户可能會推遲購買新產品和服務，以便他們能夠對這些產品和服務進行更全面的評估，或者直到行業和市場評論廣泛可用為止。由於擔心遷移的複雜性或新產品或服務的性能，一些客户可能會對遷移到新產品或服務猶豫不決。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的產品和服務或選擇使用內部開發的應用程序而不是我們的產品和服務的現有客户。這可能會導致暫時或永久的收入短缺，並對我們的業務產生不利影響。
此外，由於我們的產品和服務旨在與各種其他內部或第三方軟件產品和業務系統應用程序進行互操作，因此我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上應用程序編程接口 (API) 以及其他軟件和數據庫技術的變化。我們可能無法成功開發這些新產品和服務、修改和增強，也無法及時將其推向市場。無法保證我們會及時和具有成本效益的方式成功解決此類問題。此外，修改現有平臺或技術，包括我們與之互操作的任何 API，將增加我們的研發費用。如果我們的產品和服務無法與其他平臺和技術有效運行，都可能減少對我們產品和服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務產生不利影響。
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我們可能會收購或投資其他公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致股東進一步稀釋，並消耗維持業務所需的資源。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。
我們的業務戰略包括收購其他補充產品、技術或業務，例如我們在2022年9月收購了Zephr。收購、投資或業務關係可能會導致不可預見的運營困難和支出。特別是，我們可能會在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難，尤其是在被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，如果被收購公司的軟件不容易適應我們的軟件，或者由於管理變動或其他原因我們難以留住任何收購企業的客户。
收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要管理層的大量關注，否則這些關注本可用於其他業務發展活動。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的負債。將來我們可能會收購或投資其他業務、產品、技術或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的產品和服務或我們在外國司法管轄區提供產品和服務的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能既耗時、困難又昂貴，我們完成這些交易的能力可能需要獲得我們無法控制的批准。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。我們可能無法找到和確定理想的收購目標，可能錯誤地估計目標的價值，可能未能對目標進行有效的盡職調查以發現問題或不兼容之處或整合障礙，或者可能無法成功與任何特定目標達成協議。因此，這些交易，即使已進行並宣佈，也可能無法完成。對於我們進行的任何交易，我們可能：
•發行額外的股權證券，這會削弱我們的股東；
•使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務；
•以對我們不利或我們無法償還的條件承擔債務；
•承擔鉅額費用或鉅額負債；
•在留住被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼或商業文化方面遇到困難；以及
•受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費的影響。
這些風險中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
客户在與我們簽訂訂閲協議後未能部署我們的解決方案，或者不正確或不當部署或使用我們的解決方案，可能會導致客户不滿，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生負面影響。
我們的解決方案部署在各種技術環境和各種複雜的工作流程中。我們相信，我們未來的成功將部分取決於我們能否通過改進部署方法、招聘和培訓合格的專業人員、深化與部署合作伙伴的關係以及提高我們融入大規模、複雜技術環境的能力，來提高部署的速度和成功率。我們經常直接或通過我們的部署合作伙伴協助客户部署我們的解決方案。在其他情況下，客户依靠第三方合作伙伴來完成部署。在某些情況下，客户最初要求我們部署我們的解決方案，但由於各種原因，包括不使用訂閲業務模式的戰略決策，最終未能部署我們的解決方案。如果我們或我們的第三方合作伙伴無法成功部署我們的解決方案，或者無法及時部署我們的解決方案，從而導致客户不使用我們的解決方案，我們將無法根據交易量或收入量以及其他產品和服務的追加銷售從此類客户那裏獲得未來收入，我們的未來經營業績可能會受到不利影響。此外，客户還可以尋求初始訂閲費的退款。
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此外，客户對我們解決方案的看法可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，客户可能會選擇不續訂或擴大對我們解決方案的使用。
隨着我們銷售工作的很大一部分越來越多地針對大型企業客户，我們的銷售週期可能會變得更長、更昂貴，我們可能會遇到更大的定價壓力以及部署和定製方面的挑戰，對於更復雜的交易，我們可能不得不推遲收入確認，所有這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
隨着我們銷售工作的很大一部分越來越多地針對大型企業客户，我們可能面臨更高的成本、更長的銷售週期以及完成部分銷售的可預測性降低。在這一細分市場中，客户決定使用我們的解決方案可能是企業範圍內的決策，在這種情況下，此類銷售通常需要多個部門和行政級別人員的批准，並要求我們就解決方案的用途和優勢提供更高水平的客户教育，以及有關我們解決方案的安全性、隱私和可擴展性的教育，尤其是對大型 “企業對消費者” 客户或擁有廣泛國際業務的客户。這些大型企業交易也可能是客户更廣泛的業務模式或業務系統轉型項目的一部分，這些項目經常受到預算限制、多次批准以及計劃外的管理、處理、安全審查和其他延遲的影響，這些延遲可能會進一步延長銷售週期。大型企業通常有更長的決策和部署週期，可能有更多的資源來開發和維護定製的工具和應用程序，需要更多的定製，需要更大的功能和可擴展性，期望服務範圍更廣，要求供應商承擔更大的風險份額，要求提高客户服務和支持水平，需要可能導致收入確認延遲的接受條款，並期望供應商提供更大的付款靈活性。我們經常需要花費時間和資源來更好地讓潛在客户熟悉我們解決方案的價值主張。由於這些因素，大型企業的銷售機會可能需要我們為個人客户投入更多的銷售和管理支持以及專業服務資源，這可能會增加我們的成本，延長銷售週期，並將我們的銷售和專業服務資源轉移到較少的大型客户身上。我們可能會在銷售、設計和實施工作中花費大量時間、精力和金錢，卻無法成功地進行任何銷售或以令客户滿意的方式部署我們的產品。所有這些因素都可能進一步增加與這些客户開展業務的風險。此外，如果大型客户在該季度未能實現特定季度的預期銷售額或根本無法實現，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
此外，我們的銷售和實施週期可能會受到我們無法控制的其他因素的中斷或影響。例如，由於全球經濟的不確定性、通貨膨脹和利率上升以及外匯波動，許多大型企業普遍減少或推遲了技術或其他可自由支配的支出，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大和負面影響。
我們的長期成功在一定程度上取決於我們擴大對美國以外客户的解決方案銷售的能力。我們目前的國際業務以及這些業務的任何進一步擴張使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們在多個國外開展業務活動，並在北美、歐洲、亞洲和澳大利亞開展業務。在截至2023年7月31日的六個月中，我們的總收入中約有36％來自美國以外的客户。我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要大量的管理關注和資源，並且在多元文化、習俗、法律制度、監管體系和商業基礎設施的環境中為快速增長的業務提供支持所面臨的特殊挑戰。國際擴張需要我們投入大量資金和其他資源。我們在國際市場的業務發展速度可能無法支持我們的投資水平。向國際擴張可能會使我們面臨以前從未遇到過的新風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：
•在國外招聘和留住有才華和有能力的員工；
•向來自不同文化背景的客户提供我們的解決方案，這可能需要我們調整銷售慣例、修改解決方案並提供有效服務當地市場所需的功能；
•遵守多項相互矛盾、模稜兩可或不斷演變的政府法律法規和法院判決，包括與就業事務、電子發票、消費者保護、隱私、數據保護、信息安全、數據居住和加密有關的法律法規和法院裁決；
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•某些國家的銷售週期更長；
•與美國境外數據中心相關的第三方成本增加；
•付款週期通常較長，收取應收賬款的難度更大；
•信用風險和更高的支付欺詐水平；
•包括中國和印度在內的一些國家的隱私和知識產權保護較弱；
•遵守反賄賂法，例如經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（FCPA）和2010年《英國反賄賂法》（英國《反賄賂法》）；
•貨幣匯率波動；
•關税、進出口限制、對外國投資的限制、制裁和其他貿易壁壘或保護措施；
•可能阻止我們匯回在美國境外賺取的現金的外匯管制；
•經濟不穩定和通貨膨脹狀況;
•政治不穩定和動盪，包括烏克蘭持續衝突的影響，尤其是對歐洲國家的影響；
•企業間諜活動；
•遵守我們開展業務的眾多税收司法管轄區（包括國外和國內）的法律，可能對我們的國際收入進行雙重徵税，以及適用的美國和外國税法變化可能帶來的不利税收後果；
•美國和國外的社會、政治、移民、税收和貿易政策持續存在不確定性；
•美國和國際銀行系統的不穩定；
•在外國地點建立和維持有效控制的成本增加；以及
•在國際上做生意的總體成本較高。
事實證明，我們公開提供的增長預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們也無法保證我們的業務將以類似的速度增長，如果有的話。
增長預測存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。事實證明，我們公開提供的與我們競爭的市場的預期增長有關的預測可能不準確。即使這些市場實現了我們預測的增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本無法增長。我們的增長受許多因素影響，包括我們成功執行業務戰略，這受到許多風險和不確定性的影響。因此，我們公開提供的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。
如果我們未能向客户和第三方合作伙伴提供高質量的支持和培訓，我們的業務和聲譽將受到影響。
將我們的解決方案部署給客户後，我們的客户將依靠我們和第三方合作伙伴的支持服務來解決任何相關問題。為我們的客户和第三方合作伙伴提供高質量的教育、培訓和支持對於我們產品的成功營銷和銷售以及現有客户的更新都很重要。隨着我們擴大業務和開拓新企業，高質量的客户和第三方合作伙伴培訓和支持的重要性將增加。如果我們或我們的第三方合作伙伴不幫助我們的客户快速解決部署後問題，包括配置和使用功能，併為他們提供有效的持續客户支持，那麼我們向現有客户追加銷售其他產品的能力可能會受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
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未來市場狀況或客户需求的變化可能需要改變我們的價格或定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們通常向客户收取使用我們平臺的固定費用，並根據他們通過我們的系統處理的交易量和訂閲人數收取可變費用。如果我們的客户不增加其交易量或訂户數量，或者經濟衰退減少了他們的交易量或訂閲者數量，則我們的收入可能會因客户減少合同交易量而受到不利影響。我們在確定平臺的最佳價格方面的經驗有限，因此，我們過去需要並預計將來需要不時更改我們的定價模式。隨着我們平臺市場的成熟，或者隨着新的競爭對手推出與我們的競爭的新產品或服務，我們可能無法以與歷史上相同的價格或相同的定價模式吸引或留住客户。在客户完全部署我們的解決方案之前，我們可能會面臨改變定價模式的壓力，將費用推遲到客户完全部署我們的解決方案之後。此外，在我們的銷售工作中佔很大且不斷增長的組成部分的大型組織可能會要求大幅度的價格優惠。因此，將來，我們可能需要降低價格或改變定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
如果我們未能將我們的解決方案與他人開發的各種操作系統、軟件應用程序和硬件平臺集成，我們的解決方案可能會變得不那麼暢銷、競爭力降低或過時，我們的運營業績可能會受到不利影響。
我們的解決方案必須與各種網絡、硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的解決方案，以適應支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們開發的解決方案能夠通過使用API與第三方SaaS應用程序（包括與我們競爭的軟件提供商的應用程序）集成。例如， Zuora CPQ使用公開可用的 API 與 Salesforce 的某些功能集成。總的來説，我們依賴於這樣一個事實，即包括Salesforce在內的此類軟件系統的提供商繼續允許我們訪問他們的API以實現這些集成，與此類公司的條款可能會不時發生變化。我們還將解決方案的某些方面與其他平臺提供商集成。我們與任何平臺提供商的關係的任何變化或惡化都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果任何平臺提供商，我們的業務可能會受到不利影響：
•停止或限制我們對其 API 的訪問；
•對其平臺進行更改；
•終止或不允許我們續訂或替換我們的合同關係；
•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他應用程序開發人員收取的費用或其他限制，或更改我們或我們的客户訪問客户信息的方式；
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係，或收購我們的一個或多個競爭對手，或者被競爭對手收購併向我們提供競爭服務；或
•否則會開發自己的競爭產品。
此外，這些平臺提供商的品牌知名度、聲譽和客户羣也使我們受益。總體而言，這些平臺提供商在相互之間或與新競爭對手或新技術之間的任何損失或市場地位的變化都可能導致我們的關係或客户蒙受損失，或者導致我們需要尋找或過渡到其他渠道來營銷我們的解決方案。此類變更可能會消耗大量資源，而且可能無效。如果我們無法以具有成本效益的方式應對變化，我們的解決方案可能會變得不那麼適銷對路、競爭力降低或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。
如果我們未能以具有成本效益的方式發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們認為，以具有成本效益的方式發展、維護和增強我們的品牌和聲譽的知名度和完整性對於我們的解決方案獲得廣泛接受非常重要，也是吸引新客户和維護現有客户的重要因素。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性將增加。成功推廣我們的
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品牌和訂閲經濟的概念將取決於我們營銷工作的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的解決方案的能力、我們解決方案的感知價值以及我們提供優質客户支持的能力。此外，推廣我們的品牌需要我們投入大量支出，我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈，隨着我們向新市場的擴張，以及通過我們的戰略合作伙伴創造更多的銷售額，支出將增加。品牌推廣活動可能不會帶來收入增加，即使這樣做，收入的增加也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。我們還以各種方式依賴我們的客户羣和最終用户社區，包括向我們提供有關解決方案的反饋以及為其他客户提供基於用户的支持。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌或維持客户的忠誠度，或者如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌而產生了大量費用，我們可能無法吸引新客户和合作夥伴或留住現有客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。任何與我們的客户、員工、合作伙伴或與這些方相關的其他人的負面宣傳也可能僅因關聯而損害我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們解決方案的需求減少，並增加競爭對手失去市場份額的風險。任何恢復我們品牌價值和重建聲譽的努力都可能代價高昂，而且可能不會成功。
我們使用第三方許可軟件在我們的軟件中使用或與我們的軟件配合使用，而無法維護這些許可證或我們許可的軟件中的錯誤可能會導致成本增加或服務水平降低，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的軟件包含在其他公司許可下獲得的某些第三方軟件。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續依賴第三方的此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為除了我們目前許可的第三方軟件（包括開源軟件）之外，還有商業上合理的替代方案，但情況可能並非總是如此，或者遷移到其他第三方軟件可能很困難或成本高昂。我們使用其他或替代的第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。此外，將我們的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，並且需要我們投入大量的時間和資源。此外，第三方軟件中任何未被發現或未糾正的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們軟件的功能，帶來安全風險，延遲我們解決方案的新更新或增強，導致我們的解決方案失敗並損害我們的聲譽。
由於季節性，我們的某些經營業績和財務指標可能難以預測。
儘管我們在全年訂閲收入方面沒有經歷過明顯的季節性變化，但我們已經看到了銷售週期的季節性，因為我們的很大一部分客户是在任何給定季度的第三個月進行購買的。此外，我們的第四季度歷來是我們表現最強勁的季度。我們認為，這在一定程度上源於我們許多客户的採購、預算和部署週期。我們通常預計，隨着客户的年度資本購買預算得到充分利用，每年下半年的銷售額將相對增長。未來，我們可能會受到季節性趨勢的影響，尤其是在業務成熟之際。這種季節性可能是由多種因素造成的，包括在一年中的某些時候，我們的客户在國內和國際上的採購流程放緩，以及客户選擇在財年結束前不久使用剩餘的預算。當我們瞄準更大的組織及其更大的預算來銷售我們的解決方案時，這些影響可能會變得更加明顯。此外，由於我們在適用的訂閲協議期限內確認訂閲收入，因此這種季節性可能在我們的收入中反映的程度要小得多，有時可能不會立即顯現出來。此外，我們記錄專業服務收入的能力可能會有所不同，具體取決於給定季度的計費天數，這些天數受假期和休假的影響。在某種程度上，我們
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經歷這種季節性，可能會導致我們的經營業績和財務指標出現波動，並使預測我們未來的經營業績和財務指標變得更加困難。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險
如果我們的安全措施遭到破壞，或者以其他方式未經授權訪問了客户、員工或其他機密數據，或者如果我們的解決方案被認為不安全，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們的業務可能會受到損害 而且我們可能會承擔鉅額負債。

我們的解決方案涉及存儲、傳輸和處理客户的專有數據，包括與其業務相關的高度機密的財務信息，以及我們客户的客户或其他最終用户的個人或機密信息。此外，我們保留自己的專有、機密和其他敏感信息，包括員工信息。儘管我們已採取安全措施來保護客户信息並防止數據丟失和其他安全漏洞，但這些措施可能會因第三方行為而遭到破壞，包括網絡攻擊或計算機黑客的其他故意不當行為、員工失誤、不當行為或其他行為。隨着越來越多的公司和個人遠程辦公，發生網絡安全事件的風險也隨之增加，這有可能使我們面臨新的複雜威脅。此外，由於政治不確定性和軍事行動，例如與烏克蘭戰爭相關的軍事行動，我們和我們的服務提供商容易受到來自民族國家行為者或與民族國家行為者有關聯的網絡安全事件以及安全和隱私泄露的更大風險。如果發生任何未經授權或無意中訪問我們的平臺或我們業務中使用的其他系統或網絡的安全漏洞或事件，則此類事件可能導致數據丟失、更改或不可用，未經授權訪問或使用或披露數據，任何此類事件或認為已發生此類事件可能導致業務損失，嚴重的聲譽損害對客户或投資者的信心、監管調查和命令產生不利影響，訴訟、賠償義務和損害賠償違反合同或因違反適用法律或法規而受到的處罰。
代表我們存儲或以其他方式處理數據的服務提供商，包括第三方和公共雲基礎設施，也面臨安全風險。隨着我們越來越依賴第三方和公共雲基礎設施以及其他第三方服務提供商，我們將越來越依賴第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊以及對客户、員工和其他機密數據的不當處理，我們可能需要花費大量時間和資源來處理與這些第三方安全措施失敗有關的任何事件。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的，無論如何，攻擊者都可能規避我們的第三方服務提供商的數據安全措施。某些第三方提供商已經遭受並可能繼續受到重大攻擊，我們無法保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有遭到入侵或以其他方式入侵，也不能保證它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們平臺的第三方的系統和網絡遭到破壞或中斷的可利用缺陷或錯誤。我們也可能遭受內部系統的違規或事故影響。影響我們的平臺或內部系統的安全漏洞或事件也可能導致修復或以其他方式應對漏洞或事件所產生的鉅額成本，其中可能包括對被盜資產或信息的責任以及對可能造成的系統損壞的修復，為在數據泄露後維持業務關係而向客户或其他業務合作伙伴提供的激勵措施，以及其他成本、費用和負債。我們可能被要求或認為有必要花費大量資本和其他資源來緩解任何實際或感知的安全漏洞或事件造成的問題。
此外，許多司法管轄區已經頒佈或可能頒佈法律法規，要求公司將涉及某些類型個人數據的數據安全漏洞通知個人。這些或其他有關安全漏洞或事件的披露可能會給我們帶來負面宣傳，這可能會使我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心，這可能會影響我們的經營業績。
儘管我們投資於旨在最大限度地降低安全漏洞風險的措施，但由於網絡威脅的增加，我們將來可能會遇到安全事件或漏洞。如果我們、其他軟件即服務 (SaaS) 提供商或其他技術公司發生備受矚目的安全漏洞或事件，我們當前和潛在的客户可能會對我們的解決方案的安全性或整個SaaS商業模式失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。此類違規或事件，或一系列違規行為或事件，也可能導致監管或合同安全要求，從而使合規性面臨挑戰。即使不存在任何安全漏洞或事件，客户也會擔心
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隱私、安全或數據保護可能會阻止他們使用我們的平臺進行涉及個人或其他敏感信息的活動。
由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常要等到向目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞和可能在很長一段時間內未被發現的事件。我們會定期遇到網絡安全事件，包括針對員工的 “網絡釣魚” 攻擊、Web 應用程序和基礎設施攻擊，以及其他信息技術事件，這些事件對於我們這樣規模的 SaaS 公司來説是典型的。由於電子戰技術的進步、密碼學領域的新發現以及犯罪分子使用的新的複雜方法，包括網絡釣魚、社會工程或其他非法行為，這些威脅的複雜性和數量都在不斷演變，難以發現和預測。無法保證我們的防禦措施能夠防止網絡攻擊或其他安全漏洞或事件，任何此類攻擊、漏洞或事件都可能損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
由於數據安全是我們行業的關鍵競爭因素，因此我們在隱私政策和客户協議、標準認證和營銷材料中做出了許多聲明，為我們的平臺安全提供了保證，包括對我們所採用的安全措施的詳細描述。如果這些陳述中的任何一項不真實、被認為不真實或變得不真實，即使是在超出我們合理控制範圍的情況下，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會、州和外國監管機構以及私人訴訟當事人提出的虛假陳述或欺騙行為的指控。我們涵蓋某些安全和隱私損害以及索賠費用的保險單可能不足以補償所有潛在的責任。儘管我們維持網絡責任保險，但我們無法確定我們的承保範圍是否足以支付實際產生的負債，也無法確定我們能否繼續以經濟合理的條件獲得保險，或者根本無法確定保險是否會繼續向我們提供。
此外，與許多處境相似的科技公司一樣，我們在美國境外，包括印度和中國，有大量的研發人員和其他人員，這使我們暴露了並可能繼續面臨政府和監管機構以及市場和媒體對我們平臺或數據安全和隱私功能的實際或感知完整性的審查。任何實際或感知的安全漏洞都可能降低客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，並導致現有客户減少使用或停止使用我們的解決方案，任何一種都可能損害我們的業務和聲譽。
隱私和安全問題、法律和法規可能會降低我們解決方案的有效性並對我們的業務產生不利影響。

世界各地的政府和機構已經通過或可能通過有關收集、使用、存儲、數據保存、安全、披露、跨境傳輸和其他處理從司法管轄區內個人獲得的信息的法律和法規。這些法律和法規增加了合規的成本和負擔，包括從特定司法管轄區傳輸信息的能力或在特定司法管轄區存儲信息的要求，並可能：
•影響我們在某些司法管轄區提供產品和服務的能力，
•減少對我們的產品或服務的需求或要求我們修改或限制我們的產品或服務，或
•影響我們的客户在全球範圍內使用、採用和部署我們解決方案的能力和意願。
合規負擔或我們無法遵守此類法律、法規和其他義務可能會導致總體需求減少，削弱我們維持和發展客户羣和增加收入的能力。我們可能無法以商業上合理的方式、及時或根本無法做出必要或適當的變更，以應對法律、法規或其他義務的變化。
此外，與信息處理相關的法律和法規可能因司法管轄區而有很大差異。一些地區和國家已經或正在制定嚴格的法律和法規，包括歐盟 (EU)、中國 (PIPL)、澳大利亞和印度，以及美國的州，例如加利福尼亞州，這些法律和法規可能會產生衝突、義務或不一致的合規要求。儘管我們努力遵守這些不同的要求，但監管機構或監管機構可能會確定我們沒有這樣做，並對我們處以罰款、可能代價高昂的補救要求和公開譴責，這可能會損害我們的業務。對於
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例如，歐盟的《通用數據保護條例》(GDPR) 規定了處理個人數據的要求，並對違規行為處以最高2000萬歐元或全球收入4％的罰款。2021 年 6 月，歐盟委員會發布了替代標準合同條款（2021 SCC），以規範向被認為不夠充分的國家（例如美國）傳輸個人數據，這提出了額外的要求，可能會增加像我們這樣的數據處理者的責任。此外，在美國，我們可能同時受聯邦和州法律的約束。某些美國州法律在個人信息保護方面可能比聯邦、國際或其他州法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更多的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，在頒佈了《加州消費者隱私法》（CCPA）之後，加利福尼亞州仍然是不斷演變的消費者隱私法的關鍵州，該法案後來經2023年1月生效的《加州隱私權法》（CPRA）修訂。不遵守CCPA和CPRA可能會導致重大的民事處罰、禁令救濟或法定或實際損失，由CPPA和加利福尼亞州總檢察長通過其調查機構確定。
我們還受與處理個人信息相關的標準、合同和其他義務的約束，這些標準、合同和其他義務比適用的法律和法規更為嚴格。遵守這些法律、法規和其他義務的代價以及由這些法律法規和其他義務帶來的其他負擔是巨大的。此外，一些公司，尤其是大型企業或跨國企業，通常不會與未履行這些嚴格義務的供應商簽訂合同，並經常尋求合同條款以確保我們對任何違反這些義務的行為承擔財務責任。因此，我們或我們的供應商未能遵守或被認為無法遵守這些義務可能會限制我們解決方案的需求、使用和採用，導致監管調查、違約索賠、訴訟、損害我們的聲譽和品牌，並導致鉅額罰款、處罰或責任或減緩我們完成銷售交易的步伐，任何一種都可能損害我們的業務。此外，無法保證我們的隱私和安全相關保障措施，包括我們為降低使用第三方的風險而可能採取的措施，能夠保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。
隱私權倡導團體、科技行業和其他行業已經制定或可能制定各種新的、額外或不同的自我監管標準，這可能會給我們帶來額外負擔。我們的客户可能會要求我們，或者我們可能認為最好符合自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準。如果收到來自政府或監管機構的客户個人信息的請求，我們的客户還可能希望我們採取積極的立場或通過合同要求我們採取某些行動。如果我們無法維持此類認證、遵守此類標準或滿足此類客户要求，則可能會減少對我們解決方案的需求並對我們的業務產生不利影響。
未來的法律、法規、標準和其他義務、政府或其他機構的行動，以及對現行法律、法規、標準和其他義務的解釋或不一致的解釋的變化可能會導致監管加強、合規成本增加和違規處罰的增加、Zuora產品或其功能的代價高昂的變化，以及對處理個人信息的限制。我們（或與我們簽訂處理此類信息的合同的第三方）在遵守適用的隱私和安全法律、政策或相關合同義務方面的任何失誤或任何導致未經授權訪問、使用或傳輸個人用户信息的安全漏洞，都可能導致對我們提出各種索賠，包括訴訟、政府執法行動、調查和數據保護機構的訴訟，以及罰款、制裁、出口權限的喪失，損壞至我們的聲譽或客户信心喪失，任何一種都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業機密，以及保密條款和合同安排，來保護我們的專有權利。如果我們不能成功保護和執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們未決的專利或商標申請可能不被允許，或者競爭對手可能會質疑我們的專利、版權、商標的有效性、可執行性或範圍，或者我們專有信息的商業祕密狀態。無法保證會頒發更多專利，也無法保證所頒發的任何專利將為我們的知識產權提供重大保護。也無法保證我們將能夠註冊對我們的業務至關重要的商標。此外，我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權可能無法為我們提供顯著的競爭優勢。無法保證
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我們尋求的知識產權保護的特殊形式，包括關於何時申請專利和何時維護商業祕密的商業決策，將足以保護我們的業務。
此外，美國專利法、有關美國專利法的判例發展以及未來美國或外國專利法律法規可能發生的變化都可能影響我們保護和執行知識產權的能力。此外，一些國家的法律對我們的知識產權的保護水平不如美國法律。隨着我們擴大國際活動，我們遭受未經授權的複製和使用我們的解決方案和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但由於員工的錯誤或行為、盜竊、網絡安全事件以及其他安全漏洞，我們的知識產權仍容易受到未經授權的訪問。第三方可能會侵犯或盜用我們的知識產權，複製我們的解決方案，並使用我們認為專有的信息來創建與我們的競爭的產品和服務。在我們提供解決方案的每個國家，我們可能都無法獲得有效的知識產權保護。例如，一些外國有強制性許可法，根據該法，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對某些第三方（包括政府機構或政府承包商）的可執行性。在這些國家，專利可能提供的好處有限或根本沒有。我們可能需要花費額外的資源在國內或國際上捍衞我們的知識產權，這可能會損害我們的業務或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。此外，出於各種原因，包括獲得此類權利的成本以及獲得針對此類申請和註冊的充分保護所涉及的不確定性，我們不得在美國和我們開展業務的外國司法管轄區就我們可能獲得專利的發明、作者作品、商標和徽標進行專利申請或申請版權或商標註冊。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他各方簽訂保密協議。我們無法向您保證，這些協議將有效控制我們專有信息的訪問、使用和分發，也無法有效確保我們現任或前任員工和顧問開發的知識產權的專有所有權。此外，這些協議不得阻止其他各方獨立開發與我們的解決方案基本等同或優越的技術。
我們可能需要花費大量資源來保護和監控我們的知識產權，我們可能無法發現第三方的侵權行為。如果我們無法快速或根本發現侵權行為並執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。在某些情況下，我們可能會因為侵權者擁有佔主導地位的知識產權或其他商業原因而選擇不進行執法。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發不侵權的競爭技術來避免侵權。將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遇到抗辯、攻擊我們知識產權的範圍、有效性和可執行性的反訴，或者遇到聲稱我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務產生嚴重的不利影響。
此外，美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定，才能完成專利或商標申請程序並維持已頒發的專利或商標。在某些情況下，不合規或不付款可能導致專利或商標或相關申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利或商標權部分或全部喪失。如果發生這種情況，可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。
我們的解決方案中的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，損害我們的財務業績，並使我們承擔責任。
我們的客户將我們的產品用於其業務的重要方面，如果我們的解決方案出現任何錯誤、缺陷或中斷，或者我們解決方案中的其他性能問題，都可能損害我們的品牌和聲譽，並可能損害我們客户的業務。我們還依賴第三方軟件和基礎設施，包括互聯網基礎設施，來提供我們的產品和服務。這方面的任何失敗或中斷
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軟件和基礎設施也可能使我們的解決方案無法提供給我們的客户。隨着新軟件的發佈，我們的解決方案會不斷變化，這些版本在首次推出或發佈時可能包含未被發現的錯誤。我們的解決方案中的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能導致負面宣傳、失去或延遲市場接受我們的產品、失去競爭地位、延遲向我們付款、降低續訂率，或者客户對他們遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。因此，我們解決方案的任何錯誤、缺陷或中斷都可能對我們的品牌和聲譽、收入和運營業績產生不利影響。
此外，由於我們的產品和服務旨在與各種內部和第三方系統和基礎設施互操作，因此我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上軟件技術的變化。我們可能無法成功開發這些修改和增強功能，也無法及時、經濟高效地解決互操作性問題。如果我們的產品和服務無法通過內部或第三方基礎設施和技術繼續有效運行，都可能減少對我們產品和服務的需求，從而導致客户不滿，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的雲提供商（包括亞馬遜網絡服務和微軟的Azure雲服務）的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們向客户提供服務的能力，這可能會損害我們的業務和財務業績。
目前，我們使用雲基礎設施服務提供商 Amazon Web Services (AWS) 託管解決方案、為客户提供服務並支持我們的運營，並已開始使用微軟的 Azure 雲服務為我們的解決方案啟用新的特性和功能。我們還在不同地理區域利用 AWS 來制定災難恢復計劃。我們無法控制AWS或Azure設施的運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、電力中斷、電信故障和類似事件（包括氣候變化影響造成的事件）的破壞或中斷。自然災害或恐怖主義行為的發生、在沒有適當通知的情況下決定關閉設施或其他意想不到的問題，都可能導致我們的解決方案長期中斷。此外，由於運輸問題或其他因素導致的供應鏈中斷可能會中斷維護這些第三方系統或運營我們的業務所需的硬件交付。這些設施還可能遭到入侵、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為。
我們的解決方案持續不間斷的性能對我們的成功至關重要。由於我們的產品和服務被客户用於計費和財務會計目的，因此在不中斷或性能下降的情況下訪問我們的解決方案至關重要，而且我們通常向客户提供有關服務正常運行時間的服務級別承諾。客户可能會對任何系統故障感到不滿，這些故障會中斷我們向他們提供解決方案的能力。中斷可能會導致觸發我們的服務等級協議並向我們的客户發放積分，在這種情況下，AWS 或 Azure 可能無法完全賠償此類損失。如果我們對公共雲提供商（包括 AWS 和 Azure）的使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將公共雲提供商（包括 AWS 和 Azure）切換到其他雲提供商。持續或反覆的系統故障將降低我們的解決方案對客户的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，此類中斷產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們解決方案的使用產生不利影響。我們可能沒有足夠的業務中斷保險來補償我們因任何導致我們服務中斷的事件而可能造成的損失。
雖然我們與 AWS 的協議將於 2024 年 9 月到期，但 AWS 和我們的其他雲提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議。如果我們無法以商業上合理的條款續訂與這些提供商的協議，如果我們與提供商的協議提前終止，或者將來我們會增加其他公共雲提供商，則我們可能會因向或增加新的公共雲提供商而面臨額外的成本或服務中斷。如果這些提供商增加服務成本，我們可能不得不提高解決方案的價格，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們容易受到他人對我們提出的知識產權侵權索賠。
我們的行業在開發和執行知識產權方面開展了大量活動。針對我們或某些第三方（例如我們的客户）的成功知識產權侵權索賠，
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經銷商或戰略合作伙伴可能會導致金錢責任或對我們的業務進行造成重大幹擾。我們無法確定我們的產品和服務、內容和品牌名稱是否或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。我們可能成為當事方或要求我們提供賠償的任何知識產權訴訟，都可能要求我們停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯的知識產權的解決方案，為律師費、和解付款、許可費用或其他費用或損害賠償支付大筆款項，並獲得許可，這些訴訟可能無法以合理的條件或根本無法提供，從而阻礙了我們銷售或使用相關技術的能力，或者要求重新獲得許可設計涉嫌侵權的解決方案以避免侵權，這可能代價高昂、耗時或不可能。任何索賠或訴訟，無論案情如何，都可能導致我們承擔鉅額費用，如果成功對我們提起訴訟，則可能要求我們支付鉅額賠償金或持續支付特許權使用費，阻止我們提供產品和服務，或者要求我們遵守其他不利的條款。我們沒有龐大的專利組合，這可以阻止我們通過自己的專利組合阻止專利侵權索賠，而且我們的競爭對手和其他競爭對手現在和將來的專利組合都可能比我們大得多，也更成熟。我們還可能有義務就此類侵權索賠向我們的客户或戰略合作伙伴提供賠償，或者從第三方獲得許可或修改我們的解決方案，而每一項此類義務都可能進一步耗盡我們的資源。根據合同，我們的一些知識產權侵權賠償義務的上限為非常高的金額或根本沒有上限。
即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層和其他員工的時間和精力，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們預計，隨着訂閲管理產品和服務市場的增長，侵權索賠的發生率可能會增加。因此，我們因侵權索賠而遭受的損害風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。
我們的解決方案包含開源軟件組件，不遵守基礎許可條款可能會限制我們銷售解決方案的能力。
我們的解決方案包含某些開源軟件。開源許可證通常允許在符合特定條件的情況下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。一些開源許可證包含的條件是，任何發佈或使用受開源許可證約束的軟件的修改或衍生作品的人都必須使修改後的版本受相同的開源許可證的約束。分發或使用受此類開源許可證約束的軟件可能會要求我們解決方案的某些方面以源代碼形式分發或提供。儘管我們認為我們使用開源軟件的方式不會以我們以源代碼形式分發解決方案的任何部分作為其使用條件，但對開源許可證的解釋在法律上很複雜，儘管我們做出了努力，但如果我們對開源軟件的使用被裁定不符合適用的開源許可證，我們仍有可能對侵犯版權、違反合同或其他索賠承擔責任。
此外，我們無法向您保證，我們在解決方案中控制開源軟件使用的流程將是有效的。如果我們沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能需要向第三方尋求許可，以便繼續以經濟上不可行的條款提供我們的解決方案，重新設計我們的解決方案以移除或替換開源軟件，在無法及時完成重新設計時停止銷售我們的解決方案，支付金錢賠償，或者提供我們專有技術某些方面的源代碼，其中任何一項都可以對我們的業務、經營業績產生不利影響，以及財務狀況。
除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能比與使用第三方商業軟件相關的風險更大，因為開源許可方通常不提供擔保、所有權、性能、非侵權保證或對軟件來源的控制。通常不支持開源軟件，我們無法向您保證，此類開源軟件的作者不會放棄進一步的開發和維護。開源軟件可能包含安全漏洞，使用開源軟件可能會給我們帶來額外的安全風險。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏擔保或所有權或性能保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經制定了幫助緩解這些風險的流程，包括篩選我們提出的申請的審查流程
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開發組織負責使用開源軟件，但我們無法確定所有開源軟件在用於我們的解決方案之前都已確定或提交審批。
與法律、監管、會計和税務事務相關的風險
不利的訴訟判決或和解可能使我們面臨鉅額金錢損失或限制我們開展業務的能力。
我們不時面臨在正常業務過程中或之外產生的訴訟或索賠，其中可能包括股東、客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構或其他方的集體訴訟、衍生訴訟、私人訴訟、集體訴訟、調查和其他各種法律訴訟。任何此類訴訟、調查和其他法律訴訟的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。任何針對我們的索賠，無論是否有理，都可能耗費時間，導致代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，並轉移大量資源。如果法律訴訟對我們不利，或者我們要達成和解安排，我們可能會面臨重大的金錢損失或業務運營能力的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，Zuora已達成協議，分別解決美國加利福尼亞北區地方法院和加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院待審的聯邦和州證券集體訴訟案件。合併和解協議尚待法院的最終批准，規定Zuora支付7,550萬美元，作為應計賬款入賬，幷包含在截至2023年7月31日的未經審計的簡明合併資產負債表中。有關更多信息，請參閲 注意 13。承諾和意外開支 的 簡明合併財務報表附註。
如果我們無法滿足數據保護、安全、隱私以及其他政府和行業的特定要求，我們的增長可能會受到損害。
我們受數據保護、安全、隱私以及其他政府和行業特定要求的約束，包括要求我們向個人通報涉及某些類型個人數據的數據安全和隱私事件的要求。我們或我們的服務提供商遇到的安全和隱私妥協可能會導致公開披露，這可能會損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全和隱私措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂我們的訂閲，或者對我們的員工關係產生負面影響或削弱我們吸引新員工的能力。此外，我們所服務的某些行業有與遵守某些安全、隱私和監管標準相關的行業特定要求，例如《健康保險可移植性和問責法案》所要求的要求。我們還保持對支付卡行業數據安全標準的遵守，該標準對金融服務和保險行業至關重要。隨着我們向新的垂直行業和地區擴張和銷售，我們可能需要遵守這些和其他要求才能有效競爭。如果我們無法遵守或違反其中一項或多項要求，我們的增長可能會受到不利影響，並可能承擔重大責任。
由於我們通常在適用協議期限內確認訂閲收入，因此缺乏訂閲續訂或新的訂閲協議可能不會立即反映在我們的經營業績中，也可能難以辨別。
我們通常根據客户的合同條款按比例確認訂閲收入，合同條款通常在一到三年之間變化。因此，我們在每個季度報告的大部分訂閲收入來自與前幾個季度訂閲相關的未賺取收入的確認。因此，任何特定季度的新訂閲量或續訂量下降都可能對我們該季度的收入業績產生輕微影響，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們的解決方案的銷售和市場接受度大幅下降的影響，以及我們的定價政策或續訂率的潛在變化，可能要到未來時期才能完全反映在我們的經營業績中。此外，我們的訂閲模式使我們很難在任何時期通過增加銷售來快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內得到確認。
我們通常根據客户合同提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供積分或退款，否則將面臨合同終止，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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我們的客户合同通常規定服務級別承諾，其中包括服務正常運行時間、響應時間和上報程序。如果我們無法兑現規定的服務級別承諾或解決方案長期不可用，則根據合同，我們可能有義務向這些客户提供服務積分、與未使用的訂閲服務相關的預付金額退款或其他補救措施，否則我們可能會面臨合同終止。此外，我們可能因違反合同、產品責任、侵權行為或違反保修而面臨法律索賠。儘管我們的客户協議中有合同保護，例如免責聲明和責任限制條款，但它們可能無法完全或有效地保護我們免受客户、商業關係或其他第三方的索賠。對於超出我們控制範圍的服務中斷，我們的供應商可能不會向我們提供全額賠償，而且我們可能擁有的任何保險可能無法充分涵蓋針對我們的所有索賠，或者可能僅涵蓋此類索賠的一部分。此外，即使是最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟中花費資金，並轉移管理層的時間和其他資源。因此，如果我們未能履行與客户達成的協議下的服務水平承諾，包括但不限於維護響應時間和服務中斷，我們的收入可能會受到損害。通常，我們無需向客户提供對我們的運營業績具有重要意義的服務積分，但我們無法向您保證，將來我們不會因向客户提供服務積分而產生材料成本。此外，任何未能兑現我們服務水平承諾的行為都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的客户可能無法根據其協議條款向我們付款，因此我們需要採取行動強制付款。
我們通常與客户簽訂不可取消的協議，期限為一到三年。如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款，我們可能會受到不利影響，既包括無法收取應付金額，也包括執行合同條款（包括訴訟）的費用。隨着我們客户安排的期限的延長，此類負面影響的風險會增加。此外，我們的一些客户可能會尋求破產保護或其他類似救濟，但未能支付應付給我們的款項，或者支付這些款項的速度更慢，這兩者都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。儘管我們已經制定了旨在監控和減輕這些風險的流程，但我們無法保證這些計劃會有效。如果我們無法充分控制這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們使用淨營業虧損來抵消未來的應納税所得額的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務面臨更多的納税義務。
我們使用淨營業虧損（NOL）抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承擔更高的納税義務。由於經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條以及其他類似的州規定規定的 “所有權變更” 限制，淨營業虧損的使用可能會受到年度限制。此外，在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL有20年的結轉限制，如果在該期限內未使用，則可能會過期。還有一種風險是，由於立法變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會到期或以其他方式無法抵消未來的所得税負債。此外，根據經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》修改的2017年《減税和就業法》，允許我們在任何應納税年度扣除的NOL金額僅限於該年度應納税所得額的80％，在此情況下，應納税所得額的確定不考慮NOL扣除本身。因此，無論我們是否實現盈利，我們都可能無法從使用NOL中獲得税收優惠。
我們可能需要籌集發展業務所需的額外資金，而且我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。
為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如開發新功能或增強我們的解決方案以保持競爭力、收購新技術和改善基礎架構，我們對業務進行了大量財務投資，我們打算繼續進行此類投資。因此，為了提供這些投資和其他商業活動所需的資金，我們可能需要進行股權或債務融資。例如，我們在2022年3月向銀湖發行了初始票據，並同意在2023年9月向銀湖額外發行1.5億美元的優先無抵押票據。見 注意事項 9。債務 的 簡明合併財務報表附註瞭解有關 2029 年票據的更多信息。如果我們通過發行股票或可轉換債務籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，而這些證券可能擁有優於普通股持有者的權利、優先權和特權。如果我們通過債務融資獲得額外資金，我們可能無法獲得
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這種融資條件對我們有利。此類條款可能涉及額外的限制性契約，從而難以參與籌資活動和尋求商業機會，包括潛在的收購。未來普通股交易價格的波動可能會降低我們以優惠條件或根本無法獲得資金的能力。此外，由於宏觀經濟因素惡化而導致的衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大不利影響。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得充足的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，從而要求我們推遲、減少或取消部分或全部業務。
不遵守反腐敗和反洗錢法，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，可能會使我們受到處罰和其他不利後果。
我們受《反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法案》、《英國反賄賂法》以及我們開展活動的國家可能的其他反賄賂和反洗錢法的約束。如果我們不遵守《反腐敗法》和其他反腐敗法，我們就會面臨重大風險，這些法律禁止公司及其僱員和第三方中介機構直接或間接向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不當的付款或福利，以獲得或保留業務、向任何人指導業務或獲得任何好處。在許多外國，尤其是在發展中經濟國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的行為可能是當地的習俗。此外，我們使用各種第三方來銷售我們的解決方案並在國外開展業務。我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們已經實施了反腐敗合規計劃，但無法向您保證，我們的所有員工和代理人，以及我們將某些業務運營外包給的公司，不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能對此負責。
任何違反 FCPA、其他適用的反腐敗法律和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、出口特權喪失或嚴厲的刑事或民事制裁，這可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，應對任何執法行動都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散、鉅額辯護費用和其他專業費用。
我們需要遵守政府的出口管制法律和法規。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的解決方案受包括美國和歐盟在內的政府出口管制法律和進口法規的約束，作為一家美國公司，我們受美國製裁法規的保護。美國出口管制和經濟制裁法律和法規禁止向美國受禁運或制裁的國家、政府、實體和個人運送某些產品和服務，遵守特定銷售的出口管制和制裁規定可能會很耗時，並可能導致銷售機會的延遲或損失。雖然我們會採取預防措施，防止我們的解決方案在違反這些法律的情況下被出口或從事受這些法規約束的任何其他活動，但如果我們不遵守美國出口法、美國海關法規和進口法規、美國經濟制裁和其他國家的進出口法，我們可能會受到嚴厲的民事和刑事處罰，包括對我們公司的罰款、對負責的員工的監禁、聲譽損害和/或可能的出口損失或導入權限，這可能影響我們向客户提供解決方案的能力。
我們將加密技術整合到我們的某些產品中，某些加密產品只能通過許可證或許可證例外情況出口到美國境外。此外，不同國家對某些加密技術的進口進行監管，包括進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分銷產品的能力或可能限制客户在這些國家部署我們產品的能力的法律。儘管我們採取了預防措施，防止我們的產品在提供時違反此類法律，但我們無法向您保證，儘管我們採取了預防措施，但我們的產品分銷中沒有發生或不會發生無意中違反此類法律的行為。政府監管
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加密技術和對進出口的監管，或者我們未能獲得產品所需的進出口批准，可能會損害我們的國際銷售並對我們的經營業績產生不利影響。
此外，如果我們的合作伙伴（包括供應商）未能獲得所需的進口、出口或再出口許可證或許可證，我們也可能受到政府調查或處罰的影響，從而受到聲譽損害。我們解決方案的變化或進出口法規的變化可能會延遲我們的解決方案在國際市場的推出，使我們的國際業務客户無法在全球範圍內部署我們的解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的解決方案。出口或進口法律或法規、經濟制裁或相關立法的任何變化、現行法律和法規的執行或範圍的變化，或者此類法律和法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們解決方案的使用減少，或者我們向現有或潛在客户（例如具有國際業務的客户或被添加到美國公佈的受限實體名單中的客户）出口或銷售我們的解決方案的能力降低. 外國資產辦公室控制（OFAC）。減少使用我們的解決方案或限制我們出口或銷售解決方案的能力，都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
美國和國際上的銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性尚不確定。可能會頒佈不利的税收法律或法規，或者對我們或我們的客户適用現行法律，這可能會使我們承擔額外的納税義務和相關的利息和罰款，增加我們的服務成本並對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州、地方和非美國税法對以電子方式提供的服務的應用正在不斷髮展。新的收入、銷售、使用、增值或其他直接或間接税法、法規、規則、法規或法令可以隨時頒佈（可能具有追溯效力），並且可能僅或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，或者可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。歐盟的許多國家以及其他一些國家和組織，例如經濟合作與發展組織，已經提議或建議修改現行税法，或者頒佈了可能影響我們納税義務的新法律。隨着我們擴大國際業務活動的規模，美國或外國對此類活動的税收的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，州、地方和外國税務管轄區在銷售税、使用税、增值税和其他税收方面有不同的規則和法規，這些規章制度可能很複雜，會有不同的解釋，可能會隨着時間的推移而發生變化。現有的税法、法規、規則、法規或條例可能會對我們作出不利的解釋、更改、修改或適用（可能具有追溯效力），這可能要求我們或我們的客户為之前的銷售和今後的銷售支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和利息。儘管我們的客户合同通常規定我們的客户必須繳納所有適用的銷售税和類似税款，但我們的客户可能不願償還税款和相關的利息或罰款，或者我們可能認為尋求補償在商業上不可行。如果我們被要求徵收和償還税款以及相關的利息和罰款，或者我們未能成功向客户收取此類款項，我們可能會產生大量計劃外費用，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。對我們未來的服務徵收此類税收也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
公認會計原則（GAAP）須由財務會計準則委員會（FASB）、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各個機構進行解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。在執行這些聲明時遇到的任何困難，包括中所述的困難 注意事項 2。重要會計政策和近期會計公告摘要 的 簡明合併財務報表附註，可能導致我們未能履行財務報告義務，這可能會導致監管紀律並損害投資者對我們的信心。
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與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們的A類普通股的股價一直波動不定，並且可能繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。
自2018年首次公開募股以來，我們的A類普通股的市場價格一直波動不定，並且可能繼續波動。除了本10-Q表格中討論的因素外，我們的A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場的整體表現；
•我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或我們未能實現這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，關注我們公司的任何證券分析師更改財務估算，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•關鍵人員的徵聘或離開;
•整個經濟和我們行業的市場狀況；
•與我們的解決方案的真實或感知質量相關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；
•訂閲經濟的增長；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品、商業關係或重大技術創新的公告；
•收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•發行我們的普通股，包括我們在收購或轉換或行使部分或全部未償還的2029年票據和認股權證時發行的股票；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
•威脅或對我們提起的訴訟、涉及我們行業的訴訟或兩者兼而有之；
•與我們或其他方的產品、服務或知識產權有關的發展或爭議；
•將我們的A類普通股納入股票市場指數，包括某些指數提供商（例如標準普爾道瓊斯指數和富時羅素）採用的限制或排除具有多類別資本結構的公司的規則的影響；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•其他事件或因素，包括由地緣政治發展（例如戰爭、恐怖主義事件）或對這些事件的反應（包括烏克蘭的持續衝突）引起的事件或因素；
•自然災害或流行病等災難性事件對全球宏觀經濟、我們的經營業績和企業技術支出的影響；
•我們或我們的股東出售我們的A類普通股；
•通貨膨脹;
•利率波動；以及
•美國或國際銀行系統的不穩定。
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，影響並繼續影響許多公司股票證券的市場價格，尤其是在當前宏觀經濟不確定時期，包括通貨膨脹率上升、利率上升和國際貨幣匯率波動、銀行倒閉、債務上限談判以及地緣政治發展的影響。股票
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許多公司、尤其是科技公司的價格波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些經濟、政治、監管和市場狀況已經並將繼續對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們股價的波動也會影響我們的股權薪酬的價值，從而影響我們招聘和留住員工的能力。如果我們未能達到與未來增長、盈利能力或其他市場預期相關的預期，我們的股價可能會進一步下跌，這可能會對投資者信心和員工留存產生重大不利影響。此外，一些證券市場價格波動的公司也受到股東訴訟。我們過去和現在都面臨股東訴訟，詳見中 注意 13。承諾和意外開支 的 簡明合併財務報表附註。本次或未來的任何股東訴訟都可能使我們蒙受鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
由於我們的大量A類普通股被髮行或出售，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，這可能會使您更難在您認為合適的時間和價格出售A類普通股。
截至2023年7月31日，共有1.324億股A類普通股和810萬股B類普通股在外流通。發行大量A類普通股，包括行使或轉換為A類普通股的未償還可轉換票據、認股權證、股權獎勵、B類普通股或其他證券，可能會導致現有股東大幅稀釋，並導致我們的A類普通股的市場價格下跌。我們可能會不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他活動。例如，如中所述 注意事項 9。債務 的 合併財務報表附註， 2022年3月24日（初始截止日期），我們向Silver Lake發行了本金總額為2.5億美元的可轉換票據以及購買最多750萬股A類普通股的認股權證，我們已同意在初始截止日期（或在某些條件下更早）向Silver Lake發行本金總額為1.5億美元的額外可轉換票據。此外，在某些情況下，轉換可轉換票據或行使認股權證時可發行的股票數量可能會增加，如所述 注意事項 9。債務 和 注意 17。購買普通股的認股權證 的 簡明合併財務報表附註。這些可轉換票據的轉換或這些認股權證的行使可能會導致發行大量的A類普通股。除非在某些情況下，Silver Lake通常被限制在初始截止日期（18個月期限將於2023年9月到期）之後的18個月內轉換可轉換票據或行使認股權證或轉讓認股權證。
此外，根據我們的2018年股權激勵計劃，我們持續向員工、董事和顧問發放股權獎勵，根據我們的2018年員工股票購買計劃，我們的員工有權每半年購買一次A類普通股。截至2023年7月31日，共有2440萬股A類普通股受未償還期權和限制性股票單位（RSU）約束，包括績效股票單位（PSU）。在不違反歸屬和其他適用要求的前提下，在行使此類期權或結算此類限制性股票單位時發行的股票可在公開市場上轉售。此外，由於在短時間內在市場上出售了大量A類普通股，例如我們的董事、執行官或重要股東的出售，Zuora在歸屬限制性股票單位或PSU時出於員工預扣税目的的出售，以及員工在有限的開放交易窗口內出售，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。
我們還授予並可能不時授予某些註冊權，在某些條件下，這些註冊權要求我們提交公開轉售某些證券的註冊聲明，或者將此類證券包含在我們可能代表公司或其他股東提交的註冊聲明中。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告，或發佈不準確或不利的研究，那麼我們的A類普通股的價格和交易量可能會下跌。
我們的A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果行業分析師停止對我們的報道，那麼我們的A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的A類普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個
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在這些分析師中，停止對我們的報道或未能定期發佈我們的報告，對我們的A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。
即使分析師積極關注我們的股票，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能用來預測我們未來業績的衡量標準。例如，為了評估我們在給定時期內的業務活動，分析師和投資者可能會考慮給定時期內收入和遞延收入變化的組合（有時稱為 “賬單”）。過度依賴賬單或類似指標可能會導致分析師或投資者的預測與我們的預測有很大差異，原因有很多，包括：
•本季度末發生的交易數量相對較多。基於多種因素，包括從客户那裏收到的信息、交易量和假日，這些交易的發票可能會在季度末之前開具，也可能不會在季度末之前開具發票。幾天的輪班對我們的業務幾乎沒有經濟影響，但會將遞延收入從一個時期轉移到下一個時期；
•計費頻率的變化（即從每月到季度或從季度到每年），這可能會扭曲趨勢；
•延遲開始日期的訂閲；以及
•交付時開具發票的服務。
此外，2014-09號會計準則更新（ASU）規定的收入確認披露義務， 與客户簽訂合同的收入 （主題 606）是在可能隨時間推移而變化的估計值以及我們無法控制的事件的基礎上編制的。分析師和投資者可能會誤解我們的披露，或者我們估算披露的方法可能與其他方法有很大不同，這可能會導致分析師和投資者的預測不準確或不利。
我們普通股的雙重類別結構實際上將投票控制權集中在包括我們的首席執行官在內的B類普通股持有人手中，這限制或排除了你影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。
我們的普通股由兩類組成，包括每股有十張選票的B類普通股和每股有一票的A類普通股。截至2023年7月31日，我們的B類普通股約佔普通股總投票權的38％，我們的首席執行官及其關聯公司幾乎持有我們所有的B類普通股。因此，我們的B類普通股持有人，包括我們的首席執行官，可以對提交給股東批准的所有事項產生重大影響，直到 (i) 66股B類普通股已發行股東投票確定的日期，(ii) 2028年4月16日，以及 (iii) B類普通股不再佔我們普通股所有已發行股票的至少5％之日，以較早者為準股票（該日期被稱為 “B 類到期”）。在B類到期之前，我們的B類普通股所擁有的集中影響力限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件修正以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止您作為我們的股東之一主動提出的收購提案或要約，您可能認為這些提議或要約符合您的最大利益。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有一些例外情況，例如出於遺產規劃目的而進行的某些允許轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將產生增加長期保留股票的B類普通股持有者的相對投票權的效果。
我們普通股的雙重類別結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。
富時羅素等股票指數提供商排除或限制持有多類普通股的上市公司獲得某些指數的資格。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多類別結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止將我們的A類普通股納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司對我們的公司治理實踐發表負面評論或以其他方式尋求
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促使我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外都可能導致我們的A類普通股交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構持批評態度的任何行動或出版物也可能對我們的A類普通股的價值產生不利影響。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們與SVB的信貸額度條款的限制。我們預計，在可預見的將來，我們將保留未來的所有收益，用於業務發展和一般公司用途。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股，而這種情況可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。
我們的章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的嘗試，限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並限制我們的A類普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或防止控制權變更或管理層變更。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：
•規定我們的董事會將分為三類董事，任期錯開三年；
•允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•需要絕大多數投票才能修改我們重訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款；
•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權利計劃；
•規定只有我們的董事會主席、我們的首席執行官、首席獨立董事或董事會的多數成員才有權召開特別股東大會；
•規定雙類普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股持有人可能有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的普通股已發行股少於大部分，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；
•規定董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；以及
•為董事會選舉提名或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項制定事先通知要求。
此外，我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院是：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據特拉華州通用公司法（DGCL）、我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或任何對我們提出索賠的行動，但受內政管轄教義。 這項專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。但是，它將適用於屬於排他性訴訟地條款中列舉的一個或多個類別的訴訟。
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經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第22條為聯邦和州法院規定了對為執行《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提出的所有索賠的並行管轄權。我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將成為解決任何聲稱根據《證券法》（聯邦論壇條款）引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。我們決定通過聯邦論壇條款之前，特拉華州最高法院作出裁決，認為根據特拉華州的法律，此類條款在表面上是有效的。儘管無法保證聯邦或州法院會效仿特拉華州最高法院的裁決，也無法保證聯邦法院條款應在特定案件中得到執行，但聯邦論壇條款的適用意味着我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，不能提交州法院。
《交易法》第27條規定了對為執行《交易法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠的專屬聯邦管轄權。此外，排他性訴訟地條款和聯邦法庭條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或該法規定的規章制度規定的任何責任或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。
任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們的專屬論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的爭議在他們選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。
此外，DGCL 第 203 條可能會阻礙、延遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
一般風險因素
政治事態發展、經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
影響政府支出和國際貿易的政治事態發展，包括美國未來政府關閉、債務上限談判、烏克蘭衝突等武裝衝突、貿易爭端和關税、通貨膨脹和利率上升，可能會對市場產生負面影響，導致宏觀經濟狀況疲軟。任何或所有這些政治或其他不確定性的持續影響都可能對我們產品的需求產生不利影響，損害我們的運營並削弱我們的財務業績。
此外，近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性衰退，全球經濟狀況仍然不確定。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況，例如美國或國際經濟衰退、通貨膨脹率上升或經濟放緩，包括烏克蘭持續衝突導致的經濟放緩，使我們的客户和我們極難準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放緩在我們的解決方案上的支出，這可能會延遲和延長銷售週期。此外，在不確定的經濟時期，我們的客户可能面臨及時獲得足夠信貸的問題，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受到損害。如果發生這種情況，我們可能需要增加信貸損失備抵金，我們的業績可能會受到負面影響。
我們的客户來自各種不同的行業。歸因於任何特定行業的經濟活動大幅下滑都可能導致各組織作出反應，總體上減少資本和運營支出，或者具體地減少信息技術支出。此外，我們的客户可能會推遲或取消信息技術項目，或者通過重新談判供應商合同來尋求降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們的解決方案是自由裁量的，那麼一般信息技術支出的延遲或減少可能會對我們的收入產生不成比例的影響。此外，客户可以選擇開發內部軟件或修改其傳統商業軟件，作為使用我們的解決方案的替代方案。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對充滿挑戰的市場條件。
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我們無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時機、強度或持續時間，也無法預測任何行業的具體情況。如果整體經濟和我們運營所在的市場狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外，最近全球銀行體系出現了不穩定性。無論是在美國還是在國外，銀行系統的持續中斷都可能會影響我們或我們客户的流動性，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。
成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們受《交易法》、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）、2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和條例的報告要求的約束。遵守這些規章制度既昂貴又耗時，而且可能需要大量資源。儘管我們已經僱用了額外的員工和外部顧問來遵守這些要求，但我們可能需要增加額外資源，這將增加我們的成本和開支。
此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。例如，美國證券交易委員會關於氣候相關披露的預期規則可能要求我們更新政策、流程或系統，以反映新的或修訂的財務報告標準。這些法律、法規和標準如果獲得通過，會有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着市場慣例的發展或監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能導致合規問題持續存在不確定性，並導致披露和治理做法的持續修訂所必需的成本增加。如果我們遵守新的法律、法規和標準的努力由於其適用和實踐方面的模稜兩可而與監管機構或管理機構的預期活動不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務、財務狀況和經營業績或我們的收入和營業利潤目標可能會受到不利影響。
適用於上市公司的規章制度使我們獲得和維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高，而且我們可能需要接受減少的保險範圍或承擔更高的費用才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。
由於我們在上市公司文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，由於我們作為上市公司的披露義務，我們的靈活性降低了，面臨着專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們及時準確地生成財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們需要提供管理層的報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性等。為了提供可靠的財務報告，我們需要對財務報告進行有效的內部控制，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能執行所需的新的或改進的控制措施，或者在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。內部控制不力還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。這個管理層
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報告需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點，以及一份聲明，説明我們的獨立註冊會計師事務所已就我們的財務報告內部控制發表了意見。
《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條要求我們的獨立註冊會計師事務所每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這要求並將繼續要求增加成本、支出和管理資源。對我們內部控制有效性的獨立評估可以發現管理層評估可能沒有的問題。內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重報，並要求我們承擔補救費用。我們需要每季度披露內部控制和程序的變化。為了遵守上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，並將來可能需要進一步採取這些行動，例如實施新的內部控制和程序以及僱用更多的會計或內部審計人員。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就內部控制的有效性發表意見，包括由於任何已發現的重大弱點，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的A類普通股價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
我們可能會受到自然災害、流行病和其他災難性事件以及恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會干擾我們的業務運營。我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害、流行病和流行病，或其他災難性事件，例如火災、電力短缺和其他我們無法控制的事件，可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利和物質影響。例如，由於 COVID-19 疫情及其對全球經濟和金融市場的影響，我們的業務運營遇到了某些中斷，包括我們慣常銷售週期的延遲和延長，某些客户沒有購買或續訂我們的產品或服務，以及某些客户要求定價和付款優惠。由於疫情，鑑於我們的許多員工繼續遠程辦公，我們還減少了辦公室佔地面積，並且我們在2023財年第四季度承擔了與辦公室租賃相關的某些減值費用，如所述 注意 12。租約 的 簡明合併財務報表附註，如果我們無法以可接受的條件轉租位於加利福尼亞的公司總部的可用辦公空間，則未來可能會產生額外的減值費用。如果 COVID-19 疫情或其他未來公共衞生危機捲土重來，我們的運營可能會受到類似或更重大的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。更籠統地説，公共衞生危機或其他災難性事件可能會對經濟和金融市場產生不利影響，並導致經濟衰退，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪、野火或颶風，或其他災難性事件，例如火災、停電或電信故障，我們可能無法繼續運營，可能會遭受系統中斷、聲譽損害、解決方案開發延遲、服務長時間中斷、數據安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。例如，我們的公司總部位於加利福尼亞州，該州經常發生地震和野火。此外，如果我們不實施有效的災難恢復計劃或合作伙伴的災難恢復計劃被證明不足，則上述所有風險可能會進一步增加。
投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的業績的預期可能會使我們面臨新的風險，並要求我們承擔額外的成本.
企業責任，包括環境、社會和治理 (ESG) 因素，越來越成為某些投資者、員工和其他利益相關者的關注焦點。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們的企業責任政策不足，他們可能會選擇不投資我們。公司責任評級和公司報告的第三方提供者有所增加，以滿足投資者對衡量公司責任日益增長的需求
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表現。評估公司企業責任做法的標準可能需要大量支出。2022年5月，我們宣佈承諾在未來保持碳中和，包括在未來幾年購買碳補償，這可能會變得越來越昂貴。此外，企業責任標準可能會發生變化，這可能會導致人們對我們的期望更高，並導致我們採取更昂貴的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不這樣做或無法滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，認為我們在企業責任方面的政策是不夠的。如果我們的企業責任程序或標準不符合各選區設定的標準，我們可能會面臨聲譽損失。
此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為優於我們的企業責任表現，則潛在或當前的投資者可能會選擇向我們的競爭對手投資。此外，如果我們傳達了有關ESG問題的某些舉措和目標，我們可能會在實現這些舉措或目標方面失敗或被認為失敗，或者我們可能會因此類舉措或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者，如果我們的舉措未按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易安排

我們的董事和高級管理人員通常只能在 “10b5-1交易安排” 下交易Zuora股票，定義見S-K法規第408項，該安排旨在滿足《交易法》第10b51-（c）條的肯定辯護，但須遵守適用法規以及Zuora的交易政策和股票所有權要求。在截至2023年7月31日的三個月中，以下董事和執行官採用了第10b5-1條交易安排。每項10b5-1交易安排都是在開放的交易窗口內以書面形式簽訂的，期限至少為一年，並且必須遵守強制性的冷靜期要求（即，該安排下的交易必須在通過該安排後的90天內或我們在通過交易安排的財季的10-Q表或10-K表的定期報告後的兩天內開始）。每項10b5-1交易安排中受限制性股票單位和PSU約束的股票只能在滿足適用的歸屬要求以及PSU實現預先設定的業績目標後才能進行交易。此外，由於每項10b5-1交易安排的定價（例如未來股價目標）和時機條件，目前尚無法確定每個計劃在到期日之前實際將出售多少股票。
開啟 2023年5月31日, Robert J.E. Traube，我們的 總裁兼首席收入官, 採用a 第10b5-1條關於出售最多 (i) 的交易安排 31,024A類普通股的股份以及 (ii) 為履行歸屬後的納税義務而預扣股份後的淨股份（尚未確定） 453,444RSU 和 150,000PSU。這項10b5-1交易安排計劃於2024年8月30日到期。截至2023年7月31日，特勞伯先生持有以下根據其第10b5-1條交易安排不受交易限制的Zuora股票：29,485股A類普通股、335,135股未歸屬限制性股票單位和20萬股未歸屬PSU。
開啟 2023年6月21日, 安德魯科恩，我們的 首席法務官兼公司祕書, 採用a 第10b5-1條關於出售最多 (i) 的交易安排 53,893A類普通股的股份以及 (ii) 為履行歸屬後的納税義務而預扣股份後的淨股份（尚未確定） 154,167RSU 和 75,000PSU。這項交易安排是他與Zuora的第一個交易計劃，計劃於2024年8月30日到期。截至2023年7月31日，科恩先生持有以下根據其第10b5-1條交易安排不受交易限制的Zuora股票：26,090股A類普通股、101,666股未歸屬限制性股票單位和100,000股未歸屬PSU。
開啟 2023年6月21日, 託德·麥克爾哈頓，我們的 首席財務官, 採用a 第10b5-1條關於出售最多 (i) 的交易安排 80,000A類普通股，（ii） 50,000限制性股票單位歸屬時的 A 類股票，以及 (iii) 為履行歸屬時的納税義務而扣留股份後的淨股份（尚未確定） 350,000PSU。該交易安排定於2024年9月20日到期。截至2023年7月31日，麥克爾哈頓先生持有以下根據其第10b5-1條交易安排不受交易限制的Zuora股票：97,875股A類普通股、584,843股未歸屬限制性股票單位和20萬股未歸屬PSU。
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開啟 2023年6月22日, 田子，我們的 首席執行官兼董事會主席, 採用第10b5-1條的交易安排，主要是根據將於2024年11月到期的B類股票期權每季度行使最多25萬股股票，以最大限度地減少一次行使整個期權對交易的影響，並避免觸發Hart-Scott-Rodino在收購Zuora的額外股份作為RSU和PSU獎勵背心時可能產生的申報義務。Tzuo先生的交易安排規定出售最多 (i) 250,000在本計劃的一年期內，每季度受其B類股票期權約束的股份，其中包括為支付行使價和預扣税義務而出售的股票，以及 (ii) 為履行歸屬後的納税義務而預扣股票後的淨股份（尚未確定） 341,665RSU 和 350,000PSU。該交易安排定於2024年9月6日到期。截至2023年7月31日，左先生通過其作為受託人的信託持有以下根據其第10b5-1條交易安排不受交易約束的Zuora股權：7,759,945股B類普通股、6,352股A類普通股、1,083,691股完全歸屬的B類普通股期權、120萬股A類普通股期權，其中915萬股期權 6,625股已歸屬，445,835股未歸屬的限制性股票單位和35萬股未歸屬的PSU。

78

第 6 項。展品。
展覽
數字
 以引用方式納入已歸檔或
配有傢俱
在此附上
展品描述表單文件編號展覽備案
日期
10.1*
彼得·赫希與註冊人之間的錄取通知書，日期為 2023 年 5 月 18 日
X
31.1
根據《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
X
31.2
根據《交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
X
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
X
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
X
101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔X
104封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）。X
* 表示董事或執行官有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。
** 此處附錄32.1和32.2中提供的證明被視為附於本10-Q表格，就交易法第18條而言，不被視為 “已提交”，也不受該節責任的約束，也不應被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 ZUORA, INC.
日期：2023 年 9 月 6 日
 來自：/s/ Todd McElhatton
 託德·麥克爾哈頓
 
首席財務官
（首席會計和財務官）