美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年《證券交易法》(第4號修正案)*

啟富科技股份有限公司(f/k/a 360 DigiTech, Inc.)

(發行人名稱)

A類普通股,面值每股0.00001美元

(證券類別的標題)

88557W 101**

(CUSIP 號碼)

Aerovane 有限公司

周宏義

周亨利智恆

周若山理沙

陸家嘴金融廣場 7 樓 c/o

上海市東方路1217號

上海市浦東新區 200122

中華人民共和國

+86 (21) 5835 7668

將副本發送至:

李海平律師
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
靜安嘉裏中心,二座,46第四地板
南京西路 1539 號
上海 200040
中華人民共和國
+86 (21) 6193 8200

(獲授權 的人員的姓名、地址和電話號碼

接收通知和通信)

2023年9月6日

(需要提交本聲明的事件日期)

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 的 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 之所以提交此附表,請選中以下複選框。 ¨

注意:以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7。

* 附表 13D 中的本聲明構成 2019 年 12 月 20 日代表 周宏毅先生、周亨利先生、周若山女士和 Aerovane Company Limited 於 2019 年 12 月 20 日提交的初始附表 13D(“原始附表 13D”)的第 4 號修正案(“修正案 No.4”),經12月21日提交的原始附表 13D 第 1 號修正案 1 號修訂,2020 年(“第 1 號修正案”)、2021 年 12 月 13 日提交的原始 附表 13D 的第 2 號修正案(“第 2 號修正案”)和 提交的原始附表 13D 的第 3 號修正案2022 年 1 月 4 日(“第 3 號修正案”,連同原附表 13D、第 1 號修正案和 第 2 號修正案,“最初的 13D 申報”,以及經本第 4 號修正案修訂的 “附表 13D”),Qifu Technology, Inc. 的A類普通股,面值為0.00001美元(“A類普通股”)。 (f/k/a 360 DigiTech, Inc.),開曼羣島的一家公司(“發行人”)。

**88557W 101的CUSIP編號適用於發行人的美國存托股 股(“ADS”)。每股美國存托股份代表兩股A類普通股。尚未為A類普通股分配任何CUSIP編號 。

就1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。

CUSIP 編號 88557W 101 13D 第 第 2 頁,共 7 頁

1

舉報人姓名

Aerovane 有限公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

資金來源(見説明)

哦,廁所

5

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 要求披露法律訴訟程序,請選中此複選框

6

國籍或組織地點

英屬維爾京羣島

股數
從中受益
由每個人擁有
報告

WITH

7

唯一的投票權

42,953,174(1)

8

共享投票權

0

9

唯一的處置力

42,953,174(1)

10

共享的處置權

0

11

每個申報人實際擁有的總金額

42,953,174 (1)

12

檢查第 (11) 行的總金額是否不包括某些股票(參見説明)

¨

13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

13.3%(2)

14

舉報人類型(見説明)

CO

(1)代表Aerovane Company Limited直接持有的39,820,586股A類普通股和3,132,588股A類普通股 。

(2)基於發行人提供的截至2023年2月28日已發行的322,929,669股A類普通股。

CUSIP 編號 88557W 101 13D 第 第 3 頁,共 7 頁

1

舉報人姓名

周亨利智恆

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

資金來源(見説明)

OO

5

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 要求披露法律訴訟程序,請選中此複選框

6

國籍或組織地點

香港特別行政區

股數
從中受益
由每個人擁有
報告

WITH

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

42,953,174(1)

9

唯一的處置力

0

10

共享的處置權

42,953,174(1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

42,953,174 (1)

12

檢查第 (11) 行的總金額是否不包括某些股票(參見説明)

¨

13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

13.3%(2)

14

舉報人類型(見説明)

(1)代表Aerovane Company Limited以ADS的形式直接持有的39,820,586股A類普通股和3,132,588股A類普通股。Aerovane Company Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由周亨利·智恆先生 和周若山女士全資擁有。

(2)基於發行人提供的截至2023年2月28日已發行的322,929,669股A類普通股。

CUSIP 編號 88557W 101 13D 第 第 4 頁,共 7 頁

1

舉報人姓名

周若山理沙

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

資金來源(見説明)

OO

5

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 要求披露法律訴訟程序,請選中此複選框

6

國籍或組織地點

香港特別行政區

股數
從中受益
由每個人擁有
報告

WITH

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

42,953,174(1)

9

唯一的處置力

0

10

共享的處置權

42,953,174(1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

42,953,174 (1)

12

檢查第 (11) 行的總金額是否不包括某些股票(參見説明)

¨

13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

13.3%(2)

14

舉報人類型(見説明)

(1)代表Aerovane Company Limited以ADS的形式直接持有的39,820,586股A類普通股和3,132,588股A類普通股。Aerovane Company Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由周亨利·智恆先生 和周若山女士全資擁有。

(2)基於發行人提供的截至2023年2月28日已發行的322,929,669股A類普通股。

CUSIP 編號 88557W 101 13D 第 第 5 頁,共 7 頁

1

舉報人姓名

周宏義

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3

僅限秒鐘使用

4

資金來源(見説明)

OO

5

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 要求披露法律訴訟程序,請選中此複選框

6

國籍或組織地點

中華人民共和國

股數
從中受益
由每個人擁有
報告

WITH

7

唯一的投票權

2,284,178(2)

8

共享投票權

42,953,174(1)

9

唯一的處置力

2,284,178(2)

10

共享的處置權

43,387,518(3)

11

每個申報人實際擁有的總金額

45,671,696(4)

12

檢查第 (11) 行的總金額是否不包括某些股票(參見説明)

¨

13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

14.1%(5)

14

舉報人類型(見説明)

(1)代表Aerovane Company Limited以ADS的形式直接持有的39,820,586股A類普通股和3,132,588股A類普通股。Aerovane Company Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由周亨利·智恆先生 和周若山女士全資擁有。

(2)以存託憑證的形式代表2,284,178股A類普通股,其中周宏毅先生的關聯公司擁有唯一的 投票權和通過財務安排指導處置此類存託憑證的唯一權力。

(3)代表 (i) 英屬維爾京羣島公司Aerovane Company Limited直接持有的39,820,586股A類普通股和3,132,588股A類普通股,由周宏毅先生的子女周智恆先生和周若山女士全資擁有;(ii) 434,344股A類普通股,形式為 ADS,其中周宏毅先生的關聯公司 通過財務安排擁有經濟利益,在這種安排中,該關聯公司沒有投票權,但可能被視為 擁有共同的處置權根據財務安排,附表13D的目的。由於 的直系家庭關係、Aerovane Company Limited 經修訂和重述的組織章程和章程以及周亨利先生、周若山女士和周宏毅先生之間的書面協議,周宏毅先生 有權與其子女一起就39,820,586股A類普通股和 386股共享投票權和處置權 Aerovane Company Limited持有的以美國存託憑證形式持有的132,588股A類普通股,因此可以被視為受益地 擁有這些股份根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條。對於存託憑證形式的434,344股A類普通股 股,儘管根據第13d-3 (a) 條,周宏毅先生可能被視為對這434,344股A類普通股擁有共同處置權,但周先生否認這些ADS的實益所有權,除非他在其中擁有金錢權益。

(4)代表 (i) 英屬維爾京羣島公司Aerovane Company Limited直接持有的39,820,586股A類普通股和3,132,588股A類普通股,由周宏毅先生的子女周智恆先生和周若山女士全資擁有;(ii) 434,344股A類普通股,其形式為ADS;(ii) 434,344股A類普通股 SS,其中周宏毅先生的關聯公司 通過財務安排擁有經濟利益,在這種安排中,該關聯公司沒有表決權,但可能被視為擁有共同的處置權根據財務安排,附表13D,以及 (iii) 存託憑證形式的2,284,178股A類普通股,其中周宏毅先生的關聯公司擁有唯一的投票權和通過財務安排指導處置此類美國存託憑證的唯一 權力。由於Aerovane Company Limited的直系親屬關係、經修訂的 和重述的組織章程以及Henry 周志恆先生、周若山女士和周宏毅先生之間的書面協議,周宏毅先生有權與其子女一起就39,820,586股A類普通股和3,13,3,86股共享投票權和處置權 Aerovane Company Limited持有的 ADS形式的2,588股A類普通股,因此可能被視為受益擁有這些股份根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條。對於美國存託憑證形式的434,344股A類普通股,儘管根據第13d-3 (a) 條,周宏毅先生可能被視為對這434,344股A類普通股擁有共同處置權,但 周先生否認這些存託憑證的實益所有權,除非他在其中擁有金錢權益。

(5)基於發行人提供的截至2023年2月28日已發行的322,929,669股A類普通股。

CUSIP 編號 88557W 101 13D 第 第 6 頁,共 7 頁

根據該法頒佈的第13d-2條,本附表 13D/A(本 “第4號修正案”)對最初的13D申報進行了修訂和補充。除非此處特別規定 ,否則本第4號修正案不修改先前在原始13D申報中報告的任何信息。此處使用的所有未定義的大寫 術語均具有原始13D申報中對此類術語的含義。

第 1 項。證券和發行人。

特此對最初的13D申報中的第1項進行修訂並重述為 如下:

經修訂的本附表13D涉及A類普通股 (包括以ADS為代表的A類普通股),每股面值0.00001美元。

發行人 的存託憑證每股代表兩股A類普通股,在納斯達克股票市場上市,代碼為 “QFIN”。

發行人的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市浦東新區東方路1217號陸家嘴 金融廣場7樓。

第 2 項。身份和背景。

特此對最初的13D申報中第2項的第二段 進行修訂和重述如下:

Aerovane Company Limited主要是一家投資控股機構 ,是一家根據英屬維爾京羣島法律組建和存在的公司。Aerovane Company Limited 由 Henry Zhohan 先生和周若山女士全資擁有。周亨利先生和周若山女士是周宏毅先生的孩子。由於直系親屬關係、Aerovane Company Limited經修訂和重述的組織章程大綱和公司章程 ,以及周亨利先生、周若山女士和周宏毅先生之間的書面協議,周宏毅先生有權與其子女一起指導對任何A類 普通股(包括美國存託憑證形式的A類普通股)的投票和處置)由Aerovane Company Limited在發行人中持有。Aerovane Company Limited 的註冊 地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的 Wickham's Cay II 的 Start Chambers,P.O. Box 2221。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

特此對最初的 13D 申報第 3 項進行修訂和補充,增加了以下內容:

根據周宏毅先生與其前配偶於2023年4月達成的離婚安排,周宏毅先生不再被視為實益擁有任何A類普通股 ,其形式為周宏毅先生的前配偶直接持有或通過Global Pro B Limited間接持有的A類普通股 ,該實體由周宏毅先生的前配偶全資擁有 。

從2023年6月20日至2023年6月29日,Aerovane Company Limited 在公開市場上以存託憑證的形式購買了3,132,588股A類普通股,營運資金為Aerovane Company Limited ,總收購價約為2560萬美元,不包括任何費用、佣金或其他支出。

第 4 項。交易目的。

特此對最初的13D申報的第4項進行修訂和補充 ,增加了以下內容:

2022年11月29日,根據Aerovane Company Limited向Aerovane Company Limited直接持有的發行人 中所有39,820,586股B類普通股(面值為每股0.00001美元)一比一地轉換為A類普通股發行人。每股A類普通股有權獲得一票。

根據周宏毅先生與其前配偶於2023年4月達成的離婚安排,周宏毅先生不再被視為實益擁有任何A類普通股 ,其形式為周宏毅先生的前配偶直接持有或通過Global Pro B Limited間接持有的A類普通股 ,該實體由周宏毅先生的前配偶全資擁有 。

從2023年6月20日至2023年6月29日,由於Aerovane Company Limited對 發行人的價值和長期增長充滿信心,Aerovane Company Limited 在公開市場上以存託憑證的形式購買了3,132,588股A類普通股。

CUSIP 編號 88557W 101 13D 第 第 7 頁,共 7 頁

2023年9月6日,周宏毅先生向美國證券交易委員會提交了144表格,披露打算在2023年9月6日之後的90天內以美國存託憑證的形式出售最多2,284,178股A類 普通股,其中周宏毅先生的關聯公司擁有通過財務安排指示 處置此類美國存託憑證的唯一投票權和唯一權力,以及(ii)434,344 股美國存託憑證形式的A類普通股, ,其中周宏毅先生的關聯公司通過財務安排擁有經濟利益,而該關聯公司沒有表決 權力,但根據財務安排,就附表13D而言,可能被視為擁有共同的處置權。 儘管有目前的意圖,但無法保證周宏毅先生會在這90天內採取任何此類行動 。在以存託憑證形式出售所有這些2,718,522股A類普通股的假設情景中, 考慮到Aerovane Company Limited在2023年6月以存託憑證的形式在公開市場上購買了3,132,588股A類普通股, 周宏毅先生在發行人的實益所有權將比現狀增加414,066股。 在 Aerovane Company Limited 進行此類公開市場收購之前。此外,值得注意的是,周宏毅先生在其附屬公司中擁有不到 20% 的經濟利益,該關聯公司對 這2,718,522股以ADS形式擁有投票權和/或處置權。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對最初的13D申報中 第 5 (a) — (b) 項的第一、第二和第三段進行修訂和重述如下:

特此將舉報人對本第 4 號修正案封面第 (7) 至 (13) 行 的回覆以引用方式納入本第 5 項。特此以引用方式納入附表 13D 第 2 項中規定的信息。

除非本附表13D中披露,否則申報人 均無實益擁有任何A類普通股或有權收購任何A類普通股。

除非本附表13D中披露,否則申報人 目前均無權投票或指導投票,也無權處置或指導處置其可能被視為實益擁有的任何A類普通股 。

簽名

經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期:2023 年 9 月 6 日

Aerovane 有限公司
來自: /s/ 周洪義
姓名: 周宏義
標題: 授權簽字人

周宏義
/s/ 周洪義
周亨利智恆
來自: /s/ 胡歡
姓名:胡歡
事實上的律師
周若山理沙
來自: /s/ 胡歡
姓名:胡歡
事實上的律師