根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-269152
本初步招股説明書補充文件涉及向美國證券交易委員會提交的有效 註冊聲明,但不完整,可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售此處所述證券的要約, 也沒有在任何不允許要約或出售此類證券的州或司法管轄區徵求購買此類證券的要約。
有待於2023年9月6日完工
初步招股説明書補充文件
(至2023年1月19日的 招股説明書)
10,000,000 股
新月能源公司
A 類普通股
我們發行 10,000股A類普通股,面值每股0.0001美元(A類普通股)。
我們的 A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市,股票代碼為CRGY。據紐約證券交易所報道,2023年9月5日,我們的A類普通股的收盤價為每股13.62美元。
投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲 第 S-22 頁開頭的風險因素。
每股 | 總計 | |||||||
向公眾公開的價格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣和佣金 (1) |
$ | $ | ||||||
扣除費用前新月能源公司的收益 |
$ | $ |
(1) | 有關承保 補償的更多信息,請參閲承保(利益衝突)。 |
我們已授予承銷商選擇權,在本招股説明書發佈之日起30天內,根據上述相同條款和條件再購買150萬股 A類普通股。
A類普通股將於2023年9月左右交割。
證券 和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准A類普通股,也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年9月。
富國銀行證券 | KKR | Evercore IS | 雷蒙德·詹姆 |
新月能源公司 (1) |
||||
按美國證券交易委員會定價的探明儲 |
727 mmBoe | |||
按美國證券交易委員會定價開發的探明儲量百分比液體/% |
58% / 80% | |||
按美國證券交易委員會的定價證明 PV-10 |
$11.9B | |||
已證明 PV-10 的紐約商品交易所定價為 8/31 (2) |
$6.5B | |||
第一年人民民主黨下降幅度 (%) |
20% | |||
當前運行的鑽機 |
2 |
注意:自2022年12月31日起,在西鷹福特收購(定義見此處)生效後。查看 摘要最新發展西鷹福特收購、基於紐約商品交易所定價的摘要儲備數據和基於美國證券交易委員會定價的摘要儲備數據。
(1) | 我們的美國證券交易委員會儲備金包括根據我們的獨立儲備工程師編寫的報告和公司的估計 得出的交易量。美國證券交易委員會對西鷹福特資產(定義見此處)的儲備金基於獨立儲備工程師為此類資產編寫的報告。 |
(2) | GAAP沒有根據美國證券交易委員會定價以外的定價為儲備的 PV-10 規定任何相應的衡量標準。 因此,我們將使用紐約商品交易所定價的 PV-10 與根據公認會計原則確定的標準化衡量標準進行對賬是不切實際的。 |
目錄
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件 |
s-ii | |||
關於前瞻性陳述的警示性説明 |
s-iv | |||
摘要 |
S-1 | |||
風險因素 |
S-22 | |||
所得款項的使用 |
S-25 | |||
大寫 |
S-26 | |||
股息政策 |
S-27 | |||
某些 ERISA 注意事項 |
S-28 | |||
美國聯邦對非美國公民的重大所得税注意事項持有人 |
S-31 | |||
承保(利益衝突) |
S-35 | |||
法律事務 |
S-40 | |||
專家們 |
S-40 | |||
在這裏你可以找到更多信息 |
S-40 | |||
以引用方式納入某些信息 |
S-42 | |||
招股説明書 |
||||
關於這份招股説明書 |
1 | |||
關於前瞻性陳述的警示性説明 |
2 | |||
有關公司的信息 |
4 | |||
風險因素 |
5 | |||
所得款項的使用 |
6 | |||
分配計劃 |
7 | |||
股本的描述 |
9 | |||
存托股份的描述 |
15 | |||
認股權證的描述 |
16 | |||
法律事務 |
17 | |||
專家們 |
17 | |||
在這裏你可以找到更多信息 |
17 | |||
以引用方式納入某些信息 |
19 |
s-i
關於本招股説明書補充文件
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件,其中描述了本次發行的具體條款。第二部分 包含隨附的招股説明書,內容涉及Crescent Energy Company出售A類普通股和其他證券,並提供了更籠統的信息,其中一些信息可能不適用於本次發行。通常,當我們提及 招股説明書時,我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的合併。除非另有説明,否則此處使用但未定義的大寫術語的含義與本招股説明書組成的 註冊聲明中賦予的含義相同。你應該閲讀整份招股説明書補充文件,以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件,這些文件在本招股説明書補充文件中 Reference 納入某些信息中進行了描述。如果我們在本招股説明書補充文件中做出的任何陳述與隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致,則您應 依賴本招股説明書補充文件中包含的信息,這些信息將被視為修改或取代隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中所載的信息。
您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們、承銷商或我們或他們的任何代表均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也無法保證其可靠性。我們和承銷商提議出售A類普通股,並尋求僅在允許要約和出售的司法管轄區購買A類普通股的要約。本招股説明書補充文件中的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日才準確,無論本招股説明書補充文件交付時間或出售A類 普通股的時間如何,隨附的 招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的信息截至該招股説明書或文件發佈之日都是準確的。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
本 招股説明書包含前瞻性陳述,這些陳述存在許多風險和不確定性,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。參見有關前瞻性陳述的風險因素和警示説明。
西鷹福特收購案介紹
2023 年 7 月 3 日,我們完成了先前宣佈的收購協議(截至 2023 年 5 月 2 日的 Western EG Ford 收購協議)中設想的收購,該協議旨在與梅斯基特·科曼奇控股有限責任公司(科曼奇控股)和 SN EF Maverick, LLC(SN EF Maverick,以及賣方科曼奇控股公司一起), 根據該協議,我們從賣方手中收購 西鷹福特盆地石油和天然氣財產、權利和相關資產的某些權益(7月份的西鷹福特資產)對價約6億美元的現金(7月收購西鷹福特)。收購價格由循環信貸額度(定義見本文)下的借款提供資金,金額為5.434億美元(收購借款), 表示收購價格調整後的收購價格減去由2023年5月2日簽署時循環信貸額度下的借款提供資金的10%存款(收購存款)。
2023年8月22日,我們與一家非關聯第三方簽訂了買賣協議(8月西鷹福特 收購協議),根據該協議,我們預計將收購主要位於德克薩斯州迪米特縣和韋伯縣的石油和天然氣地產、權利和相關資產的某些權益(8月的西鷹福特資產以及 連同7月的西鷹福特資產,即西鷹福特資產),作為總對價約2.5億美元,視慣例收購價格調整而定(8 月 Western Eagle Ford 收購,以及7月西鷹福特的收購,以及西鷹福特的收購)。8月西鷹福特資產的賣方與賣方無關,8月份的西鷹福特 收購與7月西鷹福特的收購無關,也不以7月西鷹福特的收購為條件(7月的西鷹福特收購也與8月的西鷹福特收購無關或以此為條件)。8 月 Western Eagle Ford 的收購預計將於 2023 年 9 月下旬完成,但須視慣例成交條件而定。
s-ii
除非對我們的石油和天然氣儲量以及相關的未來淨現金流及其現值的估計,或者除非另有説明,否則本招股説明書補充文件中提供的信息不包括使西鷹福特收購生效的調整。
截至2022年12月31日止年度和截至2023年6月30日的六個月未經審計的預計精簡合併經營報表(預計運營報表)使7月西鷹福特的收購生效,就好像該收購已於2022年1月1日完成一樣。截至2023年6月30日,未經審計的預計精簡合併資產負債表使7月的西鷹福特收購生效,就好像該收購已於2023年6月30日完成一樣。在每種情況下,預估數據僅用於説明目的,不應將其用作財務狀況或如果在指定日期進行7月西鷹福特收購本來可以實現的經營業績的指標。此外,預計數據並未對8月份的Western Eagle Ford 收購產生形式上的影響。此外,未來的業績可能與此類預計財務和運營數據中反映的業績有很大差異,不應將其作為未來業績的指標。有關此處包含或以引用方式納入的 pro 形式數據的更多信息,請參閲我們的預計財務報表及其相關附註,該報表於2023年9月6日在8-K/A表格最新報告中提交,並以引用方式納入此處。
s-iii
關於前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的信息包含 《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條以及據此頒佈的規章制度(交易所 法)所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,此處包含或以引用方式納入的所有陳述均涉及計劃資本支出、石油、天然氣和液化天然氣 (NGL) 產量的增加 、本文發佈之日之後預計將鑽探或完工的油井數量、未來的現金流和借款、對潛在收購機會的追求、我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的,例如可能、預期、估計、項目、計劃、 相信、打算、可實現、預期、將會、繼續、潛在、應該、可能以及類似的術語和短語。儘管我們認為 這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但它們確實涉及某些假設、風險和不確定性。由於某些因素 ,我們的業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異,其中包括:
| 商品價格波動; |
| 我們的業務戰略; |
| 與收購西鷹福特相關的風險,包括我們可能無法完成8月份的西鷹福特收購和/或無法實現西鷹福特收購的預期收益的風險; |
| 我們識別和選擇可能的額外收購和處置機會的能力; |
| 資本要求和以我們可接受的條件獲得額外資金的不確定性; |
| 以下出售對我們A類普通股交易價格的影響; |
| 與我們的債務協議以及我們的負債水平相關的風險和限制; |
| 我們依賴 KKR Energy Assets Manager LLC(管理人)作為我們的外部經理; |
| 我們的套期保值策略和業績; |
| 已實現的石油、天然氣和液化天然氣價格; |
| 外國石油、天然氣和液化天然氣生產國的政治和經濟狀況和事件,包括 禁運、中東持續的敵對行動和其他持續的軍事行動、烏克蘭的武裝衝突和對俄羅斯的相關經濟制裁、南美、中美洲和中國的狀況以及恐怖主義行為或 破壞行為; |
| 總體經濟狀況,包括通貨膨脹和相關的貨幣政策變化的影響; |
| 銀行業和資本市場中斷的影響,包括與 銀行和金融服務公司缺乏流動性有關的影響; |
| 流行病或流行病,包括相關公共衞生問題的影響以及政府當局和其他第三方為應對這些問題而持續採取的 行動的影響,以及由此對大宗商品價格、供需考慮和儲存容量的任何影響; |
| 我們未來生產石油、天然氣和液化天然氣的時間和數量; |
| 石油、天然氣和液化天然氣產量下降,以及總體經濟狀況對 石油、天然氣和液化天然氣需求以及資本供應的影響; |
| 鑽探和完井活動失敗以及由此產生的減記的可能性; |
s-iv
| 我們有能力滿足我們提議的鑽探計劃,成功鑽出以商業上可行的數量生產石油、天然氣 和液化天然氣的油井; |
| 設備、用品、服務和合格人員短缺,此類設備、 用品、服務和人員費用增加; |
| 儲量、產量、價格和支出需求的估計存在不利差異,以及我們 無法通過勘探和開發活動取代儲量; |
| 與我們收購的房產(包括西鷹福特資產)相關的錯誤估計,涉及 估計的探明儲量、估計的石油、天然氣和液化天然氣儲量的存在或可開採性以及此類收購房產的實際未來生產率和相關成本; |
| 危險、危險的鑽探作業,包括與使用水平鑽探 技術相關的鑽探作業,以及惡劣的天氣和環境條件; |
| 對非運營財產的控制有限; |
| 我們財產的所有權缺陷以及無法保留我們的租約; |
| 我們成功開發大量未開發土地的能力; |
| 我們留住高級管理層的關鍵成員和關鍵技術員工的能力; |
| 與管理我們的增長相關的風險,特別是與整合重大 收購有關的風險,包括西鷹福特收購; |
| 我們成功執行增長戰略的能力,包括收購西鷹福特 ; |
| 環境、職業健康和安全以及其他政府法規以及現行或 待定立法的影響,包括最近總統府更迭造成的影響; |
| 聯邦和州的法規和法律,包括2022年《通貨膨脹降低法》(定義見此處); |
| 我們有能力預測和管理石油輸出國組織 (OPEC)的行動以及設定和維持產量水平的協議的影響,包括歐佩克最近減產的結果; |
| 信息技術故障或網絡攻擊; |
| 税法的變化; |
| 競爭的影響;以及 |
| 季節性天氣狀況。 |
我們提醒您,這些前瞻性陳述受石油、天然氣和液化天然氣的開發、生產、 收集和銷售所涉及的所有風險和不確定性的影響,其中大多數風險和不確定性難以預測,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些風險包括但不限於大宗商品價格波動、通貨膨脹、 鑽探和生產設備和服務的可用性和成本不足、項目施工延遲、環境風險、鑽探和其他運營風險、中游採油和運輸基礎設施缺乏可用性或能力、監管變化、估算儲量和預測未來生產率、現金流和資本獲取時固有的不確定性、開發支出的時間等中描述的風險第 1A 項。截至2022年12月31日止年度的每份 10-K表年度報告和截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中的風險因素,每份報告均以 引用納入此處。
儲量工程是估算地下碳氫化合物儲量的過程,這些碳氫化合物無法精確測量 。任何儲量估算值的準確性都取決於可用數據的質量,
s-v
對此類數據的解釋以及儲備工程師做出的價格和成本假設。此外,鑽探、測試和生產活動的結果可能證明修改先前所做的估計 是合理的。如果重大,這樣的修訂將改變任何進一步的生產和開發計劃的時間表。因此,儲量估計值可能與 最終回收的石油、天然氣和液化天然氣數量有很大差異。
如果出現本招股説明書中描述的一種或多種風險或不確定性,或者如果所依據的 假設被證明不正確,則我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。本警示聲明明確限定了本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述,無論是明示的還是暗示的。本警示聲明也應與我們或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。除非適用法律另有要求 ,否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況的責任,所有這些陳述均受本節陳述的明確限制。
s-vi
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息。本摘要 不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的A類普通股之前,您應仔細閲讀整個招股説明書以及Information Incorporated 中描述的其他信息。除非另有説明,否則本招股説明書補充文件中提供的信息假設承銷商購買額外A類 普通股的選擇權未被行使。除非另有説明,否則截至2022年12月31日,我們對探明儲量的估計主要基於我們的獨立儲備工程師萊德·斯科特編寫的報告,該報告的摘要 以引用方式納入了本招股説明書,我們在此稱之為儲量報告。
我們的公司
概述
我們是一家以增長為導向的美國 獨立能源公司,從事石油和天然氣資產的收購、開發和運營。我們的低跌幅、以現金流為導向的資產組合包括週期中期的非常規資產和傳統資產,儲備壽命長 ,在Eagle Ford和Uinta盆地擁有大量低風險、高回報的開發地點。我們的領導層是一支由投資、金融和行業專業人士組成的經驗豐富的團隊,他們結合了久經考驗的投資和 運營專業知識。十多年來,我們和我們的前輩通過以現金流、風險管理和回報為重點的收購戰略,實現了持續的增長。我們的使命是投資能源資產,通過強有力的運營和管理提供更好的 回報。通過採用我們的差異化方法投資石油和天然氣行業,我們力求提供有吸引力的風險調整後投資回報和可預測的跨週期現金流。我們的 方法採用獨特的商業模式,將投資者的思維方式和深厚的運營專業知識相結合,追求基於現金流的投資任務,側重於經營的營運利益和積極的風險管理策略。我們的A類 普通股在紐約證券交易所交易,代碼為CRGY。
我們以自由現金流為重點的投資組合包括位於美國久經考驗的陸上盆地的流動性加權 資產,現有產量充足,下降率低,大量高回報開發機會,96%的土地由產量持有。根據我們的儲備 報告和西鷹福特資產儲備報告中使用的預測,截至2022年12月31日,我們的探明發達產量(PDP)儲量,包括與收購西鷹福特相關的PDP儲備,估計 五年和十年的平均年下降率分別約為13%和10%,估計2023年PDP下降率為20%。由於總體下降幅度較低,我們需要 相對較少的資本支出來維持我們的生產和現金流,同時支持我們的股息政策。我們擁有大量有吸引力的運營未開發地點庫存,為維持或擴大 我們的生產基地提供了最佳的靈活性。儘管我們行業的許多運營商曆來都專注於資本密集型追求高產量增長率,但我們的管理團隊有選擇地收購以現金流為導向的資產, 以更高的利潤運營這些資產,並做出紀律嚴明、以回報為重點的再投資決策以推動自由現金流的產生。我們的投資組合得到了我們在礦產面積和中游基礎設施方面的額外權益的增強和補充, 這提供了運營收益並提高了我們的現金流利潤率。通過將我們的資產狀況、紀律嚴明的風險管理和卓越的運營能力相結合,我們打算創造有吸引力的風險調整後回報和 可觀的自由現金流,同時保持對低槓桿率和謹慎風險管理的承諾。
S-1
我們已經建立了龐大的儲備、生產、現金流和再投資機會組合 。
我們的資產組合:
| 截至2022年12月31日,探明儲量為572.8百萬美元英國央行(相當於西方 鷹福特收購生效後的淨儲量為727.4%),其中約56%是液體(在西鷹福特收購生效後佔58%),標準化衡量標準為91億美元和91億美元,生效後分別為96億美元和 71億美元(合119億美元和91億美元)向西鷹福特收購)按10%的貼現率折現的已探明淨值和已探明開發的淨現值(PD); |
| 在截至2022年12月31日的年度中,淨產量為138桶/日,在截至2023年6月30日 的六個月中,淨產量為138桶/日(預計收購西鷹福特將使收購時的淨產量增加約32百萬桶/日);以及 |
| 在截至2022年12月31日的年度中,創造了4.806億美元的淨收入、11.672億美元的 調整後息税折舊攤銷前利潤和4.341億美元的槓桿自由現金流,在截至2023年6月30日的六個月中,創造了3.131億美元的淨收入、4.567億美元的調整後息税折舊攤銷前利潤和4.75億美元的槓桿自由現金流 。 |
有關調整後息税折舊攤銷前利潤和槓桿自由現金流的定義,包括與最接近的美國 公認會計原則(GAAP)指標的對賬,請參閲歷史財務數據非公認會計準則財務指標摘要。
以自由現金流為重點的投資組合促進了投資者的資本回報
我們已經建立了一個由長期儲備和低產量組成的流動性加權投資組合,該投資組合產生了可觀的現金流,並擁有大量有吸引力的未開發地區庫存。我們認為,我們生產資產的穩定性,加上我們的風險管理方法、套期保值策略和低槓桿率,使我們能夠在各種大宗商品價格環境中產生強勁的自由 現金流,這使我們能夠保持財務實力,最大限度地提高回報,同時限制下行風險並持續向股東返還資金。我們的資產基礎包括位於老鷹福特、落基山脈和巴內特等久經考驗的陸上盆地的石油和 天然氣資產,包括生產產量可觀的房產和對衝現金流,再加上我們未開發土地上大量的再投資 機會。我們相信,我們的生產資產將為我們提供極大的靈活性,通過對我們已確定的 發展機會組合進行嚴格的再投資,來維持和發展我們的資產基礎和自由現金流。根據儲備報告中使用的預測,包括西鷹福特資產,我們估計的2023年PDP下降率為20%,大大低於行業平均水平。我們 資產基礎的低下降性質需要最少的再投資來維持我們的產量,這為我們提供了極大的靈活性,可以在當前投資組合中尋求再投資機會和戰略收購。儘管我們的許多同行 歷來現金流支出都超過了現金流,但我們計算了平均再投資率,我們將其定義為指定時期內的歷史資本支出(不包括收購)佔該時期歷史調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比, 佔2018年以來調整後息税折舊攤銷前利潤的40%。這凸顯了管理層的資本紀律和向股東返還資本的承諾。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標, 在 “歷史財務數據非公認會計準則財務指標摘要” 中進一步討論。
我們的固定框架內股息政策通常每年制定一次,目標是分配調整後息税折舊攤銷前利潤的10%。我們的股息是 旨在為股東提供可靠的資本回報,我們認為股息比同行更穩定,因為它不受股息資本支出的影響
S-2
優先考慮再投資決策,並得到積極的套期保值計劃的支持。我們的管理團隊在向股東支付股息方面有着悠久的歷史,我們的 前身 Independence 作為一傢俬營公司連續九年支付股息,應對波動的大宗商品和市場狀況,同時保持低槓桿率。
低下降的生產基礎支撐了自由現金流的產生
我們的儲備通常壽命長,其特點是產量下降率相對較低,這為我們提供了巨大的資本 靈活性,並能夠有效地對衝未來預期產量的大量資金。根據我們的儲備報告和西鷹福特資產儲備報告中使用的預測,截至2022年12月31日,包括西鷹福特資產在內,我們已探明的已開發產量 (PDP)儲備金估計五年和十年的平均年下降率分別約為13%和10%,估計2023年PDP下降率為20%。由於總體下降幅度較低,我們需要相對較少的資本支出來維持生產和現金流,同時支持我們的股息政策。截至2022年12月31日,我們位於伊格爾福特、落基山脈和 Barnett的房產約佔我們探明儲量的84%,從區域位置和大宗商品價格的角度為我們提供了多元化,這為我們提供了一定的下行保護,因為它與大宗商品特有的壓力、孤立的基礎設施限制或惡劣天氣事件有關。截至2022年12月31日,我們的淨標準化衡量標準化總額為91億美元。下表説明瞭截至2022年12月31日與我們的探明資產相關的總儲備量 。
秒 (1) | 紐約商品交易所 (3) | |||||||||||||||||||||||
操作區域 |
Net 證明瞭 儲備金 (1) |
% 石油和 液體 (1) |
Net PD 儲備金 (1) |
2022 總淨額 製作 |
Net PD PV-10 (1)(2) |
Net PD PV-10 (1)(2) |
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(mmBoe | ) | (mmBoe | ) | (mBoE | ) | (毫米 | ) | (毫米 | ) | |||||||||||||||
伊格爾·福特 |
147 | 81 | % | 79 | 10,450 | $ | 1,907 | $ | 1,235 | |||||||||||||||
落基山脈 |
222 | 53 | % | 192 | 22,438 | 2,902 | 1,506 | |||||||||||||||||
巴內特 |
111 | 20 | % | 111 | 7,409 | 911 | 342 | |||||||||||||||||
其他 (4) |
94 | 67 | % | 78 | 10,090 | 1,412 | 849 | |||||||||||||||||
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不包括西鷹福特資產在內的總額 |
573 | 56 | % | 460 | 50,387 | $ | 7,132 | $ | 3,932 | |||||||||||||||
西鷹福特收購 |
155 | 65 | % | 122 | 12,602 | $ | 1,953 | $ | 1,094 | |||||||||||||||
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包括收購西鷹福特在內的總計 |
727 | 58 | % | 582 | 62,989 | $ | 9,085 | $ | 5,026 | |||||||||||||||
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(1) | 我們的儲備(折扣率為百分之十,即 PV-10)是使用平均值 確定的每月第一天前 12 個月的價格符合 美國證券交易委員會的指導。在石油和液化天然氣銷量方面,截至2022年12月31日,WTI公佈的平均價格為每桶93.67美元,並根據重力、質量、當地條件、採集、運輸費和市場距離等因素進行了調整。對於天然 天然氣量,截至2022年12月31日,Henry Hub指數的平均現貨價格為每百萬英熱單位6.36美元,同樣根據質量、當地條件、採集、運輸費和市場距離等項目進行了調整。在房產的整個生命週期中,所有價格都保持不變 。在這些物業剩餘壽命內,調整後的平均產品價格為每桶石油89.87美元,天然氣每立方英尺5.80美元和每桶液化天然氣37.98美元。 |
(2) | 反映截至2022年12月31日 的探明儲量估算值中反映的探明儲量淨值和淨PD現值。PV-10 不是根據公認會計原則編制的財務指標,因為它不包括所得税對未來收入的影響。 |
(3) | 我們的紐約商品交易所儲備(折現率為百分之十,即 PV-10)是分別使用石油和天然 天然氣的指數價格確定的,不影響衍生品交易,是根據結算價計算的,以更好地反映截至當日的市場預期,並根據我們對質量、運輸費和市場 差異的估計進行了調整。紐約商品交易所的儲備金計算基於紐約商品交易所2023年8月31日收盤時的石油和天然氣期貨定價。截至2022年12月31日,Crescent Energy Company在剩餘壽命內的平均調整後產品價格為每桶 石油66.71美元,天然氣每立方英尺3.36美元,液化天然氣每桶28.18美元。截至2022年12月31日,西鷹福特收購的房產剩餘壽命中調整後的平均產品價格為每桶石油67.18美元、 天然氣每立方英尺3.94美元和每桶液化天然氣31.14美元。我們認為,使用遠期價格為投資者提供了有關我們儲備的更多有用信息,因為遠期價格 基於市場對截至某個日期的石油和天然氣價格的前瞻性預期,儘管我們提醒投資者,應將這些信息視為基於美國證券交易委員會定價的 數據的有用替代方案,而不是替代品。參見彙總儲備金和運營數據摘要基於紐約商品交易所定價的儲備數據。 |
(4) | 包括位於加利福尼亞州 Mid-Con、 Permian 的營運物業以及多元化礦產。 |
S-3
有吸引力的發展機會
我們的資產組合包括大量有吸引力的再投資機會,這些機會補充了我們的生產資產。因此,我們 有能力戰略性地將資金分配給各種鑽探機會,這些機會有可能維持或增加我們的產量和自由現金流,同時能夠產生可觀的風險調整後回報。我們的開發 庫存風險低,位於久經考驗的盆地,具有很強的油井控制能力。我們的再投資機會都位於眾所周知的盆地,在那裏我們擁有豐富的運營經驗,這為 我們提供了風險相對較低的機會,可以將生產資產中的一部分現金流進行再投資。
已確定的鑽探地點總數
截至2022年12月31日,包括通過西鷹福特收購獲得的淨鑽探地點,我們已經確定了 308個淨鑽探地點作為PUD的鑽探地點。這些地點中的大多數都位於生產佔用的土地上,因此,我們的短期租賃義務有限,這為我們提供了極大的靈活性和寶貴的選擇,在資產水平回報強勁的情況下, 通過開發進行再投資。這使我們能夠對大宗商品價格的波動做出快速反應。
商業 策略
我們的主要業務目標是通過執行以下策略,為我們的投資者提供自由現金流和可觀的風險調整後回報:
| 建立和運營由久經考驗、低風險、 現金流資產組成的平衡投資組合。我們已經建立了一個由長期儲備和低產量組成的流動性加權投資組合,該投資組合產生了可觀的現金流,並擁有大量有吸引力的未開發地區庫存。 我們認為,我們生產資產的龐大而穩定的性質,加上我們的套期保值策略和低槓桿率,為我們提供了巨大的資本靈活性,能夠有效地對衝大量的未來產量 以保護我們的現金流,有機會在各種大宗商品價格環境中產生強勁的風險調整後回報和自由現金流,這使我們能夠持續向股東返還資本。例如,儘管我們的許多 同行在追求產量增長方面的支出歷來超過現金流,並且特別容易受到大宗商品價格下跌的影響,但自2018年以來,我們的平均再投資率約為調整後息税折舊攤銷前利潤的40%。 有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義,包括與最接近的GAAP指標的對賬,請參閲歷史財務數據非公認會計準則財務指標摘要。我們預計將繼續利用生產資產產生的自由現金流向股東支付股息,維持保守的槓桿水平,對現有發展機會進行再投資,並戰略性地進行互補的增值收購。 |
| 通過紀律嚴明的再投資,最大限度地提高股東的回報。我們 相信我們有大量的低風險、高回報的發展機會,這些機會能夠產生有吸引力的現金回報。截至2022年12月31日,包括通過西鷹福特收購獲得的 個淨鑽探地點,我們確定了308個淨鑽探地點作為PUD鑽探地點,反映了21億美元的再投資潛力。我們高度的運營控制以及我們的資產 基礎主要由生產持有這一事實為我們的開發計劃的執行提供了靈活性,包括資本支出的時間、金額和分配。截至2023年6月30日,我們的淨面積中約有96%由 產量持有。此外,我們正在探索在落基山脈傳統位置內使用和儲存碳捕集的潛力。目前,我們正在運營的天然氣廠捕獲二氧化碳(CO2)並將其出售給第三方 ,通過我們擁有的管道為我們自己的運營和第三方運輸二氧化碳,並封存二氧化碳以提高我們運營的油田的石油採收率。 |
S-4
| 注重財務實力和靈活性。我們打算保持 保守和靈活的資本結構,以積極管理整個業務的風險。截至2023年6月30日,經7月交易(定義見最新動態)後進行調整,我們將有 7.866億美元的流動性,其中包括230萬美元的現金和現金等價物以及扣除970萬美元未償信用證、7.843億美元的循環信貸額度下的可用借款以及19億美元的未償本金負債總額 。我們打算在未來保持保守槓桿,長期企業槓桿目標為調整後息税折舊攤銷前利潤淨負債的1.0倍或以下。有關我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益(虧損)(最接近的可比GAAP指標)的對賬情況,請參閲歷史財務指標 Datanon-GAAP財務指標。此外,我們採用 滾動三到五年的套期保值策略,旨在通過在最終確定收購或再投資 現有資產的投資決策時簽訂遠期大宗商品合約,並隨着時間的推移為我們的生產基礎增加套期保值,從而在大宗商品價格波動中隔離我們的自由現金流。我們採用積極的套期保值策略,這使我們能夠保護資產負債表和企業回報,同時保持對大宗商品 價格的充足敞口及其上行空間。 |
| 制定行業領先的可持續發展實踐,使我們的利益相關者和我們運營的 中的社區受益。我們將卓越的可持續發展表現視為一個機會,可以從同行中脱穎而出,降低風險並提高運營績效,並使我們的利益相關者 和我們運營所在的社區受益。我們的可持續發展計劃由高級管理層監督,與整個組織中經驗豐富的行業專業人士共同執行,並得到KKR&Co的資源支持。Inc. (KKR) 及其子公司(與 KKR、KKR 集團合稱)。2022年9月,我們發佈了第二份ESG報告,該報告符合國際財務報告準則基金會可持續發展會計準則委員會石油和 天然氣勘探與生產準則(SASB)和氣候相關財務披露工作組(TCFD),還設定了氣候目標。我們致力於在整個組織中參與評估和管理可持續發展問題。為履行這一承諾,我們還成立了可持續發展諮詢委員會,就可持續發展相關問題向管理層和董事會提供建議。2022年2月,我們加入了石油和天然氣甲烷夥伴關係2.0(OGMP 2.0)倡議,並承諾更準確地測量我們的甲烷排放。 |
| 評估和追求以 為重點的機會主義和以價值為導向的收購現金兑現回報。隨着時間的推移,我們的業務是通過一系列戰略兼併和收購建立起來的。我們是經驗豐富的 收購者,自公司成立以來,我們一直在執行機會主義收購眾所周知的以現金流為導向的資產的戰略。我們採用差異化的商業模式,將投資者的思維方式與深厚的 運營專業知識相結合,為股東創造可持續的價值。自2020年以來,我們已經完成了十項收購,包括7月對西鷹福特的收購,詳見西鷹福特收購。 我們認為,在股權資本形成處於歷史最低水平以及待售資產和業務供應不斷增加的推動下,當今的市場動態為整合創造了一個有吸引力的市場。我們預計,在現有資產附近尋求流動性和附加機會的大型和大型獨立股公司、規模較小的上市和私營公司、私人和非自然所有者的剝離計劃將帶來大量且越來越多的有吸引力的目標機會。我們將繼續評估符合我們基於現金流的戰略的收購,以進一步改善我們的資產組合並提高投資者的回報。Western Eagle Ford 收購突顯了我們的收購策略,即購買以現金流為導向的低風險資產,這些資產具有增值作用,在保持低槓桿率的同時增強了我們的投資組合。 |
S-5
競爭優勢
我們相信,以下競爭優勢使我們與同行區分開來,並使我們處於實現主要業務 目標的獨特地位:
| 多元化的自由現金流產生生產基礎支持股息並推動提高股東的回報 。我們的固定框架內股息政策通常每年制定一次,目標是分配調整後息税折舊攤銷前利潤的10%。我們的股息旨在為股東提供可靠的資本回報, 我們認為股息比同行更穩定,因為它不受資本支出的影響,Crescents的股息優先考慮再投資決策,並得到積極的套期保值計劃的支持。我們的管理團隊在向股東支付股息方面有着悠久的歷史,在大宗商品和市場波動以及保持低槓桿率的同時,我們和我們的前任作為私營和上市公司連續十年支付股息。 我們已經建立了龐大、平衡的房地產投資組合,這些房地產產生了可觀的自由現金流,並具有顯著的開發上行空間,從而提高了我們的產量和自由現金流。我們的儲量通常是長期存在的,其特點是 的產量下降率相對較低。我們估計,在西鷹福特收購生效後,2023年PDP下降率為20%,大大低於行業平均水平。我們資產基礎的低下降性質需要 最少的資本再投資來維持我們的產量,這為我們提供了極大的靈活性,可以追求當前投資組合中的再投資機會,以及對補充石油和天然氣資產的戰略收購和/或 向投資者回報資本。經過多年的開發,我們的生產物業已大大降低了風險,並且有足夠的現有基礎設施將我們的產品推向市場。我們的 地理多樣性也使我們不太容易受到地理上孤立的基礎設施限制、惡劣天氣事件和其他風險的影響。我們認為,我們的低跌幅和流動性加權資產狀況,再加上我們的 主動套期保值策略和低槓桿率,使我們能夠在整個大宗商品週期中產生自由現金流,這些現金流可以通過分紅返還給股東。 |
| 嚴格投資於發展和互補機會。我們 在利用生產資產產生的現金流對石油和天然氣資產的開發進行再投資方面有着悠久的歷史。儘管歷史上,我們的許多同行為了追求高產量 增長率而花費超過現金流,並且特別容易受到大宗商品價格下跌的影響,但自2018年以來,我們的平均再投資率(不包括收購)約為調整後息税折舊攤銷前利潤的40%,並且有超過十年的嚴格資本配置記錄。截至2022年12月31日,包括通過西鷹福特收購獲得的淨鑽探地點,我們已經確定了308個淨鑽探地點作為PUD鑽探地點,代表着約21億美元的再投資潛力。我們認為,通過強大的運營、商業創造力、資本紀律、增強的資產 優化和強大的風險管理,我們對開發機會的再投資已經產生了可觀的風險調整後回報。此外,我們將繼續對石油和天然氣資產以及目標領域的某些中游資產和礦產的增量收購進行戰略評估,這些資產與我們 標的資產基礎相輔相成,並得到強勁的現金流的支持。例如,我們目前的礦產面積和中游基礎設施提供了運營收益並提高了我們的現金流利潤率,在截至2022年12月31日的年度中,扣除直接運營費用後,分別創造了9,350萬美元和3,930萬美元的收入。 |
| 使管理團隊保持良好的業績記錄和可持續性 。我們的高管領導團隊由一羣經驗豐富的投資、財務和行業專業人士組成,他們自2011年以來一直採用我們專注於現金流、風險和回報的戰略 ,在資產管理、資本配置、管理、風險管理、投資、財務和會計方面擁有豐富的經驗。我們的差異化方法是通過將卓越的財務和風險管理 能力與一流的運營能力相結合而創建的,它為我們在各種大宗商品價格和市場環境中提供了競爭優勢。我們的 |
S-6
才華橫溢、積極進取的運營領導層是各自地區的專家,他們利用自己的專業知識來推動 日常我們資產的運營。此外,我們的管理協議中基於業績的激勵結構以及與我們的管理人相關的股東的大量股權為 調整了長期價值創造的利益。此外,我們與KKR集團的關係還使我們能夠獲得一系列全球資源,包括經驗豐富的投資專業人士和資源 ,專門用於監測和了解問題和趨勢、推薦策略、提供援助以及以其他方式幫助公司應對與 可持續發展相關問題不斷變化的市場動態,包括KKR集團全球研究所和公共事務團隊。 |
| 在積極的風險管理 方法的支持下,資本充足的資產負債表和強勁的流動性狀況。截至2023年6月30日,經7月交易生效後調整,我們的本金負債總額為19億美元,流動性為7.866億美元,其中包括 230萬美元的現金和現金等價物,以及扣除970萬美元未償信用證後的7.843億美元循環信貸額度下的7.843億美元可用借款。自成立以來,我們的策略一直是維持 保守的資產負債表、低槓桿率和積極的風險管理計劃。例如,從2011年到2023年6月30日,我們按淨負債計算的淨槓桿率與過去十二個月的調整後息税折舊攤銷前利潤率平均為1.2倍。在保持 這些保守槓桿水平的同時,我們在截至2022年12月31日的年度中創造了4.806億美元的淨收入和4.341億美元的槓桿自由現金流,在截至2023年6月30日的六個月中,我們創造了3.131億美元的淨收入 和4,750萬美元的槓桿自由現金流。有關調整後息税折舊攤銷前利潤和槓桿 自由現金流的定義以及與最接近的可比GAAP指標的對賬情況,請參閲歷史財務數據非公認會計準則財務指標摘要。 |
最近的事態發展
A 類轉換
2023年6月30日,KKR的一家關聯公司用約2760萬個OpCo單位(並註銷了相應數量的B類普通股)兑換了同等數量的A類普通股(A類 轉換),隨後於2023年7月3日向其私人管理基金和賬户中的某些傳統投資者分配(A類分配)此類股票。A類轉換後,我們的 A類普通股合計約佔A類普通股和B類普通股已發行股的45%。我們沒有收到任何與A類轉換相關的收益,也沒有產生任何材料費用。
西鷹福特收購
2023年7月3日,我們完成了7月西鷹福特收購協議中設想的收購,根據該協議,我們 從賣方手中收購了7月份的西鷹福特資產,總對價約為6億美元的現金,但須按慣例進行收購價格調整。收購價格由收購借款融資,金額為5.434億美元,這是收購價格調整後的收購價格,減去收購押金。7月份的西鷹福特資產包括公司現有 Western Eagle Ford資產的運營權和增量運營權益,並將我們15%的非運營權益增加到50%的運營權益。根據我們的儲備報告預測,收購的資產包括總共約75,000英畝的淨土地,主要位於德克薩斯州的迪米特縣和韋伯縣,其中 目前生產的油井約為1,800英畝,收購時的淨產量約為20兆桶/日(約70%的液體),未來12個月的下降率為18%。
2023 年 8 月 22 日,我們簽訂了 8 月 Western Eagle Ford 收購協議,根據該協議,我們預計將收購主要位於以下地區的石油和天然氣不動產、權利和相關資產的某些 權益
S-7
德克薩斯州迪米特縣和韋伯縣的總對價約為2.5億美元,視慣例收購價格調整而定。8月份的Western Eagle Ford Assets包括公司運營的西鷹福特資產的 增量工作權益,並將我們的營運權益從50%增加到63%。根據我們的儲備報告預測,截至2023年6月,這些資產的淨產量約為12百萬桶/日(約70%的液體),未來12個月的下降率為13%。8月份對西鷹福特的收購預計將於2023年9月下旬完成,但須視慣例成交條件而定。
通過這兩次收購,我們將把我們現有的西部 Eagle Ford英畝土地的15%非運營權益增加到63%的運營權益,總對價為8.5億美元。截至2022年12月31日,與西鷹福特收購相關的探明已開發儲備金分別反映了截至2022年12月31日的美國證券交易委員會定價和截至2023年8月31日的紐約商品交易所定價的20億美元和11億美元的淨現值 (折現率為百分之十,即PD PV-10)。有關與收購西鷹福特相關的儲備金的更多信息,請參閲 儲備金和運營數據摘要。
我們預計將使用此次發行的收益為8月份收購Western Eagle Ford的 部分對價提供資金。我們預計將通過手頭現金、信貸協議下的可用性,或者在市場條件允許的情況下,酌情 其他資本市場產品為收購價格的剩餘部分提供資金。但是,8月份對Western Eagle Ford的收購併不取決於本次發行的完成,本次發行也不取決於8月西鷹福特 收購的完成。如果8月份對Western Eagle Ford的收購尚未完成,則此次發行的收益將用於一般公司用途。
7月優先票據發行
2023年7月20日,特拉華州有限責任公司Crescent Energy Finance LLC(Crescent Finance)及其間接子公司發行了其2028年到期的9.250%優先票據(新 票據以及7月優先票據發行的此類票據)中本金總額為3億美元。新票據是根據截至2023年2月1日的契約(基本契約)作為額外票據發行的,並輔之以截至2023年7月20日的第一份 補充契約(第一份補充契約,以及基礎契約以及基礎契約的契約),由其中指定的擔保人( 擔保人)作為補充票據發行作為受託人(受託人)和美國銀行信託公司(全國協會),根據受託人,Crescent Finance發行了其9.250%優先股本金總額為4億美元2028 年到期的票據 2023 年 2 月 1 日(現有票據)。根據契約,新票據被視為單一系列證券,與現有票據作為一個類別一起投票,除了 發行日期和發行價格外,其條款與現有票據基本相同。7月優先票據發行的淨收益用於償還循環信貸額度下未償還的部分款項。
在本文中,我們將A類分配、7月西鷹福特收購的完成、收購借款和7月 優先票據發行以及由此產生的收益的使用統稱為7月交易。
指南更新
由於我們對年初至今的業績進行了持續評估,並使Western Eagle Ford Assets的預期業績生效,因此我們更新了有關生產和資本支出(不包括收購)的指導方針。具體而言,我們現在估計,截至2023年12月31日止年度的平均日淨產量將在 約146.0至151.0 mboe/d之間,而我們在2023年8月的估計為143.0至148.0 mboe/d(我們的初步估計為140.0至148.0 mboe/d),截至2023年12月31日止年度的總資本支出(不包括收購)將介於約為5.8億至6.3億美元,而我們在2023年8月的估計為5.75億至6.25億美元(我們最初的估計為6.25億至7億美元)百萬)。本 前瞻性指導代表了截至本招股説明書補充文件發佈之日我們管理層的估計,基於許多假設
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本質上是不確定的,面臨許多商業、經濟、競爭、財務和監管風險,包括本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中風險因素和 關於前瞻性陳述的警示説明中描述的風險。
大宗商品套期保值計劃
我們重點風險管理工作的一個關鍵 原則是積極的經濟對衝策略,以緩解短期價格波動,同時保持基礎大宗商品價格的長期敞口。我們的套期保值計劃限制了我們在 產品價格波動下的短期風險敞口,使我們能夠通過大宗商品週期保護資產負債表和企業回報,並將資本返還給投資者。未來的交易可能包括價格互換,在這種交易中,我們將獲得固定的生產價格 ,並向合約交易對手支付可變的市場價格。此外,我們可以訂立項圈,通過該項圈,我們可以獲得固定下限超過浮動利率的部分(如果有的話),或者支付超過固定 上限的浮動利率(如果有的話)的超額部分。截至2023年6月30日,我們的衍生品投資組合的總名義價值約為15億美元。我們使用利用 市場報價和定價分析的估值技術來確定石油和天然氣大宗商品衍生品的公允價值。輸入內容包括公開價格和根據從第三方收集的數據彙編生成的遠期價格曲線。
下表詳細介紹了截至2023年6月30日我們按大宗商品劃分的淨交易量頭寸。
製作週期 |
音量 | 加權平均值 價格/價格範圍 |
||||||
(以千計) | ||||||||
原油掉期 (Bbls): |
||||||||
WTI |
||||||||
2023 |
6,217 | $ | 63.16 | |||||
2024 |
10,201 | 65.72 | ||||||
布倫特 |
||||||||
2023 |
266 | 52.52 | ||||||
2024 |
276 | 68.65 | ||||||
原油CollarsWTI(Bbls): |
||||||||
2023 |
1,457 | 55.63 74.03 | ||||||
2024 |
644 | 60.00 68.02 | ||||||
2025(1) |
1,460 | 60.00 85.00 | ||||||
天然氣互換 (mmBtU): |
||||||||
2023 |
28,595 | 2.91 | ||||||
2024 |
9,604 | 4.14 | ||||||
天然氣項圈 (mmBtU): |
||||||||
2024 |
18,300 | 3.38 4.56 | ||||||
原油基礎掉期(Bbls): |
||||||||
2023 |
2,392 | 1.26 | ||||||
2024 |
3,568 | 1.50 | ||||||
天然氣基礎互換 (mmBtU): |
||||||||
2023 |
14,922 | (0.29 | ) | |||||
2024 |
835 | (0.28 | ) | |||||
日曆月平均滾動掉期 (Bbls): |
||||||||
2023 |
2,484 | 0.21 | ||||||
2024 |
3,568 | 0.32 | ||||||
總計 |
(1) | 代表交易對手在2024年12月16日之前可行使的未償還原油項圈期權。 |
S-9
我們與 KKR 集團的關係
2021年12月7日,在完成與Contango石油和天然氣公司的交易(合併 交易)方面,我們與經理簽訂了截至2021年12月7日的管理協議(管理協議),該協議要求經理向我們和我們的子公司提供某些管理和投資 諮詢服務。我們的管理團隊根據管理協議向我們提供服務。
經理是KKR的間接子公司,也是KKR集團的一部分。KKR集團是一家領先的全球投資公司,提供另類資產管理以及資本市場和保險解決方案。
根據管理協議,經理已同意向我們提供管理服務,包括我們全部 高管和公司管理團隊的高級成員,以及其他協助,包括戰略規劃、風險管理、識別和篩選潛在收購、識別和分析可持續發展問題以及提供我們可能需要的其他 協助。此外,隸屬於KKR集團的實體對我們的前身進行了投資,幫助制定了我們自2011年以來一直採用的戰略,並繼續對我們公司進行大量投資。
通過與KKR集團全球平臺的整合,我們相信我們將受益於:KKR品牌的力量; KKR全球宏觀和資產配置,它有助於評估宏觀經濟因素對潛在投資的影響並幫助識別市場機會;KKR資本市場,它協助優化 投資的資本結構,為KKR投資組合公司和獨立客户承保和安排債務、股權和其他形式的融資;KKR Public Affairs,與 KKR 一起Global Institute提供對公共政策、 政府和監管事務的見解,包括與工會、行業和行業協會以及非政府組織等主要利益相關者合作的經驗,以及可持續發展問題和 機會;以及KKR Capstone,它通過協助盡職調查以及確定和實現KKR集團投資組合公司的可持續運營績效改善來創造價值。
有關我們的管理協議以及我們與KKR集團關係的更多信息,請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第1A項 “風險因素 ”,該報告以引用方式納入此處。
S-10
我們的所有權結構
下圖顯示了我們截至2023年6月30日以及本次發行和7月 交易生效後的簡化所有權結構,前提是承銷商不行使購買額外股票的選擇權:
(1) | 循環信貸額度、2026年票據和2028年票據(合稱 “高級 票據”)下的擔保人。 |
S-11
本次發行
我們發行的A類普通股 |
10,000,000股(如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權,則為11,500,000股)。 |
本次發行後立即流通的A類普通股 |
85,958,800股(如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權,則為87,458,800股)。 |
本次發行後立即流通的B類普通股 |
91,048,124 股。我們的B類普通股屬於非經濟股。對於根據贖回權(定義見下文)贖回OpCo單位或根據我們的看漲權進行的任何收購,相應數量的B類普通股將被取消。 |
本次發行生效後A類普通股的投票權 |
48.6%(如果OpCo單位持有人持有的所有已發行OPCo單位(以及相應數量的B類普通股)兑換了A類普通股新發行的A類普通股,則為100% 一對一基礎)。 |
本次發行生效後B類普通股的投票權 |
51.4%(如果OpCo單位持有人持有的所有已發行OPCo單位均被贖回(同時註銷相應數量的B類普通股),則為0%,用於兑換A類新發行的A類普通股 一對一基礎)。 |
投票權 |
在觸發日期(定義見我們修訂和重述的公司註冊證書)之前,我們的A類普通股和B類普通股(合為我們的普通股)的持有人將無權選舉我們 董事會董事。在觸發日及之後,我們的普通股持有人將有權選舉董事,但在董事選舉中將沒有累積投票權。否則,我們的普通股持有人將有權就所有有待股東表決的事項獲得記錄在案的每股 一票。除非適用法律或我們修訂和重述的公司註冊證書另有要求,否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同就提交給股東的所有事項進行投票 或批准。參見標題為 “資本存量描述” 的部分。 |
所得款項的使用 |
扣除承保折扣和我們應付的估計發行費用後,我們預計出售我們發行的 A類普通股將獲得約百萬美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益用於為8月收購Western Eagle Ford的2.5億美元收購價中的一部分提供資金。如果八月的西鷹福特 |
S-12
收購尚未完成,本次發行的收益將用於一般公司用途。在8月份Western Eagle Ford收購完成之前,我們可能會暫時減少循環信貸 融資機制下的未償借款。某些承銷商的關聯公司是循環信貸額度下的貸款人,因此,他們可能會從本次發行中獲得部分淨收益。請參閲 所得款項的使用。 |
上市和交易代碼 |
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易,代碼為CRGY。 |
風險因素 |
在決定投資我們的A類普通股之前,您應仔細閲讀並考慮 “風險因素” 標題下列出的信息以及本招股説明書中列出的所有其他信息。 |
利益衝突 |
KKR Capital Markets LLC的關聯公司擁有我們已發行和流通普通股的10%以上。此外,富國銀行證券有限責任公司的子公司是循環信貸額度下的貸款機構,如果該淨髮行收益用於暫時減少循環信貸額度下未償還的借款,則將獲得 淨髮行收益的至少5%。參見收益用途。因此,本次發行將根據金融業監管局(FINRA)第5121條 進行。根據該規則,本次發行不需要任命合格的獨立承銷商,因為根據第5121條第 (f) (3) 款的定義,我們的A類普通股存在真正的公開市場。 |
股息政策 |
2023年8月9日,我們的董事會批准向股東派發每股0.12美元(按年計算為每股0.48美元)的季度現金分紅。季度股息已於2023年9月6日支付給截至2023年8月23日營業結束時登記在冊的 股東。未來的股息支付將取決於我們的收益水平、財務要求和其他因素,將取決於我們的收益水平、財務要求和 其他因素,並將取決於董事會的批准、適用法律和我們現有債務文件的條款。請參閲標題為 “股息政策” 的部分。 |
本次發行後我們將在流通的A類普通股和B類普通股的數量基於截至2023年6月30日已發行的 A類普通股和B類普通股的數量,不包括截至2021年12月31日根據我們的2021年股權激勵計劃預留髮行的861,349股A類普通股 ,以及根據2021年12月31日可發行的A類普通股的861,349股經理激勵計劃,以及根據管理協議可發行的任何A類普通股。參見第 12 項。Security 某些受益所有人和管理層的所有權以及相關股東很重要股票薪酬計劃信息以及第 1 項和第 2 項。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的商業和物業管理協議以引用方式納入此處,以獲取更多信息。
S-13
摘要歷史財務數據
下表顯示了我們在每個指定時期的彙總歷史財務數據。截至 2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的摘要歷史財務數據來自此處以引用方式納入的經審計的合併和合並財務報表。截至2023年6月30日 以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的摘要歷史財務數據來自我們在此以引用方式納入的未經審計的簡明合併財務報表。
截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日止年度的預計財務數據摘要 來自我們在此處以引用方式納入的未經審計的預計簡明合併和合並財務報表,這些報表是根據截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日止的六個月和截至2022年12月31日止年度的公司 各自的歷史合併財務報表編制的 7月西鷹福特資產的收入和直接運營支出截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日止年度 。預計運營報表使7月西鷹福特的收購生效,就好像該收購已於2022年1月1日完成一樣。預計資產負債表使7月的西鷹集團 福特收購生效,就好像該收購已於2023年6月30日完成一樣。請參閲我們於2023年9月6日提交的8-K/A表格最新報告,該報告以引用方式納入此處。
我們的歷史業績和預期業績都不一定代表未來的經營業績。下文提供的摘要財務數據 參照本招股説明書其他地方的資本化、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本招股説明書中以引用方式納入的歷史和預計財務報表及相關附註,並應與本招股説明書中以引用方式納入的歷史和預計財務報表及相關附註一起閲讀。
歷史的 | Pro Forma | |||||||||||||||||||||||||||
年末十二月三十一日 | 六月已結束6月30日 | 年末十二月三十一日 | 六個月已結束6月30日 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2023 | 2022 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
(以千計) | (以千計) |
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運營報表數據: |
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收入和其他營業收入 |
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石油 |
$ | 1,969,070 | $ | 883,087 | $ | 491,780 | $ | 765,584 | $ | 975,076 | $ | 2,242,897 | $ | 875,172 | ||||||||||||||
天然氣 |
766,962 | 354,298 | 149,317 | 214,075 | 350,488 | 865,727 | 231,300 | |||||||||||||||||||||
液化天然氣 |
268,192 | 185,530 | 69,902 | 76,374 | 155,043 | 349,156 | 99,518 | |||||||||||||||||||||
中游和其他 |
52,841 | 54,062 | 43,222 | 26,443 | 26,737 | 38,415 | 19,726 | |||||||||||||||||||||
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總收入 |
3,057,065 | 1,476,977 | 754,221 | 1,082,476 | 1,507,344 | 3,496,195 | 1,225,716 | |||||||||||||||||||||
開支 |
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租賃運營費用 |
438,753 | 243,501 | 202,180 | 244,005 | 201,198 | 485,164 | 272,659 | |||||||||||||||||||||
修工費用 |
66,864 | 10,842 | 6,385 | 31,254 | 34,976 | 66,864 | 31,254 | |||||||||||||||||||||
資產運營費用 |
78,709 | 45,940 | 39,023 | 38,090 | 33,862 | 78,709 | 38,090 | |||||||||||||||||||||
收集、運輸和營銷 |
177,078 | 187,059 | 173,122 | 98,928 | 86,514 | 280,218 | 144,751 | |||||||||||||||||||||
生產税和其他税 |
238,381 | 108,992 | 61,124 | 79,748 | 111,980 | 262,928 | 88,138 | |||||||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
532,926 | 312,787 | 372,300 | 306,387 | 230,592 | 581,031 | 329,923 | |||||||||||||||||||||
減值支出 |
142,902 | | 247,215 | | | 142,902 | | |||||||||||||||||||||
勘探費用 |
3,425 | 1,180 | 486 | 1,541 | 1,939 | 3,425 | 1,541 | |||||||||||||||||||||
中游和其他運營費用 |
13,513 | 13,389 | 9,472 | 5,514 | 6,422 | 13,513 | 5,514 | |||||||||||||||||||||
一般和管理費用 |
84,990 | 78,342 | 16,542 | 62,404 | 42,178 | 84,990 | 62,404 | |||||||||||||||||||||
出售資產的收益 |
(4,641 | ) | (8,794 | ) | | | (4,987 | ) | (4,641 |
) |
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支出總額 |
1,772,900 | 993,238 | 1,127,849 | 867,871 | 744,674 | 1,995,103 | 974,274 | |||||||||||||||||||||
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運營收入(虧損) |
1,284,165 | 483,739 | (373,628 | ) | 214,605 | 762,670 | 1,501,092 | 251,442 |
S-14
歷史的 | Pro Forma | |||||||||||||||||||||||||||
年末十二月三十一日 | 六月已結束6月30日 | 年末十二月三十一日 | 六個月已結束6月30日 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2023 | 2022 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
(以千計) | (以千計) | |||||||||||||||||||||||||||
其他收入(支出) |
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利息支出 |
(95,937 | ) | (50,740 | ) | (38,107 | ) | (60,448 | ) | (41,461 | ) | (123,781 | ) | (81,609 | ) | ||||||||||||||
衍生品收益(虧損)(1) |
(676,902 | ) | (866,020 | ) | 195,284 | 183,897 | (850,695 | ) | (676,902 | ) | 183,897 | |||||||||||||||||
來自股權關聯公司的收入 |
4,616 | 368 | | 280 | 3,252 | 4,616 | 280 | |||||||||||||||||||||
其他收入(支出) |
949 | 120 | 341 | 289 | (1,802 | ) | 949 | 289 | ||||||||||||||||||||
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其他收入總額(支出) |
(767,274 | ) | (916,272 | ) | 157,518 | 124,018 | (890,706 | ) | (795,118 | ) | 102,857 | |||||||||||||||||
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所得税前收入(虧損) |
516,891 | (432,533 | ) | (216,110 | ) | 338,623 | (128,036 | ) | 705,974 | 354,299 | ||||||||||||||||||
所得税優惠(費用) |
(36,291 | ) | 306 | (14 | ) | (25,538 | ) | 3,927 | (48,423 | ) | (26,561 | ) | ||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
480,600 | (432,227 | ) | (216,124 | ) | 313,085 | (124,109 | ) | 657,551 | 327,738 | ||||||||||||||||||
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減去:歸屬於前身的淨(收益)虧損 |
| 339,168 | 118,649 | | | | | |||||||||||||||||||||
減去:歸屬於非控股權益的淨(收益)虧損 (2) |
(2,669 | ) | 14,922 | 97,475 | (405 | ) | (1,183 | ) | (2,669 | ) | (405 | ) | ||||||||||||||||
減去:歸屬於可贖回非控股權益的淨(收益)虧損 |
(381,257 | ) | 58,761 | | (247,735 | ) | 94,815 | (521,181 | ) | (258,860 | ) | |||||||||||||||||
歸屬於新月能源的淨收益(虧損) |
$ | 96,674 | $ | (19,376 | ) | $ | | $ | 64,945 | $ | (30,477 | ) | $ | 133,701 | $ | 68,473 | ||||||||||||
資產負債表數據(期末): |
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現金和現金等價物 |
$ | | $ | 128,578 | $ | 36,861 | $ | 2,253 | $ | 54,580 | $ | 2,253 | ||||||||||||||||
不動產、廠房和設備,淨額 |
5,437,770 | 4,555,113 | 3,642,147 | 5,483,066 | 5,462,964 | 6,115,399 | ||||||||||||||||||||||
總資產 |
6,019,849 | 5,157,462 | 3,907,369 | 6,148,261 | 6,273,672 | 6,719,994 | ||||||||||||||||||||||
債務總額 |
1,247,558 | 1,030,406 | 751,075 | 1,331,555 | 1,515,702 | 1,874,990 | ||||||||||||||||||||||
負債總額 |
2,720,855 | 2,137,805 | 1,014,209 | 2,630,840 | 3,484,953 | 3,202,573 | ||||||||||||||||||||||
可贖回的非控制性權益 |
2,436,703 | 2,325,013 | | 2,039,063 | 2,167,413 | 2,039,063 | ||||||||||||||||||||||
權益總額 |
862,291 | 694,644 | 2,893,160 | 1,478,358 | 621,306 | 1,478,358 | ||||||||||||||||||||||
提供的淨現金(用於): |
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經營活動 |
$ | 1,012,372 | $ | 233,147 | $ | 411,028 | 423,556 | $ | 398,454 | |||||||||||||||||||
投資活動 |
(1,124,344 | ) | (244,595 | ) | (124,940 | ) | (374,944 | ) | (864,036 | ) | ||||||||||||||||||
籌資活動 |
(7,841 | ) | 105,145 | (272,089 | ) | 12,045 | 394,613 | |||||||||||||||||||||
非公認會計準則財務指標 (3): |
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調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
$ | 1,167,248 | $ | 520,051 | $ | 465,064 | $ | 456,650 | $ | 545,149 | $ | 1,432,279 | $ | 517,022 | ||||||||||||||
槓桿式自由現金流 |
434,052 | 276,670 | 309,323 | 47,483 | 203,603 | 659,107 | 85,670 |
(1) | 截至2021年12月31日止年度的大宗商品衍生品已實現虧損包括衍生品合約的非經常性提前結算。 |
(2) | 某些第三方持有某些運營子公司的非控制性股權。參見 本招股説明書補充文件中其他地方包含的我們的所有權結構,以及本 招股説明書補充文件中以引用方式納入的未經審計的簡明合併和合並財務報表及其相關附註。 |
(3) | 有關 調整後息税折舊攤銷前利潤和槓桿自由現金流的定義以及與最接近的可比公認會計準則指標的對賬情況,請參閲非公認會計準則財務指標。淨負債定義為債務總額減去現金和現金等價物。 |
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤
我們將 調整後息税折舊攤銷前收益定義為扣除利息支出的淨收益(虧損)、利率衍生品的已實現(收益)虧損、所得税支出(收益)、折舊、損耗和攤銷、勘探費用、 衍生品非現金收益(虧損)、石油和天然氣資產減值、非現金股權薪酬、其他長期資產的註銷、出售資產的(收益)虧損 ,其他(收入)支出、交易和非經常性費用以及衍生品合約的提前結算。此外,我們還進一步
S-15
減去OPCo進行的與經理薪酬(定義見下文)和收購的衍生品合約的結算相關的某些可贖回的非控制性利息分配。對於根據管理協議提供的服務和經理的管理費用,包括執行管理團隊的薪酬(詳見我們與KKR集團的關係),經理 有權獲得相當於每年5,330萬美元的報酬(經理薪酬),相當於我們按比例分配的部分(基於我們對OpCo的相對所有權)的5,330萬美元。
根據公認會計原則,調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量業績的指標。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種有用的業績衡量標準,因為它允許在不考慮融資方式、公司形式或資本結構的情況下,與同行相比,對我們的經營業績進行有效的評估。在得出 調整後息税折舊攤銷前利潤時,我們將上述項目排除在淨收益(虧損)之外,因為這些金額在我們的行業內可能會有很大差異,具體取決於會計方法和資產賬面價值、資本結構和資產收購方法。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)的替代方案,或比其更有意義,該指標是公認會計準則中最具可比性的衡量標準。某些排除在調整後息税折舊攤銷前利潤之外的項目是 瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分,例如公司的資本成本和税收負擔,以及折舊資產的歷史成本,所有這些都沒有反映在調整後的息税折舊攤銷前利潤中。我們對 調整後息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為推斷我們的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能與其他公司的其他類似標題的衡量標準不同。此外,在 循環信貸額度中,優先票據包括出於契約合規目的對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算。
槓桿 自由現金流
我們將槓桿自由現金流定義為調整後的息税折舊攤銷前利息税折舊攤銷前利息支出減去利息支出,不包括非現金遞延融資成本攤銷、利率衍生品的已實現收益(虧損)、當期所得税優惠(準備金)、OPCo進行的與税收相關的可贖回非控制性 利息分配以及石油和天然氣房地產的開發。槓桿自由現金流不考慮收購產生的金額。
槓桿自由現金流不是GAAP確定的績效衡量標準。槓桿自由現金流是一種補充的非公認會計準則績效指標,供我們的管理層和財務報表的外部用户(例如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用。我們認為 Levered Free Cash Flow 是一種有用的績效衡量標準,因為它可以有效地評估我們的運營和財務業績,以及我們的運營產生現金流的能力,這些現金流可用於降低槓桿率或分配給股權持有人。 槓桿自由現金流不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)的替代方案,也不應被視為更有意義的淨收益(虧損),該指標是公認會計準則中最具可比性的衡量標準,也不應被視為衡量實際運營業績或投資活動的指標。我們對槓桿自由現金流的計算可能無法與其他公司的其他類似標題的衡量標準相提並論。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和槓桿自由現金流應與根據公認會計原則編制的合併和合並 財務報表中包含的信息一起閲讀。
S-16
下表列出了調整後息税折舊攤銷前利潤和槓桿自由現金流 與淨收益(虧損)的對賬,淨收益(虧損)是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標。
歷史的 | Pro Forma | |||||||||||||||||||||||||||
年末十二月三十一日 | 六月已結束6月30日 | 年末十二月三十一日 | 六 月已結束6月30日 |
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2022 | 2021 | 2020 | 2023 | 2022 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
(以千計) | (以千計) | |||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 480,600 | $ | (432,227 | ) | $ | (216,124 | ) | $ | 313,085 | $ | (124,109 | ) | $ | 657,551 | $ | 327,738 | |||||||||||
為與調整後的息税折舊攤銷前利潤保持一致而進行的調整: |
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利息支出 |
95,937 | 50,740 | 38,107 | 60,448 | 41,461 | 123,781 | 81,609 | |||||||||||||||||||||
利率衍生品的已實現(收益)虧損 |
| 7,373 | 12,435 | | |
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| | ||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
36,291 | (306 | ) | 14 | 25,538 | (3,927 | ) | 48,423 | 26,561 | |||||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
532,926 | 312,787 | 372,300 | 306,387 | 230,592 | 581,031 | 329,923 | |||||||||||||||||||||
勘探費用 |
3,425 | 1,180 | 486 | 1,541 | 1,939 | 3,425 | 1,541 | |||||||||||||||||||||
衍生品的非現金(收益)虧損 |
(102,358 | ) | 330,368 | (10,910 | ) | (239,702 | ) | 408,030 | (102,358 | ) | (239,702 | ) | ||||||||||||||||
減值支出 |
142,902 | | 247,215 | | | 142,902 | | |||||||||||||||||||||
基於非現金權益的薪酬支出 |
38,063 | 39,919 | (797 | ) | 35,156 | 20,470 | 38,063 | 35,156 | ||||||||||||||||||||
出售資產的(收益)虧損 |
(4,641 | ) | (8,794 | ) | | | (4,987 | ) | (4,641 | ) | | |||||||||||||||||
其他(收入)支出 |
(949 | ) | (120 | ) | (341 | ) | (289 | ) | 1,802 | (949 | ) | (289 | ) | |||||||||||||||
OpCo 發放的某些與經理 薪酬相關的可贖回非控制性利息分配 |
(39,070 | ) | (2,706 | ) | | (16,735 | ) | (20,128 | ) | (39,070 | ) | (16,735 | ) | |||||||||||||||
交易和非經常性費用 (1) |
34,051 | 23,149 | 22,679 | 6,199 | 17,107 | 34,051 | 6,199 | |||||||||||||||||||||
衍生品合約的提前結算 (2) |
| 198,688 | | | | | | |||||||||||||||||||||
收購的衍生品合約的結算 (3) |
(49,929) | | | (34,978 | ) | (23,101 | ) | (49,929 | ) | (34,978 | ) | |||||||||||||||||
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調整後息税折舊攤銷前利潤率(非公認會計準則) |
$ | 1,167,248 | $ | 520,051 | $ | 465,064 | $ | 456,650 | $ | 545,149 | $ | 1,432,279 | $ | 517,022 | ||||||||||||||
與槓桿自由現金流對賬的調整: |
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利息支出,不包括非現金遞延融資 成本攤銷 |
(87,043 | ) | (40,551 | ) | (33,166 | ) | (58,100 | ) | (37,535 | ) | (114,887 | ) | (79,261 | ) | ||||||||||||||
利率衍生品的已實現虧損 |
| (7,373 | ) | (12,435 | ) | | | | | |||||||||||||||||||
當期所得税優惠(支出) |
(3,113 | ) | (629 | ) | (14 | ) | (1,381 | ) | (7,976 | ) | (15,245 | ) | (2,404 | ) | ||||||||||||||
OpCo 繳納的與税收相關的可贖回非控股權益 供款(分配) |
(18,160 | ) | | | 128 | (17,167 | ) | (18,160 | ) | 128 | ||||||||||||||||||
石油和天然氣特性的開發 |
(624,880 | ) | (194,828 | ) | (110,126 | ) | (349,814 | ) | (278,868 | ) | (624,880 | ) | (349,814 | ) | ||||||||||||||
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槓桿式自由現金流(非公認會計準則) |
$ | 434,052 | $ | 276,670 | $ | 309,323 | $ | 47,483 | $ | 203,603 | $ | 659,107 | $ | 85,670 | ||||||||||||||
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(1) | 截至2022年12月31日止年度,交易和非經常性支出為3,410萬美元, 主要與 (i) 法律、諮詢、過渡服務協議成本、收購的衍生品合同的相關重組以及我們在2022年3月收購位於猶他州的EP Energy E&P. 的某些開發和生產資產以及以前由位於猶他州的EP Energy E&P, L.P. 持有的某些債務(Uinta 收購)以及我們於2021年12月與之合併所產生的其他費用有關 Contango 石油和天然氣公司(合併交易), (ii)合併交易後的遣散費,(iii)合併整合成本以及(iv)收購和債務交易相關成本。截至2021年12月31日止年度 2310萬美元的交易和非經常性支出主要與2021年5月贖回我們前任的某些非控股權益、2021年4月將第三方投資者持有的某些非控股權益 權益交換為我們前身的會員權益以及合併交易所產生的法律、諮詢和其他費用有關。截至2020年12月31日止年度的2,270萬美元交易費用包括 (i) 與 成立獨立公司、收購泰坦能源控股有限責任公司(f/k/a Liberty Energy LLC)和相關重組交易相關的790萬美元,(ii)用於終止我們鷹福特業務中游合同的1,200萬美元, (iii) 190萬美元的遣散費和 (iv) 90萬美元的遣散費用於解決特許權使用費所有者的訴訟。截至2023年6月30日的六個月中,620萬美元的交易和非經常性支出主要與 7月西鷹福特收購和系統集成費用有關。截至2022年6月30日的六個月中,1710萬美元的交易和非經常性支出主要與(i)法律、諮詢、過渡服務協議成本、 收購衍生品合約的相關重組以及Uinta收購和合並交易產生的其他費用、(ii)合併交易之後的遣散費以及(iii)收購和債務交易相關成本有關。 |
(2) | 代表2021年6月與2022年和2023年日曆年相關的未平倉頭寸的某些未平倉衍生石油商品合約在2021年6月的結算。結算後,我們以現行市場價格簽訂了新的大宗商品衍生品合約。 |
(3) | 代表與Uinta 交易相關的某些石油大宗商品衍生品合約的結算。 |
S-17
儲備金和運營數據彙總
彙總儲備數據
以下 表格彙總了截至2022年12月31日我們估計的淨探明儲量和與西鷹福特收購相關的估計淨探明儲量。有關我們的儲備量和價值的更多信息,請參閲商品 1 和 2。商業和地產截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們在2023年7月17日和2023年9月6日提交的8-K表最新報告中的石油、天然氣和液化天然氣儲量數據,均以引用方式納入本招股説明書補充文件中。
基於美國證券交易委員會定價的儲備金彙總數據
下表列出了我們截至2022年12月31日新月能源公司的歷史儲量,即PV-0和PV-10,以及根據美國證券交易委員會的指導方針編制的與西鷹福特收購相關的 儲量。下表中對新月能源公司的儲量估算主要基於萊德·斯科特編寫的儲量報告 。在編寫報告時,萊德·斯科特評估了截至2022年12月31日佔我們探明儲量總量約98%的房產。我們的內部技術人員對剩餘的房產進行了評估。與7月西鷹福特收購和8月西鷹福特收購相關的儲備金 估算值基於萊德·斯科特編寫的儲量報告,反映了與先前運營商 運營相關的數據。
新月 能量 公司 (1) |
西方的伊格爾·福特 收購 (2) |
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截至2022年12月31日 | ||||||||
探明儲量淨值: |
||||||||
石油 (mbbls) |
243,082 | 48,987 | ||||||
天然氣 (mmcF) |
1,506,535 | 322,195 |
| |||||
NGL (mbbL) |
78,621 | |
51,890 |
| ||||
探明儲量總量 (mBoE) |
572,793 | |
154,576 |
| ||||
標準化測量 (3) |
$ | 9,135 | $ | 1,715 | ||||
PV-0(百萬)(3) |
$ | 17,170 | $ | 4,393 | ||||
PV-10 (百萬) (3) |
$ | 9,602 | $ | 2,336 | ||||
已開發探明儲量淨值: |
||||||||
石油 (mbbls) |
160,113 | 36,421 | ||||||
天然氣 (mmcF) |
1,398,770 | 260,386 | ||||||
NGL (mbbL) |
66,803 | 41,936 | ||||||
已探明開發儲量總量 (mBOE) |
460,046 | 121,755 | ||||||
PV-0(百萬)(3) |
$ | 12,330 | $ | 3,479 | ||||
PV-10 (百萬) (3) |
$ | 7,132 | $ | 1,953 | ||||
未開發探明儲量淨值: |
||||||||
石油 (mbbls) |
82,969 | 12,556 | ||||||
天然氣 (mmcF) |
107,765 | 61,809 | ||||||
NGL (mbbL) |
11,818 | 9,954 | ||||||
未開發探明儲量總量 (mBOE) |
112,747 | 32,822 |
| |||||
PV-0(百萬)(3) |
$ | 4,840 | $ | 914 | ||||
PV-10 (百萬) (3) |
$ | 2,470 | $ | 383 |
(1) | 我們的儲備金(折扣率為百分之十,即 PV-10)是使用美國證券交易委員會的定價確定的。就石油和液化天然氣銷量而言, 截至2022年12月31日,WTI公佈的平均價格為每桶93.67美元,並根據重力、質量、當地條件、採集、運輸費和市場距離等因素進行了調整。就天然氣量而言,截至2022年12月31日,Henry Hub指數的平均現貨價格為每百萬英熱單位6.36美元,同樣根據質量、當地條件、採集、運輸費和距離 的距離等項目進行了調整 |
S-18
市場。在物業的整個生命週期中,所有價格都保持不變。截至2022年12月31日,這些物業剩餘壽命中調整後的平均產品價格為每桶石油89.87美元,每立方英尺天然氣5.80美元,液化天然氣每桶37.98美元。 |
2) | 根據美國證券交易委員會的指導方針,儲備金和現值(按百分之十貼現或 PV-10)是使用前 12 個月的 月首日平均價格確定的。美國證券交易委員會2022年12月31日計算的基本石油和天然氣價格分別為每桶93.67美元和每百萬英熱單位6.36美元。根據美國證券交易委員會的規定,公司 必須使用12個月的平均價格,該平均價格是報告期結束前12個月內每個月第一天價格的未加權算術平均值。基礎油價格基於2022年WTI-Cushing 現貨價格(EIA),基礎天然氣價格基於2022年的Henry Hub現貨價格(天然氣日報)。石油和天然氣價格的調整由公司計算,並按萊德·斯科特收到的價格適用。調整可能包括 處理成本、運輸費用、工廠加工和/或原油質量和重力校正。經過這些調整,已探明物業在整個生命週期內的已實現淨價格估計為石油每桶90.14美元,天然氣為每立方英尺5.92美元 ,液化天然氣為每桶39.64美元。根據美國證券交易委員會的指導方針,所有經濟因素都保持不變。 |
(3) | 現值(按PV-0和PV-10 貼現)不是根據GAAP 計算的財務指標,因為它不包括所得税對未來淨收入的影響。PV-0、PV-10 和 Standardard Measure 均不代表對我們的石油和天然氣資產或探明儲量的公允市場價值的估計。我們的PV-0衡量標準並未提供估計的未來現金流的貼現率。因此,PV-0 並不能像 PV-10 那樣反映與未來現金流預測相關的風險。因此,PV-0 的評估應僅與我們的 PV-10 和標準化衡量標準的 評估相關。我們認為,作為標準化衡量標準的補充披露,PV-0 和 PV-10 的列報對投資者來説是相關和有用的,因為在考慮未來的所得税和我們當前的税收結構之前,它們列報了歸屬於我們儲備金的未來淨現金流 。標準衡量標準中包含但未包含在 PV-0 和 PV-10 中的 PV-0 和 PV-10 所得税金額分別為7.735億美元和4.673億美元(在西鷹福特收購生效後,合9.642億美元和5.522億美元)。我們和業內其他人使用 PV-0 和 PV-10 作為衡量標準來比較 公司持有的探明儲備金的相對規模和價值,而不考慮這些實體的具體税收特徵。 |
S-19
基於紐約商品交易所定價的儲備金彙總數據
下表提供了我們截至2022年12月31日Crescent Energy Company的歷史儲量、PV-0和 PV-10,以及使用紐約商品交易所定價在西鷹福特收購中收購的儲量 。我們納入了這種準備金敏感度,以便根據截至2023年8月31日的市場前瞻性定價預期,提供另一種列報我們資產的公允價值以及我們預計從這些資產中產生的現金流的方法 。與7月西鷹福特收購和8月 Western Eagle Ford收購相關的儲量估算基於萊德·斯科特編寫的儲量報告,反映了與先前運營商運營相關的數據。我們在2022年披露的 “基於美國證券交易委員會定價的摘要儲備數據” 標題下的12個月曆史平均價格並未反映石油和天然氣期貨。我們認為,使用遠期價格為投資者提供了有關我們儲備的更多有用信息, 因為遠期價格基於市場對截至某個日期的石油和天然氣價格的前瞻性預期,儘管我們提醒投資者,應將這些信息視為基於美國證券交易委員會定價的數據的有用替代方案,而不是替代品 。此外,我們認為剝離定價提供了相關而有用的信息,因為我們行業的投資者廣泛使用它作為將我們已探明的 儲備的相對規模和價值與同行進行比較的基礎,特別是解決了與同行相比差異的影響。我們估算的歷史儲備,即基於紐約商品交易所定價的PV-0和 PV-10,其編制基礎與我們基於同期美國證券交易委員會定價儲備金的估算相同。使用紐約商品交易所定價的儲備金估算是使用我們管理層的內部系統計算的,未經獨立的第三方儲備工程師編制或審計,但除此之外 包含相同的參數,但價格和微小的系統差異除外。
新月 能量 公司 |
西方的 伊格爾·福特 收購 |
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截至2022年12月31日 (1) | ||||||||
探明儲量淨值: |
||||||||
石油 (mbbls) |
218,305 | 45,049 | ||||||
天然氣 (mmcF) |
1,339,297 | 285,869 | ||||||
NGL (mbbL) |
69,188 | 46,040 | ||||||
探明儲量總量 (mBoE) |
510,709 | 138,734 | ||||||
PV-0(百萬)(2) |
$ | 8,620 | $ | 2,075 | ||||
PV-10 (百萬) (2) |
$ | 5,259 | $ | 1,202 | ||||
已開發探明儲量淨值: |
||||||||
石油 (mbbls) |
137,191 | 33,411 | ||||||
天然氣 (mmcF) |
1,234,452 | 231,281 | ||||||
NGL (mbbL) |
57,665 | 37,248 | ||||||
已探明開發儲量總量 (mBOE) |
400,598 | 109,206 | ||||||
PV-0(百萬)(2) |
$ | 5,940 | $ | 1,720 | ||||
PV-10 (百萬) (2) |
$ | 3,932 | $ | 1,094 | ||||
未開發探明儲量淨值: |
||||||||
石油 (mbbls) |
81,115 | 11,638 | ||||||
天然氣 (mmcF) |
104,845 | 54,588 | ||||||
NGL (mbbL) |
11,523 | 8,792 | ||||||
未開發探明儲量總量 (mBOE) |
110,112 | 29,528 | ||||||
PV-0(百萬)(2) |
$ | 2,680 | $ | 355 | ||||
PV-10 (百萬) (2) |
$ | 1,327 | $ | 109 |
(1) | 我們的紐約商品交易所儲備、PV-0 和 PV-10 是使用紐約商品交易所定價確定的,不影響衍生品 交易,是根據結算價格計算的,以更好地反映截至當日的市場預期,並根據我們對質量、運輸費和市場差異的估計進行了調整。紐約商品交易所儲量計算基於紐約商品交易所2023年8月31日收盤時的石油和天然氣定價。截至2022年12月31日 ,Crescent Energy Company的平均調整後產品價格為每桶石油66.71美元,天然氣每立方英尺3.36美元,液化天然氣每桶28.18美元。在房產剩餘壽命內,調整後的平均產品價格為每桶石油67.18美元,天然氣每立方英尺3.94美元和 |
S-20
截至2022年12月31日,西鷹福特收購的液化天然氣每桶31.14美元。我們認為,使用遠期價格為投資者提供了有關我們儲備的更多有用信息 ,因為遠期價格基於市場對截至某個日期的石油和天然氣價格的前瞻性預期,儘管我們提醒投資者,應將這些信息視為基於美國證券交易委員會定價的數據的有用替代方案, 而不是替代品。參見風險因素。 |
(2) | 現值(按PV-0和PV-10 貼現)不是根據GAAP 計算的財務指標,因為它不包括所得税對未來淨收入的影響。PV-0 和 PV-10 都不代表對我們石油和天然氣物業公允市場價值的估計。我們的 PV-0 衡量標準並未提供與 估計的未來現金流的折現率。因此,PV-0 並不能像 PV-10 那樣反映與未來現金流預測相關的風險。因此,只有在評估我們的 PV-10 對貼現的未來淨現金 流量的評估時,才應對 PV-0 進行評估。我們認為,在沒有標準化衡量標準等可比衡量標準的情況下,PV-0 和 PV-10 的列報對我們的投資者瞭解我們儲備金的未來淨現金流是相關和有用的。我們和業內其他人使用 PV-0 和 PV-10 作為衡量標準來比較公司持有的探明儲備金的相對規模和價值,而不考慮這些實體的具體税收特徵。應提醒投資者,PV-0 和 PV-10 都不代表對我們探明儲量公允市場價值的 估計。GAAP沒有根據美國證券交易委員會定價以外的定價為儲備的 PV-10 規定任何相應的衡量標準。因此,我們將使用紐約商品交易所 定價的 PV-10 與根據公認會計原則確定的標準化衡量標準進行對賬是不切實際的。 |
摘要操作數據
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 的產量、價格和成本數據,每種數據均未影響西鷹福特的收購。
年末十二月三十一日 | 六個月已結束6月30日 | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2023(1) | 2022 | ||||||||||||||||
淨產量: |
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石油 (mbbls) |
21,865 | 13,237 | 13,132 | 11,130 | 9,766 | |||||||||||||||
天然氣 (mmcF) |
128,470 | 89,455 | 78,541 | 62,076 | 62,367 | |||||||||||||||
NGL (mbbL) |
7,110 | 6,099 | 5,078 | 3,459 | 3,612 | |||||||||||||||
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總計 (mBoE) |
50,387 | 34,245 | 31,300 | 24,935 | 23,773 | |||||||||||||||
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日均產量 (mBoe/d) |
138 | 94 | 86 | 138 | 131 | |||||||||||||||
平均已實現價格(扣除衍生品影響): |
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石油(每桶) |
$ | 90.06 | $ | 66.71 | $ | 37.45 | $ | 68.79 | $ | 99.84 | ||||||||||
天然氣(每 mcf) |
5.97 | 3.96 | 1.90 | 3.45 | 5.62 | |||||||||||||||
液化天然氣(每桶) |
37.72 | 30.42 | 13.77 | 22.08 | 42.92 | |||||||||||||||
平均已實現價格(衍生品影響後): |
||||||||||||||||||||
石油(每桶) |
$ | 71.98 | $ | 53.07 | $ | 48.85 | $ | 62.99 | $ | 74.57 | ||||||||||
天然氣(每 mcf) |
3.42 | 3.06 | 2.32 | 3.29 | 3.32 | |||||||||||||||
液化天然氣(每桶) |
29.70 | 19.15 | 16.61 | 27.45 | 28.44 | |||||||||||||||
每個英國央行的平均運營成本: |
||||||||||||||||||||
不包括生產税和其他税款的運營費用 |
$ | 15.38 |
|
$ | 14.62 | $ | 13.44 | $ | 16.75 | $ | 15.27 | |||||||||
生產税和其他税 |
4.73 | 3.18 | 1.95 | 3.20 | 4.71 | |||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
10.58 | 9.13 | 11.89 | 12.29 | 9.70 |
(1) | 截至2023年6月30日的六個月中,運營成本受到與西海岸定價市場天然氣價格上漲相關的殘留氣購買成本增加 的影響。在此期間,更高的已實現定價足以抵消更高的成本殘留氣體。 |
S-21
風險因素
對我們證券的投資涉及高度風險。你應該仔細考慮我們最新的 10-K 表年度報告以及隨後提交的 10-Q 表季度報告和 8-K 表格當前報告(每種情況下提供的信息而不是提交的信息除外)中描述的風險因素,以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息,在評估對我們證券的投資時。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績都可能受到這些風險以及我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險的損害。由於這些風險,我們的A類普通股的交易價格可能會下跌,因此,您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的證券之前,您還應參考本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息,包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。
與本次發行和我們的普通股相關的風險
8月份西鷹福特收購的完成取決於許多項目。無法保證8月份對西鷹福特的收購將在預期的時間範圍內完成,也無法保證8月份收購西鷹福特的預期收益將實現。
2023年8月22日,我們簽訂了8月份的Western Eagle Ford收購協議,根據該協議,我們預計將收購位於德克薩斯州迪米特、拉薩爾、Maverick、Webb和Zavala縣的石油和天然氣地產、權利和相關資產的某些 權益,總對價約為2.5億美元,但須按慣例進行收購價格調整。 8月對西鷹福特的收購預計將於2023年9月下旬完成,但須視慣例成交條件而定。儘管我們打算將本次發行的淨收益用於為8月份收購Western Eagle Ford的部分收購提供資金,但8月份的西鷹福特收購併不取決於本次發行的完成,本次發行也不取決於8月西鷹福特收購的完成。如果 August Western Eagle Ford 的收購尚未完成,我們將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,並可能以您不同意的方式使用此類收益。
各方實現8月份西鷹福特收購的各自義務須滿足 許多條件。8月份完成西鷹福特收購的許多條件都不在我們的控制範圍內,我們無法預測這些條件何時或是否會得到滿足。如果這些條件中的任何一個未得到滿足或 被免除,則八月份的西鷹福特收購協議可能會終止。因此,無法保證8月份的西鷹福特收購將在預期的時間範圍內完成,或者根本無法保證 8月收購西鷹福特的預期收益將實現。
A 類 普通股的現行市場價格可能會波動。
由於各種因素,A類普通股的現行市場價格可能會波動,包括:
| 總體市場狀況,包括大宗商品價格的波動、持續或惡化的通貨膨脹以及 相關的貨幣政策變化; |
| 我們的運營和財務業績; |
| 已確定的鑽探地點的數量和我們的儲量估計; |
| 我們的財務指標(例如每股淨收益、淨收益 和收入、資本支出、生產和單位成本)增長率的季度變化; |
| 公眾對我們的新聞稿(包括與本次發行相關的新聞稿)、我們的其他公開 公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應; |
S-22
| 我們的競爭對手的戰略行動; |
| 股票研究分析師的收入或收益估計值的變化,或建議的變化或研究報道的撤回; |
| 新聞界或投資界的投機; |
| 研究分析師未能涵蓋我們的A類普通股; |
| 我們或其他股東出售我們的A類普通股,或者對可能發生此類出售的看法; |
| 會計原則、政策、指導、解釋或準則的變化; |
| 關鍵管理人員的增加或離職; |
| 我們股東的行動; |
| 與我們的業績無關的國內和國際經濟、地緣政治、法律和監管因素; |
| 總體經濟和政治狀況,例如 COVID-19 疫情、衰退、利率、地方和全國選舉、燃油價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為的影響, ,包括烏克蘭的武裝衝突;以及 |
| 本風險因素部分或我們最新的 10-K 表年度報告或後續的 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告中的 “風險 因素” 部分中描述的任何風險的實現。 |
無論我們的經營業績如何,這些市場和行業因素都可能大幅降低A類普通股的現行市場 價格。
未來在公開 市場上出售我們的A類普通股,或者認為可能發生此類出售,可能會降低我們的A類普通股的價格,而我們通過出售股票或可轉換證券籌集的任何額外資金都可能削弱您對我們的所有權。
我們或其他普通股持有人可能會在隨後的發行中出售額外的A類普通股。此外, 在某些限制和例外情況的前提下,OpCo單位持有人可以用其OpCo單位(以及取消相應數量的B類普通股)兑換我們的A類普通股(a類普通股) 一對一基準,視股票分割、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整而定),然後出售 我們的A類普通股的這些股份。截至2023年6月30日,我們有75,958,800股已發行A類普通股和91,048,124股已發行B類普通股。前獨立所有者擁有我們 B類普通股的所有已發行股份,約佔我們已發行普通股總額的55%。我們在合併交易結束時簽訂的註冊權協議要求我們在 某些情況下對其股份進行登記。
在本次發行中,我們、我們的執行官、董事和已發行普通股的某些持有人將與承銷商簽署封鎖協議,除某些慣例例外情況外,該協議將在本招股説明書發佈之日起的60天內限制出售我們的A類普通股和他們持有的某些其他證券 。富國銀行證券有限責任公司可自行決定隨時發行受封鎖協議約束的全部或任何部分股份或證券,恕不另行通知。有關這些封鎖協議的描述,請參閲承保(利益衝突)。
上述封鎖協議到期後,根據第144條,所有這些股票都有資格在公開市場上轉售 ,前提是我們遵守公開信息要求,對於我們的關聯公司持有的股票,還要遵守第144條規定的數量、出售方式和其他限制。我們
S-23
預計,根據預期的股份 所有權以及董事會提名權(如果適用),我們的某些現有股東將在封鎖期到期後被視為關聯公司。當時,我們的某些其他股東也可能被視為關聯公司。
此外,我們在S-8表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明,規定根據Contango石油天然氣公司第三次修訂和重述的2009年激勵性薪酬計劃發行或保留髮行的4,218,398股A類普通股的註冊 ,該計劃由我們和根據新月能源公司2021年股權激勵計劃發行或保留髮行的A類普通股進行修訂和承擔。在滿足歸屬條件、封鎖協議 到期以及第144條要求的前提下,根據S-8表格註冊聲明註冊的股票可立即在公開市場上不受限制地轉售。
我們無法預測未來發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的規模,也無法預測 未來發行和出售A類普通股將對A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。出售大量A類普通股(包括與收購有關的 中發行的股票),或者認為可能發生此類出售,可能會對我們的A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告,如果他們對我們的 A類普通股的建議做出不利的改變,或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期,那麼我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。
我們的A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師 發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈我們的報告,我們可能會失去在金融市場的知名度,這反過來又可能導致我們的股價或交易量下跌 。此外,如果報道我們的一位或多位分析師下調了A類普通股的評級,或者我們的經營業績未達到他們的預期,那麼我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。
我們的實際經營業績、成本和活動可能與我們的指導存在重大差異。
我們在本招股説明書補充中納入了某些預測的經營業績、成本和活動,包括某些未來預期的 生產業績和資本支出。本前瞻性指導代表了我們管理層截至本招股説明書補充文件發佈之日的估計,基於許多本質上不確定的假設,並受許多商業、經濟、競爭、金融和監管風險的影響,包括本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的 文件中風險因素和關於前瞻性陳述的警示説明中描述的風險。這些風險和不確定性中有許多是我們無法控制的,例如大宗商品價格的下跌以及估算石油、天然氣和液化天然氣儲量以及預測未來產量 的投機性。如果實際存在這些風險和不確定性中的任何一個,或者我們指導方針所依據的假設不正確,那麼我們的實際經營業績、成本和活動可能與我們的指導存在重大不利差異。此外,投資者還應認識到,預測數據的未來越遠,任何指導的可靠性就會降低。鑑於上述情況,我們敦促投資者將我們的指導方針置於上下文中,不要過分依賴它 。
S-24
所得款項的使用
扣除承保折扣和我們應付的估計發行費用後,我們預計出售我們發行的A類普通股 將獲得約百萬美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益用於為8月收購Western Eagle Ford的2.5億美元收購價和相關交易成本中的一部分提供資金。如果8月份的Western Eagle Ford收購未完成,則此次發行的收益將用於一般公司用途。在使用前一句所述收益之前,我們可能會暫時減少 循環信貸額度下未償還的借款。
某些 承銷商或其關聯公司是循環信貸額度下的貸款人。因此,任何此類承銷商和/或其關聯公司都可能從本次發行中獲得部分淨收益。參見承保( 利益衝突)。
S-25
大寫
下表列出了截至2023年6月30日Crescent Energy Company的現金和現金等價物以及資本總額:
| 實際依據; |
| 經調整以使7月份的交易生效;以及 |
| 如在 收益使用中所述,進一步調整以落實本次發行及其收益的使用。 |
下表所列信息僅供參考。 應結合本招股説明書補充文件中其他地方的收益使用情況以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及我們的合併和合並 財務報表及其相關附註,這些報表包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度每份10-Q表季度報告中,各為 以引用方式納入此處。
截至2023年6月30日 | ||||||||||||
實際的 | 經調整後 | 再往前走 調整 |
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(以千計) | ||||||||||||
現金及現金等價物 (1) |
$ | 2,253 | $ | 2,253 | $ | 2,253 | ||||||
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長期債務 |
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循環信貸額度 (1) (2) |
$ | 250,000 | $ | 505,965 | $ | 505,965 | ||||||
2026年到期的優先票據為7.250% |
700,000 | 700,000 | 700,000 | |||||||||
9.250% 2028年到期的優先票據 |
400,000 | 700,000 | 700,000 | |||||||||
減去:未攤銷的折扣和發行成本 |
(18,445 | ) | (30,975 | ) | (30,975 | ) | ||||||
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長期債務總額 |
$ | 1,331,555 | $ | 1,874,990 | $ | 1,874,990 | ||||||
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可贖回的非控制性權益 |
2,039,063 | 2,039,063 | ||||||||||
公平 |
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A類普通股;已授權100億股,已發行77,030,353股股票和75,958,800股已發行股份,實際和調整後已發行75,958,800股;經進一步調整的已發行87,030,353股和已發行85,958,800股 |
8 | 8 | 9 | |||||||||
B類普通股;經調整和進一步調整的5億股已授權股票,91,048,124股已發行和流通股票, 實際股份 |
9 | 9 | 9 | |||||||||
庫存股,按成本計算 |
(17,143 | ) | (17,143 | ) | (17,143 | ) | ||||||
額外的實收資本 |
1,362,118 | 1,362,118 | ||||||||||
留存收益 |
112,891 | 112,891 | 112,891 | |||||||||
非控股權益 |
20,475 | 20,475 | 20,475 | |||||||||
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權益總額 |
1,478,358 | 1,478,358 | ||||||||||
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資本總額 |
$ | 4,848,976 | $ | 5,392,411 | $ | |||||||
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(1) | 如收益使用中所述,我們打算將本次發行的淨收益用於為8月份Western Eagle Ford收購的2.5億美元收購價中的 部分提供資金。在使用之前,我們可能會將此類收益投資於短期計息賬户,或者暫時減少我們的 循環信貸額度下未償還的借款。但是,由於這種臨時用途都不代表我們對此類收益的預期最終用途,因此我們沒有在上表中反映由此對現金及現金等價物或循環信貸 融資額度的任何調整。 |
(2) | 截至2023年8月31日,循環信貸 融資機制下有4.99億美元的未償借款,因此該融資機制下的剩餘可用貸款為7.896億美元。 |
S-26
股息政策
2023年8月9日,我們的董事會批准向股東派發每股0.12美元(按年計算為每股0.48美元)的季度現金分紅。季度股息已於2023年9月6日支付給截至2023年8月23日營業結束時的登記股東。我們的固定框架內股息政策通常每年制定一次, 的目標是分配調整後息税折舊攤銷前利潤的10%,但付款將取決於我們的收益水平、財務要求和其他因素,並需獲得董事會的批准、適用法律和現有債務的條款 文件,包括管理循環信貸額度的信貸協議和管理優先票據的契約。
S-27
某些 ERISA 注意事項
以下是與受1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章約束的員工 福利計劃、受經修訂的1986年《國內 税收法》(該法)第4975條約束的計劃、個人退休賬户和其他安排收購和持有A類普通股相關的某些考慮因素或屬於政府計劃的僱員福利計劃(定義見 ERISA 第 3 (32) 條)、某些教會計劃(定義見第 3 (33) 節)ERISA)、非美國計劃(如ERISA第4 (b) (4) 條所述)和其他不受上述條款約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他 法律或法規(統稱為 “類似法律”)條款約束的計劃,以及標的資產被視為包括任何此類計劃的計劃資產的實體,賬户或安排 (每個,一個計劃)。
本摘要基於截至本招股説明書補充文件發佈之日的ERISA和守則(以及相關法規以及行政和 司法解釋)的規定。本摘要並不自稱完整,也無法保證未來的立法、法院裁決、法規、裁決或聲明不會對下文總結的要求進行重大修改。這些變更中的任何一項都可能具有追溯力,因此可能適用於在頒佈或發佈之日之前達成的交易。這種討論本質上是一般性的,不是 的意圖是包羅萬象,也不應解釋為投資或法律建議。
一般信託事宜
ERISA和該守則對受ERISA第一章或該守則第4975條 (ERISA計劃)約束的計劃的受託人規定了某些義務,並禁止某些涉及ERISA計劃資產及其受託人或其他利益相關方的交易。根據ERISA和該守則,任何對ERISA計劃的管理或ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權,或者為ERISA計劃提供費用或其他補償的投資建議的人通常被視為ERISA計劃的受託人。
在考慮以任何計劃的一部分資產投資A類普通股時,受託人應考慮 計劃的特殊情況以及投資的所有事實和情況,並確定收購和持有A類普通股是否符合管理該計劃的文件和文書 以及ERISA、《守則》和任何與信託有關的類似法律的適用條款對本計劃的責任,包括但不限於:
| 根據ERISA第404 (a) (1) (B) 條和任何其他適用的類似法律,投資是否謹慎; |
| 在進行投資時,ERISA計劃是否符合ERISA第404 (a) (1) (C) 條 以及任何其他適用的類似法律的多元化要求; |
| 根據管理本計劃的適用文件的條款是否允許投資; |
| 根據ERISA第406條或該守則第4975條,收購或持有A類普通股是否構成違禁的 交易(請參閲下文禁止交易問題下的討論);以及 |
| 是否將本計劃視為僅持有A類普通股或 (ii) 作為計劃資產持有 (ii) 標的資產的不可分割權益(請參閲下文計劃資產問題下的討論)。 |
違禁交易問題
ERISA 第 406 條和《守則》第 4975 條禁止 ERISA 計劃與作為利益方的個人或實體進行涉及計劃資產 的特定交易,其含義為
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ERISA 或《守則》第 4975 條所指的被取消資格的人,除非有豁免。根據ERISA和該守則,從事非豁免違禁交易的利益方或被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外,根據ERISA和該守則,從事此類非豁免違禁交易的ERISA計劃的受託人可能會受到處罰和責任。ERISA計劃收購和/或持有A類普通股,如果發行人或承銷商被視為利益方或被取消資格的人,則可能構成或導致ERISA第406條和/或《守則》第4975條規定的直接或間接禁止的交易,除非該投資 是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購併持有的。
由於前述 ,任何投資計劃資產的人都不應收購或持有A類普通股,除非此類收購和持有不構成ERISA和該守則規定的非豁免 禁止的交易或類似違反任何適用的類似法律的行為。
計劃資產問題
此外,計劃的受託人應考慮,通過投資我們,該計劃是否會被視為擁有我們 資產的不可分割權益,結果我們將成為該計劃的受託人,我們的運營將受到ERISA的監管限制,包括其禁止的交易規則,以及該守則或任何其他適用的類似法律的禁止交易規則。
勞工部(DOL)的法規為ERISA Plans收購股權的實體的 資產在某些情況下是否被視為計劃資產提供了指導。根據這些法規,在以下情況下, 除其他外,實體的資產通常不會被視為計劃資產:
(a) | ERISA Plans收購的股權是公開發行的證券(定義見美國勞工部 法規),也就是説,股權是100名或更多投資者廣泛持有的一類證券的一部分,這些證券由獨立於發行人且相互獨立,可以自由轉讓,要麼根據聯邦證券法的某些條款註冊,要麼在某些條件下作為公開發行的一部分出售給ERISA計劃; |
(b) | 該實體是一家運營公司(定義見美國勞工部法規),即它主要從事產品或服務的生產或銷售,但資本投資除外,直接或通過控股子公司或子公司進行資本投資;或 |
(c) | 福利計劃投資者(定義見美國勞工部 法規),也就是説,在ERISA計劃最近一次收購該實體的任何股權之後,沒有少於每類股權總價值的25%(不考慮對實體資產擁有自由裁量權或控制權的人(除福利計劃投資者以外的 )持有的某些權益(直接提供投資建議)(或間接)與此類資產有關的資產(及其任何關聯公司)由ERISA持有計劃和 某些其他計劃(但不包括政府計劃、外國計劃和某些教會計劃),以及由於計劃對該實體的投資而被視為包括計劃資產的實體。 |
根據這些法規,我們的資產不應被視為計劃資產,因為ERISA計劃根據本招股説明書補充文件發行的A類普通股 股票的任何投資都將滿足上文 (a) 中的要求。
由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人徵收的消費税、罰款和責任,因此受託人或 其他考慮代表任何計劃或使用其資產收購和/或持有我們的A類普通股的人就ERISA、《守則》第4975條和任何 的潛在適用性諮詢其律師尤為重要與此類投資相似的法律以及收購是否適用豁免
S-29
並持有A類普通股。A類普通股的購買者全權負責確保其收購和持有的A類普通股符合ERISA的信託責任規則,並且不違反ERISA、《守則》或適用的類似法律的禁止交易規則。向計劃出售A類普通股絕不代表我們或我們的任何關聯公司或代表表示此類投資符合與任何此類計劃投資有關的所有相關法律要求,或者此類投資適合任何此類計劃。
代表
因此,通過收購和接受我們的A類普通股股份(或其中的任何權益),我們A類普通股的每位購買者和隨後 受讓人將被視為通過其收購和持有這些股票而陳述和保證:(i) 該買方或受讓人用於收購或持有我們的A類普通股股份 (或其中的任何權益)的任何部分資產構成任何計劃的資產,或 (ii) 收購、持有和隨後處置我們 A 類股份該購買者或 後續受讓人的普通股(或其中的任何權益)不構成ERISA第406條或該守則第4975條規定的非豁免禁止交易,也不會構成任何適用的類似法律規定的類似違規行為。
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非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者
以下是與非美國持有人(定義見下文)購買、所有權和處置我們的普通股有關的重要美國聯邦所得税注意事項 ,該持有我們的普通股作為經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱《美國國税法》)第1221條所指的資本資產(通常為投資持有的財產)。本摘要基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的美國財政部條例、行政裁決和 司法裁決,所有這些規定均在本法發佈之日生效,所有這些規定均可變更或有不同的解釋,可能具有追溯效力。我們無法向您保證,法律的變化不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收 注意事項。我們沒有就以下摘要中描述的陳述以及立場和結論向美國國税局(IRS)尋求任何裁決,也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述、立場和結論。
鑑於非美國持有人的個人情況,本摘要並未涵蓋美國聯邦所得税的所有 方面,這些方面可能與非美國持有人有關。此外,本摘要並未涉及醫療保險附加税對 某些淨投資收入、美國聯邦遺產税或贈與税法、任何美國州、地方或非美國税法或任何税收協定的影響。本摘要也未涉及所有美國聯邦所得税 考慮因素,這些考慮因素可能與特定的非美國持有人的個人情況有關,或者可能與可能受特殊規則約束的某些類別的投資者有關,例如 ,例如:
| 銀行、保險公司或其他金融機構; |
| 免税組織或政府組織; |
| 符合納税條件的退休計劃; |
| 《守則》第897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金(或所有權益均由合格的外國養老基金持有的任何實體); |
| 證券或外幣交易商; |
| 功能貨幣不是美元的人; |
| 使用 的證券交易者按市值計價用於美國聯邦所得税目的的會計方法; |
| 受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ; |
| 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或直通實體的實體或安排,或其權益持有人 ; |
| 根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人; |
| 通過行使員工股票期權或其他作為 薪酬或通過符合納税條件的退休計劃收購我們普通股的人; |
| 作為跨式交易、升值財務狀況、合成證券、 套期保值、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分持有我們普通股的人;以及 |
| 某些前美國公民或長期居民。 |
潛在投資者應諮詢自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法是否適用於他們的特殊情況,以及根據任何其他税法(包括美國聯邦遺產税或贈與税法)或美國任何州、地方 或非美國法律,購買、所有權和處置普通股所產生的任何税收後果。税收管轄權,或根據任何適用的所得税協定。
S-31
非美國持有人已定義
就本次討論而言,非美國持有人是我們普通股 的受益所有人,該股票不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或以下任何一種股票:
| 身為美國公民或居民的個人; |
| 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司(或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
| 無論收入來源如何,其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產;或 |
| 信託 (i) 其管理受美國法院的主要監督,並且擁有 一個或多個美國人(根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義),他們有權控制信託的所有實質性決定,或 (ii) 根據適用的美國 財政部法規作出有效選擇被視為美國人。 |
如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排 )持有我們的普通股,則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些 決定。因此,我們敦促考慮購買我們普通股的合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)中的合夥人就此類合夥企業購買、所有權和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢自己的税務顧問。
分佈
根據美國聯邦所得税原則,從我們的普通股中分配現金或 其他財產(如果有)將構成用於美國聯邦所得税目的的股息,前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果 這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤,則在我們普通股中 非美國持有人税基的範圍內,這些分配將被視為非應納税資本回報,然後被視為出售或交換此類普通股的資本收益。參見普通股 股票的出售收益或其他應納税處置。根據FATCA(定義見下文)的預扣税要求,以及與有效關聯的股息(每種股息將在下文討論)進行的任何分配,向非美國股票進行的任何分配除非適用的所得税協定規定較低的税率,否則 普通股持有人通常需要繳納美國預扣税,税率為分配總額的30%。要獲得降低的協定税率的好處, 非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格(或其他適用或後續表格),證明符合降低費率的資格。
支付給非美國持有人的股息,如果與非美國持有人在美國開展的貿易或業務 有實際關係(如果適用的所得税協定要求,則被視為歸屬於由 非美國持有人在美國開設的常設機構),通常將按通常適用於美國人的税率和方式按淨收入徵税。如果非美國持有人通過向適用的預扣税代理人提供正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格,證明豁免資格,從而滿足某些認證要求,則此類有效關聯的股息無需繳納美國預扣税。如果非美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的公司,則其有效關聯的收益和利潤(經某些項目調整)也可能需繳納分支機構利得税(按 30% 的税率或適用的所得税協定規定的較低税率),其中包括有效關聯的股息。
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出售普通股或其他應納税處置所得收益
根據下文 “備用預扣税和信息報告” 下的討論, 非美國持有人通常無需為出售或以其他應納税方式處置普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
| 非美國持有人是指在出售或處置發生並滿足某些其他條件的日曆年內在美國 停留總計 183 天或更長時間的個人; |
| 收益實際上與 非美國持有人在美國開展的貿易或業務有關(如果適用的所得税協定要求,則可歸因於非美國持有人 在美國開設的常設機構);或 |
| 出於美國聯邦所得税的目的,我們的普通股構成了美國不動產權益,因為我們是美國 不動產控股公司(USRPHC),因此,這種收益被視為與非美國人開展的貿易或業務有效相關。 持有者在美國。 |
上述第一點 點中描述的非美國持有人將按該收益金額的30%(或適用的所得税協定規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,前提是該非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表,則通常可以被美國來源資本損失所抵消。
如果非美國持有人在上面第二個要點中描述了收益,或者除下一段所述的例外情況外,也就是上面第三個要點,通常將按淨收入為基礎徵税,税率為 ,税率和方式通常適用於美國人。如果非美國持有人是一家用於美國聯邦所得税目的的公司,其收益如上文第二個要點所述, ,則此類收益也將包含在其有效關聯的收益和利潤中(經某些項目調整),可能需要繳納分支機構利得税(按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率)。
通常,如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50%,則該公司即為USRPHC。我們認為,出於美國聯邦 所得税目的,我們目前是並預計在可預見的將來仍將是USRPHC。但是,只要我們的普通股繼續在成熟的證券市場上定期交易(根據美國財政部法規的含義),只有非美國股票。 持有人實際或建設性地擁有或在截至處置之日的五年期或普通股 持有期內任何時候擁有或擁有普通股 股票,超過5%的普通股將被視為處置美國不動產權益,並且由於我們作為USRPHC的地位而對處置普通股實現的收益徵税。如果我們的普通股 不被視為定期在既定證券市場上交易,那麼每位非美國持有者(無論持有股票的百分比如何)都將被視為處置美國不動產 權益,並對普通股的應納税處置(如上一段所述)繳納美國聯邦所得税,此類處置的總收益將徵收15%的預扣税。
非美國持有人應就上述規則適用於他們對我們普通股的所有權和處置問題諮詢自己的税務顧問,包括可能規定不同規則的潛在適用的所得税協定。
備份預扣税和信息報告
支付給非美國持有人的任何股息必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。這些信息申報表的副本可以提供給所在國家的税務機關
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非美國持有人居住或定居。如果非美國持有人通過在美國國税局 表格 W-8BEN 或 IRS 上正確證明其非美國身份來確定豁免,則向非美國持有人支付的股息通常無需繳納備用預扣税 W-8BEN-E 表格(或其他適用的或繼承表格).
除非非美國持有人通過美國國税局 W-8BEN 或 IRS 表格正確證明其非美國身份,否則 由經紀商的美國辦事處或通過經紀商的美國辦事處出售或以其他方式處置我們的普通股 所得收益的支付通常需要進行信息報告和備用預扣税(按適用的税率計算) W-8BEN-E 表格 (或其他適用或後續形式)和某些其他條件均已滿足。信息報告和備用預扣税通常不適用於經紀商的非美國辦事處在美國境外 出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何付款。但是,除非該經紀人的記錄中有書面證據證明非美國持有人不是美國 個人並且滿足了某些其他條件,或者非美國持有人以其他方式確定了豁免,否則如果該經紀商在美國境內有某些關係,則信息報告將適用於該經紀商在美國境外處置我們的普通股 所得款項。
備用預扣税不是 一種額外税。相反,需繳納備用預扣税的人的美國聯邦所得税義務(如果有)將減去預扣的税額。如果備用預扣税導致多繳税款,則可以獲得退款, 前提是及時向美國國税局提供所需信息。
FATCA 規定的額外預扣税要求
《守則》第1471至1474條以及據此發佈的美國財政部法規和行政指導方針(FATCA), 對我們普通股的任何股息徵收30%的預扣税,如果支付給外國 金融機構或外國非金融實體(各定義見守則),則根據下文討論的擬議美國財政部法規,對出售或以其他方式處置普通股的收益徵收30%的預扣税(包括在某些情況下,當此類外國金融機構或 非金融外國實體是充當中介機構),除非 (i) 就外國金融機構而言,該機構與美國政府簽訂協議,扣留 某些款項,並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人,以及某些擁有美國所有者的非美國實體的賬户 持有人),(ii) 外國非金融實體,該實體證明其沒有任何 個實質性美國所有者(定義見守則)或向適用的預扣税義務人提供證明,證明該實體的直接和間接實質性美國所有者(無論哪種情況,通常在 的美國國税局表格上 W-8BEN-E),或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免 並提供適當的文件(例如美國國税局的表格) W-8BEN-E)。位於與美國簽有 政府間協議管轄這些規則的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則的約束。在某些情況下,持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。儘管根據FATCA,出售或其他 處置的普通股所得的總收益本來是預扣的,但擬議的美國財政部法規規定,此類總收益的支付不構成可預扣的付款。 納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規,直到這些法規被撤銷或美國財政部最終法規發佈為止。鼓勵非美國持有人就FATCA對普通股投資的影響諮詢自己的税務 顧問。
考慮購買我們的普通股 的投資者應諮詢自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法(包括未來可能發生的任何變化)對特定情況的適用性以及任何其他税法(包括美國聯邦遺產税和贈與税法以及任何美國州、地方或非美國州、地方或非美國州)的適用性和影響。税法和税收協定。
S-34
承保(利益衝突)
根據2023年 承保協議中包含的條款和條件,我們同意向以下承銷商出售以下分別數量的A類普通股,富國銀行證券有限責任公司、KKR Capital Markets LLC 和Evercore Group L.L.C. 為其代表:
承銷商 |
股票數量 | |||
富國銀行證券有限責任公司 |
||||
KKR 資本市場有限責任公司 |
||||
Evercore Group L.L.C. |
||||
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司 |
||||
|
|
|||
總計 |
10,000,000 |
承銷協議規定,承銷商有義務購買本次發行中所有的 A類普通股(如果有),但下述購買額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外。承保協議還規定,如果承銷商違約,則可以增加非違約承銷商的收購 承諾或終止發行。
我們 已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債,包括《證券法》規定的負債,並向承銷商可能被要求為這些負債支付的款項繳款。
我們已授予承銷商選擇權,在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內,根據上述相同的條款和條件,分別購買最多150萬股A類普通股 股,減去承銷折扣和佣金。
承銷商提議最初按本 招股説明書補充文件封面上的公開發行價格發行A類普通股,並以該價格出售集團成員,減去每股高達美元的出售優惠。首次發行A類普通股 股票後,承銷商可能會更改公開發行價格和特許權。
下表彙總了我們將支付的承保折扣 和佣金。假設承銷商沒有行使並完全行使購買總額不超過150萬股A類普通股的選擇權,則顯示此類金額:
每股 | 總計 | |||||||||||||||
沒有選項 | 有選項 | 沒有選項 | 有選項 | |||||||||||||
我們支付的承保折扣和佣金 |
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據估計,我們已經支付或應支付的本次發行的費用約為 $ 百萬。我們還同意向承銷商報銷與FINRA對本次發行進行的 審查相關的費用,最高可達美元。根據FINRA規則5110,這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代碼為CRGY。
我們已經同意,除某些例外情況外,我們不會直接或間接採取以下任何行動:(i) 要約、 出售、發行、合約出售、質押、借出或以其他方式處置我們的A類普通股或任何可轉換或可兑換或行使的證券,(ii) 要約、出售、 發行、賣出合同、買入合約或授予任何期權、權利或認股權證,以購買我們的A類普通股或任何可轉換或可兑換或可行使的證券對於我們的 A 類普通股 股票,(iii) 簽訂任何掉期、套期保值或任何其他協議
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全部或部分轉讓我們的 A 類普通股或任何可轉換為 A 類普通股 、可兑換或可行使的證券所產生的經濟後果,(iv) 建立或增加看跌等值頭寸,或者清算或減少我們的 A 類普通股或任何可轉換為或可兑換或 可兑換或可行使的證券的看漲等值頭寸《交易法》第16條所指的普通股或 (v) 向美國證券交易委員會提交文件 a根據《證券法》就我們的A類普通股 或任何可轉換為我們的A類普通股或可兑換或可行使的任何A類普通股的證券有關的註冊聲明,或者公開披露在本招股説明書補充文件發佈之日起60天內 在未經富國銀行證券有限責任公司事先書面同意的情況下采取任何此類行動的意圖。
我們的執行官、董事和我們 已發行普通股的某些其他持有人已同意,他們不會直接或間接發售、出售、合約出售、質押、借出或以其他方式處置我們的任何 A 類普通股或任何可轉換或可兑換或 可行使的證券,也不會進行任何掉期、套期保值或其他交易全部或部分轉讓 所有權的任何經濟後果的安排我們的A類普通股,無論上述任何此類交易是通過以現金或其他方式交付我們的A類普通股或其他證券來結算,還是公開披露在60天內進行任何此類 要約、出售、質押、貸款或處置的意圖,或者在每種情況下都未經富國銀行證券有限責任公司事先書面同意的情況下進行任何此類交易、掉期、對衝或其他安排本 招股説明書補充文件的日期,但某些例外情況除外。
在發行方面,承銷商可以參與穩定的 交易、超額配股交易、承保交易的銀團交易和罰款競標。
| 穩定交易允許出價購買標的證券,前提是 的穩定出價不超過指定的最大值。 |
| 超額配股涉及承銷商出售的股票超過承銷商 有義務購買的股票數量,這會造成集團空頭頭寸。空頭頭寸可以是有保障的空頭頭寸,也可以是空頭頭寸。在有擔保的空頭頭寸中,承銷商超額配股的股票數量不超過他們通過購買額外股票的期權可能購買的股票數量。在空頭頭寸中,所涉及的股票數量大於承銷商通過期權 購買額外股票可能購買的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股票和/或在公開市場上購買股票的選擇權來平倉任何有保障的空頭頭寸。 |
| 承保交易的辛迪加涉及在 分配完成後在公開市場上購買A類普通股,以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平空頭頭寸的股票來源時,承銷商除其他外,將考慮 公開市場上可供購買的股票的價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格的比較。如果承銷商出售的股票超過了購買額外股票的選擇權(空頭頭寸)所能承受的數量, 則只能通過在公開市場上購買股票來平倉。如果承銷商擔心 定價後,公開市場上的股票價格可能會面臨下行壓力,這可能會對在發行中買入的投資者產生不利影響,則更有可能建立赤裸空頭頭寸。 |
| 當辛迪加成員最初出售的 A類普通股是在穩定交易中購買的 A類普通股以彌補辛迪加空頭頭寸時,罰款出價允許代表從該集團成員那裏收回賣出讓金。 |
這些穩定交易、涵蓋交易的銀團交易和罰款出價可能會提高或維持我們A類普通股的市場 價格,或者防止或延緩A類普通股市場價格的下跌。因此,我們的A類普通股的價格可能高於 公開市場上原本可能存在的價格。這些交易可能在紐約證券交易所進行,如果開始,則可能隨時中止。
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電子格式的招股説明書可以在一個或多個承銷商維護的網站上公佈,或者參與本次發行的銷售集團成員(如果有),參與本次發行的承銷商中的一個或多個承銷商可以通過電子方式分發招股説明書。代表可以同意將 數量的股票分配給承銷商,並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由承銷商和銷售集團成員分配,他們將在與其他分配相同的 基礎上進行互聯網分配。
承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構,從事各種 活動,其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供或將來可能提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們為此收取或將收取慣常的費用和開支。 特別是,某些承銷商的關聯公司是循環信貸額度下的貸款人,因此可能會從本次發行中獲得部分淨收益。參見收益用途。此外, Wells Fargo Securities, LLC的關聯公司是循環信貸額度的管理代理人。
此外,在 業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資,並積極為自己的 賬户和客户賬户交易債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或 發表或表達獨立研究觀點,並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
利益衝突
KKR Capital Markets LLC的關聯公司擁有我們已發行和流通普通股的10%以上。此外,富國銀行證券有限責任公司的子公司是循環信貸額度下的貸款機構,將獲得至少5%的淨髮行收益 ,前提是此類淨髮行收益用於暫時減少循環信貸額度下未償還的借款。參見收益用途。因此,本次發行將根據美國金融業監管局第5121條進行。 根據該規則,本次發行不需要任命合格的獨立承銷商,因為根據第5121條第 (f) (3) 款的定義,我們的A類 普通股存在真正的公開市場。未經客户事先書面批准,富國銀行證券有限責任公司和KKR Capital Markets LLC不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售A類普通股。
銷售限制
致加拿大潛在投資者的通知
這些股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的買家,這些投資者是認可的 投資者,定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》(安大略省)第73.3(1)分節,並且是美國國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義的允許客户。任何股票的轉售都必須根據適用證券法的招股説明書 要求的豁免進行或在不受其約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含虛假陳述,加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施,前提是買方在買方省份或地區的 證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應提及任何
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買方省份或地區的證券立法的適用條款,瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承保衝突(NI 33-105)的3A.3節,承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此 發行有關的利益衝突的披露要求。
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國,一個成員國),在招股説明書發佈之前,該成員國的股票已由該成員國的主管當局批准或酌情在其他成員國的批准並 已通知該成員國的主管當局, 已通知該成員國的主管當局,所有這些都符合招股説明書條例,但根據該成員國的股票可以隨時向公眾公開發行《招股説明書 規例》規定的以下豁免:
(a) | 向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體; |
(b) | 向少於150名自然人或法人(招股説明書 條例所定義的合格投資者除外),但任何此類要約必須事先獲得代表的同意;或 |
(c) | 在《招股説明書條例》第1(4)條範圍內的任何其他情況下, |
提供的此類股票發售均不要求發行人或任何經理人根據招股説明書 監管第3條發佈招股説明書或根據招股説明書監管第23條補充招股説明書。
就本條款而言,向公眾提出的與任何成員國的任何股票有關的 要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠信息,從而使投資者能夠決定 購買或認購任何股票,而 “招股説明書條例” 一詞是指(歐盟)2017/1129號法規。
致英國潛在的 投資者的通知
每位承銷商分別陳述、認股權證和同意如下:
(a) | 它只是在FSMA第21條不適用於我們的情況下傳達或促成傳達其收到的與發行或出售股票有關的 參與投資活動的邀請或誘因(根據2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義),並且只會傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售有關的 邀請或誘因;以及 |
(b) | 對於其 就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的股份所做的任何事情,它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。 |
致香港潛在投資者的通知
除了 (i) 向香港《證券及期貨條例》(第 571 章)和根據該條例制定的任何規則所定義的 專業投資者,或 (ii) 在其他不導致該文件成為香港 條例(第 32 章)所定義的招股説明書或不構成要約的其他情況下,不得通過任何文件在香港發行或出售股票該條例所指的公眾。任何 人不得發佈或持有與存托股份有關的廣告、邀請書或文件以發行為目的,無論是在香港還是在其他地方,這些廣告、邀請書或文件是針對存托股份的,或者其內容很可能被存託人訪問或閲讀
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香港公眾(除非香港證券法允許這樣做),但存托股份除外,這些存托股票僅出售給香港以外的人 ,或者僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者。
致新加坡潛在投資者的通知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,根據《證券和期貨法》第284章第274條,不得將本招股説明書以及與股票的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他 文件或材料流通或分銷,也不得直接或間接向機構投資者 (i) 以外的新加坡人發售或出售股票,也不得向機構投資者發售或出售股票,也不得直接或間接邀請其認購或購買根據第 275 (1) 條向新加坡的 9 號或 SFA (ii) 發給 相關人員,或任何根據 SFA 第 275 (1A) 條和 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式根據並符合 SFA 任何其他適用條款的 條件的人員。
如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的,即:(a) 公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節)),其唯一業務是持有投資,其全部股本由一個或多個 個人擁有,每個人都是合格投資者;或 (b) 信託(其中受託人不是合格投資者),其唯一目的是持有投資,並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人, 該公司的證券(定義見SFA第239條第(1)款)或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)均不得在該公司或該信託基金 根據SFA第275條收購證券後的六個月內轉讓,但以下情況除外:(1) 轉讓給機構投資者或SFA第275 (2) 條所定義的相關人員,或由該證券交易所產生的任何人 SFA 第 275 (1A) 或 第 276 (4) (i) (B) 條中提及的要約;(2) 不考慮轉讓對價;(3) 由法律的運作;(4)SFA第276(7)條的規定;或新加坡《2005年證券和 期貨(投資要約)(股票和債券)條例》第32條規定的第(5)條。
致瑞士潛在投資者的通知
這些股票不得在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所 或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準,也沒有考慮根據SIX上市規則第27條ff的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或 發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。
本文件以及與發行、公司或股票有關的任何其他發行或 營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是,本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA),也不會受瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督,而且股票發行過去和將來都不會獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》(CISA)的授權。根據CISA,向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購方。
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法律事務
本招股説明書補充文件中提供的A類普通股的有效性將由德克薩斯州休斯敦的 Vinson & Elkins L.L.P. 移交給我們。與本次發行相關的某些法律問題將由Simpson Thacher & Bartlett LLP移交給承銷商。
專家們
正如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 所述,新月能源公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表以及新月能源公司截至2022年12月31日對財務報告的內部控制的有效性均已由獨立註冊會計師事務所 德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的,因為它們具有會計和審計專家的權威。
截至2022年12月31日止年度的SN EF Maverick, LLC(SN Maverick)和梅斯基特·科曼奇控股有限責任公司(MCOM)的石油和天然氣資產經審計的收入和直接運營費用報表(以下簡稱 “報表”)已根據註冊會計師事務所 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入本文和註冊報表在此處提及,並經該事務所作為會計和審計專家的授權。涵蓋該聲明的審計報告包含一個強調事項的段落,其中指出 隨附的報表是為了遵守美國證券交易委員會的規章制度而編寫的,無意全面陳述這些財產的運營情況和任何其他 事項段落,該段落描述了對隨附的與石油和天然氣生產活動有關的補充信息所採取的有限程序。
截至2022年12月31日,我們的石油和天然氣儲量以及相關的未來淨現金流及其與我們的房產相關的現值的估算主要基於我們的獨立儲量工程師萊德·斯科特編制的探明儲量估計,其摘要已通過 引用納入本招股説明書補充文件。我們根據此類問題專家等公司的權威納入了這些估計。
對截至2022年12月31日在西鷹福特收購中收購的房產相關的石油和天然氣儲量以及相關的未來淨現金流及其現值的估計,以引用方式納入此處和本註冊聲明的其他地方,基於萊德·斯科特編制的探明儲量估計,其摘要信以引用方式納入此處 。我們根據此類問題專家等公司的權威納入了這些估計。
對截至2022年12月31日在西鷹福特收購中收購的房產相關的石油和天然氣儲量以及相關的未來淨現金流及其現值的估計,以引用方式納入此處和本註冊聲明的其他地方,基於萊德·斯科特編制的探明儲量估計,其摘要信以引用方式納入此處 。我們根據此類問題專家等公司的權威納入了這些估計。
在這裏你可以找到更多信息
我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的A類普通股的S-3表格(包括附錄、附表和 修正案)的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄和附表 中規定的所有信息。有關我們和特此提供的A類普通股的更多信息,請您參閲註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。本招股説明書中關於任何合同、協議或任何其他文件的 內容的陳述均為重要條款的摘要
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此類合同、協議或其他文件的 ,不一定完整。對於作為註冊 聲明附錄提交的每份合同、協議或其他文件,請參閲證物以更全面地描述所涉事項。
美國證券交易委員會在 上維護一個網站www.sec.gov其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)及其附錄 及其附表可以從美國證券交易委員會的網站下載。我們向美國證券交易委員會提交或向其提供定期報告和其他信息。如上所述,這些報告和其他信息可以從美國證券交易委員會的網站上獲得。我們的 網站位於 www.crescentenergyco.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些報告和其他信息 之後,我們會盡快通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告、這些報告的修正以及向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書,也不構成本招股説明書的一部分,投資者不應依賴這些 信息來決定購買我們的A類普通股。
我們向股東提供或提供年度 報告,其中包含根據公認會計原則編制的經審計的財務報表。我們還向股東提供季度報告,其中包含每個財年前三個財季未經審計的中期財務信息,包括10-Q表格要求的信息 。
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以引用方式納入某些信息
我們在向美國證券交易委員會提交的本招股説明書文件中以引用方式納入其中,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的某些信息更新了以引用方式納入的信息,而我們隨後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新本招股説明書。換句話説,如果本招股説明書中列出的信息與我們稍後提交和 以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致,則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。
特別是 ,我們在本招股説明書補充文件中納入了以下文件以及我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何文件:
| 我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K 表年度報告; |
| 我們分別於2023年5月10日和2023年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告; |
| 我們在 2023 年 1 月 6、2023 年 1 月 25、2023 年 1 月 25、2023 年 1 月 26、2023 年 2 月 1、2023 年 5 月 3、2023 年 5 月 3、2023 年 5 月 12、2023 年 7 月 10、2023 年 7 月 17、2023 年 7 月 21、8 月 21、8 月 2023 年 18 日、2023 年 9 月 6 和 2023 年 9 月 6 日;以及 |
| 我們 A 類普通股的描述包含在我們於 2021 年 12 月 7 日提交的表格 8-A 註冊聲明中,包括為更新描述而提交的任何 修正案或報告。 |
本招股説明書中包含或視為以提及方式納入本招股説明書的文件 中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代,前提是本招股説明書中包含或被視為以提及方式納入本招股説明書的任何陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代,否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。
您可以通過寫信或致電以下地址免費索取註冊聲明、上述文件以及以提及方式納入本 招股説明書的任何未來申報的副本,除非該附錄以提及方式特別納入該文件中,否則該附錄除外:
特拉維斯街 600 號,7200 套房
得克薩斯州休斯頓 77002
(713) 337-4600
注意:投資者關係
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根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-269152
新月能源公司
$700,000,000
A 類普通股
優先股
存托股票
認股證
本招股説明書 涉及我們要約和出售Crescent Energy Company(公司、我們、我們或我們)總額不超過7億美元的上述證券(證券)。
本招股説明書概述了特此發行的證券,包括公司的A類普通股 ,面值為每股0.0001美元(A類普通股),以及我們發行此類證券的一般方式。我們提供的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供, 除其他外,該補充文件描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
我們可能會不時發行和出售這些證券,其金額、價格和條件將由我們發行時的市場狀況和其他 因素決定,包括按現行市場價格或與買家協商的價格。我們可以通過代理人、承銷商或交易商或直接向一個或多個買方(包括 現有股東)發行和出售這些證券。本招股説明書向您提供了這些證券的一般描述以及我們發行證券的一般方式。每次發行證券時,我們都會提供一份招股説明書補充文件,其中 將包含有關該發行條款的具體信息。例如,將證券發行的淨收益分配給特定目的的任何具體分配將在發行時確定,並將在任何 適用的招股説明書補充文件中進行描述。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
我們的 A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市,股票代碼為CRGY。據紐約證券交易所報道,2023年1月18日,我們的A類普通股的收盤價為每股12.62美元。
投資我們的證券涉及風險。參見第 5 頁開頭的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,或者 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。
本 招股説明書的日期為2023年1月19日。
目錄
關於這份招股説明書 |
1 | |||
關於前瞻性陳述的警示性説明 |
2 | |||
有關公司的信息 |
4 | |||
風險因素 |
5 | |||
所得款項的使用 |
6 | |||
分配計劃 |
7 | |||
股本的描述 |
9 | |||
存托股份的描述 |
15 | |||
認股權證的描述 |
16 | |||
法律事務 |
17 | |||
專家們 |
17 | |||
在這裏你可以找到更多信息 |
17 | |||
以引用方式納入某些信息 |
19 |
除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費寫作招股説明書中包含或納入的 提及的內容外,我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息 ,我們不承擔任何責任,也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此發行的證券的要約。本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅為截至其日期 的最新信息。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券和 交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程,我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券的任意組合,也可以出售一個或多個 發行的證券的任意組合,總金額不超過7億美元。本招股説明書通常描述了Crescent Energy Company及其證券,包括其A類普通股。我們可以不時使用上架註冊聲明通過標題為 “分配計劃” 一節中描述的任何方式出售上市證券 。
我們發行的任何 證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供,該補充文件除其他外,描述了所發行證券的具體金額和價格、將證券發行淨收益分配給 特定目的的任何具體分配以及發行的其他條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件,以及下文 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入某些信息” 標題下描述的 其他信息。
在任何不允許要約的司法管轄區,都不會對證券進行要約。
1
關於前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書中的信息包含或以引用方式納入信息,這些信息包括或基於《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條以及據此頒佈的規章制度(《交易法》)所指的前瞻性 陳述。除歷史事實陳述外,此處包含或以引用方式納入的所有 陳述均為前瞻性 陳述,這些陳述涉及計劃資本支出、石油、天然氣和液化天然氣產量的增加、本文發佈之日之後預計將鑽探或完工的油井數量、未來的現金流和借款、對潛在收購機會的追求、我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標等。這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的,例如可能、預期、估計、項目、計劃、相信、打算、 可實現、預期、將會、繼續、潛在、應該、可能以及類似的術語和短語。儘管我們認為這些 前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但它們確實涉及某些假設、風險和不確定性。由於某些因素,包括 其他因素,我們的業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異:
| 商品價格波動; |
| 我們的業務戰略; |
| 持續的 COVID-19 疫情的持續時間、範圍和嚴重程度, 包括相關公共衞生問題的影響,以及政府當局和其他第三方為應對疫情而持續採取行動的影響,及其對大宗商品價格、供需考慮、 和存儲容量的影響; |
| 我們識別和選擇可能的收購和處置機會的能力; |
| 資本要求和以我們可接受的條件獲得額外資金的不確定性; |
| 以下出售對我們證券(包括我們的A類普通股)交易價格的影響; |
| 與我們的債務協議以及我們的負債水平相關的風險和限制; |
| 我們依賴KKR能源資產管理有限責任公司作為我們的外部經理; |
| 我們的套期保值策略和業績; |
| 已實現的石油、天然氣和液化天然氣價格; |
| 外國石油、天然氣和液化天然氣生產國的政治和經濟狀況和事件,包括 禁運、中東持續的敵對行動和其他持續的軍事行動、烏克蘭的武裝衝突和對俄羅斯的相關經濟制裁、南美、中美洲和中國的狀況以及恐怖主義行為或 破壞行為; |
| 總體經濟狀況,包括持續通貨膨脹和相關貨幣政策變化的影響 ; |
| 我們未來生產石油、天然氣和液化天然氣的時間和數量; |
| 石油、天然氣和液化天然氣產量下降,以及總體經濟狀況對 石油、天然氣和液化天然氣需求以及資本供應的影響; |
| D&C活動不成功以及由此產生的減記的可能性; |
| 我們有能力滿足我們提議的鑽探計劃,成功鑽出以商業上可行的數量生產石油、天然氣 和液化天然氣的油井; |
| 設備、用品、服務和合格人員短缺,此類設備、 用品、服務和人員費用增加; |
| 儲量、產量、價格和支出需求的估計存在不利差異,以及我們 無法通過勘探和開發活動取代儲量; |
2
| 與我們收購的房產相關的估計不正確,這些房產涉及估計的探明儲量、估計的石油、天然氣和液化天然氣儲量的存在或 可採性以及此類收購物業的實際未來生產率和相關成本; |
| 危險、危險的鑽探作業,包括與使用水平鑽探 技術相關的鑽探作業,以及惡劣的天氣和環境條件; |
| 對非運營財產的控制有限; |
| 我們財產的所有權缺陷以及無法保留我們的租約; |
| 我們成功開發大量未開發土地的能力; |
| 我們留住高級管理層的關鍵成員和關鍵技術員工的能力; |
| 與管理我們的增長相關的風險,尤其是與整合重大 收購相關的風險; |
| 環境、職業健康和安全以及其他政府法規以及現行或 待定立法的影響,包括最近總統府更迭造成的影響; |
| 聯邦和州的法規和法律,包括2022年IRA; |
| 我們預測和管理歐佩克行動以及設定和維持產量水平的協議的影響的能力 ; |
| 税法的變化; |
| 競爭的影響;以及 |
| 季節性天氣狀況。 |
我們提醒您,這些前瞻性陳述受石油、天然氣和液化天然氣的開發、生產、採集和銷售所涉及的所有風險和不確定性的影響,其中大多數風險和不確定性難以預測,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些風險包括但不限於大宗商品價格波動、通貨膨脹、缺乏鑽探和生產設備和服務的成本、項目施工延遲、環境風險、鑽探和其他運營風險、中游採油和運輸基礎設施缺乏可用性或能力、監管變化、估算儲量和預測未來生產率所固有的不確定性、現金流和獲得資本的機會、開發支出的時機等中描述的風險第 1A 項。截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表季度報告中的風險因素,以引用方式納入此處。
儲量工程是估算無法精確測量的碳氫化合物地下儲量 的過程。任何儲量估算的準確性取決於可用數據的質量、對此類數據的解釋以及儲備工程師做出的價格和成本假設。此外,鑽探、測試和生產活動的 結果可能證明修改先前所做的估計是合理的。如果重大,這樣的修訂將改變任何進一步的生產和開發計劃的時間表。因此,儲量 的估計值可能與最終回收的石油、天然氣和液化天然氣數量有很大差異。
如果出現本招股説明書中描述的一個或多個 風險或不確定性,或者如果基本假設被證明不正確,則我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。本警示聲明明確限定了本招股説明書中包含的所有前瞻性 陳述,無論是明示的還是暗示的。本警示聲明也應與我們或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭 前瞻性陳述一起考慮。除非適用法律另有要求,否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況的責任,本節 中的陳述明確限制了所有這些陳述。
3
有關公司的信息
我們的公司
我們是一家資本充足 的美國獨立能源公司,在下48個州的成熟地區擁有低跌幅資產組合,這些地區產生了可觀的現金流並帶來了可觀的股東回報。我們的核心 領導團隊由一羣經驗豐富的投資、金融和行業專業人士組成,他們繼續執行我們自2011年以來一直採用的戰略。我們的使命是投資能源資產,通過強有力的 運營和管理提供更好的回報。通過採用我們的差異化方法投資石油和天然氣行業,我們力求提供有吸引力的風險調整後投資回報和可預測的跨週期現金流。我們的方法採用獨特的 商業模式,將投資者的思維方式和深厚的運營專業知識相結合,追求基於現金流的投資任務,側重於經營的營運利益和積極的風險管理策略。我們的A類普通股在 紐約證券交易所上市,股票代碼為CRGY。
我們的 Up-C 公司結構
我們是一家控股公司,所有資產和運營均通過Crescent Energy OpCo LLC(OpCo)及其 子公司進行。我們唯一的物質資產由OPCo的單位組成。我們是OpCo的唯一管理成員,負責與OPCO業務有關的所有運營、管理和行政決策,並整合OpCo及其子公司的財務 業績。除我們以外,OpCo單位的所有者擁有相應數量的B類普通股,這些B類普通股對我們公司擁有投票權(但沒有經濟權)。
公司信息
我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦特拉維斯街600號,7200套房,77002,我們的電話號碼是 (713) 337-4600。我們的網站是 www.crescentenergyco.com。在我們的 網站上找到的信息不是本招股説明書的一部分。
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風險因素
對我們證券的投資涉及高度風險。您應仔細考慮我們最新的 10-K 表年度報告以及隨後提交的 10-Q 表季度報告和 8-K 表格當前報告(每種情況下均以引用方式納入此處的信息除外)中描述的風險因素,以及可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的風險因素,以及 本招股中包含的所有其他信息説明書、任何招股説明書補充文件以及我們納入的文件參考,用於評估對我們證券的投資。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績都可能受到這些風險以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險的損害。由於這些風險,我們的A類普通股的交易價格可能會下跌,因此,您可能會損失 全部或部分投資。在決定是否投資我們的證券之前,您還應參考本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息,包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明 ” 的部分。
5
所得款項的使用
除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則我們打算將出售證券所得的淨收益 用於一般公司用途,其中可能包括償還債務、為未來收購和資本支出融資以及增加營運資金。
將證券發行淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定 ,並將在任何適用的招股説明書補充文件中進行描述。
6
分配計劃
根據本招股説明書出售證券時,我們可能會使用以下一種或多種方法:
| 承保交易; |
| 私下談判的交易; |
| 交易所發行和/或二次分配; |
| 的銷量 非處方藥 市場; |
| 普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易; |
| 經紀交易商可以與賣出股東達成協議,以規定的每股 價格出售指定數量的此類股票; |
| 一種大宗交易(可能涉及交叉),在這種交易中,經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售 證券,但可以將區塊的一部分作為本金進行頭寸和轉售,以促進交易; |
| 根據本招股説明書 ,經紀人或交易商作為委託人進行購買,並由該經紀人或交易商為自己的賬户轉售; |
| 賣空和交付我們的A類普通股以平倉空頭寸; |
| 經紀交易商出售借給該類 經紀交易商或質押的我們的A類普通股股票; |
| 在市場上 根據《證券法》第 415 (a) (4) 條向現有交易市場發行; |
| 任何此類銷售方法的組合;以及 |
| 適用法律允許的任何其他方法。 |
我們可能會準備招股説明書補充文件,披露發行條款,包括任何承銷商、交易商 或代理人的姓名、證券的購買價格、任何承保折扣以及其他構成對承銷商、交易商或代理商補償的項目。
我們可能會將證券的價格定為:
| 根據本註冊聲明進行任何銷售時的市場價格; |
| 與市場價格相關的價格;或 |
| 議定的價格。 |
我們可能會不時更改所提供的證券的價格。
如果我們在發行中使用承銷商,我們將與此類承銷商簽訂承銷協議,並在招股説明書補充文件中具體説明每個 承銷商的姓名和交易條款(包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款)。如果我們使用承保集團,則將在招股説明書補充文件的封面上註明管理承銷商 。如果我們使用承銷商出售證券,承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多筆交易(包括協議交易)中不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給 交易商的任何折扣或優惠都可能不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定,否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束,承銷商將有義務購買所有已發行證券(如果有的話)。
7
如果在發行中使用交易商,我們可能會將證券作為委託人出售給交易商。 然後,交易商可以按他們在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中具體説明。
如果在發行中使用代理商,則將在招股説明書補充文件中指定代理人的姓名和代理條款。除非招股説明書補充文件中另有説明 ,否則代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。
招股説明書補充文件中提到的交易商 和代理人可以是《證券法》所定義的承銷商,他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和 佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、交易商或代理商,並將描述他們的薪酬。我們可以與承銷商、交易商和代理人簽訂協議, 向他們賠償特定的民事責任,包括《證券法》規定的責任。
承銷商、交易商或代理人以及 他們的關聯公司可能會在正常業務過程中與我們進行其他交易併為我們提供其他服務。
如果 在招股説明書補充文件中指明瞭這一點,我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的個人根據規定在未來日期付款和交割的合同向機構投資者徵求購買證券的報價。 我們可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務都將以 為前提,即其購買所發行的證券在交割時不會是非法的。承銷商和其他代理人對合同的有效性或履行不承擔任何責任。
此外,我們可能會與第三方進行衍生品交易,或者在私下談判的交易中向第三方 出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件如此表明,與這些衍生品有關,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券,包括 賣空交易。如果是這樣,第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票公開借款,也可以使用從我們那裏收到的用於結算這些 衍生品的證券來結算任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商,如果本招股説明書中未指明,則將在適用的招股説明書補充文件(或生效後的 修正案)中註明。
此外,我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券,而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空 證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者,或者與同時發行 其他證券相關的投資者。
任何給定 發行的封鎖條款的具體條款將在任何適用的招股説明書補充文件中描述。
在需要的範圍內,本招股説明書可能會不時進行修改或 補充,以描述具體的分配計劃。
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股本的描述
以下對Crescent Energy Company(我們、我們和我們的) 股本的某些重要條款的摘要聲稱並不完整,受我們修訂和重述的公司註冊證書(我們的經修訂和重述章程)以及我們修訂和重述的章程(我們的 經修訂和重述的章程)的約束和限定。以下摘要也參照了 DGCL 的規定進行了限定。
普通的
我們的法定股本由2,000,000,000股組成,分為以下類別:
| 100億股A類普通股,面值每股0.0001美元(我們的A類普通股 股); |
| 5億股B類普通股,面值每股0.0001美元(我們的B類普通股 股);以及 |
| 5億股優先股,其中(y)1,000股是 非經濟第一系列優先股(我們的非經濟第一系列優先股),(z)其餘的499,999,000股股票可以根據我們的修訂和重述章程(連同非經濟第一系列優先股,我們的優先股)不時指定。 |
A 類普通股
投票權。在觸發日期(定義見本文標題為 非經濟第一系列優先股的部分)之前,我們的A類普通股的持有人將無權選舉董事會董事。在觸發日期(定義見下文)當天及之後,我們的A類普通股的持有人將有權選舉董事,但在董事選舉中沒有累積投票權。否則,我們的A類普通股的持有人將有權就所有有待股東表決的事項獲得每股記錄在案的每股一票 。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同就提交給股東投票或批准的所有事項進行投票, 但修訂和重述章程的某些條款除外,這些條款將改變或更改我們的非經濟系列優先股 或B類普通股的權力、優先權或特殊權利,從而對他們產生不利影響,這些修正案必須以多數票通過受該類別影響的股票的持有人有權投票的票數修正案、作為一個單獨的類別進行表決,或者按照適用法律的要求進行其他表決 。
股息權。當董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中提取時,我們的A類普通股持有人將有權按比例獲得 股息,但須遵守對支付股息的任何法定或合同限制,以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權和優先權 。
清算權。在我們清算、解散、分配資產或其他清盤 後,我們的A類普通股的持有人將有權按比例獲得在償還負債和清算優先股任何優先股後分配給股東的資產。
其他事項。我們的A類普通股將沒有優先權或轉換權,也沒有適用於我們的A類普通股的贖回或 注資條款。
B 類普通股
投票權。在觸發日期之前,我們的B類普通股持有人將無權選舉董事會董事 。在觸發日及之後,我們的B類普通股持有人將
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有權選舉董事,但在董事選舉中沒有累積投票權。否則,我們的B類普通股的持有人將有權就所有有待股東表決的事項獲得記錄在案的每股一票 。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同就提交給股東投票或批准的所有事項進行投票, 但修訂和重述章程的某些條款除外,這些條款將改變或更改我們的非經濟系列優先股 或B類普通股的權力、優先權或特殊權利,從而對他們產生不利影響,這些修正案必須以多數票通過受該類別影響的股票的持有人有權投票的票數修正案、作為一個單獨的類別進行表決,或者按照適用法律的要求進行其他表決 。
股息和清算權。我們 B 類普通股的持有人無權獲得股息 ,除非股息包括我們的 B 類普通股股份,或者權利、期權、認股權證或其他可轉換為或可兑換為 B 類普通股的證券、期權、認股權證或其他證券,按比例支付的 B 類普通股每股已發行股份,以及由我們 A 類普通股或權利、期權、認股權證或其他證券按比例支付的股息,以及由我們 A 類普通股或權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息可轉換或行使為我們的 A 類普通股,或可兑換成我們的 A 類普通股與同時向我們的A類普通股持有人支付的條款相同。在清算或清盤時,我們的B類普通股的持有人將無權獲得分配。
優先股
在特拉華州法律規定的限制下,我們的 董事會有權發行一個或多個系列的優先股,不時確定每個系列中應包含的股票數量,並確定每個系列股票的名稱、權力 (包括投票權)、優先權和權利及其任何資格、限制或限制,在每種情況下,股東無需進一步投票或採取行動(除外根據當時流通的任何 優先股的條款可能要求的那樣)。我們的董事會可以(除非適用的優先股名稱中另有規定)增加(但不得超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於 已發行股票數量)任何系列優先股的股票數量,而無需股東進行任何進一步的投票或行動。我們的董事會可以授權發行具有表決權或轉換權的優先股 ,這可能會對我們的A類普通股或B類普通股持有者的投票權比例或其他相對權利產生不利影響。
非經濟第一系列優先股
股息和清算權。除了DGCL要求在解散事件時進行的任何分配外, 非經濟第一系列優先股的持有者(優先股股東)沒有任何獲得股息的權利。在我們進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時, 我們的非經濟第一系列優先股的持有人將有權獲得相當於我們非經濟第一系列優先股每股0.01美元的款項。
投票權。我們的非經濟第一系列優先股的持有人有權就提交股東投票的任何事項獲得每股一票 。此外,我們的非經濟第一系列優先股的持有人將擁有在 董事會成員的專有權,在 (i) 優先股股東及其關聯公司不再集體實益擁有最低保留所有權(定義見 我們的修訂和重述章程)和 (ii) 優先股股東選擇之日之後(觸發日期)之前選舉我們的董事會成員,通過向我們發出書面通知,使觸發日期到期。觸發日期到來後,與我們的非經濟第一系列優先股相關的所有權利、權力、優先權和特權 以及作為非經濟 I系列優先股所有者身份成為優先股股東相關的所有權利、權力、優先權和特權 將在所有方面自動終止,我們的非經濟第一系列優先股的所有股份將被自動取消和沒收,不收取任何對價。
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需要優先股股東批准的行動。在觸發日期之前,某些 行動需要優先股股東的事先批准,包括但不限於:
| 簽訂超過我們當時現有長期負債10%的債務融資安排 (公司間債務融資安排除外); |
| 發行 (i) 至少佔任何類別股票證券的5%或 (ii) 具有比我們的A類普通股或B類普通股更優惠的名稱、優先權、優先權或權力的證券; |
| 通過股東權益計劃; |
| 修訂我們經修訂和重述的章程以及我們經修訂和重述的章程中與董事會、高級職員、法定人數、休會和股東大會舉行有關的 的某些條款,以及與股票證書、轉讓登記、賬簿和記錄的維護以及我們經修訂和 重述章程的修正有關的條款; |
| 任命或罷免我們的首席執行官或聯席首席執行官 ,前提是,根據紐約證券交易所、《交易法》和經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規章制度,就董事會審計委員會而言,大多數獨立董事(獨立董事)可以在未經優先股股東事先批准的情況下罷免首席執行官有理由(定義見我們經修訂和重述的章程); |
| 無故終止我們任何官員的僱用; |
| 合併、出售或以其他方式處置我們和我們的 子公司的全部或幾乎全部資產;以及 |
| 我們的清算或解散。 |
可轉移性。我們的非經濟第一系列優先股的持有人無需事先獲得任何其他股東的批准即可轉讓其持有的全部或 非經濟第一系列優先股的任何部分,前提是 (i) 事先獲得董事會大多數獨立 董事會的書面批准,(ii) 受讓人承擔我們經修訂和重述的非經濟第一系列優先股的權利和義務章程並同意受我們經修訂和重述的章程中 條款的約束。
企業機會
特拉華州法律允許公司通過條款,放棄向公司或其高管、董事或股東提供的某些機會的任何權益或期望。在法律允許的最大範圍內,我們的每位董事和高級管理人員都有權從事各種類型和類別的業務以及其他盈利活動,並有權參與和擁有任何類型或類別的其他商業活動的權益,包括商業利益和與我們業務和活動直接競爭的活動,我們將放棄並放棄其中的任何權益 或期望。此外,公司機會原則不適用於我們、我們的任何高級管理人員或董事、優先股股東或其各自的任何關聯公司,前提是 任何此類原則的適用與他們可能擁有的任何信託義務或合同義務相沖突,我們將放棄對這些人提供他、她或它可能意識到的任何此類公司機會的任何期望。 儘管有上述規定,但如果向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會是以書面形式明確提供給該人的 或高級管理人員,並且該董事或高級管理人員沒有責任(合同或受託)向KKR & Co., Inc. 或其關聯公司提供這種機會,則我們不會放棄對此類機會的權益。
反收購條款
我們的 經修訂和重述的章程、經修訂和重述的章程以及 DGCL 包含旨在提高董事會組成連續性和穩定性的條款
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位董事,並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰,減少我們 受到敵對控制權變更或其他不請自來的收購提案的脆弱性,並增強董事會在任何未經請求的收購要約中最大限度地提高股東價值的能力。但是,這些條款 可能具有推遲、阻止或阻止通過收購要約、代理人競賽或其他股東可能考慮的最大利益的收購企圖對我們的合併或收購的效果,包括可能導致 股東持有的A類普通股高於現行市場價格的企圖。以下是可能被認為具有此類效力的某些條款的摘要:
董事的選舉和罷免
在觸發日期之前,優先股股東擁有選舉董事的唯一權力。在觸發日期之前,優先股股東擁有隨時罷免和更換任何董事的唯一權力,無論有無理由,但保護期(定義見修訂和重述章程)期間的有限例外情況除外。此外,我們的經修訂和 重述章程還規定,由於董事人數增加而在董事會中新設立的任何董事職位以及董事會的任何空缺都將由優先股股東填補。
需要優先股股東批准的行動
在觸發日期之前, 某些行動需要優先股股東的事先批准。參見上面標題為 “非經濟第一系列優先股” 的部分。
對我們經修訂和重述的章程的修訂
除非適用法律另有明確規定,否則修改我們經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的章程的某些條款只需要優先股股東的投票以及董事會的批准 。參見上面標題為 “非經濟系列I 優先股” 的部分。
特別股東會議
我們經修訂和重述的章程規定,我們的董事會、優先股股東或觸發日期之前的大多數獨立董事可以隨時召集A類普通股和B類普通股 持有人的特別會議。
經書面同意的股東行動
我們經修訂和重述的章程規定,如果董事會和優先股股東以書面形式同意,則在任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動 都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取,前提是 已發行A類普通股和B類普通股的持有人簽署了規定所採取行動的書面同意書或同意擁有不少於批准或採取此類行動所需的最低票數的股票在這次會議上,我們所有有權投票的股票都在 出席並進行了表決,此類同意或同意是根據DGCL第228條作出的。
股東提案提前通知 的要求
我們的修訂和重述章程將就股東 提案制定提前通知程序,這些提案涉及我們的A類普通股和B類普通股可能有權投票的有限事項。通常,為了及時,我們的主要執行辦公室必須在第一週年之日前不少於 90 天或 120 天內收到股東通知
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在年度股東大會之前。我們的修訂和重述章程還將具體規定對股東通知的形式和內容的要求。我們經修訂和重述的章程 將允許股東大會上的會議主席通過關於舉行會議的規章制度,如果規章制度未得到遵守,則可能導致某些業務無法在會議上進行。這些條款可能會阻止、延遲或阻止潛在收購方試圖影響或獲取對我們的控制權。
合併、 出售或以其他方式處置資產
我們經修訂和重述的章程規定,未經優先股股東事先批准,我們不得在單筆交易或一系列關聯交易中出售、交換、租賃或以其他方式 處置我們的全部或幾乎所有資產,也不得完成任何合併、出售或其他類似組合。
論壇的選擇
除非我們以書面形式同意 選擇替代法庭,否則 (a) 特拉華州財政法院(或者,僅在大法官法院缺乏屬事管轄權的情況下,位於特拉華州的聯邦地方法院)是解決 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟,(ii) 任何訴訟、訴訟或訴訟的唯一論壇聲稱該公司的現任或 前任董事、高級管理人員、僱員或股東違反了所欠的信託義務公司歸公司或公司股東所有,(iii) 根據DGCL、我們經修訂的 和重述章程或我們的經修訂和重述章程的任何條款提出的索賠,或者DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序,或 (iv) 任何主張受內部事務 原則管轄的索賠的訴訟、訴訟或程序,以及 (b) 美國聯邦地區法院應是解決任何訴訟、訴訟或繼續主張根據《證券法》提出的訴訟理由,除非我們的經修訂和重述章程中另有規定 中針對任何系列的優先股。
業務合併
我們已選擇退出DGCL第203條,該條規定,除了 公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司以外的人,與關聯公司和聯營公司一起擁有,或者,如果該人是該公司的關聯公司或關聯公司,則在三年內擁有公司已發行有表決權 股票的15%或更多)不得參與業務合併(大致是定義為包括許多交易,例如合併、合併、資產出售等感興趣的股東 在未經某些法定批准的情況下成為感興趣的股東之日起三年內與公司進行的交易(除了與其他股東按比例分配外)。
責任限制和賠償事項
我們修訂和重述的公司註冊證書限制了我們的董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償責任,但根據DGCL無法取消的責任除外。特拉華州法律規定,除了 責任外,公司董事不因違反其作為董事的信託義務而承擔金錢損害的個人責任:
| 因為他們違反了對我們或我們的股東的忠誠義務; |
| 用於非善意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為; |
| 根據DGCL第174條的規定,非法支付股息或非法回購或贖回股票;或 |
| 對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。 |
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對這些條款的任何修訂、廢除或修改都只是預期性的, 不會影響董事對在任何此類修訂、廢除或修改之前發生的作為或不作為所承擔的責任的任何限制。如果對DGCL進行修訂,進一步限制公司董事或 高級管理人員的個人責任,那麼我們的董事和高級管理人員的個人責任將進一步限制在DGCL允許的最大範圍內。
我們已經與每位現任和未來的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們 在特拉華州法律允許的最大範圍內向這些個人提供賠償,使其免受因向我們服務而可能產生的責任,並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用 賠償。我們認為,我們修訂和重述的公司註冊證書和賠償協議中的責任限制條款將提高我們繼續吸引和留住合格的 個人擔任董事和高級管理人員的能力。
轉賬代理
我們的A類普通股的過户代理人是美國股票轉讓和信託公司。我們已同意賠償作為過户代理人的美國 股票轉讓和信託公司、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和僱員的所有責任,包括因其以該身份開展活動而實施或遺漏的 行為可能產生的判決、費用和合理的律師費,但因受賠償個人或實體的重大過失、故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外。
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存托股份的描述
我們可以提供代表我們任何系列優先股 部分權益的存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)。在發行任何存托股份方面,我們將與作為存管人的銀行或信託公司簽訂存款協議,該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明 。在我們發行與存托股份相關的優先股後,我們將立即將優先股存入相關的優先股 存管機構,並將促使優先股存管機構代表我們發行相關的存託憑證。根據存款協議的條款,每位存託憑證的所有者將有權按相關存托股份所代表的優先股 股的比例獲得存託憑證 所代表的優先股(包括股息、投票、轉換、交易所贖回和清算權)的所有權利、優先權和特權,並將受到所有限制和限制。
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認股權證的描述
我們可以發行認股權證,用於購買我們的A類普通股、優先股或其任何組合。認股權證可以單獨發行 ,也可以與我們在任何招股説明書補充文件中提供的證券一起發行,並且可以附屬於任何此類已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行,該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂 ,所有這些都如與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人,不會為任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下對認股權證某些條款的摘要聲稱並不完整,而是受認股權證協議所有條款的約束,並參照認股權證協議的所有條款進行了全面限定 。
有關認股權證的條款和信息,您應參閲與 特定發行認股權證相關的招股説明書補充文件,包括(如適用):
(1) | 行使認股權證時可購買的證券數量以及行使認股權證時可以購買此類證券的價格 ; |
(2) | 行使認股權證權利的開始日期和該權利到期的日期( 到期日); |
(3) | 適用於認股權證的美國聯邦所得税後果; |
(4) | 截至最近可行日期未償還的認股權證金額;以及 |
(5) | 認股權證的任何其他條款。 |
認股權證只能以美元發放和行使。認股權證將僅以註冊形式發行。每份認股權證將 授權其持有人以與認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的或可從中計算的行使價購買一定數量的證券。此類招股説明書補充文件中描述的事件發生 後,行使價可能會進行調整。在到期日(或我們可能將該到期日的較晚日期)營業結束後,未行使的認股權證將失效。與此類認股權證相關的招股説明書補充文件將具體説明認股權證的行使地點和 的行使方式。
在 行使任何認股權證之前,認股權證持有人將沒有證券持有人的任何權利,包括在行使認股權證時獲得可購買證券的任何股息的權利,也無權行使任何 適用的投票權。
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法律事務
位於德克薩斯州休斯敦的Vinson & Elkins, L.L.P. 將移交本招股説明書所涵蓋的A類普通股的有效性。在適用的招股説明書補充文件中,將向任何 承銷商或代理人通報與本次發行有關的其他問題。
專家們
如其報告所述,Crescent Energy Company截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年中每年的財務報表,均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於該公司的會計和審計專家權威,此類財務報表以 的參考方式納入,以此作為依據。
康坦戈石油和天然氣公司(Contango)截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩年中每年的財務報表 已根據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP作為會計和審計專家的授權以提及方式納入本招股説明書和 註冊報表其他地方。
以提及方式納入註冊報表的Uinta Basin Assets截至2021年12月31日止年度的收入和直接運營費用歷史報表,是根據獨立註冊會計師EEPB作為會計和 審計專家的授權以提及方式納入的。
截至2021年12月31日,我們的石油和天然氣儲量以及與我們 房產相關的未來淨現金流及其現值的估計,以及以引用方式納入本註冊聲明的其他地方,基於哈斯石油工程服務公司、考利、 Gillespie & Associates, Inc.、荷蘭、Sewell & Associates, Inc. 和 William M. Cobb & Associates Inc. 編制或審計的探明儲量估計.,我們的獨立後備工程師,其摘要信以引用方式納入此處。我們 根據此類問題專家等公司的權威納入了這些估計。
對截至2021年12月31日的Uinta收購中收購的房產相關的石油和天然氣 儲量以及相關的未來淨現金流及其現值的估計 基於Cawley、Gillespie & Associates, Inc. 編制的探明儲量估計,其摘要以引用方式納入此處。我們根據諸如 此類問題專家之類的公司的權威納入了這些估計。
截至2020年12月31日,此處以引用方式納入的有關Contango對與其石油和天然氣財產相關的 石油和天然氣儲量的估計的信息已由獨立石油工程公司W.D. Von Gonten and Company和William M. Cobb & Associates, Inc. 進行了審計。經上述公司作為這些事項的專家授權,對此類估算的審計描述 已納入本招股説明書,並以提及方式納入本招股説明書。
在這裏可以找到更多信息
我們已根據《證券法》在 S-3表格(包括附錄、附表和修正案)上向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的A類普通股的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有 信息。有關我們和所發行的 A 類普通股的更多信息
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在此提請您參閲註冊聲明以及隨之提交的附錄和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何 其他文件內容的陳述均為該合同、協議或其他文件重要條款的摘要,不一定完整。對於作為註冊 聲明附錄提交的每份合同、協議或其他文件,請參閲證物以更全面地描述所涉事項。
美國證券交易委員會在 上維護一個網站www.sec.gov其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)及其附錄 及其附表可以從美國證券交易委員會的網站下載。我們向美國證券交易委員會提交或向其提供定期報告和其他信息。如上所述,這些報告和其他信息可以從美國證券交易委員會的網站上獲得。我們的 網站位於 www.crescentenergyco.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些報告和其他信息 之後,我們會盡快通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告、這些報告的修正以及向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書,也不構成本招股説明書的一部分,投資者不應依賴這些 信息來決定購買我們的A類普通股。
我們向股東提供或提供年度 報告,其中包含根據公認會計原則編制的經審計的財務報表。我們還向股東提供季度報告,其中包含每個財年前三個財季未經審計的中期財務信息,包括10-Q表格要求的信息 。
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以引用方式納入某些信息
我們在向美國證券交易委員會提交的本招股説明書文件中以引用方式納入其中,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的某些信息更新了以引用方式納入的信息,而我們隨後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新本招股説明書。換句話説,如果本招股説明書中列出的信息與我們稍後提交和 以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致,則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。
特別是 ,我們在本招股説明書中引用了以下文件以及我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何文件,在最初提交包含本招股説明書的 註冊聲明生效之前,在本招股説明書發行的所有A類普通股由賣出股東出售之前在本招股説明書中描述(在每種情況下, 文件或信息被視為已提供但未提交的除外根據美國證券交易委員會的規則)或此類註冊聲明已被撤回:
| 我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的 10-K 表年度報告; |
| 我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表季度報告;2022年6月30日 30日,於2022年8月9日向美國證券交易委員會提交;2022年9月30日 30日,於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交; |
| 我們在 2022 年 2 月 7、2022 年 2 月 10、2022 年 2 月 10、2022 年 2 月 16、2022 年 4 月 5、2022 年 4 月 8、2022 年 5 月 10、2022 年 5 月 19、2022 年 5 月 19、2022 年 5 月 19、2022 年 9 月 19、9 月 13、2022 年 9 月 29、2022 年 11 月 9 和 2023 年 1 月 6 日;以及 |
| 我們 A 類普通股的描述包含在我們於 2021 年 12 月 7 日提交的表格 8-A 註冊聲明中,包括為更新描述而提交的任何 修正案或報告。 |
本招股説明書中包含或視為以提及方式納入本招股説明書的文件 中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代,前提是本招股説明書中包含或被視為以提及方式納入本招股説明書的任何陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代,否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。
您可以通過寫信或致電以下地址免費索取註冊聲明、上述文件以及以提及方式納入本 招股説明書的任何未來申報的副本,除非該附錄以提及方式特別納入該文件中,否則該附錄除外:
特拉維斯街 600 號,7200 套房
得克薩斯州休斯頓 77002
(713) 337-4600
注意:投資者關係
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新月能源公司
A 類普通股
招股説明書 補充文件
, 2023