附件10.1

表格

全球巴基斯坦公司

《董事》賠付協議

本“董事賠償協議”(“本協議”)於2023年8月_日由特拉華州的Gamer巴基斯坦公司(“本公司”)與簽名頁上註明的本公司的董事(“董事”及與該等董事的關聯人，定義如下，“受賠方”)簽訂，自2023年8月_日起生效。

獨奏會

答：本公司和董事意識到，為董事購買責任保險仍然存在困難，此類保險的成本大幅上升，此類保險的覆蓋範圍普遍縮小。

B.本公司和董事進一步認識到，總體上公司訴訟大幅增加，在責任保險的可用性和覆蓋範圍受到嚴重限制的同時，董事面臨昂貴的訴訟風險。

C.目前為董事提供的保護在目前情況下可能不夠充分，在沒有對自己及其關聯人提供額外保護的情況下，包括董事在內的董事可能不願繼續以此類身份為本公司服務或與本公司建立聯繫。

D.本公司(I)希望吸引並保留高素質人士(例如受賠方)的參與，以便為本公司服務和與本公司建立聯繫，(Ii)因此，希望為董事和董事的關聯人提供本文規定的賠償和預支費用。

協議書

因此，現在，本公司與董事達成如下協議：

1.賠償。

(A)彌償開支。本公司應在法律允許的最大限度內對董事及其所有關聯人(定義如下)進行賠償，並使其不受損害，前提是任何上述被賠付人曾經或現在或成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、法律程序或替代糾紛解決機制的當事方、證人或其他參與者，或被威脅成為任何聽證、調查或調查的一方、證人或其他參與者，而該聽證、詢問或調查是該受償方真誠地認為可能導致建立任何此類訴訟、訴訟、訴訟程序或替代糾紛解決機制的，無論是民事、刑事、行政、因(或部分由)與董事是或曾經(或被指稱或曾經)是本公司或本公司任何附屬公司的董事、控制人、受信人或其他代理人或聯營公司，或應本公司要求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員、受信人或其他代理人或聯營公司的董事、高級人員、僱員、受信人或其他代理人或聯屬公司的事實有關的任何事件或事故，或因上述受彌償人在擔任(或指稱擔任)該等職位時的任何作為或不作為，包括但不限於根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)、經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、或任何其他聯邦或州成文法或法規或任何其他聯邦或州成文法或法規，直接或間接與(I)登記、購買、出售或擁有本公司的任何證券，或(Ii)對本公司及其股東負有的任何受信義務(下稱“賠償事件”)，以補償與該索賠有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、費用和責任(包括與該索賠有關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何此類索賠而支付的任何款項(如果該和解事先獲得公司批准，則不得無理拒絕批准)以及任何和所有費用，包括律師費和與調查有關的所有其他費用、開支和義務，為證人辯護或參與(包括在上訴中)，或準備為任何訴訟、訴訟、法律程序、替代爭議解決機制、與此類索賠有關的聽訊、查詢或調查辯護、作為證人或參與其中)，但只有在被彌償的人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理因由相信該人的行為是違法的，上述彌償義務才適用。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如藉判決、命令、和解、定罪，或因不認罪或同等的抗辯而終止，本身不得推定尋求彌償的人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理因由相信該人的行為是違法的。

該項裁定須就作出該項裁定時身為董事或法團高級人員的人作出：

(1)未參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事以多數票通過，即使該等董事的人數不足法定人數；或

(2)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票指定，即使該等董事的人數不足法定人數；或

(3)如果沒有這樣的董事，或者如果這些董事有這樣的指示，由獨立法律顧問在書面意見中提出；或

(四)由股東出資。

法團的高級人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，可由法團在接獲董事或其代表作出的償還上述款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，但如最終裁定該人無權獲得本條所授權的彌償，則須由法團支付。法團的前董事及高級人員或其他僱員及代理人，或應法團的要求而出任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)如此支付。此外，對非董事或高級職員、僱員或代理人的賠償權利的最終決定，應由董事會以其自行決定的方式作出。

此外，如果公司發起的訴訟沒有事先得到董事會的授權，則公司不需要就該人提起的訴訟對該人進行賠償。

(B)供款。如果有管轄權的法院出於任何原因裁定上述第1(A)節規定的賠償不適用於該條款所指的任何索賠，則本公司應支付或應支付因下列損失、索賠、損害賠償、費用或債務而由該受賠方支付或應付的金額，以代替該受賠方：(I)按適當的比例反映本公司和被賠付方收到的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，按適當比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，亦反映本公司及彌償持有人在導致該等損失、索償、損害、開支或負債的行動或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。就本公司證券的登記而言，本公司及任何彌償持有人所收取的相對利益，應被視為與本公司及彌償受償人所收取的發售所得款項淨額(扣除開支前)所佔的比例，分別與適用招股説明書封面表格所載的發售所得款項淨額與如此發售的證券的公開發售總價的比例相同。本公司及任何彌償受償人的相對過錯應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或彌償受償人提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

本公司和每一受賠人同意，如果根據本條第1(B)條的規定，按比例或按人均分配，或以任何其他分配方法來釐定供款，而該等分配方法並未考慮前一段所述的公平考慮，則不公平及不公平。就本公司證券的登記而言，在任何情況下，根據本條例第1(C)條，受彌償人所繳款額不得超過(I)該等損失、索償、損害賠償或負債總額的比例，該等損失、索償、損害賠償或債務所佔的比例，相等於該受償人根據該登記聲明出售的證券總額的比例，或(Ii)該受彌償人根據該登記聲明出售證券所得的淨收益，兩者以較少者為準。任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何未被判犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(A)墊付費用。本公司應墊付任何受賠方發生的所有費用。本公司應在實際可行的情況下儘快向受賠方支付本協議項下的墊款，但無論如何不得遲於受賠方向本公司提出書面要求後十(10)天。

(B)被賠償人的通知/合作。作為根據本協議獲得賠償權利的先決條件，每一受賠人應儘快以書面形式通知公司任何根據本協議將會或可能要求賠償的索賠。此外，每個受賠方應向公司提供其可能合理要求並在受賠方權力範圍內的信息和合作。

(C)沒有推定；舉證責任。就本協議而言，以判決、命令、和解(不論是否經法院批准)或定罪，或基於不同意的抗辯或同等理由終止任何索賠，不應推定任何受賠人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信仰，或法院已裁定適用法律不允許進行賠償。此外，複審方未能在受償方啟動法律程序以確保司法裁定應根據適用法律對受償方進行賠償之前，確定受償方是否達到任何特定的行為標準或是否有任何特定的信念，也不應作為對受償方的索賠的抗辯，也不得推定受償方沒有達到任何特定的行為標準或沒有任何特定的信仰。關於審查方對受賠方是否有權根據本合同獲得賠償的任何決定，公司應承擔舉證責任，以確定受賠方沒有權獲得賠償。

(D)向保險人發出通知。如果在本公司收到根據本條款第2(B)款發出的索賠通知時，本公司已有有效的責任保險可承保該索賠，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出索賠開始的通知。如本公司沒有直接支付該等款項，本公司應採取一切必要或適當的行動，促使該等保險人代表每名獲賠人按照該等保單的條款，支付因該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查而須支付的所有款項。

(E)遴選律師。如果公司在本協議項下有義務支付任何索賠的費用，公司有權在收到其選擇的書面通知後，由適用的受償方批准的律師為該索賠承擔抗辯責任，但批准不得被無理拒絕。在該通知送達、受賠方批准該律師並由公司保留該律師後，本公司將不再根據本協議就該受賠方隨後就同一索賠產生的任何律師費承擔責任；但(I)受彌償人有權在任何該等申索中聘用該受彌償人的律師，費用由受償人承擔；及(Ii)如(A)受彌償人聘用的律師已獲本公司事先授權，(B)該受彌償人應合理地斷定本公司與該受彌償人在進行任何該等抗辯時存在實際或潛在的利益衝突，或(C)本公司不應繼續聘請該受彌償人為該等申索辯護，則受償人的律師的費用須由本公司承擔。只要本公司在其他方面遵守了本條款，本公司有權自行決定採取其認為合適的抗辯措施，包括有權在未經任何受賠人同意的情況下就針對該受償人的任何索賠、訴訟或法律程序達成和解，條件是該和解包括由索賠人完全免除該受償人在該索賠項下的所有責任或潛在責任。

(A)範圍。本公司特此同意根據本協議的條款對每位受賠人進行賠償，儘管此類賠償可能未經本公司的公司章程、本公司的章程或法規明確授權。如果在本協議日期之後，任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，擴大了特拉華州公司向其董事會成員提供賠償的權利，則本協議雙方的意圖是，每個受賠方將通過本協議享受這種變化所帶來的更大利益。如果任何適用的法律、法規或規則發生變化，縮小了特拉華州公司向其董事會成員、代理人或受託人提供賠償的權利，則該法律、法規或規則未要求適用於本協議的範圍內的此類變化不應對本協議或雙方在本協議項下的權利和義務產生任何影響，但本協議第8(A)節規定的情況除外。

(B)非排他性。本協議規定的賠償應是任何受賠人根據公司的公司註冊證書、公司章程、任何協議、任何股東或無利害關係董事的投票、特拉華州公司法或其他規定有權享有的任何權利之外的賠償。本協議規定的賠償應繼續適用於每一受保障人在以受保障身分服務時所採取或未採取的任何行動，即使受保障人可能已停止以受保障身分服務。

4.不得重複付款。本公司不承擔根據本協議向任何受賠方支付任何索賠的責任，只要受賠方已實際收到(根據任何保險單、公司章程、章程或其他規定)本協議項下可獲賠付的金額。

5.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，任何受賠方有權獲得公司對與任何索賠有關的費用的任何部分的賠償，但不是全部，公司仍應就該受賠方有權獲得的該等費用的部分向受賠方進行賠償。

6.相互承認。本公司和每個受賠人承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止本公司根據本協議或以其他方式對其董事、控制人、受託人或其他代理人或關聯公司進行賠償。每個賠償對象都理解、承認並同意公司已經承諾或未來可能需要與證券交易委員會承諾在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定公司根據公共政策向賠償對象賠償的權利，儘管本協議有任何相反的規定。

7.責任保險。就本公司維持適用於董事、高級職員、僱員、受控人、受託人或其他代理人及聯營公司的責任保險而言，保險單應保障受彌償人，使其享有與本公司董事(如該受保人為董事)或本公司高級人員(如該受保人不是本公司的董事但屬高級職員)、或本公司的受控人、受託人或其他代理人或聯營公司(如該受保人並非高級職員或董事但為受控人、受信人、代理人或聯營公司)所享有的同等權利及利益。

8.某些詞組的構造。

(A)就本協議而言，受贖回者的“關聯人”應包括董事的任何高級職員、僱員、控股人士(指證券法第15節或交易法第20節所指)、受償還者的代理人或受信人、由受償人擔任董事的任何公司股東、高級職員、僱員、受控人或受信人，以及由上述股東控制或與其共同控制的任何合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託公司或合營企業。就這些目的而言，“控制”是指直接或間接擁有指導個人或實體的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。

(B)就本協定而言，凡提及“公司”之處，除包括所產生的法團外，亦包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一成分的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限向其董事、高級人員、僱員、代理人、受託人及其他相聯人士作出彌償，以致假若彌償受償人是或曾經是該組成法團的高級人員、僱員、代理人、控制人、受信人或聯繫人士，或現時或過去應該組成法團的要求作為董事高級人員、僱員、受託人、控制人提供服務，代理人或受託人或另一公司、合夥企業、合資企業、僱員福利計劃、信託或其他企業，根據本協議的規定，該受賠人對於所產生的或尚存的公司的地位，應與如果其繼續單獨存在時，該受償人對該組成公司的地位相同。

(C)就本協議而言，如在本協議日期後，(I)任何“人”(如交易法第13(D)及14(D)條所用術語)直接或間接成為實益擁有人，(A)直接或間接成為實益擁有人，(A)直接或間接成為實益擁有人，(A)成為實益擁有人，(B)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見上述法案第13d-3條)，或(Ii)在連續兩年的任何期間內，在上述期間開始時組成本公司董事會的個人和任何新的董事，其董事會選舉或本公司股東提名經至少三分之二的在任董事投票通過，且此等董事在期間開始時是董事，或其選舉或提名選舉先前已獲批准，則因任何理由不再構成多數，或(Iii)本公司股東批准本公司與任何其他公司合併或合併，除非合併或合併將導致緊接其前尚未清盤的本公司表決證券繼續佔本公司表決證券或緊接該合併或合併後尚未清盤的該尚存實體所代表的總投票權的至少60%，或本公司股東批准本公司完全清盤計劃或本公司(於一次或一系列交易中)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議。

(D)就本協議而言，“獨立法律顧問”指根據本協議第1(B)節的規定挑選的律師或律師事務所，該律師或律師事務所在過去三年內不得以其他方式為本公司或任何受彌償人提供服務(與本協議下任何受償人或類似彌償協議下其他受償人的權利有關的事項除外)。

(E)就本協議而言，“審查方”應指任何適當的個人或機構，包括一名或多名公司董事會成員或董事會任命的任何其他人士或機構，而該人或機構不是受賠方要求賠償的特定索賠的一方，或獨立法律顧問。

(F)就本協議而言，“表決證券”指公司在董事選舉中普遍投票的任何證券。

9.公司為主要彌償人。儘管本協議有任何相反規定，本公司在此承認，受賠方有權獲得由其他來源提供的賠償、墊付費用和/或保險。對於任何賠償事件，本公司特此同意：(I)本公司(或在適用範圍內，其保險提供者)是第一受償人(即，其對被賠付者的義務是主要的，其他來源對該被賠付者發生的相同費用或債務的墊付或賠償義務是次要的)，(Ii)應要求其墊付被賠付者發生的全部費用，並在法律允許的範圍內和本協議條款要求的範圍內承擔所有費用的全額賠償，而不考慮被賠付者可能對該等其他來源所擁有的任何權利。本公司進一步同意，該等其他來源代表獲彌償人就該受彌償人向本公司尋求賠償的任何索償預支款項或付款，均不影響前述規定，而該等其他來源在該墊付款項或付款的範圍內，有權取得該受彌償人就賠償事件向本公司追討的所有權利。

10.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本。

11有約束力；繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人，包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或基本上所有業務和/或資產(且本公司可在未經任何受償人同意的情況下轉讓其在本協議下的任何此類交易的權利和義務)、配偶、繼承人以及個人和法律代表的直接或間接繼承人的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論是以購買、合併、合併或其他方式直接或間接)，以令各彌償受保人滿意的形式及實質的書面協議，明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生此類繼承時須履行的方式及程度相同。對於與賠償事件有關的索賠，本協議將繼續有效，無論任何受賠方是否應本公司的要求繼續擔任本公司或任何其他企業的董事、高管、員工、代理人、控制人或受託人。

12個律師費。除本協議的其他條款另有規定外，如果受賠償人根據本協議或本公司維持的任何責任保險單提起任何訴訟，以強制執行或解釋本協議或其任何條款，則任何受賠人有權獲得支付該受賠人因該訴訟而產生的所有費用(包括律師費和與調查、為證人辯護或參與(包括上訴)，或準備為任何此類訴訟辯護、作為證人或參與任何此類訴訟有關的所有其他費用、開支和義務)，並且除非，作為此類訴訟的一部分，有管轄權的法院認定，受償人作為此類訴訟的依據提出的每一項實質性主張都不是善意的，或者是輕率的。在此類訴訟中，受償方有權預支與此類訴訟有關的費用(包括律師費和與調查、為證人辯護或參與(包括上訴)、準備辯護、作為證人或參與任何此類訴訟有關的費用和義務)，除非作為此類訴訟的一部分，對此類訴訟有管轄權的法院認定，作為此類訴訟基礎的該受償方提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的。如果根據本協議由公司或以公司名義提起訴訟，以強制執行或解釋本協議的任何條款，則受賠方有權獲得支付因調查、為證人辯護或參與(包括上訴時)或準備為此類訴訟辯護、作為證人或參與此類訴訟而產生的所有費用(包括律師費和所有其他費用、費用和義務)，(包括與受償方反索賠和在此類訴訟中提出的交叉索賠有關的費用和費用)，並有權預支與該訴訟有關的費用(包括律師費和與調查、為證人辯護或參與(包括上訴時)，或準備為任何此類訴訟辯護、作為證人或參與任何此類訴訟有關的費用、費用和義務)，除非作為該訴訟的一部分，對該訴訟具有管轄權的法院認定該受賠人對該訴訟的每一項實質性抗辯都是惡意作出的或輕率的。

13.通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應在收到或(A)寄往美國郵政或其他適用郵政服務機構後五(5)天生效，如果是通過頭等郵件遞送的，預付郵費，(B)遞送時，(C)寄往聯邦快遞或類似的隔夜快遞公司的營業日後的一個工作日，運費預付，或(D)傳真遞送的後一個工作日，如果可以通過傳真遞送，帶有一類郵件的副本，預付郵資，如寄往本協議受賠方簽署時註明的受賠方地址，則寄往公司的主要公司辦事處地址(請注意：首席執行官)，或寄往上述各方可能提前十天書面通知另一方指定的其他地址。

14.同意司法管轄權。本公司和每一受賠人在此均不可撤銷地同意特拉華州法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的所有司法管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟應僅在特拉華州威爾明頓的法院開始、起訴和繼續進行，該法院應是裁決此類索賠的唯一且唯一適當的法院。

15.可分割性。如果本協議的任何條款(包括單個條款、段落或句子中的任何條款)被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可分離，其餘條款應在法律允許的最大範圍內仍可執行。此外，在可能的範圍內，本協議的各項規定(包括但不限於，本協議的每一部分包含任何被認定為無效、無效或以其他方式不可執行、本身並非無效、無效或不可執行的條款)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖生效。

16.法律的選擇。本協議應受特拉華州法律的管轄，其條款應根據特拉華州的法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

17代位權。在根據本協議進行付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於每個受賠人的所有追償權利，他們應簽署所有必要的文件，並採取一切必要的行動，以確保這些權利，並使公司能夠有效地提起訴訟，以強制執行這些權利。

18.第三方受益人。每個受賠方都是本協議的預期第三方受益人。

19.修訂及終止。除非本協議由本公司和董事以書面形式簽署，否則本協議的任何修訂、修改、終止或取消均無效，所有受賠方均受其約束。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

20.整合和整個協議。本協議闡述了本協議雙方之間的完整諒解，取代併合並了雙方之前就本協議標的進行的所有書面和口頭談判、承諾、諒解和協議，包括但不限於本協議雙方在本協議日期之前簽署的任何賠償協議。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

Gamer巴基斯坦公司，

特拉華州的一家公司