附件1.1

承銷協議

之間

Gamer巴基斯坦公司。

和

Westpark Capital，Inc.

作為幾家承銷商的代表

Gamer巴基斯坦公司。

承銷協議

紐約，紐約

[●], 2023

Westpark Capital，Inc.

作為幾個人的代表

附表1所列的承銷商。

1900星光大道

310套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

尊敬的女士們、先生們：

簽署人，根據特拉華州法律成立的公司Gamer巴基斯坦Inc.(與其子公司和關聯公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為Gamer巴基斯坦Inc.(以下定義)的子公司或關聯公司的所有實體(以下定義)，特此確認其與Westpark Capital的協議(本協議)，公司(下稱“您”(包括其親屬)或“代表”)以及代表作為代表的本合同附表1所列其他承銷商(代表和該等其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”)如下：

1.股份買賣。

1.1公司股份.

1.1.1.公司股份的性質和購買。

(I)根據本協議所載的陳述及保證，並在符合本協議所載條款及條件的情況下，本公司同意向數家承銷商發行及出售合共[●]本公司普通股的股份(“實有股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

(Ii)承銷商(個別而非共同)同意向本公司購買本協議所附附表1中與其各自名稱相對的數目的公司股份，並以買入價$[●]每股公司股份(或收購價的90.75%)。公司股票最初將以招股説明書封面上規定的發行價(如本章程第2.1.1節所述)向公眾發售。

1.1.2。股份支付和交付。

(I)公司股票的交付和付款應於東部時間上午10：00於2日(2)進行^發送)登記聲明生效日期(“生效日期”)(定義見下文第2.1.1節)之後的營業日(或第三個工作日(3^研發)於生效日期後營業日(如註冊聲明於東部時間下午4：01之後宣佈生效)或代表與本公司協定的較早時間，於代表與本公司協定的地點(或遠距離以傳真或其他電子傳輸方式)。公司股票交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii)公司股份的付款應於截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，於代表公司股份的證書(形式及實質令承銷商滿意)交付(或透過存託信託公司(“DTC”)的設施)至承銷商的賬户後，按本公司的指示支付。實盤股份須於截止日期前至少兩(2)個完整營業日，以代表以書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。公司沒有義務出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份進行投標付款。“營業日”一詞係指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

1.2超額配售選擇權.

1.2.1.期權份額。為了彌補與公司股票分配和出售相關的任何超額配售，公司特此授予承銷商最多購買以下股票的選擇權[●]來自本公司的額外普通股，相當於在此次發行中出售的公司股份的15%(15%)(“超額配售選擇權”)。是這樣的[●]其他普通股，其淨收益將存入公司的賬户，在下文中被稱為“期權股份”。每股期權股票的收購價應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票價格。公司股票和期權股票在下文中統稱為“公開證券”。公募證券的發行和出售，以下簡稱發行。

1.2.2.行使選擇權。根據本章程第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在截止日期後四十五(45)日內對全部(隨時)或任何部分(不時)期權股份行使。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何期權股份的義務。據此授出的超額配股權可透過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄、傳真或其他電子傳輸方式以書面確認，列明擬購買的購股權股份數目以及購股權股份的交付和付款日期及時間(“購股權截止日期”)，截止日期不得遲於通知日期後一(1)個完整營業日或本公司與代表協定的其他時間，地點為本公司與代表協定的地點(包括以傳真或其他電子傳輸方式遠程傳送)。若該等購股權股份的交割及付款並未於截止日期發生，則購股權截止日期將按通知所載日期計算。於就全部或任何部分購股權行使超額配股權後，在符合本文所載條款及條件的情況下，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指定數目的購股權股份，及(Ii)各承銷商須分別及非聯名購買當時正在購買的購股權股份總數中與承銷商名稱相對的附表1所載部分。

1.2.3.付款和送貨。期權股份的付款應於期權結束日以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，在向您交付代表期權股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)後(或通過DTC的便利)支付給本公司，並由承銷商支付。購股權股份須在購股權截止日期前至少一(1)個完整營業日，以代表以書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。本公司無義務出售或交付購股權股份，除非代表就適用購股權股份作出投標付款。

1.3代表的手令.

1.3.1。認購權證。公司特此同意在截止日期和期權截止日期(視情況而定)向代表(和/或其指定人)發行和出售認股權證(“代表認股權證”)，以購買相當於公開證券10%(10%)的總數量的普通股，總購買價為100.00美元。代表的認股權證協議，以本文件附件A的形式(“代表認股權證協議”)，全部或部分可在生效日期後一百八十(180)天開始行使，並於生效日期五週年時屆滿，每股普通股的初始行使價格為#美元。[●]，相當於該公司股票首次公開募股價格的130%。代表權證協議和行使該協議後可發行的普通股在下文中統稱為“代表證券”。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在緊隨發售生效或開始銷售之日起一百八十(180)天內，轉讓代表的認股權證協議和相關普通股受到重大限制，並在接受發售後，應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證協議或其中的任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生工具、在緊接發售生效或開始向任何人出售發售後一百八十(180)天內，認購或催繳將導致有效經濟處置該等證券的交易，但下列人士除外：(I)與發售有關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人；而且只有在任何這樣的受讓人同意前述鎖定限制的情況下。

1.3.2.快遞。代表的授權證協議應在截止日期或期權截止日期(S)交付(視情況而定)，並應以代表要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

2.公司的陳述和保證。本公司於適用時間(定義如下)、截止日期及期權截止日期(如有)向承銷商作出聲明及保證如下：

2.1註冊説明書的提交.

2.1.1。根據《證券法》。本公司已按S-1表格(第333-273220號文件)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊公開證券。本公司在所有重大方面的註冊聲明及修訂或修訂均符合證券法的要求以及證券法下委員會的規則和規定(“證券法規定”)，並將包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述。除文意另有所指外，在註冊説明書生效時向證監會提交的經修訂的註冊説明書(包括註冊説明書中包含的初步説明書、財務報表、附表、證物及作為註冊説明書一部分或以引用方式併入其中的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(B)款被視為生效日期的所有信息(“規則430A信息”))，在此稱為“註冊説明書”。如果公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後和在本協議簽署和交付之前使用的每份省略規則430A信息的招股説明書，在本協議中被稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[●]，2023年，在緊接適用時間之前包含在註冊説明書中的內容在下文中被稱為《定價説明書》。根據證券法第424(B)條首次提交的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。對“最新的初步招股説明書”的任何提及應被視為指包括在註冊聲明中的最新的初步招股説明書。

“適用時間”是指[時差][上午/下午]，東部時間，在本協議簽訂之日。

“發行人自由寫作招股説明書”指證券法規則第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，而該招股説明書(I)須由本公司向委員會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否須向委員會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交文件，因為該文件載有對公開證券或發售的描述，而不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或須向委員會提交的表格，或如無要求提交，則以根據規則433(G)保留在本公司記錄中的表格。

“發行人一般使用免費寫作招股説明書”是指旨在向潛在投資者普遍分發的任何發行人免費寫作招股説明書(規則433(“善意電子路演”)所定義的“真正的電子路演”除外)，如本章程附表2-B所述。

“發行者有限使用免費寫作招股説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作招股説明書的發行者免費寫作説明書。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費書面招股説明書、定價招股説明書和本合同附表2-A中包含的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.1.2。根據《交易法》。本公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號001-[●])規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)條登記普通股。根據《交易法》進行的普通股登記，已被證監會宣佈於本條例生效之日或之前生效。本公司並無根據交易所法令採取任何旨在或可能終止普通股登記的行動，亦無收到任何監察委員會正考慮終止該等登記的通知。

2.2證券交易所上市。本公司普通股已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，上市編號為“GPAK”，本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何聯交所正考慮終止該等上市的通知，但註冊説明書、定價披露資料及招股章程所述者除外。

2.3禁止停止令等。據本公司所知，監察委員會或任何國家監管當局均未發出任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。

2.4註冊説明書中的披露。

2.4.1.遵守證券法和10b-5代表。

(I)每份登記聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在提交給委員會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每份交付承銷商以供與本次發行相關使用的初步招股説明書和招股説明書過去或將來與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(Ii)於生效時間、於適用時間、於截止日期或於任何購股權結束日期(如有)，登記聲明或其任何修訂並無載有或將載有對重大事實的失實陳述或遺漏、遺漏或將會遺漏或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的重大事實。

(Iii)截至適用時間、成交日期或任何期權成交日期(如有)，定價披露資料包沒有、沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性；每份發行人有限公司使用免費寫作招股章程與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且每份該等發行人有限公司使用免費寫作招股説明書，以及在適用時間與定價招股説明書一起使用時，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；然而，本聲明和擔保不適用於代表依據或符合代表向本公司明確提供的關於承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以用於註冊説明書、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分中的以下披露：“貼現、佣金和費用”和“穩定”(“承銷商信息”)；以及

(Iv)招股章程及其任何修訂本或增刊(包括招股章程封套)在根據規則第424(B)條向證監會提交任何文件時、在截止日期或任何期權截止日期，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將會遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，並無誤導性；但此陳述及保證不適用於承銷商的資料。

2.4.2。協議的披露。登記聲明、定價披露組合及招股章程所述的協議及文件在各重大方面均符合當中所載的描述，而證券法及證券法規例並無規定須在註冊聲明、定價披露組合及招股章程中描述的協議或其他文件，或未經如此描述或提交予證監會作為註冊聲明的證物的協議或其他文件。本公司為其中一方的每項協議或其他文書(不論其性質或描述如何)，以及(I)作為登記聲明、定價披露方案及招股章程的證物而提交的，或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已由本公司正式授權及有效籤立、在所有重大方面均具十足效力及可對本公司強制執行的每項協議或其他文書(不論其性質或描述為何)，以及(I)作為登記聲明、定價披露資料及招股章程的證物而提交的每項協議或其他文書，在所有重大方面均具有十足效力及效力，並可對本公司及據本公司所知的其他各方按照其條款強制執行，但(X)該等強制執行能力可能因破產、無力償債、重組或類似的法律一般影響債權人的權利，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可根據聯邦和州證券法加以限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下違約的事件。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些法律、規則、法規、判決、命令或法令是由對本公司或其任何資產或業務(每一個均為“政府實體”)擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院作出的，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、法規、判決、命令或法令。

2.4.3.以前的證券交易。在本協議日期前三(3)年開始的期間內，本公司或任何控制、由本公司控制或與本公司共同控制的一名或多名人士或其代表或為其利益而出售本公司證券，但在註冊聲明、定價披露資料及初步招股説明書中披露者除外。

2.4.4.法規。註冊説明書、定價披露組合及招股章程所披露的有關聯邦、州、地方及所有外國法規對發售及本公司業務的影響，如目前預期所述，在所有重大方面均屬正確，並無要求在註冊説明書、定價披露組合及招股章程中披露並無如此披露的其他有關規定。

2.5註冊聲明中日期之後的更改。

2.5.1.沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期起，除非招股説明書另有明確説明：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無重大不利變化，亦無個別或整體上涉及重大不利變化或預期重大不利變化，或涉及或影響本公司的經營狀況、業務、資產或前景的狀況(財務或其他方面)、業績、業務、資產或前景(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2.本公司並無：(I)發行任何證券或產生任何直接或或有負債；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

2.6獨立會計師。據本公司所知，Mercurius&Associates，LLP(“審計師”)，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會，是證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會所要求的獨立註冊公共會計師事務所。核數師在登記報表、定價披露組合及招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審計服務，該詞在交易所法令第10A(G)節中使用。

2.7財務報表等。財務報表，包括註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的附註和佐證附表，公平地展示了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營結果；該等財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的，在所涉期間內一直適用(條件是未經審計的中期財務報表須進行年終審計調整，預計這些調整總體上不會是實質性的，也不包含GAAP要求的所有腳註)；而登記聲明中所包括的支持附表公平地陳述了其中所要求説明的信息。除其中包含的情況外，根據證券法或證券法規定，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務報表。作為經調整財務資料的備考及備考資料，以及登記説明書、定價披露資料包及招股章程所載相關附註(如有)，已根據證券法及證券法規例的適用規定妥為編制及編制，並公平地呈現其內所載資料，而編制該等資料時所用的假設屬合理，而其內所作的調整亦適用於實施其內所指的交易及情況。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露(該術語由美國證券交易委員會的規則和條例定義)，如果有的話，應在適用的範圍內符合交易法G規定和證券法S-K規定第10項。註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中的每一項都披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)和其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。除註冊説明書、定價披露方案及招股章程所披露者外，(A)本公司或其任何直接及間接附屬公司，包括註冊説明書、定價披露方案及招股章程所披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(各“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)，並無招致任何直接或或有重大負債或義務，或在正常業務過程以外訂立任何重大交易，(B)本公司並無就其股本申報或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，或(除業務過程外)根據任何股份補償計劃授予的任何款項並無任何變動，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變動。自最新的經審計財務報表納入定價説明書之日起，本公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對本公司的財務報告內部控制產生了重大不利影響，或很可能對其產生重大不利影響。

2.8法定資本；購股權等。本公司於註冊説明書所載的一個或多個日期，擁有定價披露資料包及招股章程，以及其內所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後股票資本。除登記聲明、定價披露組合及招股章程所載或預期外，於生效日期、適用時間、截止日期及任何購股權截止日期，將不會有購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的本公司普通股或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或任何有關購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9有效發行證券等

2.9.1。未償還證券。本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人並無就此享有撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。核準普通股在所有重大方面均符合登記聲明、定價披露組合及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。已發行普通股的要約和出售在所有相關時間都是根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記的，或者部分基於該等股份購買者的陳述和擔保，不受此類登記要求的限制。

2.9.2。根據本協議出售的證券。公開證券已獲正式授權進行發行及銷售，於發行及支付時，將獲有效發行、悉數支付及無須評估；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；公共證券不受本公司任何證券持有人或本公司授予的類似合約權利持有人的優先認購權所規限；及為授權、發行及出售公共證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。公開證券在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中有關公開證券的所有陳述。授權、發行代表認股權證協議所需採取的所有公司行動已經正式和有效地採取；行使代表認股權證時可發行的普通股已得到正式授權，併為公司採取所有必要的公司行動進行發行預留；當按照代表認股權證協議支付和發行時，該普通股將被有效發行、全額支付和免税；其持有人不會也不會因為是該等持有人而承擔個人責任；該等普通股不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權所規限。

2.10第三方的登記權。除登記聲明、定價披露組合及招股章程所載者外，本公司任何證券或任何可為本公司證券行使或可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司任何該等證券或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.11協議的有效性和約束力。本協議和代表的認股權證協議已由公司正式和有效地授權，當簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(3)具體履行的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受法院的衡平法抗辯和酌情決定權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12不存在衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、代表人的認股權證協議和所有附屬文件，完成本協議和本協議中考慮的交易，以及遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會：(I)導致重大違反或衝突任何條款和條款，或構成重大違約，或導致任何留置權的設立、修改、終止或施加。根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致任何違反本公司公司註冊證書(該等規定可能不時修訂或重述，即“憲章”)的規定；或(Iii)違反任何政府實體截至本章程日期的任何現行適用法律、規則、規例、判決、命令或法令，但第(I)及(Iii)條的情況除外。

2.13無違約；違規。在適當履行和遵守任何重大許可證、合同、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議、或任何其他證明借款義務的協議或文書，或本公司作為一方、或本公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件的適當履行和遵守方面，並不存在重大違約。本公司並無(I)違反其章程的任何條款或規定，(Ii)違反任何特許經營權、許可證或許可證，或(Iii)違反任何政府實體的適用法律、規則、法規、判決或法令，但第(Ii)及(Iii)款所述情況除外。

2.14公司權力；許可證；異議。

2.14.1。業務行為。除註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述者外，本公司擁有所有必需的公司權力及權力，並擁有所有政府監管官員及團體於註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述的所有必需的重要授權、批准、命令、牌照、證書及許可，以進行註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述業務目的。

2.14.2.本協議中考慮的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。公開證券的有效發行、銷售和交付以及完成本協議和代表人認股權證協議以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出的此類同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格，以及(Ii)適用的聯邦和州證券法律以及金融行業監管機構(FINRA)的規則和法規。

2.15 D&O問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員(“內部人士”)於緊接上市前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，以及登記聲明、定價披露方案及招股章程所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，以及向承銷商提供的鎖定協議(定義見下文第2.24節)，在各重大方面均屬真實及正確，本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大不準確或不正確的資料。

2.16訴訟；政府訴訟。本公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序待決，或據本公司所知，任何針對或涉及本公司或據本公司所知任何高管或董事之行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序均未於註冊説明書、定價披露資料及招股章程中披露，或與本公司申請在聯交所上市公開證券有關，除非有合理理由預期不會對本公司個別或整體造成重大不利變化。

2.17站位良好。本公司已妥為組織，並以公司身分有效地存在，於本協議日期根據特拉華州法律享有良好聲譽，並在其物業所有權或租賃或業務行為需要具備該資格的其他司法管轄區內具備適當的業務資格及良好的信譽，但如未能具備該資格，單獨或整體而言，合理地預期不會導致重大不利變化，則除外。

2.18保險。本公司承保或有權享有保險利益，而據本公司所知，承保人為信譽良好的承保人，承保金額及承保風險為本公司認為足夠的，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍至少相等於$[●]本公司已將每位承保人列為董事及高級職員保險的額外承保方，而所有此等保險均屬完全有效。本公司無理由相信其將不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利變化的成本，從類似機構取得類似的保險，以進行其現時所進行的業務。

2.19影響向FINRA披露的交易。

2.19.1。尋人服務費。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士並無就出售公開證券或本公司或(據本公司所知)其任何股東支付FINRA釐定的可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解而支付任何索償、付款、安排、協議或諒解。

2.19.2。在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》所述外，本公司並未直接或間接(以現金、證券或其他形式)支付給：(I)任何人，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹為本公司籌集或提供資本的人的代價，作為發起人費用、諮詢費或其他費用；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3.收益的使用。除特別授權外，公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付此次發行的任何淨收益。

2.19.4.FINRA從屬關係。除註冊書、定價披露資料及招股章程所述外，據本公司所知，概無(I)本公司高級人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券百分之五或以上的實益擁有人或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天期間購入的本公司非註冊股本證券的實益擁有人，即參與發售(根據FINRA規則及條例釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士。

2.19.5.信息。據本公司所知，本公司在其FINRA問卷中向Dickinson Wright PLLC(“代理律師”)提供的、專門供代理律師使用的、與其向FINRA提交的公開發售系統文件(和相關披露)有關的所有信息，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

2.20《反海外腐敗法》。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，本公司及其附屬公司，或據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司或代表本公司及其附屬公司行事的任何其他人士，均沒有或同意直接或間接向任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人、或任何政府機構或任何政府(國內或國外)的機構的官員或僱員，或任何政黨或國內外任何政黨或候選人或其他人士，提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在通常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)，(I)本公司可能在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中遭受任何損害或懲罰，(Ii)如果過去沒有作出任何損害或懲罰，或(Iii)如果未來不繼續，可能會對本公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》。

2.21遵守OFAC的規定。本公司及其子公司，或據本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁，本公司也不會直接或間接使用本協議項下的發行所得，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類所得。用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何人的活動。

2.22洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合1970年修訂的《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；據本公司所知，涉及本公司的任何政府實體在洗錢法律方面沒有任何行動、訴訟或訴訟正在進行中，也沒有受到威脅。

2.23高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並交付給閣下或代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.24禁售協議。本協議附表3載有本公司高級職員、董事及據本公司所知的本公司已發行普通股(或可轉換或可行使普通股的證券)(統稱為“禁售方”)的每一位登記持有人的準確名單。在簽署本協議之前，本公司已促使禁售方的每一方向代表人交付一份已簽署的禁售協議，該協議的格式為本協議附件B(“禁售協議”)。

2.25家子公司。本公司所有直接及間接附屬公司均按組織或註冊成立地點的法律妥為組織及信譽良好，而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務行為需要具備該等資格的每一司法管轄區均具良好信譽，但如未能符合資格不會導致重大不利變化，則屬例外。本公司對每家附屬公司的所有權和控制權如註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述。

2.26關聯方交易。並無任何業務關係或關聯方交易涉及本公司或任何其他人士須於註冊説明書、定價披露組合及招股章程中予以描述，而該等商業關係或關聯方交易並無按規定予以描述。

2.27董事會。公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書中列出的人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、根據該等法令頒佈的委員會規則及規例(“交易所法令規例”)、2002年的薩班斯-奧克斯利法案及根據該等法令頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所的上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，在董事會任職的人士中，至少有大多數符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.28薩班斯-奧克斯利法案遵從性。

2.28.1。披露控制。本公司已採取一切必要行動，以確保在要求的時間段內，本公司將遵守《交易法》規定的規則13a-15或15d-15，這些控制和程序是有效的，以確保負責準備本公司的《交易法》備案文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解有關本公司的所有重要信息。

2.28.2.合規性。本公司正在或在適用的時間和截止日期將實質上遵守當時有效的薩班斯-奧克斯利法案的規定，並且已經實施或將實施該等計劃並採取合理步驟以確保公司未來(不遲於相關的法定和監管最後期限)遵守當時適用的薩班斯-奧克斯利法案的所有重大條款。

2.29會計控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(定義見《交易法》第13a-15和15d-15條)，符合《交易所法》的要求，並由其各自的主要行政人員和主要財務主管或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，以確保(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除在註冊聲明、定價披露組合及招股章程中披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。據本公司所知，本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作上的所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、總結及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員。儘管有上述任何規定，本協議中的任何規定均不要求公司遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條以及與此相關的規則和法規，其日期早於適用法律要求公司遵守的日期。

2.30無投資公司身份。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求按照1940年修訂的《投資公司法》的定義註冊為“投資公司”。

2.31無勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會迫在眉睫。

2.32知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有有效權利，以使用本公司及其附屬公司目前經營業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)，並如註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司為進行其目前所經營及於註冊説明書及招股章程所述業務所需採取的任何行動或使用，將不會涉及或導致任何侵犯他人知識產權的行為或許可或類似費用，但註冊説明書、定價披露資料及招股章程所述者除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關該等侵權、收費或與他人聲稱的知識產權有衝突的通知。除非合理預期不會導致重大不利變化(A)據本公司所知，第三方不會侵犯、挪用或違反本公司擁有的任何知識產權；(B)沒有未決的或據本公司所知的其他人對本公司在任何該等知識產權中的權利或對該等知識產權的權利提出威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠，並且本公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而這些事實與第2.32節中的任何其他索賠一起，將合理地預期會導致重大的不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可執行，並且沒有其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎，而此類索賠將個別地或總體地與本第2.32節中的任何其他索賠一起，合理預期會導致重大不利變化的；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權或其他專有權利的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，本公司尚未收到關於該索賠的任何書面通知，並且本公司不知道任何其他事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而這些索賠與本第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期將導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司並無任何僱員違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的僱傭關係，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息均予以保密。本公司不是任何其他個人或實體知識產權的任何選擇權、許可或協議的當事方或受其約束，該等選擇權、許可或協議必須在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中闡明，且未在其中進行描述。《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》在各重大方面對前述事項均有相同的描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反對本公司或據本公司所知的其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式違反任何人的權利。

2.33個税種。除無法合理預期對本公司個別或整體造成重大不利變化外，本公司及其附屬公司已(I)已(I)提交所有須於本條例日期前向税務機關提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間，及(Ii)已繳付已提交的該等報税表所顯示的所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税項，除非目前正真誠地提出異議，且已在本公司的財務報表中為該等税項建立GAAP規定的準備金。於隨登記報表提交或作為登記報表一部分提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或收税的訴訟法規。“税”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、額外税收或與此相關的額外金額。納税申報單，是指與納税有關的一切需要申報的申報單、申報單、報告書、報表和其他文件。

2.34 ERISA合規性。本公司不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其下的條例和公佈的解釋的約束。

2.35遵守法律。本公司：(A)一直並一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或法規(“適用法律”)，除非合理地預期個別或整體不會導致重大不利變化；(B)未收到任何其他政府當局發出的任何警告信、無標題信件或其他函件或通知，指稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何該等適用法律所規定的任何許可證、證書、批准書、許可、授權書、許可證及補充文件或修正案(“授權書”)；。(C)擁有所有實質性授權書，而該等授權書是有效及完全有效的，且並無實質違反任何該等授權書的任何條款；。(D)沒有從任何政府當局或第三方收到關於聲稱任何產品、經營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、聽訊、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，並且不知道任何該等政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，而這些索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序一旦提出，將導致重大不利變化；(E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；及(F)已按任何適用的法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日是完整和正確的(或隨後提交的更正或補充)。

2.36不符合資格的發行者。於提交註冊説明書及其任何生效修訂時，於註冊説明書及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者作出公開證券的真誠要約(按證券法規例第164(H)(2)條的涵義)的最早時間，且於本公告日期，本公司不是規則405所界定的“不合資格發行人”，且未考慮證監會根據規則405作出的任何決定，即本公司無須被視為不合資格發行人。

2.37不動產。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且具有市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的所有不動產或非土地財產的有效權利，在每一種情況下，均不存在任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵，它們單獨或整體不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會干擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用和擬使用；本公司或其任何附屬公司持有登記聲明、定價披露組合及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的業務具有十足效力及作用，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何人士提出任何重大索償的通知，該等申索有損本公司或任何附屬公司在上述任何租賃或分租下的權利，或影響或質疑本公司或該等附屬公司在任何該等租賃或分租下繼續管有租賃或分租物業的權利。

2.38影響資本的合同。本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法規例第405條)與任何未合併實體(包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係可合理地預期會對本公司或其附屬公司的流動資金或其資本資源的可用性或要求產生重大影響，而該等資本資源的供應或要求須於註冊説明書、定價披露方案及招股章程中作出規定而未按規定予以描述。

2.39向董事或高級職員提供貸款。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司、其附屬公司或其任何家族成員的任何高級人員或董事或為其利益而提供的擔保或債務，但在註冊聲明、定價披露組合及招股章程中披露者除外。

2.40較小的報告公司。在提交註冊聲明時，公司是一家“較小的報告公司”，如交易法條例第12b-2條所定義。

2.41行業數據。每份註冊聲明、定價披露資料及招股章程所載的統計及市場相關數據均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，或代表本公司根據該等來源所得數據而作出的真誠估計。

2.42新興成長公司。自首次以機密方式向證監會提交有關普通股的登記聲明之日起(或如較早，則為下文第2.43節所界定的試水通訊首次作出之日起)至本條例生效之日止，本公司一直是公司法第2(A)(19)節所界定之“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

2.43測試--水域通信。本公司並無(I)單獨從事任何水上測試通信，但經代表書面同意及與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法下的501條所指的認可投資者的機構進行測試水上通信除外，及(Ii)授權代表以外的任何人士從事水上測試通信。本公司確認，該代表已獲授權代表本公司進行水上測試通訊。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試-水域通信。“書面測試-水域通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域通信。“試水溝通”是指根據證券法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.44電子路演。本公司已根據證券法條例第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，規定除非已提交任何“路演”文件，否則不需要提交任何與發售有關的“路演”文件(如證券法條例第433(H)條所界定)。

2.45保證金證券。本公司並不擁有“保證金證券”一詞，一如美國聯邦儲備理事會(“聯儲局”)規則U所界定，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或清償最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務，或為任何其他可能導致任何普通股被視為聯儲局T、U或X規例所指的“目的信貸”的目的。

2.46監管備案。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司或其任何附屬公司均未向適用的政府主管部門提交任何必要的備案、聲明、上市、登記、報告或提交文件，但個別或整體未能合理預期不會導致重大不利變化的情況除外；除在《註冊聲明》、《定價披露方案》及《招股説明書》中披露外，所有該等提交文件、聲明、上市、註冊、報告或提交文件在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構均未就任何該等提交文件、聲明、上市文件、註冊文件、報告或提交文件提出任何不足之處，但個別或整體而言不會導致重大不利變化的任何不足之處除外。

2.47環境法。除《登記聲明》、《定價披露方案》或《招股説明書》中所述者外，本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、決定和命令；(Ii)已收到並遵守適用環境法律要求它們按照《登記説明》、《定價披露方案》或《招股説明書》的規定開展業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)未收到關於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放的調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項未遵守或未收到所需的許可證、許可證、其他批准或責任的任何情況除外，而個別或總體而言，合理地預期不會導致重大不利變化。

2.48網絡安全。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)足以在本公司及其附屬公司目前進行的業務運作所需的所有重大方面運作及執行，並據本公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者。本公司及其子公司已實施商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括“個人數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；(2)根據修訂後的“聯邦貿易委員會法”可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)“歐洲聯盟一般數據保護條例”(“GDPR”)所界定的“個人數據”(EU 2016/679)；(4)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修正的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”)獲得的任何信息；以及(5)任何其他信息，這些信息允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。除在註冊聲明、定價披露資料包或招股章程中披露外，並無發生重大違規、違規、停電或未經授權使用或接觸該等資料的情況，但已獲補救而沒有重大成本或責任或通知任何其他人士的情況除外，亦無任何與該等資料有關的內部審查或調查中的事件。本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

2.49遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司一直實質上遵守所有適用的州和聯邦數據隱私及安全法律和法規，包括但不限於HIPAA，並且本公司及其附屬公司遵守適用的GDPR(統稱為“隱私法”)。為確保遵守隱私法律，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(“政策”)。據本公司所知，本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或規定所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露並無在任何重大方面不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司及其任何附屬公司：(I)已收到任何隱私法下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道任何事件或情況會合理預期導致任何該等通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是任何命令、法令或協議的訂約方，而該等命令、法令或協議規定任何隱私法下的任何義務或責任。

3.公司契諾。本公司的契約和協議如下：

3.1註冊説明書的修訂。本公司應於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.2聯邦證券法。

3.2.1.合規性。在符合第3.2.2節的規定下，公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將在允許完成本協議和註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中規定的公開證券分銷所需的期間內，迅速通知代表人，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂何時生效，或招股説明書的任何修訂或補充何時提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程，或要求提供額外資料；。(Iv)證監會發出任何停止令，暫停註冊説明書或生效後的修訂的效力，或發出阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股章程的命令，或暫停在任何司法管轄區內發售或出售公開證券的資格，或為任何該等目的而發起或威脅任何法律程序，或根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊説明書進行任何審查；。以及(V)如果公司成為證券法第8A條下與公開證券發行相關的訴訟的標的。公司應按照規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的時間內完成證券法規則第424(B)條所要求的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)發送的招股説明書表格是否已收到以供委員會備案，如果沒有收到，則將迅速提交招股説明書。公司應盡其合理的最大努力防止發出任何停止令、阻止令或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2。持續合規性。公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許完成本協議和註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果在《證券法》要求(或者，如果不是《證券法》第172條規定的例外)，公開證券的招股説明書必須在與公開證券的銷售有關的情況下交付，則在任何時候，承銷商或公司的律師認為有必要(I)修改註冊説明書，以使註冊説明書不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的必要的重要事實；(Ii)修訂或補充定價披露資料包或招股章程，以使定價披露資料包或招股章程(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不會誤導買方；或(Iii)修訂登記聲明或修訂或補充定價披露資料包或招股章程(視屬何情況而定)，以符合證券法或證券法規例的規定，本公司將迅速(A)向代表發出有關該事件的通知；(B)編制任何必要的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使登記聲明、定價披露組合或招股章程符合該等要求，並在任何建議提交或使用前一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；惟本公司不得提交或使用承銷商代表或大律師應合理反對的任何該等修訂或補充文件。本公司將向承銷商提供承銷商合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表發出通知，告知其有意在適用時間至截止日期較後期間及在本協議第1.2節所指定的超額配售選擇權全部行使或屆滿之日，向代表(S)提供相關文件的副本，並在建議提交前一段合理時間內向代表(視屬何情況而定)提供相關文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或大律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3.交易所法案註冊。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應盡其合理的最大努力根據《交易所法案》維持普通股的登記。未經代表事先書面同意，本公司不得根據《交易法》註銷普通股的註冊。

3.2.4。免費編寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書或本公司根據規則433須向委員會提交或保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但代表應被視為已同意本協議的每份發行人一般使用自由寫作招股説明書以及經代表審閲的規則433(D)(8)(I)所指的任何“路演”。本公司表示，其已將或同意將經承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向證監會提交文件、圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明所載信息衝突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，本公司將根據隨後存在且不具誤導性的情況及時通知承銷商，並將自費迅速修訂或補充該等發行自由寫作招股章程，以消除或糾正該衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，根據隨後存在的情況，公司應立即通知代表，並應迅速修改或補充該書面測試-水域通信，以消除或糾正該不真實陳述或遺漏。

3.3向登記聲明的承銷商交付。本公司已應要求免費向代表及代表律師交付或提供已簽署的原始提交的註冊聲明及其修訂副本(包括提交的證物)以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並將在收到每個保險人的書面請求後，免費向保險人交付原始提交的註冊聲明及其各項修訂(無證物)的一致副本。提供給承銷商的登記聲明及其每項修訂的副本應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.4向招股章程的承銷商交付。本公司已向或將免費向每名承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量與承銷商合理要求的數量相同，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在有關公開證券的招股説明書根據證券法規定須(或如無第172條所賦予的例外情況)須交付期間，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正或補充，將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5效力和需要通知代表的事件。公司應立即通知代表並確認書面通知：(1)註冊書及其任何修正案的有效性；(2)證監會發布任何停止令或為此目的發起或威脅提起任何訴訟；(3)任何州證券委員會發布任何程序，暫停在任何司法管轄區發行或出售公開證券的資格，或為此目的啟動或威脅任何訴訟；(4)向證監會提交任何對註冊書或招股説明書的修改或補充；以及(V)收到委員會提出的任何意見或要求提供任何補充資料。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候進入停止令或暫停該資格，公司應盡一切合理努力迅速獲得該停止令的解除。

3.6財務報表審查。在本協議日期後的三(3)年內，公司應盡其合理的最大努力促使其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈前的三(3)個財政季度的財務報表。

3.7上市。本公司應盡其合理努力維持普通股(包括公開證券)自本協議之日起至少三(3)年內在聯交所上市。

3.8賠償代管。本公司同意從根據本次發行籌集的總收益中預留總計400,000美元，根據本公司、代表人和雙方指定的託管代理人於本協議日期起簽訂的為期12個月的補償性託管協議(“補償性託管協議”)條款存入第三方託管機構。

3.9向代表報告。

3.9.1。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並應迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交的每一份定期報告的副本；(Ii)公司發佈的與公司或其事務有關的每一份新聞稿和每一篇新聞和文章的副本；(Iii)本公司編制及提交的每份表格8-K的副本；(Iv)本公司根據證券法提交的每份登記聲明副本；及(V)代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料；惟代表應本公司的要求籤署符合FD規則的保密協議，而就代表收取該等資料而言，代表及代表律師應合理地接受該協議。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件(或關於張貼在公司網站上的文章和新聞稿的文件)應被視為已根據第3.9.1節交付給代表。

3.9.2。轉移劑；轉移表。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留一名轉讓代理和登記員，並應自費向代表人提供公司合理要求的公司證券轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單。代表可以接受直接轉讓作為普通股的轉讓代理。

3.9.3。交易報告。在本協議日期後兩(2)年內，在公開證券於聯交所上市期間，本公司應應代表的要求，向代表提供代表合理要求的交易所發佈的與公開證券價格交易有關的報告(如有)，費用由公司承擔。交易所通過其網站免費提供的文件應被視為已根據本第3.9.3節交付給代表。

3.10支付費用；與發行有關的一般費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與履行本協議項下的公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與將在向委員會的發售中出售的普通股(包括期權股票)的登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有公開申報系統備案費用；(C)與該等公開證券在聯交所及本公司及代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支；。(D)根據本公司及代表共同釐定的各州及其他司法管轄區的“藍天”證券法，與公開證券的註冊或資格有關的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有提交及註冊費用)；。(E)根據本公司及代表共同釐定的外國司法管轄區的證券法律，與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；。(F)所有郵寄和打印承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及(如適用)承銷商之間的任何協議、特定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展品以及公司和代表共同確定的初步和最終招股説明書的費用；。(G)公司和代表共同確定的公關公司的費用和開支；。(H)進行董事和高級管理人員背景調查的費用；。(I)編制、印製和交付代表公開證券的證書的成本；(J)普通股轉讓代理的費用和開支；(K)本公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓和/或印花税(如有)；(L)本公司或其指定人應在截止日期後的合理時間內按代表合理要求的數量提供的與紀念品和豐厚墓碑相關的成本；(M)本公司會計師的費用和開支；(N)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支；。(O)代表律師的費用及開支；及。(P)上文(H)項所述的承銷商實報實銷的“路演”開支及背景調查開支，而代表律師的律師費及開支不得超過125,000元。代表可從於成交日期或期權成交日期(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的本協議所述費用。

3.11非問責性支出。本公司還同意，除根據第3.10節規定應支付的費用外，在截止日期，公司應向代表人支付一筆非負責任費用津貼，從本協議擬發行的淨收益中扣除本公司從出售公開證券中獲得的總收益的2%(2%)，減去預付款(該術語在本協議第8.3節中定義)；但是，如果本次發行終止，本公司同意根據本協議第8.3條向承銷商補償。

3.12淨收益的運用。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，須與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式一致。

3.13向證券持有人交付收益報表。本公司應在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不得遲於15日(15日)的第一天^這是)自本協議之日起至少連續十二(12)個月內的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)。

3.14穩定。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以協助出售或再出售公開證券。

3.15內部控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。

3.16會計師。自本協議簽訂之日起，本公司保留了一家經代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且在本協議簽署之日起至少三(3)年內，本公司將繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.17 FINRA。在自截止日期或期權截止日期起60天的期間內，除登記聲明、定價披露資料及招股説明書所述外，如本公司知悉或獲悉(I)本公司任何高級職員或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天內購入的本公司非註冊股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規例釐定)。

3.18無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式就本協議擬進行的發行及其他交易對本公司或其任何聯屬公司負有任何受信責任，但如註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述者除外。

3.19公司禁售協議。

3.19.1。對出售股本的限制。本公司代表其自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議日期(“禁售期”)後一年內，本公司不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可直接或間接轉換為或可行使或交換的任何股份的任何期權、權利或認股權證；(Ii)向監察委員會提交或安排提交關於發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券的任何登記説明書，但採用S-4表格或S-8表格的登記説明書除外；。(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但訂立信貸額度或類似融資協議除外；。或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。

第3.19.1節中包含的限制不適用於(I)本協議項下將出售的普通股，(Ii)公司在行使股票期權或認股權證或轉換在本協議日期已發行的證券時發行普通股，或根據登記聲明、披露方案和招股説明書中披露的證券條款發行其他額外股票，只要該等期權、認股權證和證券自本協議之日起未被修改以增加此類證券的數量或降低行使價格，或(Iii)本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行本公司的購股權或股本，但上文第(Ii)及(Iii)項中的每項規定，標的股份在整個禁售期內不得出售。

3.20發佈D&O禁售期。如果代表全權酌情同意免除或放棄本文件第2.24節所述的鎖定協議中對公司高管或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司提供關於即將免除或放棄的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期至少兩(2)個工作日前通過主要以本新聞稿附件C的形式發佈的新聞稿宣佈即將免除或放棄。

3.21藍天資質。公司應盡其合理的最大努力，在必要時與承銷商合作，根據公司和代表共同確定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開證券有資格發行和銷售，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或在其並無如此資格的司法管轄區內取得外地法團或證券交易商的資格提交任何一般同意書，亦無義務就在其並無如此規限的司法管轄區內進行業務而向其課税。

3.22報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》規定(或如果沒有第172條規定的例外情況)必須交付期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》規定必須提交的所有文件。此外，公司應根據證券法條例第463條的要求，報告公開證券發行收益的使用情況。

4.保險人的責任條件。承銷商購買和支付公開證券的義務應受以下條件的制約：(I)公司的陳述和擔保在本協議日期、每個截止日期和期權截止日期(如有)的持續準確性；(Ii)公司高級管理人員根據本協議規定作出的聲明的準確性；(Iii)公司履行本協議規定的義務；以及(Iv)以下條件：

4.1監管事項。

4.1.1.登記聲明的有效性；規則430A信息。於本協議日期或閣下以書面同意的較後日期及時間，註冊書已於東部時間下午5：30或之前生效，且於每個截止日期及任何期權成交日期，並無根據證券法發出暫停註冊書或其任何生效後修訂的停止令，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起或待決法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無打算就任何該等目的提起訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)(不依賴規則424(B)(8))所要求的方式和時限向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已按照規則430A的要求提交委員會並由其宣佈生效。

4.1.2。FINRA許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可向或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3。交易所股票市場結算。截止日期，本公司普通股，包括公司股票，應已獲準在聯交所上市，但須受正式發行通知的規限。於第一個購股權截止日期(如有)，本公司普通股，包括購股權股份，應已獲批准在聯交所上市，但須受正式發行通知所規限。

4.2公司法律顧問事宜。

4.2.1。截止日期律師的意見。在截止日期，代表應已收到愛德華·斯旺森律師事務所的書面意見和負面保證函，該書面意見和負面保證函註明截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質寫給代表。

4.2.2。巴基斯坦法律顧問的意見。在截止日期，代表應已收到#年的書面意見和否定保證函[●]公司的巴基斯坦法律顧問，註明截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質寫給代表。

4.2.3.故意留空的。

4.2.4。期權成交日期律師的意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到第4.2.1節和第4.2.2節所列每名律師在期權成交日期寫給代表的書面意見和消極保證函，並在形式和實質上令代表合理滿意，確認截至期權成交日期該等律師在各自提交的意見中所作的陳述。

4.2.5。信賴感。在提出此類意見時，這些律師可依據：(1)在律師認為適當的範圍內，在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見中規定的範圍內，在涉及適用美國法律和其被承認的司法管轄區以外的法律的事項上，如果完全依賴於代表合理地接受的、熟悉適用法律的其他律師的一項或多項意見(在形式和實質上令代表合理滿意)；及(Ii)本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區各部門的高級職員的證書或其他書面聲明(如彼等認為適當)有關事實事宜，惟任何該等聲明或證書的副本須於被要求時送交代表律師。

4.3慰問信。

4.3.1。冷冰冰的慰問信。在簽署本協議時，您應已收到審計師的冷淡安慰函，其中包含通常包含在會計師安慰函中的聲明和信息，內容涉及註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息，該等聲明和信息的形式和實質均令貴公司和審計師在各方面都滿意，日期為本協議日期。

4.3.2。把慰問信拿下來。於每一成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)發出的函件，表明核數師重申根據第4.3.1節提供的函件所作陳述，但所指指定日期不得遲於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.4高級船員證書。

4.4.1.高級船員證書。本公司應向代表提交一份註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)的首席執行官和首席財務官的證書，説明(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露方案、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其每一項修訂，截至適用時間和截至成交日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及定價披露包，截至適用時間和截止到成交日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)，任何發行人自由寫作招股説明書，截至成交日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)，招股説明書及其各項修訂或補充，截至招股説明書各自的日期及截止日期，並不包括對重大事實的任何不真實陳述，亦未遺漏陳述作出該等陳述所必需的重要事實，並鑑於作出該等陳述的情況不具誤導性：(Ii)自注冊陳述生效日期以來，並無發生本應在註冊陳述、定價披露資料或招股説明書的補充或修訂中陳述的事件；(Iii)經合理調查後，盡其所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，本公司在本協議中的陳述和保證真實無誤，公司已遵守所有協議，並滿足本協議規定在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在通過引用方式包括在定價披露包中的最新經審計財務報表的日期之後，公司的財務狀況或運營結果沒有發生任何重大不利變化。或涉及重大不利變化或預期重大不利變化(財務或其他方面)或影響本公司經營、業務、資產或前景的任何變化或發展，但招股章程所載者除外。

4.4.2。祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如有)，代表應已收到由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，證明：(I)章程和細則的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)公司董事會(及其任何定價委員會)關於此次發行的決議是完全有效的，並且沒有被修改；(Iii)本公司或其大律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書所指的文件應附在該證書上。

4.5無重大變更。在每個成交日期及每個期權成交日期(如有)之前及當日：(I)自注冊説明書、定價披露資料及招股説明書所載條件的最後日期起，本公司的狀況或前景或業務活動(財務或其他)不應有任何涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律或衡平法上針對公司或任何內幕人士的任何訴訟、訴訟或程序都不應待決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能導致重大不利變化，但註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述者除外；(Iii)未根據證券法發佈停止令，委員會也未就此啟動或威脅訴訟程序；及(Iv)登記聲明、定價披露方案及招股章程及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法及證券法規例須於其內陳述的所有重大陳述，並應在各重大方面符合證券法及證券法規例的要求，而登記陳述書、定價披露方案或招股章程及其任何修訂或補充文件均不得包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏陳述當中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實(鑑於作出該等陳述的情況而非誤導性)。

4.6協議的交付。

4.6.1.禁售協議。在本協議簽訂之日或之前，本公司應已將本公司盡其最大努力所能獲得的本協議附表3所列每個人簽署的禁售協議副本交付給代表。

4.6.2。代表人授權書協議。在截止日期，公司應已向代表交付已簽署的代表認股權證協議副本。

4.6.3。《補償性託管協議》。在本協議簽訂之日或之前，公司和代表應以代表滿意的形式與雙方指定的託管代理簽訂一份補償性託管協議。

4.7附加文件。在截止日期及每個期權截止日期(如有)，代表律師應已獲提供其合理需要的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提供意見，或證明任何陳述或擔保的準確性，或證明本公司已履行本文所載的任何條件；本公司就公開證券的發行及出售而採取的所有法律程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師合理滿意。

5.賠償。

5.1保險人的賠償。

5.1.1.將軍。在符合下列條件的情況下，公司同意賠償並使每一位承銷商、其聯屬公司及其每一位及其各自的董事、高級職員、成員、僱員、代表、合作伙伴、股東、聯屬公司、律師和代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受保方”，以及每個“承銷商受保方”)免受任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於在調查、準備或抗辯根據證券法、交易法或任何其他成文法或普通法或以其他方式或根據外國法律他們或他們中的任何一人可能會受到的任何訴訟(“申索”)，(I)因(A)註冊聲明、定價披露資料、任何初步招股章程、或在任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通信中(每一項均可不時修改和補充)；(B)本公司向投資者提供的或經本公司批准的與上市營銷相關的任何材料或信息，包括本公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)；或(C)本公司籤立的或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在本第5節中統稱為“申請”)，以使公開證券符合根據其證券法或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的資格；或遺漏或指稱遺漏其中規定須述明的或作出該等陳述所必需的重要事實，但不得誤導作出該等陳述或遺漏，除非該等陳述或遺漏是依據並符合承銷商的資料作出的，或(Ii)因與發售有關或據稱與發售有關而以其他方式產生的。本公司亦同意向各承保人獲彌償一方支付所有費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已展開或受威脅的訴訟或任何索償而合理招致的任何及所有法律或其他開支，不論是否因任何承保人獲彌償當事人與本公司之間或任何承保人獲彌償人士與任何第三方之間的訴訟或其他訴訟所引致)(統稱為“開支”)，並進一步同意在可能的情況下預支保險人受彌償一方因調查、準備、進行或抗辯任何索償而招致的開支。

5.1.2。程序。如果根據第5.1.1節對承保人受賠方提起訴訟，並根據第5.1.1節向本公司要求賠償，則該承保人受賠方應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(在承銷商受賠方合理批准的情況下)，以及如果承銷商受賠方要求本公司這樣做的實際費用的支付。在任何此類情況下，該保險人受保方有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由本公司承擔，並由本公司墊付。未經公司同意(不得無理扣留)，公司對任何未經其同意的訴訟不承擔任何和解責任。此外，未經保險人事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何未決或威脅訴訟(不論保險人受賠方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人受賠方可接受的所有責任，可尋求賠償或分擔的此類訴訟所產生的費用和索賠，以及(Ii)不包括關於或承認任何保險人或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的聲明。

5.2公司的賠償。各承銷商各自及非共同同意，根據證券法第15條或交易法第20條的規定，對公司、其董事、簽署《註冊説明書》的高級管理人員以及控制本公司的人士作出賠償，使其不受損害，使本公司對多家承銷商的上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用不受損害，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露資料包或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請中所作的不真實陳述或遺漏，或所稱的不真實陳述或遺漏。承銷商的信息。如果基於任何初步招股章程、註冊聲明、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提出訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名如此獲彌償的人士將擁有第5.1.2節條文賦予數名承銷商的權利及責任。本公司同意立即通知代表針對本公司或其任何高級職員、董事或根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的任何人士(如有)就公開證券的發行和銷售或與註冊聲明、定價披露組合、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通訊有關的任何訴訟或法律程序的開始。

5.3貢獻。

5.3.1。投稿權。如果本第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受補償方根據第5.1或5.2條就其中所指的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應向受賠方支付因該損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映公司和保險人一方面收到的相對利益，而不是賠償受賠方。另一方面，(Ii)若上文第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則本公司或承銷商不應從公開證券的發售中按適當的比例作出分配，以既反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、申索、損害或責任或有關行動的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就該項發行而收取的相對利益，應視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發行所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，而承銷商就根據本協議購買的普通股所收取的承銷折扣及佣金總額則為招股説明書封面表格所載的比例。對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其糾正或防止該等陳述或遺漏的相對知識、獲取信息和機會有關，以確定相對過錯。本公司和承銷商同意，如果根據第5.3.1節規定的供款按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定供款，將是不公正和公平的。因本第5.3.1節所述的上述損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，就本第5.3.1節而言，應被視為包括該受賠方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第5.3.1節的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就公開證券的發行收到的承銷折扣和佣金總額超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2.繳費程序。在本協議的任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後十五(15)天內，如果就任何訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未將此通知通知出資方並不解除其對除本協議項下的出資方以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該當事一方在上述十五(15)天內通知提供方或其代表其開始，則提供方有權參與其中，同時通知方和任何其他提供方也將收到類似通知。任何該等出資方對未經該出資方書面同意而尋求供款的一方所影響的任何申索、訴訟或法律程序的任何和解，均不負法律責任。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據本第5.3.2節的規定，每個保險人的出資義務是若干的，而不是連帶的。

6.承銷商的失責。

6.1違約不得超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約其購買公司股票或期權股票的義務，如果超額配售期權在本協議項下行使，且與該違約相關的公司股票或期權股票的總數不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%(10%)，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本協議項下的承諾比例購買。

6.2超過公司股份或期權股份10%的違約。如果6.1節中所述的違約涉及超過10%(10%)的公司股份或期權股份，您可以自行決定或安排另一方或另一方根據本文所包含的條款購買與違約相關的此類公司股份或期權股份。如果在違約後的一(1)個工作日內，您沒有安排購買該等公司股份或期權股份，則本公司有權在一(1)個工作日內促使另一方按該等條款購買該等公司股份或期權股份。如果您和公司都沒有安排購買與第6節中規定的違約有關的公司股票或期權股票，則本協議將由您或公司自動終止，對公司(本協議第3.10和第5節規定的除外)或幾家承銷商(本協議第5節規定的除外)不承擔任何責任；但是，如果期權股票發生違約，本協議不會終止；此外，本條例並不免除失責承銷商對其他承銷商及本公司因其失責而引致的損害賠償的責任(如有)。

6.3推遲截止日期。如果與違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，您或公司有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，代理律師認為可能因此需要的定價披露一攬子計劃或招股説明書。本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本第6條被替代的任何一方，其效力與該普通股最初是本協議的一方具有同等效力。

7.其他契諾。

7.1董事會組成和董事會任命。公司應確保在截止日期和期權截止日期(如有)：(I)擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會審計委員會至少有一(1)名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語由S-K規則和聯交所上市規則定義。

7.2禁止發佈新聞稿和發佈公告。未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，期限自本協議生效之日起至東部時間1日(1)日下午5點止。^ST)第四十五(45)號之後的營業日^這是)，但在本公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

7.3保留。

7.4保險人契約。承銷商與本公司訂立契約，不採取任何會導致本公司根據規則第433(D)條向證監會提交由該等承銷商或其代表擬備的免費撰寫招股章程的任何行動，否則本公司便無須根據該等承銷商的行動提交招股章程。

8.本協議的生效日期及其終止。

8.1生效日期。本協議應在公司和代表雙方簽署並將該等簽字副本交付另一方後生效。

8.2終止。在下列情況下，代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經或您認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克證券市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經設定，或者如果FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最高範圍；或(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或(V)已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果本公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而無論此類損失是否已經投保，您認為該等損失將使您不宜繼續交付公司股票或期權股票；或(Vii)如果本公司重大違反其在本協議下的任何陳述、保證或契諾；或(Viii)倘代表於本公告日期後知悉本公司條件或前景發生重大不利變化，或一般市場狀況出現重大不利變化，以致代表認為不能繼續發售、出售及/或交付公開證券或執行承銷商就出售公開證券訂立的合約。

8.3費用。儘管本協議有任何相反規定，但在保險人違約的情況下，根據上文第6.2節的規定，如果本協議因任何原因未能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的、當時到期和應支付的實際和可負責的自付費用(包括代表律師的費用和支出)，總金額最高可達$[125,000](包括公司最初支付給代表的費用的貸方)；但該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管如上所述，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司，但實際未發生的部分。

8.4賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定應保持完全的效力和作用，不應以任何方式受到該選舉或終止或未能履行本協議或其任何部分條款的影響。

8.5陳述、保證、協議以求生存。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事的人或任何控制本公司的人或其代表進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9.雜項。

9.1通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信、要求回執)、親自遞送或通過電子傳輸發送並予以確認，並在如此遞送或通過電子郵件發送和確認時(可能通過電子郵件)或郵寄後兩(2)天視為已發出。

如果致代表：

Westpark Capital，Inc.

星光大道1900號，三樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

發信人：理查德·拉帕波特

電子郵件：r@wpcapal.com

將一份副本(不構成通知)發給：

狄金森·賴特公共圖書館

東拉斯奧拉斯大道350號

1750號套房

英國“金融時報”佛羅裏達州勞德代爾，郵編33301

發信人：Joel D.Mayersohn，Esq.

電子郵件：jmayersohn@dickinson-wright.com

如果是對公司：

Gamer巴基斯坦公司。

35 EHorizon Ridge Pkwy，Ste 110-481

內華達州亨德森，郵編：89002-7906

收信人：首席執行官詹姆斯·克諾夫

電子郵件：jnuopf@gamerpakistan.com

將一份副本(不構成通知)發給：

愛德華·T·斯旺森律師事務所

愛德華·T·斯旺森，Esq.

2071年北阿爾塔迪納博士阿爾塔迪納，加利福尼亞州91001

電子郵件：etswanson@att.net

9.2個標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

9.4整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，本公司與Westpark Capital，Inc.於2021年12月17日發出的經修訂的特定聘書的所有其他條款和條件仍將完全有效。

9.5約束效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或關於或憑藉本協議或本協議所載的任何規定擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。“繼承人和受讓人”一詞不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6適用法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。本公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對本協議的訴訟、訴訟或索賠應在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。向公司送達的任何該等法律程序文件或傳票，可通過掛號或掛號郵寄、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1條規定的地址寄給公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該等訴訟或法律程序而產生的所有合理律師費及開支。本公司(以其名義，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.7在對應物中執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成同一份協議，並在本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.8放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為對任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面提供的空白處為此目的註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

確認為上述第一個日期，代表其自身，並作為本合同附表1中指定的幾家保險人的代表：

附表1

附表2-A

定價信息

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

1.2023年8月8日向證監會提交的自由寫作招股説明書

2.自由寫作招股説明書於2023年8月14日提交給委員會。

附表2-C

筆試--水上通信

[沒有。]

附表3

禁售方名單¹

詹姆斯·克諾普夫

希曼特·賈因

基思·弗雷德裏克森

星期日·澤勒

邁克爾·朗

馬爾科·韋爾奇

穆罕默德·賈馬爾·庫雷希

科爾·莫特

彼得·施拉姆

理查德·惠蘭

_____________________

¹由Ed Swanson/Company提供的所有股東名單。

附件A

代表授權書協議的格式

本認購權證的登記持有人在接受本認購權證後，同意其不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，但按本文規定者除外，且本認購權證的登記持有人同意，在生效日期(定義如下)後180天內，不會向(I)_或(Ii)由_

此認購證在下列日期之前不得行使[________________][自發售生效日期起計180天的日期]。東部時間下午5點後無效，[___________________][自要約生效之日起五年的日期].

購買普通股的認股權證

Gamer巴基斯坦公司。

初步演練日期：2024年_

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，就收到的價值而言，_於生效日期(“終止日期”)後五年(“終止日期”)(但非其後)認購及向特拉華州一家公司(“本公司”)Gamer巴基斯坦Inc.認購最多_股無每股面值的本公司普通股(“認股權證股份”)(“認股權證股份”)，可按以下條款調整。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第一節定義。除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與本第1節中所示含義相同：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“生效日期”是指本公司已向證監會提交的S-1表格(第333-273220號文件)登記説明書的生效日期，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於本公司普通股、每股無面值股票和證券法下的認股權證的登記。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指納斯達克資本市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則指在該日(或最近的前一日)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且普通股價格隨後在場外交易市場集團公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的《粉單》中報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市值，由持有人真誠選擇併為本公司合理接受的獨立評估師釐定，費用及開支由本公司支付。

第二節鍛鍊。

A)本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間，向本公司(或本公司可能以書面通知登記持有人於本公司賬簿上的持有人地址指定的其他辦事處或代理機構)交付已妥為簽署的行使權利通告傳真副本(或電郵附件)予本公司(或本公司可能以書面通知方式指定的其他本公司其他辦事處或機構)。在上述行使通知日期後兩(2)個交易日內，持有人應以電匯或美國銀行開出的本票提交適用行使通知中指定的股票的總行使價格，除非適用行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後兩(2)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述金額。

B)行使價。根據本認股權證，普通股的每股行使價為_²，可根據本協議進行調整(“行使價”)。

C)無現金鍛鍊。除了以電匯或本票交付總行使價格的方式行使本認股權證外，在持有人的選擇下，本認股權證也可在此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該行使方式中，持有人有權獲得等同於除數所得商數的認股權證股份數目[(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證股票是在這種“無現金行使”中發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵，正在行使的認股權證的持有期可以附加到認股權證股票的持有期。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)條的規定通過無現金行使自動行使。

D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。如果本公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)認股權證股份有資格由持有人轉售，或(B)認股權證股份有資格由持有人轉售，則本公司應安排其轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户中的存款記入托管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)，前提是本公司當時是該系統的參與者，且(A)有有效的登記聲明準許持有人向持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)根據規則144，認股權證股份有資格由持有人轉售，而在任何一種情況下，認股權證股份已由持有人於認股權證股份交付日期(定義見下文)前售出，或於行使認股權證通知向本公司送交行使通知後兩(2)個交易日(該日期為“認股權證股份交付日期”)前，以持有人或其指定人士名義在本公司股份登記冊上登記的證書實物交付持有人根據行使認股權證通知有權獲得的認股權證股份數目。如果認股權證股票可以通過DWAC交付，轉讓代理應已從公司收到任何法律意見或公司要求的其他文件，費用由公司承擔(取決於公司從持有人那裏收到合理的備份文件，包括與關聯公司身份有關的文件)，並且如果適用且在認股權證股份交付日期之前公司提出要求，轉讓代理應已收到持有人對出售認股權證股份的確認書(但如認股權證股份符合根據規則第144(B)(1)條的規定，則持有人須就出售認股權證股份提供確認書的規定，不適用於在無現金行使本認股權證時發行無傳奇認股權證股份)。認股權證股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於認股權證行使日期，持有人或於認股權證內被指定的任何其他人士應被視為該等股份的記錄持有人，並已向本公司支付行使價(或無現金行使，如獲許可)及根據第2(D)(Vi)條規定持有人在發行該等股份前須支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期後的第二個交易日前向持有人交付認股權證股份，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金，而不是罰款(基於適用行使權證通知日期普通股的VWAP)。於該認股權證股份交割日後第二個交易日後的每個交易日的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。

_____________________

²每股普通股公開發行價的130%。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三、撤銷權。倘若本公司未能安排其轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第2(D)(I)條將認股權證股份交付予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使；但條件是持有人須在向持有人退還就該等認股權證股份支付予本公司的總行使價及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮行證明該等已恢復權利的替換認股權證)的同時，退還任何經撤銷行使通知的認股權證股份或普通股。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使其轉讓代理根據在認股權證股份交割日或之前的行使而將認股權證股份轉讓給持有人，而在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售持有人預期在行使該等權利時收到的認股權證股份(“買入”)，則公司應(A)以現金方式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人就如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目，(2)執行導致該等購買義務的賣單的價格，及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下的責任時本應發行的普通股數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股有關的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或就本公司根據本協議條款所要求行使認股權證時未能及時交付普通股而給予的強制令救濟。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、費用、税金和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

八.簽名。本第2節和隨附的行使表闡明瞭持有者行使本認購權證所需的全部程序。在不限制以上句子的情況下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使本認購權證。持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使本認購權證。公司應履行行使本認購權證的義務，並應根據本認購權證的條款、條件和期限交付本認購權證相關的股份。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，而持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟條件是持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人士)在行使後生效後，將實益擁有超過實益擁有權限制(定義如下)的權證。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在(I)行使由持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受股東或其任何聯營公司實益擁有的轉換或行使類似於本文所載限制的限制所規限。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人及其任何聯營公司所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(與持有人連同任何關聯公司所擁有的其他證券有關)及本認股權證的哪部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股的數目時，持有人可依據下列各項所反映的已發行普通股數目：(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告，(B)本公司較新的公告或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的較新書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，自報告已發行普通股數量之日起，持有人或其關聯公司轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後，應確定已發行普通股的數量。“實益所有權限額”應為緊隨根據本認股權證可發行普通股的發行生效後已發行普通股數量的9.99%。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股的9.99%，而本第2(E)條的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付股本等值證券的股份作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類的方式發行本公司的任何股本。則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的數目，分母為緊接該事件發生後已發行普通股的數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。為澄清起見，倘若本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)出售或授出任何購股權、或出售或授出任何重新定價、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購股權或其他處置)任何普通股或普通股等價物的選擇權，則本認股權證的行使價將不會調整。

b) [已保留]

C)後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有人在完全行使本認股權證後持有可收購的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在為授予、發行或出售該購買權而記錄之日之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權之日之前)(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在某程度上參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益擁有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限額為止。

D)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，向普通股持有人宣佈或作出任何股息(現金股息除外)或以其他方式分配其資產(或獲取其資產的權利)(“分配”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數目相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或如無記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(但條件是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超出實益所有權限制)。則持有人無權參與該等分派(或因該等分派而享有任何普通股的實益擁有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限額為止。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則該部分分派將為持有人的利益而暫停，直至持有人行使本認股權證為止。

E)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地實現了本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人提出的)已完成，根據這些要約，普通股持有人可以出售，(Iv)本公司於一項或多項關連交易中直接或間接對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股份交換，據此將普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產；或(V)本公司在一項或多項關連交易中直接或間接達成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、資本重組、與另一人或另一羣人)，據此該另一人或另一羣人收購超過50%的已發行普通股(不包括由訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人士所持有的任何普通股，或與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有關聯或關聯的任何普通股)(每一項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權就緊接該等基本交易發生前行使該等權利後可發行的每股認股權證股份收取：在持有人的選擇下(不考慮第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及普通股持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，在緊接該等基本交易之前可行使本認股權證的每股普通股(不考慮第2(E)條在行使本認股權證時的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則在該基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲得與其獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議以書面形式和實質承擔公司在本認股權證下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書證明的繼承人實體的證券，該證券可就該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本可行使，該等股本等同於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，行使價格適用於該等股本股份的行使價(但須考慮根據該基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的價值)。在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，該等股本股份數及該行使價)，以及在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司一樣。

F)計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股數量之和(不包括庫存股)。

G)通知持有者。

一、行權價格調整。每當根據本條第3款的任何規定調整行權價時，公司應立即向持有人郵寄通知，列出調整後的行使價和由此導致的權證股份數量的調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分類、公司參與的任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准，任何出售或轉讓本公司全部或實質全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日，向持有人郵寄通知，説明(X)為該股息目的記錄的日期，分配、贖回、權利或認股權證，或者如果不做記錄，則為確定登記在冊的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)這種重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期；但如沒有提供該通知或該通知有任何欠妥之處，並不影響該通知所規定指明的公司訴訟的有效性。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。根據FINRA規則5110(G)(1)，本認股權證或任何因行使本認股權證而發行的認股權證股票，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，而該等交易將導致任何人在緊接根據本認股權證發行的發售生效或開始銷售之日起180天內有效經濟地處置證券，但轉讓任何證券除外：

法律的實施或者公司重組的原因；

二、對於參與發行的任何FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受本條第4(A)條的鎖定限制；

三、如果持有人或有關人士持有的公司證券總額不超過所發行證券的1%；

四、由投資基金的所有股權所有人按比例實益擁有，但參與成員不得管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金10%以上的股權；或

五、任何證券的行使或轉換，如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受本第4(A)節的鎖定限制。

在上述限制、任何適用證券法及第4(D)節所載條件的規限下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權利)可於本公司的主要辦事處或其指定代理人交回後全部或部分轉讓，連同大體上與本認股權證所附形式相同的本認股權證的書面轉讓，由持有人或其代理人或受託人正式簽署，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或再出售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

第五節註冊權。

5.1.按需註冊。

5.1.1權利的授予。在尚未向證監會提交有效登記聲明的情況下，本公司在持有人(S)提出至少51%的認股權證及/或相關認股權證股份(“主要持有人”)的書面要求(“催繳通知”)後，同意一次性登記認股權證的全部或任何部分認股權證股份(統稱“可登記證券”)。在這種情況下，本公司將在收到繳費通知後六十(60)天內向證監會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使註冊聲明在此後迅速生效，但須遵守證監會的審查；然而，如本公司已提交登記聲明，而持有人根據本章程第5.2條有權享有附帶登記權，且(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii)如該登記聲明涉及本公司的承銷主要發售，則本公司無須遵守要求繳款通知書，直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至該發售完成後三十(30)日為止。登記要求可從最初行使之日起至生效之日起五週年止的任何時候提出。本公司承諾並同意在收到任何該等催繳通知之日起十(10)日內，向認股權證及/或可登記證券的所有其他登記持有人發出任何持有人(S)收到任何催繳通知的書面通知。

5.1.2條款。本公司將承擔根據第5.1.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何和所有承銷佣金，以及由持有人選擇代表其出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。本公司同意盡其合理的最大努力使本文所要求的備案迅速生效，並在持有人(S)合理要求的國家對應登記證券進行資格審查或登記；但在任何情況下，本公司均無義務在下列國家登記應登記證券：(I)本公司有義務在該國家登記或許可經營業務或接受在該國家的一般程序服務，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其持有的本公司股本股份。公司應促使根據第5.1.1節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內保持有效。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售該登記聲明所涵蓋的認股權證股份，而如本公司通知持有人因重大失實陳述或遺漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人將立即停止使用該招股章程。儘管有第5.1.2節的規定，根據第5.1.2節的規定，持有人僅有權在一(1)次獲得第5.1.2節規定的要求登記，並且根據FINRA規則5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)，該要求登記權利應在承銷協議日期(如下所述)的五週年時終止。

5.2.“揹負式”註冊。

5.2.1權利的授予。除第5.1節所述的登記請求權外，根據FINRA規則第5110(G)(8)(D)條，持有人在初始行使日起不超過兩(2)年內，有權將可註冊證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分(與根據證券法頒佈的第145(A)條或S-8表格或任何同等形式擬進行的交易除外)；然而，倘若僅就任何由本公司代為進行的主承銷公開發售而言，其主承銷商(S)須按其合理酌情決定權，因承銷商(S)的判斷、市場推廣或其他因素規定該限制為方便公開分派所必需，故須對可納入登記説明書的股份數目施加限制，則本公司應有責任僅在承銷商合理準許的情況下，將持有人根據本章程要求納入的須登記證券的有限部分納入登記説明書內。任何剔除可登記證券的情況，應由尋求納入可登記證券的持有人按該等持有人尋求納入的可登記證券數目的比例按比例作出；然而，除非本公司已首先排除所有未清償證券，否則本公司不得排除任何可登記證券，而該等證券的持有人無權將該等證券納入註冊聲明或按比例納入可登記證券。

5.2.2條款。本公司將承擔根據本章程第5.2.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何和所有承銷佣金以及由持有人選擇代表其出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於三十(30)天向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。在首次行使日期後兩(2)年內，本公司提交的每份登記聲明將繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有可登記證券為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司有意提交註冊聲明的通知後十(10)日內發出書面通知，以行使本協議規定的“搭售”權利。除本認股權證另有規定外，持有人可根據第5.2.2條申請登記的次數不受限制；但該等登記權利應於首次行使日期的兩週年時終止。

5.3.一般條款。

5.3.1賠償。本公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)以及根據證券法第15條或交易法第20(A)條的含義控制該等持有人的每一人(如果有)，使他們中的任何人根據證券法、交易法或其他規定可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠而合理發生的所有合理律師費和其他費用)。根據該等註冊聲明，本公司同意向承銷商作出彌償的條款的範圍及效力僅與日期為2023年_的承銷商與本公司訂立的承銷協議第5.1節所載的條文相同。根據該註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)及其繼承人和受讓人應單獨而非共同地賠償本公司根據證券法、交易法或其他規定可能因該等持有人或其繼承人或受讓人以書面形式提供的信息而可能產生的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理招致的所有合理律師費和其他費用)。以承銷協議第5.2節所載與承銷商同意向本公司作出彌償的條款相同的程度及效力在該註冊説明書內作出具體的披露。

5.3.2認股權證的行使。本認股權證的任何內容均不得解釋為要求持有人(S)在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後行使其認股權證。

5.3.3交付給持有人的單據。本公司須向參與任何前述發售的每名持有人及任何該等發售的每名承銷商(如有的話)，向該持有人或承銷商提供：(I)註明該登記聲明生效日期的公司律師意見(如該登記包括包銷公開發售，則提供註明任何與此有關的任何承銷協議下成交日期的意見)；及(Ii)註明該登記聲明生效日期的“冷淡”函件(如該登記包括包銷公開發售，則亦包括，由已就該註冊報表所載本公司財務報表發表報告的獨立註冊會計師事務所簽署的(日期為根據包銷協議成交日期的函件)，每宗個案所涵蓋的事項大致相同，分別與該註冊報表(及其中所載招股章程)及(如屬該等會計師函件)有關該等財務報表日期後的事件(通常載於發行人大律師的意見及在證券包銷公開發售中送交承銷商的會計師函件所述)相同。本公司亦應迅速將證監會與本公司、其法律顧問或核數師之間的所有函件及備忘錄，以及與證監會或其職員就註冊聲明進行討論的所有備忘錄的副本，迅速送交參與發售的每名持有人及主承銷商(如有)，並準許每名持有人及承銷商在合理的預先通知下，就註冊聲明內所載或遺漏的資料進行其認為合理需要的調查，以遵守適用的證券法或FINRA規則。該等調查應包括查閲賬簿、記錄及物業，以及與其高級人員及獨立核數師討論本公司業務的機會，並在任何該等持有人合理要求的合理範圍及合理時間內進行。

5.3.4承銷協議。本公司應與主承銷商(S)簽訂承銷協議，該主承銷商(如有)由根據本第5節登記其應登記證券的任何持有人挑選，主承銷商應合理地令本公司滿意。該協議應在形式和實質上令本公司、各持有人及該等主承銷商合理滿意，並須載有本公司所作的陳述、保證及契諾，以及主承銷商慣常使用的該類型協議所載的其他條款。持有人應為與其可登記證券的包銷銷售有關的任何包銷協議的一方，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有申述、保證及契諾亦須向該等承銷商作出，併為該等持有人的利益而作出。該等持有人無須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證或與其達成任何協議，除非該等持有人、其認股權證股份及其預期的分派方式與該等持有人有關。

5.3.5由持有人(S)交付的文件。參與上述任何發行的每名持有人(S)均應向本公司提供一份填寫完整並簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

5.3.6損害賠償。倘若本公司延遲本協議第5.1及5.2條所規定的登記或其效力，或本公司以其他方式未能遵守該等條文，則持有人(S)除可向持有人(S)提供任何其他法律或其他濟助外，有權就威脅違反該等條文或繼續違反該等條文而獲得特定履約或其他衡平法(包括禁制令)濟助，而無須證明實際損害或無須提交保證書或其他保證。

第6條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第2(D)(I)條所述。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何證書遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理信納的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷有關認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票證書，以代替有關的認股權證或股票證書。

C)星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本章程規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。所有與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題均應根據承銷協議的規定進行確定。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或包銷協議任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件須按照承銷協議的通知條文交付。

I)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條文，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就任何普通股的購買價或作為本公司股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

J)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

附件B

禁售協議

[], 2023

Westpark Capital，Inc.

150 E. 58^這是街道，17號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10155

作為幾家承銷商的代表

列於下文提及的承銷協議附表1內。

女士們、先生們：

簽署人明白Westpark Capital，Inc.(“承銷商”)建議與根據特拉華州法律成立的公司Gamer巴基斯坦Inc.(“本公司”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，規定首次公開發售本公司普通股(每股面值0.0001美元)的股份(“公開發售”)(“股份”)。

為促使承銷商繼續努力與公開招股相關，簽字人特此同意，未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書(“招股説明書”)與公開招股有關的最終招股説明書(“招股説明書”)發佈之日起至180天結束的期間內(“禁售期”)，(1)要約、質押、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，直接或間接地，本公司的任何股本股份，或可轉換為、可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券，現由下簽名人或下簽名人的任何聯繫人士擁有，或下文簽署人或下簽名人的任何聯繫人士已獲得處置權，但以下情況除外：(A)如下開署名人並非本公司或董事的高級人員或由本公司的高級人員或董事控制，亦未實益擁有至少本公司已發行普通股的5%，招股章程生效前一天，簽字人實益擁有的股份的一半(1/2)，及(B)如果簽字人實益擁有至少5%的公司已發行普通股，並且是登記聲明中定義的“出售股東”(該術語在承銷協議中定義)，但不是本公司的高級職員或董事或由公司的高級職員或董事控制，則登記説明書中所述登記在冊的股份的百分之十(10%)；(2)訂立任何互換或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論此等交易是否以現金或其他方式以交付鎖定證券股份的方式結算；(3)除承銷協議另有準許外，對任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露擬作出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何與禁售證券有關的交易、互換、對衝或其他安排的意向。儘管有上述規定，本公司的高級管理人員和董事將被允許在本公司提交截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告後的兩個工作日內出售其實益擁有的股份的10%。

儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可以在以下情況下轉讓鎖定證券，而無需事先獲得承銷商的書面同意：

(A)與公開市場交易完成後在公開市場交易中取得的禁售證券有關的交易；但在其後出售在該等公開市場交易中取得的禁售證券時，無須根據經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)第16(A)條提交申請，亦不得自願作出該等申請；

(B)將禁售證券轉讓作為善意的通過遺囑或無遺囑或為家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託基金(在本鎖定協議中，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親關係更遠)；

(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；

(D)如下文簽署人直接或間接控制任何法團、合夥、有限責任公司或其他業務實體，則將鎖定證券轉讓予下文簽署人的任何股東、合夥人或成員，或在下文簽署人中擁有相類股權的擁有人(視屬何情況而定)；或

(E)出售股份以支付與行使或歸屬本公司任何股權補償計劃下的股權獎勵有關的行使價格或支付税款；但如屬根據前述(B)、(C)或(D)條款進行的轉讓，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置，(Ii)各受讓人應簽署並向承銷商交付實質上以本鎖定協議形式存在的鎖定協議；和(Iii)除表格5外，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交任何文件。除非遵守本鎖定協議，否則簽署人還同意公司向公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示，禁止轉讓簽署人的鎖定證券。

本協議的任何規定不得被視為限制或禁止簽署人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為股票的證券(視情況而定)；但除非根據本鎖定協議的條款另有允許，否則簽署人不得在禁售期內轉讓通過行使、交換或轉換所獲得的股份。

簽署人明白本公司及承銷商在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人理解，如果承銷協議未於2023年_

是否真正進行公開募股取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會根據包銷協議作出，而包銷協議的條款將由本公司與包銷商協商決定。

未經公司、承銷商和簽字人各自書面同意，不得對本鎖定協議進行任何方面的修改或修改。本鎖定協議應按照加利福尼亞州的法律解釋和執行，而不考慮法律衝突的原則。以下籤署人在此不可撤銷地接受位於加利福尼亞州南區的美國地區法院和位於洛杉磯的加利福尼亞州法院的專屬管轄權，就本鎖定協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，特此放棄並同意不在任何該等訴訟、訴訟或程序中主張以下任何主張：(I)其本人不受該法院的管轄權管轄；(Ii)該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的；或(Iii)該訴訟、訴訟或程序的地點不當。以下籤署人在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件副本，該副本按根據包銷協議向本公司發出通知的有效地址送交本公司，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。簽字人同意並理解本鎖定協議並不打算在簽字人和保險人之間建立任何關係。

[簽名頁面如下]

通過在下面簽署，公司同意執行本鎖定協議中規定的轉讓限制。

附件C

新聞稿格式

Gamer巴基斯坦公司。

[日期]

Gamer巴基斯坦公司(以下簡稱“公司”)今天宣佈，作為公司最近公開發行的_股公司普通股的承銷商代表，Westpark Capital，Inc.[放棄][釋放]對_[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於20_

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或銷售的司法管轄區進行的證券要約或銷售，如果沒有根據修訂後的1933年《證券法》進行註冊或獲得豁免，此類證券不得在美國進行要約或出售。