根據2023年9月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第3號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

35 E Horizon Ridge Pkwy，Ste 110-481

內華達州亨德森，郵編：89002-7906

(949) 449-0553

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

詹姆斯·克諾普夫

首席執行官

Gamer巴基斯坦公司。

35 E Horizon Ridge Parkway，110-481套房

內華達州亨德森，郵編：89002-7906

(949) 449-0553

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊書在證監會根據該第8(A)條行事而決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售股票的股東都不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們和出售股票的股東都沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年9月6日

初步招股説明書

普通股

Gamer巴基斯坦公司。

公司將發售1,700,000股普通股&

出售股東將發行1,706,329股普通股

公司將不會從出售股東提供的1,706,329股股份中獲得任何收益。

見“管理層--委託人和銷售股東”。

這是我們的首次公開募股。我們將發售1,700,000股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，而在此被確認為出售股東的出售股東將發售最多1,706,329股我們的普通股(“出售股東股”)。我們目前預計，我們普通股的首次公開募股價格將在每股4.00美元至5.00美元之間。普通股的實際公開發行價格將在定價時由承銷商和我們決定，考慮到我們的歷史業績和資本結構、當時的市場狀況以及對我們業務的整體評估。鑑於最近的市場動盪，我們選擇每股4.00美元的較低價位作為我們股票的估計實際銷售價，用於計算本招股説明書中的估計收益用途、估計稀釋和其他事項。如果我們不能在此次發行中實現每股至少4.00美元的發行價，我們將不會繼續進行此次發行。

目前，我們的普通股沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為GPAK。此次發行的完成取決於我們的普通股能否在納斯達克資本市場成功上市。

我們將不會收到出售股東出售股份所得的任何收益。在我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易之前，不會出售任何出售的股東股票，之後將按照當時的市場價格或私人協商的價格出售。見“出售股東--分配計劃”。我們將支付與向美國證券交易委員會登記出售普通股股東股份有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的出售費用，如有)。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Westpark Capital，Inc.

本招股説明書的日期為2023年_

目錄

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有，賣出股東沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們接受不，賣出股東接受不，承銷商不對其他人可能提供給您的任何其他信息負責。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會、銷售股東和承銷商都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售情況。

對於美國以外的投資者：我們沒有，出售股票的股東沒有，承銷商也沒有做任何事情，允許在任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，美國除外，因為在美國，需要為此採取行動。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們對招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權，也沒有行使代表的認股權證。

商標：本招股説明書包含對屬於其他組織財產的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商品名稱的權利，或者適用所有者不會主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

在2023年(包括本招股説明書日期後25天)之前(包括該日)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。

第一個^ST曾經的“全巴基斯坦大學全國電子競技冠軍”-

和平普科技大學AJK。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息。為了更全面地瞭解此次發行，在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表及其相關説明。在本招股説明書中，除非另有説明或文意另有所指，否則所指的“公司”、“我們”、“玩家”或類似的提法是指Gamer巴基斯坦公司和K2 Gamer。但是，關於公司收購K2 Gamer的可能性未獲批准，請參閲“風險因素--收購K2 Gamer”。

概述

我們是一家發展階段的互動體育賽事推廣和產品營銷公司，成立於2021年11月。我們最初的重點是為男隊和女隊創建學院、大學間和專業體育賽事，特別是與巴基斯坦的學院和大學合作的體育機會。巴基斯坦政府的《2021-22年巴基斯坦經濟調查》估計，從2020-21年間，大約有500,000名學生在技術和職業教育中註冊，大約76,000名學生在授予學位的學院註冊，196萬名學生在大學註冊。¹儘管上述可能在至少12個月內仍將是我們的重點，但隨着時間的推移，我們打算擴大我們的ESPORTS產品範圍，擴大到其他市場，並最終考慮現場直播體育。我們將努力將包括我們的球隊和聯盟在內的競技賽事與其他國家贊助的地區和全球球隊和聯盟整合起來。

我們通過K2 Gamer(PVT)Ltd.(“K2 Gamer”)和Elite Sports巴基斯坦Pvt.Ltd.(“ESP”)在巴基斯坦開展業務，這兩家公司都是根據巴基斯坦法律正式註冊成立的公司。根據與K2 Gamer三個所有者的協議，我們於2022年11月收購了K2 Gamer 90%的所有權，但須得到巴基斯坦證券交易委員會(“SECP”)的批准，該委員會於2023年7月獲得批准。我們收購了K2Gamer 90%的股份，這樣它就可以成為我們在巴基斯坦的運營子公司。我們將根據ASC 805的規定，將此次轉讓視為對一項業務的收購。到目前為止，所有活動都是由K2 Gamer和ESP進行的，而不是本公司，因為它們是巴基斯坦公司。然而，該公司已獲得公眾認可，成為許多錦標賽的贊助商。

由於ESP將其與ESPORTS開發有關的所有權利轉讓給K2 Gamer，ESP是K2 Gamer的附屬公司，由於我們收購了K2 Gamer 90%的股份，ESP現在也是我們的附屬公司。在本招股説明書中，除非另有説明，否則我們假定K2 Gamer一直是我們的子公司，而ESP在上述期間一直是我們的附屬公司。Muhammed Jamal Qureshi先生是K2 Gamer和ESP的所有者之一，也是K2 Gamer和ESP的首席執行官和董事的成員。

在2021年11月至2022年11月期間，我們組織並舉辦了27場獨立的錦標賽，其中包括2022年6月30日至7月1日舉行的首屆年度大學生電子競技全國錦標賽和錦標賽。2022年12月，我們舉辦了為期一週的首屆全國電子競技自由之火錦標賽。在2023年期間，截至2023年8月5日，K2 Gamer和/或ESP已經完成了5個錦標賽，部分完成了另一個錦標賽，並計劃在這一年再舉行13個錦標賽。完成的錦標賽沒有付費贊助商，因此我們沒有確認他們的收入。我們相信，隨着錦標賽越來越受歡迎，我們將能夠獲得付費贊助商。

電子競技是業餘和專業團隊或個人為換取現金和其他獎品而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採取有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略和競爭，包括虛擬格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲。遊戲在專用硬件(遊戲機)、個人電腦(PC)或包括智能手機和平板電腦在內的一系列移動設備上玩。與運氣或運氣的遊戲不同，體育被定義為包括技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競爭性遊戲。錦標賽可以使用遊戲機、個人電腦、移動設備或上述設備的組合來舉行。參賽者參加大型的面對面活動，小型的面對面活動，以及虛擬地在家裏或電腦咖啡館參加。

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人們對體育運動的興趣正在迅速增長。根據市場研究和諮詢公司Niko Partners的數據，亞洲的體育觀眾在2021年增長了13%，達到近7億球迷，而亞洲體育產業在2021年創造了6.343億美元的總收入，比前一年增長了16.6%。 ²2021年，在全球約11億美元的體育市場收入中，亞洲佔57%。 ³ 另一家市場研究和諮詢公司估計，到2025年，全球體育收入將增長到18.66億美元。 ⁴

巴基斯坦是體育運動的一個巨大市場。⁵巴基斯坦是世界上人口第五多的國家，目前人口估計約為2.31億人。⁶巴基斯坦的中位年齡為22.8歲，35.1%的人口是城市人口(77,437,729)。⁷巴基斯坦的移動蜂窩用户以驚人的速度增長，2020年79.51%的居民擁有移動蜂窩用户，而2000年只有0.22%。⁸據估計，2022年巴基斯坦約有3,680萬人玩電子遊戲，預計到2026年，這一數字將增加到5,090萬人(占人口的20.6%)，2022年視頻遊戲行業收入預計將達到2.087億美元，2022年至2026年的年增長率為2.17%，到2026年，預計年收入將達到227.4美元。⁹

在2010年之前，巴基斯坦的競技電子遊戲僅限於工程學院的小型活動。隨着功能強大、價格更低的智能手機、4G技術、手機遊戲、更好的內容、更好的圖形和可觀的獎金的推出，巴基斯坦的體育運動近年來出現了顯著增長。 ¹⁰

雖然仍然相對不發達，但巴基斯坦的體育產業有別於巴基斯坦的網絡遊戲(遊戲包括奇幻體育、機會遊戲和紙牌遊戲)，在前伊姆蘭·汗政府於2019年發起的數字巴基斯坦倡議的背景下，巴基斯坦的體育產業正在蓬勃發展。 ¹¹電子競技在巴基斯坦被公認為一項官方運動。巴基斯坦2.07億人口中約65%的人年齡在30歲以下，1.16億寬帶用户和1.13億3G/4G用户，巴基斯坦是視頻遊戲和體育運動的巨大潛在市場。¹² 巴基斯坦已經成為一個“移動優先”的遊戲市場，手機是遊戲的主要模式，而不是遊戲機或電腦；2022年，手機遊戲預計將產生1.713億美元的收入，相比之下，在線遊戲的收入為2134萬美元，下載遊戲的收入為1630萬美元。¹³

我們打算通過銷售廣告和贊助來商業化我們的努力，以配合賽事和活動的現場直播和延遲播放，並營銷和銷售贊助。贊助收入一直是體育收入的主要來源，佔2022年所有體育收入的近60%。¹⁴2022年體育收入的其他來源是媒體版權、出版商費用、商品和門票、數字和流媒體。¹⁵

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為了實現我們最初的重點，我們與ESP簽訂了一項轉讓和諮詢協議，根據該協議，ESP已將其權利轉讓給K2 Gamer，這是ESP與大學間社會科學促進聯盟(IUCPSS)之間為期10年的可續簽協議，也是ESP與多所學院和大學的直接協議。國際大學聯合會有96所巴基斯坦大學，是巴基斯坦境內約186所大學的成員。2022年，IUCPSS和ESP達成了一項協議，根據該協議，IUCPSS向ESP獨家許可其開發和變現體育運動的所有權利，並同意提供與此相關的某些非貨幣援助(但不提供現金補償)(見“商業：物質協議”)。ESP繼續與K2 Gamer合作並在K2 Gamer的指導下為IUCPPS協議提供服務。從2021年12月到2022年11月，K2 Gamer和ESP已經組織和進行了27場大學體育錦標賽，每次都有8到32支球隊參加。ESP和K2 Gamer將確定潛在的錦標賽，聯繫大學或團隊以確定興趣，如果有足夠的興趣，則組織和舉辦錦標賽。目前計劃在2023年剩餘時間內舉辦大約12場錦標賽，每場比賽的參賽隊伍從4支到160支不等。IUCPSS協助組織了錦標賽。

從左上角開始，順時針：

在明哈吉大學拉合爾(MUL)，自豪地展示了一幅多層的橫幅--《全巴國際電競錦標賽》。

剪綵儀式由：(L至右)、K2 Gamer Pvt.有限公司首席執行官穆罕默德·賈馬爾·庫雷希、拉合爾明哈吉大學副校長薩吉德·馬哈茂德·沙赫扎德博士和一名大學代表領導。

拉合爾明哈吉大學(MUL)副校長薩吉德·馬哈茂德·沙赫扎德博士(Dr.Sajid Mahmod Shahzad)在有史以來第一屆“全巴基斯坦大學全國電子競技錦標賽”上向教職員工、新聞媒體、車隊官員和參賽者發表講話。

K2 Gamer Pvt.，Ltd.首席執行官穆罕默德·賈馬爾·庫雷希很自豪地將“全巴基斯坦大學全國電子競技錦標賽”帶到了拉合爾的明哈吉大學。

在高壓賽《全巴國際電競錦標賽》中，學生參賽者的熱情和精神得到了充分的展示，體現了他們對體育的專注和激情。

電子競技是自新冠肺炎成立以來，在學術界和社會上得到加速發展的一種新規範。必須定期在學術機構組織這類活動，以使體育文化正常化，並制定標準的規章制度。電子競技將成為2023年亞洲運動會的正式獎牌項目

中國運動會將於2023年9月23日至2023年10月8日在杭州舉行。¹⁶國際奧委會宣佈了將於2023年6月在新加坡舉行的奧林匹克電子競技周的細節。 ¹⁷ 電子競技也是學生的收入來源，他們可以在參加職業聯賽的同時獲得現金獎勵。

GAMER於2022年6月30日至7月1日在拉合爾明哈吉大學(Minhaj University Lahore)舉行了全巴基斯坦全國大學生電子競技錦標賽。這是它自己的官方校際電子競技國家賽事的第一次，價值30萬巴基斯坦PKR(在這裏稱為“PKR”)現金獎頒發給錦標賽的優勝者和亞軍隊伍，以及現金獎給參賽大學的團隊官員和體育總監。在高等教育領域，為鼓勵和福利電子競技專業的學生提供鉅額現金獎勵是史無前例的。本屆錦標賽由來自著名大學的49支隊伍組成，是巴基斯坦全國八個會議的高潮：

西南會議

西部資本會議

大南方會議

北復活節克什米爾會議

東南會議

拉合爾東部會議

拉合爾西部會議

中東會議

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本屆錦標賽的獲勝者如下：

第一名(10萬PKR)：和平堡科技大學

第二名(75,000 PKR)：Pak Aim管理科學研究所拉合爾

第三名(5萬PKR)：MNS-農業木爾坦

獲勝的隊伍將參加2023年8月在孟加拉國達卡舉行的巴基斯坦對印度大學生運動會。此外，獲勝的團隊還獲得了在國外參加職業電子競技聯盟的專業卡，以及價值5000美元的年度獎學金。

2022年12月，我們舉辦了首屆全國電子競技自由火錦標賽。為期一週的活動有巴基斯坦各地的48支自由之火(ESPORTS)團隊參加，他們參加了四個省級會議。在每一場比賽中，12支球隊參加了資格賽，並進行了6場比賽，獲得了進入決賽的資格。來自每個大會的四支球隊獲得了進入決賽的資格，兩支全國頂尖的自由火隊也被邀請參加決賽。我們估計大約有10,000人或更多人通過直播和社交媒體觀看了這場錦標賽。優勝者、亞軍和職位獲得者將獲得2萬PKR的現金池獎金。

為了繼續我們的活動，我們最近與巴基斯坦米爾普爾科技大學阿扎德·克什米爾的國家體育冠軍團隊簽約，以支持和促進巴基斯坦的體育社區。

2023年，我們計劃組織或共同組織大約20場錦標賽，其中包括幾場我們希望涉及我們自己的電子遊戲的錦標賽。預計將有數百名選手參加幾場錦標賽。2023年2月，我們的附屬公司ESP與2023年快速奧林匹克運動會達成諒解備忘錄，成為2023年快速奧林匹克運動會體育類別的冠名贊助商。快速奧林匹克2023是卡拉奇國立計算機與新興科學大學的一項由學生舉辦的非營利性活動，為期五天，分為三大類，包括體育比賽。

我們相信，Gamer將成為第一家專門專注於巴基斯坦體育的公司，成為美國上市公司。

Gamer的商業計劃考慮了以下幾點：

我們相信，本次發行的淨收益將足以滿足我們未來24個月的營運資本和資本支出需求。如果此次發行的淨收益不足以滿足公司的資金需求，則不能保證公司將能夠獲得任何額外的融資。請參閲“風險因素”。未能獲得任何額外融資可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並取決於我們的業績和支出，可能會給我們作為持續經營企業的能力帶來不確定性。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有產生任何收入，K2 Gamer或ESP也沒有產生任何收入。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為518,215美元。我們現有的現金餘額，不包括此次發行的預期收益，將不足以滿足我們未來24個月的營運資本和資本支出需求。

巴基斯坦1號酒店舉行剪綵儀式^ST2022年全國大學生電子競技年度錦標賽。

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供品

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定承銷商沒有行使超額配售選擇權或代表的認股權證，並以截至2023年8月31日的23,879,319股已發行普通股為基礎。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於35 E Horizon Ridge Pkwy，Suite110-481，Henderson，NV 89002。我們的電話號碼是949-449-0553。

我們在美國的送貨代理是Paracorp公司。我們在特拉華州的註冊辦事處位於德州19934卡姆登S杜邦高速公路2140號。

作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義

我們符合《1933年證券法》第2(A)節(經修訂)或《證券法》(經2012年《創業啟動法案》或《就業法案》修訂)所界定的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他要求，這些要求一般適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到下列最早發生的情況發生：(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)我們成為1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況；(Iii)在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；及。(Iv)截至本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天。

作為一家新興的成長型公司，我們可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，根據《就業法案》，這種選擇將是不可撤銷的。

根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個營業日的市值低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個營業日的市值低於7.00億美元。

某些財務數據摘要

在2023年1月1日至6月30日期間，K2 Gamer沒有確認我們的ESPORTS錦標賽的任何收入。在此期間，我們的支出總額為152,336美元，其中約97,000美元用於支持在巴基斯坦舉辦體育賽事，99,000美元用於律師費和顧問費，10,000美元用於會計費用。

Gamer巴基斯坦公司。

資產負債表

截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮在“風險因素”標題下和本招股説明書其他部分討論的風險、不確定性和假設。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。假設我們的普通股公開交易，這可能會導致我們普通股的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀題為“關於前瞻性陳述的告誡”的部分。

與我們的業務相關的風險

我們的商業計劃最初專注於巴基斯坦的大學間和職業體育活動，特別是與學院和大學的活動，我們可能無法成功實現盈利業務。

電子競技比賽是一個相對較新的行業。我們的管理層相信，有很大的機會在這個行業中創造一個巨大的、有利可圖的體育業務，從門票銷售、直播視頻、贊助商、廣告、與大學和職業球隊相關的商品銷售以及其他收入來源中獲得可觀的收入。然而，不能保證這項新運動會被市場接受或引起公眾的極大興趣，也不能保證我們能成功地與進入這個行業的其他企業競爭，也不能保證我們能從體育比賽、錦標賽和相關的收入流中產生可觀的收入和利潤。

我們將依賴第三方提供的信息技術和其他系統和服務，這些系統或服務中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。提供這些系統和軟件的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤。

在巴基斯坦，為K2玩家提供和接收內容所面臨的挑戰是巨大的，原因有五：(I)許多用户可能正在使用控制枱，限制了他們比賽的地點；(Ii)寬帶和移動帶寬的基礎設施並不均勻；(Iii)移動用户可能會在處理能力較低、連接速度較慢的較舊智能手機上訪問我們的數字內容；(Iv)我們的內容通常是現場直播的，可能涉及聚集在特定地理區域的團隊，這意味着他們將同時從同一地點訪問內容；以及(V)為了進行激動人心的實時比賽，等待時間，即一名運動員做某事與另一名運動員或觀眾看到該動作之間的延遲必須可以忽略不計。

我們的技術基礎設施對我們產品的性能和用户滿意度至關重要。然而，我們將依賴的系統可能沒有經過充分的設計，具有必要的可靠性和宂餘性，以避免可能損害我們業務的性能延遲或停機。此外，我們可能會受到網絡攻擊，我們可能會發現很難保護我們的系統、數據和用户信息，以及防止停機、數據或信息丟失、欺詐和安全漏洞。我們未來可能會遇到由於各種因素造成的網站中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制。未經授權的訪問、欺詐性操縱、篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的這些幹擾可能會導致廣泛的負面結果，每一種結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生實質性的不利影響。

我們的董事會將監督我們的技術基礎設施，並在認為必要時聘請專家來保護這些基礎設施。

我們不能確定我們的業務舉措和運營是否會得到監管部門的批准，如果沒有監管部門的批准，我們將無法營銷和發展我們的業務。

我們認為體育被公平地定義為技術、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競爭性遊戲，而不是機會或運氣的遊戲。我們認為，涉及技藝比賽的“現金”錦標賽不應被視為賭博，因為普遍接受的賭博定義涉及三個具體事項：(I)獎勵、(Ii)已付代價(即參賽者付費參加比賽)和(Iii)根據機會決定的結果。

我們認為，在巴基斯坦和其他國家，我們的體育比賽將被視為技巧性比賽，允許球員和球隊相互競爭，獎金作為現金獎勵分配給最後剩下的參賽者。我們目前不打算為玩家提供任何設施，讓他們就比賽或賽事的結果下注。

在巴基斯坦，碰運氣遊戲被認為是賭博，是被禁止的。其他巴基斯坦國家和巴基斯坦國民政府未來將如何定義或規範我們的體育比賽，如果有的話，目前還不確定。潛在投資者在評估對我們股票的投資時，應評估政府法規或禁令的風險，因為任何級別的負面政府法規都可能摧毀我們的市場或嚴重限制運營，從而減少我們的收入、我們的業務價值和您的投資價值。

我們受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為有關的各種法律的約束。

我們面臨着與在美國境外開展業務相關的風險，包括暴露於複雜的外國和美國法規，如《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反腐敗法律，這些法律一般禁止美國公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向外國官員支付不正當的款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰。可能很難監督任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行為，這些人不是我們的員工，這可能會使我們面臨他們的行為帶來的更大風險。如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律或公司政策，我們可能面臨法律訴訟和訴訟，這可能導致民事處罰、行政訴訟和刑事制裁。任何認定我們違反了任何反腐敗法律的行為，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。貿易制裁法律的變化可能會限制我們的商業行為，包括停止在受制裁國家或與受制裁實體的商業活動。

涉及巴基斯坦大學的特許經營權商業化的風險。

Gamer已獲得許可，可以在與ESP有合同或通信關係的IUCPSS成員大學的參與下，對ESP持有的與巴基斯坦ESPORTS聯盟、比賽、錦標賽、產品和節目的開發、組織、推廣、營銷和分銷相關的某些權利進行商業利用。我們依靠這些轉播權的商業化來啟動我們體育業務的擴張。

然而，一所或多所或所有這類大學，無論出於何種原因，可以決定退出與ESP的安排，要麼完全放棄對ESPORTS的追求，要麼提名新的第三方來幫助它們發展ESPORTS聯盟和球隊，或者對品牌元素的使用施加限制。如果一些大學退出，可能會對我們公司和我們商業計劃的成功實施產生重大負面影響。

與ESP的協議規定，ESP有義務賠償參與的大學及其玩家，包括支付任何版税或參與，因為K2 Gamer使用了ESP或K2 Gamer創建的與大學及其玩家相關的徽標、商標和名稱及肖像。ESP已將其ESPORTS權利轉讓給K2 Gamer，但將繼續協助實施此類權利。可以想象，ESP或K2 Gamer可能會在履行ESP的一項或多項義務時違約。任何此類違約都可能對我們的公司和我們業務計劃的成功實施產生實質性的負面影響。

由於我們是新組建的，我們是一家發展階段的公司，到目前為止還沒有收入，運營歷史有限。

本公司成立於2021年11月，目的是在巴基斯坦開展和擴大由ESP於2016年啟動的ESPORTS業務(“業務”)。ESP已將業務權利轉讓給K2 Gamer，儘管ESP將繼續協助K2 Gamer開展業務。我們正在擴大這項業務，但到目前為止我們還沒有收入。這項業務具有許多新業務的風險，因為整個體育行業是如此之新，在許多方面仍然沒有定義。你應該根據公司在早期發展階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮公司的前景。您尤其應該考慮到，我們不能保證我們將能夠：

如果我們不能成功實現這些目標，我們的業務和您的投資可能會受到負面影響。

我們未來的成功將取決於許多因素，其中一些因素可能是我們無法控制的，或者目前無法預測，這些因素可能會對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對我們公司的投資價值產生重大不利影響。在我們擴大業務的過程中，我們將產生初始的運營虧損，我們可能需要一段時間才能實現正的現金流和/或盈利能力，而且我們可能永遠無法實現這些目標。當然，我們不能保證會產生可觀的收入，也不能保證總收入足以支付我們的自付費用，或者我們會實現利潤。

與精英體育巴基斯坦有限公司的關係。

最初，我們的業務前景將取決於ESP從大學獲得的權利的實力，以及它與巴基斯坦大學和體育當局的持續關係。

如果我們成功了，我們可能需要額外的融資，並且不能確定在需要時，這些額外的融資將以合理的條件提供，或者根本不能。

此次發行的淨收益應足以滿足我們至少兩年的運營需求。然而，在未來的某個日期，我們可能需要籌集額外的資本來支持我們的運營，同時我們實施和執行我們的業務計劃並擴大我們的業務。我們目前沒有任何合同或承諾提供此次發行以外的額外融資。未來的任何股權融資都可能涉及對現有股東的大幅稀釋。我們不能保證這些額外的資金會及時到位，或按我們可以接受的條件提供。如果沒有足夠的資金或在需要時不能以可接受的條件提供資金，公司可能無法為其業務或其擴張提供資金，無法利用戰略收購或投資機會，也無法應對競爭壓力。這種無法在需要時獲得額外融資的情況可能會對公司的業務、運營結果、現金流、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資金，我們將減少當時現有股東的所有權百分比，而這些新發行的股本或可轉換債務證券的持有人可能擁有優先於我們當時的股東和/或票據持有人所擁有的權利、優惠或特權。此外，如果我們創建公開市場，未來大量出售我們普通股或其他股權相關證券的股票可能會壓低我們普通股未來的市場價格，並可能削弱我們目前或未來通過出售額外股權或與股權掛鈎的證券或出售債務籌集資金的能力。我們不能保證我們的證券公開市場會發展起來。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他與股權相關的證券會對我們普通股的價格產生什麼影響。

由於我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用收益。

除計劃將該等淨收益用作營運資金、一般公司用途及促進我們的公司戰略外，我們並未將本次發行所得款項淨額撥作任何特定用途。因此，我們的管理層將可以靈活地運用此次發行的淨收益。你將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

互動娛樂業競爭激烈。如果玩家無法有效競爭，其業務可能會受到負面影響。

體育市場是一個更大的互動娛樂市場的一部分。互動娛樂公司之間為爭奪消費者的美元而展開了激烈的競爭。有許多老牌的、資金雄厚的公司生產ESPORTS和互動娛樂產品和系統，這些產品和系統將與Gamer計劃的產品和服務競爭。這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的財政資源。他們可能會花更多的錢和時間來開發和測試產品和服務，開展更廣泛的營銷活動，採取更激進的定價政策，或者開發比遊戲玩家更成功的商業產品和服務。這可能會影響遊戲玩家贏得新業務和保留業務的能力。此外，新的競爭對手可能會進入遊戲玩家的關鍵市場領域。如果遊戲玩家無法獲得可觀的市場份額，或者如果它的市場份額被競爭對手搶走，遊戲玩家的運營業績和未來前景將受到實質性的不利影響。Gamer的成功取決於其開發新產品和服務的能力，以及以吸引和留住客户的價格和條款增強現有產品和服務的能力。

我們的收入和盈利能力取決於許多無法保證的因素。

我們創造並擴大收入的能力在很大程度上將取決於我們能否吸引體育用户和觀眾使用我們的產品，留住用户和觀眾，並以經濟高效的方式重新激活用户和觀眾。實現增長可能需要我們越來越多地參與複雜而昂貴的銷售和營銷努力，這在投資回報方面可能沒有意義。我們不能保證消費者接受我們的ESPORTS產品和服務。截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有任何收入。

此外，收入並不能保證盈利。盈利能力取決於許多因素，包括以合理的利潤率開發、商業化、營銷、銷售和維護有價值的移動體育產品和服務的能力，我們識別和獲得額外移動體育產品和服務以增加我們現有產品和服務的能力，我們銷售計劃的成功和擴大，我們球員和球迷基礎的擴大，以及在費用水平和我們業務活動的整體成功之間取得適當的平衡。

如果我們實現盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能創造足夠的收入，或者不能實現並保持盈利，就會壓低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。這可能會導致我們的股票價值下降，你可能會損失你的全部或部分投資。截至本招股説明書發佈之日，本公司、K2 Gamer和ESP均未產生任何收入。

訴訟費用和訴訟結果可能對本公司的業務產生重大不利影響。

公司在正常的業務運營過程中，可能會不時受到訴訟索賠，涉及但不限於僱傭事宜、消費者和員工個人信息的安全、與供應商的合同關係、商標和其他知識產權的營銷和侵權，以及其他事宜。可能有必要就第三方索賠為公司辯護，或強制執行我們對第三方可能擁有的任何權利，這可能會導致鉅額成本和我們的資源轉移，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

截至本協議日期，本公司並不知悉任何由本公司提出或針對本公司的重大法律訴訟尚未解決、待決或受到威脅。

如果我們無法建立和提升我們的品牌和聲譽，或者如果發生損害我們品牌和聲譽的事件，我們擴大球員、大學球隊、贊助商和商業合作伙伴的能力可能會受到損害。

我們業務的成功取決於我們體育媒體品牌的價值和實力，以及通過電視、手機或互聯網流媒體觀看的觀眾。我們體育媒體品牌的實力決定了我們擴大球員和粉絲基礎以及吸引贊助商和廣告商的能力。為了取得成功，我們認為我們必須在我們所有的收入來源中保持、增長和利用我們品牌的價值。對我們ESPORTS物業的負面宣傳可能會對我們的品牌聲譽產生負面影響。如果不能有效地應對負面宣傳，也可能會侵蝕我們品牌的聲譽。此外，整個行業的事件，即使與我們無關，也可能對我們的品牌聲譽產生負面影響。未能建立品牌知名度或損害我們品牌聲譽的負面事件可能會干擾或導致球員、電視和社交媒體受眾、球迷忠誠度或企業贊助商的增長，以支持我們的體育媒體資產。因此，我們可能無法獲得足夠的收入來實現盈利，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，導致我們蒙受損失。到那時，我們可能無法獲得重建品牌和聲譽所需的資源或時間。

我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有可能的損失風險。此外，我們的業務使我們面臨可能不在保險範圍內的潛在責任。

大學體育賽事的運營，特別是體育聯賽和球隊的運營，面臨着許多風險，這些風險可能會讓我們承擔重大的人身傷害責任。我們打算購買針對其中某些風險的保險，但我們的保險可能不足以支付我們的責任。我們目前不為我們在美國或巴基斯坦的業務承保任何商業責任、中斷或訴訟保險。因此，業務中斷、訴訟或自然災害可能導致鉅額成本，並轉移管理層對我們業務的注意力，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

該公司的經營結果可能會受到其經營地點或其客户或供應商經營地點的自然事件的影響。

預計Gamer巴基斯坦公司、其客户及其供應商的運營地點將受到惡劣天氣和其他地質事件等自然事件的影響，包括季風、地震或可能擾亂運營的瘟疫爆發。公司的任何設施或其客户或供應商的設施因自然災害造成的任何嚴重中斷都可能對我們的潛在收入產生重大不利影響，並增加我們的成本和支出。

我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2022年12月31日，我們有7名全職員工和6名關鍵顧問。巴基斯坦的員工大部分時間都在為我們在巴基斯坦的業務組織活動。在13人的團隊中，4人位於美國，6人位於巴基斯坦，3人位於印度。沒有一名員工或顧問在項目資金之前拿到工資。隨着公司的發展，我們計劃擴大我們的員工基礎。此外，我們打算通過擴大業務、增加市場滲透率以及開發新產品和服務來實現增長。未來的增長將使我們的管理層承擔更多的責任，包括需要發展和改進我們現有的行政和業務系統以及我們的財務和管理控制，並需要確定、招聘、維護、激勵、培訓、管理和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動轉移到管理這些增長活動上。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們組織中的弱點，導致操作錯誤、商業機會損失、員工流失和/或生產率下降。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理員工擴張和管理未來增長的能力。

與經濟相關的風險

經濟不景氣和不利的經濟狀況可能會損害我們的業務.

南亞地區和全球市場的任何經濟低迷和不利條件都可能對我們的運營產生負面影響。我們預計未來的廣播/流媒體收入在一定程度上將取決於消費者個人可支配收入的可用性，以及我們公司的營銷和運營預算。此外，預計未來的贊助和商業收入取決於各行各業的業務支出，如果這些行業因經濟低迷而削減成本，我們的收入也可能同樣下降。持續疲軟的經濟狀況可能會導致我們預期的企業贊助減少，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與法律、法規和離岸運營相關的風險

在互聯網和電子商務方面可能採取的法規可能會減少互聯網使用的增長，並導致對公司產品和服務的需求減少。

除了與體育行業相關的一般法規外，本公司還可能受到與互聯網和電子商務有關的任何數量的法律和法規的約束。可能頒佈新的法律法規，涉及用户隱私、定價、在線內容監管、税收、廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務的特徵和質量等問題。此外，現行法律早於互聯網和電子商務或與互聯網和電子商務不相容，其適用和執行方式可能會限制電子商務市場。這種先前存在的法律在互聯網和電子商務的背景下管理通信或商業的適用是不確定的。此外，可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題有關的現有法律在多大程度上適用於互聯網。通過與互聯網有關的新法律或法規，或對現有法律的特定應用或解釋，可能會減少互聯網使用量的增長，減少對公司移動體育產品和服務的需求，增加我們的業務成本，或者可能對我們的業務、預期收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與國際業務相關的風險可能會對公司的業績產生負面影響。

該公司的大部分業務將在外國司法管轄區進行，包括但不限於巴基斯坦。預計該公司的所有收入將來自以美元以外的貨幣計價的交易，該公司預計，在一段時間內，與海外銷售有關的應收賬款將佔其所有未付賬款和應收賬款。

因此，公司的運營可能受到外國政府政策和立法的變化或社會不穩定以及公司無法控制的其他因素的不利影響，這些因素包括但不限於：外國經濟衰退、徵收、國有化和對匯回資金、資產或收益的限制或限制、應收賬款收款期延長和收款難度加大、消費者品味和趨勢的變化、現有合同或許可證的重新談判或作廢、政策、監管要求或管理人員的變化、貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟制裁和特許權使用費和增税、恐怖活動的風險、革命、邊境爭端、關税和其他貿易壁壘和保護主義做法的實施，税收政策，包括特許權使用費和税收增加以及追溯性税收索賠，金融市場的波動和匯率的波動，知識產權保護方面的困難，特別是在知識產權保護較少的國家，不斷變化的數據隱私法規可能對公司的在線運營產生的影響，與公司有重大應收款或遠期貨幣兑換合同的各方的信用狀況的不利變化，勞資糾紛，以及由於外國政府對公司開展業務的領域擁有主權而產生的其他風險。

公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定以及這些外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果公司的運營中斷和/或其合同的經濟完整性受到威脅，其業務將受到損害。

該公司的國際活動可能需要與東道國政府、本國公司和第三方進行曠日持久的談判。外國政府的法規可能傾向於或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民，或從特定司法管轄區購買物資。如果與公司在其開展業務的外國司法管轄區的業務有關的糾紛發生，公司可能受外國法院的專屬管轄權管轄，或可能無法將外國人置於美國法院的司法管轄區或在該等其他司法管轄區執行美國判決。由於主權豁免原則，本公司也可能受到阻礙或阻止，無法行使其在政府工具方面的權利。因此，公司在海外司法管轄區的活動可能會受到公司無法控制的因素的重大影響，其中任何因素都可能對公司產生重大不利影響。該公司相信，管理層迄今在其他產品和服務商業化方面的經驗可能有助於降低這些風險。該公司可能在某些國家開展業務，這可能被認為是政治和經濟不穩定的。

本公司受制於可能對其經營產生不利影響的外匯和貨幣風險，本公司通過套期保值交易降低外匯風險的能力可能有限。

該公司預計，在可預見的將來，它的全部或大部分收入將以美元以外的貨幣計算；然而，公司業務運營費用的很大一部分可能以美元計價。美元、巴基斯坦盧比和其他貨幣之間的匯率波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司的財務業績受到外幣匯率波動的影響。外幣匯率風險來自以美元以外貨幣計價的當前交易和預期交易，以及將以外幣計價的資產負債表賬户轉換為以美元計價的資產負債表賬户。該公司面臨貨幣匯率波動的風險，因為它的部分收入和支出是以美元以外的貨幣計價的，特別是以巴基斯坦盧比計價。

作為一家美國公司在巴基斯坦運營的風險是每個外國投資者的問題。

作為一家美國公司在巴基斯坦運營的風險是每個外國投資者的問題。該公司將通過維持在當地招聘的管理人員和員工，並通過其與ESP的關係，依靠ESP的政治和商業關係，例如公司計劃為其開發、推廣和商業化體育運動的IUCPSS，以及巴基斯坦全面的商法結構提供的保護，特別是在知識產權法、商標法、合同法、税法和統一商法典以及其他南亞司法管轄區的類似法律領域，來減輕部分這種風險。

由於恐怖主義或內亂造成的業務中斷可能會對我們產生不利影響。

我們的業務和資產計劃主要設在巴基斯坦，這個國家有恐怖主義和內亂的例子，因此，我們和我們的附屬機構可能成為恐怖主義的潛在目標。此外，我們舉辦賽事的任何場館的任何長期業務中斷都可能導致體育收入下降。我們目前沒有業務中斷保險。如果我們確實有業務中斷保險，它可能只涵蓋這些潛在事件中的一部分，但不是全部，即使是那些承保的事件，也可能不足以完全賠償我們因此類事件而可能發生的損失或損害，例如，市場份額的損失和我們商標、聲譽以及球員和球迷忠誠度的下降。任何一個或多個此類事件都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

不斷變化的法律、規則和法規以及法律上的不確定性，包括税收法律和法規的不利應用，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務和財務表現可能會因現有的不利變化或解釋，或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，包括與互聯網、電子商務、消費者保護和隱私有關的法律、規則和法規。這些不利的變化可能會減少對我們的服務和產品的需求，增加成本和/或使我們承擔額外的債務。此外，電子商務的增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給在線企業帶來額外的負擔。

如果不能充分保護我們的知識產權並遏制假冒商品的銷售，可能會損害我們潛在的商標。

我們很容易受到品牌侵權的影響，如假冒和其他未經授權使用我們的知識產權。然而，不可能及時發現品牌侵權的所有情況。此外，在檢測到品牌侵權的情況下，我們不能保證將阻止此類情況，因為可能存在法律或事實情況，導致我們在品牌資產中的知識產權的有效性、範圍和可執行性方面存在不確定性。目前我們沒有商標。

我們也可以將我們的知識產權授權給第三方。為了保護我們的品牌，我們將在這種情況下嘗試與第三方簽訂許可協議，以管理我們知識產權的使用，並要求我們的被許可人遵守有關此類使用的質量控制標準。儘管我們將努力監控我們的被許可人對我們知識產權的使用，但我們不能向您保證這些努力將足以確保它們的遵守。如果我們的被許可方未能遵守其許可證條款，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業務將面臨在線安全風險，我們存儲的信息的丟失或濫用，包括客户個人信息的泄露，可能會導致政府執法行動或其他訴訟，潛在的責任，或以其他方式損害我們的業務。

我們將接收、處理、存儲和使用個人信息和其他客户數據，作為我們業務的一部分。關於隱私以及個人信息和其他數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護，有許多聯邦、州和地方法律。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的安全妥協，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，從而可能對我們的業務產生不利影響。在信息安全和數據保護方面，許多司法管轄區都通過了法律，要求在個人數據出現安全漏洞時通知客户，或要求採用定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。今後，由於解釋的改變或法律的改變，遵守這類法律的成本可能會增加。我們任何不遵守這類法律的行為都可能使我們承擔重大責任。雖然我們已指示我們網站的開發商包括安全措施，以將此類風險降至最低。

我們將依賴其他第三方數據和直播提供商為移動體育賽事提供實時和準確的數據和/或直播流，如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們將依靠第三方體育數據和直播提供商，如Twitch、YouTube和Facebook，獲得有關移動體育賽事和此類賽事的直播的日程、結果、表現和結果的準確信息。我們可能會在此數據和/或流訂閲源中遇到錯誤。如果我們不能充分解決我們最終用户的問題，我們的最終用户可能會對我們的產品產生負面體驗，我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響，我們的用户可能不會繼續或繼續使用我們的產品和服務，或者向其他潛在用户推薦我們的平臺。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷將損害我們的聲譽、業務和經營業績。

此外，一旦我們與數據和/或直播合作伙伴建立關係，如果該合作伙伴終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款續簽與我們的協議，我們將需要找到替代提供商，並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或替換此類提供商。這些風險中的任何一項都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，與我們選定的任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與監管問題有關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

系統、網絡或電信故障或網絡攻擊可能會擾亂本公司的業務，並對本公司的運營產生不利影響。

公司網絡或電信服務的任何中斷都可能影響公司運營其移動在線體育服務的能力，這將導致收入減少(一旦實現收入)和客户停機時間。本公司的球員、球迷和贊助商信息的網絡和數據庫，包括知識產權、商業祕密和其他專有商業信息以及本公司使用的第三方的信息，將容易受到火災、洪水、停電、入侵、網絡攻擊、黑客、網絡滲透、數據隱私或安全漏洞、拒絕服務攻擊和類似事件的影響，包括由於社交媒體的使用增加而無意中傳播的信息。儘管實施了網絡安全措施和數據保護措施，包括後臺系統的災難恢復戰略，但公司的服務器和計算機資源仍容易受到病毒、惡意軟件、黑客攻擊、入侵或盜竊、第三方安全漏洞、員工錯誤或瀆職以及其他潛在危害的影響。未經授權訪問或篡改公司的計算機系統或公司使用的第三方的計算機系統的中斷，在任何情況下都可能導致廣泛的負面結果，包括公司知識產權商譽和/或品牌吸引力的貶值，數據安全支出的增加，以及代價高昂的訴訟，並可能對公司的業務、預期收入、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與公司管理相關的風險

未能吸引、留住和激勵關鍵員工可能會對公司的競爭能力產生不利影響，關鍵人員服務的損失可能會對公司的業務產生重大不利影響。

該公司依賴於幾位主要高管的服務。失去這些關鍵人員中的任何一個都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

其中一人或多人意外失去服務也可能對公司造成不利影響。本公司不受承保高級管理層成員的關鍵人物或類似人壽保險的保護，但正在考慮獲得關鍵人物保險。

該公司的成功還高度依賴於其識別、聘用、培訓、激勵和留住高素質的技術、營銷和管理人員的持續能力。對這類人員的競爭可能非常激烈，該公司不能保證未來能夠吸引或留住高素質的技術、營銷和管理人員。該公司無法吸引和留住必要的技術、營銷和管理人員，可能會對其推進業務計劃的能力產生不利影響，並可能限制未來的增長和盈利能力。

我們目前的管理團隊在管理大學體育業務方面的經驗有限。

我們目前的執行管理團隊管理體育業務的經驗有限，但沒有管理大學體育團隊或聯盟的經驗。事實上，幾乎沒有人有這樣的經驗，因為這一行業是如此之新。這種經驗的缺乏可能會對我們正常運營業務或籌集持續運營所需的額外資本的能力造成不利影響。我們將努力招聘經驗豐富的高管，如果有資金支持他們的招聘。

與我們普通股相關的風險

不能保證我們普通股的發行價將處於我們預估價格區間的低點，即每股4.00美元。

本招股説明書封面所載的估計公開招股價格區間可能會因市況及其他因素而有所變動。我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。如果我們不能在此次發行中實現每股至少4.00美元的發行價，我們將不會繼續進行此次發行。

我們可能無法將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“GPAK”，如果我們滿足納斯達克的初步上市要求，我們預計將獲得有條件的批准將我們的普通股上市。不能保證我們將滿足這些要求。如果我們的普通股沒有被批准在納斯達克上市，我們將不會完成此次發行。

首次發售和轉售發售的發行價可能不同。

我們普通股在首次公開募股中的發行價已由公司與承銷商之間的談判確定。出售股東可以在首次公開招股和我們的普通股在納斯達克上市結束後，以當時的市場價格或私下商定的價格出售回售的股份。因此，首次公開募股和轉售發行的發行價可能不同。因此，轉售股票的購買者支付的價格可能高於或低於首次發行股票的發行價。

我們的普通股價格可能會受到快速而大幅的價格波動的影響。

最近有一些上市公司經歷了極端的價格上漲，隨後股價迅速下跌，股價波動似乎與公司首次公開募股(IPO)後的業績無關，尤其是在上市規模相對較小的公司。不能保證我們的普通股不會受到這種價格波動的影響。這種波動，包括我們普通股價格的任何上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

在我們的轉售發行中，出售股東的轉售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

首次公開發行完成後，出售我們普通股的股東轉售我們普通股的股票，可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，儘管每個出售股東的股份中只有10%被登記轉售，但任何出售股東都可以根據證券法第144條的規定決定出售額外的股份，前提是賣方股東當時不受與承銷商的鎖定協議的約束。

我們已發行普通股的很大一部分可能在任何時候出售給市場。

在目前已發行的23,879,319股普通股中，約15,900,000股已持有至少12個月並可在公開市場出售，在某些情況下須受第144條規定的適用成交量限制所規限，其中約11,000,000股受承銷商禁售期的限制。截至2023年9月8日，大約3，87萬股額外普通股將被持有至少12個月，其中約2,000,000股受到承銷商禁售期的限制。未來在公開市場上出售我們的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來出售證券籌集資金的能力。

我們的高級管理人員、董事和5%的股東可能對我們的事務施加重大影響，包括需要股東批准的事項的結果。

截至本招股説明書發佈之日，我們的高級管理人員、董事和超過5%的股東總共擁有約27%的已發行普通股。因此，在共同行動時，儘管這些個人將不會擁有我們公司的控股權，但他們仍將對我們董事的選舉和決定任何公司行動的結果產生重大影響，包括需要股東批准的公司行動，例如：(I)我們公司的合併或出售，(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產，以及(Iii)對我們的公司章程和章程的修訂。這種投票權和影響力的集中可能會在推遲、推遲或阻止可能有利於我們其他股東而對我們利益與這些個人不同的股東不利的行動方面產生重大影響。這些人中的某些人還作為我們公司的高級管理人員或董事對我們的業務、政策和事務擁有重要的控制權。因此，您不應該投資於依賴您對我們公司的任何控制能力。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息。因此，您實現投資回報的唯一機會是如果我們普通股的價格升值。

我們目前不希望宣佈或支付我們的普通股股息。此外，未來我們可能會簽訂協議，禁止或限制我們申報或支付普通股股息的能力。因此，您實現投資回報的唯一機會將是我們能夠為我們的股票建立一個公開市場，我們普通股的市場價格升值，您出售您的股票。

由於未來發行更多的普通股，股東的所有權權益可能會被稀釋。

我們處於資本密集型業務，如果不發行除本次發售的股份以外的額外證券，我們就沒有足夠的資金為業務的增長提供資金，導致我們普通股持有人的所有權權益被稀釋。我們目前被授權發行100,000,000股普通股和10,000,000股優先股。此外，董事會隨後可能批准增加授權普通股或優先股。一旦我們的股票建立了公開市場，可能會發行這些額外的普通股或優先股或可轉換債券，這可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們也可以發行額外的普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可以在未來的公開發行或私募中轉換為普通股或可為普通股行使，以籌集資金或其他商業目的。未來向公開市場發行大量普通股，或認為此類發行可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們普通股價格的下跌可能會使我們通過未來發行普通股或可轉換為普通股的證券籌集資金變得更加困難。

我們的公司註冊證書允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會產生反收購效果，並可能對我們普通股的持有者產生不利影響。

我們的法定資本包括一個或多個系列可發行的優先股。本公司董事會有權發行優先股，並決定該等股份的價格、指定、權利、優惠、特權、限制及條件，包括投票權及股息權，而無須股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。發行額外的優先股，雖然在可能的融資和收購以及其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難獲得我們未償還有表決權證券的多數投票權，這可能會剝奪我們普通股持有人的溢價，否則他們可能會在擬議的收購我們公司時變現。

作為一家上市公司，我們預計會產生大量額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本次發行完成後，我們預計將產生與公司治理要求相關的成本，這些要求將成為適用於我們作為上市公司的要求，包括根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、交易法以及美國證券交易委員會規則制定的納斯達克規則。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們還預計，這些規則和規定將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政總裁。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們證券的交易市場發展起來，這類證券的市場價格仍可能高度波動，並受到較大波動的影響，您可能無法以您購買證券時的價格或更高的價格出售您的證券。

股票市場，特別是小公司的市場經歷了極端的波動，這些波動可能與特定公司的經營業績無關。一旦我們的普通股公開交易，我們證券的市場價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。

我們股票的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外，這些因素可能會損害您對我們證券的投資價值。在過去，在市場經歷一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

反收購條款

我們是一家特拉華州的公司，其反收購條款在未來也可能阻止、推遲或阻止控制權的變化。我們的公司註冊證書和章程排除了董事的累積投票權，並有其他條款可能會阻止、推遲或阻止我們的管理層或控制權的變化。儘管大多數普通股股東可能會認為我們的管理和控制發生了有利的變化，但這一點還是存在的。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。

前瞻性表述涉及風險和不確定因素，包括有關我們預期的收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機會、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資本的預期需求等方面的表述。它們通常可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。這些陳述可以在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”以及本招股説明書中的一般章節中找到。特別是，這些陳述包括與未來行動、預期產品、市場接受度、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用以及法律訴訟和財務結果等或有事件的結果有關的陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於我們對我們的業務戰略、業務前景、經營業績、運營費用、營運資本、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述有關的重要假設包括對我們產品的需求、零部件的成本、條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述是基於我們管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些預期、信念和假設又是基於當前可獲得的信息。這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的重要因素包括但不限於：

我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書中的前瞻性陳述是基於管理層認為合理的假設。然而，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在發出之日起發表，除非法律要求，否則我們明確不承擔任何義務或承諾根據新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何陳述。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含有關我們的行業、市場和競爭地位的估計、統計數據和其他信息，這些信息來自我們自己的內部估計和研究，以及來自獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構和公開可用的信息，以及由第三方進行的研究、調查和研究。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於我們基於該等數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。

行業數據和其他第三方信息已從據信可靠的來源獲得，但我們尚未獨立核實任何第三方信息。此外，雖然我們認為本招股説明書中包含的行業、市場和競爭狀況數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括“風險因素”一節中討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方或我們所作估計中的結果大相徑庭。

收益的使用

我們估計，假設沒有超額配售股份，基於每股4.00美元的首次公開募股價格(這是本招股説明書封面上估計的發行價區間的低點)，我們從出售我們正在發售的股票中獲得的總收益將約為6,800,000美元。在此基礎上，我們估計，扣除承銷商629,000美元的折扣、136,000美元的非實報實銷成本津貼、125,000美元的承銷商實報實銷費用以及支付估計300,000美元的發售費用後，淨收益約為5,610,000美元。如果承銷商完全行使其超額配售選擇權，我們估計我們在此基礎上的淨收益將約為6,503,400美元。

我們打算在頭兩年使用淨收益如下：

(1)該協議規定在兩年內收取高達120萬美元的費用。

(2)包括與Face Rebel，LLC，Spivak Management Inc.和Kurt Warner的諮詢協議。請參閲：業務-物料協議

(3)承銷商已要求將400,000美元託管12個月，以資助承銷商提出的任何真誠的賠償要求。見“承保-賠償；賠償代管”。我們將使用前12個月不需要的運營資金來為託管提供資金。

(4)我們將考慮收購一家開發電子遊戲的公司，這樣我們就可以開發我們自己的體育遊戲。然而，我們還沒有開始調查任何潛在的收購。

(5)我們向SII借了260,000美元，向Richard Whelan借了總計87,500美元，用於開展組織活動和贊助錦標賽。SII貸款的年利率為8%，本金和利息在(I)本次發行完成後三十(30)天內或(Ii)2023年12月31日到期，本金和利息以較早者為準。惠蘭先生的貸款不產生任何利息，可以隨時支付。請參閲：業務-物料協議

我們相信，此次發行的淨收益將足以滿足我們大約24個月的現金、運營和流動性需求。

截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在運用這些收益方面擁有廣泛的酌處權。未立即用於上述概述用途的淨髮售收益將投資於短期投資，如貨幣市場基金、商業票據、美國國庫券和類似的證券投資，等待其使用。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，目前也不預期在可預見的未來支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，用於我們的業務。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

您應閲讀此資本化表以及本招股説明書中其他部分的“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“風險因素”以及我們的財務報表和相關説明。

稀釋

此次發行普通股的購買者將立即經歷每股有形賬面淨值從首次公開募股價格稀釋的情況。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者支付的每股普通股金額與本次發行後緊接的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為25,992美元，或每股普通股0.001美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，再除以我們普通股的流通股數量。

攤薄是指購買者在此次發售中支付的每股金額與發售後普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股4.00美元的發行價出售1,700,000股普通股後(這是本招股説明書封面所載價格區間的低點)，在扣除承銷佣金和估計應支付的發售費用後，我們的預計有形賬面淨值將為每股0.22美元。這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.22美元，而以建議的公開發行價購買股票的新投資者的每股稀釋立即增加了3.78美元。

下表列出了截至2023年6月30日從我們手中購買的普通股數量、向我們支付的總對價、我們普通股現有持有者支付的每股平均價格以及新投資者按上述估計公開發行價支付的價格：

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的這些報表的相關注釋。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現有關的當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的意圖、計劃、目標、預期、預測和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在“風險因素”部分和本招股説明書的其他部分闡述的那些因素。您應該仔細閲讀“風險因素”，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。

概述

我們是一家發展階段的互動體育賽事推廣和產品營銷公司，成立於2021年11月。我們最初的重點是為男隊和女隊創造學院、學院間、大學間和專業體育活動，特別是涉及巴基斯坦學院和大學的體育機會。儘管在至少12個月的時間裏，讓巴基斯坦的學院和大學參與創造體育機會仍將是我們的主要關注點，但此後，隨着時間的推移，我們打算擴大我們的ESPORTS產品範圍，擴大到其他市場，並最終考慮直播體育。我們將努力將包括我們的球隊和聯盟在內的競技活動與由其他人贊助的地區和全球球隊和聯盟整合起來，包括由我們的某些股東組成的公司，以在其他國家推廣體育運動。我們自己沒有開展任何業務，但通過我們擁有90%股權的子公司K2 Gamer(此類收購於2022年11月達成，但直到2023年7月才獲得SECP批准)和K2 Gamer的附屬公司ESP在巴基斯坦開展業務，K2 Gamer與K2 Gamer有指派和諮詢協議。我們收購了K2 Gamer 90%的股份，這樣它就可以成為我們在巴基斯坦的運營子公司。在本招股説明書中，除非另有説明，否則我們假定K2 Gamer一直是我們的子公司，而ESP在上述期間一直是我們的附屬公司。Muhammed Jamal Qureshi先生是K2 Gamer和ESP的所有者之一，也是K2 Gamer和ESP的首席執行官和董事的成員。

從2021年11月成立至今，我們一直專注於讓K2 Gamer和/或ESP與大學達成協議，開展由其學生將參加的大學認可的ESPORTS錦標賽，大學將為其提供營銷支持，為我們的業務建設必要的基礎設施，並開展初始錦標賽。我們最初比賽的目的是完善我們的物流和技術，向大學展示競爭力，並向潛在的營銷合作伙伴、廣告商和其他贊助商提供一個展示窗口。我們還沒有產生任何收入，K2玩家和ESP也沒有。截至2022年12月31日，我們的支出總額為311,632美元，其中包括約31,000美元用於支持在巴基斯坦組織體育賽事，203,000美元的顧問費，10,000美元的律師費，1,000美元的銀行費用，47,000美元的審計和會計費用，以及20,000美元的其他費用。在2023年1月1日至2023年6月30日期間，我們沒有確認來自ESPORTS錦標賽的任何收入，而我們的支出總計216,271美元。

在2023年，我們預計我們將組織或共同組織大約12場或更多的錦標賽。在2023年的剩餘時間裏，我們打算開始徵集營銷合作伙伴、廣告商和其他贊助商，目標是在此之後開始產生收入。考慮到我們的銷售、一般和管理費用，不能保證我們會在這一努力中取得成功，實現收入，實現超過錦標賽成本的收入，或產生利潤。

流動性與資本

截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月的現金流摘要和討論：

從成立(2021年11月23日)到2021年12月31日的六週內，我們在運營活動上花費了0美元。我們在2022年花費了453,225美元，在2023年前6個月花費了216,271美元。這主要包括與公司註冊有關的法律和諮詢費，以及與準備註冊聲明和招股説明書以及為我們在巴基斯坦的活動提供資金有關的法律和承銷費。

我們沒有從事任何投資活動。

在2022年夏秋兩季，我們通過向早期投資者私下出售普通股，獲得了542,000美元。

現金資源和持續經營

截至2023年6月30日，我們沒有產生收入的創收業務，K2 Gamer或ESP也沒有。到目前為止，我們的業務資金一直來自私下出售我們的股權證券和相關方的貸款。我們打算從此次發行中獲得資金，未來可能會通過私募或公開發行債券或股票尋求額外資金。無法保證任何此類融資的成功、規模或定價。我們將被要求通過確保股權或債務融資來為我們的運營提供全部或部分資金，直到我們能夠成功地擴大我們的業務，使其從運營中獲得正現金流。在收購電子遊戲開發商、技術、軟件和硬件，以及留住更多員工和顧問時，我們可能會選擇發行限制性普通股，而不是現金，以節省我們的現金。

截至2022年12月31日，我們的營運資金為70,544美元。2023年2月，我們從SII獲得了260,000美元的貸款，這筆貸款的年利率為8%，應於本次發行完成後或2023年12月31日到期，以較早的日期為準。2022年，我們從公司股東理查德·惠蘭那裏借了10,750美元，2023年第一季度又從他那裏借了75,000美元。惠蘭先生的貸款不計息，按需支付。這些借款沒有書面説明。 截至2023年6月30日，我們有168,719美元的現金和177,031美元的營運資本赤字。我們的持續經營有賴於獲得必要的融資，以履行我們到期的承諾，併為我們業務的未來發展和實施提供資金。

該公司預計，在可預見的未來，它將處於虧損狀態。該公司預計，此次發行的收益將滿足我們未來24個月的資本需求，其中包括根據公司簽訂的各種協議(見“業務--材料協議”和“收益的使用”)在未來兩年內應支付的約214萬美元。我們相信，我們目前的現金和現金等價物加上此次發行的收益，以及我們在此期間產生的任何收入，將足以滿足我們現有的合同義務，並充分制定和實施我們的業務計劃，至少在該期間結束時達到現金盈虧平衡，包括到那時足夠的收入為我們目前預期的運營成本提供資金。不能保證公司將實現上述目標，無論如何，我們預計未來將需要通過公共或私募股權融資來籌集更多資金，以擴大我們的業務。如果在這段時間內得不到這種資金，我們可能需要減少我們的活動。

如果此次發行的淨收益不足以滿足公司的資金需求，則不能保證公司將能夠獲得任何額外的融資。請參閲“風險因素”。未能獲得任何額外融資可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並取決於我們的業績和支出，可能會給我們作為持續經營企業的能力帶來不確定性。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有產生任何收入，K2 Gamer或ESP也沒有產生任何收入。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為518,215美元。

生意場

概述

Gamer巴基斯坦公司(及其擬議的子公司GAMER或公司)成立於2021年11月23日，是一家互動ESPORTS活動推廣和產品營銷公司。我們通過K2 Gamer(PVT)Ltd.和Elite Sports巴基斯坦Pvt.Ltd在巴基斯坦開展業務，K2 Gamer(PVT)Ltd.是根據巴基斯坦法律成立的公司(“K2 Gamer”)，Elite Sports巴基斯坦Pvt.Ltd是根據巴基斯坦法律正式成立的公司(“ESP”)。根據與K2 Gamer三個所有者的協議，我們於2022年11月收購了K2 Gamer 90%的所有權，該收購於2023年7月獲得巴基斯坦證券交易委員會(SECP)的批准。我們將根據ASC 805的規定，將此次轉讓視為對一項業務的收購。到目前為止，所有的活動都是由K2 Gamer和ESP進行的，而不是公司，儘管公司作為許多錦標賽的贊助商得到了公眾的認可。

由於ESP將其與ESPORTS開發有關的所有權利轉讓給K2 Gamer，ESP是K2 Gamer的附屬公司，由於我們收購了K2 Gamer 90%的股份，ESP現在也是我們的附屬公司。在本招股説明書中，除非另有説明，否則我們假定K2 Gamer一直是我們的子公司，而ESP在上述期間一直是我們的附屬公司。Muhammed Jamal Qureshi先生是K2 Gamer和ESP的所有者之一，也是K2 Gamer和ESP的首席執行官和董事的成員。

我們最初的重點是為男隊和女隊創建學院、大學間和專業體育賽事，特別是與巴基斯坦的學院和大學合作的體育機會。儘管上述可能在至少12個月內仍將是我們的重點，但此後，隨着時間的推移，我們打算擴大我們的ESPORTS產品範圍，擴大到其他市場，並最終考慮現場直播體育。

巴基斯坦政府的《2021-22年巴基斯坦經濟調查》估計，從2020-21年間，大約有500,000名學生在技術和職業教育中註冊，大約76,000名學生在授予學位的學院註冊，196萬名學生在大學註冊。²⁶

大學間社會科學促進聯盟(“IUCPSS”)是巴基斯坦高等教育機構中的第一個教育聯盟。在巴基斯坦現有的大約186所大學中，國際大學生聯合會有大約96所巴基斯坦大學是其成員。2022年，IUCPSS與ESP簽訂了一份為期10年的可再生協議，根據該協議，ESP在任期內被獨家授予體育運動的所有開發和貨幣化權利；ESP已將ESPORTS權利轉讓給K2 Gamer，並在相關方面協助K2 Gamer。請參閲：業務-物料協議ESP和K2 Gamer將確定潛在的錦標賽，聯繫大學或團隊以確定興趣，如果有足夠的興趣，則組織和舉辦錦標賽。從2021年12月到2022年12月，K2 Gamer和ESP已經組織和進行了18場大學體育錦標賽，每次都有8到48支球隊參加。更多的錦標賽計劃在2023年舉行。

管理層認為，Gamer是第一家專門在巴基斯坦專注於體育運動的公司，尋求在美國上市。

電子競技產業

電子競技是業餘和專業團隊或個人為換取現金和其他獎品而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採取有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略和競爭，包括虛擬格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲。遊戲在專用硬件(遊戲機)、個人電腦(PC)或包括智能手機和平板電腦在內的一系列移動設備上玩。與運氣或運氣的遊戲不同，體育被定義為包括技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競爭性遊戲。錦標賽可以使用遊戲機、個人電腦、移動設備或上述設備的組合來舉行。參賽者參加大型的面對面活動，小型的面對面活動，以及虛擬地在家裏或電腦咖啡館參加。

在線ESPORTS錦標賽是指兩個或更多的人通過他們的移動設備或計算機在一場比賽中相互比賽，這些玩家不必實時比賽。這些活動可以在一天、一週甚至一個月的時間內舉行，獲勝者將是在活動結束時得分最高或時間最快的人。

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電子競技是世界上發展最快的運動²⁷而ESPORTS最大的人羣是35歲以下的人羣，這通常是廣告商最希望看到的人羣。²⁸根據Statista的數據，2021年全球體育市場收入估計約為11.4億美元，預計到2025年將增長到18.7億美元。²⁹ 錦標賽、排名賽和對抗賽鼓勵玩家連續和重複玩遊戲，因為玩家競爭贏得地位、現金和虛擬獎勵和獎品。通過ESPORTS平臺創建一個具有競爭性遊戲的全球社區，使遊戲玩家能夠相互聯繫並一起遊戲，創建一個旨在保持玩家忠誠度的社區。

真金白銀遊戲：技能還是機會

所謂的真金白銀遊戲讓玩家贏得現金。它們要麼是技巧遊戲，要麼是機會遊戲。技能遊戲根據玩家的知識、實踐、注意力和經驗來確定獎勵。在碰運氣的遊戲中，結果取決於運氣。

涉及技巧遊戲的現金錦標賽通常不被視為賭博，因為人們普遍接受的賭博定義涉及三個具體事項：(1)獎勵，(2)已付對價(意味着參賽者付費參加比賽)和(3)根據機會決定的結果。

我們預計，我們的許多ESPORTS比賽將允許球員和球隊相互競爭，獎金作為現金獎勵分配給最後剩下的參賽者。

我們目前為用户提供ESPORTS在錦標賽設置中的比賽，並打算擴大到廣泛的選擇技能的視頻遊戲，供個人或團隊在網上玩真正的獎品，並在主要的錦標賽中。現金獎勵或獎學金可能會以我們為大學推廣和開發的形式和平臺頒發給大學、大學球隊或個人球員。在所有情況下，獲勝都將基於已建立的多人遊戲，這些遊戲的成敗取決於玩家的能力、快速反應、團隊合作、經驗和遊戲技能。因此，根據現行法律，我們不相信我們的移動體育遊戲將在大多數司法管轄區被視為碰運氣遊戲或構成賭博，但法律可能會改變，和/或監管機構可能不同意我們的結論。我們打算在每個司法管轄區遵守任何涉及獎勵獲獎球員現金、獎品或商品的法律指導方針。

移動電子競技市場

近年來，移動體育市場蓬勃發展，預計還將持續下去。³⁰ 據估計，到2025年，全球移動體育市場預計將增長到近1150億美元。³¹ 移動體育和整體移動遊戲的增長，在一定程度上是由於新冠肺炎的流行，但也要歸功於手機的重大技術進步，手機現在可以容納PC或筆記本電腦的能力。³²

從歷史上看，該地區糟糕的在線基礎設施使玩家很難廣泛訪問最大的面向個人電腦的體育平臺，如LOL(英雄聯盟)、Overwatch和CS：GO(反恐：全球進攻)。然而，現在寬帶接入範圍越來越廣，接入成本越來越低。巴基斯坦的移動蜂窩用户以驚人的速度增長，2020年79.51%的居民擁有移動蜂窩用户，而2000年只有0.22%。³³據估計，2022年巴基斯坦約有3680萬人玩電子遊戲，預計到2026年這一數字將增加到5090萬。³⁴事實上，有人説巴基斯坦有一個“移動優先的遊戲市場”，手機是遊戲的主要模式，而不是遊戲機或電腦。 ³⁵

巴基斯坦的電子競技市場

在管理層看來，巴基斯坦的體育市場，特別是巴基斯坦的大學體育賽事，可能是世界上最大、增長最快的體育市場之一。時任巴基斯坦科技部部長法瓦德·A·喬杜裏將體育運動稱為“巴基斯坦的新轟動”。³⁶ 巴基斯坦是世界上人口第五多的國家，目前人口估計約為2.31億人。³⁷巴基斯坦的中位年齡為22.8歲，35.1%的人口是城市人口(77,437,729)。³⁸巴基斯坦的移動蜂窩用户以驚人的速度增長，2020年79.51%的居民擁有移動蜂窩用户，而2000年只有0.22%。³⁹據估計，2022年巴基斯坦約有3680萬人玩電子遊戲，預計到2026年這一數字將增加到5090萬。⁴⁰

這一增長是由可支配收入的增加、隨着城市吸引更多農村地區人口和農村地區經濟發展而發生的人口結構變化、外國投資者的進入、外國投資政策的自由化以及政府對巴基斯坦全球競爭力的擔憂推動的。巴基斯坦為全球投資者提供了一個迅速擴大的中產階級，其中包括熱情的消費者、不斷完善的基礎設施和年輕、受過良好教育、充滿幹勁的勞動力。

_________________________________

“贏家圈”：電子競技隊伍在6月30日至7月1日於明哈吉大學拉合爾(MUL)舉行的Gamer巴基斯坦“全巴基斯坦大學全國電子競技錦標賽”上展示他們的獲獎作品。

在巴基斯坦有三種類型的電子遊戲。真正的金錢遊戲向玩家收取入場費，並依賴於這些費用來獲得收入。巴基斯坦開發的遊戲和外國遊戲都在這一類別中，它們包括撲克、老虎機和頭獎遊戲。

第二類包括擁有廣泛受眾並依賴廣告收入的休閒遊戲。這些遊戲包括Teen Patti(英語中的“三張牌”，一種賭博紙牌遊戲)和“我的世界”。

第三種類型是有組織的、多人蔘與的視頻遊戲，可以與團隊一起玩。K2 Gamer目前就是在這一類別中運營的，並將擴大業務，組織越來越多的大學賽事在PC和手機上播放。

巴基斯坦已經有了既定的體育傳統和大學體育競爭。此外，巴基斯坦大學生的人口結構(受過教育，精通技術和社交媒體，通常是中產階級，或者足夠富裕，負擔得起手機、數據消費費和遊戲訂閲，年齡在18-24歲之間)幾乎準確地反映了其他快速增長的市場上的主要體育運動員，包括中國、美國和韓國。在全球範圍內，2019年玩遊戲的女性比例估計為35%。 ³⁹在巴基斯坦，女性已經是競爭激烈的體育參與者⁴⁰女隊也參加了K2 Gamer的比賽。

巴基斯坦時任聯邦科學和技術部長法瓦德·侯賽因在2020年宣佈，巴基斯坦體育委員會和巴基斯坦科學基金會簽署了一份備忘錄，將使體育運動獲得“常規體育”地位。備忘錄隨後被簽署。他鼓勵那些對電子遊戲感興趣的人，他在推特上寫道：“如果你對電子遊戲感興趣，做好準備，新的機會正等着你。”他還宣佈，教育部將在全國各地的機構提供動畫和遊戲開發方面的證書，以鼓勵年輕人成為該行業的一部分。⁴¹

2020年新冠肺炎封鎖期間發佈的一項研究稱，最近的趨勢表明巴基斯坦年輕人對體育產業的吸引力，由於贊助和參與其中的組織，該行業被認為是新的好萊塢。

關注市場趨勢的研究期刊《市場觀察》講述説，追隨歐美市場的腳步，巴基斯坦青年為將體育文化添加到巴基斯坦市場而感到興奮。 ⁴² 巴基斯坦龐大的體育賽事受眾吸引了全球領先品牌在體育賽事上投入巨資，預計2021年的增長速度將超過2020年。⁴³

巴基斯坦的中產階級消費人口是世界上增長最快的國家之一。 ⁴⁴ 舉例來説，Topline證券發佈的一份報告稱，2020-21財年，巴基斯坦的汽車總銷量預計同比增長90%，達到23.8萬輛。⁴⁵

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我們的營銷計劃

巴基斯坦ESPORTS和移動應用的快速增長為我們擴大業務創造了機會。最初，在繼續使用目前的錦標賽結構的同時，我們計劃許可和利用現有的技術平臺來增加我們的體育業務，從而避免開發我們自己的技術的費用和風險。我們的主要收入來源將繼續是贊助、廣告、賽事註冊費和銷售商品，其中包括我們的商標和在我們平臺上競爭的大學球隊或球員的標誌和其他商標，我們對這些商品擁有所有權或許可權。

我們的戰略是讓我們的公司成為大學體育愛好者的首選平臺，並通過最先進的視頻覆蓋和互動選擇，為南亞和散居國外的巴基斯坦球員和球迷創造越來越令人興奮的賽事。我們計劃收購ESPORTS遊戲開發商，併為某些錦標賽推出我們自己的ESPORTS遊戲，以進一步將我們與競爭對手區分開來。我們計劃從項目內容、品牌元素的商品銷售和許可、名稱和肖像遊戲以及SS權利和類似權利中創造收入。

我們已經舉辦或正在計劃的ESPORTS活動包括：

我們還計劃將遊戲玩家定位為遊戲開發公司為巴基斯坦和南亞市場推出新的移動體育遊戲的主要渠道之一，期望我們可以與這些公司談判新的遊戲收入來源的分享安排，以換取他們接觸我們的玩家。

我們已經聘請Pixel Colony，LLC為我們開發和維護玩家核心平臺，這是一個允許我們為合作伙伴的學校和合作夥伴創建定製個人資料的網絡平臺。該平臺將允許合作學校創建定製的運動、團隊和運動員檔案，並跟蹤和共享定製的事件以及事件和運動員的屬性。我們預計該平臺將能夠主辦或流媒體活動，記錄比賽比分和玩家統計數據，並通過該平臺銷售門票和商品，最終將受眾和功能利用到用户之間的一些社交互動中，並將平臺及其部分功能擴展到移動應用程序中。我們相信，有了這個平臺，我們將能夠收集巴基斯坦大學生的獨特數據，重點關注他們與視頻遊戲相關的流動模式，然後在廣告交流中出售這些數據，從而推動廣告創新並接觸到目標受眾。然而，我們的數據交易將遵守全球隱私準則，以確保合乎道德和合法的數據使用。

如果我們與聯盟營銷合作伙伴簽訂合同，他們很可能會根據聯盟合作伙伴通過其客户羣或粉絲羣產生的淨玩家利潤獲得費用，這取決於他們使用的系統。這個系統不會直接產生與在線廣告相關的鉅額成本，而必須預先支付，而是允許我們直接在廣告上花費更少的資源，因為我們的附屬合作伙伴為我們向他們的客户或粉絲羣進行營銷。

我們在巴基斯坦體育市場的大學市場上擁有顯著的先發優勢。玩家是第一^ST公司在巴基斯坦歷史上主辦並完成了一次大學生電子競技錦標賽。

電子競技將如何產生收入

ESPORTS的收入來源包括冠名權和媒體權、應用內購買(包括品牌商品)、按下載付費、訂閲、應用內廣告、基於獎勵的廣告、活動廣告和贊助、賽事入場費、團隊入場費、流媒體賽事門票費用(按下載付費)、遊戲和硬件製造商的贊助以及流媒體收入(廣告、贊助和訂閲)。

在這些細分市場中，媒體權利目前的增長速度快於體育市場的其他細分市場。贊助和廣告佔了傳統收入的大部分。遊戲設備和配件製造商通常是贊助收入的最大來源，對於許多體育公司來説，贊助一直是一種長期的經常性收入來源。在全球範圍內，廣播和流媒體收入仍然相對不發達，因為廣播公司正在尋找具有最廣泛人口吸引力的體育內容。ESPN、迪士尼和美國廣播公司參與了ESPORTS賽事的電視轉播，Twitch、YouTube和Facebook已經成為重要的流媒體平臺。

我們預計將從註冊費中為玩家創造收入，並將場館入場費、贊助、廣告、內容許可費以及銷售K2 Gamer活動特定商品的共享版税作為收入來源。在我們打造品牌的過程中，我們計劃通過許可在我們的遊戲和玩家中使用品牌元素、名字和肖像權以及類似的權利來創造收入。

賽事組織者通常向錦標賽中的每個球員或球隊收取錦標賽費用，並從這些資金中支付現金獎金。錦標賽的費用也從這些資金中支付。組織者還收取賽事贊助商的費用(贊助商的費用通常是總參賽費用的10%)。

在未來，我們打算為用户提供廣泛的技能視頻遊戲選擇，以便在小團體和大型錦標賽中在線支付真金白銀。我們的錦標賽平臺也將作為一個工具，幫助我們確定哪些市場提供了最多的體育運動員。我們相信，使用錦標賽平臺滲透到大學市場將使我們能夠在ESPORTS社區內發展我們的品牌，併為我們擴大的社交媒體平臺帶來更低的客户獲取成本。

我們預計我們的活動參與者將成為我們業務的重要組成部分。玩家的遊戲玩家將受過教育，富有，致力於掌握體育運動。正是出於這個原因，遊戲玩家認為，對於遊戲開發公司來説，遊戲玩家是一個有吸引力的受眾，這些公司正在尋找一個龐大、有組織和專注的用户羣體，作為推出新遊戲和創收遊戲增強功能的容易交付的市場。許多新遊戲都是免費提供的，遊戲開發公司的大部分收入來自額外的可下載內容和遊戲升級。

遊戲玩家的長期商業計劃，取決於資金和人員的可用性，考慮進入開發和擁有團隊以及管理玩家的業務。美國國家籃球協會和一級方程式擁有聯賽，國際足聯運營一項重大賽事，金州勇士、加拉塔薩雷、巴黎聖日耳曼、SK電信、華碩和網易擁有專業球隊。⁴⁶ 根據福布斯雜誌的數據，在過去的幾年裏，頂級體育團隊的價值大幅上升。全球排名前兩位的球隊價值超過3億美元，年收入超過3000萬美元。⁴⁷

管理層相信，Gamer將能夠促進和鼓勵遊戲公司在K2 Gamer活動上推出遊戲和增強功能，並將K2 Gamer的內置用户羣用作媒體實驗室和新產品和增強功能的充滿活力的市場。這可能會讓玩家有機會以被許可人或合作者的身份分享遊戲開發公司的部分收入。

隨着資金的到位和機會的出現，我們還計劃向新的地理市場擴張。

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上述圖表的事實信息，包括但不限於人口、學校類型和數量以及學生數量，都是從谷歌搜索中獲得的。

我們2021-2022年K2遊戲玩家電子競技活動清單

以下是K2 Gamer和ESP在2022年前創建、組織和舉辦的ESPORTS賽事列表。一旦確定了潛在的活動，活動邀請函將被髮送到各自的大學，或者向K2Gamer和/或ESP相關的潛在球員和團隊公開宣佈。K2玩家/ESP將有正式註冊，日期、時間、場地、錦標賽形式和其他先決條件最終確定並傳達給參賽方。比賽規則和條例將分發給參賽隊伍和參賽機構，然後舉行錦標賽，隨後宣佈結果並頒發適用的獎項。公司、K2 Gamer和ESP都沒有從這些活動中獲得任何收入。由於組織這些活動的費用很低，與這些活動有關的費用不到5000美元。

2023年我們已完成和計劃的K2遊戲玩家電子競技活動清單

(截至2023年8月31日)

以下是由K2 Gamer和ESP創建、組織和舉辦的或計劃在2023年創建、組織和舉辦的ESPORTS活動的列表。一旦確定了潛在的活動，活動邀請函將被髮送到各自的大學，或者向K2Gamer和/或ESP相關的潛在球員和團隊公開宣佈。K2玩家/ESP將有正式註冊，日期、時間、場地、錦標賽形式和其他先決條件最終確定並傳達給參賽方。比賽規則和條例將分發給參賽隊伍和參賽機構，然後舉行錦標賽，隨後宣佈結果並頒發適用的獎項。到目前為止，公司、K2 Gamer和ESP都沒有從這些活動中獲得任何收入。該公司相信，到目前為止，儘管這些活動尚未產生收入，但將有助於建立這些活動的知名度，從而吸引贊助商，並相信2023年晚些時候的活動可能會開始產生收入。然而，不能保證真的會產生任何收入。在2023年前六個月，與上述活動相關的費用微乎其微，但隨着K2 Gamer和ESP開始對未來活動進行重大推廣並實施業務計劃，預計費用將大幅增加。

ESP-成員合作大學

ESP-IUCPSS成員大學名單如下：