美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第3號修正案）

（Mark One）

在截至的財政年度 十二月三十一日 2022

或者

委員會檔案編號： 001-36247

Meta Materials

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號:(902) 482-5729

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告。 是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果根據該法第12（b）條註冊的證券，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，基於普通股的收盤價2022 年 6 月 30 日，原為 $371,634,314.

截至2023年4月27日，註冊人已發行普通股的數量為 467,078,221.

審計公司編號： 85；審計員姓名： KPMG LLP; 審計員地點: 沃恩，加拿大

解釋性説明

Meta Materials, Inc. 10-K表格第3號修正案（在本報告中被稱為 “公司”、“META”、“我們” 或 “我們的”）僅提交

(i) 更正和更新第三部分第11項中規定的有關高管薪酬的某些信息，包括：

a) 更正了我們的總裁兼首席執行官喬治·帕利卡拉斯在2021財年獲得的獎金金額，該金額被低估了297,500美元；

b) 將2021財年授予帕利卡拉斯先生和我們的前首席技術官喬納森·沃爾德恩的期權獎勵金額從261,213美元和175,587美元更正為零美元，因為他們沒有被授予；

c) 將帕利卡拉斯先生在2022財年獲得的獎金金額從366,127美元（該金額基於原始申報第2號修正案中的估計）更新為零美元，因為該金額從未發放；以及

d) 將Waldern博士在2022財年獲得的獎金金額從19萬美元（根據原始申報第2號修正案中的估計）更新為20萬美元。

(ii) 更正第三部分第11項中規定的有關截至2022年12月31日未償還股權獎勵的某些信息，包括：

a) 更正未歸屬帕利卡拉斯先生的股票或單位數量，使其包括市值為1,738,876美元的1,461,240個遞延股票單位；以及

b) 將沃爾登博士從2020年12月14日開始的可行使和不可行使的股票期權數量分別更正為385,718和1,028,588個。

(iii) 重申第二部分第9A項，以反映公司管理層發現的與此類錯誤相關的披露控制和程序中的缺陷。

根據第12b-15條的要求，就本第2號修正案而言，公司的首席執行官兼首席財務官將提供新的第13a-14條認證。由於本第3號修正案中未包含任何財務報表，因此省略了證明書的第3段。此外，由於本第3號修正案中沒有包含財務報表，因此公司沒有根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條納入新的認證。

除非本文明確規定，否則本第3號修正案無意修改或更新10-K表格（“原始申報”）、第1號修正案或第2號修正案中的披露或附錄，也無意更新原始申報、第1號修正案或第2號修正案以反映提交之日之後發生的事件。

目錄

第二部分

項目 9A。 控制和程序。

評估披露控制和程序

在最初的申報、第1號修正案和第2號修正案之前，管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給公司管理層，包括其主要執行官和主要財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

根據對截至2022年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序到目前為止尚未生效，如下文 “管理層關於財務報告內部控制的報告” 中所述。

在起草和提交本第3號修正案時，我們的首席執行官兼首席財務官重新評估了披露控制和程序的設計和運作的有效性，同時考慮了本第3號修正案解釋性説明中總結並在第三部分第11項中更正的錯誤。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，由於上述重大缺陷，以及由於公司記錄不完整以及缺乏與編制和審查10-K表格第三部分第11項所要求的高管薪酬披露相關的有效流程，我們的披露控制和程序無效。我們正在實施額外的操作程序，旨在確保我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的未來報告的披露控制和程序的有效性。

儘管如此，考慮到剩餘的重大弱點，我們得出的結論是，10-K表年度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面都按照美國公認的會計原則公允地列報了我們在每個時期的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的有效內部控制，該術語在《證券交易法》規則13a-15（f）和15d-15（f）中定義。我們對財務報告的內部控制是由我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）設計和監督的流程，並由我們的管理層和其他人員實施，目的是為財務報告的可靠性以及根據美國普遍接受的會計原則為外部目的編制合併財務報表提供合理的保證。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，使用中規定的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。

根據評估結果，我們的管理層得出結論，由於存在下述重大缺陷，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此很有可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

管理層已確定，由於存在以下已發現的缺陷，截至2022年12月31日，財務報告的內部控制存在重大缺陷：

這種重大缺陷導致了已更正的重大錯報，也導致了非實質性的錯報，其中一些錯報是在截至2022年12月31日止年度的合併財務報表發佈之前更正的。這一重大缺陷造成了合理的可能性，即無法及時防止或發現合併財務報表中的重大錯報。

物質缺陷補救計劃

管理層一直並將繼續評估和加強我們對財務報告的內部控制，以確保管理層能夠根據美國公認會計原則定期編制財務報表，滿足獨立審計師的要求並遵守美國證券交易委員會的報告要求。這些工作非常耗時，需要我們承諾投入大量資源。

截至2022年12月31日，我們仍在制定和記錄實施和修復上述重大缺陷的全部程序，但是目前的補救計劃包括：

內部控制的變化

在截至2022年12月31日的年度中，我們實施了以下補救措施：

除了與上述重大缺陷相關的補救措施外，在截至2022年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對內部控制有效性的限制

管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和發現所有會計違規行為。控制系統，無論構思和操作多麼精良，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源有限這一事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和會計違規行為（如果有的話）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而發生崩潰。

此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上的人的串通可以規避管制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在這些固有的侷限性，因此可能會出現因錯誤而導致的錯誤陳述而無法被發現。

P第三條

項目 11。高管薪酬。

指定執行官的薪酬

薪酬摘要表

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中我們每位執行官（“指定執行官”）的薪酬。

高管薪酬概述

我們的高管薪酬計劃旨在鼓勵高管做出決定和採取行動，以改善長期股東價值，這反映在我們普通股資產和價值的增長上。我們當前薪酬政策的重點是：

高管薪酬的關鍵組成部分包括：（1）基本工資；（2）短期激勵措施，包括以現金和/或股票期權支付的季度獎金；以及（3）主要由股票期權激勵措施組成的長期激勵措施，每年根據工作績效以及公司業績和外部競爭慣例對股票期權激勵進行審查。

董事會利用人力資源和薪酬委員會，該委員會與我們的首席執行官合作，為每位高管制定年度和季度績效指標，同時評估我們的整體業績和高管的績效，並依靠其經驗和判斷力來確定高管的總體薪酬待遇。本文詳述的高管薪酬與實現公司和個人目標有關，而不是與證券市值的改善有關。

行政人員就業安排和協議

喬治·帕利卡拉斯

2021年7月1日，加拿大超材料科技公司或我們的全資子公司Meta Canada與喬治·帕利卡拉斯簽訂了高管僱傭合同，或《帕利卡拉斯僱傭協議》，根據該協議，我們同意聘請帕利卡拉斯先生擔任我們的首席執行官，自2021年7月1日起生效，無限期任期，對應年基本工資為553,500加元。根據帕利卡拉斯僱傭協議的條款和條件，帕利卡拉斯先生獲得了授予日價值80萬美元的股票期權獎勵，但須遵守我們經修訂和重述的員工股票期權計劃的條款，並根據我們的2021年股權激勵計劃授予了價值80萬美元的限制性股票單位（按比例分配部分就業年份）。如果《帕利卡拉斯僱傭協議》終止，我們將向帕利卡拉斯先生提供已賺但未付的工資、休假工資、費用報銷以及適用的就業標準立法所要求的任何其他遣散費。

肯尼思·賴斯

2020年12月14日，我們與肯尼思·賴斯簽訂了高管僱傭協議，即賴斯僱傭協議，根據該協議，我們同意聘請賴斯先生擔任我們的首席財務官兼執行副總裁，自2020年12月14日起生效，任期無限期。《賴斯協議》規定初始年基本工資為15.6萬美元，計劃於2021年3月1日提高到21.6萬美元。根據賴斯協議的條款，賴斯先生有資格獲得季度獎金，目標最高為27,000美元，具體取決於他是否達到平衡記分卡，由我們的董事會自行決定。在《賴斯僱傭協議》生效之日後的頭兩年內，任何季度獎金的25％應以完全歸屬的股票期權發放。此外，《賴斯僱傭協議》規定，根據我們經修訂和重述的員工股票期權計劃，向賴斯先生授予收購30萬股股票的期權。

如果我們無緣無故地終止了賴斯先生的僱傭關係，或者賴斯先生出於正當理由辭職（定義見賴斯僱傭協議），並且賴斯先生在解僱後的60天內簽署解僱協議，則賴斯先生將在6個月內繼續獲得基本工資；在解僱之日後每季度支付兩筆季度獎金；按比例分配終止合同發生的日曆季度的季度獎金基於終止日期；續遣散期內的公司福利，不包括殘疾保險，前提是根據我們的福利計劃條款提供此類福利；以及上述初始期權補助金的六個月加速歸屬。如果賴斯先生因公益被解僱，他將只能獲得已賺但未付的工資、休假工資和費用報銷。

喬納森·沃爾登

2020年12月16日，我們與喬納森·沃爾德恩簽訂了高管僱傭協議，即《沃爾登僱傭協議》，根據該協議，我們同意聘請沃爾德恩博士擔任我們的首席技術官，自2020年12月16日起生效，無限期任期。Waldern僱傭協議規定了15萬美元的初始年基本工資，計劃在實現協議中規定的公開募股里程碑後增加到25萬美元。根據Waldern協議，Waldern博士有資格根據平衡記分卡的實現情況獲得季度現金獎勵，目標最高為50,000美元，由公司或董事會自行決定。在工作的頭兩年，Waldern博士還有資格每季度獲得我們當時已發行普通股中高達0.25％的完全既得股票期權。此外，該協議規定，根據我們的修訂和重述員工股票期權計劃，向Waldern博士授予收購11.5萬股股票的期權。

如果我們無故解僱沃爾登博士或沃爾登博士出於正當理由辭職（均在《沃爾登僱傭協議》中定義），並且沃爾登博士在解僱後的60天內簽署解除協議，則沃爾登博士將繼續獲得6個月的基本工資；在解僱之日後每季度發放兩次季度獎金；一段時間內持續領取福利，不包括殘疾保險十二 (12) 個月，前提是此類福利在以下條件下可用我們的福利計劃條款；以及上述初始期權補助金的六個月加速歸屬。

《Waldern僱傭協議》規定，Waldern博士可以在沒有正當理由（定義見Waldern僱傭協議）的情況下辭職，方法是提前六個月向公司發出書面通知。在通知期內，Waldern 博士

將有權繼續領取基本工資和福利，但無權在6個月內結束或開始的任何日曆季度領取季度獎金。

高管解僱

自 (i) 2023年4月20日起，肯尼思·賴斯被解僱為我們的首席財務官兼首席運營官並決定退休；(ii) 2023年4月21日，喬納森·沃爾德恩被解僱為我們的首席技術官。在離職後，預計賴斯先生和沃爾德恩博士都將獲得各自與公司簽訂的僱傭協議中規定的遣散費和福利，無故解僱（定義見其中定義），前提是他執行解僱和解僱協議並遵守終止後的限制性契約。

Uzi Sasson

2023年4月20日，我們與薩森先生簽訂了高管僱傭協議（“薩森僱傭協議”），根據該協議，我們同意聘請薩森先生擔任我們的首席財務官兼首席運營官，自2023年4月20日起生效，無限期任期，初始基本年薪為37.5萬美元。Sasson先生有資格獲得年度獎金，目標為其基本工資的65％，由董事會根據我們的業績和Sasson先生的個人績效目標自行決定。這筆年度獎金將在2023年按比例分配。此外，在執行與我們簽訂的僱傭協議方面，薩森先生將有資格獲得購買我們30萬股普通股的股票期權，該期權將在四年內每年歸屬25％，前提是薩森先生在每個歸屬日期之前繼續為我們服務。薩森先生還將有資格獲得長期激勵性股權補助，授予日總價值為50萬美元，即使用Black Scholes估值模型計算的長期激勵計劃（“LTIP”）補助金，前提是薩森先生在授予之日之前繼續工作。LTIP補助金將包括50％的股票期權和50％的限制性股票單位，預計將在四年內歸屬，其中25％的此類期權和限制性股票單位將在授予之日後的未來四年內每年歸屬。如果薩森先生在我們的工作被終止，他將有資格根據我們當時有效的既定政策（如果有的話）領取遣散費。

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎

下表列出了截至2022年12月31日我們的每位指定執行官持有的所有未償股權獎勵的信息。

董事薪酬政策與計劃

我們的董事會與我們的人力資源和薪酬委員會（HRCC）以及我們的HRCC聘請的獨立薪酬諮詢公司或薪酬顧問進行磋商，以評估我們對非僱員董事的薪酬政策和做法，做出董事薪酬決定。此外，我們的董事會和HRCC與薪酬顧問協商，定期審查我們的董事現金和股權薪酬政策和計劃，包括我們的外部董事薪酬計劃，並努力確保我們對非僱員董事的現金薪酬和股權激勵措施與同行羣體具有競爭力，並確保它們為繼續擔任董事或潛在董事加入董事會提供適當的激勵措施。

現金補償

下表彙總了根據我們自2023年1月1日起生效的當前薪酬計劃向非僱員董事支付的現金薪酬。

股權補償

根據我們目前生效的外部董事薪酬計劃的條款，新的外部董事將獲得發行時公允價值為10萬美元的限制性股票單位的初始獎勵，從補助一週年之日起，分四年等額分期歸屬。此外，我們的外部董事薪酬計劃規定，每年向發行時公允價值為100,000美元的限制性股票單位的外部董事發放獎勵。

我們的董事長約翰·哈丁還因被任命為董事會成員而獲得了96,195股普通股的補助。

允許我們的外部董事選擇在歸屬時將受限制性股票單位獎勵約束的普通股的交付推遲到他們終止作為我們董事的任期為止。

根據我們的2021年股權激勵計劃的條款，在任何財政年度，我們的外部董事都不會獲得與其初始服務相關的初始價值超過75萬美元至150萬美元的獎勵，前提是個人在僱員或擔任顧問但擔任非僱員董事期間向其發放的任何獎勵均不計入該限額。

2022 年董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內擔任董事會非僱員董事的每位人員的總薪酬。在此期間，除了表中列出並在下文更全面描述的內容外，我們沒有向董事會任何其他成員支付任何薪酬、報銷任何費用、向任何其他董事會成員提供任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有支付任何其他補償。

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

展品索引

+ 管理合同或補償計劃或安排

* 本10-K表格年度報告附錄32.1和32.2所附的證明被視為已提供，未提交給美國證券交易委員會，不得以提及方式納入Meta Materials Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論其中的任何一般公司措辭如何備案。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。