附件A
至
信貸協議第1號修正案

信貸協議

日期為2021年11月3日，
經修訂至2023年5月11日，

其中

GameStop公司，

作為控股和牽頭行政貸款方，

GameStop公司，

營銷控制服務公司，

Geeknet，Inc.

GameStop德克薩斯有限公司，

日出出版公司

SOCOM LLC，

GameStop賓夕法尼亞州有限責任公司

電子精品加拿大公司，以及

電子精品店澳大利亞Pty。有限的，
每個人都是借款人，

GS Mobile，Inc.
Elbo，Inc.
EB國際控股公司和
GameStop全球控股公司±.r.l.
每人作為擔保人

本合同的其他借款人和擔保人，

出借人和發行人在本合同中不時簽約，

和

富國銀行，國家協會，

作為行政代理、抵押品代理和澳大利亞證券受託人

富國銀行，國家協會，
美國銀行，N.A.，摩根大通銀行，N.A.
地區銀行，第五第三銀行，國家協會，
作為聯合辛迪加代理，

富國銀行，國家協會，
美國銀行證券公司，摩根大通銀行，新澤西州。
地區銀行，第五第三銀行，國家協會，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄表

頁面

附表

附表一-循環信貸承諾

附表二：三個月三個月的附屬擔保人

附表1.1a-現有信用證

附表11億美元：兩國之間的信用卡協議

附表1.1C：當前資產抵押品定義。
附表1.1D--國際貨運代理公司

附表4.1(A)-截止日期抵押品文件

附表4.1(B)-提供澳大利亞生效日期抵押品文件

附表4.1(G)-將地方法律顧問的意見提交給政府。

日程表5.11-2010年度養老金計劃重要

附表5.12：中資子公司和其他股權投資

附表8.12：銀行存款賬户和信用卡處理商

附表8.17

附表9.1(B)-取消現有留置權

附表9.2(F)-現有投資

附表9.3(B)--減少現有債務

附表9.8%與關聯公司的年度-年度交易

附表9.9簽署了兩國間繁瑣的協議。

附表12.8月-日-日，聯邦行政代理辦公室，通知的某些地址

陳列品

附件A-分配和假設的形式

附件B-1循環信用證的格式。

附件C：借債通知書表格。

附件D是一種週轉貸款申請表格。

附件E

附件F-利息選舉申請表

附件G提供了一種新的信用卡通知格式

附件H：借款基礎證書格式。

附件一：預留的兩個月的時間。

附件J：公司間從屬協議格式。

附件K-1-K-4--美國納税證明表格

展品L簽署了《合規證書》。

展品：償付能力證書。

附件N：信息證明表。

本信貸協議於2021年11月3日在以下各方簽訂：(A)GameStop公司，特拉華州一家公司(“控股”和“主要行政貸款方”)，作為主要行政貸款方(如本文定義)和擔保人(如本文定義)；(B)GameStop，Inc.，明尼蘇達州一家公司，營銷控制服務公司，明尼蘇達州一家公司，Geeknet，Inc.，特拉華州一家公司，GameStop德克薩斯有限公司，特拉華州一家公司，日出出版公司，明尼蘇達州一家公司，SOCOM有限責任公司，特拉華州有限責任公司，GameStop賓夕法尼亞州有限責任公司，LLC，特拉華州有限責任公司電子精品加拿大公司，安大略省的一家公司，以及電子精品澳大利亞Pty。(D)GS Mobile，Inc.，特拉華州一家公司，Elbo，Inc.，特拉華州一家公司，EB International Holdings，Inc.，特拉華州一家公司，以及GameStop Global Holdings SARL，一家盧森堡私人有限責任公司(Sociétéa ResponsablitéLimitée)，根據盧森堡法律成立，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-紀堯姆街12樓，在盧森堡商業與公司登記處(R.C.S.盧森堡)註冊，編號為B 142 918，每個人都是擔保人(在這裏定義)，(E)控股公司的每個其他受限子公司(在這裏定義)作為擔保人，(F)每個貸款人(在這裏定義)不時作為本協議當事人，(F)富國銀行，全國協會，作為行政代理(以這種身份，包括其任何繼承者，“行政代理”)，作為抵押品代理(以這種身份，包括其任何繼任者，“抵押品代理”)，以及，(G)富國銀行、National Association、BofA Securities Inc.、JPMorgan Chase Bank、N.A.、Regions Bank，以及第五第三銀行National Association作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人。

初步陳述

借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人已表示願意放貸，而出借人(定義見下文)已表示願意在每種情況下按本文所述的條件和條件簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條
定義、解釋和會計術語

第1.1節定義了術語。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“75%現金對價籃子”具有第9.5(J)節中賦予該術語的含義。

“ABL許可證”具有第9.5節中規定的含義。

“可接受的債權人間協議”是指，就抵押品上的任何留置權所擔保的任何債務而言，其條款為主要行政貸款方和行政代理人合理接受的任何債權人間協議。

“帳户”係指(A)UCC第9條或PPSA或澳大利亞PPSA(視情況而定)中定義的“帳户”，(B)信用卡發行商和信用卡處理商欠下的所有金額以及與創建或收取此類金額有關的合同下的所有權利，以及(C)支付貨幣義務的所有權利，無論是否通過履行義務賺取，(1)已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(2)已提供或將提供的服務，或(Iii)因使用信用卡或簽帳卡或其所載資料而引致的

與卡一起使用。“賬户”一詞不包括(1)動產紙或票據證明的支付權，(2)商業侵權債權，(3)存款賬户，(4)投資財產，或(5)信用證權利或信用證。

“帳户債務人”具有UCC或PPSA第9條中賦予此類術語的含義，幷包括對帳户負有義務的任何人。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“額外的FILO貸款人”具有第2.15(B)節規定的含義。

“額外的循環貸款人”具有第2.15(A)節規定的含義。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“調整日期”指每個日曆季度的第一天，從2022年4月1日開始的日曆季度開始。

“行政代理人”具有本協議導言段落中規定的含義，應包括富國銀行作為行政代理人的任何分支機構或附屬公司。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址以及附表12.8所列有關該貨幣的賬户，或行政代理人可能不時通知行政貸款牽頭方和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。為免生疑問，任何安排人、代理人或其各自的貸款聯屬公司或任何在本協議項下作為發行人的實體均不得被視為控股公司、借款人或其各自附屬公司的聯屬公司。

“代理方”具有第12.8(D)節規定的含義。

“與代理人有關的人”是指代理人及其各自的關聯公司和分支機構，以及該等個人及其關聯機構和分支機構的高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際律師、合夥人、受託人和顧問。

“代理人”是指(A)行政代理人、(B)附屬代理人、(C)澳大利亞證券託管人、(D)行政代理人或附屬代理人根據第11.5節不時指定的每個協理代理人或子代理人(如果有的話)，以及(E)安排人。

“約定擔保原則”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。

“循環信貸承諾總額”是指所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾。截至截止日期，循環信貸承諾總額為500,000,000美元。

“協議”是指根據本協議條款不時修改、重述、修改、替換、延長、續簽或補充的本信貸協議。

“協議貨幣”具有第12.30節規定的含義。

“替代貨幣”是指下列貨幣中的每一種：歐元、英鎊、加元和澳元，以及根據第1.11節批准的其他貨幣(美元除外)；但對於每種替代貨幣，所要求的貨幣均為合格貨幣。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的發行方(視情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的以適用替代貨幣計價的等值金額。

“第1號修正案”是指行政代理、貸款人、借款人和擔保人之間於2023年5月11日對信貸協議作出的第1號修正案，與目前存在的修正案相同，或以後可能被修正、修訂和重述、修改、補充、延長、續訂、重述或替換。

“第1號修正案生效日期”是指第1號修正案中規定的每一項先決條件均已得到滿足(或以書面形式放棄)的第一個日期。

“反洗錢立法”具有第11.17節規定的含義。

年度財務報表是指截至2021年1月30日的會計年度經審計的控股及其子公司的綜合資產負債表，以及截至該會計年度的控股及其子公司的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量，包括附註。

“反腐敗法”係指1977年美國《反海外腐敗法》、2010年經修訂的英國《反賄賂法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)，以及在貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有其他適用的法律和法規或條例。

“反洗錢法”是指在任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的法律或法規。

“適用負債”具有“加權平均壽命至到期日”定義中所規定的含義。

“適用保證金”是指：

(A)關於循環信貸安排、循環貸款、週轉貸款和信用證：

(I)從截止日期起至第一個調整日期為止，下表所列與第I級相對應的適用百分比；和

(2)此後，下表所列適用百分比以截至最近調整日期的歷史平均過剩供應為基礎：

(b)[保留區];

(C)就任何循環延期貸款系列的循環信貸承諾項下的任何循環貸款、信用證及循環信貸承諾項下的循環貸款或任何FILO延期系列下的FILO增量貸款而言，與其相關的遞增FILO修正案、循環延期修正案或FILO延期修正案(視乎適用而定)所載的“適用保證金”。

適用保證金應在調整日期後十(10)個工作日內，根據管理代理善意確定的歷史平均超額可獲得性，在每個調整日期開始的期間內，按上表每季度調整一次。由於歷史平均超額可獲得性的變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少應自調整日期起生效。如果任何借款基礎憑證在任何時間被重述或以其他方式修訂，或者如果任何借款基礎憑證中所列的信息被證明是虛假或不正確的，以致適用保證金將高於任何時期的有效水平，而不構成對由此產生的任何違約或違約事件的豁免，則本協議下的到期利息應立即在任何適用期間內以更高的利率重新計算，並應在行政代理要求時到期並應支付(或在根據任何債務救濟法向任何貸款方實際或被視為輸入減免令後，自動且無需行政代理、任何貸款人或任何發行方的進一步行動)。如果循環信貸承諾總額在任何時候已根據第10.2節終止，則適用的保證金應為根據第10.2節終止循環信貸承諾總額之日對任何未償債務有效的年適用百分比。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的發行方(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環信貸安排而言，分別對循環信貸安排作出承諾或持有循環貸款的貸款人(或視情況而定，在適用的信貸安排下具有某種承諾的貸款人或在適用的信貸安排下持有特定類別貸款的貸款人)；(B)對於信用證，(I)每個適用的發行人，以及(Ii)如果已根據第2.4節開具任何信用證，循環信貸貸款人及(C)就循環貸款而言，(I)循環貸款貸款人及(Ii)如根據第2.3節有任何未償還的循環貸款，則為循環信貸貸款人。

“認可賬户銀行”係指認可的美國賬户銀行、認可的盧森堡賬户銀行、認可的加拿大賬户銀行或認可的澳大利亞賬户銀行，視情況而定。

“經批准的澳大利亞賬户銀行”是指位於澳大利亞的金融機構(或其分支機構)，貸款方在該金融機構開立經批准的澳大利亞存款賬户。

“經批准的澳大利亞存款賬户”是指位於澳大利亞的每個存款賬户，任何貸款方和抵押品代理人應就其建立經批准的控制安排。

“經批准的加拿大賬户銀行”是指位於加拿大的金融機構(或其分支機構)，貸款方在該金融機構開立經批准的加拿大存款賬户。

“經批准的加拿大存款賬户”是指位於加拿大的每個存款賬户，任何貸款方和抵押品代理人應就其建立經批准的控制安排。

“經批准的控制安排”係指(A)對於位於美國的託管銀行的任何存款賬户，交付存款賬户控制協議；(B)對於位於加拿大的託管銀行的任何存款賬户，或者(I)如果相關託管銀行可以接受，交付存款賬户控制協議；或(Ii)根據適用法律，行政代理人合理滿意的其他安排，以在該存款賬户(及其所有資金)中建立完善的擔保權益，並滿足本協議規定的現金支配期的要求；(C)對於位於澳大利亞的託管銀行的任何存款賬户，交付存款賬户控制協議，以及(D)對於位於任何其他司法管轄區(包括盧森堡)的託管銀行的任何存款賬户，(I)如果相關託管銀行接受，交付存款賬户控制協議(包括盧森堡賬户質押協議)，或(Ii)以慣常形式交付抵押品代理人或適用貸款方的抵押、質押或擔保轉讓或其他利息通知，並收到適用託管銀行的書面確認，確認其承認抵押通知的條款並將遵守其中的條款(在任何情況下，具體規定，一旦發生現金管治期，行政代理人應有權向託管銀行送達通知，通知其有關該存款賬户的指示只能由行政代理人發出)。

“核準存款賬户”指核準的美國存款賬户、核準的盧森堡存款賬户、核準的加拿大存款賬户或核準的澳大利亞存款賬户，視情況而定。

“核準保證金收款賬户”是指貸款方根據本協議條款專門用於收取現金收據和其他付款及抵押品收益的核準保證金賬户，包括在附表8.12中標明為“保證金賬户”的保證金賬户。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或分支機構或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理、建議或管理的任何基金。

“經批准的盧森堡賬户銀行”是指位於盧森堡的金融機構(或其分支機構)，貸款方在該金融機構開立經批准的盧森堡存款賬户。

“經批准的盧森堡存款賬户”是指位於盧森堡的每個存款賬户，任何貸款方和抵押品代理人應就其建立經批准的控制安排

“核準證券賬户”是指任何貸款方已就其訂立證券賬户控制協議的每個證券賬户。

“核準證券中介機構”是指貸款方開立核準證券賬户的證券中介機構。

“經批准的美國賬户銀行”是指位於美國的金融機構(或其分支機構)，貸款方在該金融機構開立經批准的美國存款賬户。

“經批准的美國存款賬户”是指位於美國的每個存款賬户，任何貸款方和抵押品代理人應就其建立經批准的控制安排。

“安排人”是指富國銀行、全國協會、美國銀行證券公司、摩根大通銀行、地區銀行和第五第三銀行全國協會，各自以本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“資產收購日期”是指，對於在許可收購或本協議允許的其他投資中獲得的任何資產，指適用的許可收購或其他投資完成的日期。

“資產盡職調查日期”對於在本協議允許的許可收購或其他投資中收購的任何資產或根據第2.14(E)條被指定為借款人的子公司持有的任何資產而言，指(A)在(I)在許可收購或其他投資中收購的資產完成後九十(90)天的日期，或(Ii)在新指定借款人持有的資產的情況下，該子公司成為本協議項下的借款人的日期(視情況而定)之後九十(90)天，和(B)行政代理根據其許可的酌情決定權要求對此類資產進行實地審查和/或庫存評估的完成日期。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上符合條件的受讓人是彼此的關聯公司或分支機構，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上經批准的基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)進行的。

“轉讓税”的含義與“其他税”的定義相同。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“澳大利亞”是指澳大利亞聯邦。

“澳大利亞基本利率”是指在任何一天，由ASX Benchmark Pty Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳大利亞銀行票據互換參考利率(BID)，期限為三(3)個月，於任何相關日期上午11：00左右(澳大利亞悉尼時間)或大約11：00(或該利率通常出現在該頁面上的其他時間，包括相關管理人重新計算和公佈的該利率)顯示在澳大利亞票據利率屏幕上(如果該利率低於零，則澳大利亞基本利率應被視為零)。當確定與澳大利亞基本利率相關的利息時，利率的每一次變化都將在行政代理確定澳大利亞基本利率發生變化的每個工作日生效。

“澳大利亞基本利率貸款”是指向澳大利亞借款人提供的、以澳大利亞基本利率為基準計息的貸款。所有澳大利亞基準利率貸款應以澳元計價。

“澳大利亞票據利率”指，就一個利息期而言，由ASX Benchmark Pty Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳大利亞銀行票據互換參考利率(BID)，其期限等於在上午或大約上午11：00(澳大利亞悉尼時間)(或該利率通常出現在該頁面上的其他時間，包括如果被更正，根據相關管理人的重新計算和重新公佈)(2)在該利息期開始之前的工作日，在澳大利亞票據利率屏幕上顯示與該利息期相同的期限(如果該利率低於零，則認為澳大利亞票據利率為零)。

“澳大利亞票據利率貸款”是指向澳大利亞借款人提供的、以澳大利亞票據利率為基準計息的貸款。所有澳大利亞票據利率貸款應以澳元計價。

“澳大利亞票據利率屏幕利率”是指湯森路透屏幕的BBSY頁面，如果該利率沒有出現在湯森路透頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕或服務上的任何後續或替代頁面上，或在行政代理與牽頭行政貸款方協商後不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上。

“澳大利亞借款人”是指根據澳大利亞或其州或領地的法律註冊或組織的任何借款人。

“澳大利亞借款基數”是指自確定之日起，在澳大利亞生效日期及之後，相當於以下數額的數額：

(A)澳大利亞借款人的合格信用卡應收賬款面值乘以信用卡應收賬款預付款利率；加上

(B)澳大利亞借款人合格庫存的淨回收百分比乘以庫存預付款，乘以澳大利亞借款人合格庫存的成本，再乘以澳大利亞借款人合格庫存的庫存準備金淨額；加上

(C)美國分配的可獲得性；

(D)100%澳大利亞借款人的合格現金；減去

(E)可歸因於澳大利亞借款人的可用準備金。

“澳大利亞抵押品”指任何澳大利亞抵押品文件中定義的“抵押品”(或同等術語)。

“澳大利亞抵押品文件”是指(A)“澳大利亞一般擔保契約”、(B)“澳大利亞特定擔保契約”、(C)“澳大利亞擔保信託契約”、(D)任何“澳大利亞擔保協議”附錄和(E)任何澳大利亞借款方在任何時候為保證義務或義務的擔保而簽署的任何其他擔保文件，在每種情況下，連同上述各項的所有延期、續簽、修訂、補充、修改、替代和替換。

“澳大利亞公司法”係指澳大利亞的“2001年公司法”。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“澳大利亞生效日期”的含義見第4.3節。

“澳大利亞一般擔保契約”是指每個澳大利亞貸款方和澳大利亞證券託管人簽署的、其形式和實質均令行政代理人合理滿意的一般擔保契約。

“澳大利亞IWT”是指根據澳大利亞税法第三部分第11A分部或1953年税收管理法附表1第12-F分部要求從利息支付中預扣或扣除的任何税款。

“澳大利亞信用證付款”是指適用的出票人根據澳大利亞信用證上的提款或根據澳大利亞的償付承諾而支付的款項。

“澳大利亞信用證風險”是指在確定的任何時間，(A)所有未提取的澳大利亞信用證的未提取總額加上(B)澳大利亞借款人或任何其他澳大利亞貸款方或其代表在該時間尚未償還的所有澳大利亞信用證付款總額減去(C)澳大利亞信用證的抵押金額。任何循環貸款人在任何時候的澳大利亞信用證風險敞口應按比例計算其在該時間的澳大利亞LC風險敞口總額中的份額。

“澳大利亞信用證”是指根據本協議由適用的發行方為澳大利亞借款方的賬户開具的信用證。

“澳大利亞信用證昇華”指等值於10,000,000美元的美元。

“澳大利亞貸款上限”指的是等於(A)澳大利亞借款基數和(B)澳大利亞貸款限額中較小者的數額。

“澳大利亞貸款限額”指相當於25,000,000美元的美元。

“澳大利亞貸款方”是指根據澳大利亞或其州或地區的法律成立或組織的任何貸款方。

“澳大利亞貸款”是指澳大利亞循環貸款、澳大利亞迴旋貸款和澳大利亞保護性墊款，視情況而定。

“澳大利亞債務”是指澳大利亞貸款方的債務。

“澳大利亞超支”是指在任何確定日期，超過澳大利亞貸款上限的任何澳大利亞Revolver使用量。

“澳大利亞養老金計劃”是指任何貸款方為其澳大利亞僱員和高級職員或前僱員和高級職員提供的或有義務向其提供的養老金、退休福利或養老基金(無論是根據契據或根據澳大利亞或澳大利亞任何州或地區的任何法規設立的)。

“澳大利亞PPSA”指澳大利亞的“2009年個人財產證券法”(Cth)。

“澳大利亞優先應付款準備金”是指在任何確定日期，可用準備金的數額由行政代理根據其允許的酌情決定權確定，以反映由任何留置權、Choate或早期留置權擔保的金額，或與澳大利亞或其他地方的適用法律施加的任何權利(包括支付或償還與任何破產程序相關的任何費用、收費或其他金額的權利)有關的金額，其優先於(或能夠優先於)以抵押品代理人或澳大利亞證券受託人為受益人的當前資產抵押品上的留置權，包括但不限於法律適用的範圍。澳大利亞工資、長期服務假、裁員、代通知金或假期工資(在所有方面包括受《2009年公平工作法》(Cth)保護或支付的所有方面的金額)、《澳大利亞公司法》規定的任何優先索償、根據與工人補償或就業保險有關的任何立法到期或可能到期但未支付的任何此類款項、根據《1953年税務管理法》到期時扣除或扣留但未支付和匯出的所有款項(但不包括按規定支付的預扣所得税)和未來的金額，目前或逾期而未就任何澳洲退休金計劃繳交、匯出或支付的任何費用，以及政府當局因任何澳洲退休金計劃拖欠付款義務而可能徵收的任何費用。

“澳大利亞保護性墊款”是指向澳大利亞借款人或為其賬户提供的保護性墊款。

“澳大利亞轉賬使用量”是指，在任何確定日期，無重複地指(A)澳大利亞未償還貸款(包括澳大利亞循環貸款、澳大利亞週轉貸款和澳大利亞保護性墊款)的本金金額，加上(B)(I)所有未償還的澳大利亞信用證的未提取總額，加上(Ii)與澳大利亞信用證有關的未償還債務總額，這些債務仍未償還或未通過澳大利亞循環貸款支付。

“澳大利亞安全協議補充文件”具有適用的澳大利亞抵押品文件中規定的“加入契約”一詞的含義。

“澳大利亞證券信託契約”是指盧森堡擔保人、每一澳大利亞貸款方和澳大利亞證券受託人之間簽署的形式和實質令行政代理合理滿意的擔保信託契約。

“澳大利亞證券託管人”應具有本協議序言中規定的含義，並應包括其繼承人和受讓人。

“澳大利亞特定擔保契約”是指盧森堡擔保人和澳大利亞擔保受託人以行政代理合理滿意的形式和實質訂立的特定擔保契約。

“澳大利亞子公司”是指根據澳大利亞法律組織或成立的子公司。

“澳大利亞迴旋貸款”是指向澳大利亞借款人發放的任何迴旋貸款。

“澳大利亞浮動貸款限額”指的是相當於500萬美元的美元。

“澳大利亞税法”指適用的澳大利亞1936年所得税評估法(Cth)或澳大利亞1997年所得税評估法(Cth)。

“澳大利亞税務綜合集團”係指澳大利亞税法中定義的“綜合集團”或“MEC集團”。

“澳大利亞TFA”是指為澳大利亞税收合併目的而達成的任何税收資助協議。

“澳大利亞税法”指澳大利亞税務綜合集團成員之間的協議，該協議根據適用的澳大利亞税法第721-25條作為税收分享協議生效，並遵守適用的澳大利亞税法以及與適用的澳大利亞税法相關發佈的任何適用法律、官方指令、請求、指導方針或政策(無論是否具有法律效力)。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，但不包括，為免生疑問，根據第3.4(C)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

除本合同第1.16節另有規定外，“可用儲量”指：

(A)在不重複通過資格標準以其他方式處理或排除的任何其他準備金或項目的情況下，行政代理在其允許的酌情決定權下不時確定為適當的準備金：(1)反映抵押品代理將任何循環借款基地所包括的資產變現的能力的障礙；(2)反映行政代理確定的與對任何循環借款基地所包括的資產變現有關而需要償付的債權和負債；或(3)反映對任何循環借款基地的任何組成部分產生不利影響的標準、事件、條件、或有風險，當前資產抵押品或本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或本協議項下擔保各方的任何實質性補救措施。

(B)在不限制前述條款(A)的一般性的原則下，此類可用準備金可包括(但不限於)：(I)稀釋準備金；(Ii)加拿大優先應付款項準備金；(Iii)加拿大工薪階層保護法準備金；(Iv)澳大利亞優先應付款項準備金；(V)租金及收費準備金；(Vi)客户信貸責任準備金；(Vii)未繳税款和其他政府費用的準備金，包括但不限於與抵押品代理人在當前資產抵押品中的利益同等或優先於抵押品代理人利益的從價税、房地產、不動產、銷售税和其他税款；(Viii)運費、關税和釋放進口存貨的其他成本準備金；(Ix)在現金支付期持續期間，應付貸款方僱員的工資、工資和福利準備金；(X)基於第9.1節允許的留置權的準備金，該準備金與抵押品代理人在當前資產抵押品中的利益同等或優先於抵押品代理人的利益；(Xi)在沒有任何指定銀行產品準備金的情況下，與現金管理義務有關的準備金；但不得就此類現金管理義務建立本條(Xi)所述類型的準備金，除非超額可獲得性低於循環貸款總額的30%，或者違約事件仍在繼續；(Xii)在不與任何指定銀行產品準備金重複的情況下，與有擔保對衝協議有關的債務準備金；但不得就此類債務建立本條(Xii)所述類型的準備金，除非超額可獲得性低於循環貸款總額的30%(30%)或違約事件仍在繼續；(Xiii)指定銀行產品準備金；(Xiv)與與第三方達成知識產權許可安排的借款人的庫存有關的應計和未付使用費準備金；(Xiv)與貸款方及其附屬公司的自保團體健康計劃負債有關的準備金；(Xv)與託付給貸款方及其附屬公司或受任何所有權保留協議約束的存貨有關的應計應付款項準備金；及(Xvi)就發放貸款或發出信用證的貨幣與合資格信用卡應收款的貨幣之間可能出現的幣值變動而計提的準備金。

“歷史平均超額可獲得性”是指在任何調整日，緊接該調整日之前的會計季度至緊接該調整日之前的前一日的平均每日超額可獲得性。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行承兑匯票”是指與跟單信用證有關的遠期匯票、匯票或其他延期付款義務，該信用證已被出票人承兑。

“銀行税”是指任何税務賠償人或其任何關聯公司根據或與其資產負債表或資本基礎、該人的任何部分或其負債、最低監管資本或其任何組合以及在任何司法管轄區以類似基礎或為類似目的徵收的任何其他徵費或税收的基礎或與之有關的任何應付金額)，在該税務賠償人作為貸款人、發行人或代理人(視情況而定)成為本協議一方之日適用於該税務賠償人或其關聯公司。

“銀行產品準備金”係指“可用準備金”定義第(十一)、(十二)和(十三)款所述類型的準備金，涉及有擔保的對衝協議和欠有擔保當事人的現金管理債務，其數額可根據所欠債務和債務的適用擔保當事人的決定而定。

“基本利率”是指在任何一天內，(A)下限，(B)在該日有效的聯邦基金利率加0.5%，(C)在該日有效的一個月期限的SOFR加上1%中最大的一個，但該條款(C)在任何期限SOFR不可用或無法確定的期間內不適用，以及(D)在富國銀行內部不時宣佈的利率，在該日在其舊金山總部作為其有效的“最優惠利率”，據瞭解，“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低利率)，並作為計算有關貸款的實際利率的基礎，在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄證明瞭這一點。

“基本利率貸款”是指向美國借款人或加拿大借款人提供的、根據基本利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基準”最初是指：(A)對於以美元計價的金額，術語SOFR參考利率；(B)對於以加元計價的金額，加拿大BA利率；(C)對於以歐元計價的金額，歐洲銀行同業拆借利率；(D)對於以英鎊計價的金額，索尼婭匯率；以及(E)對於以澳元計價的金額，澳大利亞票據利率；如果當時適用的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.4(C)節取代了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)對於以美元計價的數額，(1)每日簡單SOFR和(2)相關基準重置調整數之和；

(B)(1)由行政代理機構和行政貸款牽頭方選擇的替代基準利率，其適當考慮到(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例以及(2)相關的基準替代調整；

但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換應被視為下限，並且根據上述(B)款確定的任何此類基準替換在管理上應是可行的，由行政代理確定。

“基準替代調整”是指，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，行政代理和牽頭行政貸款方已適當考慮到(A)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未調整基準替代替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時適用貨幣的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

對於任何初始基準的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(在適用的情況下，包括對“基本利率”的定義、“SONIA利率”、“加拿大BA利率”、“加拿大基本利率”、“CDOR利率”、“EURIBOR”、“澳大利亞票據利率”、“澳大利亞基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“”利息期限“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性、以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與行政貸款牽頭方協商後決定的可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管監督人確定並宣佈為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種不代表性將是

通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的基調，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.4(C)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換就本協議和根據第3.4(C)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

一個人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或管理委員會(或相當的管理機構)，如果此人沒有這樣的董事會或管理委員會(或相當的管理機構)，並且由另一個或多個實體擁有或管理，則指該一個或多個實體的董事會或管理委員會(或相當的管理機構)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

“借款人材料”具有第7.2節中規定的含義。

“借款人”統稱為(A)在涵蓋的司法管轄區內組織或註冊的、在本協議簽署頁上被確定為借款人的Holdings的每一家全資受限子公司，以及(B)根據本協議的條款成為本協議項下借款人的Holdings的每一家全資受限子公司。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別、類型和貨幣的貸款，就SOFR貸款而言，還包括具有相同利息期的澳大利亞票據利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或加拿大BA利率貸款。

“借款基礎證書”是指主要以附件H的形式，由牽頭行政借款方的負責人正式簽署的行政牽頭借款方的證書。

“營業日”係指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天，或僅就任何利率設置而言，指以任何替代貨幣進行的任何資金、支出、結算和支付，或以任何替代貨幣進行的任何其他交易，行政代理人在倫敦的辦事處所在的司法管轄區，以及：

(A)如果該日涉及以美元計價的SOFR貸款的任何利率設置、任何此類SOFR貸款的美元資金、支出、結算和付款，或根據本協議將就任何此類SOFR貸款進行的任何其他美元交易，指任何此類日，也是美國政府證券營業日；

(B)如該日與以歐元計價的EURIBOR定期利率貸款或EURIBOR基本利率貸款的任何利率設定有關，則就任何該等EURIBOR利率貸款而以歐元支付、支付、結算及付款，或就任何該等貸款而依據本協定以歐元進行的任何其他交易，指目標日；

(C)如該日與以加元計價的加拿大BA利率貸款或加拿大基本利率貸款的利率設定有關，則就任何該等貸款以加元支付的任何資金、支出、交收及付款，或就任何該等貸款而依據本協定須進行的任何其他加元交易，指在該日由安大略省多倫多銀行同業市場的銀行之間進行加元存款交易的任何該等日期；

(D)如該日關乎任何有關索尼亞利率貸款的利率設定、就任何該等索尼亞利率貸款以英鎊支付、支出、交收及付款，或根據本協定就任何該等索尼亞利率貸款以英鎊進行的任何其他交易，則指任何該等日子，但因根據聯合王國法律是星期六、星期日或法定假日而銀行在倫敦一般業務休業的日子除外；

(E)如該日與以澳元計價的澳大利亞票據利率貸款或澳大利亞基本利率貸款的利率設定有關，則就任何該等貸款而以澳元支付的任何資金、支出、交收及付款，或就任何該等貸款而依據本協定須進行的任何其他澳元交易，指在該日由銀行在澳大利亞悉尼銀行間市場以澳元進行美元存款交易的任何該等日期；

(F)如該日與以美元、澳元、英鎊、加元或歐羅以外的貨幣計算的貸款的利率設定有關，則指倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場的銀行在該日以有關貨幣進行存款交易的任何該等日期；及

(G)如該日與美元、加元、澳元、英鎊或歐羅以外貨幣計價的貸款的任何資金、支出、結算及支付有關，或與依據本協定就任何該等貸款以美元、加元、澳元、英鎊或歐元以外的貨幣進行的任何其他交易有關(利率設定除外)，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業的任何該日。

“業務優化計劃”係指任何資產出售、收購、合併、合併、業務合併、投資、處置、經營改進、重組、成本節約計劃和/或其他類似計劃(包括訂立或重新談判任何合同和/或其他安排，或就其作出具有約束力的承諾)、任何特定交易和任何計劃。

“加拿大BA利率”是指CDOR利率。

“加拿大BA利率貸款”是指向加拿大借款人提供的、以加拿大BA利率為基礎計息的貸款。所有加拿大BA利率貸款應以加元計價。

“加拿大基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)當日存在的CDOR利率(該利率應根據一(1)個月的利息期計算)加1%(1.00%)和(B)湯森路透根據路透社工具代碼報道在加拿大進行的加元商業貸款的“最優惠利率”中的較大者在“CA最優惠利率(國內利率)-綜合顯示”頁面(或任何後續頁面或行政代理不時指定的其他商業服務或來源(包括多倫多道明銀行宣佈的加元“最優惠利率”或根據銀行法(加拿大)規定的其他附表I銀行)上)。加拿大基本匯率的每一次確定都應由行政代理做出，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。加拿大基本利率在任何情況下都不應小於零。

“加拿大基本利率貸款”是指向加拿大借款人提供的、以加拿大基本利率為基準計息的貸款。所有加拿大基本利率貸款應以加元計價。

“加拿大借款人”是指根據加拿大或其一個省或地區的法律註冊或組織的任何借款人。

“加拿大借款基數”是指在確定基數之日，相當於以下金額的美元：

(A)加拿大借款人符合條件的信用卡應收賬款面值乘以信用卡應收賬款預付款利率；

(B)加拿大借款人合格庫存(合格在途庫存除外)的淨回收百分比乘以庫存預付款，乘以加拿大借款人合格庫存(合格在途庫存除外)的成本，減去加拿大借款人合格庫存(合格在途庫存除外)的庫存儲備淨額；加上

(C)加拿大借款人的合格在途庫存的淨回收百分比乘以庫存預付率乘以加拿大借款人的合格在途庫存的成本，再減去加拿大借款人的合格在途庫存的庫存儲備，但前提是，儘管本文有任何相反規定，在任何情況下，加拿大借款人的任何合格在途庫存最初都不應計入加拿大人的計算中。借款基地，除非行政代理在截止日期後以書面形式同意將此類合格在途庫存納入加拿大借款基地；

(D)美國分配的可獲得性；

(E)加拿大借款人合格現金的100%；減去

(F)可歸因於加拿大借款人的可動用準備金。

“加拿大抵押品”指任何加拿大抵押品文件中定義的“抵押品”或“抵押財產”(或同等術語)。

“加拿大抵押品文件”統稱為：(A)“加拿大擔保協議”，(B)“加拿大擔保協議”補充條款，(C)“加拿大知識產權擔保協議”，(D)“加拿大抵押權契約”，以及(E)設立或聲稱設立留置權以擔保擔保債務或擔保債務的任何其他協議、抵押權契據、質押協議、抵押、文書或文件，在每種情況下，均以行政代理人或擔保代理人為擔保當事人的利益為受益人，並受加拿大或其任何省或地區的法律管轄。

“加拿大抵押權契據”是指貸款方與抵押品代理人(以《魁北克省民法典》第2692條所設想的適用擔保各方的抵押權代理人的身份)之間的抵押權契據，日期為截止日期或之前，該抵押權契據可不時被修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“加拿大固定福利計劃”是指包含“固定福利規定”的加拿大養老金計劃，這一術語在《加拿大養老金協議》147.1(1)節中有定義。

“加元”、“加元”和“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大經濟制裁和出口管制法律”係指管理受管制貨物或技術交易或與受經濟制裁和類似措施影響的國家、實體、組織或個人進行交易的任何加拿大法律、條例或命令，包括“特別經濟措施法”(加拿大)、“聯合國法”(加拿大)、“凍結外國腐敗官員法”(加拿大)、“刑法”第II.1部分(加拿大)和“進出口許可證法”(加拿大)及任何相關條例。

“加拿大超額可獲得性”指在任何時候，等於(A)該時間的加拿大貸款上限減去(B)該時間的加拿大Revolver使用量的金額。

“加拿大知識產權安全協議”具有“加拿大安全協議”中規定的含義。

“加拿大信用證付款”是指適用的出票人根據加拿大信用證上的提款或根據加拿大的償付承諾而支付的款項。

“加拿大信用證風險”是指在確定的任何時候，(A)當時所有加拿大信用證未提取的總金額加上(B)此時加拿大借款人或任何其他加拿大貸款方尚未償還或代表其償還的所有加拿大信用證付款總額減去(C)加拿大信用證的抵押金額。任何循環貸款人在任何時候的加拿大信用證風險敞口，應按比例計算其在該時間的加拿大LC風險敞口總額中的份額。

“加拿大信用證”是指根據本協議由適用的發行人或加拿大基礎發行人為加拿大借款人的賬户開具的信用證。

“加拿大信用證昇華”指等值於10,000,000美元的美元。

“加拿大貸款上限”是指等於(A)加拿大借款基數和(B)加拿大貸款限額中較小者的數額。

“加拿大貸款限額”指相當於50,000,000美元的美元。

“加拿大貸款方”是指根據加拿大或其一個省或地區的法律成立或組織的任何貸款方。

“加拿大貸款”是指加拿大循環貸款、加拿大週轉貸款和加拿大保護性墊款，視情況而定。

“加拿大債務”是指加拿大貸款方的債務。

“加拿大超支”是指在任何確定日期，超過加拿大貸款上限的任何加拿大Revolver使用量。

“加拿大養老金事件”是指(A)加拿大貸款方在計劃年度內全部或部分退出加拿大固定收益計劃；(B)提交全部或部分終止加拿大固定收益計劃的意向通知；(C)政府當局將加拿大固定收益計劃修正案視為終止或部分終止；或(D)政府當局指定受託人管理加拿大固定收益計劃。

“加拿大養老金計劃”是指根據適用的加拿大聯邦或省級養老金標準立法要求註冊的養老金計劃，並由任何貸款方就其加拿大僱員或前僱員發起或維護的，但為免生疑問，不包括任何法定計劃，如加拿大養老金計劃和魁北克養老金計劃。

“加拿大優先應付賬款準備金”是指在任何確定日期，由行政代理人根據其允許的酌情決定權確定的數額的可用性準備金，以反映任何留置權、Choate或Entiate所擔保的金額，該留置權優先於或能夠優先於抵押品代理人對當前資產抵押品的留置權，和/或可能代表與抵押品代理人對當前資產抵押品執行留置權有關的成本的金額，包括工資、假期工資、遣散費、根據任何與工人補償或就業保險有關的法律到期而未支付的任何此類金額。根據《税法》(ITA)、銷售税、商品和服務税、統一銷售税、消費税、消費税、根據《(加拿大)消費税法案(Excise Tax Act)(加拿大)第IX部分或類似適用的省級立法規定應繳税款、政府特許權使用費、當前或逾期未繳納的不動產、市政或類似税(影響個人或動產的範圍)、所有應繳但未繳交、匯出或支付給任何加拿大養老金計劃(包括PBA所要求的、或根據加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃規定的所有無資金清盤或償付能力不足的金額)的所有已扣除或扣繳、未支付和匯出的金額，以及與類似的法定或其他索賠有關的所有金額，在每一種情況下，將具有或將合理地預期優先於抵押品代理現在或未來在加拿大的當前資產抵押品的任何留置權，或與抵押品代理的任何留置權並列，但加拿大工資收入保護法儲備中包含的金額除外。

“加拿大保護性預付款”是指向加拿大借款人或為加拿大借款人的賬户提供的保護性預付款。

“加拿大補償承諾”具有第2.4(A)節所賦予的含義。

“加拿大轉賬使用量”是指，在任何確定日期，無重複地指(A)加拿大未償還貸款(包括加拿大循環貸款、加拿大循環貸款和加拿大保護性墊款)的本金金額，加上(B)(I)所有未償還加拿大信用證未支取的總金額，加上(Ii)加拿大信用證未償還或未通過加拿大循環貸款支付的未償還償還義務的總額。

“加拿大循環貸款”是指向加拿大借款人或為其賬户提供循環貸款。

“加拿大擔保協議”是指貸款方與抵押品代理人之間的《加拿大擔保協議》，截止截止日期，該協議可能會不時被修改、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“加拿大安全協議補編”具有《加拿大安全協議》中規定的含義。

“加拿大子公司”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何子公司。

“加拿大回旋貸款”是指向加拿大借款人發放或為其賬户提供的任何迴旋貸款。

“加拿大浮動貸款限額”指的是相當於5,000,000美元的美元。

“加拿大基礎發行人”是指多倫多道明銀行或其附屬銀行之一，或行政代理在其允許的酌情權下可接受的其他人。

“加拿大工資保護法儲備”是指在任何確定日期，行政代理在其允許的酌情決定權下確定的數額的可用性儲備，以反映根據工資收入保護法(加拿大)或破產與破產法(加拿大)第81.3條或第81.4條對在加拿大受僱的任何貸款方的僱員可能到期的金額，這將產生根據適用法律對當前資產抵押品的留置權，優先於抵押品代理人的留置權，但在“加拿大優先應付賬款儲備”的定義中未涵蓋的範圍內。

“資本支出”是指在任何期間，(A)控股公司及其受限附屬公司根據公認會計原則在合併現金流量表上反映為物業、廠房或設備增加的所有金額的總和，以及(B)控股及其受限附屬公司在該期間發生的資本化租賃項下所有資產的價值的總和；但“資本支出”一詞不得包括：(I)與替換、替換、恢復或修理資產有關的支出，但以(X)因被替換、替換、恢復或修復的資產的損失或損壞而支付的保險收益為限，或(Y)因被替換的資產被徵用或報廢而獲得的補償；(Ii)購買廠房、財產或設備或軟件，但以不需要用於預付貸款或任何重大債務的處置的現金收益淨額為限；(Iii)由控股公司或任何受限制附屬公司入賬為資本開支的開支，而該等開支實際上是由並非控股公司或任何受限制附屬公司的人以現金或現金等價物支付或償還給控股公司或任何受限制附屬公司的，而控股公司或任何受限制附屬公司並沒有或沒有要求就該等開支直接或間接地向該人或任何其他人提供或招致任何代價或債務(租金除外)，包括但不限於根據合約規定必須或正在進行的開支，在此期間，貸款方的房東以現金償還給貸款方作為租户津貼，(Iv)構成允許收購的任何部分的支出，(V)在此期間購買的設備的購買價格，其代價包括(A)在購買時交換的舊設備或剩餘設備，以及(B)在正常業務過程中同時出售舊設備或剩餘設備的現金淨收益，但購買價格中超出該設備賣方為當時正在折價的設備或該現金收益淨額(視情況而定)給予信貸的部分，不應被排除為本協議項下的“資本支出”，(Vi)與建造、購置、更換、重建、開發、整修、翻新或改善任何財產有關的支出，而該等支出是在根據售後回租交易進行該等支出的同一財政年度內轉移給貸款方或其任何受限附屬公司以外的人的。貸款方或該受限制附屬公司根據該項出售而收取的現金收益淨額-

回租交易，但超出貸款方或受限制子公司根據此類回租交易收到的現金收益淨額的支出部分不應被排除為本協議項下的“資本支出”，或(Vii)用發行控股股權或向控股公司出資或本協議允許發生的債務提供資金的支出，只要該等支出是在收到此類收益後365天內發生的。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或必須被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為與之相關的資本化租賃債務；此外，儘管有上述規定，只有那些在ASU 2016-02號“租賃(主題842)”和ASU 2018-11“租賃(主題842)”生效之前已經存在的租賃(就本協議而言，假設此類租賃在生效之前已經存在)將構成資本化租賃或融資租賃，且符合在ASU 2016-02號“租賃(主題842)”和ASU第2018-11號“租賃(主題842)”生效之前的有效，才應被視為資本化租賃或融資租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議(根據本協議提交的財務報表除外)進行計算或交付。

“現金抵押品”應具有與“現金抵押品”相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金抵押”係指(A)就任何週轉貸款義務而言，為週轉貸款出借人(視情況而定)和貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或交付，作為與週轉貸款有關的債務的抵押品，或循環信貸貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文需要而定)、現金或存款賬户餘額，或(如果抵押品代理和週轉貸款貸款人應自行酌情商定)其他信貸支持。在每一種情況下，根據抵押品代理人和週轉貸款貸款人合理滿意的形式和實質文件，以及(B)關於任何信用證義務，信用證擔保。

“現金支配期”是指

(A)(I)就美國貸款方和加拿大貸款方而言，從超額可用金額小於(A)循環貸款總額的12.5%(12.5%)和(B)15,000,000美元(在任何一種情況下)連續五(5)個工作日的較大者開始的每一期間，在截止日期應等於或大於(1)循環貸款總額的12.5%(12.5%)和(2)15,000,000美元，在每種情況下，在連續三十(30)個日曆日內或(Ii)僅就澳大利亞生效日期或之後的澳大利亞貸款方而言，如果向澳大利亞借款人或為任何澳大利亞貸款方的賬户簽發的任何未償還貸款或信用證不受信用證抵押的約束，則從超額可獲得性低於(A)循環貸款總額的17.5%(17.5%)和(B)21,000,000美元(在任何一種情況下)連續五(5)個工作日的較大者開始的每個期間，截止日期，超額可獲得性應等於或大於(1)循環貸款總額的17.5%(17.5%)和(2)$21,000,000，在每種情況下，連續三十(30)個日曆日或

(B)在某指明失責事件發生時，該指明失責事件持續的期間；

在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的現金支配期的終止不應以任何方式限制、放棄或推遲隨後的現金支配期的發生。

“現金等價物”指以下任何類型的投資，以控股或任何受限制的子公司擁有的範圍為限：

(A)美元和每種替代貨幣；

(B)就屬受限制附屬公司的任何外地附屬公司而言，指其在正常業務過程中不時持有而非供投機使用的當地貨幣；

(C)由(I)美國聯邦政府或其任何機構或機構、(Ii)加拿大聯邦政府或其任何機構或機構、或(Iii)澳大利亞政府或其任何機構或機構發行、或直接、全面和無條件擔保或擔保的可隨時出售的直接債務，在每種情況下，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，且自收購之日起到期日為一年或更短；

(D)(I)存款證、擔保投資證、定期存款和自購置之日起一年或以下期限的歐洲美元定期存款，(Ii)一年或一年以下期限的活期存款和銀行承兑匯票，以及(Iii)隔夜銀行存款，在每一種情況下，(I)任何貸款人或(Ii)根據任何適用司法管轄區的法律組織、資本和盈餘不少於5億美元的任何商業銀行；

(E)上文(C)和(D)款或下文(G)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上文(D)款所述資格的任何金融機構訂立；

(F)被穆迪評為至少P-2級或被S評為至少A-2級的商業票據(或如在任何時間穆迪和S均不對該等債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等票據均在設立日期後一年內到期；

(G)(I)穆迪或S分別給予P-2或A-2評級的可供市場銷售的短期貨幣市場及類似的高流動性基金(或如在任何時間穆迪或S均不對該等義務評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)及(Ii)廣泛市場的超短期固定收益共同基金或單獨管理的定製賬户；

(H)由取得債務之日起計一年或以下的期限，由美國任何州或英聯邦、加拿大任何省或任何涵蓋司法管轄區內的任何其他政區或税務當局發行、並獲穆迪或S給予投資級評級的可隨時出售的直接債務(或如該等債務在任何時間均不獲穆迪或S給予評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；

(I)(I)平均到期日自取得之日起計一年或以下的投資，貨幣市場基金獲S或S評級為Aaa-(或其等值)或更高，或被穆迪評為Aaa3(或其等值)或更好(或如穆迪和S在任何時間均不對該等債務評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；以及(Ii)投資於符合“美國證券交易委員會”規則(包括1940年《投資公司法》第2a-7條)的貨幣市場基金，其評級由S給予AAAM評級，或由穆迪給予AAA-MF評級(或如穆迪和S在任何時候均不對該等義務評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；以及

(J)將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(I)款所述類型的證券的投資基金。

就屬受限制附屬公司的任何外國附屬公司進行的投資或在美國以外國家進行的投資而言，現金等價物亦應包括(I)上述(A)至(J)款所述類型及到期日的投資，而該等投資或債務人(或該等債務人的母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，及(Ii)由屬受限制附屬公司的外國附屬公司根據一般現金管理投資慣例在類似(A)至(J)款及本段所述投資的投資中使用的其他短期投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以以上(A)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額；只要此類金額在實際可行的情況下儘快兑換成美元或替代貨幣，且無論如何在收到此類金額後的十(10)個工作日內。

“現金管理銀行”是指在任何確定日期作為代理人、貸款人或貸款人的附屬機構或分支機構的任何人。

“現金管理合規日期”具有第8.12(A)節規定的含義。

“現金管理債務”是指控股公司或任何受限制的子公司就任何現金管理服務(A)由行政代理或其任何關聯公司或分支機構提供的或與之相關的債務，或(B)由任何其他現金管理銀行和牽頭行政貸款方書面指定為“現金管理債務”的債務。

“現金管理服務”是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括自動票據交換所轉賬、控制支付賬户、金庫、存管、透支、租賃融資或相關服務、供應鏈融資、商户服務、信用卡處理或信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、外匯設施和其他現金管理安排。

“現金收據”具有第8.12(D)節規定的含義。

“現金税”是指在任何測試期內，控股公司及其受限制子公司在該測試期內以現金支付或應付的所有税款。

“CDOR”或“CDOR Rate”是指截至上午10：00，路透社屏幕CDOR頁面(或任何後續頁面或其他頁面或顯示加元銀行承兑匯票的加拿大銀行同業拆借利率的商業服務)上報告的平均年利率，或如果沒有此類替代服務，則為多倫多道明銀行或行政代理根據銀行法(加拿大)選擇的其他附表一銀行所報的利率，該銀行提供購買加元銀行承兑匯票的報價。東部(多倫多)時間為借款人申請的利率貸款(無論是作為初始加拿大BA利率貸款，還是作為加拿大BA利率貸款的延續，或加拿大基本利率貸款到加拿大BA利率貸款的轉換)的利息期和金額相當的利息期和金額(如果任何該等報告利率低於零，則根據該定義確定的利率應視為零)。CDOR利率的每一次確定都應由行政代理作出，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效(不包括在截止日期之前通過的法律、規則、條例或條約在截止日期後生效)；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋或適用的任何變化；(C)理事會就“歐洲貨幣負債”所規定的要求(如理事會條例D所界定)的任何新的或調整，由聯邦存款保險公司施加的要求，或由任何國內或外國政府當局施加的類似要求，或由代理人或任何貸款人合規產生的要求

來自任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，並以任何方式與SOFR、術語SOFR或任何其他當時的基準有關，或(D)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III或CRR頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”指最早發生下列情況的情況：

(A)組成“集團”的任何一個或多個人(該術語在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接成為“實益擁有人”(如該法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，佔控股公司已發行和未發行股權所代表的總普通投票權的40%(40.0%)以上的股權；或

(B)就個別未償還本金超過限額(包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的款額)的借款的債項，在任何管限借款的文件中的任何“控制權變更”(或任何相類詞語)；或

(C)除本協議另有許可外，任何貸款方(控股公司除外)不再是控股公司或另一貸款方的直接全資附屬公司。

就本定義而言，任何人士或集團不得被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議或類似協議的規限下實益擁有股權，直至根據該協議擬進行的交易完成收購股權為止，除非該協議另有規定該人士或集團在實際所有權轉讓前擁有該等股權的實益權益。

“類別”是指(A)當用於任何承諾時，是指這種承諾是循環信貸承諾、給定循環延期系列的延長循環信貸承諾還是FILO增量承諾，(B)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或包括這種借款的貸款是否是循環貸款、給定循環延期系列的延長循環信貸承諾下的貸款、FILO增量貸款或給定FILO延期系列的延長FILO貸款，以及(C)當用於貸款人時，指的是這些貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。循環延展系列或FILO延展系列下的貸款，如其條款及條件(連同有關承諾)分別與最初的貸款及承諾不同，或與任何其他循環延展系列或FILO延展系列(視何者適用而定)下的貸款及承諾不同，應被解釋為獨立及不同的類別。

“截止日期”具有第4.1節規定的含義，此處的目的是2021年11月3日。

“聯合辛迪加代理”是指根據本協議，富國銀行、全國聯合銀行、美國銀行、摩根大通銀行、地區銀行和全國第五第三銀行協會各自以聯合辛迪加代理的身份。

“守則”係指不時修訂的1986年國內税法及根據該守則訂立的條例。

“抵押品”指任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”(或同等術語)，應包括美國抵押品、加拿大抵押品和澳大利亞抵押品。

“抵押品准入協議”是指抵押品代理人在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的協議，該協議由(A)受託保管人或其他擁有抵押品的人，或(B)任何貸款方租賃的房產的任何房東簽署，根據該協議，除非抵押品代理人另有約定，否則該人(I)承認抵押品代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除或排在該人對其所持抵押品或位於該房產上的抵押品的留置權之後，(Iii)同意讓抵押品代理人接觸受託保管人或其他人持有的抵押品，或為進行實地審查、評估或清算的目的而位於該處所內或之上的抵押品，及(Iv)與抵押品代理人訂立抵押品代理人可能合理要求的其他協議。

“抵押品代理人”具有本協議導言段落中規定的含義，應包括富國銀行作為抵押品代理人的任何分支機構或附屬公司。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候，

(A)除以下(B)、(C)和(D)條另有規定外，以下規定：

(I)行政代理應已收到根據第4.1(A)(Iii)節或根據第8.11節、第8.12節、第8.13節或第8.17節規定在截止日期交付的每份抵押品文件，並由借款方正式簽署；

(Ii)在籤立和交付要求在截止日期交付的適用擔保或合併適用擔保的情況下，如果是在本合同生效日期後成立或收購的受限制子公司，或在第8.11(A)節規定的情況下，在本合同生效日期後由受限制子公司籤立的適用擔保，則所有債務應由(A)控股公司、(B)每個借款人(其自身債務除外)無條件擔保，(C)控股的全資附屬公司((X)任何借款人或(Y)任何除外附屬公司除外)的每一間受限制附屬公司，包括在附表II所列的附屬公司及(D)控股公司的任何為任何貸款方的重大債務提供擔保的受限制附屬公司(不包括在上文(B)或(C)項內)(上文(C)及(D)項所述的每一間附屬公司均為“附屬擔保人”)；

(Iii)根據第8.11節、第8.13節和第8.17節規定的抵押品文件的簽署和交付，並遵守第8.12節的規定，債務和擔保應以每一貸款方几乎所有抵押品的完善擔保權益為擔保，在每種情況下，均具有本協議和抵押品文件所要求的優先權，僅限於允許的優先留置權。

行政代理人可在與牽頭行政貸款方協商後合理決定的情況下，延長設立和完善特定資產的擔保權益或獲得特定資產的所有權保險、法律意見或其他交付成果的時間，或延長任何子公司提供擔保的時間(包括與在截止日期後獲得的資產或在結算日後形成或收購的受限制子公司有關的擔保)。

(B)即使本定義的其他規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(I)抵押品在任何情況下均不得包括任何除外資產；不言而喻，任何資產(包括以其他方式構成除外資產的任何資產)不得被排除在任何澳大利亞抵押品文件下由任何澳大利亞貸款方授予的擔保權益之外，但如果(X)法律或合同義務要求在澳大利亞貸款方可以有效授予擔保權益之前必須採取某種行動的資產除外；或(Y)法律或合同義務禁止授予擔保權益，則在每一種情況下，擔保權益僅在下列情況下才會就此類資產授予：(A)當所需的事情已經發生時，或當任何相關禁止到期、終止、放棄或同意時；或(B)緊接管理人

根據《澳大利亞公司法》第436A、436B或436C條被指定為該澳大利亞貸款方；也不要求任何被排除的子公司簽署任何擔保，

(2)本定義的其他規定不應要求對貸款方的特定資產設立或完善留置權，或就貸款方的特定資產取得所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何受限制子公司提供擔保，如果且只要行政代理人和牽頭行政貸款方已合理地確定，適用貸款方在此類資產上設立或完善留置權，或就此類資產取得所有權保險、法律意見或其他交付成果，或提供此類擔保的成本大於貸款人的利益，

(3)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應受本協定和抵押品文件中另有規定的例外和限制的約束；

(Iv)除美國證券協議第8.12節、第3.4(B)節、加拿大證券協議第3.4(B)節或任何其他抵押品文件的任何同等條款所要求的範圍外，任何抵押品均不需要《存款賬户控制協議》、《證券賬户控制協議》以及《控制》(由UCC或澳大利亞PPSA或PPSA或STA(視情況而定)的定義)或任何涵蓋司法管轄區內的任何同等概念(本協議要求質押的經證明的股權除外)予以完善；

(V)對於每一貸款方，除非涉及違反適用於循環借款基地的資格標準的資產，否則(A)不需要在任何涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區內採取任何行動，或為在任何涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律所要求的任何資產設立任何留置權或完善該等留置權，包括在不屬涵蓋司法管轄區的任何司法管轄區內登記的任何知識產權；及(B)不需要任何擔保協議、質押協議、按揭、契據、押記或其他受涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律管轄的抵押品文件；不言而喻，借款方不需要採取任何行動來完善涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區內抵押品的留置權，除非行政代理或抵押品代理在現金支配期發生期間要求採取任何行動，以確保或完善借款人賬户的擔保，該借款人的賬户包括在任何覆蓋司法管轄區以外的賬户債務人所欠的循環借款基地內，或受受任何覆蓋司法管轄區法律以外的法律管轄的基礎合同的約束；

(Vi)在任何情況下，任何貸款方均不需要就下列資產的留置權的完善採取任何行動：(1)受所有權證書或任何飛機或飛機發動機約束的資產；(2)金額低於5,000,000美元的信用證權利(如UCC或PPSA或澳大利亞PPSA的相應條款所界定)，但構成其他抵押品的支持義務(如UCC或PPSA或澳大利亞PPSA的相應條款所界定)的範圍除外。或(Iii)商業侵權索賠(根據UCC或PPSA或澳大利亞PPSA中相應術語的定義)，在提交UCC、PPSA或澳大利亞PPSA融資報表之後，在本條第(Vi)款的每種情況下，金額(取其索賠總額或合理估計值中的較大者)低於5,000,000美元；

(Vii)在任何情況下，任何借款方均不需要獲得任何抵押品訪問協議；但前述內容不影響行政代理根據本協議條款建立租金和收費準備金的權利；以及

(Viii)即使任何抵押品文件有任何相反規定，除非行政代理以書面提出要求，否則任何貸款方在任何情況下均不須交付代表並非主要附屬公司的控股附屬公司的質押股權的證書。

(C)除上述規定外，貸款文件中有關任何外國借款方設定或完善留置權或提供擔保的規定

(加拿大貸款方、澳大利亞貸款方或盧森堡擔保人除外)將遵守以下原則(統稱為“商定擔保原則”)：

(I)向債務人(A)通知或以其他方式轉讓或轉讓(A)關於第三方所持貨物的擔保的通知或其他轉讓或轉讓(在證明控股公司及其受限制子公司的一項或多項公司間義務的本票中所述的圖例所述的範圍內除外)或(B)知識產權擔保的通知或其他轉讓或轉讓，在這兩種情況下，只有在違約事件或現金管治期已經發生且仍在繼續的情況下(A)UCC融資報表、PPSA融資報表和澳大利亞PPSA融資報表(視情況而定)的慣例文件除外，才會向債務人提供通知或其他轉讓或轉讓。以及(B)向美國專利商標局、美國版權局以及加拿大和澳大利亞的對等機構提交的文件，或在第(A)和(B)款的每一種情況下，根據涵蓋司法管轄區的適用法律提交類似的文件、訴訟或程序或交付習慣通知和確認)；

(2)如果任何此種對外貸款方或其任何子公司對其知識產權提供擔保，此種擔保均不構成對該知識產權的全部轉讓；和

(Iii)任何此類外國貸款方簽署和交付的適用抵押品文件將僅用於在抵押品中設立留置權，而不是強加新的商業義務，因此，不會包含任何額外的陳述、契諾或其他條款，除非它們是抵押品中留置權的設立、完善或優先事項的嚴格要求(或在其他方面與此類司法管轄區的做法一致，並被要求向代理人和貸款人提供與管轄其他現有抵押品文件的法律同等的權利)。

(D)在任何情況下，(I)任何外國子公司、任何FSHCO和/或任何外國子公司和/或任何FSHCO的任何國內子公司和/或任何FSHCO都沒有義務作為借款人或擔保人擔保任何美國債務，(Ii)任何外國子公司和/或任何FSHCO質押的任何抵押品的任何收益，包括在任何現金自治權持續期間內，被用於履行任何美國義務或(Iii)任何美國貸款方被視為已質押任何外國子公司和/或任何FSHCO已發行和未償還的有表決權股權的65%(65%)以上，以擔保任何美國義務；

(E)貸款方不得采取任何行動，以完善以下任何留置權：(I)為零餘額賬户的任何存款賬户，(Ii)在本條(Ii)、(Iii)商店賬户和/或(Iv)任何確定日期的所有此類存款賬户和證券賬户的總餘額始終低於500,000美元或5,000,000美元的存款賬户或證券賬户，任何不用於收款或付款的存款賬户或證券賬户，如果在該確定日期存入美國貸款方核準存款賬户和核準證券賬户(用於收款或付款的存款賬户除外)的現金和現金等價物的總金額超過循環信貸承諾總額，但前提是，對於不受本條第(Iv)款規定的《存款賬户控制協議》或《證券賬户控制協議》約束的存款賬户和證券賬户，應在抵押品代理人於現金支付期內的任何時間提出要求後立即提出要求，貸款方應向抵押品代理人提交由適用的託管銀行或證券中介機構和貸款方正式簽署和交付的存款賬户或證券賬户的存款賬户控制協議或證券賬户控制協議；和

(F)為免生疑問，雙方理解並同意Holdings的股權不構成抵押品。

“抵押品文件”統稱為：(A)每份擔保協議，(B)每份擔保，(C)根據第4.1(A)(Iii)節、第8.11節、第8.12節、第8.13節或第8.17節交付給行政代理或抵押品代理和貸款人的每份擔保協議或其他類似協議，(D)每份信用卡通知，(E)每份留置權確認協議，(F)每項可接受的債權人間協議，(G)證券賬户控制協議(如有)，(H)《存款賬户管制協議》及任何其他證明核準管制的文件

(I)創建或聲稱創建留置權以保證以行政代理或抵押品代理為受益人的債務或債務擔保的每一項其他協議、文書或文件，並且應包括每份美國抵押品文件、每份加拿大抵押品文件和每一份澳大利亞抵押品文件。

“承諾”係指循環信貸承諾、延長循環信貸承諾或FILO增量承諾，或其任意組合(視上下文需要)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合證明”是指實質上採用L證明表形式或行政貸款牽頭方和行政代理人合理同意的其他形式的證明。

“集中賬户”具有第8.12(D)節規定的含義。

“合併”是指在用於修改個人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計原則下適用的合併原則，在合併的基礎上應用或編制該術語、測試、報表或報告(視情況而定)。

“綜合折舊及攤銷費用”指在任何測試期間，按綜合基準計算的控股及其受限制附屬公司的折舊及攤銷開支總額，包括該測試期間的遞延融資費用或成本攤銷，並根據公認會計原則釐定。

“綜合EBITDA”是指在任何測試期內，控股公司及其受限制子公司在任何測試期內的合併淨收入：

(A)增加(不重複)：

(I)根據該人在該測試期間的收入或利潤或資本，加上州、省、地區、特許經營權、財產税或類似税項以及外國預扣税和外國未報銷增值税(在每種情況下，包括與該等税收有關或因税務檢查而產生的罰款和利息)計提的税項撥備，在計算該測試期間的綜合淨收入時扣除的部分；

(Ii)(A)該人在該測試期內的利息開支總額及(B)該測試期內與融資活動有關的銀行手續費及保證債券成本，以及(A)及(B)項下在計算該測試期的綜合淨收入時扣除的銀行手續費及保證債券成本。

(3)該測試期的綜合折舊和攤銷費用，在計算該測試期的綜合淨收入時扣除的部分，加

(Iv)與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或債務的產生或償還有關的任何費用或收費，包括債務的再融資(在每種情況下，無論是否成功)，以及對任何此類交易條款的任何修訂或修改，包括在測試期間發生的與交易有關的費用、支出或收費，在計算測試期間的綜合淨收入時扣除的費用或費用，加上

(V)在測試期內計算綜合淨收入時扣除的任何重組費用或準備金的款額，包括與(A)有關的任何一次性成本

允許在結算日之後進行收購，或(B)在結算日之後關閉任何商店或配送中心；

(Vi)門店開業前和開業成本、簽約、保留和完工獎金、與任何戰略舉措相關的成本、過渡成本、門店合併和關閉成本以及與關閉日期後的非經常性產品和知識產權開發相關的成本、其他業務優化費用(包括與業務優化計劃有關的成本和費用)、新系統設計和實施成本以及項目啟動成本，前提是根據第(Vi)款就任何測試期增加的金額，以及根據第(Ix)款就任何測試期增加的金額。不得超過該測試期內綜合EBITDA的25%(25%)(在根據第(Vi)款實施任何調整後計算)，加上

(Vii)任何其他非現金費用，包括減少該測試期的綜合淨收入的任何註銷或減記(條件是，如果任何此類非現金費用代表在任何未來測試期的潛在現金項目的應計或準備金，(A)控股公司可決定不在當前測試期內添加該非現金費用，以及(B)如果控股公司決定在該測試期內添加該非現金費用，則在該未來測試期內與該非現金費用相關的現金付款應從綜合EBITDA中減去，但不包括在前一測試期已支付的預付現金項目的攤銷)，

(Viii)在計算該測試期的綜合淨收入時扣除的任何少數利息支出的數額，加上

(Ix)與(A)交易、(B)在結算日之前或當天完成的任何業務優化計劃和/或(C)在結算日之後完成的任何業務優化計劃(在每種情況下，扣除此類行動在測試期內實現的實際金額)有關的可合理確定、可量化和可事實支持的預期成本節省額；但(1)關於第(C)款，導致此類預期費用節省的相關行動(或將導致此類預期費用節省的實質性步驟)必須在決定採取此類行動後的十八(18)個月內採取或合理預期採取，(2)牽頭行政貸款方的負責人應向行政代理證明，此類形式上的調整是可以合理識別、量化和確定的，由牽頭行政貸款方做出合理、誠信的判斷，並由牽頭行政貸款方做出合理、真誠的決定，在第(Ix)款規定的適用期限內(在牽頭行政貸款方的合理、善意的確定下)已經採取或預期將採取實質性步驟的，(3)不得根據第(Ix)款增加預期的成本節約，其範圍與計算綜合淨收入或在計算該期間的綜合EBITDA時被排除或計入(即計回)與之相關的任何費用或費用重複，以及(4)根據第(Ix)款就任何測試期增加的金額。連同根據第(Vi)款就任何測試期增加的金額，不得超過該測試期綜合EBITDA的25%(25%)(根據第(Ix)款實施任何調整後計算)；加號

(X)任何(A)測試期內與監管罰款或程序有關的一次性費用、費用、收費或支出，以及(B)測試期內實際或預期的訴訟、法律和解、罰款、判決或命令的成本和支付；

(Xi)與(A)與商店關閉相關的租賃買斷或終止費以及(B)在該測試期內終止合同(包括扣留金額)相關的任何費用、成本、收費或支出；

(Xii)在任何測試期內不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)款計算以前任何測試期的綜合EBITDA時已扣除且未加回

(Xiii)控股或任何受限制附屬公司在測試期間根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，只要該等成本或開支是由貢獻給貸款方資本的現金收益或發行貸款方股權的現金收益淨額(不符合資格的股權除外)支付；

(B)減少(不重複)：

(I)增加該人在該測試期間的綜合淨收入的任何非現金收益，不包括任何代表沖銷任何先前測試期間預期現金費用的應計或現金儲備的收益(不包括在根據本定義計算綜合EBITDA時已加回綜合淨收入的該等現金費用)，加上

(Ii)與上一測試期間實際收到的現金有關的任何非現金收益，除非該等現金並未增加該上一測試期間的綜合EBITDA。

“綜合固定費用涵蓋比率”就任何測試期內的控股及其受限制附屬公司而言，指(A)該測試期內的綜合EBITDA減去(I)於該測試期內以現金支付且並非以債務收益(貸款除外)支付的資本開支，減去(Ii)於該測試期內支付的現金税項與(B)該測試期內的固定費用(就控股及其受限制附屬公司而言)按綜合基準計算的比率。

“綜合利息費用”是指在任何測試期間，對控股公司及其受限制附屬公司按綜合基準計算的所有現金利息、溢價支付、債務折扣、費用、收費和與借入資金(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的相關費用的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息，加上(B)根據公認會計原則按資本化租賃義務視為利息的該期間租金支出的現金部分，減去(C)該期間的現金利息收入。根據公認會計準則，控股公司及其受限制附屬公司在該測試期內按綜合基準計算或由控股公司及其受限制附屬公司在每一情況下執行。為免生疑問，利息支出應不包括(1)一次性融資費(包括安排、修改和合同費用)、債務發行成本、佣金和費用，(2)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和費用的攤銷(包括由於收購法會計或壓減會計的影響)，(3)因應用資本重組或購買會計對債務進行貼現而產生的任何利息支出，(4)與税收有關的罰款和利息，及(V)根據FASB會計準則彙編第815號-衍生工具及對衝(任何利率對衝協議或其他衍生工具除外)項下債務的按市價估值變動所產生的非現金利息開支及/或與應用資本重組或購買會計有關的債務貼現所產生的任何開支，均按通用會計原則綜合基準計算。

“合併淨債務”是指，截至任何確定日期，(A)合併總債務，減去(B)控股公司及其受限制子公司合併資產負債表上的現金和現金等價物的數額，這些現金和現金等價物在資產負債表上不受公認會計準則的限制，在計算借款基礎時也不包括在合格現金中；但(I)於釐定日期，根據(B)條扣除的款額不得超過250,000,000元；及(Ii)綜合淨債務不包括任何債務的本金，而該等債務已將支付、贖回或清償該等債務所需的資金存入不可撤銷的存款(為免生疑問，該等存款不得根據上文(B)條的規定列為現金及現金等價物)。

“綜合淨收入”指控股公司及其受限制附屬公司在任何測試期內按綜合基準計算的淨收入的總和

該測試期間的子公司，並根據GAAP以其他方式確定；但是，如果不重複，

(A)任何税後非常、非經常性或非常損益(減去所有與此有關的費用和開支)或開支，以及交易費用、搬遷費用、整合費用、設施合併和關閉費用、遣散費和開支以及非經常性補償費用(在任何該等情況下，不限於美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第10(E)項的計算)，應不包括在內。

(B)該測試期的淨收益不應包括該測試期內會計原則變化的累積影響，不論該影響是通過累積效果調整或在每種情況下按照公認會計原則追溯應用而實現的，

(C)根據公認會計原則(包括在庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目中)根據公認會計原則對該人的綜合財務報表進行的調整(包括向主要行政貸款方及其受限制附屬公司推低此類調整的影響)的影響，應不包括因適用資本重組會計或採購會計(視屬何情況而定)而產生的與交易或任何已完成的準許收購有關的調整的影響，或其任何税額的攤銷或註銷，

(D)處置或停止經營的任何税後淨收益(虧損)，以及處置處置或停止經營的任何税後淨收益或虧損，均不包括在內，

(E)可歸因於資產處置的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支)，或可歸因於任何人在正常業務運作以外的任何股權的其他處置(由Holdings真誠地釐定)，均不包括在內，

(F)任何非受限制附屬公司、非受限制附屬公司或按權益會計法核算的人士在該測試期內的淨收入應不包括在內；但控股公司及其受限制附屬公司的綜合淨收入應包括就該測試期以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給有關人士或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額，

(G)(1)在試驗期內因掉期合同的債務和FASB會計準則彙編815(衍生工具和套期保值)的適用而導致的任何未實現淨收益或損失，(2)在試驗期內因與債務的貨幣重新計量有關的貨幣換算收益或損失而產生的任何淨收益或損失(包括因貨幣兑換風險掉期合約和(B)公司間債務而產生的淨虧損或淨損失)，以及所有其他外幣換算收益或損失，只要這些收益或損失是非現金項目，(3)由於(A)債務、(B)任何掉期合同下的債務或(C)其他衍生工具的提前清償或轉換，在該測試期內可歸因於的任何税後淨收益(虧損)，

(H)任何減值費用或資產撇賬，包括與無形資產、長期資產、債務及股權證券投資有關的減值費用或資產撇賬或撇賬，或因法律或規例的改變而導致的減值費用或資產撇賬或撇賬，而根據公認會計原則產生的無形資產攤銷則不包括在內，

(I)與本協議所準許的任何投資、準許收購或任何出售、轉易、移轉或其他資產處置有關的彌償或其他償還條款所涵蓋的任何開支、收費或損失，以實際已獲償還的範圍為限，或只要Holdings已確定存在合理的彌償或償還基礎，則不包括在內(但如上述款額在釐定後365天內實際上並未獲彌償或償還，則在適用的未來測試期內，任何如此增加的款額如未在該365天內獲如此彌償或償還，則可在適用的未來測試期內扣除)。

(J)在保險承保和實際報銷的範圍內，或者只要行政貸款牽頭方已確定有合理證據表明該金額實際上將在確定之日起365天內得到報銷(在適用的未來試用期中扣除在該365天內未得到報銷的數額)，則與責任或意外事故或業務中斷有關的費用、費用或損失應不包括在內。

(K)任何非現金(測試期及所有其他測試期)補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃而產生的任何此類費用或支出，應不包括在內，也不應包括與控股或其任何受限制子公司的管理層與交易有關的股權展期、加速或支付相關的任何現金費用。

“綜合總債務”是指截至任何確定日期，控股公司及其受限制子公司在該日未償債務的本金總額，按照公認會計原則綜合確定(但不包括因對與交易、任何允許的收購或本協議允許的任何其他投資有關的購買會計的應用而產生的任何債務貼現的影響)，包括(A)借入資金的負債，(B)開出信用證的未償還債務，(C)資本化租賃的債務，以及(D)由期票或類似票據證明的債務；但綜合總債務不應包括與(I)任何信用證有關的債務，但與開立信用證有關的未償還債務除外(但商業信用證項下的任何未償還金額在該金額提取後三(3)個營業日之前不得計入綜合總債務(不言而喻，任何自動或其他借款均應計算在內))或(Ii)互換合同項下的債務。

“綜合總槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)截至最近完成測試期最後一天的綜合淨債務與(B)最近完成測試期的綜合調整後EBITDA的比率。

“組成文件”係指(A)就任何公司或公司而言，公司註冊證書或章程細則、合併證書或章程細則、附例及組織章程大綱(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立公司、公司註冊或組織、組織章程大綱(如適用)及經營或有限責任公司協議(如適用)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換債務”是指根據本協議允許產生的控股公司(可由其他美國貸款方擔保)的債務，可以是(A)可轉換為控股公司普通股(和代替零股的現金)或現金(金額參考該普通股價格確定)，或(B)作為單位出售，包括可行使普通股或現金(金額參考該普通股價格確定)的看漲期權、認股權證或購買權(或實質等值的衍生交易)。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“成本”是指根據借款人編制財務報表時使用的會計政策確定的購買存貨的成本。

“契約觸發事件”是指任何一天的超額可用金額小於(A)12,500,000美元和(B)循環貸款總額的10%(10.0%)中的較大者。就本協議而言，《公約》觸發事件的發生應被視為持續，直至超額可用金額等於或大於(I)12,500,000美元和(Ii)循環貸款總額的10%(10.0%)兩者中的較大者，在每種情況下，連續三十(30)個日曆日，在這種情況下，就本協議而言，《公約》觸發事件不再被視為持續發生。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的公約觸發事件的終止不得限制、放棄或延遲後續公約觸發事件的發生。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“涵蓋司法管轄區”指(A)美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區、(B)加拿大或其任何省或地區、(C)在澳大利亞生效日期及之後、澳大利亞或其任何州或地區及(D)盧森堡大公國或任何其他借款人母公司所在的司法管轄區。

“承保方”具有第12.29節規定的含義。

“信用卡協議”是指任何貸款方現在或以後與任何信用卡發行商或信用卡處理商簽訂的所有協議或安排，與目前存在的或今後可能被修改、修改、補充、延期、續簽、重述或替換的協議或安排相同，包括但不限於附表1.1B所列的協議或安排。

“信用卡發行者”指發行或其成員發行信用卡或借記卡(可能包括“虛擬”信用卡和借記卡)的任何個人(貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡或通過萬事達卡國際公司、Visa，USA，Inc.或Visa International和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡發行的信用卡或借記卡，包括但不限於美國運通旅行相關服務公司和Novus Services，Inc.發行的信用卡或借記卡。

“信用卡通知”是指以附件G或行政代理合理同意的其他形式向屬於信用卡協議當事人的信用卡發行商或信用卡處理商發出的通知，其中信用卡通知應要求在每個營業日之前將信用卡處理商應付的所有款項的ACH或電匯頻率(無論是否有任何未償債務)電匯到經批准的存款賬户。

“信用卡處理商”是指促進、服務、處理或管理與貸款方的銷售交易有關的信用授權、賬單轉賬和/或付款程序的任何服務或處理代理或任何因素或金融中介機構。

客户使用信用卡或任何信用卡發行商發行的借記卡購買借記卡和/或(B)其他支付處理服務，包括PayPal、Afterpay、Apple Pay和/或類似服務和/或流程(包括“立即支付”服務)。

“信用卡應收款”統稱為：(A)任何貸款方因向使用信用卡或借記卡(包括“虛擬”信用卡或借記卡)或其他適用的支付服務或程序購買了此類商品或服務的客户銷售商品或提供服務而產生的從任何信用卡發行商、信用卡處理商或其他第三方獲得付款的所有現有和未來權利，以及(B)任何貸款方從任何信用卡發行商、信用卡處理商或其他第三方獲得與向客户銷售商品或提供服務而產生的賬户銷售或轉讓有關的所有現有和未來權利。在上述每種情況下，均計算出扣除現行交換費後的淨額。

“信用卡應收賬款預付率”是指就每個循環借款基數的確定而言，90%(90.0%)。

“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。

“信貸延期條件”是指在任何時候對信貸延期條件的任何確定，如適用，指符合以下條件的要求：

(A)當時的循環信貸餘額總額不得超過當時的循環貸款上限總額(任何保護性墊款的結果除外)；

(B)任何循環信貸貸款人(充當循環信貸貸款人的循環信貸貸款人除外)在當時的循環信貸風險，不得超過該貸款人當時的循環信貸承諾(或如適用，任何適用類別的循環信貸貸款人的循環信貸承諾)；

(C)僅就加拿大借款人的任何信貸展期而言，在實施該信貸展期的請求後，加拿大轉債使用量不得超過加拿大貸款上限(任何保護性墊款的結果除外)；

(D)僅就美國借款人的任何信貸展期而言，在實施該信貸展期請求後，美國左輪手槍的使用量不得超過美國貸款上限(任何保護性墊款的結果除外)；

(E)在澳大利亞生效日期及之後，僅就對澳大利亞借款人的任何信貸延期而言，在實施該信貸延期請求後，澳大利亞轉債機構的使用量不得超過澳大利亞貸款上限(任何保護性墊款的結果除外)；

(F)僅就任何信用證的簽發而言，此時的信用證義務不得超過信用證的昇華；

(G)僅就任何加拿大信用證的簽發而言，當時加拿大借款人的信用證義務不得超過加拿大信用證的價值；

(H)在澳大利亞生效日期及之後，僅就任何澳大利亞信用證的簽發而言，澳大利亞借款人在該時間的信用證義務不得超過澳大利亞信用證的昇華；

(I)僅就任何美國信用證的簽發而言，當時美國借款人的信用證義務不得超過美國信用證的昇華；

(J)僅就作出任何週轉貸款而言，當時的週轉貸款債務不得超過週轉貸款昇華；

(K)僅就發放任何美國週轉貸款而言，當時美國借款人的週轉貸款義務不得超過美國週轉貸款的最高限額；

(L)僅就發放任何加拿大週轉貸款而言，加拿大借款人當時的週轉貸款義務不得超過加拿大週轉貸款的最高限額；

(M)僅就發放任何澳大利亞週轉貸款而言，當時澳大利亞借款人的週轉貸款義務不得超過澳大利亞週轉貸款的最高限額。

“CRR”指CRR-EU或CRR-UK，視情況而定。

“CRR-EU”是指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，以及歐盟修訂(EU)第575/2013號條例的(EU)2019/876號條例，以及所有授權和執行該條例的補充條例。

“CRR-UK”指經《2018年歐盟(退出)法案》和《2020年歐盟(退出協議)法案》修訂並移位為聯合王國法律的CRR-EU，以及經《2019年資本要求(修訂)(歐盟退出)條例》修訂的CRR-EU。

“治癒金額”具有第10.4(B)節規定的含義。

“治癒失效日期”具有第10.4(A)節規定的含義。

“流動資產抵押品”具有本合同附表1.1C所規定的含義。

“客户信用負債”是指在任何時候，(A)貸款方(或發行禮品卡的任何子公司)的未償還禮券和禮品卡，使其持有人有權使用全部或部分證書或禮品卡來支付貸款方任何庫存的全部或部分購買價款，以及(B)未完全處理的商品信用以及貸款方關於貸款方庫存的客户退款義務的總餘額。

“客户信用責任準備金”是指關於客户信用責任和客户存款的準備金。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“簡單SOFR匯率日”)，年利率等於(A)日(該日，“簡單SOFR確定日”)的年利率，即(I)如果該簡單SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該簡單SOFR匯率日，或(Ii)如果該簡單SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接該簡單SOFR匯率日之前的五(5)個美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈，以及(B)發言權。如果在下午5：00之前在緊接任何簡單SOFR確定日之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日，關於該簡單SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該簡單SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算連續三(3)天的每日簡單SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知任何借款人。

“債務人救濟法”係指美國《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)、《澳大利亞公司法》、適用公司法的重組條款以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、安排、調整、管理、重整、接管、審查、破產、重組或任何所涵蓋司法管轄區的類似債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間的流逝，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“違約率”是指(A)用於循環信貸安排項下的債務(信用證費用除外)時，(A)基本利率加上(B)適用於基本利率貸款的循環貸款的保證金加(C)2%(2.0%)的年利率；但就任何循環貸款(包括任何循環貸款)的未償還本金金額而言，違約利率應等於在其他情況下適用於該循環貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%(2.0%)的年利率，以及(B)當用於信用證費用時，該利率等於(A)信用證費用的適用保證金加上(B)2%(2.0%)的年利率，在第(A)和(B)款的每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”指符合第2.16(B)條的規定的任何貸款人，

(A)未能(I)在根據本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和主要行政貸款方，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何發行人支付，週轉貸款貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內必須支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或週轉貸款)，

(B)已書面通知行政貸款牽頭方、行政代理、發放人或週轉貸款出借人，表示不打算履行其在本協議項下的供資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並説明該立場的依據是該貸款人認定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，

(C)在行政代理或牽頭行政貸款方提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和牽頭行政貸款方書面確認其將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理和牽頭行政貸款方的書面確認後，應根據第(C)款停止作為違約貸款人)，或

(D)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、臨時接管人、託管人、管理人、受託人、管理人、受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括以這種身份行事的聯邦存款保險公司或任何其他政府主管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或任何其他涵蓋司法管轄區的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行或準許如此，則該貸款人不得純粹因該政府當局擁有或取得該貸款人的任何股權或其直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人。

貸款人(或該政府當局)有權拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理立即交付給行政貸款的牽頭方、每一發放人、迴旋貸款貸款人和其他貸款人。

“存款賬户”是指貸款方開立的任何支票或其他活期存款賬户，包括UCC第9條中賦予此類術語含義的任何“存款賬户”，以及澳大利亞PPSA中賦予術語“ADI賬户”含義的任何存款賬户。該存款賬户中的所有資金應被確鑿地推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢該存款賬户中存款金額的來源。

“存款賬户控制協議”指抵押品代理人或澳大利亞證券受託人(視情況而定)合理滿意的控制協議，由為貸款方維持存款賬户的機構簽署，以完善或證明對該賬户的留置權或控制權，以抵押品代理人為受益人，作為義務的擔保。

“指定銀行產品儲備”是指與現金管理義務和/或有擔保對衝協議項下的義務有關的可用準備金，在不限制行政代理關於可用準備金的任何權利的情況下，行政代理應牽頭行政貸款方的書面請求建立的可用準備金。

“指定貸款人”的含義見第2.18節。

“指定非現金對價”是指任何貸款方或受限附屬公司根據第9.5(J)條與處置有關而收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據牽頭行政貸款方負責人的證書指定為指定非現金對價的，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。

“稀釋係數”是指在任何期間內，為減少信用卡應收賬款而記錄的所有扣除、貸項通知單、返還、調整、津貼、壞賬註銷、註銷和其他非現金貸項和賬户調整的總額，而不是重複。

“攤薄比率”是指在任何相關的確定期間(由行政代理在其允許的酌情決定權中選擇)的金額(以百分比表示)，等於(A)針對信用卡應收款在該期間適用的攤薄係數的總額除以(B)在該期間構成該信用卡應收款的銷售總額。

“攤薄準備金”是指在確定任何時候的可用準備金，其數額足以使適用攤薄比率超過5%(5%)的每一個百分點的合格信用卡應收賬款的預付款減少一(1)個百分點。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，任何出售或發行受限制附屬公司的股權，或根據任何投資完成的任何出售、轉讓、許可、租賃或其他處置)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(除非因控制權變更或資產出售事件發生而導致控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾和所有未償還信用證(除非與此相關的信用證債務的未清償金額已以令適用發行人合理滿意的形式和實質的信用證作為抵押或支持))，(B)可在持有人的選擇下贖回全部或部分股息(受制股權除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於發行時最後到期日後九十一(91)日之前，可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，以構成不符合資格的股權；但如該等股權是根據一項為控股、借款人或受限制附屬公司僱員的利益而制定的計劃或透過任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因控股、借款人或受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“不符合資格的機構”指：

(A)任何是控股公司及其受限制附屬公司的競爭對手，並在截止日期後被主要行政貸款方真誠地書面通知行政代理機構的任何人；

(B)牽頭行政貸款方在2021年10月31日或之前向行政代理書面確定的金融機構、其他機構貸款人、投資者和其他實體；以及

(C)上述(A)及(B)條所述人士的任何附屬公司，而該等附屬公司只因其名稱而容易被識別為該等附屬公司(但不包括在正常業務過程中定期投資於商業貸款或類似信貸擴展的銀行、金融機構或基金(上文(B)條所述人士除外)，而與上述(B)條所述有關競爭者或人士有關的人員並不為其作出投資決定)；

但在任何情況下，對被取消資格機構名單的任何更新都不得在行政代理收到後兩(2)個工作日之前生效，或(Ii)追溯申請取消任何先前根據本協議獲得轉讓或參與權益或參與未決交易的人員的資格。

即使貸款文件中有任何相反的規定，行政代理也不負責(或負有任何責任)確定、查詢、監督或強制執行貸款文件中與被取消資格的機構有關的規定。在不限制上述一般性的原則下，行政代理不應(I)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不符合資格的機構，或(Ii)對任何不符合資格的機構轉讓或參與貸款、FELO增量承諾、循環信貸敞口或循環信貸承諾，或披露機密信息所產生的任何責任。被取消資格的機構名單可由平臺上的行政代理以及預期的受讓人和參與者(包括公共貸款人)提供。

“取消資格的事件”的含義與“合格貨幣”的定義相同。

“分立”是指任何一個實體的人，指將該人分成兩(2)個或更多獨立的人，分立的人作為分立的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據特拉華州有限責任法第18-217條的規定

根據特拉華州法律成立的有限責任公司或根據任何適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。“分割”一詞大寫時應具有相關含義。

“文件”具有UCC第9條規定的含義，如果適用，包括PPSA或澳大利亞PPSA中定義的“所有權文件”。

“跟單信用證”是指只要出示單據證明貸款方在其正常業務過程中購買的貨物已售出或裝運即可開立的任何信用證。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的發行方(視情況而定)在當時根據以該其他貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或地區(只要該地區不被視為“外國”)或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據，包括通過SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信等電子傳輸方式。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”係指文件或協議中指明的該文件或協議生效的日期，如果沒有指明，則為該文件或協議的簽署日期。

“電子記錄”和“電子簽名”分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改。

“合格受讓人”是指(A)貸款人或其任何關聯公司或分支機構；(B)從事商業貸款業務的銀行、保險公司或公司，其個人連同其關聯公司和分支機構的總資本和盈餘超過250,000,000美元；(C)核準基金；(D)貸款人根據本協議將其在本協議下的權利和義務轉讓給的任何人，以及(E)符合第12.2(B)(Iii)和(V)條(須經第12.2(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人的要求，但須得到第12.2(B)(Iii)(Iii)條所要求的同意)的任何其他人。為免生疑問，任何喪失資格的機構均不構成合資格的受讓人。

“合格信用卡應收款”是指在確定之日，從Visa、Mastercard、美國運通、Discover和其他在正常業務過程中合理接受的信用卡發行商或信用卡處理商以無追索權的基礎上欠借款人的信用卡應收款，這些應收款是通過履約賺取的，並被行政代理人在其允許的酌情權下視為包括在合格信用卡應收款的確定中。在確定應包括在計算合格信用卡應收賬款價值中的金額時，應減去(X)任何貸款方必須承擔的與任何信用卡或借記卡安排(視情況而定)相關的所有慣例手續費和開支的金額，(Y)適用借款人尚未用於減少該等合格應收信用卡金額的所有現金總額，以及(Z)可能包含在票面金額中的銷售税或使用税(包括構成税收信託基金的任何金額)，而不是重複。對於某些信用卡處理商(包括根據自有標籤計劃對信用卡應收賬款負有義務的任何第三方)，行政代理可要求提供有關金額、條款、履約情況和其他使其合理滿意的習慣信息，以確定來自該信用卡處理商的信用卡應收賬款是否包括在上文規定的其允許的酌情決定權的合格信用卡應收賬款中。在不限制上述規定的情況下，除非行政代理另有書面批准，否則下列任何事項均不應被視為合格的信用卡應收款：

(A)自產生該等應收信用卡的存貨出售之日起五(5)個工作日內未結清的任何應收信用卡；

(B)借款人沒有良好、有效和可出售的所有權的任何應收信用卡，且沒有任何留置權(以下情況除外：(I)根據抵押品文件為擔保當事人的利益授予抵押品代理人的留置權；(Ii)根據第9.1(P)、(W)、(Ee)和(Ff)條允許的留置權；以及(Iii)根據適用法律的實施與抵押品代理人或澳大利亞證券受託人的留置權同等或優先於抵押品代理人或澳大利亞證券受託人的留置權的留置權(在適用的範圍內，在第(3)款的情況下，根據適用的循環借款基數維持可用儲備金)；

(C)不受抵押品代理人(或澳大利亞證券受託人，視情況而定)依據抵押品文件(根據第9.1條允許的留置權除外，該留置權與抵押品代理人(或澳大利亞證券受託人，視情況而定)的留置權具有同等效力或優先於抵押品代理人(或澳大利亞證券受託人，視情況而定)的留置權)為擔保當事人的利益而享有的優先擔保權益的任何信用卡應收賬款(在一定範圍內，根據適用的循環借款基礎維持可用性儲備)，其意圖是信用卡處理機在正常過程中的退款不應被視為違反本條款；

(D)任何有爭議的應收信用卡，或有追索權的應收信用卡，或已提出申索、反申索、抵銷或追回(以該等申索、反申索、抵銷或追回為限)的任何應收信用卡；

(E)任何應收信用卡，而據任何貸款方所知，適用的信用卡髮卡人或信用卡處理人(I)是根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)是制裁的對象，是受制裁的人或受制裁的實體；

(F)來自信用卡處理商的任何應收信用卡，而該信用卡處理商(I)不在擁有該等應收信用卡的借款人的當地覆蓋司法管轄區內，或(Ii)是任何貸款方的附屬公司；

(G)因借款人的任何自有品牌信用卡計劃或其他類似信用計劃而產生的任何信用卡應收賬款，除非此類信用卡應收賬款是根據無追索權的自有品牌信用卡計劃產生的，且非關聯第三方有義務支付該信用卡應收賬款，且行政代理已收到其許可酌情決定所需的所有信息，完成了對該信息的審查，並已在其允許自由裁量下確定該第三方付款人是可接受的，如上文提供的與信用卡處理器有關的信息；

(H)以下列貨幣以外的貨幣支付的任何應收信用卡：(I)就美國借款人而言，(Ii)就加拿大借款人而言，美元或加元；或(Ii)就澳大利亞借款人而言，美元或澳元；或

(I)除非行政代理另有同意，否則未收到信用卡通知的任何信用卡處理商欠下的任何信用卡應收賬款。

任何不符合條件的信用卡應收賬款仍應是抵押品的一部分，除非該等信用卡應收賬款構成除外資產。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例或任何其他法律或條例的任何變化，或該貨幣發行國的國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化，導致行政代理(就以替代貨幣計價的任何貸款)或適用的出票人(就任何以替代貨幣計價的信用證而言)合理地認為，(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓和可兑換成美元，(B)該貨幣的美元等值不再容易計算，或(C)貸款人或出借人不再被允許以該替代貨幣付款或接受付款(上述各條款中的每一項均為“取消資格事件”)，則行政代理應迅速通知貸款人和主要行政貸款方，在取消資格事件(S)不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣；但(I)每種替代貨幣應為(借款人應被授權將每種替代貨幣視為)合格貨幣，除非並直至牽頭行政貸款方收到關於該替代貨幣的任何取消資格事件的通知(為免生疑問，可就以該替代貨幣計價的任何信用延期請求發出通知)和(Ii)行政代理可選擇確定該替代貨幣的該取消資格事件僅適用於在該取消資格事件之後請求或作出的信用延期的目的。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，適用的一個或多個借款人應在牽頭行政貸款方的選擇下，以取消資格的事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值的貸款，但須遵守本文中包含的其他條款。

“合格在途庫存”是指，自確定之日起，在不與其他合格庫存重複的情況下，美國借款人或加拿大借款人的庫存：

(A)目前正通過船隻(而非空運或陸路)運輸的：(I)就美國借款人的任何該等存貨而言，從美國大陸以外的地點運往美國大陸的地點；及(Ii)就加拿大借款人的任何該等存貨而言，從加拿大境外的地點運往加拿大境內的地點；

(B)該存貨的購貨單是以借款人的名義發出的，而適用的借款人已付款，而所有權已轉移給該借款人(行政機關須已收到其不時合理要求的有關證據)；

(C)按照本協定的規定投保滅失、損壞、危險和風險的貨物，包括與其有關的海運貨物保險(行政代理應已收到其可能不時要求的關於特定貨物的證據)；

(D)除非行政代理另有書面同意，即：

(I)可轉讓提單的標的，受美國境內一個州的法律管轄，如果是美國借款人或加拿大某省或地區在美國境內的此類清單

加拿大借款人的此類庫存，(A)託付給行政代理或其中一家貨運代理(直接或以背書方式)，(B)由擁有受此類提單約束的庫存的承運人(包括無船經營的公共承運人)簽發，以及(C)由行政代理或貨運代理(各自在美國大陸或加拿大大陸)擁有，或

(Ii)受美國境內或加拿大某省或地區的法律管限的可轉讓貨代的貨物收據的標的，且不是提單的標的(託運並由集裝箱商或行政代理人或其各自的代理人管有的可轉讓提單除外)，而該可轉讓貨物收據的表面顯示該貨運代理的名稱為承運人或多式聯運營運者，並已由其以承運人或多式聯運營運者的指定代理人或代表承運人或多式聯運營運者的指名代理人的身分簽署或以其他方式認證，在任何情況下，與該等庫存有關的(A)託運給管理代理或處理該庫存的進口、運輸和交付的貨運代理之一(直接或以背書的方式)，(B)由集裝箱商出具的關於該主題庫存的庫存，以及(C)由管理代理或貨運代理(在每種情況下均在美國大陸或加拿大大陸，視情況適用)所擁有的庫存；

但行政代理人可允許此類存貨受美國境內某個州(或加拿大境內某省)法律管轄的不可轉讓提單的約束，該提單由負責進口此類存貨的貨運代理託付給美國借款人(或加拿大借款人，如適用)，但在任何時候，應行政代理人的要求，在提出請求之日及之後，美國借款人和加拿大借款人應使此後裝運的所有存貨均須遵守上述規定的可轉讓提單，

(E)由已簽發提單或其他所有權文件的共同承運人(包括代表任何經營共同承運人的無船承運人)或處理這些庫存的進口、運輸和交付的貨運代理所管有

(F)與此相關的所有權文件受抵押品代理人有效和完善的第一優先留置權的約束(受第9.1節允許的留置權的限制，該留置權與適用法律的實施具有同等效力，或因適用法律的實施而優先於抵押品代理人的留置權，但前提是針對適用的循環借款基地維持可用準備金)；

(G)不受信用證約束的；

(H)除非行政代理以其他方式不時合理地同意，且運輸時間不得超過六十(60)天；和

(I)否則將構成合格庫存的庫存；

但條件是：(A)如果行政代理在其允許的酌情權下確定任何特定的庫存受任何人的回收、拒收、運輸中斷的權利約束，或者行政代理已經發生或合理預期將發生的任何事件可能對該庫存的價值或抵押品代理實現該庫存的能力產生不利影響，則該行政代理可在其許可的酌處權下將該特定庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外；以及(B)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何符合條件的在途庫存最初都不應計入美國借款基地或加拿大借款基地的計算中，除非行政代理在截止日期後以其允許的自由裁量權書面同意將符合條件的在途庫存計入該循環借款基地。本協議中包含的任何內容均不應被解釋為對此作出的承諾，任何代理人或任何貸款人或其代表的任何行動均不應暗示此類承諾，但前提是，儘管第(B)款或“加拿大借款基地”或“美國借款基地”的定義有任何相反之處，在行政代理人同意將合格在途庫存納入加拿大借款基地或美國借款基地之日及之後，構成合格在途庫存的庫存應計入加拿大借款基地或美國借款基地，在適用的情況下，

在不考慮“加拿大借款基地”或“美國借款基地”的定義(C)條款或本款(B)和(C)條款中提出的同意要求的情況下，在其定義(包括資格標準)中規定的範圍，以及(C)最初將合格的在途庫存添加到美國借款基地或加拿大借款基地，除其他事項外，(在行政代理允許的酌情決定權內)圓滿完成盡職調查，(在其允許的酌情決定權下)行政代理對借款人的報告和其他與此相關的信息感到滿意，並要求繼續向其提供與此相關的信息。

“合格庫存”是指在確定之日，借款人(或澳大利亞借款人在澳大利亞生效日期當日及之後)的庫存項目，這些庫存項目是成品、可銷售並隨時可供公眾在正常過程中銷售，並由行政代理在其允許的酌情決定權下視為包括在合格庫存的確定中。在不限制前述規定的情況下，除非得到管理代理的書面批准，否則以下任何一項均不應被視為合格庫存：

(A)並非完全由借款人擁有的存貨，或借款人對該存貨並無良好和有效的所有權，且不受任何留置權的影響((I)依據抵押品文件為抵押品代理人的利益及擔保各方的應課差餉租利而給予抵押品代理人的留置權除外；(Ii)第9.1(P)、(W)、(Ee)條準許的留置權；以及(Ff)和(Iii)根據第9.1節允許的非自願留置權，該留置權與適用法律具有同等效力或因適用法律的實施而優先於抵押品代理人的留置權(在第(Iii)款的情況下，根據適用的循環借款基礎維持可用儲備金)；

(B)託付給借款人或由借款人託付給非借款人的存貨；

(C)並非位於(I)借款人使用的倉庫設施或(Ii)貸款方擁有或租賃的財產的庫存(在途庫存除外)，該倉庫或其他財產(如適用)位於(A)美國借款人擁有的庫存(為免生疑問，不包括其領土和財產)或加拿大，或(B)加拿大借款人擁有的庫存在加拿大或美國(為免生疑問，不包括其領土和財產)，或(C)就澳大利亞借款人擁有的存貨而言，在澳大利亞；

(D)由下列貨物組成的庫存：(I)損壞、有缺陷、“二次”或無法銷售的貨物(包括不完整或不匹配的成套)，(Ii)買方已退回或以舊換新但不能立即出售或將退還給賣方的貨物，以及行政代理可能要求的其他條件，(Iii)在製品或原材料，(Iv)過時或定製物品，或構成備件、工具或更換部件，(V)在貸方業務中使用或消耗的促銷、營銷、包裝和運輸材料或用品，(6)在所有實質性方面不符合對此類庫存、其使用或銷售具有監管權力的任何政府當局所規定的所有標準，或(7)為提單和持有貨物；但儘管有上述規定，在行政代理的許可自由裁量權下，符合條件的“翻新庫存”可被視為符合條件的庫存，但須受行政代理在其允許的酌情決定權中決定的預付費率和昇華的限制，前提是該庫存已接受庫存評估、行政代理在其允許的酌情決定權下完成了令行政代理滿意的盡職調查、行政代理在其允許的酌情決定權下對借款人的報告感到滿意，以及與此相關的、並且能夠繼續向其提供的其他信息；

(E)不在(I)美國借款人擁有的庫存的情況下，在美國(為免生疑問，不包括其領土和財產)或加拿大(如果美國借款人的任何合格在途庫存包括在美國借款基地的情況下，該合格在途庫存除外)或(Ii)加拿大借款人在加拿大或美國擁有的庫存(為免生疑問，不包括其領土和財產)(除外，如果加拿大的任何合格在途庫存。

借款人被包括在加拿大借款基礎中(如符合條件的在途庫存)或(Iii)澳大利亞借款人擁有的庫存；

(F)根據抵押品文件，根據所涉司法管轄區的法律，不以抵押品代理人為受益人的完善的第一優先權擔保權益的存貨(僅受第9.1節所允許的、與抵押品代理人的留置權具有同等效力或因適用法律的實施而優先於抵押品代理人的留置權的非同意留置權的限制)(條件是根據適用的循環借款基地維持可用儲備金)；

(G)庫存，包括樣品、標籤、袋子、包裝和其他類似的非商品類別；

(H)關於符合第8.5節規定的哪些保險沒有生效的清單；

(1)已售出但尚未交付的存貨，或貸款方或任何附屬公司已接受保證金的存貨(但已就此類保證金設立可用儲備金的情況除外)；

(J)須與任何第三人訂立任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議的庫存，而該協議要求任何第三人同意出售或處置該庫存(尚未取得同意)或在出售或其他處置時向任何第三人支付任何款項(以該等款項為限)，或(Ii)任何貸款方已從其處收到與該協議有關的爭議通知，但以行政代理人經其許可的酌情決定權確定該爭議可預期會阻止或損害該庫存的銷售為限；

(K)正在商店關閉、“停業”或類似出售中處置的存貨，但如該等存貨是按照清盤協議並與行政代理人合理地接受的專業清盤人在商店關閉、“停業”或類似出售中處置的，且該等清盤人已就其價值提供行政代理人為計算借款基數而可合理要求的款額的資料，則屬例外；

(L)借款人直接從受制裁對象、受制裁人或受制裁實體購買的庫存；以及

(M)除非根據第1.16節允許將此類庫存納入適用的循環借款基礎，否則在許可收購或類似投資中獲得的庫存，除非行政代理已完成或收到(I)令行政代理滿意的評估者對此類庫存的評估，並已為此建立庫存儲備(如果適用)，以及(Ii)行政代理可能要求的其他盡職調查，否則上述所有結果均合理地令行政代理滿意。

不屬於合格庫存的任何庫存仍應是抵押品的一部分，除非這種庫存構成除外資產。

“權利持有人”具有UCC第8條中賦予該術語的含義。“權利令”具有UCC第8條中賦予該術語的含義。

“環境索賠”係指與任何環境責任有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、調查(由任何借款方或其任何子公司(A)在該人的正常業務過程中或(B)與融資交易或房地產收購或處置有關的要求編寫的內部報告除外)或與任何環境責任有關的訴訟程序(下稱“索賠”)，包括(I)政府或監管當局為強制執行而提出的任何和所有索賠；

根據任何環境法的清理、清除、響應、補救或其他行動或損害；以及(Ii)任何第三方根據任何環境法尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟的任何和所有索賠。

“環境法”係指與環境保護有關的任何和所有法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內，指與人類健康有關的任何和所有法律。

“環境責任”是指借款方或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或其各自的任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)任何貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，任何貸款方或其任何相應ERISA關聯公司關於施加提取責任的書面通知，或ERISA第四章所指的關於多僱主計劃破產的書面通知；(D)根據ERISA第4041(C)條提交終止養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(E)就終止任何養卹金計劃或多僱主計劃，向任何貸款方或其各自的附屬機構施加《僱員補償辦法》第四章規定的關於終止任何養卹金計劃或多僱主計劃的任何責任，但根據《僱員補償辦法》第4007條支付的計劃繳款或PBGC保費除外；(F)未能就養卹金計劃滿足《僱員補償和保險法》第302條或《守則》第412條所指的最低籌資標準，不論是否放棄；(G)根據《僱員補償和補償辦法》第302(C)條就養卹金計劃申請最低供資豁免；(H)根據《僱員權益保護法》第303(K)條對任何養卹金計劃施加留置權；或(I)確定任何養老金計劃處於“危險”狀態(《僱員權益保護法》第303條所指)。

“錯誤付款”具有本協議第11.18節中規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有本協議第11.18節中規定的含義。

“錯誤付款影響的貸款”具有本協議第11.18節中規定的含義。

“錯誤的退款不足”具有本協議第11.18節中為其指定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR”的含義與EURIBOR基本利率的定義相同。

“EURIBOR基本利率”是指任何一天的年利率等於由歐洲貨幣市場協會或行政代理批准的類似或繼任管理人管理的歐元銀行間同業拆借利率(“EURIBOR”)，期限為三十(30)天，布魯塞爾時間上午11點左右(或通常公佈該利率的其他時間，包括相關管理人重新計算和公佈的更正後的時間)，在任何相關日期的前兩(2)個工作日(如果該利率低於零，則EURIBOR基本利率應被視為零)。當利息相對於EURIBOR基本利率確定時，利率的每一次變化將在管理代理確定EURIBOR基本利率發生變化的每個工作日生效。

“EURIBOR定期利率”是指，就一個利息期而言，由歐洲貨幣市場協會或管理機構在布魯塞爾時間上午11點左右(或通常公佈該利率的其他時間，包括相關管理人重新計算和公佈的其他時間)管理的等於EURIBOR的年利率，該利率的期限與該利息期相同(如果該利率低於零，則EURIBOR期限利率應被視為零)。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第10.1節規定的含義。

“超額可獲得性”是指在任何時候等於(A)循環貸款上限總額減去(B)(1)未償還循環貸款(包括循環貸款)的本金金額加上(2)(A)所有未償還信用證的未提取總金額加上(B)未償還或未通過循環貸款支付的信用證未償還債務總額的總和。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指存款賬户和證券賬户，(A)僅用於支付工資和預扣相關税款，以及其他員工工資和福利，以及為控股及其子公司員工的利益而支付的其他員工工資和福利以及應計和未支付的員工補償(包括工資、工資、獎金、福利和費用報銷)，以及任何其他存款賬户或金融資產，其中此類擔保權益將是非法的或違反任何員工福利計劃或員工福利協議，(B)僅用於支付或免除包括銷售税在內的税款，(C)為無關聯的第三方(貸款方及其子公司除外，但相關借款方或子公司在其中的剩餘權益除外)的利益，僅用作託管賬户或受託或信託賬户；及(D)僅用作現金抵押品，以擔保對無關聯的第三方的債務，但貸款文件允許此類債務和對此類抵押品的留置權。

“除外資產”是指：

(A)除外賬户；

(B)(I)任何收費擁有的不動產及(Ii)不動產的任何租賃權益；

(C)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，但其收益的轉讓根據UCC、PPSA、澳大利亞PPSA或其他適用法律被明確視為有效的，但此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益被禁止或限制的範圍內(此類禁止或限制根據UCC、PPSA、澳大利亞PPSA或其他適用法律無效的除外)；

(D)准予擔保權益而受適用法律禁止或限制的任何資產(包括徵得任何政府當局同意的任何要求(除非已獲得同意))；

(E)任何除外的股權；

(F)受該等協議、許可證或(包括任何須徵得任何政府當局或任何其他第三方(控股公司或控股公司的任何關聯公司除外)同意的任何要求)禁止或限制的協議、許可證或租賃中的質押及擔保權益，但在該等協議、許可證或租賃協議禁止或限制的範圍內(除非該等禁止或限制根據《UCC》、《PPSA》、《澳大利亞PPSA》或其他適用法律無效)，而該等收益的轉讓根據《UCC》、《PPSA》、《澳大利亞PPSA》或其他適用法律明文視為有效，則即使有此禁止，該等協議、許可證或租賃的轉讓仍屬有效；

(G)在提交和接受關於“使用説明書”、“聲稱使用的修正”或類似申請之前的任何“意向使用”(或類似)商標申請，如果有的話，且僅在授予使用意向(或類似)商標申請的擔保權益會損害根據適用法提出的此類意向使用(或類似)商標申請的有效性或可執行性的期間內(如果有)；

(H)受本協議允許的購買款項擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的任何資產，但在本協議允許的範圍內，授予擔保權益將違反或使該等購買款項、資本化租賃義務或類似安排無效或產生有利於任何其他方(控股公司或控股公司的任何子公司或關聯公司除外)的終止權，但由此產生的收益和賬户除外；

(I)控股公司或任何受限制附屬公司依據準許收購或其他類似投資而收購的任何受限制附屬公司的任何資產，而該等資產(在該項準許收購或類似投資發生時)已以依據本協定準許產生的債務作為假定債務(且並非在考慮該項準許收購或該類似投資時發生)提供融資，以及其任何擔保該等債務的受限制附屬公司的資產，在每種情況下，只要該等債務禁止將該等資產質押以保證該等債務；

(J)任何資產，其擔保權益的授予或完善，將有合理的可能導致重大和不利的税收後果，這是主要行政貸款當事人與行政代理協商後合理確定的(包括因《守則》第956條或任何類似法律或條例的實施而產生的後果)，包括“抵押品和擔保要求”定義第(D)(2)款所述的任何資產，以免生疑問；

(K)任何資產，只要行政代理人和主要行政貸款方已合理地確定授予或完善其擔保權益的成本將超過貸款人的利益；

(L)就(I)涵蓋司法管轄區(美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區、加拿大或其任何省或地區、澳大利亞或其任何州或地區、或盧森堡)而言，在《擔保協議》中明確描述的受該涵蓋司法管轄區法律管轄的所有其他資產，該等資產不得授予以抵押品代理人為受益人的留置權；及(Ii)就盧森堡而言，除股權及相關資產及存款賬户和證券賬户及相關資產以外的資產；

(M)根據本協議第9.1節允許享有留置權的現金存款和現金抵押品(包括作為本協議允許的與本協議允許的獨立信用證融資相關的擔保債務的抵押品的現金)；以及

但除外資產不得包括除外資產的任何收益，除非該等收益在其他方面構成除外資產。

“除外股權”是指：

(A)僅就任何美國貸款方而言，超過65%(65%)的有權投票的該美國貸款方的每個子公司(I)FSHCO或(Ii)外國子公司的已發行和未償還股權；

(B)任何人(I)並非全資附屬公司或(Ii)非受限制附屬公司的任何股權；

(C)任何股權，但在任何適用法律禁止的範圍內和只要該股權的質押被任何適用法律禁止，包括任何獲得任何政府當局同意的要求(根據UCC、PPSA、澳大利亞PPSA或任何其他適用法律任何此類禁止將使無效的範圍除外)；但該股權應在該禁止不再有效時，根據本條(C)不再是排除在外的股權；

(D)任何股權授予或完善擔保權益，而該擔保權益的授予或完善相當可能會對控股公司及其受限制子公司造成重大和不利的税收後果，這是主要行政貸款方與行政代理磋商後合理確定的(包括由於守則第956條或任何類似法律或法規的實施而產生的後果)，除加拿大貸款方或澳大利亞貸款方對美國貸款方的債務提供擔保外，前述規定不適用於該等股權，除非在截止日期後，法律規定發生任何變更，而該變更很可能導致重大和不利的税收後果，而該變更是由牽頭行政貸款方與行政代理人協商後合理決定的(但在任何情況下，未經其同意，抵押品代理人均不得要求解除變更前授予的任何股權留置權)；

(E)任何保證金股；及

(F)任何股權，但鑑於由此為出借人提供的實際利益(由主要行政貸款方和行政代理人合理確定)，授予或完善其擔保權益的負擔或費用過高；

“不包括的附屬公司”指：

(A)並非全資附屬公司的任何附屬公司，而該附屬公司是控股集團的受限制附屬公司；

(B)(I)根據不屬於涵蓋司法管轄區的司法管轄區的法律成立或註冊成立的任何附屬公司，及(Ii)除GameStop Global Holdings S.a.r.l.外，根據盧森堡法律組織或註冊成立的任何附屬公司，但如任何此類附屬公司擁有任何貸款方的任何股權，則屬例外；

(C)“抵押品及擔保規定”定義(D)(I)段所描述的任何人；

(D)並非重要附屬公司的任何附屬公司；

(E)因下列原因而被禁止或限制提供擔保的任何子公司：(1)適用法律，或(2)在第(2)款的情況下，在成交日期或子公司成為子公司時存在的任何合同義務，且該義務不是在考慮收購子公司時產生的；

(F)為其提供擔保需要政府(包括監管部門)或第三方同意(貸款方或其任何關聯方除外)、批准、許可或授權的任何附屬公司，這些同意、批准、許可或授權是在完成日期或收購該附屬公司時要求的(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；

(G)提供擔保將對控股公司、牽頭行政貸款方和/或其任何直接或間接受限制子公司(由牽頭行政貸款方與行政代理協商後真誠地合理確定)造成重大不利税收後果的任何子公司；

(H)任何擔保附屬公司、任何非牟利組織的附屬公司、作為保險公司而受監管的任何附屬公司，以及除特殊目的實體外沒有直接或間接附屬公司的任何特殊目的證券化工具(或類似實體)；

(I)控股公司或任何受限制附屬公司依據準許收購或其他類似投資而收購的任何附屬公司，而該附屬公司或受限制附屬公司(在進行該項準許收購或類似投資時)已以依據本協議準許產生的債務作為承擔債務(且並非在考慮該項準許收購或類似投資時發生)獲得融資，以及其擔保該等債務的任何受限制附屬公司，在每種情況下，且只要該等債務禁止該附屬公司成為附屬擔保人；

(J)任何非受限制附屬公司；及

(K)任何子公司，只要行政代理人和牽頭行政貸款方應已合理地確定，行政代理人給牽頭行政貸款方的一封信證明，從該子公司提供擔保的成本大於貸款人的利益；

但儘管有前述規定或任何貸款文件的任何其他相反規定，任何貸款方隨後不得被視為被排除的子公司，除非牽頭行政貸款方首先在適用範圍內遵守了第7.4(B)節的規定。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，在下述情況下的任何互換義務：該借款方在擔保下的全部或部分擔保，或該貸款方在貸款文件下授予的擔保權益，該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)是或變得非法的，原因是該借款方在該借款方的擔保或由該借款方授予的擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在第12.27節和其他借款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保生效後確定)所界定的“合資格合同參與者”。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期合同的掉期義務部分。

對於任何代理人、澳大利亞證券受託人、任何貸款人、任何發行人或任何其他收款人而言，指由任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的義務或由於其義務而支付的任何款項，(A)對收款人的淨收入(不論面值如何)、收益或利潤(或為代替此類税收而對淨收益或利潤徵收的特許經營税或最低税額)的任何税，以及司法管轄區因下列原因而徵收的資本税

組織或將其主要辦事處或適用的借貸辦事處設在該司法管轄區或其任何政治分區內(為免生疑問，包括根據《守則》第3406條就該税項預扣任何後備款項)，或由於該收款人與該司法管轄區之間任何其他現時或以前的聯繫(包括該收款人在該司法管轄區內經營貿易或業務、擁有常設機構或為税務目的而成為居民的結果)，但不包括純粹由該收款人籤立、交付、強制執行、成為擔保權益項下的當事人、根據該擔保權益收取或完善其義務、根據該擔保權益收取或完善擔保權益而產生的聯繫，從事任何貸款文件明確預期或強制執行的任何其他交易，(B)《守則》第884(A)條規定的任何分支機構利得税，或(C)第(A)、(C)款所述的任何司法管轄區對任何外國貸款人(根據第3.8節借款人的請求成為本協議一方的任何外國貸款人除外)徵收的任何類似税項，根據外國貸款人成為本協議當事一方時生效的法律(或外國貸款人為美國聯邦所得税目的的合夥企業，根據該外國貸款人成為本協議一方之日或受影響的合作伙伴成為該外國貸款人的合夥人之日起生效的法律)對應付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，或指定一個新的貸款辦公室或經歷情況變化(法律變更除外)，但該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權，緊接在指定新的貸款辦事處(或轉讓或情況變化)之前，根據第3.1節從貸款方獲得關於此類預扣税的額外金額，(D)由於該接收者未能遵守第3.1(C)節而徵收的任何預扣税，(E)由於該接收者未能根據FATCA建立完全豁免而徵收的任何美國聯邦預扣税，(F)如收款人(A)並非與任何貸款方保持一定距離(ITA所指的)交易，或(B)為任何貸款方的指定股東(如ITA第18(5)款所界定)，或不會為ITA的目的與該指定股東保持距離交易，則本不會徵收的任何加拿大預扣税，但如出現非公平關係，或收款人是“指定非居民股東”或並非與“指定股東”保持距離交易，則不在此限，(G)根據澳大利亞1953年税務管理法第260-5條、澳大利亞税法第255條或任何類似條款向收款人支付的任何款項或從付款中扣除的任何款項；及(H)與本定義(A)至(G)條款(A)至(G)所述任何税項有關的任何利息、附加税款和罰款。

“豁免賬户”是指“抵押品和擔保要求”定義第(E)款所述類型的任何除外賬户和任何存款賬户或證券賬户。

“現有信貸協議”是指於2014年3月25日由Holdings、作為借款人或擔保人的控股一方的子公司、貸款人和其他當事人以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間簽訂的、在截止日期之前修訂、補充或以其他方式修改的某些第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“現有信貸協議再融資”是指對現有信貸協議(現有信用證除外)下的未償債務進行再融資和償還、終止現有信貸協議下的所有承諾以及終止和解除與此相關的擔保。

“現有信用證”是指以前為任何貸款方的賬户開具的、在結算日仍未結清且列於附表1.1a的任何信用證。

“現有的旋轉部分”具有第2.17(A)節規定的含義。

“預期成本節約”是指形式上的“運行率”預期成本協同效應、成本節約、運營費用減少和運營改進。

“延長的FILO貸款”具有第2.17(F)節規定的含義。

“延長循環信貸承諾”具有第2.17(A)節規定的含義。

“擴大菲羅貸款機構”具有第2.17(G)節規定的含義。

“擴大循環信貸貸款人”具有第2.17(B)節規定的含義。

“貸款”係指循環信貸貸款，或在任何FILO增支貸款的情況下，視上下文可能需要，指FIO增支貸款。

“融資”是指循環信貸融資，如果是任何FILO增量融資，則統稱為此類FIO增量融資。

“FATCA”係指本守則生效之日生效的第1471至1474條(為免生疑問，包括實施該等規定的政府當局之間的任何協議、實施該等協議的任何法律，以及根據該守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議)，以及實質上可比較但並不實質上更繁重的任何經修訂或後續的條文(以及在每種情況下，根據該條文頒佈的任何規例或其官方解釋)。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的貸款文件從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方”是指本協議的一方，有權獲得不受任何FATCA扣減的付款。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“費用函”指由Lead Arranger和Holdings之間發出的、日期為2021年9月8日的費用函，經修訂、修訂和重述、補充或替換並不時生效。

“現場檢查”具有第7.5(B)節規定的含義。

“FILO延期”是指根據第2.17節和適用的FILO延期修正案設立的任何延期FILO貸款。

“FILO延期修正案”具有第2.17(H)節規定的含義。

“FELO延期選舉”具有第2.17(G)節規定的含義。

“FILO延期請求”具有第2.17(F)節規定的含義。

“FILO擴展系列”具有第2.17(F)節規定的含義。

“FILO增量承諾”的含義見第2.15(B)節。

“FILO增量融資”的含義如第2.15(B)節所述。

“FILO增量貸款”的含義見第2.15(B)節。

“FILO增量下推儲備”的含義見第2.15(F)節。

“FILO貸款人”是指任何有FILO增量承諾或持有FILO貸款的貸款人。

“FILO貸款”是指FILO增量貸款和任何FILO延期系列貸款。

“FILO未清償貸款”是指在任何特定時間未償還FILO貸款的本金。

“財務官”就任何貸款方而言，指該貸款方的首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫、主計長或助理主計長，或在任何情況下，具有合理同等職責的任何人。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的財務人員簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該財務人員應被最終推定為代表該貸款方行事。

“財務業績預測”是指(A)控股公司及其受限子公司的預計綜合資產負債表、損益表和現金流量表；(B)控股公司管理層在每一種情況下編制的超額可用預測，其形式、結果和假設合理地令首席協調人滿意；(I)在該等預測之日之後的五(5)個財政季度中的每個會計季度；(Ii)在該等預測之日後五(5)年內的年度基礎上，並在每一種情況下實施交易。以及(C)對美國超額供應、加拿大超額供應(應行政代理的要求，在澳大利亞生效日期之後，澳大利亞超額供應)的預測，在每種情況下，由控股管理層編制，其形式、結果和假設相當令人滿意，足以領導安排人在預測日期後的十二(12)個會計月的每個財務月，並在每種情況下，使交易生效。

“會計月”指任何會計年度的任何會計月，根據控股公司及其子公司的會計日曆，該月一般由四(4)周或五(5)周組成。

“會計季度”是指任何會計年度的任何會計季度，根據控股公司及其子公司的會計日曆，這些季度通常由十三(13)周或十四(14)周組成。

“財政年度”是指任何連續十二(12)個月的期間，在每個日曆年中最接近一月最後一天的星期六結束。

“固定費用”指在任何測試期內，就控股及其受限制附屬公司而言，(A)因該測試期內“負債”定義第(A)、(B)及(F)款所述類型的負債而以現金支付或須支付的綜合利息費用的總和，加上(B)因“負債”定義第(A)、(B)及(F)款所述類型的負債而已支付或須支付的預定本金的總和(不包括但不限於，資本化租賃債務及購入款項債務(因收購任何固定資產以支付全部或任何部分收購成本而產生)，或由控股公司及其受限制附屬公司於該測試期內支付，於各情況下根據公認會計原則綜合釐定。

“下限”指的是零分(0.00%)。

“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。

“外國貸款方”指非美國貸款方的任何貸款方，包括每個加拿大貸款方、每個澳大利亞貸款方和盧森堡擔保人。

“外國計劃”是指由Holdings或Holdings的任何子公司就在美國或加拿大以外受僱的員工維護或貢獻的任何重大員工福利計劃、計劃或協議，或與其簽訂的任何重大員工福利計劃、計劃或協議。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“貨運代理協議”的含義與“貨運代理”一詞的定義相同。

“貨運代理人”係指本合同附表1.1D所列人員，或在本合同日期後，經牽頭行政借款方向行政代理機構發出書面通知後，由牽頭行政貸款方選擇的、行政代理合理可接受的人員，以處理美國或加拿大境內的庫存接收，或通過海關和邊境保護局、加拿大邊境服務局或其他國內外出口管制機構清關庫存，或以其他方式執行入境口岸服務，以處理借款人從美國或加拿大以外進口的庫存。(A)行政代理應已收到其正式授權、簽署和交付的以行政代理為受益人的貨運代理協議(其形式和實質內容應令行政代理滿意)(“貨運代理協議”)，(B)該協議應完全有效，且(C)該人應在所有重要方面遵守其條款。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約的循環信貸貸款人，(A)對於發行人，該違約貸款人的循環承諾額佔未償還信用證債務的循環承諾額百分比，只要該違約貸款人未根據第2.16(A)(Iv)節重新分配該未償還信用證債務的循環承諾額百分比，或未根據第2.16(C)節抵押的現金，以及(B)對於該循環貸款貸款人，未按照第2.16(A)(Iv)節重新分配該違約貸款人的週轉貸款的循環承諾額百分比或根據第2.16(C)節抵押的現金。

“FSHCO”是指除一家或多家外國子公司或一家或多家其他FSHCO的股權(或股權和債務)外，沒有其他重大資產的任何國內子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效；但條件是：(A)租賃的會計處理應遵守“資本化租賃”定義的條款，以及(B)如果牽頭行政借款方通知行政代理，貸款方要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變化(包括通過採用IFRS)對該撥備的實施的影響(或如果行政代理通知牽頭行政貸款方，必要的貸款人為此目的請求修改本規定)，不論該等通知是在該等變更之前或之後發出或在其應用中(包括透過採納國際財務報告準則)發出，則該等規定應根據在緊接該等變更前生效及適用的公認會計原則予以解釋，直至該通知已被撤回或該等規定已按此作出修訂為止。

“一般限制性債務支付籃子”具有第9.11(B)節規定的含義。

“一般限制性支付籃子”具有第9.6(K)節規定的含義。

“政府當局”是指美國、加拿大、澳大利亞或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省、地、市還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第12.2(G)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢債務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他金錢義務，而不論該等債務或金錢其他義務是否由該人承擔(或有或有或由任何該等債務的持有人取得任何該等留置權)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交日期生效的或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而生效的習慣和合理的賠償義務(與借款負債有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保”統稱為：(A)美國貸款方、代表擔保方的行政代理和抵押品代理人之間的擔保；(B)加拿大貸款方、盧森堡貸款方、行政代理人和擔保方代表擔保方的擔保；(C)在澳大利亞生效日期及之後，由澳大利亞貸款方、行政代理人和擔保品代理人代表擔保方訂立的擔保；和(D)根據第8.11節交付的相互擔保和擔保補充。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物、所有物質、廢物、污染物或污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，根據任何環境法進行管理。

“對衝銀行”指，在任何確定日期，(A)在該日期是貸款人或貸款人的關聯方或分支機構的任何人，或(B)(I)在簽訂適用的掉期合同時是貸方或貸方的關聯方或分支機構而不再是貸方或關聯方或分支機構的任何人，(Ii)在任何時候都遵守第11.12節的規定的任何人，和(3)書面同意代理人和其他擔保當事人對該人不負有任何責任(支付該人根據第10.3節可能有權獲得的任何金額除外)，並承認代理人和其他擔保當事人可以在不經該人通知或同意的情況下處理他們認為適當的貸款方和抵押品(包括解除任何貸款方或全部或部分抵押品)，無論是否如此

訴訟損害了該人償還有擔保對衝協議下的擔保債務的能力)，並同意受第11.12條的約束，在每一種情況下，該人都是有擔保對衝協議的一方。

“控股”具有本協議序言中規定的含義。

“受影響貸款”具有3.4(A)節規定的含義。

“增量可獲得性”是指在確定的任何時間，數額等於(A)500,000,000美元減去(I)所有循環承諾增加，加上(Ii)根據第2.15或2.16節(視適用情況而定)在該時間之前作出或建立的所有FILO增量設施的總金額，加上(Iii)所有增量等值FIFO債務的未償還本金，及(B)循環借款基數總額在緊接適用的循環承擔額增加、FILO遞增貸款或遞增等值FIFO債務生效日期前連續三十(30)天內超過循環信貸承諾額總額的最低金額。

“增量等值菲羅債務”是指以有擔保循環貸款和/或定期貸款(和/或與此有關的承付款)形式的債務，可根據借款人產生的“借款基數”墊付，以代替菲羅增支承諾；但(A)此類增量等值FIFO債務的總額不得超過增量可獲得性(在實施此類增量等值FIO債務之後)，(B)在發生任何此類增量等值FIO債務時(以及在生效之後)，不應發生違約事件，(C)在本協議期限內，對所有循環承諾增加、FIFO增量承諾和增量等值FIFO債務的請求不得超過八(8)次，(D)任何這種遞增的等值FIFO債務的本金總額應不少於10,000,000美元(但該金額可以少於$10,000,000(I)如果該金額代表所有剩餘的遞增可用金額，或(Ii)經管理代理同意(不得無理扣留或延遲))，(E)任何有擔保的遞增等值FIO債務只能由抵押品擔保，並應服從抵押品代理的留置權，並受可接受的債權人間協議的約束，和(F)任何此類增量FIO等值債務的條款應滿足本協議第2.15(D)(Ii)節規定的適用於FIO增量融資的各項條件。

“遞增FIO修正案”具有第2.15(B)節規定的含義。

“增量循環修正”具有第2.15(A)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償付的任何提款或減額後)；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括：(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和應計費用；(2)在債務到期後未予支付的任何賺取債務；以及(3)在正常業務過程中應計的工資和其他債務)；

(E)借對該人所擁有或正在購買的財產的留置權而保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限，但如該等債項並非由該人承擔，本條(E)項下的債務數額，須視為相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)由該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者以較小者為準；

(F)所有可歸因性債務；

(G)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，(X)任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，但如該人對該等債務的責任因其他原因而受到限制，且僅在該債務將計入綜合總債務的範圍內，則不在此限；(Y)在任何日期，任何掉期合同下的任何債務淨額應被視為該日期的掉期終止價值，以及(Z)貸款方向非貸款方的受限制子公司提供的貸款和墊款，其期限不超過364天(包括任何展期或延期)，並且是在正常業務過程中發放的，僅在該等公司間貸款和墊款由一張或多張票據證明的範圍內，該等貸款和墊款不應被視為本協議項下的“債務”(除第9.2(C)和9.3(D)節的目的外)，該等票據的形式和實質令行政代理人合理滿意，並質押為抵押品。

“賠償責任”具有第12.4節規定的含義。

“受賠者”具有第12.4節中規定的含義。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，即根據主要行政貸款方的善意判斷，有資格履行其所從事的任務，並獨立於控股及其附屬公司。

“信息”具有第12.17節規定的含義。

“信息證書”統稱為(A)由每一貸款方簽署的截至截止日期的信息證書，以及(B)任何借款方應根據本合同條款交付的其他信息證書(或信息證書的更新)，在每種情況下，基本上以附件N的形式或行政代理批准的其他形式交付。

“最初的澳大利亞借款人”指的是澳大利亞電子精品公司。有限公司，一家根據澳大利亞法律註冊成立的公司。

“破產條例”係指2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的理事會條例(歐盟)第2015/848號。

“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、口號(以及上述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或商業標識、所有與其有關的商譽、所有註冊和註冊申請；原創作品和其他受版權保護的作品(包括計算機程序的版權)、所有註冊和註冊申請；發明(不論是否可申請專利)及其所有改進；專利和

專利申請及其所有延續、延續、分割、修訂、延長、重新發布和重新審查；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和其他物理表現形式、前述任何內容的體現或合併；所有其他知識產權；就過去、現在或將來的任何侵權、稀釋或挪用或其他違規行為在法律或衡平法上起訴和追回的所有權利；以及世界各地在上述所有內容中和針對上述所有內容的所有普通法和其他權利。

“知識產權安全協議”指美國知識產權安全協議或加拿大知識產權安全協議，視情況而定。

“公司間從屬協議”是指由控股公司及其每一家相關的受限制子公司簽署的基本上以附件J的形式簽署的協議。

“利息選擇請求”是指(A)根據第2.11節將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(B)繼續發放SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款或其任何部分的通知，通知基本上應採用附件F的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由牽頭行政貸款方的負責人適當填寫和簽署。

“利息期”是指

(A)就任何SOFR貸款而言，指自作出該SOFR貸款之日(或延續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款之日)起至其後一(1)、三(3)或六(6)個月為止的期間(或所有貸款人均可接受的其他期間)，

(B)就每筆加拿大BA利率貸款而言，自作出該加拿大BA利率貸款的日期(或繼續發放加拿大BA利率貸款或將加拿大基本利率貸款轉換為加拿大BA利率貸款的日期)起至其後一(1)、兩(2)或三(3)個月為止的期間(或所有貸款人均可接受的其他期間)，

(C)就每筆EURIBOR定期利率貸款而言，自作出該EURIBOR定期利率貸款的日期(或繼續提供EURIBOR定期利率貸款或將EURIBOR基本利率貸款轉換為EURIBOR定期利率貸款的日期)起至其後一(1)、三(3)或六(6)個月為止的期間(或所有貸款人均可接受的其他期間)，

(D)就每筆澳大利亞票據利率貸款而言，自作出該澳洲票據利率貸款的日期(或繼續發放澳大利亞票據利率貸款或將澳大利亞票據利率貸款轉換為澳大利亞基本利率貸款之日)起至其後一(1)或三(3)個月為止的期間(或所有貸款人均可接受的其他期間)；

但就每筆貸款而言，(I)本應在非營業日結束的任何利息期須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(Ii)就開始於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該歷月在數字上沒有相應日期的一天)開始的利息期間而言，該利息期間應在該歷月的最後一個營業日即第(1)日結束，在利息期開始之日後兩(2)、三(3)或六(6)個月(視適用情況而定)，(Iii)借款人(或代表借款人的主要行政貸款方)不得選擇將在貸款所屬貸款類別的預定終止日期之後結束的利息期，以及(Iv)根據第3.4(C)條從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款通知、轉換通知或續貸通知中指定。

“庫存”是指(A)UCC第9條中定義的“庫存”，以及(B)PPSA和澳大利亞PPSA(視情況而定)中定義的“庫存”。

“庫存預付率”是指就每個循環借款基數而言，(A)在任何季節性庫存預付款期間，為92.5%；(B)在所有其他時間，為90.0%。

“庫存評估”具有第7.5(A)節規定的含義。

“庫存儲備”是指(A)行政代理根據確定合格庫存在零售時的適銷性的變化而不時建立的儲備，或反映對符合條件的庫存的市場價值產生負面影響的其他因素的儲備；(B)縮減儲備；以及(C)對於符合條件的在途庫存，行政代理根據其允許的酌情決定權，為未支付的運費、倉儲或倉儲費用、税、關税、以及與採購此種合格在途庫存有關的其他類似未付費用，外加(2)此種合格在途庫存的未付賣方的估計回收索賠。

“投資”對任何人而言，指該人以下列方式直接或間接獲取或投資：(A)購買或以其他方式獲取(包括但不限於合併、合併或其他方式)另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益(就控股公司及其受限制的子公司而言，不包括公司間貸款、墊款、或(C)購買或以其他方式收購(於一項或一系列交易中，包括但不限於通過合併、合併或其他方式)購買或以其他方式收購另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。為遵守《公約》的目的，任何投資的金額在任何時候都應為實際投資額(對於構成資產或財產的貢獻的任何投資(現金或現金等價物除外)，應基於牽頭行政貸款方對此類資產或財產在進行投資時的公平市場價值的善意估計)，不對此類投資的後續價值變化進行調整，扣除代表此類投資的資本回報的任何回報。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級或以上、S的BBB-級(或等同於BBB-級)，或控股選定的其他國家認可的統計評級機構給予的同等評級。

“知識產權”具有第5.15節規定的含義。

“知識產權分離和再許可交易”是指任何借款方或任何受限子公司將任何重大知識產權或其中的權益轉讓給任何非受限子公司的任何轉讓，無論是作為投資、限制性付款、處置、資產轉讓、質押、留置權或其他方式，在每一種情況下，重大知識產權在交易完成後，由控股公司和/或任何受限子公司從該重大知識產權的接受者處獲得許可，供控股公司和/或該受限子公司在正常業務過程中使用，前提是行政代理應獲得關於該重大知識產權的ABL許可證。“知識產權分離和再許可交易”不得因以下原因而發生：(A)轉讓給一家非限制性子公司，該子公司是一家真正的運營合資企業，該合資企業的大部分股權由為合法商業目的而建立的非關聯第三方擁有，或(B)許可證返還是根據真誠的“過渡服務”或類似安排或以與相關受讓方的其他客户、供應商或商業合作伙伴一般相同的方式和條款進行的。

“美國國税局”指美國國税局。

就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發”是指就任何信用證而言，開立、延長、續期或增加該信用證的最高面額(包括刪除或減少該最高面額的任何預定減幅)。“發行”、“發行”、“發行”應具有相應的含義。

“發行人”是指富國銀行、國民銀行協會、富國銀行加拿大分行(根據第2.4節)、美國銀行、摩根大通、地區銀行和第五第三銀行、全國銀行協會和任何其他循環信貸貸款機構，應行政貸款牽頭方的要求並在通知行政代理人後同意成為發行人，以便根據第2.4節簽發信用證或加拿大償債承諾。每一出票人可酌情安排由其關聯公司出具一份或多份信用證或加拿大償付承諾，在這種情況下，術語“出票人”應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證或加拿大償付承諾有關的任何該等關聯公司或分支機構。儘管本協議有任何相反規定，作為發行方的美國銀行不應被要求為加拿大借款方或澳大利亞借款方開立任何信用證。

對於任何信用證、信用證申請書以及由發行人與貸款方(或其任何子公司)或以該發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書，“發行人單據”是指。

“發行者崇高”指，截至截止日期，(A)富國銀行為62,500,000美元，(B)美國銀行為60,000,000美元，(C)摩根大通銀行為42,500,000美元，(D)地區銀行為42,500,000美元，(E)第五第三銀行為National Association，為42,500,000美元，以及(F)任何其他發行人以書面指定給行政代理人和主要行政貸款方的金額；但任何發行人在向行政代理和牽頭行政貸款方提供三(3)個工作日的事先書面通知後，應被允許隨時增加其發行人的昇華(至不超過信用證昇華的金額)。

“ITA”是指“所得税法”(加拿大)。

“合併協議”是指實質上以附件E的形式訂立的合併協議。

“合資企業”指(A)將構成任何借款方或任何受限制附屬公司的“權益法被投資人”的任何人，以及(B)任何貸款方或任何受限制附屬公司實益擁有非受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)任何股權的任何人。

“合資企業投資”是指對任何合資企業或非限制性子公司的投資，總金額不得超過(A)25,000,000美元和(B)最近測試期結束時綜合EBITDA的15%(15.0%)中的較大者，按形式確定。

“判定貨幣”具有第12.30節規定的含義。

“次級融資”係指任何(A)任何借款方的借款債務，其償還權從屬於其條款明確規定的義務(控股公司、借款人及其受限制子公司之間的債務除外)，(B)遞增的等值菲羅債務，(C)任何借款方以擔保擔保債務的留置權擔保的借款債務(控股公司、借款人及其受限制子公司之間的債務除外)和(D)未償還本金總額超過門檻金額的任何貸款方的無擔保債務(控股公司、借款人及其受限子公司之間的債務除外)。借款人及其受限制的附屬公司)。

“初級融資文件”是指管理“初級融資”定義(A)款所述任何初級融資的任何文件。

“房東留置權管轄權”是指華盛頓州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州和任何州、省(包括魁北克省，只要貸款方已向房東授予抵押權)、地區或其他司法管轄區，在任何時候，房東的租金請求因適用法律的實施而優先於抵押品代理人對任何抵押品的留置權(儘管合同中有任何相反的規定)。

“最新到期日”指於任何決定日期適用於本協議項下任何類別貸款或承諾的最遲預定終止日期，包括根據本協議不時進一步延長的任何經延長循環信貸承諾或任何經延長的FIFO貸款的最遲終止日期。

“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州、省、領土、市政和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典以及行政或司法先例或當局和行政命令，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“信用證付款”指美國信用證付款、加拿大LC付款或澳大利亞LC付款。

“LC曝險”是指美元等值的美國LC曝險、美元等值的加拿大LC曝險和美元等值的澳大利亞LC曝險的總和。

“長期選舉”具有1.9(A)節規定的含義。

“長期交易測試日期”是指，就任何有限條件交易而言，

(A)該項收購或其他類似投資，即該項收購或其他類似投資的最終協議訂立之日，

(B)如屬受限制付款，則為宣佈該項受限制付款的日期，或

(C)根據第9.11節支付的付款，即關於該付款的不可撤銷(可能是有條件的)通知的交付日期。

“牽頭行政貸款方”具有本協議導言段中規定的含義。

“租賃”就任何人而言，是指作為承租人的該人作為承租人可不時被修訂、補充或以其他方式修改的所有不動產租賃地產。

“貸款人”指的是週轉貸款機構、循環信貸機構和FILO貸款機構。“貸款人”一詞應包括為任何信貸延期提供資金的任何指定貸款人。

“貸款人集團”是指每個貸款人(包括每個發行方和迴旋貸款機構)和行政代理，或其中的任何一個或多個。

對於任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知行政貸款牽頭方和行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可

包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指任何銀行承兑匯票或根據第2.4條開立(或視為開立)的任何信用證和任何現有信用證。信用證可以是跟單信用證，也可以是備用信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證申請”是指為開立信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的出證人不時使用的格式。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在適用的償還日期仍未得到償還或作為循環貸款再融資的信用證的延期。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證抵押”是指(A)為循環信貸貸款人提供現金抵押品(根據行政代理人合理滿意的單據)，金額相當於當時以相關貨幣計價的現有信用證風險的103%(103%)，(B)向行政代理人交付所有受益人在信用證項下籤署的文件，其形式和實質令行政代理人和簽發人合理滿意，終止所有此類受益人在信用證項下的權利，或(C)向行政代理人提供備用信用證。在形式和實質上合理地令行政代理人滿意，從一家行政代理人可接受的商業銀行(在其全權決定下)，金額等於(I)當時相關貨幣的103%(103%)相關貨幣的信用證風險(不言而喻，本協議中規定的信用證手續費和所有預付費用將在信用證未清償期間繼續應計，累計的任何此類費用必須是在任何此類備用信用證項下可以提取的金額)。

“信用證到期日”對任何適用的發行人而言，指下列日期中較早的日期：(A)該發行人(以循環信貸貸款人的身份)維持的適用類別循環信貸承諾的預定終止日期之前五(5)個營業日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)和(B)循環信貸終止日期中較早的日期。

“信用證費用”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“信用證保證金”具有第2.4(F)節中賦予它的含義。

“信用證義務”是指在任何時候，任何貸款方對所有發行人在信用證方面的所有負債的總和，無論此類負債是否為或有負債，包括(A)當時的償還義務和(B)當時未提取的信用證金額的總和。

“與信用證有關的人”具有第2.4(F)節賦予它的含義。

“信用證昇華”指250,000,000美元，因為該金額可根據本協議的規定增加或減少。信用證昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“信用證未支取金額”是指在任何時候，所有未支取信用證的未支取金額的總和。

“留置權”指任何按揭、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益(包括但不限於澳大利亞PPSA第12(1)和12(2)條所界定的任何“擔保權益”)。

或任何種類或性質的擔保權益性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何不動產所有權的任何地役權、通行權或其他產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的資本化租賃)；但在任何情況下，經營租賃本身均不得被視為留置權。

“留置權確認協議”是指每一份抵押品使用權協議和貨運代理協議。

“有限條件交易”係指(A)任何有限制的付款，(B)控股或其一個或多個受限制的子公司根據本協議允許的任何收購或其他投資(包括任何允許的收購)，其完成不以(I)第三方融資的可用性或獲得第三方融資或(Ii)遵守本協議的條款為條件，以及(C)要求交付償還通知(或類似通知)的債務的任何償還、回購或再融資，這可能是有條件的，並且在第(A)、(B)和(C)款的每一種情況下，在適用LCT測試日期或之前，由牽頭行政貸款方以書面形式向行政代理指定為有限條件交易。

“清算”是指抵押品代理人或行政代理人行使貸款文件和適用法律賦予抵押品代理人或行政代理人作為貸款方債權人的有關抵押品變現的權利和補救，包括(在違約事件發生和繼續發生後)貸款方經抵押品代理人或行政代理人同意而採取的任何公共、私人或“破產”出售或其他處置抵押品的行為，以清算抵押品。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。

“貸款”是指任何貸款人根據本協議發放的任何貸款，包括但不限於週轉貸款、循環貸款和FILO貸款。

“貸款賬户”具有第2.13(I)節規定的含義。

“貸款文件”統稱為本協議、循環信貸票據、任何增量FIO修正案、任何增量循環修正案、任何循環延期修正案、任何FIO延期修正案、擔保書、費用函、抵押品文件、發行人文件、每份信息證書以及由貸款方簽署並根據上述任何條款交付給行政代理或任何貸款人的每份證書、協議或文件。

“貸款方”統稱為(A)控股公司、(B)借款人和(C)各附屬擔保人。

“當地承保司法管轄區”指(A)任何美國貸款方、美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區，(B)任何加拿大貸款方、加拿大或其任何省或地區，以及(C)任何澳大利亞貸款方、澳大利亞或其任何州或地區。

“盧森堡賬户質押協議”指盧森堡法律管轄作為質押人的盧森堡擔保人和作為抵押品代理人的富國銀行全國協會之間的賬户質押協議。

“盧森堡擔保人”是指GameStop Global Holdings S.a.r.l.，一家根據盧森堡法律註冊成立的盧森堡私人有限責任公司，註冊辦事處位於盧森堡大公國L紀堯姆街12樓，在盧森堡商業和公司登記處註冊，編號B 142918。

“盧森堡證券協議”指盧森堡股票質押協議和盧森堡賬户質押協議。

“盧森堡股票質押協議”是指作為質押人的EB國際控股公司、作為抵押品代理的富國銀行全國協會和作為公司的盧森堡擔保人之間的股票質押協議所適用的盧森堡法律。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備系統理事會U規則或其任何繼承者所規定的含義。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)控股及其子公司的業務、運營、資產、負債(實際或有)或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、情況或條件，(B)貸款方(作為整體)根據任何貸款方作為一方的貸款文件履行各自重大付款義務的能力，或(C)貸款人、抵押品代理人或行政代理人(作為整體)在任何貸款文件下的權利和補救。

“材料存款賬户”具有第8.12(A)節規定的含義。

“重大債務”是指個人未償還本金超過15,000,000美元(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)的借款的債務。

“重大知識產權”是指借款方或受限制子公司擁有或許可的任何知識產權，而該知識產權對於執行與當前資產抵押品有關的任何權利或補救措施是合理必要的(由行政代理在其允許的酌處權下確定)，包括出售、轉讓、質押、轉讓、可以合理預期的是，出資或其他處置將對行政代理人出售或以其他方式清算任何循環借款基地所列資產的能力，或行政代理人或抵押品代理人在任何此類出售或清算時能夠變現的金額產生不利影響(有一項理解，即這種知識產權不應構成“重大知識產權”，條件是在有關出售、轉讓、質押、轉讓、出資或其他處置生效後，貸款當事人不再擁有以前計算與此類知識產權有關的循環借款基地的庫存或其他資產)。

“重大初級融資”是指在確定的任何時間，個人本金金額等於(A)20,000,000美元(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠債權人的所有金額)和(B)截至最近結束測試期的綜合EBITDA的4.5%(4.5%)的較大金額的初級融資，按形式確定。

“重大附屬公司”是指在任何確定日期，控股公司的每一家受限子公司(A)在最近一次測試期最後一天的總資產等於或大於該日期總資產的2.5%(2.5%)，或(B)其在該測試期的毛收入等於或大於該期間控股公司及其受限子公司綜合毛收入的2.5%(2.5%)，每種情況都是根據公認會計準則確定的；但在截止日期後的任何時間和不時，僅因未達到(A)或(B)項規定的門檻而不是貸款方的受限制子公司，如合計佔控股公司最近結束的財政季度末總資產的5%(5.0%)以上，或佔控股公司及其受限制子公司在最近結束測試期的綜合毛收入的5%(5.0%)以上，則牽頭行政貸款方應(I)在上述條件不再適用的範圍內，將一家或多家此類受限子公司視為“重要子公司”，(Ii)在第8.11節規定的日期之前，遵守(或促使遵守)適用於任何此類受限子公司的第8.11、8.12和8.13節的規定。

“最高費率”具有第12.23節中規定的含義。

“每月借款基數報告期”是指不屬於每週借款基數報告期的任何期間。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，並受ERISA第四章的約束，任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度已經作出或有義務作出貢獻。

“現金淨收益”是指：

(A)就控股或其任何受限制附屬公司處置任何資產而言，(I)與該項處置有關而收取的現金及現金等價物的總和(包括依據應收票據延期付款或將應收票據貨幣化而收到的任何現金及現金等價物，但只有在收到時方可如此收取)超過(Ii)本金、溢價或罰款(如有的話)的總和，(B)受制於該項處置的資產所擔保並須就該項處置償還的任何債務的利息及其他款額(貸款文件中的負債除外)；(B)控股公司或上述受限制附屬公司因該項處置而實際招致的自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問及其他慣常費用)；(C)如由非全資擁有的受限制附屬公司作出任何處置，(D)與此相關的已支付或合理估計應支付的税款(包括為分配或匯回任何此類現金收益淨額而徵收的税款)，但如果實際税款少於上述估計，則超出部分應構成現金收益淨額。及(E)就(X)按照公認會計原則設立的一項或多項資產的銷售價格及(Y)在出售或以其他方式處置該等資產後由控股或任何受限制附屬公司保留的任何與該等資產或該等資產有關的負債，包括退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或與該項交易有關的任何賠償義務的任何準備金調整準備金，應理解為“現金收益淨額”應包括對本條(E)所述的任何準備金的任何沖銷(而不償還相應數額的任何適用的現金負債)；和

(B)(I)就控股公司或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務，或就控股公司或任何受限制附屬公司發行任何核準股本，或向其發行任何核準股本，超額(如有的話)：(A)與該等債務產生或發行有關而收取的現金及現金等價物的總和，超過(B)控股或該受限附屬公司因該等產生或發行而招致的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本及其他自付開支及其他慣常開支；及(Ii)就任何準許股本發行或出資而言，從這種允許的股權發行或出資中獲得的現金金額對貸款方的資本構成的貢獻。

“淨收益”對任何人來説，是指該人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，並在優先股股息減少之前確定。

“淨回收百分比”是指以百分比(A)表示的分數，其分子等於基於評估的有序清算價值的適用類別的合格庫存或合格在途庫存的總金額的回收，扣除與任何此類清算有關的成本和費用，如行政代理在截止日期之前收到的最近一次庫存評估以及此後行政代理根據第7.5節或第9.5(J)節(視情況而定)進行的最近一次庫存評估中所述：和(B)其分母為符合條件的庫存或符合條件的在途庫存的總金額的成本，這些庫存或在途庫存須接受庫存評估。用於確定適用循環借款基數的任何類別庫存的淨回收百分比應基於行政代理在截止日期之前收到的最近一次庫存評估中的適用百分比，以及在關閉日期之後收到的最新庫存評估中的適用百分比

根據第7.5條或第9.5(J)條進行的行政代理收到的評估。

“新的循環承諾貸款人”具有第2.17(C)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第3.8節中規定的含義。

“非免税”是指除免税和其他税種以外的所有税種。

“非貸款方”指控股的任何非貸款方的受限制子公司。

“借款通知”係指根據第2.2節的規定發出的借款通知，基本上應採用附件C的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並在適用的情況下由借款人或主要行政貸款方的負責人簽署。

“意向治療通知”具有第7.2(A)節規定的含義。

“債務”係指所有(A)任何貸款方根據任何貸款單據或就任何貸款、信用證或加拿大補償承諾產生的債務、負債、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括在任何貸款方根據任何債務人救濟法啟動或針對該人提起的任何訴訟開始後產生的利息、費用和開支，無論該利息、費用和開支是否允許在該訴訟中索賠，(B)任何貸款方或任何受限制附屬公司根據任何有擔保對衝協議而產生的債務，及(C)現金管理債務。在不限制前述一般性的前提下，貸款當事人在貸款文件下的義務(及其任何子公司在貸款文件下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、信用證、加拿大償付義務、償還義務、費用、律師費、賠償和任何貸款文件項下任何貸款方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)；但借款方的義務應不包括與該貸款方有關的任何除外的互換義務。

“債務支付日期”是指下列日期：(A)以現金和所需貨幣全額償付債務(但不包括：(1)貸款當事人的或有賠償義務和其他在貸款單據終止後仍未明確提出索賠要求的債務；(2)與有擔保對衝協議和現金管理債務有關的債務，在任何情況下均未到期和應付；除非行政代理在建議的債務付款日期前至少兩(2)個工作日收到書面通知，説明尚未就此作出令適用對衝銀行或現金管理銀行(視屬何情況而定)合理滿意的安排，並且(Iii)與信用證有關的義務，在下文(B)款中述及)，(B)所有信用證應已到期或終止(或以適用開證人合理滿意的方式進行現金抵押或擔保)，(C)所有信用證債務已減至零(或以適用發行人合理滿意的方式進行現金抵押或擔保)和(D)本協議和其他貸款文件項下的所有貸款承諾均已終止。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OID”指的是原發折扣。

“其他税項”是指任何或所有現有或將來的印花、法院或文件、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項或任何其他消費税或財產税，這些税項是因根據任何貸款文件所作的任何付款，或因任何貸款的籤立、交付、履行、登記或強制執行，以及因收取或履行任何貸款下的擔保權益或與任何貸款有關的擔保權益而產生的。

在每種情況下，不包括因轉讓和假定、給予參與、轉讓或轉讓或指定新的適用借貸辦事處或其他辦事處以接收任何貸款文件項下的付款而產生的任何此類税收(“轉讓税”)，但僅在以下情況下才徵收此類轉讓税：(1)此類轉讓税是由於轉讓人或受讓人目前或以前的聯繫以及徵收此類轉讓税的司法管轄區(但不包括僅因該接受者已籤立、交付、強制執行、成為其義務的一方、在其項下接受付款、根據或完善擔保權益而收取或完善的聯繫除外)，從事任何貸款文件具體考慮或強制執行的任何其他交易)和(2)產生此種轉讓税的轉讓、參與等不是應借款人的請求進行的。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環貸款、FILO貸款和週轉貸款而言，指在該日期發生的任何借款、預付款或償還循環貸款(包括作為循環貸款對信用證義務進行任何再融資)、FILO貸款和週轉貸款(視屬何情況而定)後的未償還總額的美元等值金額；和(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在實施任何相關的信用證延期和截至該日期的任何其他變化後，該等信用證債務在該日期的未償債務總額的美元等值金額，包括任何未償還的信用證債務的償還(包括對相關信用證項下的未償還信用證債務的任何再融資或任何信用證作為循環貸款的相關延期)，或相關信用證項下可供提取的最高金額的任何減少。

“超額預付款”是指美國超額預付款、加拿大超額預付款，或在澳大利亞生效日期當日及之後的澳大利亞超額預付款，視情況而定。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、發行方或週轉貸款機構(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，以適用替代貨幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於確定該利率的金額。將由富國銀行的分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。

“參與者”具有第12.2(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第12.2(E)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”具有本協議第5.22節規定的含義。

“支付條件”是指，在確定任何支付條件交易的任何時間，符合下列條件的要求：

(A)自任何該等付款條件交易的日期起，並在緊接該交易生效後，並無任何指明的失責事件存在或已經發生及持續，

(B)自任何該等付款條件交易的日期起，並在緊接該交易生效後，下列其中之一：

(I)按上述付款條件交易後3個月的每一天預計，按形式計算的超額可獲得性將等於或大於循環貸款總額的17.5%(17.5%)(或如屬有限制付款，則為循環貸款總額的20%(20.0%))；或

(Ii)(A)預計在緊接上述付款條件交易後3個月內每一天的超額可獲得性，將等於或大於循環貸款總額的12.5%(12.5%)(或如屬限制性付款，則為循環貸款總額的15%(15.0%))和(B)在實施最近結束的測試期的付款條件交易後，綜合固定費用覆蓋率應不低於1.00至1.00；及

(C)對於超過75,000,000美元的任何此類支付條件交易，行政代理應已根據第7.2(E)節收到牽頭行政貸款方負責人的證書。

“支付條件交易”是指任何投資(包括任何允許的收購)、任何限制性支付、根據第9.11節進行的任何支付或在每種情況下均受支付條件滿足的任何其他交易。

“收款方”具有本協議第11.18節規定的含義。

“PBA”指適用於加拿大養老金計劃的養老金福利法案(安大略省)或任何其他加拿大聯邦或省級養老金福利標準立法。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司發起或維持的、或任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度內已繳款的。

“準許收購”是指控股公司或其任何受限制附屬公司購買或以其他方式收購任何人的財產和資產或業務，或購買或以其他方式收購構成業務單位、該人的一條業務線或分部的資產，或購買或以其他方式收購某人的股權，而該等收購或收購一旦完成，將成為控股公司的直接或間接全資受限制附屬公司(包括合併、合併或合併的結果)；但就每次該等收購或其他收購而言：

(A)在該公約生效之前及之後，並無失責事件發生及持續；

(B)在抵押品和擔保規定所要求的範圍內，在購買或其他收購中獲得的財產、資產和業務應構成抵押品，任何新設立或收購的子公司(以及在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，該設立或收購子公司的子公司)應為貸款方，並應在其中規定的時間內遵守第8.11、8.12和8.13節的規定(為免生疑問，如果本條(B)與抵押品和擔保要求或第8.11節的任何規定有任何不一致，8.12或8.13，抵押品和擔保要求的規定或第8.11、8.12或8.13節適用)；

(C)借款人在該項交易生效後按形式遵守付款條件；

(D)被收購人(或有關資產的賣方)的董事局須已妥為批准該項收購；及

(E)對於任何超過75,000,000美元的對價收購，牽頭行政貸款方應已根據第#節的規定向行政代理交付

7.2(E)，第7.2(E)節所述的牽頭行政貸款方負責人的證書。

“許可債券對衝交易”指Holdings就發行任何可轉換債務而購買的有關Holdings普通股的任何看漲期權或有上限認購期權(或實質上同等的衍生工具交易)；惟該等許可債券對衝交易的購買價減去Holdings出售任何相關許可認股權證交易所得款項後，不得超過Holdings從與許可債券對衝交易有關的可轉換債務所收取的款項淨額。

“允許的自由裁量權”是指行政代理或抵押品代理(如適用)在行使其合理的(從有擔保的資產為基礎的貸款人的角度來看)業務判斷時真誠作出的決定。

“許可股權發行”是指在本協議允許的範圍內，出售或發行控股公司的任何合格股權。

“允許的優先留置權”是指任何允許的留置權，該留置權是(A)第9.1節允許的非協議留置權，即通過規定該非協議留置權的法律的實施，優先於擔保擔保債務的留置權(為免生疑問，任何借款方和任何非協議留置權的持有人之間的任何協議承認該非協議留置權的任何協議不應被解釋為“協議同意”留置權)，條件是在沒有這種合同確認的情況下，適用的資產將受該留置權的約束。(B)第9.1條所允許的購買款項擔保權益，但此種購買款項擔保權益的持有人應遵守所有適用法律，以便優先於先前完善的擔保權益；(C)任何出租人在任何資本租賃項下的權益；(D)就流動資產抵押品以外的資產而言，受任何可接受的債權人間協議約束的留置權；(E)因法律的實施或根據適用的存款安排的條款而產生的習慣銀行留置權，以保證支付慣例服務費和與此類安排的管理直接相關的其他費用；(F)豁免賬户上的留置權或(G)行政代理人同意的其他留置權。

“獲準再融資”就任何人而言，是指對該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但條件是：

(A)其本金款額(或增值(如適用的話))不超過經如此修改、再融資、退還、續期或展期的債項的本金額(或增值(如適用的話))，但相等於該等債項的未付應累算利息及保費(包括投標保費)加上與該等修改、再融資、退款、續期或展期有關而合理招致的費用及開支(包括預付費用及OID)的款額，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期或展期而合理招致的任何現有承擔的款額，

(B)除就依據第9.3(B)及(E)條準許的債項而進行的準許再融資外，該項修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日，相等於或遲於被修改、再融資、退還、續期或延期的債項的最終到期日，而其加權平均到期日則相等於或大於該債項的加權平均到期日，

(C)除就依據第9.3(E)條準許的債務而進行的準許再融資外，在當時並無任何失責事件發生及持續，及

(D)如果被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務在償付權上從屬於債務，(I)該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期的償還權應從屬於債務的償還權，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，(Ii)任何此類債務的條款和條件(不包括關於從屬關係、定價、保費和可選擇的預付款或贖回條款)

被修改、再融資、退款、續期或延期的債務，作為一個整體，對貸款方或貸款人的有利程度並不比被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款和條件差多少；但在該債務發生前至少五(5)個營業日內，控股公司負責人的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，説明控股公司已真誠地確定該等條款和條件滿足前述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非該行政代理機構在該五個工作日內通知該控股公司它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)以及(Iii)該等修改、再融資、再融資、債務的續期或延期是由被變更、再融資、退還、續期或延期的債務人引起的，沒有其他債務人對此類債務承擔責任。

“允許優先債務”是指一個或多個貸款方的以下債務：(A)沒有在最後到期日後九十(90)天之前到期，(B)在最後到期日之前沒有超過其原始本金年利率的10%(10.00%)的預定攤銷付款，(C)如果有擔保，(I)沒有以抵押品以外的任何資產作為擔保；但此種債務可由一方或多方貸款方的不動產擔保，並且(Ii)受可接受的債權人間協議的約束，以及(D)如果得到擔保，不由非貸款方的任何人擔保；但(A)就第(D)款而言，任何人就償還該人以慣例託管安排存放和持有的此種債務所得的任何收益所負的義務，應視為不構成任何非貸款方的人的擔保；(B)根據慣例託管安排以託管方式提供資金的任何債務可由適用的託管收益和以託管方式持有的相關資產(及其收益)擔保，直至這些收益從託管中解除之日為止；就本協議的任何要求而言，此類擔保不應構成對不構成抵押品的資產的留置權；及(C)上述(A)和(B)款所列要求不應禁止以習慣過橋融資形式的允許優先債務，只要這種過橋融資轉換或交換的任何工具滿足上述(A)和(B)款的要求，任何人都沒有義務在第(A)款要求的日期之前償還此類貸款(不言而喻，任何此類債務的無現金轉換或交換就本規定而言，貸款不應被視為“償還”)，除非就特定事件進行慣例的強制性預付款，或就這種過渡性融資進行允許的再融資。

“允許的優先債務債權人間協議”具有第9.1(Ff)節中賦予該術語的含義。

“允許的税收分配”是指，就借款方是美國聯邦和/或適用的州、地方或外國税務目的的合併、合併、附屬、單一或類似税組成員的任何應課税期間而言，該借款方的直接或間接母公司為共同母公司的限制支付給控股公司的款項，該借款方用來支付其應歸於該借款方的聯邦、州、地方和非美國納税義務，然後到期和應付，減去該借款方直接向相關税務機關繳納的任何此類税款，條件是：貸款方的限制性付款的金額不得大於借款方如果沒有向控股公司(或母公司)提交合並、合併、統一或類似類型的申報表，但在適用的納税期間是獨立的公司納税人，則該貸款方本應支付的税款的金額，只有在該不受限制的子公司為此目的向貸款方進行分配的情況下，才允許貸款方進行可歸因於任何不受限制的子公司的收入的限制付款。為此目的，在計算應納税額時，應計入允許的虧損結轉和抵免税額。

“許可認股權證交易”指在Holdings完成相關的許可債券對衝交易的同時，由Holdings出售的任何認購期權、認股權證或購買Holdings普通股的權利(或實質等值的衍生交易)。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指任何貸款方制定的任何實質性的“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃除外，或就受《ERISA守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指其各自的ERISA附屬公司。

“平臺”具有第7.2節規定的含義。

“質押債務”統稱為(A)“公司間票據”(定義見美國證券協議)和(B)“公司間票據”(定義見加拿大安全協議)。

“質押股權”統稱為(A)“質押股權”(定義見美國證券協議)、(B)“質押股權”(定義見加拿大證券協議)，以及(C)任何澳大利亞抵押品文件中的任何同等條款。

“PPSA”指《個人財產保證法》(安大略省)，包括相關法規和相關部長令，條件是，如果根據本協議或任何其他貸款文件在抵押品上設立的任何留置權的完美性或不完美性的效果或優先權受加拿大任何適用司法管轄區內有效的個人財產保證法或其他適用法律管轄，則“PPSA”指在加拿大該其他司法管轄區內不時有效的《個人財產保證法》或該等其他適用法律(包括《魁北克民法典》)，完美、不完美或優先的效果。

“預計基礎”和“預計效果”是指，就遵守本協議項下的任何測試或契約或計算，或根據本協議計算綜合EBITDA而言，根據第1.8節確定或計算該等測試、契約、比率或綜合EBITDA(包括與特定交易相關)。

“收益”具有UCC第9條以及PPSA或澳大利亞PPSA(如適用)中賦予此類術語的含義。

“犯罪收益法”是指不時修訂的“犯罪收益(洗錢)法”和“恐怖主義融資法(加拿大)”及其下的所有條例。

“投影”具有第7.1(D)節規定的含義。

“保護性墊款”是指由行政代理酌情作出或視為存在的任何信貸展期(包括任何此類信貸展期，導致過度墊款)，其中：

(A)作出以下決定：

(1)維持、保護或保全貸款文件規定的抵押品和/或貸款當事人的權利，或維持、保護或保全貸款當事人在其他方面的利益；

(Ii)提高償還任何債務的可能性，或最大限度地提高償還債務的數額；或

(Iii)支付根據本協議可向任何貸款方收取的任何其他款額；及

(B)連同當時未償還的所有其他保護性墊款，(I)在任何時候不得超過循環借款總基數的5%(5.0%)，或(Ii)除非正在進行清算，否則連續未償還的時間不得超過四十五(45)個工作日，除非在每種情況下，必要的貸款人另有約定；但前述規定不得(I)修改或廢除關於貸款人在信用證或循環貸款方面的義務的任何規定，或(Ii)導致對行政代理的任何索賠或責任(無論如何

任何超支金額)對於非故意超支，且此類非故意超支不應減少本合同項下允許的保護性預支金額。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.2節規定的含義。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有第12.29(B)節規定的含義。

“合格現金”係指(X)任何借款方的無限制現金和(Y)任何貸款方的無限制現金等價物，該等現金等價物由符合美國證券交易委員會規則(包括1940年《投資公司法》下的規則2a-7)的可銷售短期貨幣市場基金組成，並被S評級為AAAM或被穆迪評為AAA-MF(或者，如果在任何時候都不是穆迪和S都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，在每種情況下，(A)受有效、行政代理人在行政代理人的單獨證券賬户或存款賬户中可強制執行和完善的擔保權益，該擔保權益(I)僅為持有此類不受限制的現金而設立，(Ii)受證券賬户控制協議或存款賬户控制協議(視情況而定)的約束(前提是，在從該證券賬户或存款賬户中提取任何合格現金之前至少一(1)個營業日，牽頭行政貸款方應向行政代理提供一份更新的借款基礎憑證，以使該項提取具有形式上的效力)，並且只要該憑證生效，資金就可以從該基礎憑證中提取。無現金管治期存在或已發生且仍在繼續，且無違約事件存在或發生且仍在繼續，及(B)無任何留置權(但以下情況除外)：(I)以抵押品代理人為受益人的留置權；(Ii)因法律運作而產生的以持有此類現金的託管銀行或證券中介機構為受益人的留置權；或(Iii)根據適用的託管銀行或證券中介機構的協議或類似協議而產生的留置權，或(Iii)受可接受的債權人間協議約束的貸款文件允許的留置權)。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“季度財務報表”是指自年度財務報表之日起至截止日期至少四十五(45)日止最近一個會計季度的控股及其子公司未經審計的綜合資產負債表和相關的收益表以及現金流量。

“應課税部分”及“按比例分攤”指(A)就任何FILO增量貸款而言，在任何時間就任何FILO貸款人而言，該FILO增量貸款或FILO擴展系列的百分率(執行至小數點後九位)，以(I)該FILO貸款機構的FIFO貸款本金金額，(Ii)任何適用類別的FIFO貸款，在每種情況下(在落實就該FILO貸款機構的任何FIFO增量承諾而作出或將會作出的任何FIFO增量貸款後)或(Iii)在根據FIFO增量承諾提供任何資金的日期或之前，(B)就循環信貸安排而言，在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，其循環承諾百分比。如果循環信貸終止日期已經發生，或循環信貸承諾已經到期，則每個循環信貸貸款人就任何類別的循環信貸安排的應課差餉部分和按比例份額應根據該循環信貸貸款人關於最近生效的循環信貸安排(包括關於任何此類類別)的應課差餉部分和按比例份額來確定，從而使任何後續轉讓生效。每家貸款人在以下方面的初始應課差餉部分及按比例分攤

在附表一中或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中，與該貸款人的名稱相對的每項貸款的名稱。每家貸款人的應評税部分和按比例分攤應由行政代理決定，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

“收件人”具有第3.2節中規定的含義。

“登記冊”具有第12.2(C)節規定的含義。

“償付義務”是指在到期時，任何貸款方有義務在根據每份信用證向受益人付款或計劃向受益人付款的日期，支付每張匯票的所有金額和根據信用證開具的其他付款請求，以及任何貸款方就信用證項下開具的金額向任何出借人支付的所有其他到期償還或償還義務。

受彌償保障人的“有關受彌償人”是指(A)受彌償保障人的任何控制人或受控聯營公司，(B)受彌償保障人或其任何受控人或受控聯營公司的各自董事、高級人員或僱員，以及(C)該受彌償受保人或其任何受控人或受控聯營公司的各自代理人，在本條(C)的情況下，按照該受彌償人、受控人或受控聯屬公司的指示行事；但本定義中所提及的受控聯屬公司或受控聯屬公司應與參與設施談判或辛迪加的受控聯屬公司或受控聯屬公司有關。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關政府機構”係指：(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，理事會或紐約聯邦儲備銀行，或理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(I)該等債務、利息、費用、佣金或其他金額的替代貨幣的中央銀行，費用、佣金或其他數額的計價或計算涉及負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(Ii)由(A)該替代貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或根據該替代貨幣計算的費用、佣金或其他數額，(B)負責監督(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督機構，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指以(A)美元、調整後期限SOFR和基本利率、(B)加元、加拿大基本利率和加拿大BA利率、(C)英鎊、索尼亞利率、(D)澳元、澳大利亞基本利率和澳大利亞票據利率和(E)歐元、EURIBOR基本利率和EURIBOR期限利率計價的任何信貸延期。

“租金和收費準備金”是指以下各項的總和：(A)任何貸款方欠任何房東、倉庫管理員、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理、第三方物流提供商或其他擁有或控制任何當前資產抵押品或可能對任何當前資產抵押品享有同等優先權或優先於抵押品代理人留置權的任何當前資產抵押品的所有租金和其他款項(包括公共區域維護費)的總和。以及(B)對於位於(I)房東留置權管轄區或(Ii)配送中心或倉庫的租賃房屋的庫存，只要違約事件沒有持續，在每種情況下，都將預留相當於兩(2)個月租金和應支付給任何該等人的其他費用，除非該人已簽署抵押品訪問協議。

對於任何養老金計劃，“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“報告”具有第11.16(B)節規定的含義。

“必要貸款人”是指循環信貸承諾總額的50%(50.0%)以上的循環信貸貸款人(或在循環信貸終止日期後，循環信貸餘額總額)；但任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾，以及其持有或當作持有的貸款和未償還信用證的部分，應不包括在內，以確定所需的貸款人；此外，任何違約貸款人未能為尚未再分配給另一非違約貸款人並由其提供資金的任何循環貸款和償還義務提供資金的任何參與的數額，在作出上述決定時，應被視為由作為循環貸款貸款人或發放人(視屬何情況而定)的貸款人持有。

“必要的絕對多數貸款人”，統稱為循環信貸貸款人，佔循環信貸承諾總額的66%和0.7%(66.7%)以上(或在循環信貸終止日期後，循環信貸餘額總額)；但任何違約貸款人的未使用的循環信貸承諾，以及其持有或當作持有的貸款和未償還信用證的部分，在確定所需的絕對多數貸款人時，應不包括在內，此外，任何違約貸款人未能為尚未重新分配給另一非違約貸款人併為其提供資金的任何循環貸款和償還義務提供資金的任何參與的金額，在作出上述決定時，應被視為由作為循環貸款貸款人或發放人(視屬何情況而定)的貸款人持有。

“儲備”是指所有可用儲備和所有庫存儲備，而不是重複。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“責任人”是指貸款方的首席執行官或任何財務官，僅為了在截止日期當日或之後簽署和交付貸款文件，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，借款方的任何授權人員，由任何前述人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或在適用貸款方與行政代理之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。就盧森堡擔保人而言，“負責人”應包括任何經理。

“限制性支付”是指由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向控股公司或該等受限子公司的股東返還資本，與控股或其任何受限子公司的任何股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。(I)在正常業務過程中向持有任何該等股權的持有人支付補償，而該等股權持有人僅以其僱員或服務提供者的身份擔任控股公司或任何受限制附屬公司的僱員或服務提供者，及(Ii)支付本協議所允許的公司間債務以外的款項，除非該等款項是以股息或其他分派的形式支付，否則將被歸類為本協議下的限制付款。

“受限制附屬公司”指除非受限制附屬公司外，控股公司的任何附屬公司。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借款以替代貨幣計價的貸款的每個日期，(Ii)根據第2.11節以替代貨幣計價的貸款繼續進行的每個日期，以及(Iii)行政代理決定或必要的貸款人要求的其他日期；和(B)就任何信用證而言：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)適用的出證人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(Iii)在所有以替代貨幣計價的現有信用證的情況下，截止日期，以及(Iv)由行政代理或適用的出票人決定或必要的貸款人要求的其他日期。

“循環借款基數”指(A)美國借款基數、(B)加拿大借款基數或(C)澳大利亞生效日期當日及之後的澳大利亞借款基數中的任何一項，視情況而定。

“循環承諾增加”具有第2.15(A)節規定的含義。

“循環承諾增加貸款人”具有第2.15(A)節規定的含義。

“循環承諾百分比”是指，在任何時候，對於任何循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(小數點後第九位)，或在上下文需要時，任何適用類別的循環信貸承諾所代表的百分比，(在每種情況下)須按照第2.16(A)(Iv)節的規定進行調整。如果循環信貸終止日期已經發生，或者如果循環信貸承諾已經到期，則每個循環信貸貸款人就任何類別的循環信貸安排的循環承諾百分比應根據該循環信貸貸款人就最近生效的循環信貸安排(包括關於任何此類類別)的循環承諾百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。

“循環信貸承諾”是指，就每個循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人承諾發放循環貸款並取得其他循環信貸餘額的權益，以表示該循環信貸貸款人根據本協議將發放的循環貸款的最高本金金額，此類承諾可能會(A)根據本協議不時減少，(B)根據(I)根據轉讓和假設由該循環信貸貸款人或向該循環信貸貸款人轉讓而不時減少或增加，或(Ii)循環承諾額增加或(Iii)根據循環延期修正案不時延長。每個循環信貸貸款人在截止日期的循環信貸承諾金額列於附表一“循環信貸承諾”標題下，經修訂以反映每項轉讓和假設、遞增循環修訂或循環延期修訂，在每種情況下均由該循環信貸貸款人執行。截至截止日期，循環信貸承諾總額為500,000,000美元。

對每家貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人的循環貸款餘額、其在保護超支中的按比例份額、其在信用證債務中的按比例份額以及其當時在循環貸款債務中的按比例份額的總和。

“循環信貸安排”是指循環信貸承諾，以及本協議中與循環貸款、循環貸款和信用證以及延長循環信貸承諾項下的貸款有關的規定。

“循環信貸貸款人”是指(A)有循環信貸承諾、(B)持有循環貸款或(C)參與任何信用證或循環貸款的每一貸款人。

“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為收款人、證明該循環信用貸款人向借款人發放循環貸款的本票，其實質形式為附件B-1。

“循環信貸終止日期”是指(A)就任何類別的循環信貸承諾而言，該類別循環信貸承諾的預定終止日期，(B)根據第2.5節終止所有循環信貸承諾的日期，及(C)根據第10.2節到期及應付債務的日期中較早的日期。

“循環延期”是指根據第2.17節和適用的循環延期修正案設立的任何延期循環信貸承諾。

“循環延長修正案”具有第2.17(D)節規定的含義。

“循環延期選舉”具有第2.17(B)節規定的含義。

“循環延期請求”具有第2.17(A)節規定的含義。

“旋轉延伸系列”具有第2.17(A)節規定的含義。

“循環貸款”具有第2.1(A)(I)節規定的含義，為免生疑問，應包括根據增量循環修正案和任何循環延期修正案發放的所有循環貸款。

“標普”係指標普全球評級及其任何後續評級。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或適用的出票人(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而確定的同日或其他資金。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的個人，在第(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括OFAC管理和執行的任何國家制裁計劃的目標(截至本協議日期，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人(包括任何加拿大經濟制裁和出口管制法律所述的“被指認的人”、“有政治風險的外國人”或“恐怖組織”的任何人)；(B)作為制裁目標的個人或法律實體；(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人；或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一名或多名上述人士或其代表直接或間接擁有或控制(個別或整體)的任何人士。

“制裁”分別是指單獨和集體的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、制裁條例或制裁禁運，包括由下列國家不時實施、實施或執行的制裁：(A)美利堅合眾國，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(D)聯合王國國庫；。(D)加拿大政府；或。(E)對貸方集團任何成員或任何貸款方或其各自的附屬公司或聯營公司具有司法管轄權的任何其他政府當局，在每種情況下，上述規定均適用於任何貸款方或其任何附屬公司。

“預定終止日期”是指(A)關於循環信貸承諾(循環延期系列項下的循環信貸承諾除外)，指關閉後五(5)年

(B)就循環延期系列項下任何類別的循環信貸承諾而言，指循環延期修正案所載的“預定終止日期”；但在任何情況下，如該日不是營業日，則預定終止日期應為緊接該日之前的營業日。

“預定不可用日期”具有第3.4(C)(Vii)節規定的含義。

“季節性庫存預付期”是指從任何一個會計年度的8月15日至該會計年度的11月15日(包括該會計年度的11月15日)，只要有FILO增量融資機制，在任何時候都不應有季節性庫存預付期(如果在FILO增量融資機制生效時，季節性庫存預付期已經生效，則只要FILO增量融資機制有效，季節性庫存預付期就不適用)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或任何繼承或行使其主要職能的政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。為免生疑問，任何貸款人在本協議項下提供的與外匯交易或貨幣互換交易有關的任何現金管理協議應被視為擔保現金管理協議

“有擔保對衝協議”是指任何借款方或任何受限制附屬公司與(A)作為對衝銀行的行政代理或其任何關聯或分支機構或(B)任何其他對衝銀行，並由對衝銀行和主要行政貸款方書面指定為“有擔保對衝協議”(應理解為，一份關於指定ISDA主協議的通知即可將其下的所有交易指定為“有擔保對衝協議”，而無需就其下的每筆單獨交易另行發出通知)之間簽訂的任何掉期合同。

“有擔保債務”指(A)在借款人(加拿大借款人和澳大利亞借款人除外)的情況下的義務，(B)在任何其他貸款方(加拿大貸款方或任何澳大利亞貸款方除外)的情況下的義務，包括該貸款方在擔保下的義務及其所屬的其他貸款文件，(C)在加拿大借款人和任何其他加拿大貸款方的情況下，加拿大的義務，包括任何加拿大貸款方在擔保和其所屬的其他貸款文件下的義務，以及(D)就澳大利亞借款人和任何其他澳大利亞貸款方而言，在澳大利亞生效日期及之後，澳大利亞的債務，包括任何澳大利亞貸款方在擔保下的義務及其所屬的其他貸款文件。

“擔保當事人”統稱為貸款人、發行人、行政代理人、抵押品代理人(包括以澳大利亞證券受託人的身份和魁北克省民法典第2692條規定的適用擔保當事人的質押代表的身份)、澳大利亞證券受託人、每家對衝銀行、每家現金管理銀行、行政代理人根據第11.5條不時指定的每一位聯席代理人或分代理人(如有)，以及前述各項的繼承人和受讓人(受本協議包含的任何限制的限制)。

“證券賬户”指任何貸款方的所有證券賬户，包括UCC第8條、PPSA、STA或澳大利亞PPSA中賦予此類術語的含義內的“證券賬户”。

“證券賬户控制協議”是指與經批准的證券中介機構簽訂的有效的證券賬户控制協議，其形式和實質均令行政代理機構合理滿意。

“證券”指任何股權、有表決權的信託證書、債券、債權證、票據或其他債務證據，不論是有抵押的、無抵押的、可轉換的或從屬的，或任何利息、股份或參與的證書，用於購買或獲取任何臨時或臨時證書，或

認購、購買或收購上述任何一項的任何權利，但不應包括任何有關義務的證據。

“擔保協議”統稱為(A)《美國擔保協議》、(B)《加拿大擔保協議》、(C)《加拿大抵押權契約》、(D)《澳大利亞擔保文件》和(E)《盧森堡擔保協議》，以及根據擔保和擔保要求為任何義務提供擔保而簽署和交付的其他擔保協議或擔保協議補充。

“安全協議補充條款”指美國安全協議補充條款、加拿大安全協議補充條款或澳大利亞安全協議補充條款，視情況而定。

“收縮準備金”指行政代理合理地估計為相等於為使反映於控股及其受限制附屬公司的現行賬簿及記錄中的收縮合理地等同於作為控股及其受限制附屬公司最近的實物存貨的一部分而計算的收縮所需的數額(有一項理解及協議，即行政代理所設立的收縮準備金不得與控股及其受限制附屬公司的當前賬簿及記錄中所反映的任何收縮重複，或由控股為計算適用循環借款基數而估計)。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR貸款”是指循環貸款的每一部分，其計息利率由調整後的SOFR期限確定(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的資產的公允價值超過其從屬、或有的債務及負債，(B)該人財產的現時公平可出售價值大於支付其債務及其他債務及其他債務(從屬、或有)的相當可能負債所需的款額，因為該等債務及其他負債已成為絕對和到期的；(C)該人有能力償付其從屬、或有其他的債項及負債，由於該等負債在正常業務過程中變得絕對和成熟，以及(D)該人士並未從事或不會從事其擁有不合理小額資本的業務。在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

對於任何適用的確定日期，“SONIA”是指在適用的彭博屏幕頁面上公佈的該日期前兩(2)個工作日公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或該參考匯率的任何授權分銷商的其他商業來源，提供行政代理不時指定的報價)；如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接該日期之前的第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.05%。

“索尼亞利率”是指，就任何以英鎊計價的信貸延期而言，任何一天的年利率等於根據其定義確定的年利率加上索尼亞調整；但如果索尼亞利率小於零，則該利率應被視為零。

為本協議的目的。SONIA費率的任何更改將從更改之日起生效，包括更改之日在內，恕不另行通知。

“符合SONIA利率的變化”是指，就SONIA的使用、管理或任何與SONIA相關的慣例而言，對“SONIA”的定義、確定SONIA利率的時間和頻率以及就SONIA利率貸款支付利息的時間和頻率的任何符合規定的變化，以及與SONIA利率貸款有關的其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間以及回顧期限的長短)，行政代理與主要行政貸款方協商後決定：可能適合反映SONIA的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行行政管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理SONIA的市場慣例，則以行政代理人確定與本協議的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“索尼亞利率貸款”是指以索尼亞利率為基礎計息的貸款。所有索尼婭利率貸款應以英鎊計價。所有以英鎊計價的貸款均為索尼婭利率貸款。

“SPC”具有第12.2(G)節規定的含義。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“指定資產處置/投資撥備”係指下列任何一項：

(A)第9.2節第(C)、(E)、(F)、(L)、(M)或(U)款(僅與本定義中確定的另一條款有關)、

(B)第9.4條；及

(C)第9.5節第(C)、(E)、(I)、(J)、(L)、(P)或(S)條(僅與本定義中確定的另一條文有關)。

“特定違約事件”是指(A)第10.1(A)節、(B)第10.1(B)(I)(A)節、(C)第10.1(B)(Ii)節、(D)第10.1(B)(V)節、(E)第10.1(D)節(關於任何借款基礎證書或與現金管理有關的規定)或(F)第10.1(F)節所述類型的任何違約事件。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第12.27條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“特定陳述”係指貸款方依據第5.1(A)條(僅針對組織存在)、第5.1(B)(Ii)條、第5.2(A)條、第5.2(B)(I)條、第5.2(B)(Iii)條、第5.4條、第5.13條、第5.16條、第5.17條和第5.18條作出的陳述和擔保。

“指定交易”係指導致某人成為受限制附屬公司的任何投資、任何指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何投資、任何經準許的收購、任何導致受限制附屬公司不再是控股公司附屬公司的任何處置、任何構成收購構成另一人的業務單位、業務線或部門的資產的任何投資、任何在一次交易中向單一買家出售至少二十(20)家商店的任何安排、或任何業務單位、業務範圍或控股部門或任何受限制附屬公司的任何處置，在每種情況下，不論是通過合併、合併、合併或其他方式，產生或償還債務(不包括在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排產生或償還的債務)、任何合格股權的發行、任何業務優化計劃的實施以及任何受限付款

或增量貸款，根據本協議的條款，要求此類測試以“形式基礎”計算或在給予“形式效果”之後計算。

“即期匯率”是指一種貨幣在任何相關的確定日期由行政代理或任何發行者(視情況而定)確定的匯率，即在確定日期通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率(應理解，該確定通常在下午1：30左右作出)。行政代理或發行人(如適用)可從行政代理或發行人(視何者適用而定)指定的另一金融機構獲取該即期匯率，但發行人於釐定日期尚無任何該等貨幣的現貨買入匯率，或發行人可使用Bloomberg(或行政代理人或適用發行人合理指定的其他商業來源)於上一營業日結束時在金融市場就適用貨幣公佈的匯率。

“證券轉讓法”是指“2006年證券轉讓法”(安大略省)、“證券轉讓和擔保權利確立法”(魁北克)或任何其他適用的加拿大司法管轄區的任何其他類似立法，每一項均不時生效。

“獨立信用證融資”是指富國銀行作為控股公司及其子公司的代理人在本信用證簽署之日或前後簽訂的未承諾信用證融資。

“標準信用證慣例”對於發行人或加拿大基礎發行人(視情況而定)是指在發行人或加拿大基礎發行人(如適用)簽發適用信用證的城市適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對於其分支機構或代理機構而言，指在通知、保兑或議付信用證的城市適用的法律和慣例(視具體情況而定)：(A)哪些信用證慣例是指定期在特定城市開具信用證的銀行的信用證慣例；以及(B)在適用的信用證中所選擇的，isp或UCP要求或允許哪些法律或信用證慣例。

“備用信用證”指不是跟單信用證的任何信用證。

“規定金額”是指根據第1.5條確定的信用證在任何時候可以兑現的最高金額。

“英鎊”和“GB”指的是英國的法定貨幣。

“商店”是指由貸款方或任何受限制的附屬公司經營或將經營的任何零售商店(包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和與之相關的其他財產)。

“商店賬户”是指為從一個或多個貸款方的一個商店地點或一系列商店地點收取收據而設立的存款賬户。

“後續交易”具有1.9(B)節規定的含義。

個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體(為免生疑問，慈善基金會除外)，其大多數證券股份或其他具有選舉董事或其他管理機構投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種權力)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼有。如與任何澳洲貸款方有關，“附屬公司”指澳大利亞公司法第1.2分部第6分節所指的附屬公司。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指控股公司的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”具有“抵押品及擔保要求”的定義所指定的涵義，為免生疑問，不包括控股及任何借款人。為免生疑問，控股公司可促使任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司(根據任何涵蓋司法管轄區的法律組織)通過促使該受限制附屬公司簽署合併協議來擔保該等義務，而就所有目的而言，任何該等受限制附屬公司均應為本協議項下的附屬擔保人。

“繼承人父母”具有第9.4(E)節規定的含義。

“繼承率”具有第3.4(C)(Vii)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第12.29節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價(可能包括貸方或貸方的任何附屬公司或分支機構)確定。

“週轉貸款”具有第2.3(A)節規定的含義。

“迴旋貸款機構”是指富國銀行，通過其本身或通過其指定的附屬公司或分支機構之一，以其在本協議項下的迴旋貸款機構的身份。

“週轉貸款債務”是指在任何確定日期，所有周轉貸款的未償還總額。任何循環信貸貸款人在任何時候的週轉貸款義務應為其當時週轉貸款義務總額的循環承諾百分比。

“週轉貸款申請”是指根據第2.3條規定的借款或週轉貸款通知，該通知應基本上採用附件D的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“循環貸款昇華”指(A)50,000,000美元及(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較少者。迴旋貸款昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何性質或任何名稱的税、評税、收費、費用、扣除或預扣(包括備用預扣)，包括適用於其的任何利息、税收附加費和罰款。

“受償税人”具有3.1(E)節規定的含義。

“税務信託資金證明”是指主管行政貸款方負責人出具的證明，證明已存入任何存款賬户的税務信託資金的類型和數額。

“税務信託資金”是指借款方代表適用的政府當局就借款方出售存貨所欠税款收取並以信託形式持有的資金。

“終止日期”是指貸款人不得承擔本合同項下的任何承諾或本合同項下的任何貸款或其他義務的第一天(除(I)未提出索賠的或有賠償義務、(Ii)有擔保的對衝協議和現金管理義務以及(Iii)本定義中所涵蓋的有擔保對衝協議和現金管理義務以及(Iii)與信用證有關的義務外)，任何信用證均不得繼續未償付或未清償(除非與此相關的信用證債務的未償還金額已被現金抵押，或已以信用證的形式和實質合理地令適用的發行人滿意的信用證作擔保)。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

在任何時候生效的“測試期”是指在控股公司採取商業上合理的努力提供財務報表後，在該時間(視為一個會計期間)或之前結束的連續四個財務季度的最近一段時間；但僅為測試對第6.1節的符合性(形式符合性除外)，關於第6.1節所述測試期的財務報表應為根據第7.1(A)或(B)節(視何者適用而定)交付(或被要求交付)的最近四個連續四個控股會計季度的財務報表(包括與此相關的適用的合規性證書)。測試期可參照其最後一天來指定(即“2021年5月1日測試期”是指截至2021年5月1日的連續四個控股會計季度的期間)，測試期應被視為在其最後一天結束。

“門檻金額”是指3,500萬美元。

“總資產”指控股公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的總資產，如根據第7.1(A)條或第7.1(B)條提交的最近一份控股公司資產負債表所示。

“總借款基數”是指(A)加拿大借款基數、(B)美國借款基數和(C)澳大利亞生效日及之後的澳大利亞借款基數之和。

“總超額可獲得性”是指在任何確定日期，等於總循環貸款上限減去總轉賬使用量的金額。

“轉輪總使用量”是指在任何確定日期，加拿大轉輪使用量加上美國轉輪使用量加上澳大利亞生效日期及之後的轉輪使用量的總和，即澳大利亞轉輪使用量。

“循環信貸餘額總額”是指在任何特定時間，(A)當時未償還的循環貸款的本金金額，(B)當時未償還的信用證債務和(C)當時未償還的循環貸款和保護性墊款的本金金額的總和。

“總循環貸款上限”指於任何決定日期，(A)截至該決定日期的循環信貸承諾總額及(B)截至該決定日期的總借款基數兩者中較少者。

“交易費用”是指控股公司或其任何附屬公司因該等交易及擬進行的交易而產生或支付的費用、保費或開支。

“交易”是指(A)貸款當事人簽署和交付其所屬的貸款文件，併發放貸款和簽發信用證(如有)，(B)完成現有的信貸協議再融資，以及(C)支付交易費用。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款、EURIBOR基本利率貸款、SOFR貸款、SONIA利率貸款、澳大利亞基本利率貸款或澳大利亞票據利率貸款。

“統一商法典”係指紐約州不時施行的《統一商法典》；但如《統一商法典》第9條對某一術語的定義與其另一條有所不同，則該術語應具有第9條所規定的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的優先權完美或完美或不完美的效果或任何補救措施的可獲得性受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”是指就本合同有關該等優先權、完美或完美效果或該補救辦法的可用性(視屬何情況而定)的規定而言，在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”係指國際商會出版物第600號，以及國際商會在信用證簽發之日通過的2007年跟單信用證統一慣例修訂本。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非故意超支”是指超支，據行政代理人所知，這種超支在作出時並不構成超支，但由於超出行政代理人、發行人和貸款人控制範圍的情況發生了變化，包括但不限於任何循環借款基礎中的財產或資產的淨回收百分比降低或貸款方的失實陳述，該超支已成為超支。

“非限制性附屬公司”指(A)(I)GME Entertainment，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及(Ii)借款人在截止日期後根據第8.3節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，在任何情況下，直至該人士根據第8.3節不再是Holdings的非限制性附屬公司或不再是Holdings的附屬公司為止；及(B)第(A)款所述任何人士的任何直接或間接附屬公司；但任何非限制性附屬公司在任何時間均不得擁有任何貸款方的股權。

“未使用的承諾費”具有第2.12(A)節規定的含義。

“未使用承諾費費率”是指在任何一天，每年相當於每年四分之一%(0.25%)的百分比。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國分配的可獲得性”是指(A)在澳大利亞借款基地中，美國貸款上限超出牽頭行政貸款方分配給澳大利亞借款基地的美國左輪手槍使用量的部分；(B)在加拿大借款基地的情況下，美國貸款上限超出牽頭行政貸款方分配給加拿大借款基地的美國左輪手槍使用量的部分，在每種情況下，根據第(A)和(B)款，與此相關的條款載於第1.16節。

“美國分配的可用性儲備”是指按美國分配的可用性建立的可用性儲備。

“美國借款人”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何借款人。

“美國借款基數”是指在確定之日，數額等於：

(A)美國借款人符合條件的信用卡應收賬款面值乘以信用卡應收賬款預付款利率；加上

(B)美國借款人合格庫存(合格在途庫存除外)的淨回收百分比乘以庫存預付率，乘以美國借款人合格庫存(合格在途庫存除外)的成本，減去美國借款人合格庫存(合格在途庫存除外)的庫存儲備淨額；加上

(C)符合條件的美國借款人在途庫存的淨回收百分比乘以庫存預付款，乘以符合條件的美國借款人在途庫存的成本，再減去可歸因於美國借款人的符合條件的在途庫存的庫存儲備，但前提是，儘管本文有任何相反規定，在任何情況下，美國借款人的任何合格在途庫存最初都不應計入美國借款基礎的計算中，除非行政代理在截止日期後書面同意將此類合格在途庫存包括在其允許的自由裁量權中；加號

(D)美國借款人合格現金的100%；減去

(E)美國分配的可用儲備金；減去

(F)可歸因於美國借款人的可用準備金。

“美國抵押品文件”統稱為：(A)“美國擔保協議”，(B)“美國擔保協議”補充，(C)“美國知識產權擔保協議”，(D)“美國質押協議”和(E)以及創建或聲稱創建留置權以保證債務或債務擔保的每一種其他協議、文書或文件，在每種情況下，均以行政代理人或擔保代理人為受益人，並受美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律管轄。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子，但就第2.2和2.11節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“美國知識產權安全協議”係指版權安全協議、專利安全協議和商標安全協議，視情況而定，均在《美國安全協議》中定義。

“美國信用證付款”是指適用的出票人根據美國信用證上的提款支付的款項。

“美國信用證風險敞口”是指在確定的任何時候，(A)當時所有未提取的美國信用證的總未支取金額加上(B)此時尚未由美國貸款方或其代表償還的所有美國信用證付款的總金額減去(C)美國信用證的抵押金額。任何美國貸款人在任何時候的美國LC風險敞口應按比例佔其當時美國LC風險敞口總額的比例。

“美國信用證”係指根據本協議由適用的出票人為美國借款人的賬户開具的信用證。

“美國信用證昇華”是指在任何時候，等於(A)信用證昇華減去(B)(I)加拿大借款人在該時間的未償信用證債務和(Ii)在澳大利亞生效日期及之後，澳大利亞借款人在該時間的未償信用證債務的總和。

“美國貸款人”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國貸款上限”是指等於(A)美國借款基數和(B)美國貸款限額中較小者的金額。

“美國貸款限額”指的金額等於(A)循環信貸承諾總額減去(B)(I)加拿大Revolver使用量和(Ii)在澳大利亞生效日期及之後的澳大利亞Revolver使用量之和。

“美國貸款黨”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何貸款黨。

“美國貸款”是指美國循環貸款、美國週轉貸款和美國保護性墊款，視情況而定。

“美國債務”是指美國貸款方的債務。

“美國超支”是指在任何確定日期，超過美國貸款上限的任何美國左輪手槍使用量。

“美國質押協議”是指貸款方和抵押品代理人之間的美國質押協議，截止日期為截止日期，該協議可能會不時被修改、修改和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“美國保護性墊款”是指對美國借款人的保護性墊款。

“美國左輪手槍使用量”是指，在任何確定日期，無重複地指(A)未償還美國貸款(包括美國循環貸款、美國循環貸款和美國保護性墊款)的本金金額，加上(B)(I)所有未償還的美國信用證未提取的總金額，加上(Ii)與仍未償還或未通過美國循環貸款支付的信用證有關的未償還償還義務的總金額。

“美國循環貸款”是指向任何美國借款人或為其賬户提供循環貸款。

“美國擔保協議”是指貸款方與抵押品代理人之間的《美國擔保協議》，日期為截止日期，該協議可能會不時被修改、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“美國安全協議補充協議”具有“美國安全協議”中規定的含義。

“美國特別決議制度”具有第12.29節規定的含義。

“美國迴旋貸款”是指向美國借款人發放的任何迴旋貸款。

“美國迴旋貸款限額”指在任何時候等於(A)50,000,000美元減去(B)(I)加拿大借款人在該時間的未償還回旋貸款債務和(Ii)在澳大利亞生效日期及之後，澳大利亞借款人在該時間的未償還回旋貸款債務之和。

“美國税務符合證書”具有3.1(C)節中賦予該術語的含義。

“擔保子公司”是指控股的任何子公司，該子公司只向零售客户提供擔保、服務合同和/或類似服務，並受適用的國家法律和法規的約束，這些法律和法規要求某些現金餘額並遵守該等法律法規所規定的其他義務。截至截止日期，位於特拉華州的有限責任公司GameStop Service Holdings LLC和位於特拉華州的有限責任公司GameStop Service Company，LLC構成了“保修子公司”。

“每週借款基準報告期”是指以下每一段期間：(A)在連續五(5)個工作日內，從超額可用金額少於(I)循環貸款總額的12.5%和(Ii)15,000,000美元中的較大者開始，以及(B)在超額可用金額結束之日結束的每一種情況下，(I)循環貸款總額的12.5%和(Ii)15,000,000美元之間的較大者，連續三十(30)個日曆日，或(B)自違約事件發生之日起，直至沒有違約事件為止。在本定義所述條件再次出現的情況下，本文規定的每週借款基數報告期的終止不應以任何方式限制、放棄或推遲後續每週借款基數報告期的發生。

“到期加權平均壽命”指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期還本付款額，包括按最終預定到期日付款的數額，乘以(2)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額；但為釐定任何正被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務(“適用負債”)的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、退款、續期、替換或延期的日期之前作出的任何預付款或攤銷對該等適用負債的影響不得計算在內。

“富國銀行”是指富國銀行、全國銀行協會、一個以個人身份行事的全國性銀行協會及其繼承人和受讓人。

“富國加拿大”係指根據安大略省法律成立的加拿大富國銀行金融公司及其繼承人和受讓人。

個人的“全資附屬公司”是指該人士的附屬公司，而該附屬公司的所有已發行股權(除(I)董事的合資格股份及(Ii)按適用法律規定向外國人發行的名義股份除外)均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這一術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟自救立法附表；及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.2節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(I)本協議中對附件、附表、條款、章節、條款或子款的引用是指(A)本協議中適當的附件或附表，或本協議中的條款、章節、條款或子條款，或(B)在本協議中沒有此類引用的情況下，指出現此類引用的貸款文件。

(2)“包括”一詞是舉例而非限制，但在計算期間時使用的除外。

(3)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(Iv)除非本合同另有明確説明，在提及任何貸款單據的條款或子款時，“以上”和“以下”一詞分別指的是同一節或條款內的條款或子款。

(C)術語“貸款人”、“週轉貸款貸款人”、“發行者”、“行政代理人”、“抵押品代理人”和“澳大利亞證券受託人”包括但不限於其各自的繼承人。

(D)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”、“至”及“至”等字，而“至”一詞則指“至但不包括”，而“至”一詞則指“至幷包括”。

(E)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(F)本合同或任何其他貸款文件中提及的對債務的清償、償還或全額付款，應指以現金或立即可用的資金和所需貨幣(對於信用證的或有償還義務，提供現金抵押)全額償還掉期合同下的所有債務(包括支付當時適用的任何終止金額(或由於償還其他債務將會或可能變得適用)，但(I)未主張的或有賠償義務和(Ii)與當時的掉期合同有關的任何義務除外，被適用的對衝銀行允許保持未償還狀態而無需償還。

(G)就貸款文件下與任何分割有關的所有目的而言：(I)如任何人士的任何資產、權利、義務或負債因分割而成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移至後繼人；及(Ii)如因分割而產生任何新的人，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

(H)就位於魁北克省的任何抵押品或由任何抵押權契據(或任何其他貸款文件)押記的抵押品而言，以及就貸款文件的解釋或解釋可受魁北克省的法律或在魁北克省行使司法管轄權的法院或審裁處所規限的所有其他目的而言，(I)“動產”須當作包括“動產”，(Ii)“動產”須當作包括“不動產”，(Iii)“有形財產”須當作包括“有形財產”，(4)“無形財產”應被視為包括“無形財產”，(5)“擔保權益”和“抵押”應被視為包括“抵押權”，(6)凡提及根據UCC、PPSA或澳大利亞PPSA提交、登記或記錄時，均應被視為包括根據《魁北克民法典》進行的公佈，(7)凡提及留置權的“完善”或“完善”，應視為包括提及此類留置權對第三方的“對抗性”，(8)任何“抵銷權”，“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權”；(九)“貨物”應被視為包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、票據、金錢和證券除外；(十)“代理人”應被視為包括“委託書”；(十一)“工程留置權”應被視為包括“法定抵押權”；(十二)“連帶”應被視為包括“固定性”和

(十三)“重大過失或故意不當行為”應視為“故意或嚴重過失”；(十四)“實益所有權”應視為包括“代表他人的所有權”；(十五)“地役權”應視為包括“地役權”；(十六)“優先權”應視為包括“優先求償權”；(十四)“勘測”應視為包括“位置和計劃證書”；(Xx)“存貨”應被視為包括任何貸款方企業資產中的有形動產，以供出售、租賃或加工，用於製造或改造擬出售、出租或用於提供服務的財產；及(Xxi)“止贖”應被視為包括“行使抵押權”。雙方在此確認，他們希望本協議和與本協議預期的交易相關而簽署的任何其他文件僅以英文起草(除非任何適用法律要求另一種語言)，並且本協議項下或與之相關的所有其他文件，包括通知，也可以僅以英文起草。各方當事人或代表確認《公約》和《公約》中的文件(適用於《S和英語公約》)，並設想《S公約》和《公約》適用《公約》中的文件。

(I)本協議中任何提及以抵押品代理人為受益人的留置權，應解釋為包括以澳大利亞證券受託人為受益人授予的留置權。

第1.3節會計術語。除本協議另有明確規定外，所有未明確或完全定義的會計術語均應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP編制。

第1.4節四捨五入。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第1.5節信用證金額。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，就任何信用證而言，如果與其相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.6節提及協議、法律等。除非本協議另有明文規定，否則(A)對組成文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括其所有附錄、證物和附表及其所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改(但僅限於此等修訂、重述、延期、補充和其他修改為任何貸款文件所允許的範圍)；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

第1.7節《每日時報》；付款時間和履約情況。

(A)除另有指明外，此處所指的時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視何者適用而定)。

(B)除本協議另有明文規定外，如任何債務(“利息期間”的定義所指明者除外)或任何契諾、責任或債務的履行被宣佈為到期或須於非營業日履行，則該等付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。

第1.8節形式計算等。

(A)儘管本協議有任何相反規定，綜合EBITDA和任何財務比率或測試，包括綜合固定費用覆蓋率(無論是否與測試支付條件的滿足程度有關)、綜合總槓桿率，應按本第1.8節規定的方式計算；但即使第1.8節有任何相反規定，在計算綜合固定費用覆蓋率以確定實際遵守(和不按形式遵守)6.1節時，第1.8節所述的在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。

(B)為了計算綜合EBITDA和任何財務比率或測試，包括綜合固定費用覆蓋率、綜合總槓桿率和特定交易(以及在符合本第1.8條(C)款的規定下，與此相關的任何債務的產生或償還)，該等財務比率或測試是(I)在適用的測試期內或(Ii)在符合本第1.8條(A)款所述但書的情況下進行的，在該測試期之後，以及在計算任何該等比率或測試的事件之前或同時，應按備考基準計算，並假設所有該等指定交易(以及綜合EBITDA及其中使用的可歸因於任何指定交易的財務定義的任何增加或減少)已於適用測試期的第一天(或如屬總資產，則為適用測試期的最後一天)發生。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為受限附屬公司或自該測試期開始以來與貸款方或任何受限子公司合併、合併或合併為借款方或任何受限子公司的人進行了任何需要根據第1.8節進行調整的指定交易，則應根據第1.8節計算綜合固定費用覆蓋率以使其具有形式上的效力。當特定交易被賦予形式效力時，預計計算應由牽頭行政貸款方的財務主管真誠地進行，幷包括以下調整：(I)基於合理假設真誠地進行調整；(Ii)(A)直接歸因於要進行此類調整的特定交易；(B)具有事實依據和合理可識別的調整。為免生疑問，所有形式上的調整應與本文適用定義中規定的上限和限制一致，並符合這些上限和限制。

(C)如任何貸款方或任何受限制附屬公司在計算綜合固定收費覆蓋率及綜合總槓桿率(視屬何情況而定)時招致(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、退回或清償)任何債務(在每種情況下，為營運資金目的而根據任何循環信貸安排而招致或償還的債務除外)，(I)在適用的測試期內或(Ii)在適用的測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時發生，則綜合固定費用覆蓋率及綜合總槓桿率(視何者適用而定)的計算應在所需的範圍內對該等債務的產生或償還給予形式上的影響，猶如其發生於適用測試期的最後一天(就總槓桿率的任何計算而言)或適用測試期的第一天(就綜合固定費用覆蓋率的任何計算而言)。

(D)只要規定的交易具有形式上的效力，行政貸款牽頭方的財務主管應真誠地進行形式上的計算(不言而喻，形式上的調整不需要按照S-X規定編制)，並可包括“綜合EBITDA”定義所允許的預期成本節省額(並受其規定的任何適用限制)，以避免產生疑問。

(E)如任何負債採用浮動利率，並具有形式上的效力，則在計算該等負債的利息時，應視為在計算綜合固定費用覆蓋率的事件發生之日的有效利率為整段期間的適用利率(已考慮適用於該等負債的任何對衝責任)。資本化租賃債務的利息應被視為按照牽頭行政貸款方的財務官合理確定的隱含利率計算的利息

根據公認會計準則在該等資本化租賃債務中。可以根據最優惠利率或類似利率、倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據牽頭行政貸款方可能指定的可選利率確定。

(F)為了確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於綜合固定費用覆蓋率、綜合總槓桿率、支付條件和/或綜合EBITDA金額)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，該財務比率或測試應在採取該等行動(符合第1.9節的規定)、作出該等變更、完成該等交易或該等事件(視屬何情況而定)時計算，而任何失責或失責事件，不得僅由於在上述計算後，或在採取上述行動後、作出上述改變、完成上述交易或發生上述事件(視屬何情況而定)後該財務比率、測試或款額的改變而當作已發生。

1.9節限制條件交易。

(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在與有限條件交易有關的任何行動中，出於下列目的：

(I)對符合綜合固定費用覆蓋率、和/或支付條件、或任何其他財務比率或測試的任何決定，包括6.1節規定的財務契約；

(Ii)對是否符合本協議或任何貸款文件的任何規定的任何確定，這些條款要求沒有違約、違約事件或特定違約事件發生、繼續或將由任何該等有限條件交易(視情況而定)而產生；

(Iii)對申述或保證(就根據該定義(B)款進行的有限條件交易而言的指明申述除外)的準確性的任何釐定；

(4)對任何籃子(包括以綜合EBITDA或總資產的百分比衡量的任何籃子)下是否符合可獲得性的任何確定；或

(V)關於任何該等有限條件交易或與該有限條件交易有關而進行或擬進行的任何其他交易(包括產生債務、設定留置權、作出產權處置、作出投資或受限制付款、將“附屬公司”指定為受限制附屬公司或不受限制附屬公司，或償還或預付債務)是否符合本協議或任何其他貸款文件所載的契諾或協議的任何其他決定，在每種情況下，由行政貸款牽頭方(行政貸款牽頭方選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，“LCT選舉”)，上述第(I)至(V)款中規定的確定日期應為該有限條件交易的LCT測試日期。如果在實施該有限條件交易和與該交易相關的其他交易(包括任何債務的產生和對其收益的使用)後，按形式計算任何該等比率、測試或其他撥備，則該等比率、測試或其他撥備的計算方式就好像該等有限條件交易或其他交易是在最近一次測試期開始時發生的，而該等測試或其他交易是在LCT測試日期之前結束的，則控股公司或其任何受限制附屬公司本可按照適用的比率、測試或其他規定在相關的LCT測試日期完成該有限條件交易，則該等比率、測試或其他規定應被視為已獲遵守，前提是：(A)如果是該術語定義(A)條款下的有限條件交易，則該交易發生在與其有關的長期檢驗日期後六十(60)天內(或管理代理同意的較後日期)；。(B)如果根據該術語定義(B)條款進行的有限條件交易，則該交易發生在與其有關的長期檢驗日期後一百二十(120)天內(或以下較後日期

行政代理可同意)和(C)在該術語定義(C)條款下的有限條件交易的情況下，此類交易在與其相關的長期合同測試日期(或行政代理可能同意的較後日期)後六十(60)天內進行。

(B)為免生疑問，(I)如任何該等比率、測試、籃子或其他撥備因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括綜合EBITDA、超額可用資產或總資產的波動、在相關有限條件交易完成時或之前的事實及情況的改變或其他撥備的波動)而超出或違反，則該等比率、測試、籃子及其他撥備將不會被視為已被超過或違反，僅為確定有限條件交易和任何相關交易是否在本協議和其他貸款文件中被允許，以及(Ii)該等比率、測試、籃子和遵守該等其他規定的情況在完成該等有限條件交易或相關指定交易時，不得測試該等比率、測試、籃子及遵守該等其他規定的情況。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果牽頭行政貸款方已就任何有限條件交易作出長期合同選擇，則在相關長期合同測試日期之後、該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的該交易的最終協議或日期終止、到期或通過之日(視情況而定)之前發生的任何事件或交易(“後續交易”)，如果沒有完成該有限條件交易(“後續交易”)，為確定該比率、測試或籃子可用性是否已在本協議項下得到遵守，任何此類比率、測試或籃子可用性應按形式滿足(I)假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成，以及(Ii)僅限於受限支付和受限債務支付，此外，假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)尚未完成。

(C)儘管有上述規定，上述有限條件交易條款不適用於任何循環信貸貸款(或循環信貸安排下的其他信貸擴展)的發放，而循環信貸貸款的收益將用於為該有限條件交易提供資金，因此貸款人沒有義務為此目的提供任何循環信貸貸款，除非滿足本協議第4.1節所述的先決條件，並受本文所述的其他條款和條件的約束。

第1.10節匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或任何發行人(視情況而定)應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算每個循環借款基礎、信貸延期和以替代貨幣計價的未償還金額的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除借款方根據本協議提交的財務報表的目的以及下文(D)和(E)款另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或任何發行方(視情況而定)確定的美元等值金額。

(B)除本協定中就借款、轉換、續展或預付貸款或以加元、歐元、英鎊或澳元開立、修改或延長信用證的任何借款、轉換、續展或預付款項或信用證的簽發、修改或展延的明文規定外，在本協定中，任何借款、轉換、續展或預付款項或信用證的簽發、修改或延期均以美元表示，如所要求的最低或倍數，但此種借款、貸款或信用證以另一種貨幣計價，該金額應為由行政代理或適用的發行方(視情況而定)確定的美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

(C)為確定每個循環借款基數(及其每個組成部分)，借款人應(I)以借款人財務記錄中所示貨幣或借款人開具的發票(如適用)報告該循環借款基數所包括的任何資產的資產價值(以及行政代理合理要求的、其管轄的地方管轄範圍內的相關貨幣)；(Ii)以根據上文第(I)款報告該庫存項目資產價值的貨幣(以及行政代理合理要求的其他方式)報告任何庫存儲備。(I)(I)在其本地覆蓋管轄區內的相關貨幣)及(Iii)以貨幣表示的任何引起該可用性儲備的相關債權、債務或債務的可用性儲備(及行政代理在其本地覆蓋管轄區內的相關貨幣的合理要求)。應行政代理的要求，根據本協議交付的任何證書、報告和通知應以美元或等值美元表示任何金額、計算或決定。

(D)為確定是否符合任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生這種債務之日的有效即期匯率計算，對於定期債務而言，應根據首次承諾的即期匯率計算，對於循環信用債務而言，則應根據適用的長期債務測試日期計算；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如以上述延期、更換、退款、再融資、續期或失效當日有效的現滙匯率計算，則會導致超出適用的以美元計值的限制，只要如此再融資的該等債務的本金額不超過該等債務的本金，即當作沒有超過該等債務的本金。儘管有上述規定，任何因延期、置換、退款、再融資、續期或作廢而產生的債務的本金，如果是以與被延期、置換、退款、再融資、續期或作廢的債務不同的貨幣發生的，則應以延期、替換、退款、再融資、續期或作廢之日有效的即期匯率計算。

(E)為釐定綜合固定費用覆蓋比率，包括在計算綜合EBITDA時計算該等比率，所有以美元以外貨幣計值的金額將為任何目的(包括測試任何財務契約)而按有關債務的適用測試期的控股綜合財務報表所反映的實際匯率兑換成美元，並將反映根據通用會計準則就有關債務的美元等值釐定當日有效貨幣的貨幣兑換風險的掉期合約的貨幣兑換影響。

第1.11節補充替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是符合條件的貨幣。對於與發放貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和每個貸款人的批准，並附有要求提供此種貨幣的承諾；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和適用的出票人批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，在與信用證有關的情況下，由開證行自行決定)向行政代理提出。在與貸款有關的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各貸款人；在與信用證有關的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知其出具人。每一貸款人(如果是與貸款有關的此類請求)或發行人(如果是與信用證有關的請求)應在上午11：00之前通知行政代理。

在收到此類請求後的幾個工作日內，它是否完全同意以所請求的貨幣發放貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或任何出票人(視屬何情況而定)如未能在前述(B)款所指明的期限內對上述要求作出迴應，須視為該出貸人或該出票人(視屬何情況而定)拒絕準許以所要求的貨幣發放貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行貸款，並且行政代理和貸款人合理地確定可以對所請求的貨幣使用適當的利率，則行政代理應通知牽頭行政借款方和(1)牽頭行政貸款方，行政代理和貸款人可在必要的範圍內制定適當的利率定義(包括關於基於利率的任何費用)，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)在該貨幣的適當利率的定義已經確定的範圍內，因此，就所有目的而言，該貨幣應被視為以該貨幣借款的替代貨幣。

(D)如果行政代理和發行人同意以所要求的貨幣簽發信用證，則行政代理應通知牽頭行政貸款方和(1)牽頭行政貸款方、行政代理和發行人可在必要的範圍內確定適當的利率(包括根據利率收取的任何費用)，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整；和(2)在確定該貨幣的適當利率的定義的範圍內，該貨幣在所有目的下均應被視為替代貨幣，用於任何信用證的簽發。如果行政代理未能獲得根據第1.11條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知牽頭行政貸款方。

第1.12節貨幣兑換。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)為促進本協議的管理，本協議的每一條款應按行政代理(與主要行政貸款方協商)不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)為促進本協定的管理，本協定的每一條款應按行政代理(與行政貸款牽頭方協商)不時指定的合理解釋更改，以適當地反映任何其他國家的貨幣變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.13節利率。管理代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對“SOFR”、“期限SOFR參考利率”、“調整後期限SOFR”、“每日簡單SOFR”、“SONIA”、“CDOR”、“澳大利亞票據利率”或任何其他基準或任何利率的定義中的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任(包括，為了避免

毫無疑問，該等利率的選擇及任何相關的利差或其他調整)是任何該等利率的替代或替代或繼任者(包括但不限於任何基準替代)，或任何前述或任何基準替代符合變化的效果。

第1.14節《公約》負面例外的分類。為了在任何時候確定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.6和/或9.11條的規定，如果任何留置權、投資、債務、限制性付款和/或材料初級融資的預付款(視情況而定)符合根據第9.1、9.2、9.3、9.6和/或9.11條的任何條款所允許的一種以上交易類別或項目的標準，牽頭行政貸款方可隨時全權酌情決定：將此類交易或項目(或其部分)歸類或重新歸類到每個此類章節的一個或多個條款下。雙方理解並同意，任何材料初級融資的留置權、投資、債務、限制付款和/或預付款，不需要僅通過參照第9.1、9.2、9.3、9.6和/或9.11條下的允許留置權、投資、債務、限制付款和/或材料初級融資的一個類別而被允許，而是可以在其任何組合下部分允許，但牽頭行政貸款方只需將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在一個此類(或其組合)中。儘管有上述相反規定，(A)貸款文件下的所有債務應被視為依據第9.3(A)節的規定而產生，不得如上所述進行重新分類或分配，以及(B)保證貸款文件下的義務的所有留置權應被視為根據第9.1(A)節的規定而發生，不得如上所述進行重新分類或分配。

第1.15節費率。對於以下情況，行政代理不保證或不承擔任何責任：(I)繼續管理、提交、計算任何基準定義中的任何費率，或與任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中引用的費率有關的任何其他事項，包括術語SOFR參考費率、調整術語SOFR、術語SOFR或其定義中引用的費率，或關於其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代的組成或特徵，根據第3.4(C)節可以或不可以調整的繼任者或替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，將與終止或不可用之前的條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(Ii)符合任何基準替換的任何基準的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理可酌情選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中引用的費率，並不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的計算，行政代理不承擔任何責任。任何基準(或任何基準替換)的每次確定均應由管理代理作出，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第1.16節借款基數；儲備；美國分配的可獲得性。

(A)任何時候，美國借款基數、加拿大借款基數和澳大利亞借款基數應參考根據第7.4節(或根據本協議的其他規定)交付給行政代理的最新借款基準證書來確定，該證書經過調整，以實施可用準備金和本協議的其他適用條款，並反映季節性庫存預付款的開始或終止，在每種情況下，都是在交付之後。每個借款基地應按照第1.10(C)節的規定進行報告。

(B)代理人有權在截止日期後的任何時間，在其允許的酌情決定權下隨時建立、修改或取消可用準備金，前提是代理人應提前五(5)個工作日(可以通過電子郵件)向行政貸款方發出關於建立新的可用準備金類別或改變現有可用準備金類別的計算方法的書面通知(該通知應包括對此類準備金的依據或方法變更的説明)；但在下列情況下，則無須事先發出通知：(A)上述變動純粹是由於按照先前採用的計算方法對儲備金數額進行數學計算而產生的，或(B)存在任何違約事件。

(C)在上述五(5)個工作日期間，(A)借款人同意在實施此類新類別的可用準備金或修改的可用準備金後，不請求任何信貸延期，這將導致美國左輪手槍的使用量超過美國借款基數、加拿大左輪手槍的使用量超過加拿大借款基數或澳大利亞左輪手槍的使用量超過澳大利亞借款基數，但出於善意在正常業務過程中以非加速基礎支付成本和費用的借款除外，在上述五(5)個工作日的正常業務過程中，如果這種借款在實施相關通知中規定的可用性準備金後會導致任何超支，並且(B)在牽頭行政借款方的請求下，行政代理同意隨時討論可用性準備金或變更，並且牽頭行政貸款方可以採取必要的行動，則不得進行此類借款以支付成本和費用。或作為該可用性儲備或變更基礎的事項不再存在或存在，其方式將導致建立較低的可用性儲備或導致較小的變化，在每種情況下，以行政代理合理滿意的方式和程度進行。

(D)行政代理建立或修改的任何可用儲備金的金額應與作為該可用儲備金的基礎的情況、條件、事件或或有事項具有合理的關係，該等情況、條件、事件或或有事項由行政代理在其允許的酌情決定權下確定，並且只要該可用儲備金涉及可能應付給第三方的金額，行政代理可在美國貸款限額、加拿大貸款限額或澳大利亞貸款限額(視適用情況而定)中選擇從該限額中扣除該可用準備金。如果任何符合條件的信用卡應收賬款、符合條件的庫存或符合條件的在途庫存的任何情況、條件、事件或意外情況是根據這些術語的適用定義處理的，則管理代理不得也建立可用性儲備來處理相同的情況、條件、事件或意外情況。

(E)在截止日期之前發生並在代理人收到的最近一次實地檢查或庫存評估中披露的任何情況、條件、事件或或有事項，或在截止日期前牽頭行政貸款方以書面形式告知行政代理人的任何情況，不得作為在截止日期後建立新類別可用準備金(銀行產品準備金除外)的基礎，除非(I)有關情況、條件、事件或或有事項自截止日期以來已發生變化，或(Ii)有關情況、條件、事件或或有事項自截止日期起已改變，或(Ii)有關情況、條件、事件或或有事項自截止日期起已改變，或(Ii)有關情況、條件、事件或或有事項事件或或有事項在截止日期發生，並已由牽頭行政借款方以書面形式披露給行政代理人，但行政代理人已選擇不就此建立可用儲備金；但前提是：(A)在截止日期前已通知行政貸款牽頭方在截止日期存在但行政代理已選擇在截止日期不建立可用性準備金的情況、條件、事件或或有事項，以及(B)前述規定不適用於與澳大利亞借款人或澳大利亞借款基地相關的任何可用性準備金。

(F)即使本協議有任何相反規定，在資產盡職調查日期之前，在本協議允許的任何許可收購或其他投資中收購的資產，以及根據第2.14(E)節被指定為額外借款人的任何子公司持有的資產，如果現場審查和/或庫存評估(視情況而定)尚未完成，則這些資產可計入適用的循環借款基地，總額(對於所有此類收購資產和新指定借款人的資產)不得超過適用循環借款基地的10.0%(在適用資產購置日或日期之前有效)。

在相關資產盡職調查日期之前，根據這句話(如適用)，在實施納入其他收購資產或新指定借款人的資產(如適用)之前(如適用)指定的資產)。如在資產購置日期或指定日期(視何者適用)後九十一(91)天內，該資產的實地審查及/或庫存評估(視何者適用而定)仍未完成，則適用的循環借款基地不得包括在有關購置或類似投資中取得的任何資產或該新指定借款人的任何資產(視何者適用而定)，直至該等資產的實地審查及/或庫存評估(視何者適用而定)已完成為止(屆時主管行政貸款方將獲準交付反映該等資產已納入該循環借款基地的更新借款基準證書)。行政代理應採取合理需要的行動，以獲得任何此類實地審查和/或庫存評估，但有一項理解是，任何此類實地審查和/或庫存評估不應受到第7.5節關於允許行政代理進行或有權在任何期間獲得報銷的實地審查和庫存評估次數的限制(也不得包括在第7.5節中)。

(G)在符合第1.16節的條款和條件的情況下，牽頭行政貸款方有權將美國借款基地超出美國左輪手槍使用量的部分金額分配給加拿大借款基地，以使美國借款基地因建立美國分配的可用性儲備而減少1美元對1美元，條件是：(I)分配給加拿大借款基地的所有此類可用資金的總額在任何時候都不得超過25,000,000美元，(Ii)自分配該可用性之日起，在其生效後，不存在或已發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，(Iii)行政代理應已收到五(5)個工作日的事先書面通知(或行政代理在其允許的酌情決定權下同意的較短期限)，該通知應具體説明待分配的可用性，以及該分配生效的請求日期。(Iv)此類撥款在任何日曆月內不得超過一次，並應在下列日期生效：(5)行政代理收到上文第(Iii)款所要求的書面通知後的5個工作日(或行政代理可酌情商定的較短期限)，但前提是，行政代理應已收到生效的最新借款基礎證書；(V)主管行政借款方就此類撥款發出的每一次通知均不可撤銷，(6)這種分配應一直有效，直至行政貸款牽頭方向行政代理人遞交任何重新分配的書面通知之日為止(該通知必須在上述時間提交，並且必須包含重新分配可獲得性的原始申請所要求的信息)，以及(7)如此分配的可獲得性總額不得低於1,000,000美元，或在此基礎上增加1,000,000美元。

(H)根據第1.16節的條款和條件，在澳大利亞生效日期及之後，牽頭行政貸款方有權將美國借款基礎超出美國左輪手槍使用量的部分金額分配給澳大利亞借款基地，以使美國借款基礎因建立美國分配的可用性儲備而減少1美元對1美元，前提是：(I)分配給澳大利亞借款基地的此類可用資金總額在任何時候不得超過12,500,000美元，(Ii)截至分配該可用資金之日，且在其生效後，不存在或已發生任何違約或違約事件且仍在繼續，(Iii)行政代理應已收到五(5)個工作日的事先書面通知(或行政代理可酌情同意的較短期限)，通知應具體説明將分配的可用資金數額，以及該分配生效的請求日期。(Iv)此類撥款在任何日曆月內不得超過一次，並應在下列日期生效：(5)行政代理收到上文第(Iii)款所要求的書面通知後的5個工作日(或行政代理可酌情商定的較短期限)，但前提是，行政代理應已收到生效的最新借款基礎證書；(V)主管行政借款方就此類撥款發出的每一次通知均不可撤銷，(6)此種劃撥應持續有效，直至牽頭行政貸款方向行政代理人遞交書面通知之日起

重新分配(通知必須在上述時間提交，並且必須包含重新分配的原始申請所要求的信息)；和(Vii)如此分配的可用總金額不得低於1,000,000美元或超過1,000,000美元的增量。

第1.17節澳大利亞術語。在不損害本協定任何規定的一般性的原則下，在本協定中，凡涉及澳大利亞貸款方或任何澳大利亞子公司，本協定中提及：

(A)“賬户債務人”還包括澳大利亞PPSA第10條所界定的任何“賬户債務人”；

(B)“帳户”還包括澳大利亞PPSA第10條所界定的任何“帳户”；

(C)“關聯方”具有《澳大利亞公司法》第50AA條給予該詞的含義；

(D)“控權人”、“接管人”或“接管人管理人”具有“澳大利亞公司法”第9條給予該詞的涵義；

(E)“公認會計原則”是指在澳大利亞得到普遍接受並符合任何適用法律的一貫適用的會計原則和做法，包括根據“澳大利亞公司法”第334條生效的文書和此類文書的規定；和

(F)“附屬公司”指《澳大利亞公司法》第1.2分部第6分節所指的附屬公司。

第1.18節《銀行業業務守則》(澳大利亞)。雙方同意，《澳大利亞銀行協會銀行業務守則》不適用於貸款文件，也不適用於貸款文件下的交易。

第1.19節辛迪加融資協議。雙方承認並同意本協議為銀團融資協議。

第1.20節盧森堡條款。在不損害本協定任何規定的一般性的原則下，在本協定中，凡涉及盧森堡擔保人的，在本協定中提及：

(A)“清盤、破產管理”或“解散”包括但不限於與實體破產(破產)、無力償債、自願或司法清盤、與債權人達成債務重整協議(Concordat De La Fillite)、暫停或緩期償付(抵押權)、受控管理(GISTLUSE CONTRONMENT Lée)、欺詐性轉易(破產訴訟)與債權人的一般和解、重組或任何其他類似的程序有關的程序，並須解釋為包括任何同等或類似的清盤或重組程序；

(B)“代理人”包括但不限於“委任人”；

(C)“章程文件”或“章程”包括最新重述的公司章程(S法規)或該人的公司章程；

(D)“清盤人”、“強制管理人”、“接管人”、“管理人”或“相類人員”包括任何：

(1)根據《盧森堡商法典》指定的破產管理人或破產管理人；

根據經修訂的1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法令(“盧森堡公司法”)第1100-1至1100-15條(包括該條)任命的清算人；

(3)根據《盧森堡公司法》1200-1(3)條任命的專員或清算人；

(4)根據1935年5月24日關於受控管理制度的大公國法令或根據《盧森堡商法典》第593至614條(包括首尾兩條)任命的政委；

(E)根據1886年4月14日《盧森堡法》任命的關於與債權人的債務重組以避免破產的大法官，經修訂；

(F)“擔保”或“擔保權益”包括但不限於任何抵押權、擔保、擔保、特權、擔保轉讓協議、擔保和商業擔保，以及具有類似效力的任何其他類型的對物擔保(S)；以及

(G)“董事”包括適用的管理人或管理人；

(H)“無力償還債務”的人包括但不限於處於停止支付(停止償付)狀態的人。

第二條
這些設施

2.1節承諾。

(A)循環信貸承諾。

(I)根據本協議所載的條款和條件，每個循環信貸貸款人各自同意在從結算日至循環信貸終止日期間的任何營業日內，不時以美元或一種或多種替代貨幣(每一種貨幣為“循環貸款”)向借款人提供貸款，貸款本金總額不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額；但條件是：(A)在實施任何此類循環貸款後，(A)每個適用的信貸延期條件均應得到滿足；(B)在前述限制和條件下，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，(C)向加拿大借款人提供的貸款應以加元、美元或歐元計價，(D)向澳大利亞借款人提供的貸款應以澳元、美元或歐元計價，以及(E)向美國借款人提供的貸款應以美元、加元、澳元、歐元、英鎊或另一種替代貨幣計價。

(Ii)在符合以下所述限制的情況下(即使第4.2節有任何相反規定)，行政代理經借款人和貸款人授權，不時行使行政代理的全權決定權(但絕對沒有義務)，在第4.2節規定的任何條件尚未得到滿足或放棄的任何時間，代表所有貸款人向借款人提供循環貸款(可能是循環貸款)或其他信用擴展，行政代理在其允許的酌情權下認為，就“保護性墊款”定義中規定的目的而言，該條件是必要的或適宜的。任何保護性墊款的本金金額可導致循環信貸風險敞口總額超過循環信貸總基數、美國循環信貸敞口超過美國借款基數、加拿大循環信貸敞口超過加拿大借款基數或澳大利亞循環信貸敞口超過澳大利亞借款基數(視情況而定)，但條件是：(A)未償還的保護性墊款總額加上所有其他循環信貸敞口的總和不得超過循環信貸承諾總額；(B)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過其循環信貸承諾；此外，上述規定不應導致對行政代理機構的任何索賠或責任(無論超支金額如何)，且此類非故意超支不應減少本合同所允許的保護性超支金額。即使第4.2節規定的先例條件尚未滿足或放棄，仍可取得保護性進展。每筆保護性預付款應以抵押品代理人為受益人的留置權擔保，並應構成本協議項下的義務。必要的貸款人可以隨時撤銷行政代理提供保護性墊款的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何情況下作出保護性預告，行政代理人不應責成在任何其他情況下作出任何保護性預告。在滿足或放棄第4.2節中規定的先決條件的任何時候，行政代理可以要求循環信貸貸款人發放循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求循環信貸貸款人為第2.1(A)(Iii)節所述的風險參與提供資金。

(Iii)在行政代理作出保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一循環信貸貸款人應被視為從行政代理購買了與其循環承諾百分比成比例的不可分割的權益和參與權，而無需合同任何一方採取進一步行動，無條件且不可撤銷地從行政代理購買了該保護性墊款。從任何循環信用貸款人需要為其參與本合同項下購買的任何保護性墊款提供資金之日起及之後，行政代理應立即向該循環信用貸款人分配該循環信用貸款人所有本金付款的循環承諾額百分比

和利息以及行政代理人就該保護性墊款收到的抵押品的所有收益。

第2.2節借款程序；由貸款人提供資金。

(A)借款程序。

(I)每次借款(週轉貸款除外)應由借款人或主要行政貸款方的負責人向行政代理交付借款通知(可通過行政代理的電子平臺或門户交付)，並由行政代理不遲於

(A)上午11：00在同一營業日，在借款基本利率貸款的情況下，

(B)上午11：00建議借款日期前一(1)個營業日，如借款加拿大基準利率貸款，

(C)上午11：00建議借款日期前三(3)個營業日，如果借款的是EURIBOR基本利率貸款，

(D)上午11：00借款日期前三(3)個營業日，如果借款的是索尼婭利率貸款，

(E)上午11：00如果是澳大利亞票據利率貸款或澳大利亞基準利率貸款，則在建議借款日期前四(4)個營業日，以及

(F)上午11：00對於加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或根據特別通知貨幣以替代貨幣提供的貸款，在建議借款日期前三(3)個工作日(如果借款以特別通知貨幣計價，則為四(4)個工作日)，以及

(G)上午11：00對於借入SOFR貸款的情況，在提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日；

然而，如果適用的借款人希望申請的SOFR貸款、加拿大BA利率貸款或EURIBOR定期利率貸款的利息期限不是“利息期”定義中規定的期限，則管理代理必須在上午11：00之前收到適用的借款通知。在提出借款之日之前四(4)個工作日(或以任何特別通知貨幣計價的借款，則為五(5)個工作日)，行政代理機構應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所要求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於上午11：00，即借款請求日期前三(3)個工作日(如果借款以任何特別通知貨幣計價，則為四(4)個工作日)，行政代理應通知牽頭行政貸款方是否已得到所有適當貸款人的同意。

(Ii)所有不是通過管理代理的電子平臺或門户網站在線提出的借款請求均應在任何此類循環貸款提供資金之前遵守(除非行政代理行使其全權酌情決定權另行選擇，否則在完成行政代理的認證過程(且結果合理地令行政代理滿意)之前不得進行此類借款)。行政代理可自行決定是否及時接受晚於上午11：00收到的請求。在適用的營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)。借款人或牽頭行政借款方的每份借款通知應載明

(A)該請求借款的借款人，

(B)建議借款的日期，而該日期為營業日，

(C)該等建議借款的總額，

(D)建議借款的類別，

(E)任何SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款(視何者適用而定)的一個或多於一個初始利息期，

(F)擬借入的貨幣及

(G)就任何借款而言，如借款所得款項將用於支付受限制付款，但須視乎付款條件的滿足情況而定，則須在落實借款及使用借款所得款項後，向本集團及其受限制附屬公司提供額外的償債能力陳述及擔保(作為整體)。

如果適用的借款人或主要行政貸款方未能在借款通知中指定貨幣，則所申請的貸款應以美元計價。以加元計價的貸款應適用於加拿大基本利率貸款或加拿大BA利率貸款；但向美國借款人提供的以加元計價的貸款只能是加拿大BA利率貸款。以歐元計價的貸款應作為EURIBOR基本利率貸款或EURIBOR定期利率貸款(視情況而定)發放。以英鎊計價的貸款應作為索尼婭利率貸款。以澳元計價的貸款應適用於澳大利亞基準利率貸款或澳大利亞票據利率貸款。如果適用借款人或牽頭行政貸款方申請借入SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款，但未指定利息期限，則該借款人或牽頭行政貸款方應被視為已指定一個月的利息期限。

(Iii)每次借款應遵守以下適用的最低限額和倍數，除非行政代理另有合理約定：

(A)每次借入以美元計價的貸款，在每一種情況下，其總額不得少於$500,000或超出$100,000的整數倍；

(B)每筆以加元計價的貸款的借款總額應不少於500,000加元，或超過加元100,000加元的整數倍；

(C)每次以歐元計價的貸款借款總額應不少於1,000,000歐元，或超出1,000,000歐元的整數倍；

(D)每次以英鎊計價的貸款借款總額應不少於1,000,000 GB，或超出1,000,000 GB的整數倍；

(E)每次以澳元計價的貸款借款總額不得少於500,000澳元，或超出澳元100,000澳元的整數倍；及

(F)每筆以任何替代貨幣(歐元、英鎊、加元或澳元除外)計值的貸款的借款總額，在每一種情況下均不得少於美元等值1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。

(Iv)在行政代理人不時提出要求的時間，借款人應在提出借款請求時或緊隨其後(但在為借款提供資金之前)，向行政代理人提供借款人從持有現金等價物的證券賬户獲得的對賬單的副本，其中顯示以下金額

構成合格現金的現金等價物在借款請求提出之日或前後存入該賬户。

(B)貸款人提供資金。

(I)行政代理應立即向每個適當的貸款人發出通知：(A)行政代理收到借款通知；(B)適用貸款中其應評税部分的金額(和貨幣)；以及(C)如果借款通知中適當地申請了SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款，則按照第2.10(A)節確定的適用利率(受第3.4節的約束)。

(Ii)每名適當的貸款人應在

(A)下午3：00如借入基本利率貸款須於當日發出通知(但在截止日期作出的借款除外)，則在擬借入當日，

(B)下午1時在提議借款之日，如借入SOFR貸款(不包括在截止日期進行的任何此類借款)，

(C)對於以替代貨幣計價的貸款的借款，行政代理在提議借款之日指明的適用時間；和

(D)上午10：00在截止日期就將於截止日期作出的任何借款而言，

向行政代理人辦公室的行政代理人提供適用貨幣的當日資金，該貸款人在該建議借款中的應評税部分(不言而喻，即使本協議有任何相反規定，由每個循環信貸貸款人提供資金的每筆此類循環貸款的應評税部分應在不考慮該循環信貸貸款人的任何一個或多個單獨的循環信貸承諾的情況下確定)。在完成(或根據第12.1條規定的適當豁免)(I)在截止日期，第4.1節規定的適用條件，和(Ii)在截止日期之後的任何時間，第4.2節規定的適用條件，以及在符合以下(C)條的情況下，在行政代理機構收到此類資金後，行政代理應在合理可行的情況下儘快將此類資金提供給適用的借款人(或主要行政貸款方)，方法是(A)將此類資金的金額記入富國銀行賬簿上的借款人賬户中，或(B)電匯此類資金，每一種情況都應按照借款人或行政借款方向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)行政代理的推定。除非行政代理在任何擬議借款的日期之前收到貸款人的通知，表明該貸款人將不會向行政代理提供該借款人的應評税部分(或其任何部分)，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.2條在該借款日期向行政代理提供該應評税部分，行政代理可根據該假設在該日期向適用的借款人提供相應的金額。如果且在該範圍內，該貸款人不應向該行政代理提供該應評税部分，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向該行政代理支付該相應的金額連同其利息，自向適用的借款人提供該金額之日起至該金額向該行政代理償還之日止的每一天，按(I)對於借款人而言，當時適用於構成該借款的貸款的利率，以及(Ii)對於該貸款人而言，適用的隔夜利率，以及在第(Ii)款的情況下，任何行政、行政代理機構通常收取的與上述有關的加工費或類似費用。如果任何借款人和貸款人向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將該借款人在該期間支付的利息金額匯給適用的借款人。如果該貸款人應當向行政代理償還相應的金額，

就本協議而言，如此償還的金額應構成貸款人的貸款，作為此類借款的一部分。如果借款人應向行政代理償還相應的金額，這筆付款不應免除貸款人根據本協議可能對借款人承擔的任何義務。

(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人發放貸款、為參與保護性墊款、信用證和迴旋貸款提供資金或支付本協議項下貸款人要求的任何其他款項的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在指定日期提供任何貸款或其要求的任何付款，包括因參與週轉貸款和信用證義務而支付的任何款項，不應免除任何其他貸款人在該日期提供此類貸款或付款的義務，但除本協議另有規定外，其他任何貸款人均不對任何貸款人未能提供本協議所要求的貸款或付款負責。

(E)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據第12.1條被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(F)利息期的數目。在所有借款、貸款從一種類型轉換為另一種類型以及同一類型的所有續貸生效後，除非牽頭行政貸款方和行政代理另有約定，否則不應有超過十(10)個有效的利息期。

(G)無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據牽頭行政貸款方、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

第2.3節貸款。

(A)在符合本條款和條件的情況下，循環貸款貸款人應根據第2.3節規定的循環信貸貸款人的協議，在從結束日至循環信貸終止日期間的任何營業日內，不時根據循環信貸安排向借款人發放美元貸款(每筆“循環貸款”)，其本金總額不得超過(I)所有循環貸款的未償還本金總額(連同循環貸款出借人在本條款項下以循環貸款貸款人身份發放的任何其他循環貸款的未償還本金總額)，(Ii)在美國的擺動貸款不超過美國的擺動貸款限額的情況下，(Iii)在加拿大的擺動貸款的情況下，不超過加拿大的擺動貸款限額，(Iv)在澳大利亞的擺動貸款的情況下，不超過澳大利亞的擺動貸款限額；但在下列情況下，(A)在任何情況下，迴旋貸款貸款人不得發放任何迴旋貸款，條件是在該回旋貸款生效後，不得滿足任何適用的信貸延期條件(對於迴旋貸款貸款人持有的最後到期日的循環信貸承諾類別)；(B)如果迴旋貸款出借人和行政代理人不是同一人，則該回旋貸款出借人在事先通知行政代理人後才可發放迴旋貸款；以及(C)只要該週轉貸款貸款人合理地相信任何貸款人是違約貸款人，則無須要求該週轉貸款貸款人發放任何週轉貸款，除非在執行所要求的週轉貸款後，不會有任何預先風險(在週轉貸款貸款人和行政代理人的善意決定下)。在發放循環貸款後，每個循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從循環貸款貸款人購買此類循環貸款的風險參與額，其金額等於該循環信貸貸款人的循環承諾百分比(不考慮任何貸款人的一個或多個單獨類別的循環信貸承諾)乘以此類循環貸款金額的乘積。每筆週轉貸款應為以美元計價的基本利率貸款，並

必須按照第2.6(B)節的規定全額償還。在第(A)款第一句所述的限制範圍內，可根據第(A)款再借回已償還的週轉貸款金額。

(B)每筆週轉貸款的借款應在借款人或主要行政貸款方向週轉貸款貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可在上午11：00之前通過行政代理的電子平臺或門户或行政代理指定的其他方式(包括電子郵件或傳真)發出週轉貸款請求。並應説明(I)借款金額、(Ii)借款人(借款人的名義)和(Iii)擬借款的日期，即營業日。對於並非通過管理代理的電子平臺或門户網站在線提出的所有周轉貸款借款請求，在為任何此類週轉貸款提供資金之前，應遵守(除非行政代理行使其全權酌情決定權另行選擇，否則不得在完成行政代理的認證過程(其結果令行政代理合理滿意)之前)。在迴旋貸款貸款人收到任何迴旋貸款請求後，迴旋貸款貸款人將立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理也收到了此類迴旋貸款請求，如果沒有收到，則迴旋貸款貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非週轉貸款貸款人已在下午3：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括應任何循環信貸貸款人的要求)。在提議借入週轉貸款之日，(A)指示週轉貸款貸款人不得因未能滿足適用的信貸延期條件而發放此類週轉貸款，或(B)在上述兩種情況下，由於保護性墊款以外的其他原因，未能滿足第4.2節規定的一個或多個適用條件，則在符合本協議的條款和條件的情況下，該週轉貸款貸款人可在該週轉貸款請求中規定的提議借款之日，使其週轉貸款的金額在合理可行的情況下儘快提供給適用的借款人，方法是：(1)將週轉貸款的金額記入週轉貸款貸款人的賬户，或(2)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人或主要行政貸款方提供給週轉貸款貸款人(併為其合理接受)的指示進行。

(C)循環貸款貸款人可隨時要求(除非按照本合同第2.3(A)節償還此類循環貸款，頻率不得低於每週)，要求每個循環信貸貸款人以下述(D)款規定的方式，為循環貸款貸款人的賬户向行政代理支付該循環信貸貸款人的應評税部分(不考慮任何貸款人的任何一個或多個單獨類別的循環信貸承諾)全部或部分未償還的循環信貸，這些要求應通過行政代理提出，應以書面形式進行，並應具體説明要求償還的週轉貸款的未償還本金金額。

(D)行政代理人應在行政代理人收到上述通知或要求之日，將上文(C)款所述的每一項要求轉送給每一循環信貸貸款人(但行政代理人在下午2：00之後收到的通知或要求除外)。在任何營業日或在非營業日收到的任何此類通知或要求，行政代理不應要求向循環信貸貸款人遞送，直至下一個營業日)，連同行政代理準備的一份聲明，説明每個循環信貸貸款人的循環承諾額佔通知中所述未償還或根據該要求須支付的循環貸款本金總額的百分比。任何此類請求應被視為代表借款人(每個借款人在此不可撤銷地授權循環貸款貸款人代表其提出請求)提供循環貸款，該循環貸款是一種基本利率貸款，其金額等於該循環信貸貸款人的循環信貸百分比(不考慮任何貸款人的任何一個或多個單獨類別的循環信貸承諾)當時未償還的循環貸款金額的百分比。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面請求應被視為借款通知)，並應符合第2.1(A)節的要求，不考慮第2.1(A)節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受循環信貸安排未使用部分和第4.2節規定的條件(交付借款通知除外)的約束。每個循環信貸貸款人應在上午11：00之前在此日期之後的下一個營業日

在循環信貸貸款人收到此類通知或要求後，向行政代理以美元同日資金的形式向週轉貸款貸款人提供該報表中規定的金額。在循環信貸貸款人付款後，該循環信貸貸款人應被視為已向借款人發放了一筆循環貸款，金額為該付款金額，但下文(E)款另有規定者除外。行政代理機構應將這筆資金用於償還回旋貸款出借人的迴旋貸款。

(E)如果任何循環貸款因任何原因不能通過根據上文第2.3(D)節的借款進行再融資，則由循環貸款貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為循環貸款貸款人請求每個循環信貸貸款人為其在相關循環貸款中的風險分擔提供資金，每個循環信貸貸款人根據第2.3(D)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。如該循環信貸貸款人事實上未能在該日期向該循環貸款貸款人提供全部或部分該等款項，則該循環信貸貸款人有權應要求向該循環信貸貸款人追討任何該等未付款項及其應計利息，該期間由要求支付該款項之日起至該循環貸款貸款人即時可獲得該等款項之日止，年利率相當於不時適用的隔夜利率，另加該循環信貸貸款人通常就上述事宜收取的任何行政、手續費或類似費用。如該循環信貸貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該筆已支付的款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或以資金參與有關循環貸款(視屬何情況而定)內。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)項下所欠任何金額的週轉貸款出借人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)每名循環信貸貸款人根據本第2.3節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與循環貸款的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(I)貸款人可能因任何原因對循環貸款貸款人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約的發生或持續，(Iii)任何此類貸款的類別，或(Iv)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似。任何對風險參與的資金不得解除或以其他方式損害任何借款人償還為其賬户提供的週轉貸款以及本協議規定的利息的義務。

(G)在任何循環信貸貸款人購買循環信貸貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果該循環信貸貸款人因該循環貸款而收到任何付款，則該循環信貸貸款人將把其循環信貸百分比(不考慮任何貸款人的循環信貸承諾的任何單獨類別)分配給該循環信貸貸款人，與該循環貸款貸款人收到的資金相同。

(H)如果在第12.14節所述的任何情況下(包括根據擺動貸款貸款人酌情達成的任何和解)，週轉貸款貸款人就任何週轉貸款的本金或利息收到的任何付款須由該週轉貸款貸款人退還，則每一循環信貸貸款人應應行政代理人的要求向該週轉貸款貸款人支付其循環信貸百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應週轉貸款貸款人的要求提出此類要求。循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(1)週轉貸款出借人應負責向適用的借款人開具週轉貸款利息的發票。在每個循環信貸貸款人根據第2.3節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對循環信貸貸款人的循環信貸百分比進行再融資之前，該循環信貸貸款人的循環信貸百分比的利息應完全由循環貸款貸款人承擔。

(J)適用的借款人應為週轉貸款貸款人的利益直接向行政代理支付與週轉貸款有關的所有款項。

第2.4節信用證。

(A)在符合本協議的條款和條件下，在適用借款人或主要行政貸款方根據本協議提出的要求下，在循環信貸終止日期之前，適用的發行人同意開立，或在加拿大信用證的情況下，促使加拿大的基礎發行人開具所要求的備用信用證或跟單信用證，以記入適用借款人的賬户。如果適用發行人選擇促使加拿大基礎發行人簽發所要求的加拿大信用證，則適用發行人同意就該加拿大基礎發行人簽發的加拿大信用證的償付達成安排(其中可能包括成為該加拿大信用證的申請人或就該加拿大信用證下的提款向該加拿大基礎發行人提供補償的承諾或其他安排；每項該等義務或承諾，不論是否以書面形式作出的“加拿大補償承諾”)。通過向行政代理和適用的簽發人提交信用證簽發請求，適用的借款人應被視為已請求適用的簽發人開具所請求的信用證。通過向行政代理和適用的發行方提交簽發加拿大信用證的請求，借款人應被視為已請求(I)適用的發行方簽發或(Ii)加拿大基礎發行方簽發所請求的加拿大信用證(在這種情況下，應被視為已請求適用的發行方就所請求的加拿大信用證出具加拿大償付承諾)。加拿大借款人承認並同意，就加拿大基礎發行人簽發的每份加拿大信用證而言，加拿大借款人是且應被視為申請人(符合UCC第5-102(A)(2)節的含義)。開立信用證或修改、更新或延長任何未完成信用證的每個請求應(I)不可撤銷，並由主管官員以書面形式提出；(Ii)通過行政代理和適用髮卡人合理接受的電傳或其他電子傳輸方式，並在要求的簽發、修改、續簽或延期的日期之前，合理地提前交付給行政代理和適用的髮卡人；(Iii)符合適用的髮卡人的認證程序，其結果合理地令適用的髮卡人滿意。每份此類申請的形式和實質應合理地令行政代理和適用的出票人滿意，並且(I)應指定(A)該信用證的金額和適用貨幣，該貨幣應為美元或替代貨幣，(B)該信用證的簽發、修改、續展或延期的日期，(C)該信用證的建議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)所請求的信用證是備用信用證還是跟單信用證以及此類其他信息(包括，開具、修改、續展或延期信用證的條件，以及(I)開具、修改、續展或延期信用證所必需的識別)，以及(Ii)應附有行政代理、適用的發行人或加拿大基礎發行人可能要求或要求的發行人文件，只要這些請求或要求與發行人或加拿大基礎發行人在類似情況下一般要求信用證的發行人文件一致。發行人對任何此類請求內容的記錄將是確鑿的，沒有明顯的錯誤。儘管本文中有任何相反的規定，但適用的出證人可以，但沒有義務就加拿大信用證開具或促使開具信用證，或就加拿大信用證出具加拿大償付承諾，即(1)支持貸款方或其子公司關於(X)不動產租賃的義務，只要該信用證的面值超過根據該租賃支付的為期一(1)年的最高租金(包括所有類似租金的費用)，或(Y)一份僱傭合同，只要該信用證的面值在一(1)年內超過了根據該合同應支付的最高賠償金，並且(2)如果該出票人沒有以該替代貨幣開立信用證，則該僱傭合同是以替代貨幣支付的。

(B)如果在執行所要求的簽發後會產生下列任何情況，則任何出票人均無義務開具信用證或加拿大信用證的任何加拿大償付承諾：

(I)任何適用的信用延期條件不會得到滿足，或

(Ii)信用證風險將超過昇華信用證；或

(Iii)任何發行人出具的所有信用證的信用證風險將超過該發行人的崇高價值。

(C)如果在任何信用證開具請求之日發生違約貸款人，則在下列情況下，不應要求開證人出具或安排該信用證或加拿大償付承諾：(I)違約貸款人與該信用證有關的信用證風險可能不會根據第2.16節重新分配，或(Ii)出票人沒有以其他方式達成令其和借款人合理滿意的安排，以消除出票人蔘與該信用證或違約貸款人的任何適用的加拿大償付承諾的風險，該等安排可包括借款人根據第2.16節將該違約貸款人的LC風險作為現金抵押。此外，在任何一種情況下，如果(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令根據其條款旨在禁止或限制發行人開具該信用證或加拿大償付承諾或加拿大基礎發行人開具該加拿大信用證，則發行人沒有義務就加拿大信用證開具或延長該信用證或加拿大償付承諾，或適用於發行人或加拿大基礎發行人的任何法律，或對發行人或加拿大基礎發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止或要求發行人或加拿大基礎發行人一般不開立信用證或此類信用證或加拿大償付承諾(視情況而定)，尤其是：(B)此類信用證或加拿大償付承諾的開具違反發行人或加拿大基礎發行人適用於一般信用證的一項或多項政策，或(C)如果根據任何信用證要求支付的金額將或可能不是美元或適用的替代貨幣。

(D)任何發行人(富國銀行或其任何關聯公司除外)應不遲於發行人簽發信用證或加拿大償付承諾的營業日前一個工作日，以書面形式通知行政代理。此外，每個發行人(富國銀行或其任何關聯公司除外)應在每個月的第五個工作日或之前向管理代理提交一份報告，詳細説明該發行人在上一個日曆月出具的每個信用證或加拿大償付承諾的每日未支取金額。借款人、代理人和貸款人承認並同意，所有現有信用證應在截止日期及之後構成本協議項下的信用證，具有同等效力，如同該等現有信用證是應借款人在截止日期的要求而出具的。每份信用證的形式和實質應為發行人和加拿大基礎發行人(視情況而定)合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以美元或上文規定的替代貨幣支付。如果發行人根據信用證或加拿大償付承諾付款，借款人應在該信用證付款的營業日以美元或適用的替代貨幣向行政代理支付相當於適用的信用證付款的金額，如果沒有這樣的付款，信用證付款的金額應立即和自動地被視為本合同項下的循環貸款(或在任何替代貨幣的情況下，以等值美元為基礎的美元)(即使沒有滿足第IV條規定的任何先例條件)，並且最初，應按當時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息。如果信用證付款被視為本協議項下的循環貸款，借款人向出票人支付此類信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的循環貸款的義務。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給發行人，或在貸款人已根據第2.4(E)條支付款項以償還發行人的範圍內，然後分發給他們可能出現的利益的貸款人和發行人。

(E)在收到第2.4(D)節規定的信用證付款通知後，每一貸款人同意按相同的條款和條件為其在根據第2.4(D)節視為已發放的任何循環貸款中按比例提供資金，如同借款人已要求將其數額作為循環貸款一樣，行政代理應立即向發放人支付其從

出借人。通過簽發信用證或加拿大償付承諾(或修改、更新或延長信用證或加拿大償付承諾(視情況而定))，在沒有發行人或貸款人採取任何進一步行動的情況下，應視為發行人已向每一貸款人授予參與，且每一貸款人應被視為已購買了由發行人簽發的每一份信用證或加拿大償付承諾(視情況而定)，其金額等於其在該信用證或加拿大償付承諾(視適用情況而定)中按比例所佔份額，且每一貸款人同意為發行人的賬户向行政代理付款，發行人或加拿大基礎發行人根據適用信用證支付的任何信用證付款中該貸款人的比例份額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件同意為發行人的賬户按比例向行政代理支付發行人或加拿大基礎發行人在第2.4(D)條規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款中的貸款人份額，或因任何原因需要退還(或行政代理或發行人根據律師的建議選擇退款)給借款人的任何償還款項。各貸款人承認並同意，其根據第2.4(E)條規定向行政代理交付的金額應為絕對和無條件的，且即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足第四條規定的任何條件，根據第2.4(E)節的規定，其向行政代理交付的金額應等於其各自按比例分攤的信用證付款。如果任何此類貸款人未能按本節規定向行政代理提供該貸款人在信用證付款中按比例分攤的金額，該貸款人應被視為違約貸款人，行政代理(由發行方承擔)有權按要求向該貸款人追回該金額及其按違約利率計算的利息，直至全部償付為止。

(F)每個借款人同意在法律允許的範圍內，就任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、法律程序、法律責任、責任、罰款、罰金和損害賠償貸方集團的每個成員(包括每個發行人、加拿大相關發行人及其各自的分支機構、附屬公司和通訊員)及其各自的董事、高級職員、僱員、律師和行政代理人(每個人，包括髮行人和加拿大相關發行人)(在法律允許的最大範圍內)，使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、法律程序、債務、罰款、費用、罰款和損害，以及所有合理和有文件記錄的律師、專家、或諮詢人，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關而實際發生的所有其他合理和有文件記錄的費用和支出(在發生時，無論是否提起訴訟)，可能由任何該等信用證相關人員招致或判給的(受第三條管轄的税費除外)(“信用證彌償費用”)，以及產生於或與之相關或由於下列原因而產生的：

(I)該借款人賬户上的任何信用證或加拿大償付承諾，或其簽發的任何預先通知；

(Ii)任何該等信用證有關人士於任何時間(S)持有的任何提款單據的轉讓、出售、交付、退回或背書(或沒有該等轉讓、出售、交付、退回或背書)，而該等轉讓、出售、交付、退回或背書是與該借款人的任何信用證或加拿大償付承諾有關的；

(Iii)因任何信用證或加拿大償付承諾而引起或與之相關的任何訴訟或程序(行政、司法或與仲裁有關)，包括強迫或限制任何信用證或加拿大償付承諾下的任何提示或付款的任何訴訟或程序，或任何該等信用證下的不當不兑現或兑現該等信用證下的提示的任何訴訟或程序；

(4)任何信用證受益人出具的任何獨立承諾；

(V)向發行人或加拿大基礎發行人發出的與任何信用證或要求的信用證或加拿大償付承諾相關的任何未經授權的指示或請求，或此類指示或請求中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論是通過郵件、快遞、電子傳輸、SWIFT或任何其他電信傳輸，包括通過通信方的通信；

(Vi)為借款人的賬户尋求就任何信用證或加拿大償付承諾獲得償付、彌償或補償的顧問、保兑人或其他指定人士；

(Vii)尋求強制執行信用證收益的申請人、受益人、指定人、受讓人、受讓人或票據或單據持有人的權利的任何第三方；

(Viii)與任何信用證或加拿大為借款人承擔的償付承諾有關的、信用證相關人員以外的各方的欺詐、偽造或非法行為；

(Ix)因反腐敗法、反洗錢法或制裁而禁止支付或延遲支付發行人或加拿大標的發行人向信用證或加拿大償付承諾的受益人或受讓人支付的任何款項；

(X)發行人或加拿大的基礎發行人履行錯誤地不兑現保兑匯兑的保兑機構或實體的義務；

(Xi)與任何信用證有關的、提供給發行人或加拿大基礎發行人的任何外語翻譯；

(Xii)與發行人或加拿大基礎發行人為支持外國擔保而簽發信用證或加拿大償付承諾有關的任何外國法律或慣例，包括但不限於相關信用證或加拿大償付承諾到期日之後該擔保到期，以及發行人或加拿大基礎發行人為此支付的任何由此產生的提款；或

(Xiii)任何現在或未來的法律上或事實上的政府或監管機構的行為或不作為，或與信用證有關的人無法控制的因由或事件，這些行為或不作為與任何信用證或加拿大為借款人承擔的償付責任有關；

但根據上述第(I)至(X)款提出賠償要求的任何信用證相關人員不得獲得此類賠償，條件是此類信用證賠償的費用可能會在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中最終確定為直接由提出賠償要求的信用證相關人員的惡意、重大疏忽或故意不當行為或實質性違反本協議造成的。借款人特此同意按要求向信用證相關索賠人支付根據第2.4(F)條規定所欠的所有金額。如果借款人根據第2.4(F)條規定的義務因任何原因無法強制執行，借款人同意支付適用法律允許的最大金額的信用證保證金。本賠償條款在本協議和所有信用證或加拿大償付承諾終止後繼續有效。

(G)開證人(或任何其他信用證相關人)在任何信用證或加拿大償付承諾(或預先通知)項下、與之相關或因此而產生的責任，不論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，應僅限於因開證人或加拿大相關發行人在以下方面的重大疏忽或故意不當行為而直接造成借款人遭受的直接損害：(I)兑現信用證下的提示，而該信用證表面上至少不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能承兑嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。借款人因錯誤地兑現任何信用證下的提示或錯誤保留已兑現的提款單據而向出票人和任何信用證相關人提供的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人根據第2.4(D)條就與該信用證相關的兑現提示向出票人支付的總金額，外加本合同項下適用於基本利率貸款的利率。

(H)適用的借款人對發行人或加拿大基礎發行人簽發的信用證的最終文本負責，無論發行人或加拿大基礎發行人可能提供的任何幫助，如起草或推薦文本，或發行人或加拿大基礎發行人使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到發行人或加拿大基礎發行人認為合理必要或適當的修改和更改，借款人特此同意該等修改和更改，這些修改和更改與與此相關的申請並無實質性差異。適用的借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。如果借款人(或代表借款人的主要行政貸款方)要求發行人或加拿大基礎發行人為關聯或非關聯第三方(“賬户方”)開具信用證，(I)該賬户方無權對抗發行人或加拿大基礎發行人；(Ii)借款人應負責本協議項下的申請和義務；以及(Iii)與各自信用證相關的通信(包括通知)應在發行人或加拿大基礎發行人和借款人之間進行。適用的借款人將檢查信用證副本和發行人發送的與信用證相關的任何其他文件，並應立即通知發行人或加拿大基礎發行人(在借款人收到(或牽頭行政貸款方代表該借款人收到)文件後三(3)個工作日內)任何不遵守該借款人(或代表該借款人的主要行政貸款方)的指示，以及任何單據中的任何提示下的任何不符之處或其他異常情況。借款人理解並同意，發行人和加拿大基礎發行人均不需要以任何理由延長任何加拿大償付承諾信用證的到期日。對於包含“自動修訂”以延長該信用證或加拿大償付承諾的到期日的任何信用證或加拿大償付承諾，發行人可憑其唯一和絕對的酌情權發出不再續期該信用證或加拿大償付承諾的通知，如果借款人在任何時候不希望延長該信用證或加拿大償付承諾的當前到期日，則該借款人(或代表該借款人的主要行政貸款方)應至少在發行人被要求通知受益人之前三十(30)個日曆日通知行政代理和發行人。加拿大基礎發行人或任何通知行根據該信用證或加拿大償付承諾(視情況而定)的條款不得延期。

(I)每個借款人在第2.4節項下的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：

(I)任何信用證、任何加拿大償付承諾、任何發行人單據、本協議或任何貸款單據、或其中或本協議中的任何條款或條款缺乏有效性、可執行性或法律效力；

(Ii)憑提示付款的任何提款單據，而該提款單據不完全或部分符合適用信用證的條款，或證明在任何方面是欺詐、偽造或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，或由看來是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人或該人的受讓人簽署、簽發或出示的；

(3)出票人或其任何分支機構或關聯公司或作為任何信用證受益人的加拿大基礎出票人；

(4)出票人或任何代理行或加拿大的基礎出票人，根據提款單據承兑提款，最高可達任何信用證項下的可用金額，即使該提款單據要求的金額超過信用證項下可用金額；

(V)任何貸款方或其任何附屬公司可能在任何時間對任何受益人或受讓人、任何收益受讓人、發行人或加拿大基礎發行人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Vi)出票人或任何代理或加拿大基礎出票人在收到信用證或加拿大償付承諾項下的電子提示時承兑提款，無論原始提款單據是到達出票人櫃枱還是與電子提示不同；

(Vii)任何其他事件、情況或行為，不論是否與前述任何事件、情況或行為相似，如非因第2.4(I)條，該等事件、情況或行為可能構成對任何借款人或其任何附屬公司根據任何信用證產生或與之相關的任何借款人或其任何附屬公司的償付及其他付款義務及責任的法律或衡平法上的抗辯或解除，或提供抵銷的權利，不論該等義務或責任是否針對發行人、加拿大基礎發行人、受益人或任何其他人；或

(Viii)任何失責或失責事件將已經發生並仍在繼續的事實；

但除上述第2.4(G)款另有規定外，上述規定不應免除發行人或加拿大基礎發行人在償付或支付適用借款人在第2.4條或任何信用證或加拿大補償承諾項下產生或與之相關的義務和債務(包括補償和其他付款義務)後，在具有司法管轄權的法院針對發行人或加拿大基礎發行人作出的不可上訴的最終判決中最終確定的對適用借款人的責任。

(J)在不限制本協議任何其他條款的情況下，出票人和其他與信用證有關的人(如果適用)不應對任何借款人負責，出票人和加拿大開證貸款人對借款人的權利和補救措施以及借款人在每一張信用證項下向出票人償還每筆提款的義務不應受到以下方面的損害：

(I)即使信用證要求受益人嚴格遵守信用證的條款和條件，在任何信用證下提交的信用證表面上基本上符合該信用證的條款和條件的信用證也應獲得承兑；

(Ii)任何提款文件如表面看來已簽署、出示或發出(A)由任何受益人的任何聲稱繼承人或受讓人或須簽署、出示或發出該提款文件的其他人簽署、出示或簽發，或(B)以受益人的新名稱；

(3)接受作為信用證項下的任何書面或電子付款要求或請求的匯票，即使不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求；

(Iv)任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但發行人或加拿大相關發行人確定該圖紙文件表面上實質上符合信用證的條款和條件者除外)；

(V)根據發行人和加拿大基礎發行人真誠地認為是由授權發出該指示或請求的人發出的關於信用證或請求的信用證的任何指示或請求採取行動；

(Vi)在傳送或交付任何訊息、意見或文件(不論如何傳送或傳送)方面的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或在技術術語的解釋或翻譯上的錯誤，或在向任何借用人發出通知或未能發出通知方面的任何延誤；

(Vii)任何受益人、任何指定的人或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐，或任何其他人的破產，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約；

(Viii)主張或放棄isp或UCP中主要使信用證開證人受益的任何規定，包括要求在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件；

(Ix)向任何提示行(由適用信用證的條款指定或允許)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；

(X)在發行人或加拿大基礎發行人已簽發、保兑、通知或議付該信用證(視屬何情況而定)的情況下，按照標準信用證慣例的要求或允許行事或不行事；

(Xi)在任何信用證到期日之後的提示的承兑，即使提示是在該到期日之前作出的，並被髮行人或加拿大基礎發行人拒絕兑現，如果隨後發行人或加拿大基礎發行人或任何法院或其他事實裁斷者認為該提示應被兑現；

(Xii)不兑現任何不嚴格遵守的提示或欺詐、偽造或無權兑現的提示；或

(Xiii)承兑隨後被髮行人或加拿大基礎發行人認定為違反了國際、聯邦、州、省或地方對與某些被禁止人士進行業務交易的限制的提示。

(K)適用借款人應(I)在每個日曆季度的第一天為適用發行人的賬户按季度拖欠向行政代理支付一筆預付費用，該預付費用應由發行人徵收，相當於該發行人在上一季度的平均信用證曝險金額的125%(0.125)乘以該發行人上一季度的平均信用證風險，以及(Ii)應要求向行政代理支付該發行人當時有效的任何和所有其他慣例佣金、費用和收費，以及該發行人所發生的任何和所有費用。或加拿大基礎發行方，或任何顧問、保兑機構或實體或其他指定的人，在任何信用證簽發時以及發生任何其他與信用證有關的活動(包括轉讓、轉讓款項、修改、提款、續期或註銷)時。加拿大借款人還應在書面要求後，立即向加拿大基礎發行人直接支付該加拿大基礎發行人就加拿大信用證出具的所有慣常和一般適用的費用、佣金和收費。

(L)如因(X)法律的任何更改，或(Y)發行人或加拿大基礎發行人或貸方集團的任何其他成員遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、要求或要求(不論是否具有法律效力)，包括不時有效的董事會條例D(及其任何繼承者)：

(I)任何儲備金、存款或類似的規定，是或須就根據本協議或本協議簽發或安排發出的任何信用證或加拿大償付承諾，或根據本協議或本協議作出貸款的任何貸款或義務而施加或修改的，或

(Ii)應對發行人或加拿大基礎發行人或貸款人集團的任何其他成員施加關於信用證、加拿大償付承諾、貸款或在本合同項下提供貸款的義務的任何其他條件，

上述規定的結果是直接或間接增加發行人或加拿大基礎發行人或貸款人集團的任何其他成員開立、作出、參與或維持任何信用證、加拿大償付承諾或減少與此有關的應收金額的成本，在任何這種情況下，行政代理可在發生額外費用或減少收到的金額後的合理時間內隨時通知借款人，借款人應在提出要求後三十(30)天內支付下列金額

行政代理可以指定有必要賠償發行人或貸款人集團的任何其他成員或加拿大基礎發行人的此類額外費用或減少的收據，以及從索要之日起至按當時適用於本協議基本利率貸款的利率全額支付該金額的利息；但是，(A)借款人(L)不應被要求根據第2.4節的規定對在向借款人提出付款要求之日之前超過一百八十(180)天發生的任何此類金額提供任何賠償，以及(B)如果導致此類金額的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。行政代理根據第2.4條(L)對根據第2.4條到期的任何款項所作的確定，如有合理詳細的計算，在沒有明顯或可證明錯誤的情況下，應是最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力。

(M)每份備用信用證的到期日不得遲於該信用證簽發之日後十二(12)個月；但條件是，任何備用信用證可規定自動將其延長任何數目的額外期限，每次延長最長可達一(1)年；此外，對於任何超過循環信用證終止日期的信用證，應在循環信貸終止日期前五(5)個營業日或之前為其提供信用證抵押。每一跟單信用證應在(I)跟單信用證簽發日期後一百二十(120)天和(Ii)循環信用證終止日期前五(5)個工作日中較早的日期失效。

(N)如果(I)任何違約事件將發生且仍在繼續，或(Ii)超額可用時間應在任何時候小於零，則在牽頭行政貸款方收到行政代理或必要貸款人(或者，如果債務的到期日已經加快，則LC風險超過信用證風險的50%)要求根據第2.4(N)條要求信用證抵押的通知之日後的第二個工作日，借款人應就當時存在的信用證風險提供信用證抵押。如果借款人沒有按照第2.4(N)節的要求提供信用證抵押，貸款人可以(並在行政代理人的指示下，應)將信用證抵押條款所要求的現金抵押品的金額作為循環貸款墊付(但在行政代理人的指示下，在此類循環貸款生效後，(I)轉賬使用總額不得超過循環信貸承諾總額，及(Ii)任何貸款人根據本條第2.4(N)條的指示作出的循環貸款總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾)，因此，除本句所規定的對其金額的限制外，當時現有的信用證風險是根據信用證抵押條款(無論承諾是否已終止、是否存在超支或滿足第四條中的條件)進行現金抵押。

(O)除非在簽發信用證時，發行人或加拿大的基礎發行人和借款人另有明確協議，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份跟單信用證。

(P)如果發行人的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，則發行人或加拿大基礎發行人應被視為以應有的努力和合理的謹慎行事。

(Q)如果第2.4節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一起閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.4條的條款和規定為準。

(R)本第2.4節的規定在本協議終止和與任何信用證或加拿大償付承諾有關的尚未清償的債務全額償還後繼續有效。

(S)由借款人承擔費用，借款人應簽署並向發行人或加拿大基礎發行人交付其他證書、票據和/或文件，並採取發行人或加拿大基礎發行人可能合理要求的額外行動，以使發行人或加拿大基礎發行人能夠根據本協議和相關發行人文件出具任何信用證或加拿大償付承諾，以保護、行使和/或執行發行人和加拿大基礎發行人在本協議項下的權利和利益，或實施本協議或任何發行人文件的條款和規定。每個借款人不可撤銷地指定發行人和加拿大基礎發行人為其事實代理人，並授權發行人和加拿大基礎發行人在不通知借款人的情況下籤署和交付信用證業務中慣用的輔助文件和信件，這些文件和信件可能包括但不限於通知、賠償、支票、匯票和發行文件。借款人授予的授權書僅限於與簽發、確認或修改任何信用證和加拿大補償承諾有關的行動，以及信用證業務中慣用的附屬文件或信函。這項任命還伴隨着一項利益。

第2.5節減少和終止循環信貸承付款。

(A)牽頭行政貸款方可在至少三(3)個工作日(或行政代理可能合理同意的較短期限)事先通知行政代理後，按比例全部終止或部分減少貸款人的循環信貸承諾的未使用部分，而不收取溢價或罰款，但根據第3.6條要求借款人支付的任何金額除外；但每次部分減少的總金額不得少於1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍。除下列句子所述外，每次此類削減或終止通知在發出時均不可撤銷。儘管有上述規定，如果終止循環信貸承諾的通知是由於所有貸款的再融資或任何其他交易的完成而導致的，則牽頭行政貸款方可以撤銷或推遲該通知，因為此類再融資或其他交易不得完成或推遲。

(B)(I)[已保留].

(I)在履行了第2.5節規定的循環信貸承諾的任何減少或終止後，如果信用證或循環貸款昇華超過當時的循環信貸安排，信用證昇華或循環貸款昇華(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(C)行政代理應及時通知適當的貸款人關於信用證昇華、週轉貸款昇華或循環信貸承諾在第2.5條下的任何終止或減少。在循環信貸承諾額減少時，各循環信貸貸款人的循環信貸承諾額應按比例在所有類別的循環信貸承諾額中按該減少金額的循環信貸百分比遞減。在循環信貸安排任何終止生效之日之前，與循環信貸安排有關的所有費用應在終止生效之日支付。

第2.6節償還貸款。

(A)循環信貸安排。借款人承諾在適用於相關類別的循環信貸承諾的循環信貸終止日期或更早的日期(在本協議的其他條款和條件的約束下，借款人可以在任何其他類別的循環信貸承諾項下借入任何其他類別的循環貸款)，向行政代理在循環信貸安排下的每個適當貸款人的應課税額賬户償還所有循環貸款和信用證借款的未償還本金總額。

(B)週轉貸款。借款人應在(I)貸款發放後七(7)個營業日和(Ii)循環信貸終止之日(以較早者為準)償還所有周轉貸款

週轉貸款貸款人持有的最新到期日的循環信貸承諾類別)。

(C)保留。

(D)到期後重新分配應課差餉部分和按比例分攤。於任何適用循環信貸類別貸款的循環信貸終止日期發生時，有關每一循環信貸承諾類別的相關應課税額及按比例份額將重新調整，而無須任何其他各方採取任何進一步行動或取得任何其他各方的同意(計算時無須考慮已發生循環信貸終止日期的循環信貸承諾類別)，以反映已發生循環信貸終止日期的貸款類別及/或循環信貸承諾的到期日期。

第2.7節債務證據。

(A)每一貸款人所發放的貸款應由該貸款人保存並由行政代理保存的一個或多個賬户或記錄證明，每一種情況下都是在正常業務過程中進行的。行政代理和每個貸款人保存的帳目或記錄應為表面證據，證明貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。

(B)登記在登記冊和根據上文(A)款和第12.2條保存的賬户中的項目，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但是，任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照其條款償還貸款或履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的義務。此外，就本協議的所有目的而言，貸款方、行政代理、貸款人和發行人應將其姓名登記在登記冊上的每一人視為貸款人或發行人(視情況而定)。借款人、行政代理、貸款人或發行人可在任何合理時間查閲登記冊所載有關任何貸款人或發行人的資料，並可在合理的事先通知後不時查閲。

(C)儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人要求借款人簽署並交付一張或多張應付給該貸款人的本票，以證明借款人在本協議項下欠該貸款人的債務，則借款人應立即簽署並向該貸款人交付一張或多張循環信貸票據，證明該貸款人的貸款，主要採用附件B-1的形式。每一貸款人可在其循環信用票據上附上附表，並在其上背書其適用貸款的日期、類型(如適用)、金額、幣種和到期日以及與之有關的付款；但不這樣做絕不影響借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的義務。

第2.8節可選提前還款。

(A)在符合第2.8(B)款的規定下，借款人可在任何借款人或主要行政貸款方向行政代理髮出通知後，在任何時候預付全部或部分未償還的貸款本金和週轉貸款(對於任何此類預付循環貸款的情況，不減少循環信貸承諾)；然而，如果任何SOFR貸款、EURIBOR定期利率貸款、澳大利亞票據利率貸款或加拿大BA利率貸款的任何預付款是由借款人在該等貸款的利息期的最後一天以外進行的，則借款人還應支付根據第3.6節所欠的任何金額。每份預付款通知必須在(I)下午1：00之前收到。如果是Base的預付款，則在預付款之日

利率貸款(包括週轉貸款)，(Ii)上午11：00在預付加拿大基本利率貸款、EURIBOR基本利率貸款、SONIA利率貸款或澳大利亞基本利率貸款的情況下，提前一(1)個工作日和(Iii)上午11：00。對於SOFR貸款、EURIBOR定期利率貸款、澳大利亞票據利率貸款或加拿大BA利率貸款或其他替代貨幣的預付款，提前三(3)個工作日(如果是澳大利亞票據利率貸款或特別通知貨幣，則為四(4)個工作日)。除非行政代理另有合理約定，否則每筆可選擇的貸款預付款應遵循以下適用的最低和倍數(或在每種情況下，如果小於，則為未償還本金的全部金額)：

(1)以美元計價的每筆可選擇的提前還款，在每一種情況下，其總額應不少於500,000美元或超出美元100,000美元的整數倍；

(2)以加元計價的每筆可選提前還款，在每一種情況下，總金額應不少於500,000加元或超過其100,000加元的整數倍；

(3)以歐元計價的每筆可選擇的提前還款，在每一種情況下，其總額應不少於1,000,000歐元或超過其500,000歐元的整數倍；

(4)以英鎊計價的每筆可選提前還款，在每一種情況下，其總額應不低於1,000,000 GB，或超過1,000,000 GB的整數倍；

(V)每筆以澳元計價的可選擇提前還款，在每種情況下的總金額應不少於500,000澳元，或超過其100,000澳元的整數倍；以及

(Vi)以任何替代貨幣(加拿大元、歐元、英鎊或澳元除外)支付的每筆可選提前還款，在每一種情況下的總金額不得低於美元等值1,000,000美元或超出美元500,000美元的整數倍。

(B)循環信貸安排的每一次預付款應適用於該安排下未償還的貸款金額，按比例適用於循環信貸安排下的每一類貸款。每份該等通知應列明預付款項的日期、金額及預付貸款的類型(S)，如SOFR貸款、加拿大銀行同業拆息貸款、歐洲銀行同業拆借利率貸款或澳大利亞票據利率貸款須予預付，則須註明該等貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中應繳納的部分的金額。如果通知是由借款人發出的，適用的借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

第2.9節強制預付款。

(A)在(I)循環信貸未償還總額超過循環貸款總額、(Ii)美國左輪手槍使用量超過美國貸款上限、(Iii)加拿大左輪手槍使用量超過加拿大貸款上限或(Iv)澳大利亞生效日期及之後，澳大利亞左輪手槍使用量超過澳大利亞貸款上限的情況下(在每種情況下，除根據第2.1(A)(Ii)條允許的保護性預付款外)，澳大利亞左輪手槍使用量超過澳大利亞貸款上限，適用借款人應在每個上述日期預付與超額部分相等的金額，其適用範圍如下：第一，預付適用的週轉貸款，直至全額償付；第二，預付適用的循環貸款，直至全額償付(循環信貸承諾不減少)；第三，在任何剩餘超額部分的範圍內，以第10.5節規定的方式和金額對該超額部分進行現金抵押適用信用證義務；但如因貨幣匯率波動而產生任何此類提前還款要求，借款人應在行政代理機構通知借款人後一(1)個工作日內提前還款。

(B)在現金管治期內，借款人應在行政代理人或抵押代理人行使其在該等安排下的權利時，立即預付貸款和將信用證變現(金額相當於信用證信用證風險的103%(103%))，並向行政代理人或抵押品代理人支付所有款項，存款賬户中抵押品的所有收益須受批准的控制安排及第2.9(D)節另有規定，在每種情況下，只要行政代理人或抵押品代理人行使其在該等安排下的權利，在發生違約事件時，上述規定不得解釋為限制代理人在任何經批准的控制安排下或在其他方面對存款賬户或證券賬户的權利。

(C)除第3.6條另有規定外，根據第2.9條與貸款有關的所有付款均不收取保費或罰款。根據第2.9節支付的貸款本金產生的所有利息應由行政代理根據第2.13節的適用規定，在付款到期之日支付或記入借款人的任何貸款賬户(S)。如果借款人為此目的向行政代理指定的銀行賬户支付的利息在下午3點後存入該銀行賬户，則利息應計入併到期，直至下一個營業日。

(D)在現金支配期內的任何時候，以及行政代理向主要行政貸款方發出的通知(符合第10.3節的規定)，在每個營業日下午3點或之前，所有當天的資金(I)貸記任何美國貸款方的任何集中賬户，或以其他方式構成美國貸款方抵押品的收益，或由任何美國貸款方或其代表以其他方式支付，在每種情況下，應按以下順序使用：第一，預付美國循環貸款，直至全額償付；第二，預付美國循環貸款，直至全額償付(循環信貸承諾不減少)；第三，按照第10.5節規定的方式將美國信用證債務抵押，金額相當於當時美國現有信用證信用證風險敞口的103%(103%)，以相關貨幣計價。(Ii)貸記任何加拿大貸款方的任何集中賬户，或以其他方式構成加拿大貸款方抵押品的收益，或由任何加拿大貸款方或其代表以其他方式支付，在每種情況下，應按以下順序應用：第一，預付加拿大循環貸款，直到全額償還；第二，預付加拿大循環貸款，直到全額支付(不減少循環信貸承諾)；第三，按照第10.5節規定的方式將加拿大貸款方的信用證債務抵押，金額相當於當時加拿大現有信用證相關貨幣信用證風險的103%(103%)，以及(Iii)貸記澳大利亞貸款方的任何集中賬户，或以其他方式構成澳大利亞貸款方抵押品的收益，或由任何澳大利亞貸款方或其代表以其他方式支付，在每種情況下，行政代理應按以下順序使用：第一，預付澳大利亞循環貸款，直到全部償還；第二，預付澳大利亞循環貸款，直至全部償付為止(循環信貸承諾不減少)；第三，按第10.5節規定的方式將澳大利亞信用證債務抵押，金額相當於當時以相關貨幣計值的澳大利亞信用證相關貨幣風險的103%(103%)。為免生疑問，加拿大貸款方或澳大利亞貸款方的付款或加拿大抵押品或澳大利亞抵押品的收益不得用於預付或償還任何美國債務。如果根據第2.9(D)條向行政代理提供了現金抵押品，則在適用的現金管治期終止時，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，此類現金抵押品應退還給行政貸款牽頭方。

第2.10節：感興趣。

(A)利率。貸款文件項下的所有貸款和所有其他債務的未清償金額，對於任何一類貸款，應從此類貸款發放之日起計算未付本金的利息，對於此類其他債務，應自此類其他債務到期應付之日起計算利息，直至在所有情況下全額償付，但下文(C)款另有規定者除外：

(I)與以美元計價的循環信貸安排有關的循環貸款或其他債務，應在牽頭行政貸款締約方選擇時，在符合本協議條款的情況下，按(A)不時生效的基本利率加基本利率貸款的適用保證金或(B)不時生效的調整後期限SOFR加上SOFR貸款的適用保證金計算的利息；

(Ii)與以加元計價的循環信貸安排有關的循環貸款或其他債務，應在牽頭行政貸款方的選擇下，在符合本協議條款的情況下，按(A)不時生效的加拿大基本利率加加拿大基本利率貸款的適用保證金或(B)不時生效的加拿大BA利率加加拿大BA利率貸款的適用保證金計算利息；

(Iii)與以歐元計價的循環信貸安排有關的循環貸款或其他債務，應由行政貸款牽頭方選擇，在符合本協議條款的情況下，按(A)不時生效的EURIBOR基本利率加EURIBOR基本利率貸款的適用保證金或(B)不時生效的EURIBOR定期利率加EURIBOR定期利率貸款的適用保證金計算的利息；

(4)與以英鎊計價的循環信貸安排有關的循環貸款或其他債務應按不時有效的索尼亞利率加索尼亞利率貸款的適用保證金計息；

(V)與以澳元計價的循環信貸安排有關的循環貸款或其他債務應在符合本協議條款的情況下，由行政貸款牽頭方選擇(A)不時生效的澳大利亞基本利率加上適用於澳大利亞基本利率貸款的保證金，或(B)不時生效的澳大利亞票據利率加適用於澳大利亞票據利率貸款的適用保證金來計息；

(B)利息支付。(I)每筆基本利率貸款(包括週轉貸款)、每筆加拿大基本利率貸款、每筆EURIBOR基本利率貸款、每筆SONIA利率貸款和每筆澳大利亞基本利率貸款的應計利息應在下列情況下支付：(A)在每個日曆季度的第一天，自作出該等基本利率貸款、加拿大基礎利率貸款、EURIBOR利率貸款、SONIA利率貸款或澳大利亞基礎利率貸款後的第一天開始支付；及(B)如該等基本利率貸款、加拿大基礎利率貸款、EURIBOR基本利率貸款、SONIA利率貸款或澳大利亞基本利率貸款在到期時(不論是否以加速或其他方式)全額支付，(Ii)每筆SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款和澳大利亞票據利率貸款的應計利息應以拖欠形式支付：(A)在適用於該貸款的每個利息期的最後一天支付；如該利息期持續時間超過三(3)個月，則在自該利息期的第一天起每三(3)個月發生的該利息期內的每個日期支付；(B)在全部或部分(就該部分)付款或預付時支付；及(C)如以前沒有全額支付，在債務到期時(無論是否加速)，(I)所有其他債務金額的應計利息應在債務到期和到期後應要求支付(無論是加速或其他)。根據第2.13節的適用規定，利息支付可計入由管理代理維護的適用借款人的貸款賬户。

(C)違約利息。借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下逾期未付款項的利息(無論是否因加速或其他原因引起)。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(D)索尼婭費率的一致性變化。關於SONIA利率，行政代理將有權在與牽頭行政貸款方協商後，使SONIA利率不時發生變化，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該SONIA利率變化的任何修正案將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進一步採取任何行動或同意；但對於任何已完成的此類修改，行政代理應將實施該SONIA費率變化的每次此類修改公告給牽頭方

行政貸款方和貸款人在該修改生效後合理及時。

第2.11節貸款的轉換和延續。

(A)牽頭行政貸款方可選擇：

(I)在任何營業日的任何時間，(A)將基本利率貸款(循環貸款除外)或其任何部分轉換為以美元計價的SOFR貸款，(B)將加拿大基本利率貸款或其任何部分轉換為以加元計價的加拿大BA利率貸款，(C)將EURIBOR基本利率貸款或其任何部分轉換為以歐元計價的EURIBOR定期利率貸款，或(D)將澳大利亞基本利率貸款或其任何部分轉換為以澳元計價的澳大利亞票據利率貸款；

(Ii)在任何適用的利息期結束時，(A)將以美元或其任何部分計價的SOFR貸款轉換為基本利率貸款，(B)將以加元或其任何部分計價的加拿大BA利率貸款轉換為加拿大基本利率貸款，(C)將以歐元或其任何部分計價的EURIBOR定期利率貸款轉換為EURIBOR基本利率貸款，或(D)將以澳元或其任何部分計價的澳大利亞票據利率貸款轉換為澳大利亞基本利率貸款，或

(Iii)或繼續任何SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款或其中任何部分的額外利息期。

除非行政代理另有合理協議，否則每次轉換或延續貸款，須受下列適用的最低和倍數限制：(1)每次轉換或延續以美元計值的貸款，總額不得少於500,000美元或超過100,000美元的整數倍；(2)每次轉換或延續以加元計值的貸款，總額不得少於500,000加元或超出100,000加元的整數倍；(3)每次轉換或延續以歐元計值的貸款，總額不少於1,000,000歐元或超過500,000歐元的整數倍；(4)每次轉換或延續以澳元計價的貸款，總額不得少於500,000澳元或超過100,000澳元的整數倍；(5)每次轉換或延續以英鎊計值的貸款，總額不得少於1,000,000 GB或超出500,000 GB的整數倍；及(6)每次轉換或延續以任何替代貨幣(加元、歐元、英鎊或澳元)在每一種情況下，總金額不得低於1,000,000美元等值的美元或超出1,000,000美元的整數倍。

(B)每次將貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款或其任何部分時，應在牽頭行政貸款方向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)利息選擇請求(可通過行政代理的電子平臺或門户交付)發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付利息選擇請求來迅速確認。每個此類利益選擇請求必須在上午10：00之前由管理代理收到。轉換或延續SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款或其任何部分的三(3)個工作日(或(I)特別通知貨幣的四(4)個工作日或(Ii)SOFR貸款的三(3)個美國政府證券工作日)；(或在每種情況下，行政代理合理同意的較晚日期)，但條件是，如果適用的借款人希望轉換為或繼續使用SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款，其利息期限不是“利息期”定義中規定的期限，則適用的利息選擇請求必須在上午10：00之前由行政代理收到。在建議轉換為或繼續使用SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、

Euribor定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款或其任何部分或替代貨幣(或管理代理可能合理同意的較晚日期)，管理代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。在不遲於上午11：00，在轉換或延續SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款或其任何部分的請求日期前三(3)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為四(4)個工作日)，行政代理應通知牽頭行政貸款方(可以通過電話通知)是否所有適當的貸款人同意了所請求的利息期。

(C)每次利息選擇請求應指明(I)為其進行延續或轉換的適用借款人，(Ii)牽頭行政貸款方是否要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或請求延續SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款或其任何部分，(Iii)建議延續或轉換的日期，應為營業日，(Iv)將繼續或轉換的貸款總額，(E)如果轉換為或延續SOFR貸款，則為加拿大BA利率貸款，Euribor定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款或其任何部分，要求的利息期的期限。行政代理應迅速將其收到的利息選擇請求和其中選擇的選項通知每個適當的貸款人。每一次轉換或延續應按比例分配給每個適用貸款人的循環貸款(不考慮任何貸款人的任何一個或多個單獨類別的貸款或承諾)。如果在本第2.11節規定的期限內，行政代理未收到來自或代表適用借款人的利息選擇請求，其中包含允許選擇在額外的利息期內繼續任何SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款或其任何部分或轉換任何此類貸款，則在適用的利息期結束時，此類貸款(A)如果以美元計價，應自動轉換為基本利率貸款，(B)如果以加元計價，應自動轉換為加拿大基本利率貸款，(C)如果以歐元計價，應自動轉換為EURIBOR基本利率貸款；(D)如果以澳元計價，應自動轉換為澳大利亞基本利率貸款；以及(E)如果以任何其他替代貨幣計價，應自動轉換為與其原始貨幣相關的適用利率。

(D)除本文另有規定外，SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款或其任何部分只能在該等貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。儘管如上所述，(A)在違約事件發生並仍在繼續的任何時候，行政代理或必要的貸款人可以通過通知牽頭行政貸款方，要求不允許將基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、EURIBOR基本利率貸款或澳大利亞基礎利率貸款全部或部分轉換為SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款，以及以替代貨幣(加拿大元、歐元、英鎊和澳元以外)計價的任何貸款，(B)在存在第3.4(A)節所述條件的任何時間，行政代理或必要的貸款人可通過通知牽頭行政貸款方，要求任何SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或其他以替代貨幣計價的貸款應在牽頭行政貸款方的選擇下預付，或在當時的當前利息期的最後一天以美元等值的金額重新計價為美元。

(E)除第2.11(B)節或第2.13(A)節規定的情況外，任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以貸款的原幣償還，並以另一種貨幣重新借款。

(F)為免生疑問，任何索尼婭利率貸款不得轉換為或繼續作為任何其他類型的貸款。

第2.12Fees節。

(A)未使用的承諾費。借款人同意在當日以美元向行政代理為每個循環信用貸款人的賬户支付一筆承諾費(“未使用承諾費”)，該承諾費(“未使用承諾費”)為該循環信用貸款人的循環信貸承諾額超過該循環信用貸款人的循環承諾額的平均每日金額，其總和為：(I)循環貸款的未償還本金總額，和(Ii)從結算日至循環信貸終止日未提取的信用證總額的未支取金額，按未使用的承諾費費率在每個日曆季度的第一天支付欠款(X)。從截止日期後的第一個完整日曆季度開始，以及(Y)適用於一類循環信貸承諾的循環信貸終止日期，但須按第2.16(A)節的規定進行調整。為免生疑問，為計算未使用的承諾費，任何未償還的週轉貸款不得計入或視為使用任何貸款人的循環信貸承諾。

(B)信用證手續費。除第2.4節規定的所有其他費用、手續費、佣金和金額外，借款人同意就任何出票人出具的信用證支付下列金額：

(i)[保留區]及

(2)向循環信用貸款人的應課税利行政代理，就每一份信用證，以美元為單位收取一筆費用，其年利率等於適用的信用證費用保證金(每項費用為“信用證費用”)，在每一種情況下，該費用乘以相當於上一歷季(或其部分)該信用證每日聲明金額的美元等值，在下列情況下應付清欠款：(A)在每個歷季的第一個營業日，從該信用證簽發後的第一個營業日開始；(B)在循環信貸終止日；但是，如果違約貸款人沒有根據第2.4節的規定提供令適用的出票人滿意的現金抵押品，則就該信用證支付給違約貸款人賬户的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其他貸款人根據第2.16(A)(Iv)節可分配給該信用證的循環承諾百分比的上調，支付給其他貸款人，並將該費用的餘額(如果有)支付給適用的出票人，由其自己承擔。

(C)收費信。借款人應按照委託書中規定的金額和時間，按照委託書中規定的金額和時間，按照委託書中規定的金額和時間，為各自的賬户向委託書和行政代理支付費用。

第2.13節付款和計算。

(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件支付款項。除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人應在不遲於下午2點之前支付本協議項下的每筆付款和預付款(包括費用和開支)。在以美元支付給行政代理的當天，在行政代理不時指定的適用的行政代理辦公室付款的適當貸款人的賬户上，並在當天的資金中支付。借款人應在不遲於行政代理在本合同規定的日期以替代貨幣計價的貸款本金和利息的每一次付款和預付款，以該替代貨幣向行政代理支付，並記入該付款所欠的適當貸款人的賬户，在行政代理不時指定的適用的行政代理辦公室和同日基金中支付。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理收到的所有付款：(I)下午2：00之後(如果是美元付款)；或(Ii)行政代理指定的適用時間之後(如果是付款

在每種情況下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天(加拿大基本利率貸款、加拿大BA利率貸款、SONIA利率貸款和澳大利亞票據利率貸款除外，應以365天為基礎計算)和實際已過去天數(這導致支付的費用或利息(如果適用)多於以365天為基礎計算的費用或利息)為基礎，或者，如果是以其他貨幣計價的貸款的利息，則按照此類市場慣例與前述市場慣例不同。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不應在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。為遵守《利息法》(加拿大)，明確規定，凡根據本條例以360天期間或少於日曆年的任何其他期間(“第一利率”)為基礎計算利息的，相當於第一利率的年利率或利率百分比是第一利率乘以要確定的日曆年的實際天數，再除以360，或視情況而定的其他天數，雙方承認，名義利率和實際利率之間存在實質性差異，他們有能力進行必要的計算，以比較這些利率，並且本協議的計算將使用名義利率方法，而不是基於任何實施被視為再投資利息原則的基礎。借款人(包括加拿大借款人和加拿大其他貸款方)確認，他們完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於本協議項下的貸款、墊款、債務和債務的利率。借款人(包括加拿大借款人和其他加拿大貸款方)在此不可撤銷地同意，在與本協議或任何貸款文件有關的任何訴訟中，不以抗辯或其他方式抗辯或斷言，本協議項下應支付的利息及其計算沒有按照《利息法》(加拿大)第4節的要求向借款人(包括加拿大借款人和其他加拿大貸款方)充分披露。

(C)除本文明確規定外，借款人對任何償還義務(包括其利息和費用)的每一次支付以及根據任何貸款文件所欠費用、費用和其他義務的每一次償還均應以美元支付。

(D)任何特定類別貸款的所有償還方式如下：首先，償還任何尚未償還的貸款，例如基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、澳大利亞基本利率貸款、EURIBOR基本利率貸款或SONIA利率貸款，然後，用那些SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款或其中任何部分具有較早到期利率的貸款在較晚到期的利率之前償還，償還任何未償還的貸款，如SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款。

(E)已預留。

(F)下列規定適用於本協定項下和依據本協定的存款和付款：

(I)資金應被視為已在存入當日的營業日存入集中賬户；但這筆存款須在下午3：00前提供給行政代理。在該營業日(但如已全額償付債務，則在該營業日下午1時前清償)；

(2)支付給行政代理人的資金，除通過存入集中賬户的方式外，應被視為在營業日收到，當時這些資金是好的和已收取的資金；但這種付款須在下午3：00之前提供給行政代理人。在……上面

該營業日(但如已全額清償債務，則須在該營業日下午1時前清償)；及

(Iii)如果行政代理直到下午3點以後才能向集中賬户存入存款或付款。在營業日，該押金或付款應被視為在上午9：00支付。然後在下一個營業日。

(G)除(I)行政代理人收到並根據第10.2(B)節的規定(或根據第2.9條規定予以運用)或本協議另有明確規定的款項和其他金額外，以及(Ii)借款人向行政代理人所指示的用於特定義務的付款(除非第10.2(B)節或第10.3節另有規定或根據第2.9條規定須予以運用的情況除外)，行政代理從借款人或為借款人的利益收到的所有付款和任何其他金額應按以下方式使用：第一，支付行政代理可能代表任何貸款人根據本協議的明文規定墊付的貸款的本金和利息，而該貸款人或借款人當時尚未償還行政代理；第二，支付當時到期和應支付的所有其他債務；第三，借款人指定的。行政代理收到的週轉貸款的付款應分配給週轉貸款出借人；行政代理收到的貸款的付款應按照該出借人的應評税部分分配給每個適當的貸款人；與任何其他義務有關的所有費用和所有其他付款應在有權獲得的出借人和發行人之間分配，對於分配給出借人的此類付款，應按其各自的應評税部分分配(包括按照該出借人持有的任何類別貸款和/或承諾的比例)。

(H)在行政代理的選擇下，無需借款人或主要行政借款方的請求，除非適用借款人另行付款，否則行政代理可預付任何代理、貸款人或發行人根據本協議或任何其他貸款文件有權從貸款各方獲得的任何利息、手續費、服務費(包括直接電匯費用)、費用或其他付款，並可在到期日期向貸款賬户收取這些款項，包括根據本協議欠下的利息和費用，而不論是否會因此而導致超支。行政代理方的這一行為不應構成放棄代理方在第2.9條下的權利和每一貸款方的義務。任何債務(無論是本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、費用或其他費用)到期時，應被視為在到期日申請到期金額的週轉貸款，貸款收益應作為該債務的直接付款支付，因此應記入貸款賬户。借款人同意，所有如此發放的貸款應被視為已由借款人申請(無論是否滿足第4.2節中的條件，貸款人不可撤銷地放棄且不得適用該條件)，並指示其所有收益應用於支付此類金額。行政代理人將向行政借款人提供代理人從第三方收到的發票的副本，這些發票構成本合同項下的報銷費用，並將提供發票(或其他可用文件)或將此類費用包括在行政代理人根據本合同向行政借款人提供的報表中，以符合行政代理人的慣例。按照第2.13(H)節的規定增加到貸款賬户本金餘額的任何金額，應按適用貨幣當時適用的利率計息，而不是定期利率。在借款人根據第12.3條或第12.4條(以適用者為準)支付該等金額的義務發生之日之前，此類第三方費用不應被視為週轉貸款或計入貸款賬户(除非主要行政貸款方或任何其他貸款方另有約定)，並且在此類週轉貸款被視為已發放之前，借款人不應承擔支付利息的義務。借款人沒有義務為任何此類金額支付利息，只要行政代理和主要行政貸款方合理地同意這些金額沒有根據第2.13(H)節的條款計入貸款賬户，並且可能已經計入貸款賬户的利息應被沖銷或被視為貸方，由行政代理決定。

(I)行政代理應以借款人的名義在其賬簿上存有一個或多個賬户(每個賬户為“貸款賬户”)，借款人將在該賬户上收取所有循環貸款(包括

保護性墊款和週轉貸款)向借款人或借款人的賬户發放的，由發行人為借款人的賬户簽發或安排的信用證，並在第2.13(I)節的約束下，承擔本協議或其他貸款文件項下的所有其他付款義務，包括應計利息、手續費和開支。行政代理從借款人或借款人賬户收到的所有款項都將記入貸款賬户。行政代理人應向借款人提供關於貸款賬户(S)的每月報表，包括循環貸款本金、本合同項下應計利息、本合同或其他貸款文件項下應計或收取的費用，以及本合同或其他貸款文件項下應計費用和費用的彙總細目，如無明顯錯誤，應最終推定此等報表是正確和準確的，構成貸款方、代理人和貸款人之間的賬目，除非在行政代理人首次向行政貸款方提供此類報表後三十(30)天內，借款人應向行政代理人提交書面反對意見，説明該報表中包含的錯誤或錯誤。

第2.14節連帶責任；額外借款人。

(A)每一貸款方在此不可撤銷地指定Holdings作為主要行政貸款方，作為其代理人和代理人，以便(I)發佈任何借款通知、利息選擇請求、週轉貸款請求或信用證申請，或以其他方式發佈任何信用延期請求，(Ii)交付證書，包括借款基礎證書和合規證書，(Iii)就任何信用延期收益的支出作出指示，(Iv)選擇利率選項，以及(V)在貸款文件下代表任何貸款方採取所有其他行動。控股特此接受這一任命。代理人、發行人和貸款人應有權依賴並應充分保護由牽頭行政貸款方代表任何貸款方提交的任何通知或通信(包括任何借款通知、利息選擇請求、週轉貸款請求或信用證申請或其他信用延期請求)。代理人、發行人和貸款人可以向本合同項下的借款方發出任何通知，或與借款方進行溝通，以代表借款方向牽頭行政貸款方發出通知。每一代理人、發行人和貸款人均有權酌情就貸款文件項下的任何或所有目的專門與牽頭行政貸款方打交道。每一借款方同意，牽頭行政貸款方代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力和可強制執行。

(B)保留。

(C)美國借款人應對本協議項下的所有義務以及任何貸款方為當事人的任何其他貸款文件項下的所有義務承擔連帶責任，而不考慮任何其他貸款方在任何時候可能獲得或可能針對擔保方提出的任何抗辯(付款抗辯除外)、抵銷或反索賠，或構成或可能被解釋為構成借款人在本協議項下、破產或任何其他情況下的衡平法或法律責任解除的任何其他情況。而借款人的該等義務，不得以貸款人或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索任何權利或補救為條件或條件，而該權利或補救是針對借款人或任何其他人，而該等權利或補救是可能對該等義務的全部或任何部分，或對該等義務的任何抵押品或擔保，或對該等義務的抵押品或抵銷權，負有法律責任或成為法律責任的。加拿大借款人(以及在澳大利亞生效日期及之後的澳大利亞借款人)應對本協議項下的所有加拿大債務(以及在澳大利亞生效日期當日及之後的澳大利亞債務)以及任何加拿大貸款方(以及澳大利亞生效日期當日及之後的任何澳大利亞貸款方)作為一方的任何其他貸款文件項下的所有加拿大債務承擔連帶責任，而不考慮任何其他貸款方在任何時候可以獲得或針對擔保方提出的任何抗辯(付款抗辯除外)、抵銷或反索賠，或在破產或任何其他情況下構成或可解釋為構成借款人在本協議下的法律責任的衡平法或法律上的解除的任何其他情況(不論是否知悉或不知悉借款人)，而借款人的該等義務不得以貸款人或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索任何權利或補救為條件或條件，而該等權利或補救可能或須就該等債務的全部或任何部分，或就該等債務的任何抵押品或擔保或抵銷權承擔法律責任或成為法律責任。這個

借款人特此確認，本協議是每個借款人的獨立和多項義務(無論哪個借款人已遞交借款通知、週轉貸款請求或信用證申請)，並且可以單獨對每個借款人強制執行，無論是否已針對任何其他借款人尋求強制執行本協議項下的任何權利或補救措施。就本協議項下向任何其他借款人作出的任何信用擴展而言，每一借款人特此明確放棄任何其他貸款方在本協議項下所欠的任何金額、勤勉、提示、付款要求、拒付和所有通知，以及行政代理、抵押品代理、發行人或任何貸款人用盡本協議或本協議提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救，或根據本協議或本協議所述任何其他協議或文書針對任何其他貸款方提出的任何其他擔保或擔保項下針對任何其他貸款方的任何要求。

(D)每個借款人都要求行政代理和貸款人在合併的基礎上向借款人提供這一信貸安排，以便最有效和最經濟地為借款人的業務提供資金。借款人的業務是相互的集體企業，借款人認為，合併其信貸安排將增強每個借款人的借款能力，並簡化其與貸款人的關係管理，這一切都對借款人有利。借款人承認並同意，行政代理和貸款人願意向借款人發放信貸，並在合併的基礎上管理抵押品，如本文所述，僅作為對借款人的通融，並應借款人的要求進行。

(E)在截止日期後，牽頭行政貸款方可隨時、不時地指定在涵蓋司法管轄區組織或註冊的控股公司的任何受限制子公司作為本協議項下的額外借款人，方法是將由行政代理、該子公司和牽頭行政貸款方簽署的合併協議交付給行政代理，並在滿足本第2.14(E)節規定的其他條件後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該子公司應為本協議和其他貸款文件項下的借款人，如果適用，本協議的一方，但前述規定僅適用於澳大利亞生效日期及之後的澳大利亞借款人。在收到合併協議後，行政代理應儘快向每個貸款人提供一份副本。根據第2.14(E)節指定新借款人須遵守行政貸款牽頭方或該借款人應已向行政代理人(或其律師)提供或安排向行政代理人(或其律師)提供的先決條件：

(I)由適用的國務大臣或該附屬公司的組織管轄範圍內的其他適用政府當局發出的良好信譽證明書(如在有關的涵蓋司法管轄區內慣常如此)、該附屬公司的組織文件副本、決議或其他行動的證明書、任職證明書及/或行政代理合理要求的該附屬公司負責人的其他證明書，以證明每一貸款方有權成為本協議項下的借款人及證明其身分，受權擔任與本協議和其他貸款文件有關的責任官員的權力和能力，該子公司在成為借款人之日是或將成為該貸款文件的一方；

(Ii)關於該附屬公司的已籤立法律意見，其格式為習慣形式，除非行政代理人另有同意，且與依據第4.1節提供的適用法律意見(經適當確認)一致，但因法律變更、事實變更或律師合理滿意的意見形式的變更而引起的法律意見變更除外；

(Iii)如果該子公司還不是貸款方，第8.11節所要求的適用文件；以及

(Iv)如果該子公司不是貸款方，行政代理或任何貸款人合理地以書面形式要求的所有文件和其他信息，以使行政代理和貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，所有這些都是第12.19節所設想的。

即使本協議有任何相反規定，行政代理人不得接受或被要求接受關於非貸款方的任何子公司的聯合協議或相關貸款文件的交付，如果該子公司符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格，除非該子公司已就該子公司和行政代理人交付實益所有權證明，且每個貸款人已完成其愛國者法檢索、犯罪收益法(視情況而定)檢索、OFAC/PEP檢索以及對該子公司的慣常個人背景調查，其結果應令行政代理人和每一貸款人滿意。

第2.15節委員會增加；FILO增加設施。

(A)循環承付款增加。

(I)牽頭行政貸款方可隨時或在截止日期後隨時或不時通知行政代理(行政代理應立即向每個循環信貸貸款人交付一份副本)，請求一次或多次增加循環信貸承諾額(由最後到期日的循環信貸承諾額組成)，並根據牽頭行政貸款方的選擇，包括提高加拿大貸款限額或澳大利亞生效日期後的澳大利亞貸款限額(每次此類增加，“循環承諾增加”)；但在任何此類循環承諾增加時(以及在其生效後)，不應存在違約事件，且在本協議期限內，所有循環承諾增加、FILO增量承諾和增量等值FIFO債務的請求不得超過八(8)次。每一次循環承諾增加的本金總額應不少於1,000,000美元(但如果該數額代表當時所有剩餘的增量可用，或如果行政代理同意(不得無理拒絕)，則該數額可少於1,000,000,000美元)。儘管本協議有任何相反規定，任何請求的循環承付款增加的數額不得超過當時的增量可獲得性。牽頭行政貸款締約方根據第2.15(A)節發出的每份通知應列出申請的數額和相關循環承諾增加的擬議條款。循環承諾增加可由任何現有的循環信貸貸款人(不言而喻，沒有任何現有的循環信貸貸款人有義務提供任何循環承諾增加的一部分)，在每種情況下，按照第2.15節允許的條款和行政代理合理接受的其他條款)或由構成合格受讓人的任何其他人(任何此類其他人被稱為“額外的循環貸款人”)提供；但行政代理、發行人及循環貸款機構應已同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)該循環信貸貸款人或其他循環貸款機構提供此類循環承諾額增加，但根據第12.2(B)條的規定，將循環貸款或循環信貸承諾轉讓給該循環信貸貸款機構或其他循環貸款機構須經行政代理人、發行人及循環貸款機構同意。與增加循環信貸承諾有關的循環信貸承諾應根據本協議的修正案(“增量循環修訂”)和(視情況而定)由Holdings、每個借款人、同意提供此類循環信貸承諾的每個循環信貸貸款人(如有)簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的循環信貸承諾(或在現有循環信貸貸款人增加循環信貸承諾的情況下，該循環信貸貸款人適用的循環信貸承諾類別的增加)。借款人只有在第8.9節允許的情況下才能使用循環承諾增加。

(Ii)每次根據第2.15(A)節增加循環信貸承諾額時，(A)緊接該項增加前的每個循環信貸貸款人將被自動視為已被視為已被轉讓給就該項增加提供部分循環承諾增加的每個循環信貸貸款人(每個循環承諾增加貸款人均為“循環承諾增加貸款人”)，且每個此類循環承諾增加貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已承擔本協議項下該貸款人在未償還信用證和循環貸款項下的一部分參與，使得在每次此類被視為轉讓和承擔參與後，未償還貸款總額的百分比(1)循環貸款，(2)在信用證項下的參與，(3)在本協議項下每個人持有的循環貸款的參與

循環信貸貸款人和(4)每個循環信貸貸款人(包括每個這樣的循環承諾增加貸款人)持有的保護性墊款的參與額將等於該貸款人的循環信貸承諾所代表的所有貸款人的循環信貸承諾總額的百分比(不考慮任何循環信貸貸款人的任何一個或多個單獨類別的循環信貸承諾)和(B)如果在增加貸款之日有任何循環貸款未償還，則此類循環貸款應在該增加的循環信貸承諾生效之日或之前從本協議項下增加的循環貸款的收益中預付(反映任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾的增加)，提前還款應附有預付循環貸款的應計利息和任何循環信貸貸款人根據第3.6節發生的任何成本，以便在實施此類付款後，每個貸款人的循環信貸敞口應等於該貸款人的循環信貸承諾所代表的所有貸款人的循環信貸承諾總額的百分比(不考慮任何循環信貸貸款人的任何單獨類別的循環信貸承諾)。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。儘管本協議有任何相反規定，(A)在任何情況下，加拿大貸款額度不得因循環信貸承諾總額的增加而增加到超過循環信貸承諾總額的15%或150,000,000美元，兩者中的較小者不得增加；及(B)在任何情況下，澳大利亞貸款額度不得因循環信貸承諾總額的增加而增加到大於循環信貸承諾總額的10%或75,000,000美元的較小者。

(B)FILO增支承付款。牽頭行政貸款方可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，要求一個或多個貸款人或其他合格受讓人(“FILO貸款人”)提供一項或多項承諾，以提供一種新類別的“先入後出”定期貸款或循環貸款(每一項此類承諾均為“FILO增量承諾”，並根據“FILO增量貸款”作出此類貸款，以及與之有關的FILO增量承諾，可根據“借款基數”墊付的“FILO增量貸款”)；但在建立任何此類FIFO增量融資機制時(以及在其生效後)，不應存在違約事件，並且在本協議期限內，對所有循環承諾增加、FIFO增量承諾和增量等值FIFO債務的請求不得超過八(8)次。每項FILO增量承諾申請的本金總額應不少於10,000,000美元(條件是，如果該金額代表所有剩餘的增量FIO可獲得性，或者如果行政代理表示同意(不得無理拒絕)，則該金額可能少於10,000,000美元)。儘管本協議有任何相反規定，所有申請的FIO增量承付款的總額不應超過此時的增量可獲得性。牽頭行政貸款締約方根據第2.15(B)節發出的每份通知應列出所申請的FILO增量融資的申請金額和擬議條款。FILO增量貸款可由任何現有貸款人(不言而喻，沒有任何現有貸款人有義務提供任何FIO增量貸款的一部分)，在每種情況下，按照第2.15(B)節允許的條款和行政代理合理接受的其他條款提供)，或由構成合格受讓人的任何其他人(任何此類其他人被稱為“額外FIO貸款機構”)提供；但如果根據第12.2(B)條將貸款轉讓給任何貸款人或額外的FILO貸款人需要徵得行政代理人的同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)，則行政代理應同意該FILO貸款人或其他FILO貸款人提供該FILO增量貸款的一部分。每項FILO增量貸款應根據本協議的修正案(“FIO增量修訂”)以及由Holdings、借款人、同意提供該FIFO增量貸款的每個貸款人(如有)、每個額外的FILO貸款人(如有)和行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)而根據本協議實施。借款人只能在第8.9節允許的情況下使用FILO增量貸款。

(C)提高承諾有效性的條件。任何遞增循環修正案或遞增FIO修正案的有效性應取決於第4.2節中規定的各項條件在其生效之日的滿足情況(應理解，在第4.2節中所提及的所有“該貸款或發行的日期”或類似措辭應被視為

指此類遞增循環修正案或遞增FIO修正案的生效日期(視適用情況而定)和締約方應同意的其他條件。

(D)增加承諾條款。

(I)任何循環承諾額的增加應記錄為對現有循環信貸承諾額的增加，其條款應與適用於現有循環信貸承諾額的條款相同，但借款人和循環信貸貸款人或同意參與此類循環承諾額增加的額外循環貸款人之間可能商定的任何承諾額、安排、預付費用或類似費用除外。

(2)任何FILO增量貸款的條款應由牽頭行政貸款方和FILO貸款人或同意提供這種FILO增量貸款的額外FILO貸款人確定；但：

(A)任何利差、利率下限和安排、預付費用或類似費用應在借款人和同意提供此類FILO增量融資的FILO貸款人或額外FILO貸款人之間商定；

(B)與該FILO增量貸款有關的FILO貸款和相關債務不得由貸款方以外的任何人擔保，也不得由抵押品以外的任何資產擔保；

(C)適用於任何FELO增量融資機制的陳述和擔保、財務契諾、報告和監督契諾、肯定契諾、否定契諾和違約事件，應與適用於當時現有貸款和承諾的陳述和擔保、財務契諾、報告和監督契諾及違約事件相同，或與行政代理人以其他方式合理接受的陳述和擔保、財務契諾、報告和監督契諾及違約事件相同(雙方商定，僅在當時存在的最後到期日之後適用的任何此等陳述、保證、契諾和違約事件(1)和/或(2)，作為一個整體，對貸款人或這種FIO增量貸款的代理人更有利，而不是貸款文件中所包含的，然後為貸款人和/或代理人的利益而在貸款文件中確認(或增加)，在每種情況下，應被視為令行政代理人滿意)；

(D)在(1)循環信貸安排(包括循環承付款增加)和(2)FILO增量安排之間，根據第10.3節清算抵押品或以其他方式變現抵押品或運用資金的所有收益應首先用於循環信貸安排(包括但不限於與有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議有關的所有債務)，其次應用於FIFO增量安排；

(E)FILO增量貸款不得在到期前提供任何攤銷或強制性預付款，除非必要的貸款人可以接受；

(F)任何貸款方在其他貸款(包括LC風險敞口，除非以行政代理人合理滿意的方式提供現金擔保或以其他方式撥備)是未償還貸款的任何時候，不得終止或減少與FILO增量貸款有關的承諾(在以定期貸款安排的形式為FILO增量貸款提供資金時自動減少的情況除外)，或預付FILO增量貸款的承諾，除非本合同項下允許的情況除外，但條件是，在循環貸款安排的情況下，任何此類預付款應導致承諾的永久性減少，或在定期貸款安排的情況下不得再借款；

(G)必要的貸款人(計算時包括與現有循環信貸承諾等同的任何循環承付額度增加項下的貸款人)應控制抵押品補救辦法的行使；

(H)任何FILO增量融資機制的最終預定到期日不得早於設立該FILO增量融資機制時生效的最晚到期日；

(I)對於符合條件的庫存和符合條件的在途庫存，循環信貸融資的全額預付款利率加上FILO增量融資的預付款的總和不得超過其淨回收百分比的100%(100%)，對於符合條件的信用卡應收款，不得超過其面值的100%(100%)(FILO增量融資的任何借款基數不得包括任何現金或現金等價物)；

(J)FELO增量貸款機制可受不同的或額外的表決和轉讓條款的約束，但這些條款僅適用於涉及FIFO增量貸款機制的不影響循環信貸機制的事項(但任何FIFO增量承諾或FIFO增量貸款的轉讓應徵得行政代理的同意)，除非行政代理可能就與影響借款基礎的某些事項有關的投票權達成其他協議；以及

(K)行政代理應針對任何循環借款基數建立準備金，其數額等於(1)當時FILO增量貸款的未償還本金總額超過(2)“FILO借款基數”(將在FILO增量修正案中定義)(“FILO增量下推準備金”)的超額(如果有)。

(E)每項遞增循環修正案和遞增FIO修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和牽頭行政貸款方合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.15節的規定。

(F)本第2.15節應取代第12.1節或第12.7節中與之相反的任何規定。貸款人特此授權行政代理與貸款方和貸款人簽訂本協議和其他貸款文件的修訂、重述或其他補充或修改，並提供行政代理合理確定所需或適宜的任何循環承諾增加和/或任何FILO增量貸款，以建立任何FILO增量貸款，在每種情況下，無需任何貸款人(提供此類循環承諾增加或FIFO增量貸款的相關貸款人除外)的同意，包括建立適用於增量FIFO貸款的借款基礎。反映任何適用的FILO增量下推準備金(定義見下文)，並在行政代理可能決定的情況下，在任何必要貸款人的確定中包括FILO增量承諾佔多數的FILO貸款人，或修改對必要貸款人的任何提及以指必需貸款人(根據FILO貸款人或行政代理選擇為任何FILO貸款人提供的修改)，在每種情況下，在與FILO貸款人、行政代理和牽頭行政貸款方達成的協議中，並在符合FILO貸款人、行政代理和牽頭行政貸款方合理接受的習慣條款和條件的情況下，在本第2.15節所述的限制的情況下。貸款人特此同意任何循環承諾增加及/或任何FIO增量融資及本第2.15節所預期的其他交易，並放棄本協議任何條款(包括但不限於任何按比例付款或修訂條款)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止或限制任何循環承諾增加、任何FIO增量融資、任何增量循環修訂或任何增量FIO修訂或本第2.15條預期的任何其他交易。儘管如上所述，一方面，與任何FILO增量融資的任何抵押品權利相比，不得對循環信貸融資中任何抵押品的債務或權利的優先受償權產生影響，另一方面，未經每個循環信貸貸款人的同意(計算時包括與現有循環信貸承諾並列的任何循環承諾增量下的貸款人)，除僅影響FILO增量融資的此類變更外，不得作出任何變更；不言而喻，這句話不應禁止對第10.3節的任何修改，作為FILO增量融資修正案的一部分，以規定在全額支付任何FILO增量融資機制的債務(FILO增量融資機制下產生的債務或任何FILO延期系列下的任何貸款除外)後，支付與任何FILO增量融資機制有關的債務。

第2.16節違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第12.1條的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據X條款或其他規定，包括違約貸款人根據第12.6條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本協議規定對任何發行人或迴轉貸款貸款人的任何金額按比例支付；第三，如果行政代理人如此決定，或應任何發行人或迴旋貸款出借人的要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，以供該違約貸款人蔘與任何迴旋貸款或信用證；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金。第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人、任何發行者或迴旋貸款貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該貸款人的任何判決而欠貸款人、任何發行者或迴旋貸款貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.2節所列條件的情況下發放的，則該付款應僅用於支付所有適用的非違約貸款人的適用貸款和信用證借款，然後再按比例用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求在該期間向該違約貸款人支付任何費用)，並且(Y)應受限於第2.12(B)節規定的收取信用證費用的權利。

(4)重新分配循環承諾百分比，以減少正面風險。在存在作為違約貸款人的循環信貸貸款人的任何期間內，為了計算每個非違約貸款人根據第2.3和2.4節收購、再融資或為參與循環貸款或信用證提供資金的義務的數額，作為非違約貸款人的每個循環信貸貸款人的“循環承諾百分比”應在不影響該違約貸款人的循環信貸承諾的情況下計算；但(I)只有在適用的循環信貸貸款人成為違約貸款人、不存在違約或違約事件的日期，才應使每項重新分配生效；(2)作為非違約貸款人的每個循環信貸貸款人收購、再融資或資助參與信用證和循環貸款的債務總額，不得超過(1)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(2)未償還貸款總額的正差額

該貸款人的循環貸款金額(包括其按比例所佔的保護性墊款)及(Iii)沒有向任何非違約貸款人分配其未維持的任何循環信貸承諾類別。除第12.28款另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因循環信貸貸款人已成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、迴旋貸款機構和發行人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其應課税額按比例持有貸款以及信用證和循環貸款中的有資金和無資金的參與(不執行第2.16(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但借款人或其代表就借款人作為失責貸款人的期間所累算的費用或所作的付款，不得具追溯力；此外，除受影響各方另有明確協議外，本協議項下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而提出的任何申索。

(C)現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、適用的發行人或循環貸款貸款人的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.16(A)(Iv)節生效後)以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。

第2.17節貸款的延期。

(A)延長循環信貸承諾額。

(I)借款人可隨時並不時要求修訂某一特定類別的全部或部分循環信貸承諾(每一筆為“現有轉賬部分”)，以延長此類循環信貸承諾(經如此修訂的任何此類循環信貸承諾，稱為“延長循環信貸承諾”)的全部或部分本金的預定終止日期，並規定與第2.17節相一致的其他條款；但在任何時候，循環貸款和未償還循環信貸承諾的類別不得超過兩(2)類。為建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應根據適用的現有轉賬部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個“循環延長請求”)，列出擬建立的延長循環信貸承諾的擬議條款(應與管理代理協商確定)，(X)應與根據該現有轉讓金部分向每個貸款人提出的建議(包括關於建議的利率和應付費用)相同，並應與根據該現有轉讓金部分按比例向每個貸款人提供的循環信貸承諾相同，以及(Y)與該延長的循環信貸承諾將從其修訂的現有轉賬部分下的循環信貸承諾相同，但以下情況除外：

(A)延長的循環信貸承諾的預定終止日期應晚於該現有轉換期的循環信貸承諾的預定終止日期，

(B)《循環延期修正案》可規定下列其他契諾和條款：(I)僅適用於在《循環延期修正案》生效日期生效的最後到期日之後的任何期間(緊接在該經延長的循環信貸承諾確立之前)，或(Ii)行政代理人和

借款人為了貸款人的利益納入這種更具限制性的條款(即使本協議有任何相反的規定，這一修訂不應要求任何貸款人同意)；以及

(C)循環信貸承諾項下的所有借款及其償還應按比例進行(但下列情況除外)：(1)以不同利率支付延期循環信貸承諾(及相關未償還款項)的利息和費用，以及(2)在非延期循環信貸承諾的循環信貸終止日要求償還的款項除外；

此外，(1)第4.2節規定的先決條件應在該循環延期修正案的日期和就任何延期的循環信貸承諾發放任何循環貸款時得到滿足，(2)在任何情況下，給定循環延期系列的任何延期循環信貸承諾的最終到期日不得早於本合同項下任何其他循環信貸承諾的最後到期日，(3)任何該等經延長的循環信貸承諾(及保證該等承諾的留置權)應獲當時有效的每項可接受的債權人間協議的條款所準許，及(4)有關該等循環延期修正案的所有文件應與前述規定一致。

(2)就本協定的所有目的而言，根據任何循環延期請求作出的任何延長循環信貸承諾，應指定為一系列(每個，“循環延長系列”)延長循環信貸承諾；但在適用的循環延長修正案規定的範圍內，從現有循環信貸額度修訂的任何延長循環信貸承諾，可被指定為對該現有循環信貸額度的任何先前確定的循環延長額度的增加。根據第2.17節產生的每個循環延期循環信貸承諾系列，本金總額應不低於此類延期循環信貸承諾生效時未償還循環信貸承諾總額的50%(50%)。

(B)循環延期請求。借款人應在現有轉折部分下的貸款人被要求作出迴應之日之前至少十(10)個工作日(或行政代理同意的較短期限)提供適用的循環延期請求，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每一種情況下，合理地採取行動，以實現第2.17節的目的。任何貸款人均無義務同意根據任何循環延期請求提供任何延長的循環信貸承諾。任何循環信貸貸款人(各為“延長循環信貸貸款人”)，如欲將其在受該循環延期要求所規限的現有循環信貸部分下的所有(但不少於全部)循環信貸承諾修訂為延長循環信貸承諾，應在該循環延長請求所指定的日期或之前通知行政代理(各“循環延長選舉”)，將其選擇要求修訂為延長循環信貸承諾的現有循環信貸承諾修訂為延長循環信貸承諾(須受行政代理施加的任何最低面額要求所規限)。如果適用的循環信貸貸款人已接受相關循環信貸延期請求的現有轉換期下循環信貸承諾的本金總額超過根據循環延期請求請求延期的循環信貸承諾金額，則應修訂受循環延期選擇約束的循環信貸承諾，以反映延長的循環信貸承諾的分配，延長的循環信貸承諾應按行政代理和借款人商定的方式分配。

(C)新的循環承諾貸款人。在借款人根據第2.17節提出任何循環延期請求後，如果貸款人在上文第2.17(B)節規定的期間內拒絕同意提供本金總額等於借款人在該循環延期請求中要求的金額的延長循環信貸承諾，則借款人可以請求銀行、金融機構或其他機構貸款人或除貸款人或延長循環信貸貸款人以外的投資者(“新循環承諾貸款人”)，新循環承諾貸款人可以選擇提供延期循環信貸承諾。

本協議項下的循環信貸承諾；但該等新循環承諾貸款人的該等經延長的循環信貸承諾(I)的本金總額不得超過因此而拒絕由現有貸款人提供的經延長循環信貸承諾的本金總額，及(Ii)其條款應與適用的循環信貸延期請求(以及現有貸款人就此提供的任何經延長的循環信貸承諾)所適用的條款相同；此外，作為任何新循環承諾貸款人任何延長循環信貸承諾的有效性的條件，行政代理、每一發放人和循環貸款貸款人應已同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，如果根據第12.2(B)(Iii)條要求同意將循環信貸承諾轉讓給該人，則該人應構成合格受讓人。儘管本協議有任何相反規定，新循環承諾貸款人提供的任何延長循環信貸承諾應按比例分配給每個新循環承諾貸款人。在各新循環承諾貸款人所屬的循環延期修正案生效後，(A)根據第2.17節在循環延期修正案中指明的每個類別的所有現有循環信貸貸款人的循環信貸承諾將按比例永久減少，總金額相等於該等新循環承諾貸款人經延長的循環信貸承諾的本金總額，及(B)各該等新循環承諾貸款人的循環信貸承諾將會生效。新的循環承諾貸款人的擴展循環信貸承諾將被合併為本協議項下的循環信貸承諾，其方式與現有貸款人的擴展循環信貸承諾根據本第2.17節併入本協議的方式相同，併為免生疑問，在該循環延期修正案生效後，循環貸款的所有借款和償還應按比例在所有類別的循環信貸承諾中進行，包括此類新的循環信貸承諾貸款人(基於各類別循環信貸承諾的未償還本金金額)，但(X)就每類循環信貸承諾(及相關未償還金額)按不同利率支付利息和費用，以及(Y)在循環信貸終止日就任何特定類別的循環信貸承諾要求償還款項。在根據第2.17(C)節延長的循環信貸承諾生效後，(A)在生效之前所有適用的現有循環信貸承諾類別的每個循環信貸貸款人將被自動視為已被轉讓給每個新的循環承諾貸款人，並且每個該等新的循環承諾貸款人將被自動且無需進一步的行動被視為已承擔該循環信貸貸款人在本協議項下參與未償還循環貸款、信用證和循環貸款的一部分，從而在每個此類被視為轉讓和參與的假設生效後，受第2.16節的限制，未償還的(I)循環貸款、(Ii)本信用證項下的參與和(Iii)每類循環信貸承諾的每個循環信貸貸款人(包括每一此類新的循環承諾貸款人)持有的循環貸款的未償還百分比將等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的所有類別的循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比，以及(B)如果在生效之日，有任何循環貸款未償還，此類循環貸款應在該擴展循環信貸承諾生效之日或之前從根據本協議根據擴展循環信貸承諾發放的循環貸款的收益中預付，預付款應伴隨着正在預付的循環貸款的應計利息以及任何貸款人根據第3.6節發生的任何費用。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(D)循環延期修正案。在借款人、行政代理、每個延長循環信貸貸款人和每個新的循環信貸承諾貸款人(如果有)之間，應根據本協議的修正案(每個修正案，即“循環延期修正案”)建立延長的循環信貸承諾，該承諾應符合上文第2.17(A)、(B)和(C)節所述的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何循環延期修正案的效力應取決於在修正案生效之日滿足第4.2(A)和(B)節所述的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，

行政代理收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更、事實變化或律師意見形式的變化而引起的法律意見變更除外，以及(Ii)重申協議和/或抵押品代理可能合理要求的對抵押品文件的修訂，以確保延長的循環信貸承諾受益於適用的貸款文件。行政代理應及時通知各貸款人每項循環延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據《循環延期修正案》對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映由此產生的延長循環信貸承諾的存在和條款；(Ii)對本協議和其他貸款文件進行其他修改(未經必要的貸款人同意)；以及(Iii)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施本節的規定，必要的貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類循環延期修正案。

(E)就本協定而言，根據第2.17節規定的任何循環延期轉換循環貸款不應構成自願或強制付款或預付款。

(F)延長FELO貸款期限。如果FILO增量貸款機制在任何時候生效，借款人可以隨時和不時地要求對特定類別的全部或部分FIFO增量貸款(每個，“現有FIFO部分”)進行修訂，以延長關於該等FIFO增量貸款(經如此修訂的任何該等FIFO增量貸款，稱為“擴展FIFO貸款”)全部或部分本金的預定終止日期，並規定符合第2.17條規定的其他條款；但在任何時間不得有超過兩(2)類FIFO增量貸款。為了建立任何延長的FILO貸款，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應根據適用的現有FILO部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個“FILO延期請求”)，列出延長的FIFO貸款的擬議條款(應與管理代理協商確定)，(X)應與在該現有FILO部分下向每個貸款人提供的FIFO增量貸款(包括關於建議的利率和應支付的費用)相同，並應與在該現有FILO部分下按比例向每個貸款人提供的FIFO增量貸款相同，以及(Y)與將從其修改該擴展FIFO貸款的現有FIFO部分下的FIFO增量貸款相同，但：(I)擴展FIFO貸款的預定終止日期應晚於該現有FILO部分的FIFO貸款的預定終止日期，(Ii)FILO延期修正案可規定下列其他契諾和條款：(I)僅適用於在FILO延期修正案生效日期(緊接該延期FILO貸款的設立之前)生效的最後到期日之後的任何期間，或(Ii)行政代理和借款人合理地滿意，以便為貸款人的利益納入這種更具限制性的條款(即使本修正案有任何相反的規定，也不需要任何貸款人的同意)；以及(Iii)FILO增量貸款的所有償還應按比例進行(除(I)按不同利率支付延期FILO貸款的利息和費用，以及(Ii)要求在非延期FILO增量貸款的FILO到期日償還)；此外，(A)第4.2節所載的先決條件應於該FILO延期修訂的日期滿足，(B)在任何情況下，指定FILO延期系列的任何經延長FILO貸款於成立時的最終到期日不得早於本協議項下任何其他FILO增量貸款的最後到期日，(C)任何該等經延長FILO貸款(及取得該等貸款的留置權)應獲當時生效的每項可接受債權人間協議的條款所準許，及(D)有關該FILO延期修訂的所有文件應與前述一致。就本協議的所有目的而言，根據任何FILO延期請求修訂的任何延期FILO貸款應被指定為一系列(每個，“FIO延期系列”)延長FIFO貸款。根據第2.17節產生的每筆FILO展期系列FILO貸款的本金總額應不低於該等展期FILO貸款生效時未償還貸款總額的50%。

(G)FILO延期請求。借款人應在現有FILO部分下的貸款人被要求作出迴應的日期前至少十(10)個工作日(或行政代理同意的較短期限)提供適用的FILO延期請求，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(如果有)，在每一種情況下，合理地採取行動以實現本第2.17節的目的。任何貸款人均無義務同意根據任何FILO延期請求延長任何FIO增量貸款。任何FILO貸款人(各為“延長FILO貸款人”)如欲將現有FILO部分下所有(但不少於全部)FILO貸款修訂為延長FILO貸款，須於該FILO延長請求所指明的日期或之前通知行政代理(各“FILO延期選舉”)其已選擇申請的現有FIFO部分下的FIFO貸款被修訂為延長FILO貸款(須受管理代理施加的任何最低面額要求規限)。如適用FILO貸款人已接受相關FILO延期請求的現有FILO部分下的FILO增量貸款本金總額超過根據FILO延期請求要求延期的FILO增量貸款金額，則須修訂FILO增量貸款以反映延長FILO貸款的分配，延長FILO貸款應按行政代理和借款人商定的方式分配。

(H)FELO延期修正案。延期FILO貸款應根據借款人、行政代理和每個延長FILO貸款人之間對本協議的修正案(每個修正案，“FILO延期修正案”)設立，該修正案應與上文第2.17(F)和(G)節所述的規定一致(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何FILO延期修正案的效力應取決於在其日期滿足第4.2(A)和(B)節所述的每一條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和官員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但法律意見因法律變更而發生變化除外。(Ii)重申協議及/或抵押品代理可能合理要求的對抵押品文件的修訂，以確保向延長的FILO貸款提供適用貸款文件的利益。行政代理應立即通知每個貸款人每個FIO延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據FILO延期修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映根據本協議實施的延長FILO貸款的存在和條款；(Ii)對本協議和其他貸款文件進行其他修改(未經必要的貸款人同意)；以及(Iii)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改。必要的貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類FIO延期修正案。

第2.18節指定出借人。每一行政代理、每一發行方、每一週轉貸款出借方和每一貸款方均可通過任何貸款辦公室(每一方，“指定貸款方”)進行任何信貸延期或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但此類選擇權的任何行使不應影響該借款人根據本協議條款償還任何信貸延期的義務。任何指定貸款人應被視為貸款人；但指定指定貸款人僅為行政方便，並不將任何貸款人或指定貸款人的責任或義務範圍擴大到本協議規定指定此人為指定貸款人的貸款人之外。

第三條
税收、收益保護和非法

3.1節税收。除3.1(E)節中“受償税人”的定義和下文3.1(J)節的規定外，本3.1節的規定不適用於任何澳大利亞借款人，3.2節的規定應適用於該借款人。

(A)任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付給任何代理人、發行人或任何貸款人的所有款項(除法律要求的範圍外)應免費支付，且不得因任何税項而扣除或扣繳。

(B)如果法律要求任何貸款方或任何代理人、發行人或貸款人從任何貸款方根據任何貸款文件向任何貸款人、發行人或代理人支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何非排除税：(I)適用的貸款方(如果被要求作出扣除或扣繳)應在該貸款方知悉任何該等要求或任何該等要求的任何改變時，儘快通知適用的代理人；(2)適用的貸款方或代理人應按照適用法律的要求，進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律，在附加處罰之日之前向有關政府當局繳納任何此類非排除税；(Iii)適用貸款方應在必要的範圍內支付額外的金額，以確保在作出任何所需的扣除或扣繳(包括可歸因於本第3.1節規定的任何付款的任何扣除或扣繳)後，貸款人、發行人或代理人(視情況而定)收到的淨額與如果沒有要求或扣繳該等扣除或扣繳時應收到的款項相同；及(Iv)在支付法律規定須扣除或扣繳的任何款項後，貸款方應在實際可行的範圍內儘快支付上文第(Ii)款規定其須繳交的税款的到期日後，支付款項的貸款方(如被要求作出扣除或扣繳)應向行政代理提交令其他受影響各方合理信納的有關扣除或扣繳的證據，並將其轉交有關政府當局。

(C)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税。當時間流逝或環境變化導致此類文件(包括本第3.1(C)節下面要求的任何特定文件)在任何重要方面過時、過期或不準確時，每個此類貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理其無法這樣做。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第3.1(C)(I)、(Ii)和(Iii)節中規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

在不限制前述規定的原則下：

(I)每個美國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份正確填寫並正式簽署的IRS Form W-9副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(Ii)每一外國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)向借款人和行政代理人交付下列各項中適用的一項：

(A)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)(或任何繼承者表格)的兩份填妥及簽署妥當的副本，聲稱有資格享有美國為締約方的所得税條約的利益，以及該守則所規定的其他文件，

(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)如屬根據守則第871(H)條或第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(A)兩份基本上以附件K的形式填妥及妥為簽署的證書(任何該等證書，即“美國税務符合證書”)及(B)兩份妥為填寫及簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，

(D)如果外國貸款人不是實益所有人(例如，外國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，外國貸款人的兩份正式簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-9、表格W-8IMY或根據本第3.1(C)節要求的每個受益所有人提供的任何其他所需信息(或任何後續表格)(如果該受益所有人是貸款人的話)(前提是，如果一個或多個實益所有人要求投資組合利息豁免，則可由該外國貸款人代表該實益所有人提供美國税務合規證書)，或

(E)美國適用的聯邦所得税法律(包括財政部條例)規定的任何其他表格的兩份填妥並簽署的副本，作為根據貸款文件向貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項可能需要繳納《守則》第1471至1474條(包括任何後續條款)徵收的美國聯邦預扣税，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行守則第1471至1474條規定的義務，並確定貸款人是否履行了這些條款下的貸款人義務，如有必要，以確定扣除和扣繳此類款項的金額。

儘管本3.1(C)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

(D)除第3.1(B)款要求借款方支付的税款外，借款人應根據適用法律向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(E)借款人應在提出書面要求後二十(20)天內，向每一貸款人、每一出票人和每一代理人(每一代理人均為“代償税人”)全額賠償受償税人在根據任何貸款文件或就任何貸款文件下的任何付款或就任何貸款單據下的任何付款或就任何其他已繳或應付税款而徵收或應付的任何非排除税，以及由該受償税人支付或應付的任何其他税(包括就本第3.1條規定的應付金額徵收的或可歸因於本第3.1節規定的非排除税或其他税)，無論這些税是否由政府當局正確或合法地徵收或斷言。由税務賠償人(如適用)或由行政機關代表其本人或代表另一税務賠償人遞交的關於該等付款或債務數額的善意證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)如果並在一定範圍內，税務賠償受償人根據其全權酌情決定權(真誠地行使)確定其已收到退還其根據本第3.1條規定的額外付款或根據第3.1(E)條規定的賠償付款的任何非免税税款，則該税務賠償受償人應向有關貸款方支付退款金額(但僅限於貸款方根據本第3.1條就導致退還的税款支付的賠償款項或支付的額外金額)，扣除受償税人的所有自付費用(包括就退還税款徵收的任何税款)，不計利息(有關政府當局就退還税款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受償税人的要求同意償還受償税人已支付的金額(加

有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果被要求退還税款的政府當局。本款不得解釋為要求償税人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。

(G)如果貸款方根據第3.1(E)條就非排除的税款向税務賠償對象支付賠償金，或根據第3.1(F)條的規定要求貸款方向税務賠償對象償還以前支付給該貸款方的任何非排除的税款，則該税務賠償對象應合理地配合該貸款方的所有合理要求，並由該貸款方承擔全部費用，如果(I)在該税務賠償對象的合理判斷下，這種合作不應以該税務賠償對象(視情況而定)為限，任何未報銷的第三方成本或支出或其他方面對該受償税人造成重大不利，且(Ii)該借款方有合理依據就徵收該等非排除税項或其他税項或退還該等退款一事向適用的政府當局提出抗辯。由此產生的任何退款應遵守第3.1(F)節的規定。本款不得解釋為要求償税人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。

(H)每一貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何非排除税項或其他税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等非排除税項或其他税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.2(E)條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括税項，在每種情況下，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，抵銷根據本第3.1(H)條應支付給行政代理的任何金額。

(I)在行政代理人辭職或更換或貸款人或發行人的任何權利轉讓或替換、承諾終止及所有其他義務的償還、清償或解除後，每一方根據本第3.1條承擔的義務應繼續有效。

(J)如果貸款人或參與者有權要求免除在澳大利亞的預扣税，則該貸款人或該參與者同意向澳大利亞借款人交付澳大利亞法律或其組織或公司司法管轄區可能要求的任何表格或適當的税務檔案編號或澳大利亞企業編號或其他信息或證據，作為免除或減少澳大利亞IWT的條件，但前提是該貸款人或該參與者在法律上能夠交付該等表格、信息或證據；但第3.1(J)節的任何規定均不得要求貸款人或參與者披露其認為保密的任何信息(包括但不限於其納税申報表)。如果貸款人或參與者根據條約有權獲得澳大利亞IWT豁免，此類文件應包括相關貸款人或參與者提供的書面通知，表明並保證其有資格以澳大利亞借款人合理要求的任何形式獲得澳大利亞IWT豁免，以滿足澳大利亞借款人的要求。每一貸款人和每一參與者應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並及時通知澳大利亞借款人任何可能修改或使任何聲稱的豁免或減少無效的情況變化。

第3.2節[已保留].

3.3節違法性。

(A)如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或就任何信貸延期作出、維持或提供資金或收取利息，或根據澳大利亞票據利率、CDOR利率、EURIBOR、Term Sofr或SONIA利率來確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上買賣或接受美元或任何替代貨幣的存款(或以加元計價的貸款，在加拿大銀行間市場上以銀行承兑匯票進行交易)，則在貸款人通過行政代理向牽頭行政貸款方發出有關通知後，(I)該貸款人發放或繼續發放美元或任何替代貨幣的SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停，(Ii)該貸款人發放或繼續發放加拿大BA利率貸款或將加拿大基本利率貸款轉換為加拿大BA利率貸款的任何義務應暫停，(Iii)應暫停該貸款人發放或繼續發放SONIA利率貸款的任何義務，(Iv)應暫停該貸款人發放或繼續發放澳大利亞票據利率貸款或澳大利亞基準利率貸款的任何義務；(V)暫停該貸款人發放或繼續發放EURIBOR基準利率貸款或EURIBOR定期利率貸款的任何義務；(Vi)如果該通知認定該貸款人發放或維持基準利率貸款的非法性，而該貸款機構的基準利率是參考基準利率的SOFR部分確定的，則如有必要避免這種違法性，該貸款機構的基準利率應由管理機構在不參考基準利率的SOFR部分的情況下確定，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和主要行政貸款方導致這種確定的情況不再存在為止(該貸款人同意立即發出通知)，以及(Vii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持加拿大基本利率貸款的非法性，並且(Vii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持加拿大基本利率貸款的利率是非法性的，則如有必要，該貸款人的加拿大基本利率貸款的利率應由該行政代理確定，而不應參考加拿大基本利率的CDOR利率部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和行政貸款牽頭方，導致這種決定的情況不再存在為止(該貸款人同意立即發出通知)。

(B)收到通知後，(X)牽頭行政貸款方應應貸款人的要求(向行政代理機構提供副本)；(1)如果適用，且此類循環貸款以美元計價，可由牽頭行政貸款方選擇，將該貸款人的所有SOFR貸款預付或轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，無需參考基本利率的SOFR期限部分)，(2)如適用且此類循環貸款以加元計價，則在牽頭行政貸款方的選擇下，將該貸款人的所有加拿大BA利率貸款預付或轉換為加拿大基本利率貸款(如有必要，該貸款人的加拿大基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考加拿大基本利率的CDOR利率組成部分)；(3)如果適用且此類循環貸款以任何其他替代貨幣計價，則將此類循環貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款，在每種情況下，在利息期限的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續使用相關利率以該替代貨幣維持該循環貸款，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續使用該相關利率以該替代貨幣維持該循環貸款(在這種情況下，適用借款人不應被要求根據第3.6節支付與該付款有關的款項)和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理應使用基本利率計算利息，而不參考其術語SOFR組成部分，直到貸款人書面通知管理代理，該貸款人根據期限SOFR確定或收取利率或計算加拿大基本利率而不參考其CDOR利率組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理，該貸款人根據CDOR利率確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，適用的借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要這樣的通知，並且在貸款人的決定中不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

3.4節無法確定費率。

(A)在符合本合同第3.4(C)節的情況下，如果(X)任何貸款請求(基本利率貸款或加拿大基本利率貸款除外)，(Y)將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或將加拿大基本利率貸款轉換為加拿大BA利率貸款，或(Z)繼續進行任何此類貸款，

(I)行政代理確定(A)在適用的離岸銀行間市場或在加拿大BA利率貸款的情況下，沒有向銀行提供適用離岸銀行同業市場的存款(美元或替代貨幣)，或在加拿大BA利率貸款的情況下，向銀行提供加元銀行承兑匯票，該貨幣的適用金額和適用的利息期，或(B)(X)不存在足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期或建議貸款的適用期限(無論是以美元還是以替代貨幣計價)或與現有貸款或建議貸款相關的利率，以及(Y)第3.4(C)節所述的情況不適用(在每種情況下，關於第(I)款，“受影響的貸款”)，

(Ii)行政代理人或必要的貸款人裁定，因任何理由，就建議的貸款而言，任何被要求的利息期或適用期限的有關利率，並未充分及公平地反映該等貸款人為該項貸款提供資金的成本，

在第(I)款或第(Ii)款的情況下，行政代理應立即通知牽頭行政貸款方和每一貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持貸款的義務應暫停(受影響的相關利率或利率期限或適用期限的範圍內)，借款人應行政代理(或向行政代理提供副本的必要貸款人)的要求，(1)在借款人的選擇下，(1)預付該貸款人的貸款，或(2)將該貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款，(1)預付該貸款人的貸款或(2)將該貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款。如果適用並且此類貸款以加元計價，則將該貸款人的所有加拿大BA利率貸款轉換為加拿大基本利率貸款，(Y)在前述句子中關於基本利率的術語SOFR部分的確定的情況下，在每種情況下，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，直到行政代理(或者，如果是第3.4(A)條第(Ii)款所述的必要貸款人的決定，直到行政代理應必要貸款人的指示撤銷該通知)，以及(Z)在前一句中描述的關於加拿大基本利率的CDOR利率組成部分的確定的情況下，在每種情況下，應暫停使用CDOR利率組成部分來確定加拿大基本利率，直到行政代理(或者，如果是本節3.4(A)(Ii)款所述的必要貸款人的決定，則直至行政代理在必要的貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到此類通知後，行政貸款牽頭方可撤銷任何未決的借款請求，或以受影響的一種或多種貨幣(以受影響的相關利率或利率期限或適用期限為限)借款、轉換或繼續借款的待決請求，否則，對於借入美元計價的貸款，將被視為已將該請求轉換為借入基本利率貸款的請求(符合前述條款(Y)的規定)，或與借入以加元計價的貸款有關時，將被視為已將該請求轉換為借入加拿大基本利率貸款的請求(符合上述(Z)條款的規定)。

(B)在不違反下文3.4(C)節的規定的情況下，儘管有上述規定，如果行政代理人已作出3.4(A)節第(I)款或第(Ii)款所述的決定，行政代理人經行政貸款牽頭方同意，可為受影響的貸款設定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據第3.4(A)條第(I)款就受影響的貸款交付的通知，或第3.4(A)節第(Ii)款下的貸款，(Ii)行政代理或必要的貸款人通知行政代理和行政貸款牽頭方，該替代利率不能充分和公平地反映該貸款人為受影響的貸款或該等其他貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人

認定任何法律規定，或任何政府當局認定，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參照該替代利率確定的貸款或根據該利率確定利率或收取利率的行為是非法的，或任何政府當局對該貸款人進行上述任何行為的權力施加實質性限制，並就此向行政代理機構和主要行政貸款方發出書面通知。如果牽頭行政貸款方不同意行政代理選擇的替代利率，以任何替代貨幣計價的適用貸款應在利息期限的最後一天或行政代理向牽頭行政貸款方提供的通知中包含的較早期限的最後一天轉換為以美元計價的基本利率貸款。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和牽頭行政貸款方可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和主要行政貸款方張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要到那時行政代理仍未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理應立即將以下情況通知行政貸款牽頭方和貸款人：(1)任何基準更換的實施情況和(2)任何基準更換的有效性，這些變更與基準更換的使用、管理、採用或實施有關。行政代理應根據第3.4(C)(Iv)和(Y)節的第3.4(C)(Iv)和(Y)節，在任何基準不可用期間開始時，將(X)移除或恢復基準的任何期限通知主要行政貸款方。在不限制本協議明示條款的情況下，行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本第3.4(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.4(C)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上述第(1)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。

(V)基準不可用期。牽頭行政貸款方收到基準不可用期間開始的通知後，(1)牽頭行政貸款方可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的任何未決請求，否則，牽頭行政貸款方將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(2)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vi)不需要匹配的資金。儘管本文包含任何相反的內容，行政代理、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要為調整後期限SOFR或期限SOFR參考利率應計利息的任何義務提供資金。

(Vii)無法確定以加元、英鎊、澳元和歐元計價的循環貸款利率。

(A)對於以加元、英鎊、澳元和歐元計價的循環貸款，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理和牽頭行政貸款方確定或牽頭行政貸款方和必要貸款人通知行政代理(在必要貸款人的情況下，通知牽頭行政貸款方的副本)主要行政貸款方或必要貸款人(視情況而定)已確定：

(1)不存在足夠和合理的方法來確定適用的加元、英鎊、澳元或歐元的相關匯率，因為該相關匯率(包括其任何前瞻性條款利率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)有關政府機構已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，適用的加元、英鎊、澳元或歐羅(視何者適用而定)的有關利率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)將具有代表性或不再具有代表性，或將不再具有代表性或不再可供使用，或用於釐定以加元、英鎊、澳元或歐羅(視何者適用而定)計價的貸款的利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供加拿大元、英鎊、澳元或歐元相關匯率的代表期限(S)(適用的加拿大元、英鎊、澳元或歐元相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，“預定不可用日期”)；或

(3)目前在美國執行和代理的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代適用的加元、英鎊、澳元或歐元的相關利率；或

(4)第3.4(C)(Vii)(1)、(2)或(3)節所述類型的事件或情況與當時有效的後續匯率(定義如下)有關，則行政代理和主要行政貸款方可以僅出於替換適用的加元、英鎊、澳元或歐元的相關匯率或任何當時加拿大元、英鎊、澳元或歐元的當前後續匯率的目的修改本協議，根據本第3.4節的適用情況，採用替代基準利率，適當考慮在美國代理並以加元、英鎊、澳元或歐元(如適用)計價的廣泛銀團信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮在美國辛迪加和代理並以加元、英鎊、澳大利亞計價的類似信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例

適用於此類基準的調整或計算調整的方法應在行政代理機構和行政貸款牽頭方合理商定的信息服務上公佈(以及任何此類建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，即“後續利率”)，任何此類修訂應於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理之後的第五個(5)營業日，除非在此之前，由必要貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該必要貸款人反對該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和主要行政貸款方。

(B)行政代理應立即(在一個或多個通知中)將行政代理和牽頭行政貸款方商定的任何後續利率的執行情況通知每個貸款人。

(C)儘管本協議另有規定，如果在任何時候，如此確定的任何後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.00%。

(D)在實施後續利率時，行政代理和牽頭行政貸款方將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂僅在行政代理和牽頭行政貸款方同意的情況下生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(或，如果(X)行政代理人以其合理的裁量權決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或(Y)如果行政代理人決定，並且牽頭行政貸款方合理同意不存在管理此類後續利率的市場慣例，則行政代理人以(I)上述(X)款的情況下的其他管理方式，合理地提議行政上可行且與其對類似情況的信貸安排的管理相一致，並得到主要行政貸款方的合理同意，或(Ii)在上文(Y)款的情況下，行政代理人和主要行政貸款方合理地同意，就本協議和其他貸款文件的管理而言，是合理必要的)；但對於已完成的任何該等修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速地將實施該基準替換的每項該等修改張貼給貸款人。

第3.5節增加成本和減少回報；資本充足率；SOFR貸款準備金。

(A)費用普遍增加。除第2.4(K)節另有規定外，如果法律上的任何變更應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人(SOFR條款所反映的任何該等儲備金要求除外)或任何發行人的資產、任何貸款人的存款、或為該貸款人或其賬户提供的存款、或由該貸款人或任何發行人提供或參與的信貸；

(Ii)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何貸款向任何貸款人或任何出票人徵收任何種類的税，或改變就此向該出借人或出票人支付款項的徵税基礎(除(1)根據第3.1條賠償或以其他方式支付的任何不包括的税或任何非排除的税或其他税，或(2)任何銀行税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何發行人或倫敦、加拿大、布魯塞爾或悉尼銀行間市場施加任何其他影響本協議或澳大利亞基本利率貸款、澳大利亞票據利率貸款、加拿大基本利率貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR基本利率貸款、EURIBOR定期利率貸款、SOFR貸款或SONIA利率貸款的任何其他條件、成本或費用

該貸款人或任何信用證或參與，在每一種情況下，在本條款(A)中未作其他説明；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人作出或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考澳大利亞票據利率、CDOR、EURIBOR、Term SOFR或SONIA而釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或該發出人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或發出任何信用證的義務)，或減少該貸款人或發行人根據本協議已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，借款人應在貸款人或發行人要求合理詳細説明增加的費用後十五(15)天內不時向貸款人或發行人(視屬何情況而定)支付額外金額，以補償所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或發行人合理地確定，任何影響該貸款人或發行人、該貸款人或該發行人的任何放貸辦公室、該貸款人或該發行人的控股公司(如有)的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該發行人的資本的回報率或該發行人或該發行人的控股公司的資本(如果有的話)，則由於本協議、該貸款人的承諾或由該發行人作出的貸款或參與由該發行人出具的信用證，低於該貸款人或該發行人或該發行人的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或該發行人的政策以及該發行人或該發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則應該貸款人或該發行人的要求而不時提出合理詳細的收費和降低的回報率的計算(連同該要求的副本給行政代理)，借款人將向該貸款人或該發行人(視屬何情況而定)支付：將補償該貸款人或該發行人、該貸款人或該發行人的控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)報銷證明。貸款人或發行人出具的、列明本第3.5條(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或發行人或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書，並交付給主要行政貸款方，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或該出票人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或出票人未能或遲遲未根據本第3.5條的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本第3.5條的前述規定賠償出借人或出票人在該出借人或該出票人(視屬何情況而定)的日期前180天以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。將導致費用增加或減少的法律變更通知行政貸款牽頭方，並告知貸款人或出借人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限)。

第3.6節資金損失。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在任何澳大利亞票據利率貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或SOFR貸款的利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(澳大利亞基本利率貸款、基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、歐洲銀行同業拆借利率貸款或索尼亞利率貸款除外)的任何情況(該貸款人未能提供貸款的原因除外)；

(C)任何澳大利亞票據利率貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或SOFR貸款因借款人依據第3.8節提出要求而在其利息期最後一天以外的某一天進行的任何轉讓；包括因清算或重新使用其為維持該等貸款而獲得的資金，或因終止該等資金所得的存款而實際招致的任何損失或開支(不包括預期利潤或保證金的損失)；或

(D)借款人沒有在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付的任何貸款或提款；

包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。

第3.7節適用於所有賠償請求的事項。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.5條要求賠償，或者借款人根據第3.1條被要求為任何貸款人或任何發行人的賬户向任何貸款人、任何發行人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.3條發出通知，則該貸款人或該發行人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，以根據本條款為其提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或該發行人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.1條或第3.5條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.3條(視適用情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使貸款人或發行人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在任何重大經濟、法律或監管方面對該貸款人或發行人(視情況而定)不利。

(B)暫停貸款人義務。如果任何貸款人根據第3.5條要求借款人賠償，牽頭行政貸款方可通過向該貸款人發出通知(向行政代理髮送一份副本)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續任何澳大利亞票據利率貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或SOFR貸款的義務，或將澳大利亞基本利率貸款轉換為澳大利亞票據利率貸款、將基本利率貸款轉換為SOFR貸款、將加拿大基本利率貸款轉換為加拿大BA利率貸款、將EURIBOR基本利率貸款轉換為EURIBOR定期利率貸款的義務。直至引起此類請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.7(C)款的規定)；但該項暫時吊銷並不影響該貸款人收取所要求的補償的權利。

(C)貸款的轉換。如果任何貸款人在其他貸款人發放的貸款未償還時通知行政貸款牽頭方(副本給行政代理)，在本合同第3.3、3.4或3.5節規定的情況下，導致該貸款人的SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、歐洲銀行同業拆借利率貸款或澳大利亞票據利率貸款不再存在(該貸款人同意在這種情況下立即轉換)，則該貸款人的貸款應在下一個下一個利息期間(S)的第一天(S)自動轉換為此類未償還的SOFR貸款。加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款(視需要而定)，以便在其生效後，持有SOFR貸款、加拿大BA利率貸款、EURIBOR定期利率貸款或澳大利亞票據利率貸款的貸款人所持有的特定類別的所有貸款，以及由該貸款人持有的所有貸款，將按照其各自的按比例份額按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

3.8在某些情況下更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第3.5條要求賠償或由於第3.3條或第3.5條所述的任何條件而停止發放貸款，(Ii)借款人必須根據第3.1條向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，(Iii)任何貸款人是非同意貸款人或違約貸款人，或(Iv)存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則其中任何受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第12.2條所載限制和所要求的同意)，將其所有權益、權利和義務轉讓和轉授：

(A)借款人應已向行政代理支付第12.2(B)(Iv)條規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.6節規定的任何款項)的款項；

(C)根據本第3.8節被替換的貸款人應(I)就該貸款人的循環信貸承諾和未償還貸款籤立和交付轉讓和假設，並(Ii)向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的循環信貸票據(或作為替代的遺失或銷燬的票據賠償)；但任何該等貸款人未能籤立轉讓和承擔或交付該等循環信貸票據，並不會使該買賣(及相應的轉讓)無效，而該項轉讓須記錄在登記冊內，而該等循環信貸票據須視為在該等轉讓失敗時註銷；

(D)根據該轉讓和假設，(1)合資格受讓人應獲得轉讓貸款人的循環信貸承諾和未償還貸款的全部或部分(視屬何情況而定)，(2)合資格受讓人應按面值購買截至更換之日欠轉讓貸款人的所有貸款、應計利息、應計費用和其他款項，以及(3)付款後(不論被替代的貸款人是否已履行轉讓和承擔或向借款人或行政代理人交付其循環信貸票據)，有資格的受讓人應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人應停止就此類轉讓貸款、循環信貸承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對該轉讓貸款人仍然有效；

(E)在根據第3.5條提出賠償要求或根據第3.1條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(F)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(G)對於因貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓，(I)適用的受讓人應已同意適用的同意、放棄或修訂，以及(Ii)非同意貸款人未提供其同意的適用同意、放棄或修訂可通過轉讓該未經同意的貸款人在本協議和相關貸款文件(連同借款人根據本節要求進行的所有其他此類轉讓)下的權益、權利和義務而實現。

如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修訂，(Ii)有關同意、豁免或修訂需要每名貸款人、所有受影響的貸款人或所有受影響的貸款人就某一或某些類別的貸款(或根據貸款)達成協議，(Iii)所需的貸款人或適用類別的貸款人的必要貸款人

如果貸款(或貸款)已同意該同意、放棄或修改，則任何不同意該同意、放棄或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第3.9節：生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在承諾終止、償還本條款項下的所有其他債務以及行政代理、抵押品代理、週轉貸款出借人或任何發放人辭職後繼續存在。

第四條
先行條件

第4.1節生效和初始信用延期的先決條件。本協議的有效性，以及每個貸款人在任何日期發放任何貸款的義務，以及每個出票人在本協議日期開立任何信用證的義務，應依照下列每個先決條件的第12.1條得到滿足或適當豁免，除非牽頭行政貸款方和牽頭安排人另有約定，且除非該等先決條件受第8.17條的約束(按照第12.1條滿足或免除該等條件的日期應稱為“截止日期”)：

(A)貸款文件。除非另有説明，行政代理人收到的下列文件均應為原件或傳真件或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件傳送的“pdf”或“tif”)(在每種情況下，應立即附上原件)，並由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每份文件的形式和實質均應合理地令行政代理人及其法律顧問滿意：

(I)本協定的已簽署副本；

(Ii)借款人(澳大利亞借款人除外)至少在截止日期前兩(2)個營業日之前簽署的以申請循環信貸票據的貸款人為受益人的循環信貸票據；

(Iii)附表4.1(A)所列的每份抵押品文件，連同：

(A)向抵押品代理人(或其大律師)交付(1)代表貸款各方(控股公司除外)已質押權益的證書(如有的話)及(2)表示貸款方已質押債務的文書(如有的話)，以及股份轉讓權或其他轉讓文書(視何者適用而定)，並在每種情況下均由抵押品代理人有效背書妥為背書或以空白形式簽署；

(B)行政代理合理地認為為滿足抵押品和擔保要求所需的任何抵押品文件或與該抵押品文件有關的所有其他行動、記錄和檔案已完成的證據(就《盧森堡擔保協議》而言，包括提供盧森堡擔保人的最新股東名冊，以及按照《盧森堡賬户質押協議》的規定須交付的通知)；和

(Iv)已代表貸款方籤立的信用卡通知副本，將交付給附表8.12所列貸款方的信用卡處理商，並且是或將被確定為合格信用卡應收款的信用卡應收款；

(B)留置式搜查。行政代理應已收到關於借款人所在管轄範圍內的借款人的慣常留置權查詢結果

組織或註冊(澳大利亞貸款方除外)，並與行政代理指定的信息證書上列出的其他地點有關，以及在每種情況下通過此類搜索披露的留置權備案文件的副本。

(C)償付能力證書。行政代理應已收到一份償付能力證書，基本上採用附件M所述的形式，由控股公司的財務官在合併的基礎上籤署，證明控股公司及其受限制子公司的償付能力，並在完成於成交日期發生的交易後生效。

(D)借款基礎證書；超額可用。

(I)行政代理應已收到由牽頭行政貸款方的財務官簽署的、日期為結算日或大約結算日的借款基準證書，並計算每個循環借款基數，在每種情況下，計算的日期均為截止日期前至少十五(15)個工作日最近結束的財政月的最後一天。

(Ii)在結算日發生的交易生效後，截至結算日的超額可獲得性不得低於貸款上限的100%(100%)減去被視為本合同項下信用證的現有信用證的聲明金額，且在結算日不得申請或發放任何貸款。

(E)高級船員結業證書。行政代理人應已收到牽頭行政貸款方負責人的證明，證明已滿足第4.1(K)和(L)節規定的條件。

(F)公司主管當局。行政代理應已收到(I)每一借款方向任何政府當局提交的與該借款方的組織、成立或成立有關的組成文件的副本，包括對該文件的所有修訂，並在最近的日期由國務大臣(或類似的政府當局)在該借款方的組織、成立或成立的管轄範圍內進行認證(沒有任何“註明”或類似要求)，以及關於良好信譽的證書(或當地同等的，如果適用的話，沒有任何“註明”或類似要求的“非破產證書”)。以及由該國務大臣(或類似的政府當局)在該借款方的組織、成立或組成的管轄範圍內出具的關於每一貸款方(在相關司法管轄區內可用的範圍內)的良好信譽(或當地同等資質，如適用)的證明；(Ii)每一貸款方的祕書或助理祕書(或同等負責人)的證書，註明截止日期，並證明(A)所附的是該借款方在截止日期和自下述(B)款所述決議的日期之前的任何時間有效的所有組成文件的真實而完整的副本；(B)所附的是該借款方的董事會正式通過的授權籤立、交付和履行該人作為一方的貸款文件、交易和，就任何借款人而言，指本協議項下的借款，且該等決議並未經修改、撤銷或修訂，並具有十足效力及效力；及(C)籤立任何貸款文件或代表該借款方交付的任何其他文件的每名負責人員的在任情況及簽署式樣；及(Iii)就每一貸款方而言，另一名負責人員的任職證明書及根據上文第(Ii)款簽署該證明書的祕書或助理祕書(或同等負責人員)的簽署式樣；(Iv)就盧森堡擔保人而言，由該盧森堡擔保人簽發並由獲授權簽署人簽署的證明書；(I)附上上文(A)至(C)所述的每份文件副本；(Ii)附上盧森堡商業及公司登記冊(R.C.S.盧森堡)就該擔保人所發出的摘錄(Extrit)及不具法律效力的證明書(Cerficat de Non-Instration d‘une Décision Judiciaire)各一份的副本，並註明日期為該證明書的日期；。(Iii)證明該等文件正確、完整、完全有效，且在不早於該證明書的日期並未被修訂或取代；。(Iv)確認借入、根據其所屬的貸款文件提供擔保或擔保(視情況而定)不會導致超出對其具有約束力的任何借款、擔保、擔保或其他類似限制；(5)確認盧森堡擔保人已有效租賃專用辦公空間，設備充足，足以開展業務；。(6)確認盧森堡擔保人沒有受到自願破產(破產)的影響。

或司法清算(清算卷或司法)、與債權人達成和解(與債權人達成協議)、暫停償付(抵償)、受控管理(問題控制L)、與債權人達成一般和解、重組或影響盧森堡或國外債權人普遍權利的類似法律規定，或任何司法管轄區的任何類似程序，不受破產條例下的任何程序管轄；(Vii)確認盧森堡擔保人的管理人沒有，也沒有其他有資格的人採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟，涉及破產(破產)自願或司法清算(司法清算卷)、與債權人的債務重整(債務償還協議)、暫停付款(抵押權)、受控管理(債務控制L)、欺詐性轉易、與債權人的一般和解、重組或任何司法管轄區、任何司法管轄區內影響債權人普遍權利的類似法律規定，或任何司法管轄區、任何司法管轄區的任何類似程序或(Viii)確認盧森堡擔保人並無提出自動或司法清盤或清盤的申請。

(G)大律師的意見。行政代理應已收到(致行政代理、抵押品代理和貸款人的、日期為截止日期的)下列人士的慣常書面意見：(I)貸款當事人的律師Weil，Gotshal&Manges LLP；(Ii)附表4.1(G)所列的貸款當事人的每一位當地律師；(Iii)貸款當事人的首席加拿大律師Blaney McMurtry LLP；以及(Iv)行政代理的澳大利亞律師Norton Rose Fulbright Australia，內容涉及行政代理合理要求的與貸款當事人、貸款文件或擬進行的交易有關的事項。貸款當事人特此請求其律師提出上述意見。

(H)財務信息。安排員應已收到財務業績預測。

(I)再融資。現有信貸協議再融資應已完成，或應基本上與初始信貸延期的資金於截止日期同時完成，行政代理應已收到相關證據。

(J)保險。行政代理人應已收到證據，證明截至截止日期，根據貸款文件規定必須維持的所有保險均已取得且有效，且擔保品代理人已被指定為貸款人的損失收款人和/或附加被保險人(或適用的承保司法管轄區內的等價物，如有的話)，並已根據擔保品代理人合理地要求被指定為此類保險的每份保險單被指定為貸款人的損失收款人和/或附加被保險人。

(K)陳述和保證；無違約。在結算日，無論是在結算日實施任何信貸延期之前和之後，以及對其收益的運用，下列陳述均應屬實：

(I)第V條或任何其他貸款文件中所載的每一貸款方的陳述和擔保，在截止日期當日及截至截止日期時，在各重要方面均屬真實和正確；但如任何該等陳述或保證特別提及較早日期，則該陳述或保證在該較早日期在各重要方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證，在各有關日期在各方面均屬真實和正確(在給予其中的任何限制後)；及

(Ii)不存在失責或失責事件。

(L)無實質性不良影響。自2021年1月30日以來，不應發生任何事件或情況，無論是單獨發生的，還是總體上發生的，都不會產生持續的重大不利影響，或在截止日期時合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

(M)費用、費用及開支。行政代理、安排人和貸款人應已收到本協議或任何其他協議所規定的所有費用、成本和開支的付款

交易在成交日前到期應付的貸款文件(包括費用函)，但必須在成交日前至少三(3)個工作日收到任何應在成交日前報銷的費用和費用的發票(除非牽頭行政貸款方另有合理約定)，否則此類成本和費用應在成交後十(10)天內支付。

(N)KYC；其他AML勤奮工作。貸款人應在截止日期前至少十(10)個工作日(或行政代理可能合理同意的較晚日期)收到(I)適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法》和《犯罪收益法》)所要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)在任何借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的範圍內，關於該貸款方的受益所有權證明。

為了確定是否符合本4.1節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本條款規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責貸款文件所預期交易的行政代理人員在規定其反對意見的截止日期之前已收到該貸款人的通知。

第4.2節在截止日期後信用展期的先決條件。每個貸款人在任何日期發放任何貸款的義務，以及每個出票人在任何日期開立任何信用證的義務，均須滿足下列各項先決條件：

(A)申請借用或簽發信用證。對於任何貸款，行政代理應已收到一份正式簽署的借款通知(如果是週轉貸款，則應收到一份已正式簽署的週轉貸款申請)，對於任何信用證，行政代理和適用的簽發人應已收到一份已正式簽署的信用證申請。

(B)陳述和保證；沒有違約。在該項貸款或發行當日，以下陳述均屬真實，不論是在緊接該項貸款生效之前或之後，以及就任何貸款而言，其所得款項的運用均屬真實：

(I)第V條或任何其他貸款文件中所包含的每一借款方的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，在各重要方面均應真實和正確；但，(A)如果該陳述或保證明確提及較早日期，則該陳述或保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；及(B)任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證在該相應日期在各方面均應真實和正確(在其中的任何限定生效後)；和

(Ii)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸展期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(C)信貸延期條件。在任何上述日期要求發放或簽發的貸款或信用證生效並使用其收益後，應滿足適用的信貸延期條件。

(D)合格貨幣。如果信用延期以替代貨幣計價，則該貨幣仍為合格貨幣。

任何借款人向行政代理提交借款通知或週轉貸款請求，以及任何借款人接受其中要求的每筆貸款的收益，以及任何借款人向簽發人提交信用證申請，並簽發其中要求的每份信用證，應被視為借款人的陳述和擔保

上述(B)項所列條件在發放上述貸款或簽發上述信用證之日及截至當日已得到滿足。

第4.2節規定的條件僅為貸款人和發行人的利益，但除非必要的貸款人指示行政代理停止發放貸款，否則循環信貸貸款人將為其所有循環貸款和信用證借款的循環承諾百分比提供資金，並在借款人提出要求時參與所有循環貸款和信用證的發放，且儘管貸款方未能遵守本第4.2節的規定，行政代理仍同意這些貸款和信用證，然而，任何此類貸款的發放或任何信用證的簽發，不應被視為任何貸款人或任何發行人在未來任何情況下修改或放棄本第4.2節的規定，或因任何此類不遵守而放棄貸款人或發行人對貸款方的任何權利。

第4.3節向澳大利亞借款人提供初始信貸擴展的有效性的先決條件。每個貸款人提供任何貸款的義務和每個發行人在任何日期向任何澳大利亞借款人或為任何澳大利亞借款人的賬户開立任何信用證的義務的有效性，應取決於行政代理和必要的絕對多數貸款人滿足或適當免除下列每個先決條件(該等條件得到滿足或免除的日期在本文中稱為“澳大利亞生效日期”)：

(A)貸款文件。除非另有説明，行政代理收到的下列文件均應為正本或傳真或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送的“pdf”或“tif”)(在每種情況下，應立即附上正本)，每一份應由最初的澳大利亞借款人的一名負責官員妥善執行，每一份的形式和實質均應合理地令行政代理及其法律顧問滿意：

(I)由澳大利亞初始借款人在澳大利亞生效日期前至少兩(2)個營業日以請求循環信貸票據的每個貸款人為受益人籤立的循環信貸票據；

(Ii)附表4.1(B)所列的每份抵押品文件，連同：

(A)向抵押品代理人(或其代表律師)交付(1)代表澳洲初始借款人的質押權益的證書(如有的話)及(2)表示澳洲初始借款人的質押債務的文書(如有的話)，以及股份轉讓權或其他轉讓文書(視何者適用而定)，並在每種情況下由抵押品代理人有效背書妥為背書或以空白形式簽署；

(B)行政代理人合理地認為為滿足抵押品和擔保要求所需的任何澳大利亞抵押品文件或與該抵押品文件有關的所有其他訴訟、記錄和存檔已完成的證據；和

(Iii)除非行政代理另有約定，已代表澳大利亞初始借款人簽署的信用卡通知的副本將交付給貸款方的信用卡處理機，並且是或將對可能被確定為合格信用卡應收賬款的信用卡應收賬款承擔義務；

(B)留置式搜查。行政代理人應已收到關於該借款方組織或註冊所在的覆蓋司法管轄區內的初始澳大利亞借款人以及行政代理人可能指定的信息證書上所列其他地點的慣常留置權檢索結果，以及此類檢索披露的留置權備案文件的複印件。

(C)償付能力證書。行政代理應在澳大利亞生效日期完成交易後，收到由Holdings的財務官簽署的償付能力證書，基本上採用附件M的形式，證明Holdings及其受限制子公司的償付能力。

(D)借款基礎證明。行政代理應已收到由牽頭行政貸款方的財務官簽署的、日期為澳大利亞生效日期或前後的借款基準證書，並在澳大利亞生效日期之前至少十五(15)個工作日計算最近結束的財政月的最後一天的循環借款基準。

(E)高級船員結業證書。行政代理人應已收到牽頭行政貸款方負責人的證明，證明已滿足第4.3(K)和(L)節規定的條件。

(F)公司主管當局。行政代理應已收到(I)向任何政府當局提交的與該借款方的註冊有關的澳大利亞初始借款人的組成文件的副本，包括對該借款方註冊的所有修訂，並經該借款方註冊管轄範圍內適用的政府管理機構在最近的日期進行認證(如果適用)；(Ii)一份註明澳大利亞生效日期的澳大利亞初始借款人的負責人的證書，並證明(A)所附的是該借款方在澳大利亞生效日期和自下述(B)款所述決議日期之前的任何時間有效的所有構成文件的真實完整副本，(B)該證書是該借款方董事會正式通過的授權籤立、交付和履行該人為一方的貸款文件以及本合同項下借款的決議摘錄的真實和完整副本，而該等決議並未經修改、撤銷或修訂，並具有十足效力及作用；及(C)關於簽署任何貸款文件或代表初始澳洲借款人交付的任何其他文件的每名負責人員的償債能力及簽署式樣；及(Iii)由最初的澳洲借款人的另一名負責人員發出的證明書，證明祕書或助理祕書(或同等負責人員)的償債能力及簽署式樣，並根據上文第(Ii)款簽署該證明書。

(G)大律師的意見。行政代理人應已收到行政代理人的澳大利亞律師Norton Rose Fulbright Australia的書面意見(致行政代理人、抵押代理人和貸款人，日期為澳大利亞生效日期)，涵蓋行政代理人合理要求的與澳大利亞貸款方、貸款文件或擬進行的交易有關的事項。貸款當事人特此請求其律師提供此類意見。行政代理人應指示其律師發表該意見。

(H)實地考試；評估。行政代理人應已收到根據行政代理人的慣常程序和慣例以及澳大利亞貸款當事人的業務性質和情況另有要求的對澳大利亞貸款當事人的業務和抵押品的現場審查的最新最終書面報告，其結果令行政代理人和所需的絕對多數貸款人合理滿意，以及第三方評估師的當前最終書面報告，其方法和假設令行政代理人和所需的絕對多數貸款人合理滿意，並具有行政代理人和必要的絕對多數貸款人對澳大利亞貸款當事人庫存的評估方法和假設，以及行政代理和貸款人明確獲準依賴的評估方法和假設。在本協議條款生效後，行政代理人應對與澳大利亞貸款方有關的所有法律、税務、會計、業務和其他事項合理地感到滿意，並應以其他方式完成其關於抵押品的合理盡職調查和慣常的法律盡職調查(在每種情況下，其結果均應令行政代理人和必要的絕對多數貸款人合理滿意)。

(I)保留。

(J)保留。

(K)陳述和保證；無違約。以下陳述應在澳大利亞生效日生效之前和生效後立即生效，並適用於澳大利亞生效日所作的任何信貸延期及其收益的運用：

(I)第V條或任何其他貸款文件中所載的每一貸款方的陳述和擔保在澳大利亞生效日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確；但如任何該等陳述或保證特別提及較早日期，則該等陳述或保證在該較早日期在各重要方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證在各有關日期在各方面均屬真實和正確(在使其中的任何限制生效後)；及

(Ii)不存在失責或失責事件。

(L)無實質性不良影響。自2021年1月30日以來，不應發生任何事件或情況，無論是單獨發生的，還是合計發生的，在澳大利亞生效之日起，不會產生持續或合理地預期會產生重大不利影響的任何事件或情況。

(M)費用和開支。行政代理、安排人和貸款人應已收到關於澳大利亞抵押品文件和相關事宜的本協議或任何其他貸款文件所預期的所有費用和費用的付款，但任何費用和費用的發票必須在澳大利亞生效日期前至少三(3)個工作日收到(除非牽頭行政貸款方另有合理約定)，否則該等費用和費用應在澳大利亞生效日期後十(10)天內支付。

(N)KYC；其他AML勤奮工作。貸款人應在澳大利亞生效日期前至少十(10)個工作日收到(I)適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法”和“犯罪收益法”)所要求的關於澳大利亞貸款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)任何澳大利亞借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的範圍內，關於該貸款方的受益所有權證明。

(O)外部日期。儘管本協議有任何相反規定，每項條件均應在截止日期(或行政代理此後可能同意的較後日期)後180天或之前滿足。

在不限制第9.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4.3節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本條款規定須由貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責貸款文件預期交易的行政代理官員在澳大利亞生效日期之前已收到該貸款人的通知。

第五條
申述及保證

為促使貸款人、發行人和行政代理簽訂本協議，控股公司和每一貸款方在截止日期並在第4.2(B)(I)節和第4.3(K)節要求的每個日期實施貸款和其他財務通融後，向貸款人、發行人和行政代理分別陳述和擔保下列各項：

第5.1節存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其作為重大附屬公司的每一受限制子公司(A)(I)是正式組織或組成、有效存在和(Ii)根據其公司或組織(在該司法管轄區內存在此類概念)的司法管轄區法律下信譽良好的人，(B)擁有公司或其他組織的一切權力和權力，以(I)擁有其資產並經營其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)根據每個司法管轄區的法律，凡其財產的擁有權、租賃權或經營權或其業務的進行需要該等資格，並在該等法律下具有適當的資格和良好的信譽(如有該概念的話)，

遵守所有適用的法律、命令、令狀、禁令和命令，以及(E)擁有經營當前業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；除非在第(A)(Ii)、(C)、(D)或(E)款所述的每一種情況下，否則不會合理地預期不會個別地或總體地產生重大不利影響。

第5.2節授權；沒有違規行為。(A)每一貸款方簽署、交付和履行該人為當事人的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)每一貸款方簽署、交付和履行該人為當事人的每份貸款文件或完成交易都不會(I)違反該人的任何構成文件的條款，(Ii)導致任何違反或違反，或根據(A)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合同義務，或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，對該人或任何受限制的附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權(根據第9.1條允許的除外)；或(Iii)違反任何適用法律；但第(Ii)和(Iii)款所述的任何違反、違反或違反(但不設定留置權)除外，只要此類違反、違反或違反合理地預期不會個別或總體產生重大不利影響。

第5.3節政府授權。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)完善貸款方授予擔保的抵押品的留置權所必需的備案，(B)已正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，以及(C)批准、同意、豁免授權或其他行動、通知或備案如未能獲得或提交，合理地預計不會單獨或總體產生實質性的不利影響。

5.4節具有約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他貸款文件構成該借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的該借款方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和公平原則以及誠實信用和公平交易原則的限制。

第5.5節財務報表；無實質性不利影響。

(A)在截止日期前交付給安排人的年度財務報表和季度財務報表，以及此後根據第7.1(A)或7.1(B)節交付的財務報表，在所有重要方面都以綜合基礎公平地列報控股公司及其子公司截至其日期的財務狀況及其在其所涉期間的經營成果，按照在整個所涉期間一致適用的公認會計原則，(I)除其中另有明文規定外，(Ii)在季度財務報表和此後根據第7.1(B)節交付的財務報表的情況下，由於正常的年終調整和沒有腳註而引起的變化。

(B)自2021年1月30日以來，沒有任何單獨或總體的事件或情況具有持續的重大不利影響，或在作出第5.5(B)節規定的陳述和保證之日，合理地預期會產生重大不利影響。

(C)控股公司及其附屬公司的財務業績預測，其副本已在截止日期前提交給行政代理和安排人，所有根據第7.1(D)節交付的預測均是真誠地根據其中所述的假設編制的，這些假設在當時被認為是合理的。

諮詢委員會認識到，此類財務執行情況預測和根據第7.1(D)節提供的任何此類預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，不能保證將實現任何特定的財務預測，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的。

第5.6節訴訟。對於任何貸款方或其任何受限制的子公司，沒有任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或據貸款各方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前公開以書面形式威脅，或針對任何貸款方或其任何受限制的子公司，合理地預期會產生個別或總體的實質性不利影響。

第5.7節勞工事務。除非不能合理地單獨或合計產生實質性的不利影響：(A)沒有針對任何貸款方或其子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據貸款方所知，沒有受到威脅；和(B)自2021年1月30日以來，貸款方及其子公司的僱員的工作時數和按工作時數支付的款項沒有實質性違反處理工資和工時問題的適用聯邦、州、省、地區和地方勞工和就業法律(包括《公平勞工標準法》、《2000年就業標準法》(安大略省)、關於勞工標準的法案(魁北克)、澳大利亞的2009年公平工作法(Cth)或任何其他適用的法律要求)。

第5.8節財產所有權；留置權。每一貸款方及其每一附屬公司在費用方面均有良好的記錄和可出售的所有權，或對其正常業務所需或使用的所有不動產的有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益，不受任何留置權的影響，但第9.1條允許的留置權除外，且無法單獨或整體擁有該等所有權或其他權益將不會產生重大不利影響。

第5.9節環境事項。

(A)除非並非合理預期會對個別或整體產生重大不利影響：(I)每一貸款方及其每一附屬公司及其各自的業務均符合所有適用的環境法律(包括已取得所有環境許可證)及(Ii)任何貸款方或其各自的附屬公司均未受到任何未決或據任何貸款方所知的任何待決、受威脅的環境索賠或任何其他環境責任的約束。

(B)任何貸款方或其各自的任何附屬公司均未以合理預期會產生重大不利影響的方式，在任何目前或以前擁有或經營的房地產或設施，釋放、處理、儲存、運輸、安排運輸或處置危險材料。

第5.10節税收。除非貸款各方及其受限子公司(A)已及時提交要求提交的所有聯邦、州、省、地區和其他納税申報單和報告，並且(B)已及時支付對其財產、收入或資產徵收或徵收的或以其他方式到期應付的所有聯邦、州、省、地區和其他税、評税、費用和其他政府收費(包括履行其預扣税義務)，但合理地預計不會造成重大不利影響的情況除外。除非真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金。

第5.11節ERISA和養卹金遵從性。

(A)除非合理地預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。

(B)(I)並無發生或合理預期會發生任何ERISA事件；(Ii)沒有任何退休金計劃未能達到適用於該等退休金計劃的最低資金標準(按守則第412節或ERISA第302節的定義)；(Iii)貸款方或其各自的任何ERISA聯屬公司均未曾或合理地預期將會招致第4201及以下節下的任何責任(亦未曾發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)。或ERISA關於多僱主計劃的4243條；(4)貸款方或其各自的ERISA的任何關聯公司均未從事受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易；且(V)任何貸款方或任何ERISA關聯方均未收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃已資不抵債(按ERISA第4245條的含義)，或已被確定為處於“瀕危”或危急狀態(按守則第432條或ERISA第305條的含義)，且此類多僱主計劃預計不會資不抵債、面臨危險或處於危急狀態，除非就本第5.11(B)條的上述每一條款而言，不能合理地單獨或總體地預期其會造成重大的不利影響。

(C)貸款方表示並保證在截止日期，貸款方不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改或以其他方式修改)。

(D)除非合理地預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則每個加拿大貸款方均遵守PBA的要求以及與每個加拿大養老金計劃有關的其他聯邦或省級法律。除附表5.11另有規定外，截至截止日期，加拿大貸款方或其任何子公司均未維持或向任何加拿大固定收益計劃供款。除非(I)加拿大貸款方並無就多僱主加拿大退休金計劃承擔任何提款責任，(Ii)並無加拿大退休金事件發生，及(Iii)加拿大貸款方或其財產並無就任何加拿大退休金計劃產生留置權，或(Iii)就任何加拿大退休金計劃而言，加拿大貸款方或其財產並無產生留置權、留置權或早期留置權。

第5.12節子公司。於截止日期，(X)Holdings或任何其他貸款方均無擁有任何附屬公司，惟附表5.12特別披露者除外，(Y)該等附屬公司的所有未償還股權已有效發行及悉數繳足，且(如適用)毋須繳税，及(Z)Holdings或任何其他貸款方擁有的所有股權均不涉及任何人的所有擔保權益，但(A)根據抵押品文件設定的留置權及(B)第9.1條所允許的任何法律規定的非自願留置權除外。於截止日期，附表5.12(I)列載各附屬公司的名稱及司法管轄權，(Ii)列載Holdings、借款人及任何其他附屬公司於各附屬公司的擁有權權益，包括該等擁有權的百分比，及(Iii)列明根據抵押品及擔保規定須於截止日期質押股權的每間附屬公司。

第5.13節保證金條例；投資公司法。

(A)於截止日期，並無任何抵押品由任何保證金股票組成。任何貸款方均不從事、主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(符合美聯儲U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸，並且任何信用證項下的任何貸款或提款的任何收益都不會用於任何違反U規則的目的。

(B)根據1940年《投資公司法》，沒有任何貸款方是“投資公司”。

第5.14節披露。截至截止日期，任何貸款方或其代表在截止日期當日或之前以書面形式向任何代理人、任何安排人或任何貸款人提供的與本協議談判或根據本協議交付的本協議或任何其他貸款文件(經其他各方修改或補充)相關的信息和數據

在每種情況下，當該等資料及數據作為一個整體包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述一項重大事實，以使該等資料及數據作為一個整體，根據該等資料及數據交付時的情況，不具重大誤導性；但有一項理解，就本第5.14節而言，該等資料及數據不應包括財務表現預測、其他財務預測及形式上的財務資料或一般經濟或一般行業性質的資料。

第5.15節知識產權；許可證等貸款方及其受限制附屬公司對其現時經營各自業務所需的所有知識產權(統稱“知識產權”)擁有良好及可出售的所有權或有效的許可或使用權，但如未能個別或整體擁有任何該等權利將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。據貸款方所知，貸款方或其任何受限制附屬公司目前經營的各項業務並無侵犯、誤用、挪用或違反任何人士所持有的任何知識產權，但個別或整體的侵犯、誤用、挪用或違規行為則不在此限，合理地預期不會產生重大不利影響。沒有任何關於任何知識產權的書面索賠或訴訟懸而未決，或據貸款方所知，對任何貸款方或子公司構成威脅的書面索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.16節償付能力。於完成日期，於交易生效後，控股及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

第5.17節OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。任何貸款方或其任何子公司均未違反任何制裁。借款方或其任何附屬公司，或據借款方所知，借款方或該附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司(A)為受制裁人士或受制裁實體，(B)於受制裁實體擁有任何資產，或(C)於受制裁人士或受制裁實體(任何貸款方並非合理地知道其為受制裁人士或受制裁實體的零售客户除外)的投資或與其進行交易而獲得收入。每個貸款方及其子公司都實施並保持了合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其附屬公司，以及據每一此類貸款方、每一此類貸款方、每一此類借款方的每一名官員、僱員、代理人和附屬公司所知，在所有實質性方面都遵守所有反腐敗法、反洗錢法和其他反洗錢法律，並遵守制裁措施。根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何投資或活動，或向受制裁個人或實體支付任何款項，或以其他方式使用，導致任何人(包括參與任何交易的任何貸款人或其他個人或實體)違反任何制裁或實質性違反任何反腐敗法、反洗錢法或其他反洗錢法。

第5.18節附屬品文件。抵押品文件的規定，連同在此或由適用的抵押品文件(包括根據適用的抵押品文件要求交付給抵押品代理人的任何質押債務和任何質押的股權)需要採取的此類備案和其他行動(包括向抵押品代理人交付任何質押債務和根據適用的抵押品文件要求交付的任何質押股權)的規定，有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人創造合法、有效和可執行的留置權(僅優先於任何允許的優先留置權)。

第5.19節主要利益中心。盧森堡擔保人在其組織或註冊管轄範圍內有其“主要利益中心”(該術語在“破產條例”第3(1)條中使用)，在任何其他管轄區沒有任何“機構”(該術語在“破產條例”第2(10)條中使用)。

第5.20節高級排名。該等債務被指定為“高級債務”、“高級債務”、“指定高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)，其定義如其定義(A)款所述並構成重大債務。

第5.21節保留。

第5.22節《愛國者法案》。在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(A)經修訂的《與敵國法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此有關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》，修訂本)(“愛國者法”)。

第六條
金融契約

在終止日期之前，Holdings和每個借款人與貸款人、發行人和行政代理就以下事項達成一致：

6.1節最低綜合固定費用覆蓋率。在契諾觸發事件繼續發生的任何時候，控股公司及其受限附屬公司的綜合固定費用覆蓋率(A)截至該契諾觸發事件發生前最近結束的測試期的最後一天，及(B)在該契諾觸發事件持續期間之後結束的每個測試期的最後一天，應不低於1.00至1.00。

第七條
報告和監測《公約》

在終止日期之前，每一借款方應並應促使其每一受限制子公司：

第7.1節財務報表等將下列各項提交給管理代理，以便迅速進一步分發給各貸款人，並應採取以下行動：

(A)在每個控股年度結束後九十(90)天內(或行政代理同意的較長期間內)，該財政年度結束時的控股公司綜合資產負債表、該財政年度有關的綜合收益或經營報表、股東權益及現金流動表，以及有關附註，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有資料均合理詳細，並按照公認會計原則編制，合併財務報表須經審計，並附有德勤會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受(I)任何“持續經營”的限制(但不包括“持續經營”説明性段落或類似陳述)，但由於(X)任何債務在提交該報告和意見之日後十二(12)個月內即將到期，或(Y)違反或預期違反任何財務契約，或(Ii)關於該審計範圍的任何限制或例外，而產生的“持續經營”限制或例外除外；

(B)在每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(或行政代理同意的較長期間內)，控股公司及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的(I)該財政季度和當時結束的財政年度部分的綜合收益表或經營表，以及(Ii)當時結束的財政年度部分的綜合現金流量表，分別以比較形式列出上一財政年度相應會計季度和上一財政年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經控股公司的財務官核證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地反映了控股公司及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流量，但須經正常的年終調整和不加腳註；

(C)就任何財政月份而言，如(I)發生指明的違約事件或(Ii)超額可用金額少於循環貸款總額的百分之二十五(25.0%)，則在該財政月份(任何財政季度的第三個月除外)結束後三十(30)天內(或行政代理人可能同意的較長期間內)，其後的每個財政月(任何財政季度的第三個月除外)，直至超額可用金額連續三十(30)天大於或等於循環貸款總額的百分之二十五(25.0%)，且並無特定違約事件發生及持續為止，控股公司及其附屬公司於該財政月末的綜合資產負債表及有關(I)該財政月份及該財政年度結束部分的綜合損益表或經營表，及(Ii)該財政年度結束部分的綜合現金流量表，在每種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應財政月份和上一財政年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經控股公司的財務官核證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地反映了控股公司及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流量，但須經正常的年終調整和不加腳註；

(D)在每個財政年度開始後九十(90)天內(或行政代理同意的較長期間內)，控股公司管理層通常為其內部使用而編制的該財政年度合理詳細的綜合預算(在任何情況下應包括控股公司下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表、預計經營、預計現金流、每個財政季度結束時的預計收入以及每個預計循環借款基數、超額可獲得性、美國超額可獲得性、加拿大超額可獲得性以及澳大利亞生效日期及之後的相關合並報表，澳大利亞截至每個財政月末的超額可獲得性，並在每種情況下列出適用於該等預測的重要基礎假設(統稱為“預測”)，這些預測在每一種情況下均應附有控股公司負責人的證書，説明該等預測是真誠地根據其中所述的假設編制的，在編制該等預測時認為該等假設是合理的，但應理解，實際結果可能與該等預測不同，且該等差異可能是重大的；和

(E)在交付第7.1(A)節和第7.1(B)節所述的每套合併財務報表的同時，編制相關的合併財務報表，以反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有的話)所需的調整。

對於根據第7.2(B)節提供的材料中包含的任何信息，控股公司不應根據上文第7.1(A)或(B)節單獨要求提供該等信息，但上述規定不應限制其在上文第7.1(A)或(B)節規定的時間提供上述第7.1(A)或(B)節所述信息和材料的義務。

根據第7.1(B)節或第7.1(C)節要求提交的任何財務報表，只要在該財務報表中包括與任何許可收購或其他投資有關的收購會計調整是不可行的，則不需要包括該等調整。

第7.2節證書；其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)在交付第7.1(A)節、第7.1(B)節和第7.1(C)節所述財務報表的同時(但無論如何，在第7.1(A)節、第7.1(B)節和第7.1(C)節所指的交付財務報表的期限內(該期限可由行政代理延長))，由控股公司的一名財務主管簽署的一份填妥的合規證書；但是，如果該合規證書根據第6.1節證明發生了任何財務契約違約事件，則Holdings可在該合規證書之前或在該合規證書允許的範圍內，根據第10.4節交付其意向補救通知(“補救意向通知”)，其中意向補救通知應包括一份真誠作出的證明，證明(I)存在(I)有利於Holdings提供該補救措施的真誠承諾

金額或(Ii)提供該等賠償金額的另一項善意交易，在每種情況下，均須於賠償到期日之前完成；

(B)在所有年度報告、定期報告、定期報告和委託書公開後，立即向美國證券交易委員會或任何政府主管部門或任何國家證券交易所(視情況而定)提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和委託書的副本，且在任何情況下，均不需要根據本第7.2節的任何其他條款以其他方式要求交付行政代理；

(C)在任何財政季度根據第7.2(A)節要求交付每個合規性證書的日期，控股公司的每個子公司的清單，該清單將每個子公司確定為該合規性證書的交付日期的受限子公司或非受限子公司，或確認該信息自截止日期和該清單的最後日期中較晚的日期以來沒有變化；

(D)在根據第7.1(A)節要求提交財務報表的日期，(I)行政代理至少在該日期前三十(30)天以書面要求的範圍內，更新的信息證書(或確認在截止日期提交的信息證書上報告的信息沒有任何變化，或以其他方式最近提交給行政代理)和(Ii)令行政代理合理滿意的關於貸款方維持的所有物質保險的詳細描述及其證據；

(E)在超過75,000,000美元的任何支付條件交易(包括任何允許的收購)完成之前，牽頭行政貸款方的一名負責人的證書，證明已滿足“支付條件”定義(A)和(B)款規定的適用條件(並提供對最低綜合固定費用覆蓋率的合理詳細計算(僅在交易是依據“支付條件”定義(B)(Ii)條允許的情況下)和根據(B)(I)或(B)(Ii)款(視情況而定)所要求的最低超額可獲得性，“支付條件”的定義)，並且在許可收購的情況下，“許可收購”的定義的要求已經得到滿足；

(F)(I)在五(5)天內(或行政代理人可能同意的較後日期)內，如有任何更改(A)任何貸款方的公司名稱、(B)任何貸款方的身分或公司結構或成立或成立為法團的司法管轄區，或(C)任何貸款方的行政總裁辦事處、註冊辦事處或主要營業地點的地點(在每種情況下)，(2)為完善或維持擔保義務的留置權(不論在變更之時或之後的任何時間)，有必要發出任何該等變更的通知，對於任何加拿大貸款方保存與該加拿大貸款方擁有的抵押品有關的任何辦公室或該加拿大貸款方所擁有的抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何新的此類辦公室或設施)的地點的任何變更，應立即發出書面通知(無論如何，在五(5)天內或行政代理人可能同意的較晚日期內)，不言而喻，控股公司和借款人同意不實施或允許本條款(F)所述的任何變更，除非所有的備案、出版物和登記都將根據UCC、PPSA、滿足抵押品和擔保要求所需的澳大利亞PPSA或其他適用法律，但條件是，任何貸款方不得將其成立或註冊的管轄權變更為不同國家的管轄權；

(G)在交付第7.1(A)節和第7.1(B)節所述財務報表的同時，任何借款方或其任何子公司自向行政代理交付最近一份財務報表之日起，未在此類財務報表中以其他方式披露的會計政策或財務報告做法的任何重大變化的通知；

(H)在根據第7.4(A)節交付每個借款基礎證書的同時，任何借款方或其任何受限制子公司自最近一次向行政代理交付借款基礎證書之日起未向行政代理披露的會計政策或財務報告做法的任何重大變化的通知，但僅限於此類變化對任何循環借款基礎的計算產生重大影響的範圍；

(I)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》、《實益所有權條例》和《犯罪收益法》而合理要求的信息和文件，應在提出要求後迅速提供；以及

(J)迅速提供行政代理代表其本人或代表任何貸款人不時以書面形式合理要求的關於任何貸款方或任何受限制附屬公司的業務、法律、財務或公司事務的補充資料，或關於貸款文件條款遵守情況的補充資料；但任何貸款方或任何受限制子公司均不會被要求披露下列信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)法律禁止披露的信息或其他事項，或該貸款方、該受限制子公司或其任何關聯公司負有的任何保密義務，或(C)受律師與客户或類似特權約束或構成律師工作成果的信息或其他事項；但如果任何此類人員不依據第(B)或(C)款提供任何文件或信息，則該人員應通知行政代理該等文件或信息將被扣留，並且該人員應盡商業上合理的努力，以不違反適用義務或風險放棄該特權的方式傳達適用的文件或信息。

根據第7.1(A)或(B)節或第7.2(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)Holdings在互聯網上的網站上發佈該等文件，或在附表12.8所列網站地址提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如有)上代表Holdings發佈該等文件的日期(無論是商業網站、第三方網站或由行政代理贊助)；此外，還規定：(I)應行政代理的書面請求，控股公司應將該等文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)除根據第7.2(B)條要求交付的文件外，控股應通知行政代理任何該等文件的郵寄事宜(通知可以是傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

每一貸款方特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和發行人提供本協議項下由貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關控股公司及其子公司或上述任何公司各自的證券的重大非公開信息。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。每一貸款方特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，每個貸款方應被視為已授權行政代理、安排人、發行者和貸款人按照美國聯邦證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第12.17節所述)；(Y)所有標記為

允許通過指定為“公共輔助信息”的平臺的一部分提供“公共”；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共輔助信息”的部分上張貼。

7.3節通知。在控股公司的一名負責人獲得實際信息後，牽頭行政貸款方應立即通知行政代理人，行政代理人隨後應立即通知各貸款人：

(A)任何失責或失責事件的發生；及

(B)(I)任何借款方與任何仲裁員或政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查或程序，(Ii)影響借款方或任何附屬公司的任何訴訟或程序的提起或開始，或其中的任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法或與知識產權有關的訴訟或程序，(Iii)任何借款方或其任何附屬公司違反任何環境法或環境許可證或根據任何環境法或環境許可證承擔任何責任的事件，(Iv)任何ERISA事件或加拿大養老金事件的發生，在本條款和前述第(I)至(Iv)款所述的每一種情況下，只要該事件已經或將會導致重大不利影響，或(Vi)已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的任何其他事件的發生。

每份根據第7.3節發出的通知應附有牽頭行政貸款方(X)的一名負責人的書面聲明，説明該通知是根據第7.3節(A)、(B)或(C)(視情況而定)和(Y)的規定交付的，列明其中所指事件的細節，並説明控股公司和借款人已採取和擬採取的行動。

第7.4節借用基礎證書。

(A)向行政代理提供下列形式、範圍和細節合理令行政代理滿意的文件，以便迅速進一步分發給各貸款人：

(I)在該財政月結束後二十(20)天內，列出計算每個循環借款基數和超額可獲得性、美國超額可獲得性、加拿大超額可獲得性以及在澳大利亞生效日期之後的澳大利亞截至上一個財政月最後一天的澳大利亞超額可獲得性的借款基礎證書；但(A)在每週借款基數報告期的持續期間內的任何時間，列出每個循環借款基數和超額可獲得性、美國超額可獲得性、加拿大超額可獲得性以及澳大利亞生效日期之後的澳大利亞超額可獲得性的計算的借款基準證，應在每個星期的星期三(或如星期三不是營業日，則在下一個營業日)交付。以及(B)如果借款人因每週借款基礎報告期的發生而被要求交付借款基礎證書，則借款人應被要求至少連續四(4)周每週交付借款基礎證書，無論相關的每週借款基礎報告期是否已終止；和

(Ii)在根據上文第7.4(A)(I)節規定需要按月交付借款基礎證書的任何時候，牽頭行政貸款方可以選擇更頻繁地交付借款基礎證書，在這種情況下，在牽頭行政貸款方的選擇下，此類借款基礎證書可根據在每週借款基礎報告期持續期間(當根據第7.4(A)(I)節的第一條但書要求每週交付時)要求交付的借款基礎證書的要求計算，但條件是：在每一種情況下，牽頭行政貸款方應繼續根據這種選擇每週交付借款基礎憑證，直至(A)交付第一份每週借款基礎憑證後的第六週和(B)下一週較早發生的較晚發生為止

7月31日或1月30日之後，以及每週借款基數報告期，就本節7.4(A)節的所有目的而言，應視為存在。

(B)如(A)任何貸款方或任何受限制附屬公司須根據任何指明的資產處置/投資規定(或其組合)進行一項交易或一系列相關交易，或(B)任何貸款方被視為適用的除外附屬公司，且在任何情況下，同樣的結果會導致(I)處置(包括根據出售受限制附屬公司的股權，或合併、清算、合併、分拆、出資資產、股權或債務或其他)或以其他方式轉讓決定循環借款基礎所包括的資產，或(2)排除和/或移除在確定循環借款基數時所包括的資產(包括，由於適用“合格信用卡應收款”、“合格存貨”和“合格在途存貨”的定義中規定的資格標準，在每種情況下，參照根據第7.4(A)節最近交付給行政代理的借款基礎證書以及超過5,000,000美元的任何單個或一系列相關交易(或其他適用事項)的總金額來確定。然後，在任何該等交易或一系列相關交易(或其他適用事項)完成之前或同時，牽頭行政貸款方應向行政代理提交一份更新的借款基礎憑證，以迅速進一步分發給各貸款人，以反映該等交易或一系列關聯交易(或其他適用事項)在最近交付借款基礎憑證的日期的形式，並證明該等交易或一系列相關交易(或其他適用事項)不會導致超支。

(C)借款人和行政代理特此同意，通過行政代理的電子平臺或門户(受行政代理的認證過程制約)、通過行政代理不時酌情批准的其他電子方法、或通過行政代理不時全權批准的計算任何循環借款基礎所需的其他電子輸入，在任何情況下均應被視為履行借款人交付該借用基礎證書的義務，其法律效力與借款人手動簽署並交付給行政代理的情況相同。

第7.5節庫存評估和實地考試。

(A)控股公司應與行政代理人合作(並促使其子公司與行政代理人合作)，對應為行政代理人合理接受的第三方評估師進行形式和詳細的存貨評估(每一次“存貨估價”)，以確定每個可歸入存貨的循環借款基地的金額；不言而喻，行政代理人應在任何十二(12)個月期間進行或安排進行一(1)次存貨估價，費用由借款人承擔；但條件是：(I)在連續五(5)個工作日的超額可獲得性低於循環貸款總額的20%(20.0%)之日或之後的任何時間，行政代理可以或促使借款人在該事件發生後的十二(12)個月期間進行或安排進行兩(2)次庫存評估，(Ii)在特定違約事件持續期間的任何時間，行政代理可以或促使進行，費用由借款人承擔，(I)除上述第(I)和(Ii)款外，行政代理可在任何十二(12)個月期間內隨時進行或安排進行一(1)次額外的庫存評估和一(1)次桌面評估，費用由貸款人承擔。關於任何此類庫存評估，貸款方應向行政代理(或評估師)提供行政代理(或評估師)可能合理要求的關於循環借款基數的確定和計算的任何信息，包括任何發票、基礎協議、票據或其他文件的正確和完整的副本，以及與其中所指賬户有關的所有賬户債務人的身份；(B)行政代理將就任何此類庫存評估的時間與牽頭行政借款方進行協商。

(B)控股公司應與行政代理合作(並促使其子公司與行政代理合作)，進行與實地審計有關的審計(包括由

行政代理)(每個，“現場審查”)；應理解，行政代理可在任何十二(12)個月期間進行或安排進行一(1)次現場審查，費用由借款人承擔；但條件是：(I)在超額可獲得性連續五(5)個工作日低於循環貸款總額的17.5%(17.5%)之日或之後的任何時間，行政代理應在該事件發生後的十二(12)個月內，由借款人自費進行或安排進行兩(2)次實地審查；(B)在特定違約事件持續期間的任何時間，行政代理可以或安排進行，費用由借款人承擔，(I)除上述第(I)和(Ii)款外，行政代理可在任何十二(12)個月期間內或在任何十二(12)個月期間安排或安排進行一次額外的實地審查，費用由貸款人承擔。在任何此類現場審查中，借款人應向行政代理(或現場審查員)提供行政代理(或現場審查員)可能合理要求的關於確定和計算循環借款基數的任何信息，包括任何發票、基礎協議、票據或其他文件的正確和完整的副本，以及與其中所指賬户有關的所有賬户債務人的身份；(B)行政代理將就任何此類現場審查的時間與行政借款方牽頭方進行協商。

第八條
平權契約

在終止日期之前，各貸款方應，且各貸款方應促使各受限制附屬公司：

第8.1條保護存在等(A)根據其組織或公司的司法管轄區法律，保留、更新和維持其合法存在，並使其合法存在；以及(B)採取一切合理行動，以獲取、保留、更新和保持在其業務開展過程中使用的權利(包括知識產權)、許可證、許可、特權、特許，但在(A)或(B)項的情況下，在(I)控股和(Ii)保留(I)控股和(Ii)除本協議允許的交易以外的範圍內，每一借款人)，否則將不會合理地預期不會個別地或整體地產生重大不利影響，或根據第九條所允許的任何合併、清算、解散或處置。

8.2遵守法律等在所有實質性方面遵守其組成文件以及所有法律和適用於其或其業務或財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不遵守這些規定的情況不會合理地個別或總體產生實質性的不利影響。

第8.3節子公司的指定。控股的行政總裁或財務總監可隨時指定任何現有或其後收購或組織的有限制附屬公司(牽頭行政貸款方或任何借款人除外)，而該等借款人連同任何其他就同一或任何系列相關交易而被指定為不受限制附屬公司的借款人，其資產計入循環借款基礎的金額超過5,000,000元，除非控股或牽頭行政貸款方在指定時已提供更新的形式借款基礎證書，表明該借款人的資產被排除在適用的循環借款基礎之外)為非限制性附屬公司，並隨後將任何此類非限制性附屬公司重新指定為受限附屬公司，但僅受以下條款和條件的限制：

(A)該附屬公司在被指定為非限制性附屬公司時的公平市價，應視為借款人當時的一項投資；

(B)根據形式，在實施後，付款條件應得到滿足；

(C)該附屬公司在被指定為“受限制附屬公司”時的負債及留置權，須視作該附屬公司當時的負債及留置權；及

(D)按備考基準，在有關指定或重新指定生效後，並無違約事件發生、持續或將會存在；但任何受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，除非其亦就控股及/或任何受限制附屬公司的任何重大債務或在每種情況下的任何準許再融資而被指定為“非受限制附屬公司”(在每種情況下，該等債務包括“受限制附屬公司/非受限制附屬公司”的區分)。

第8.4節繳税等。應及時支付、解除或以其他方式清償其就施加於其或其收入或利潤或其財產或資產的税項、評税及政府收費或徵費而產生的所有責任及負債，惟在每種情況下，除非(A)任何該等税項、評税、收費或徵費正真誠地通過已根據公認會計原則為其設立適當準備金的適當法律程序提出抗辯，或(B)未能就該等税項、評税及政府收費或徵費作出個別或整體的合理預期，並不會產生重大不利影響。

第8.5節保險的維持。向保險公司保證，首席行政貸款方(根據其管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時，其財務狀況良好且信譽良好，並就貸款方及其受限制附屬公司的財產和業務投保由從事相同或類似業務的人通常承保的種類、類型和金額(在實施與貸款方及其受限制附屬公司從事相同或類似業務的人的任何合理和習慣的自我保險後)，這些保險通常由其他人(包括海上貨物保險)在類似情況下投保。並將應行政代理人的書面要求(通過行政代理人)向貸款人提供關於所投保的保險的合理詳細信息。每份此類保險單應酌情並在美國以外司法管轄區的慣例範圍內，(A)代表擔保當事人指定抵押品代理人為其利益項下的額外受保人，(B)在有關保險公司可提供的範圍內，就每份意外險保險單而言，載有擔保人合理接受的貸款人應付損失條款或背書，該條款或背書代表擔保當事人將抵押品代理人指定為貸款人的損失收款人，以及(C)在有關保險公司可提供的範圍內，就每一份責任或意外傷害保險單而言，包含背書，規定此類保險單不得(I)因不支付保費而取消或不續期，除非保險人提前不少於十(10)天書面通知行政代理人(給予行政代理人補救拖欠保險費的權利)或(Ii)任何其他原因，但保險人事先不少於三十(30)天書面通知行政代理人除外。

第8.6節檢查權利。除第7.5節的要求外，允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師慣常政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但只有行政代理人可以代表貸款人行使行政代理人和貸款人在本第8.6條下的權利，行政代理人在任何十二(12)個月期間不得行使此等權利超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該等權利的費用由借款人承擔；此外，當發生違約事件時，行政代理人(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔費用進行任何此類檢查。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第8.6節有任何相反規定，任何貸款方或任何受限子公司都不需要披露、許可

檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)法律禁止披露或對貸款方、受限制的子公司或其各自的任何關聯公司負有任何保密義務，或(C)受律師與客户或類似特權的約束，或構成律師工作成果；但如果任何此類人員不依據第(B)或(C)款提供任何文件或信息，則該人員應通知行政代理此類文件或信息將被扣留，並應盡其商業上合理的努力，以不違反適用義務或放棄此類特權的方式傳達適用的文件或信息。

第8.7節：書籍和記錄。備存妥善的紀錄及帳簿，在該等帳簿內，所有重大事項均須完整、真實及正確，並須符合公認會計原則，以記錄涉及控股公司、借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有重大財務交易及事宜。

第8.8節財產的維護。除非合理地預期未能遵守上述規定會對其個別或整體造成重大不利影響，並維持、保存及保護其在業務運作中所使用的所有材料性質及設備，使其處於良好的運作狀況、維修及狀況，但普通損耗除外，以及傷亡或譴責除外。

第8.9節收益的使用。僅在符合(且不違反)適用法律和每份貸款文件的情況下使用信用延期的收益，包括用於營運資金和一般公司目的(包括允許的收購)，前提是在成交日不要求或不要求信用延期，但現有信用證將被視為本合同規定的信用證的範圍除外。借款人不會要求任何信用延期，任何信用延期收益的任何部分不得用於(包括以貸款、出資或其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體使用)，(A)購買或持有任何此類保證金股票，或向他人提供信貸，用於購買或持有任何此類保證金股票，或用於違反理事會T、U或X條例規定的任何目的，(B)直接或據其合理瞭解，間接向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為以下方面的任何投資、貸款或捐款提供資金：或以其他方式將此類收益提供給受制裁實體或受制裁個人，以資助受制裁實體或受制裁個人的任何業務、活動或業務，或以任何其他方式導致任何人違反制裁，或(Z)直接或據其合理瞭解間接向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何制裁、反腐敗法、反洗錢法或其他反洗錢法。

第8.10節遵守環境法。除非在每一種情況下，在合理的範圍內，不遵守規定不會產生個別或總體的重大不利影響，否則(A)遵守並採取一切合理行動，使任何承租人和其他經營或佔用其財產的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲取並續期其經營和財產所需的所有環境許可證；以及(C)在每個情況下，在適用環境法要求的範圍內，根據所有適用環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以從其任何物業中移除和清理所有有害物質。

第8.11節保證義務和提供保障的公約。在符合抵押品和擔保要求的規定以及任何抵押品文件中的任何適用限制的情況下，借款人自費採取行政代理或抵押品代理所要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(A)(X)在(I)任何貸款方(包括依據任何分部)成立或收購任何新的直接或間接全資附屬公司(任何除外附屬公司除外)時，(Ii)按照第8.3節指定任何現有的直接或間接全資擁有的附屬公司

附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)為受限附屬公司，或(Iii)任何被排除的附屬公司不再是被排除的附屬公司，以及(Y)在任何附屬公司成為貸款方時，該附屬公司持有的任何資產(在每種情況下，構成抵押品文件下的抵押品的資產除外，該抵押品文件在收購時受該抵押品文件產生的留置權的約束(不限於根據本協議或該抵押品文件的條款完善該留置權的義務))：

(I)(X)如果引起本第8.11(A)條規定的義務的事件發生在任何財政年度的前三個財政季度內，則在根據第7.1(B)條規定必須提交相關成立、成立、收購、指定或其他事件的財政季度的財務報表之日或之前，或(Y)如果引起本第8.11(A)條下的義務的事件發生在任何財政年度的第四個財政季度，在該財政季度結束後六十(60)天或之前(或，在第(X)款和第(Y)款的情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長期限)，

(A)促使根據貸款文件條款須成為貸款方的每家該等附屬公司正式簽署並向行政代理交付(1)合併協議、(2)擔保協議補充、(3)公司間從屬協議的補充、(4)知識產權擔保協議和(5)抵押品代理合理要求的、形式和實質合理令其滿意的其他抵押品文件(符合擔保和擔保協議、知識產權擔保協議和其他抵押品文件在成交日期有效(或在澳大利亞貸款方的情況下，澳大利亞生效日期)對於適用於該貸款方的覆蓋司法管轄區內的貸款方)，在每種情況下，授予和完善抵押品和擔保要求所要求的留置權；

(B)促使根據貸款文件的條款須成為貸款方的每家該等附屬公司，向抵押品代理人交付根據抵押品文件須質押的代表股權的任何及所有證書，連同空白籤立的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文件(或根據當地法律習慣的任何其他文件)，以及證明該附屬公司持有並須根據抵押品文件質押的公司間債務的文書，並空白背書給抵押品代理人；

(C)採取並促使根據本協議條款須成為貸款方的任何適用子公司和該子公司的每一直接或間接母公司採取行政代理合理認為必要的任何行動(包括提交UCC、PPSA和澳大利亞PPSA融資報表以及交付股票和會員權益證書)，以將抵押品文件以及抵押品和擔保要求所需的有效留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，並根據其條款對所有第三方強制執行。除此外，可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行；

(D)遵守第8.12節關於所有存款賬户和證券賬户的要求；以及

(Ii)除行政代理人以其他方式合理同意外，在簽署此類抵押品文件的同時，向行政代理人交付一份致行政代理人和其他擔保當事人的意見的簽署副本，該意見書是借款當事人的律師(視情況而定)，是行政代理人合理地接受的，涉及行政代理人可能合理要求的第8.11節所述事項。

(B)在不限制第8.12節的規定的情況下，除第8.11(C)節的規定外，任何貸款方獲得任何實質性資產(包括根據任何分部)(不包括構成抵押品文件下的抵押品的資產，該抵押品文件在獲得抵押品文件時受該抵押品文件產生的留置權約束)(不限於完善的義務

(I)在行政代理人提出書面請求後四十五(45)天內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較長期限內)，(I)採取並促使任何適用的附屬公司採取任何必要的行動(包括提交UCC、PPSA和澳大利亞PPSA融資報表，以及交付股票和會員權益證書，以證明的範圍)，以便根據擔保品代理人(或其指定的擔保品代理人的任何代表)的合理意見，將擔保品和擔保要求所需的有效留置權授予擔保品代理人(或其指定的擔保品代理人的任何代表)，該等資產可根據其條款對所有第三方強制執行。除此之外，可執行性可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

(C)為免生疑問，雙方理解並同意，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議和其他貸款文件的規定仍受“抵押品和擔保要求”定義的規定的約束。

第8.12節現金收據。

(A)採取商業上合理的努力，在截止日期後九十(90)天內(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較後日期)(“現金管理合規日期”)，就任何貸款方資金的重大金額(由行政代理合理確定)集中的截止日期(可包括截至截止日期的附表8.12所列的資金，但為免生疑問，不包括以下各項)，與各核準賬户銀行訂立經批准的控制安排，每項安排的形式和實質內容均令行政代理合理滿意。豁免賬户)(統稱為“材料存款賬户”)。如果在現金管理合規日期或之前沒有就任何材料存款賬户建立批准的控制安排，則適用貸款方應在現金管理合規日期後六十(60)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較後日期)將該材料存款賬户轉移到行政代理、其附屬公司或分支機構或願意簽訂批准控制安排的其他金融機構。

(B)貸款方可以在任何現金支配期以外的任何時間開立或關閉存款賬户和材料存款賬户(行政代理另有約定的除外)，但在開立任何材料存款賬户的情況下，須遵守與本第8.12節規定一致的經批准的控制安排(除非行政代理明確放棄)。貸款方不得與任何信用卡處理商簽訂任何與信用卡應收款有關的協議，除非已執行信用卡通知並將其交付給適用的信用卡處理商和行政代理。貸款方應在任何允許收購或類似投資完成後六十(60)天(或行政代理合理同意的較晚日期)之前，就據此收購的任何存款賬户或證券賬户(豁免賬户除外)建立經批准的控制安排。

(C)除行政代理另有約定外，每一貸款方應(I)指示每一賬户債務人或在任何賬户下有義務向其任何一方付款的其他人(但不包括為此目的以分期付款方式購買庫存的零售客户，該零售客户正在向適用的商店賬户付款，並在適用貸款方的正常業務過程中有義務向商店賬户付款的任何此等人士除外)向認可的保證金收款賬户付款或繼續付款，(Ii)將在商店收到的所有現金收據存入(A)商店賬户(或另一個批准的存款收款賬户)，以及(B)在收到任何貸款方從任何其他人那裏收到的所有其他現金收據(定義如下)後，立即在批准存款收款賬户中，(Iii)在結算日向行政代理交付對符合條件的信用卡應收款負有義務的信用卡處理商的信用卡通知，以及(Iv)指示每個存款機構為該貸款方的存款賬户(包括但不限於，商店賬户，但不包括任何其他豁免賬户)，以使所有存款和可用金額

(A)如果存款賬户位於美國境內，則不低於每個營業日；(B)如果存款賬户位於美國以外，則不低於每週一次；但儘管有上述規定，貸款方不必且可以維持(1)所有商店賬户中總計不超過5,000,000美元的金額和(2)允許在任何其他豁免賬户中持有的金額。只要沒有持續的現金管治期，貸款各方可以指示並獨家控制經批准的存款賬户中的資金處置方式，在每種情況下，均受本協議和其他貸款文件的其他規定的約束。

(D)在現金支付權持續期間(不論當時是否有任何未清償債務)，貸款各方應至少在(I)美國境內的現金收款和託收的每個營業日和(Ii)美國境外的現金收款和託收的情況下每週進行ACH或電匯的頻率(就第(Ii)款而言，雙方同意，在每週期間，貸款方及其子公司不得從任何適用的存款賬户中提取資金)，到牽頭行政貸款方的總集中賬户(“集中賬户”)，然後到適用的行政代理辦公室的所有現金收款和收款，包括但不限於以下(統稱為“現金收據”)：

(1)出售存貨的所有可用現金收入和上述任何一項產生的其他抵押品或意外傷害保險收益；

(2)託收賬户的所有收益(包括但不限於信用卡應收款)；

(Iii)每個存款户口當時的內容(包括但不限於任何受核準管制安排規限的核準存款户口及任何倉庫户口)(扣除開設該等存款户口的機構須存入該主題存款户口的最低結餘)；

(Iv)所有信用卡及借記卡收費的現金收益；及

(V)任何其他抵押品的所有現金收益；

在每種情況下，相同的抵押品構成抵押品，除非這些抵押品是在任何豁免賬户(“抵押品和擔保要求”定義(E)(3)款所述的豁免賬户除外)中持有。

(E)貸款各方特此確認並同意：(I)在現金支付權期間，貸款各方無權從集中賬户提取資金；(Ii)集中賬户中的存款在任何時候都應作為所有債務的抵押品；(Iii)集中賬户中的存款資金應按本協議的規定使用。儘管有第8.12節的規定，任何貸款方在現金管治期內收到或以其他方式控制任何此類收益或託收(在任何豁免賬户中除外)時，該等收益和託收應由該貸款方以信託形式為抵押品代理人持有，不得與該借款方的任何其他資金混合或存入該借款方的任何賬户，且不得遲於收到後的營業日存入集中賬户或按該借款方行政代理指示的其他方式處理。在所有債務已全額清償或現金管治期不復存在的任何時候，集中賬户中收到的任何金額應匯入行政代理向其支付貸款收益的貸款方的經營賬户。

(F)自截止日期起及之後，除非貸款文件另有明確規定或行政代理另有協議，否則每一貸款方應(I)在行政代理(或其分支機構)或(Ii)已就任何此類材料存款建立經批准的控制安排的範圍內，維持所有材料存款賬户

根據第8.12(A)節(以及在第8.12(A)節所述的時間段內)開立新的存款賬户的任何其他金融機構；但在現金支配期之前，借款人不得被要求將新的存款賬户通知行政代理，除非在行政代理提出請求或在該存款賬户開立後交付下一個合規證書時以較早者為準。

(G)在任何現金管治期終止後，在牽頭行政貸款方提出書面請求後，行政代理應立即(但無論如何應在一(1)個工作日內盡其商業上合理的努力)向每一家持有任何經批准的存款賬户的批准開户行提供終止任何現金管治期的書面通知。

(H)在現金管治期開始後，如果税收信託資金已存入商店賬户或信用卡應收賬款，則牽頭行政貸款方(善意行事)可在該商店賬户或批准存款收款賬户收到此類税收信託資金後五(5)天內向行政代理交付一份税收信託基金證書。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在收到信託基金憑證後，在牽頭行政貸款方採取(或促使適用的貸款方採取)任何開立商店賬户或核準收款賬户的託管銀行可能要求的行動後，行政代理應允許商店賬户或適用的核準收款賬户(視情況而定)中的資金轉移到適用貸款方的存款賬户中，金額為税務信託基金憑證中規定的税收信託資金，供該貸款方用於支付適用的税款；但在任何情況下，不得要求行政代理允許根據第8.12(H)節將任何金額轉入該存款賬户，只要該等金額已包括在適用的循環借款基礎中使用的合格信用卡應收賬款中，或允許從集中賬户轉賬。借款方因適用本條款第8.12(H)款而收到的任何税務信託資金，應由該貸款方在適用的到期日或之前用於支付適用的税務信託基金證書中規定的税款。在任何情況下，本第8.12(H)節的條款均不適用於任何合格現金。

第8.13節進一步保證。在符合抵押品和擔保要求的規定以及任何抵押品文件中的任何適用限制的情況下，在每一種情況下，費用由貸款各方承擔：

(A)應行政代理人或抵押品代理人的合理要求或按適用法律的要求，迅速(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人或抵押品代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以更有效地實現抵押品文件的目的。

(B)在不限制任何貸款方根據第9.2、9.5條或本協議規定的其他規定提供ABL許可證的義務的情況下，如果任何貸款方根據第9.1條對不構成當前資產抵押品的任何財產授予留置權，而該財產不構成與當前資產抵押品相關的使用或有用的財產，或者如果任何貸款方處置了與當前資產抵押品相關的任何此類財產，但在可接受的債權人間協議中未另行解決的範圍內，貸款方應應抵押品代理人的請求，使用商業上合理的努力，促使該留置權的持有人或該購買者或受讓人(視情況而定)簽署並交付一份有利於抵押品代理人的協議，該協議授予抵押品代理人在其允許的酌情權下以合理的條款和在合理的時間段內使用該財產的權利。

第8.14節[已保留].

第8.15節OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。每一貸款方將並將促使其每一子公司在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和其他反洗錢法律，並遵守所有制裁措施。每一貸款方及其子公司應執行並保持合理設計的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守制裁、反腐敗法、反洗錢法和其他反洗錢法律。

第8.16節[已保留].

第8.17節結束後的債務。在商業上合理的情況下，儘快完成附表8.17所列的每項交易後義務，並在任何情況下，在附表8.17中為該等交易後義務規定的日期(該日期可由該代理人以其合理的酌情決定權以書面延長)或之前完成，每項交易後義務應以該代理人合理滿意的形式和實質完成或提供。

第九條
消極契約

在終止日期之前，每一貸款方不得，也不得允許任何受限制附屬公司：

9.1節留置權。設立、招致、承擔或容受對其任何財產、資產或收入進行債務擔保的任何留置權，不論該財產、資產或收入是現在擁有的還是以後獲得的，但下列財產除外：

(A)依據任何貸款文件或以其他方式擔保債務而設定的留置權；

(B)附表9.1(B)所列在結算日存在的留置權，以及在確保債務總額超過$2500,000的範圍內；但如在結算日存在的留置權並未依據上述規定的門檻而在該附表9.1(B)上披露，則該等留置權在任何情況下均不得妨礙任何流動資產抵押品；

(C)未逾期超過三十(30)天的税款、評税或政府收費的留置權，或根據公認會計準則已為其設立適當準備金的善意和適當的訴訟程序對其提出質疑的留置權；

(D)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、修理工、建築承建商或其他類似的留置權或其他以業主為受益人的慣常留置權(債項除外)的法定留置權或普通法留置權，但在每宗個案中，只要該等留置權是在正常業務運作中產生，以確保未有超過三十(30)天的逾期款項，或(如逾期超過三十(30)天)未予提交，且沒有采取其他行動以強制執行該等留置權，或該等留置權是真誠地並經適當的法律程序爭辯的，如果按照公認會計準則在適用人員的賬簿上保留了與之有關的充足準備金；

(E)(I)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，以及(Ii)在正常業務過程中的抵押和存款，以確保保險公司對向控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司負有償還或賠償義務的責任(包括為其利益而提供信用證或銀行擔保的義務)；

(F)保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括為保證健康、安全和環境義務而承擔的義務)的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和所有權瑕疵，而這些財產在任何情況下，在任何情況下都不會對貸款方及其受限制的附屬公司的正常業務行為或將財產用於其預定目的造成實質性的幹擾；

(H)根據第10.1(G)條作出的不構成違約事件的付款判決或命令所產生的留置權；

(I)就第9.3(E)節允許的債務擔保債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權與收購(如適用，包括以出售回租的方式，只要與此相關的債務根據第9.3(E)條允許)、建造、修繕、更換或改善(視情況而定)受此類留置權管轄的財產的收購同時發生，或在完成後270天內扣押；(Ii)此類留置權在任何時候都不會對通過這種債務融資的財產、其置換、對該財產及其收益和產品以及習慣性保證金以外的任何財產構成負擔，及(Iii)該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(該等資產的附加物、其替代品及其產品及習慣性擔保存款除外)，但受該等債務所限的資產或以該等債務所得款項取得、建造、修理、替換或改善的資產除外；但由一名貸款人提供的個別設備融資，可與該貸款人提供的其他設備融資作交叉抵押；

(J)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再出租或再許可，該等租賃、特許、再租賃或再許可不(I)對貸款方及其受限制附屬公司的整體業務造成任何實質性的幹擾，或(Ii)擔保任何債務；

(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)根據第9.2(I)節或第9.2(M)節允許在一項投資中獲得的任何財產的以賣方為受益人的現金預付款的留置權，該現金預付款將以該項投資的購買價格為依據，或(Ii)包括一項協議，以在第9.5節允許的處置中處置任何財產，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；

(M)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(N)對保證該非貸款方債務的任何非貸款方的財產或股權(構成抵押品的部分除外)的留置權(就非貸款方的任何附屬公司的債務而言，該附屬公司因依賴本條款(N)、(N)、(R)或(V)中另有提及的規定而產生的債務)(L)、(P)、(R)或(V)；

(O)對借款方或擔保9.3(D)節允許的債務的受限附屬公司的留置權；但根據公司間從屬協議，對保證借款方欠該非貸款方債務的抵押品的所有此類留置權應排在抵押品代理人的留置權之後；

(P)在財產(流動資產抵押品除外，除非其留置權從屬於根據可接受的債權人間協議擔保債務的抵押品代理人的留置權)上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司(不包括根據第8.3節被指定為受限制附屬公司)時該人的財產(包括由該人擁有的任何股權)上存在的留置權，在每種情況下(對成為受限制附屬公司的任何人的股權(在構成抵押品的範圍內)的留置權除外)；條件是：(I)該留置權並非為任何此類事件而設定，(Ii)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品及收購後該受限制附屬公司的財產或該人擁有的股權除外)，以及(Iii)根據第9.3(E)或(V)條所準許的債務；

(Q)出租人、再轉讓人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或以出租人、再轉讓人、許可人或分許可人在任何貸款方或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租約(資本化租約除外)或許可證下的權益作抵押；

(R)任何貸款方或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(S)根據第9.2節被視為與投資回購協議有關而存在的留置權，以及在正常業務過程中保持的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；

(T)僅對任何貸款方或任何受限制子公司就本協議下不禁止的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(U)與任何貸款方或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃；

(5)聲稱的留置權，證明是提交了預防性的UCC融資聲明或類似的公開申請；

(W)擔保依照第9.3(U)節允許的任何增量等值Filo債務(和/或對其進行的任何允許的再融資)的留置權，但此種留置權應從屬於並受可接受的債權人間協議約束；

(X)根據《統一商法典》第4-208條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)作為法律事項產生的銀行或其他金融機構對在金融機構保存的存款或其他資金(包括抵銷權)的留置權，並且這些留置權在銀行業的一般慣例範圍內；

(Y)為控制或規管任何土地財產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或相類法律或權利，而該等土地財產並不會對貸款方及其受限制附屬公司整體的業務的正常運作造成重大幹擾；

(Z)修改、替換、續期或延長本條第9.1條(B)和(I)項所允許的任何留置權；但條件是：(I)留置權不適用於任何其他財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第9.3節允許的債務提供資金的後續財產，以及(B)其收益和產品，(Ii)受此類修改、替換、續期或延期的留置權從屬於擔保債務的抵押品代理人的留置權，此類留置權被如此修改、替換、續訂或延長的留置權應從屬於抵押品代理人的留置權，其條款至少與現有留置權的從屬條款一樣有利於貸款人，以及(Iii)第9.3節允許對此類留置權擔保或受益的債務進行續展、延期或再融資；

(Aa)貸款方或任何有信用卡髮卡人或信用卡處理人的受限制附屬公司的貸方餘額的抵銷權，或該等信用卡髮卡人或信用卡處理人在通常業務運作中欠貸款方或任何受限制附屬公司的款額的抵銷權，但不包括任何貸款方或任何受限制子公司的任何其他財產或資產的抵銷權，根據與該等信用卡發行商或信用卡處理商簽訂的協議(在本協議生效之日有效)，以保證任何貸款方或任何受限制子公司因費用和退款而對信用卡發行商或信用卡處理商承擔的義務；

(AB)[保留區];

(Ac)向貸款方或任何受限制附屬公司在貸款方的正常業務過程中租賃和經營的房產的業主或出租人存放現金，以保證任何貸款方或受限制附屬公司履行該等房產的租賃條款所規定的義務；

(Ad)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行或其他金融機構建立存管關係，而不是與發行債務有關；或(2)與任何貸款方或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還貸款方和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；

(Ae)確保債務總額不超過25,000,000美元的未償還本金總額和最近結束測試期綜合EBITDA的15%(15.0%)(按形式計算)的留置權；但條件是：(I)如果任何此類債務是由抵押品上的留置權擔保的，則此類留置權應受可接受的債權人間協議的約束；(Ii)如果任何此類債務是由流動資產抵押品上的留置權擔保的，則此類流動資產抵押品上的留置權應從屬於抵押品代理人對根據可接受的債權人間協議擔保債務的當前資產抵押品上的留置權；(Iii)如果任何此類債務是通過對當前資產抵押品以外的抵押品的留置權來擔保的，抵押品(當前資產抵押品除外)的留置權可能優先於擔保債務的此類抵押品的留置權，相關的可接受債權人間協議可以是允許的優先債務債權人間協議，以及(Iv)儘管有上述規定，(A)控股公司和/或任何受限制子公司可以依據本條款9.1(Ee)授予現金留置權，以確保在9.3(F)節允許的範圍內履行互換合同下的義務，而無需與之簽訂可接受的債權人間協議；和(B)只要第9.3條允許由此擔保的債務，控股公司和/或任何受限制子公司可以根據本條款9.1(Ee)來擔保根據任何資本租賃和/或購買貨幣義務產生的債務，且無需就此達成可接受的債權人間協議；

(Af)第9.3(W)節允許的擔保債務的留置權；但(I)任何此類留置權(不動產除外)應遵守可接受的債權人間協議，(Ii)任何此類可接受的債權人間協議可規定，抵押品(當前資產抵押品除外)的留置權將優先於擔保債務的此類抵押品的留置權(本款第(Ii)款所述的可接受的債權人間協議，“允許的高級債務債權人間協議”)和(Iii)任何此類可接受的債權人間協議應規定，對當前資產抵押品的任何此類留置權應排在抵押品代理人對保證債務的當前資產抵押品的留置權之後；

(Ag)僅就位於加拿大的不動產而言，在官方的任何原有批地書或其他不動產批地書或其中的權益中明示的保留條文、限制、但書及條件，而該等保留條文、限制、但書及條件並不對受影響土地用作該人所作的用途有實質影響；

(Ah)借該人所取得的任何租契、牌照、專營權、批予或準許的條款，或藉任何法定條文而保留或歸屬任何政府當局以終止任何該等租契、牌照、專營權、批予或準許的權利，或規定每年或其他付款作為該等租契、牌照、專營權、批予或準許繼續存在的條件的權利；

(Ai)公用事業機構或任何政府當局在該公用事業機構或任何政府當局就該人在其正常業務過程中的運作而提出的要求時，向該等機構或當局提供的保證；

(AJ)[保留區]；及

(Ak)(I)現金、現金等價物和/或類似信貸的留置權，以確保因依賴第9.3(X)節而產生的義務；和(Ii)對現金和/或現金等價物的留置權，以確保因依賴第9.3(Y)節而產生的義務。

第9.2節投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)任何貸款方或任何受限制子公司對現金和現金等價物資產的投資；

(B)向任何貸款方或任何受限制附屬公司的高級職員、董事和僱員提供的貸款或墊款，(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商業目的，(Ii)與該人購買控股公司的股權有關，以及(Iii)用於任何其他目的，根據本條款(B)，未償還本金總額不超過10,000,000美元；

(C)投資

(I)任何借款方在另一借款方或向另一借款方提供的貸款，

(Ii)並非任何貸款方的附屬公司或對任何貸款方並非貸款方的附屬公司，但該等投資所產生的該貸款方對並非貸款方的附屬公司的任何債務，根據以行政代理人為受益人的協議(不論是包括在公司間票據或公司間附屬協議的條款內)，在償付權利上從屬於貸款方根據本協議及其他貸款文件(包括銀行產品)所承擔的義務，

(Iii)非貸款方的控股附屬公司的任何貸款方，只要(A)在其日期及生效後符合付款條件，或(B)在不符合付款條件的任何時間作出的所有該等投資的未償還金額，在任何時間合計不得超過25,000,000美元；

(Iv)不是借款方的控股公司的任何附屬公司，或不是貸款方的控股公司的任何其他附屬公司；

但如果貸款方向另一貸款方提供此類貸款或其他投資，而該另一貸款方並未擔保正在進行貸款或其他投資的貸款方的義務，或者任何此類擔保的條款包括對貸款人根據任何此類擔保可獲得的金額的明確限制(除非該限制的金額為行政代理為此可接受的數額)，則就本第9.2(C)條而言，此類貸款或其他投資應被視為貸款方向非貸款方的控股公司子公司提供的貸款或其他投資；

(D)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；

(E)由第9.1條(L除外)、第9.3條(第9.3條(C)(Ii)、(D)、(I)、(J)或(V)條除外)、第9.4條(第9.4條(D)(Ii)、(F)或(G)條(與第9.5(E)條有關的範圍除外)所準許的留置權、債項、基本變動、產權處置及限制付款組成的投資，9.5(9.5(E)除外)和9.6(9.6(D)除外)；

(F)在結算日存在的或根據結算日存在的具有法律約束力的書面合同進行的投資，在每種情況下，此類投資(或要求的投資)超過附表9.2(F)所列的2,500,000美元，以及對上述任何內容的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但根據本第9.2(F)節允許的任何投資的金額不得在結算日此類投資額的基礎上增加，但根據截至結算日的此類投資的條款或本第9.2節另一條款允許的情況除外；

(G)對第9.3節允許的互換合同的投資；

(H)與第9.5節所允許的處置有關的允許收取的期票和其他非現金代價；

(I)經準許的收購；

(J)為達成交易而作出的投資；

(K)因供應商和客户的破產或重組或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(L)合營企業投資；

(M)在不重複本第9.2節的任何其他條款的情況下，在任何時候未償還的其他投資不得超過(I)大於(A)30,000,000美元和(B)綜合EBITDA的5%(5.0%)的總和(按形式計算)，加上(Ii)一般限制性付款籃子和一般限制性債務支付籃子下的未使用金額，這些金額已由牽頭行政貸款方根據第9.2(M)節重新分配進行投資；

(N)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(O)以控股的合格股權支付此類投資的投資；但此類投資的任何部分如不是以控股的合格股權支付的，應要求允許使用本第9.2節的另一適用條款；

(P)在截止日期後收購的受限附屬公司或在截止日期後根據第9.4節合併為貸款方或與受限附屬公司合併或合併的人持有的投資(必須遵守第9.2(I)或(M)節要求的對該附屬公司或個人的子公司的現有投資除外)，但該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(Q)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和第4條與客户的習慣貿易安排，符合過去的做法；

(R)非貸款方的任何受限制附屬公司進行的投資，但此類投資的資金來自該受限制附屬公司根據本第9.2條(C)、(I)或(M)款進行的投資所得的收益(只要非貸款方的此類投資是用貸款方根據第9.2(C)條對該非貸款方的任何投資所得的收益進行的，則該貸款方將被允許直接進行此類投資)；

(S)任何貸款方或任何受限附屬公司對租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；

(T)因(I)第9.5(M)條允許的處置或(Ii)第9.6(K)條允許的任何限制性付款而收到的投資；

(U)任何獲準的債券對衝交易；及

(V)在不重複根據本第9.2條的任何其他條款進行的任何投資的情況下，在不減少根據本第9.2條的任何其他條款可獲得的金額的情況下，只要在生效後滿足支付條件，貸款方及其受限制的子公司可以進行其他投資。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對於向非貸款方的人出售、轉讓、質押、轉讓或處置知識產權(無論是通過任何投資或其他方式出售、出資、質押、轉讓或以其他方式轉讓擁有該知識產權(包括任何受限制子公司的知識產權)的子公司的股權)，屬於實質性知識產權(不會對代理人的權利產生不利影響的非排他性許可除外)，受讓人或其他受讓人應書面同意(根據行政代理合理滿意的形式和實質協議)受ABL許可證的約束。

任何依賴特定資產處置/投資撥備進行的投資應遵守第7.4(B)節的規定。

第9.3節債務。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務或發行任何不符合條件的股權，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務(包括根據第2.15節發生的債務)；

(B)(I)附表9.3(B)所列本金總額超過2,500,000美元的債務，以及在不重複的情況下對其進行的任何允許再融資，以及(Ii)在本協議日期未償還的公司間債務，但任何貸款方對任何非貸款方的所有此類債務應受公司間附屬協議的約束；

(C)(I)任何貸款方和任何受限制子公司對任何借款方或本協議允許的任何受限制子公司的債務的擔保(但非貸款方的受限制子公司不得根據本第9.3(C)條擔保該受限制子公司根據本第9.3條不能產生的債務)；但如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保應服從擔保，其條款至少應與該債務的從屬條款中所包含的條款一樣有利於貸款人，以及(Ii)借款方對受限制子公司的債務提供的任何擔保，而該擔保是該借款方根據第9.2(C)節允許作為對該受限制子公司的投資的；

(D)任何借款方或任何受限制子公司對任何借款方或任何其他受限制子公司的債務，在構成第9.2節允許的投資的範圍內；但(I)任何借款方對非貸款方任何人的所有此類債務應受公司間從屬協議的約束，以及(Ii)如果發生與出售、轉讓或轉讓流動資產抵押品有關的任何此類債務，則此類債務應在貸款方的賬簿和記錄中正式記錄為關於當前資產抵押品的債務；

(E)(I)(A)任何貸款方或為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的任何受限附屬公司的可歸因性債務和其他債務(包括資本化租賃)；只要該等債務在根據本條進行的適用購置、建造、修理、更換或改善後270(270)天內同時發生，或在適用的未償還本金總額中產生(I)不超過(A)50,000,000美元及(B)在最近一次試算期結束時綜合EBITDA的10%(10.0%)(以較大者為準)和(B)無重複的任何準許再融資及(Ii)(A)在成交日期後購入的物業的售後回租交易所產生的可歸因性負債，且無重複者，根據本條款(Ii)在任何時候不得超過(A)50,000,000美元和(B)在最近一次試用期結束時綜合EBITDA的10%(10.0%)兩者中的較大者，且(B)在沒有重複的情況下，允許對其進行任何再融資；

(F)與掉期合約有關的債務，該掉期合約旨在對衝任何貸款方或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的利率、匯率或商品定價風險，而不是出於投機目的及其擔保；

(G)在正常業務過程中發生的對貸款方及其受限制附屬公司僱員的遞延補償債務；

(H)對現任或前任高級管理人員、董事、經理、顧問和僱員、他們各自的遺產、配偶或前任配偶的債務，以資助購買或贖回第9.6節允許的控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權；

(I)任何貸款方或任何受限制子公司在許可收購、根據本協議明確允許的任何其他投資或任何處置中產生的債務，在每種情況下，均構成賠償義務或與購買價格(包括收益)或其他類似調整有關的義務；

(J)債務，包括貸款方和受限制附屬公司根據遞延補償或與僱員的其他類似安排承擔的債務，這些債務是由該人因交易和允許的收購或根據本協議明確允許的任何其他投資而產生的；

(K)在正常業務過程中與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、僱員信用卡方案和其他現金管理及類似安排有關的現金管理債務和其他債務及其任何擔保；

(L)(I)貸款方和受限制子公司的債務總額，未償還本金總額不得超過40,000,000美元和截至最近一次試算期結束的最後一天綜合EBITDA的25%(25.0%)，且(Ii)在不重複的基礎上，對其進行任何允許的再融資；

(M)在正常業務過程中，債務包括(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(n)[保留區];

(O)關於履約、投標、上訴、關税和保證擔保以及履約和完成擔保的義務，以及任何貸款方或任何受限制的子公司提供的關於信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的類似義務，在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(p)[保留區];

(q)[保留區];

(R)非貸款方產生的債務；但根據第9.3(R)條產生的債務的未償本金總額，在產生債務時和在給予形式上的影響後，不得超過(I)40,000,000美元和(Ii)在最近一次試用期結束時綜合EBITDA的7.5%(7.5%)中的較大者，且不得重複，不得重複進行任何允許的再融資；

(s)[保留區];

(t)[保留區];

(U)由遞增的等值淨資產負債組織債務構成的債務，並且沒有重複，對其進行任何允許的再融資；

(V)(I)在本條例生效日期後成為受限制附屬公司的任何人的債務；。(A)該人成為受限制附屬公司時已存在的債務，並且(1)並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致；及(2)沒有追索權。

貸款方及其他受限制附屬公司(上述人士及該人士在本協議日期後成為受限制附屬公司之附屬公司除外)及(B)為(1)無抵押或(2)僅以第9.1(P)條所允許之留置權擔保，(Ii)貸款方或任何受限制附屬公司因僅以第9.1(P)條允許的留置權擔保的任何許可收購而產生或承擔的債務，只要根據第9.3(V)(Ii)條在任何時間未償還的此類債務的本金總額不超過25,000,000美元，以及(Iii)不重複的任何允許再融資；

(W)(I)允許優先債務的未償還本金總額在任何時候不超過(A)1,000,000,000美元外加(B)無限額外金額，只要截至發生時最近結束測試期的最後一天的綜合總槓桿率不超過3.75至1.00，以及(Ii)在沒有重複的情況下，任何允許的再融資；

(X)非貸款方(如在澳大利亞生效日期之前發生的，則為任何澳大利亞貸款方)在信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票方面的債務，以及在每一種情況下，支持在正常業務過程中發生的義務的類似票據，該債務可由該等非貸款方的現金抵押品或由該等非貸款方或該澳大利亞貸款方(視屬何情況而定)提供的類似信貸支持作抵押；

(Y)貸款方(包括任何加拿大借款人)就信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票以及在每一種情況下的類似票據(包括獨立信用證安排下的債務)的未償面值不超過200,000,000美元的債務，這些債務可以現金或現金等價物的形式以抵押品擔保；但在獨立信用證安排仍然有效時，沒有一家獨立信用證安排下的開證行願意以現金或現金等價物的抵押品擔保根據第(Y)款出具的任何信用證；

(Z)上述(A)至(Y)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息

儘管如此，任何非貸款方的受限制附屬公司均不會擔保貸款方的任何重大債務，除非該受限制附屬公司成為貸款方。

在任何日期構成負債的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為根據公認會計原則編制的日期為該日期的控股及其受限制附屬公司的資產負債表所顯示的本金金額。

第9.4節的根本變化。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中)其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(A)任何受限附屬公司可與控股公司合併、合併或合併(包括合併或合併，其目的是將控股公司重組為同一國家的新司法管轄區)；但條件是(I)控股公司應為繼續或尚存的人，且(Ii)此類合併、合併或合併不會導致(A)控股公司不再根據其當地涵蓋司法管轄區的法律組織或成立，或(B)任何貸款方成為被排除在外的子公司；

(B)任何借款人可與另一借款人合併、合併或合併(包括合併或合併，其目的是將借款人重組到一個新的司法管轄區)；但條件是：(I)這種合併、合併或合併不會導致(A)繼續或尚存的借款人不再根據合併、合併或合併前同一國家的司法管轄區的法律組織或註冊，或(B)任何貸款方成為被排除的附屬公司，以及(Ii)在交易生效後，每一借款人的股權

應繼續由一個或多個貸款當事人直接所有，並根據抵押品文件的條款質押為抵押品；

(C)(I)Holdings的任何非貸款方的受限制附屬公司可與Holdings的任何其他非貸款方的受限制附屬公司合併或合併，或合併為Holdings的任何其他非貸款方的受限制附屬公司；。(Ii)Holdings的任何受限制附屬公司可與作為貸款方的Holdings的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併(只要貸款方是尚存的實體(或因該合併而組成的人)，或如借款人是任何該等合併、合併或合併的一方，則借款人應為尚存或持續的實體或因該等合併而組成的人，(Iii)控股的任何受限制附屬公司可清盤、清盤、解散或改變其法律形式，但有關行動須符合貸款方及其受限制附屬公司的最佳利益，而該等行動對貸款人並無重大不利；但在本節第9.4(C)款第(Iii)款的情況下，(A)不會發生和繼續發生違約事件，也不會由此導致違約事件；(B)如果清盤、清算、解散或法律形式的改變是關於貸款方的，則尚存或繼續的人(或接受該解散或清算的受限制附屬公司資產的人)應是貸款方(在涉及擔保人的情況下)或借款人(在涉及借款人的情況下)，其股權應在這種交易生效後，由一個或多個貸款當事人直接擁有，並根據抵押品文件的條款(並在抵押品文件要求的範圍內)質押為抵押品；

(D)任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款方或另一受限制附屬公司；但(I)違約事件不會發生，也不會繼續發生或由此產生，(Ii)如果此類交易的轉讓人是貸款方(借款人除外)，則(1)受讓人必須是貸款方，或(2)此類投資必須是根據第9.2節((E)款除外)對不是貸款方的受限制子公司的允許投資，並且必須是根據第9.5節的允許處置，以及(Iii)如果處置其所有或基本上所有資產的受限制子公司(在自願清算或其他情況下)是借款人，接受此類資產處置的受限制子公司應是與從其獲得此類資產的借款人在同一國家組織的借款人；

(E)只要沒有違約或違約事件持續或將由此導致，牽頭行政貸款方即可與任何其他人合併、合併或合併；但(1)牽頭行政貸款方應為繼續或尚存的人，或(2)任何此類合併、合併或合併後形成的或繼續存在或繼續存在的人不是牽頭行政貸款方(任何此等人士，“繼父”)，(A)繼母應是根據合併的牽頭行政貸款方的當地管轄範圍的法律組織或存在的實體，(B)該繼承方應明確承擔本協議項下的牽頭行政借款方的所有義務，以及根據本協議的補充文件或以行政代理合理滿意的形式作為牽頭行政貸款方的其他貸款文件項下的所有義務，(C)除非是該合併、合併或合併的另一方，否則每一其他借款方應通過本協議的補充文件和擔保確認其義務(包括其對該義務的擔保)適用於繼承方父母在本協議項下的義務；(D)每一貸款方，除非它是該合併的另一方，合併或合併應通過《擔保協議》的附錄確認其在《擔保協議》項下的義務應適用於繼承母公司在本協議項下的義務，(E)控股公司應已向行政代理交付(或安排交付)(1)負責官員的證書，證明該合併、合併或合併，以及本協議的任何此類補充或與任何此類合併、合併或合併相關的任何附屬品文件符合本協議，以及(2)律師的慣常意見，包括慣常組織、正當執行和授權，可執行性、附件和完善意見以及行政代理人合理要求的其他習慣意見，(F)行政代理人應在此類合併、合併或合併前至少三(3)個工作日收到(1)適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》和《犯罪收益法》)所要求的關於繼任母公司的所有文件和其他信息，以及(2)在任何繼任母公司符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格的範圍內，受益的

在每種情況下，應在合併、合併或合併之日之前至少十(10)個工作日以書面形式提出關於該繼母公司的所有權證明；及(G)除非行政代理和貸款當事人另有約定，否則繼任母公司將繼承或取代本協議項下的主要行政貸款方；以及

(F)控股或控股的任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併、合併或合併，以實現根據第9.2條(第9.2(E)條除外)允許的投資；但(I)如該受限制附屬公司是貸款方，則只要該受限制附屬公司是尚存或持續的實體(或因該項合併而組成的人)，或只要借款人是任何該等合併、合併或合併的一方，則該借款人即為該尚存或持續實體(或因該項合併而組成的人，視屬何情況而定)；。(Ii)如該受限制附屬公司是貸款方，則該項合併、合併或合併不會導致(A)貸款方不再根據其當地管轄管轄區的法律組織或註冊，或(B)任何貸款方成為被排除的子公司，(Iii)在交易生效後，每個借款人的股權應繼續由一個或多個貸款方直接擁有，並根據抵押品文件的條款質押為抵押品，(Iv)如果受限制子公司不是貸款方，則繼續或尚存的人(或因任何此類合併而形成的人)應為受限制子公司，(V)如果控股公司是該交易的一方，(Vi)任何該等人士及其每一間受限制附屬公司，須在第8.11、8.12及8.13條所規定的期限內，遵守第8.11、8.12及8.13條的適用規定；和

(G)合併、合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現依據第9.5條(第9.5(E)條除外)允許的處置。

第9.4(A)至9.4(G)節中任何一項允許的、基於特定資產處置/投資條款進行的任何交易均應遵守第7.4(B)節。

第9.5節處分。進行任何處置，除非：

(A)在正常業務過程中處置陳舊、破舊、用過或剩餘的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於貸款當事人和受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；

(B)處置庫存和在正常業務過程中為出售而持有的貨物；

(C)在下列情況下處置財產：(1)該財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；但如果被轉讓的財產構成流動資產抵押品，則該重置財產應構成流動資產抵押品；

(d)[保留區];

(E)第9.2條(第9.2(E)或(H)條除外)、第9.4條(第9.4(G)條除外)及第9.6條(第9.6(D)條除外)所準許的產權處置，以及第9.1條(L)(Ii)條所準許的留置權；

(F)根據售後回租交易處置財產(流動資產抵押品除外)；

(G)發行或出售不受限制附屬公司的股權，或出售不受限制附屬公司的債務或其他證券；

(H)租賃、再租賃、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，這些租賃、再租賃、許可或再許可都是在正常業務過程中進行的，不會對貸款方和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；

(I)任何財政年度的處置總額不得超過(I)15,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的2.5%(2.5%)中的較大者(按備考方式計算)，任何財政年度的任何未用款項可結轉至下一個財政年度(不包括上一個財政年度的任何結轉)；

(J)對任何資產(或多項資產)的無限制處置(第(J)款，“75%現金對價籃子”)；但：

(I)在進行這種處置時(或在對非貸款方的任何受限制附屬公司的任何資產(或股權)進行任何處置的情況下，在就該處置訂立最終協議時)，不存在或將不會因這種處置而發生違約事件；

(Ii)就任何依據本條(J)作出的購買價格超過$10,000,000的產權處置而言，借款人或任何受限制附屬公司須以現金或現金等價物的形式收取不少於75%(75.0%)的代價(在每種情況下，除第9.1條所準許的非自願留置權及第9.1(A)、(B)、(C)、(H)、(M)、(S)、(T)、(W)條所準許的留置權外，在每一種情況下，均不包括收到時的所有留置權，(X)、(Z)(在第9.1(B)、(Dd)、(Ee)和(Ff)條允許的與留置權有關的範圍內)，但就本條第(Ii)款而言，下列各項均應被視為現金，

(A)借款方或受限制附屬公司的任何負債(如借款方或受限制附屬公司根據本條例提供的最近一份資產負債表或其腳註所示)，但受讓人就適用的產權處置而承擔的、且貸款方及所有受限制附屬公司應已由所有適用債權人以書面有效免除的負債除外；

(B)借款方或受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，而該借款方或受限制附屬公司在適用的處置結束後180天內將其轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)；和

(C)就此類處置收到的具有公平市場總價值(由行政貸款牽頭方真誠確定)的任何指定非現金代價，連同根據本條(C)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，但不超過(1)15,000,000美元和(2)在收到該指定非現金代價時按形式計算的截至最近一次測試期綜合EBITDA的2.5%(2.5%)的較大者，每項指定非現金對價的公允市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化；

但(1)儘管前述規定有相反規定，就任何借款方或任何受限制附屬公司須依據本條(J)作出處置或其他交易(包括出售受限制附屬公司的股權，或合併、清盤、合併、分拆、資產出資、股權或債務或其他方式)而導致將循環借款基地的釐定中所包括的流動資產抵押品轉移(根據與轉讓人相同國家的司法管轄區的法律組織的貸款方除外)的任何人，或排除和/或刪除循環借款基數確定中所包括的流動資產抵押品類型(包括，由於適用了“合格信用卡應收款”、“合格庫存”和

合格的在途庫存)，在每種情況下，通過參考最近交付給管理代理的借用基礎證書確定，

(X)在從截止日期後的第一個財政年度開始的任何財政年度內，根據75%的現金對價籃子而如此處置、轉移、移除和/或排除的流動資產抵押品的公平市值總額，如小於或等於循環借款基礎總額的25%(25.0%)(為此目的而計算，而不考慮任何合格現金)，該數額是根據行政代理人在上一個財政年度(或在截至1月30日的財政年度)收到的最後一個借款基礎證書而確定的，2022年，少於或等於50,000,000美元)，對於任何該等處置、轉移、移走或排除，只要受其約束的當前資產抵押品的公允市值總額小於或等於在該處置或轉移時計算的該財政年度的該數額，則就該等抵押品支付的現金代價應等於(1)該等資產的公允市場價值的75%(75.0%)和(2)可歸因於該等資產的適用循環借款基礎的總金額，

但如在緊接的上一財政年度內，根據75%現金對價籃子而如此處置、轉移、移走和/或排除的流動資產抵押品的公允市值總額大於該上一財政年度的25%(25.0%)(或就截至2022年1月30日的財政年度而言，小於或等於50,000,000美元)，或該等流動資產抵押品如此處置、轉移、移轉和/或排除的公允市場總值之和，在上一會計年度的第四個會計季度加上本會計年度的第一個會計季度中被刪除和/或排除(所有此類交易的總和)大於25%(25%)，則在本會計年度的第一個會計季度中的任何此類處置、轉移、刪除或排除，應要求滿足以下第(Y)款中第(1)、(2)和(3)款規定的條件；和

(Y)在截止日期後的第一個財政年度開始的任何財政年度內，根據75%的現金對價籃子而如此處置、轉移、移除和/或排除(就所有該等交易而言)的流動資產抵押品的公平市值總額，如大於根據行政代理人在緊接上一個財政年度(或在截至2022年1月30日的財政年度)收到的最後一張借款基礎證書而釐定的循環借款基礎總額的25%(25.0%)(為此目的而計算，而不考慮任何合資格現金)，少於或等於50,000,000美元)，而在該財政年度須作處置、轉讓、移走或剔除的現有資產抵押品的公允市值總額超過該數額(包括導致該數額超過或超過該數額的任何該等處置、轉移、移走或剔除)，則(1)就該等處置、轉讓、移走或剔除而須支付的現金代價，應相等於該等資產的公允市場價值與可歸屬於該等資產的適用循環借款基礎的總額的較大者，(2)自任何此類交易之日起，在生效後，支付條件應得到滿足，以及(3)行政代理應已收到由借款人承擔費用的額外庫存評估和/或現場審查的最終報告，以實施該處置、轉移、轉移或排除，庫存評估和/或現場審查應是第7.5條規定的補充(不應包括在庫存評估或現場審查次數限制中)，並應根據該庫存評估和/或現場審查為本協議的目的更新借款基礎；和

(2)除第9.5(L)、(Q)及(U)條另有規定外，根據第9.5(J)條不得作出任何產權處置；

(K)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或按照合營各方之間的習慣買賣安排，處置合營企業的投資；

(L)在正常業務過程中與關閉門店保持距離的大宗銷售或其他庫存處置，條件是

(I)在任何財政年度內，貸款方關閉店鋪和處置相關存貨的數量不得超過該財政年度開始時貸款方店鋪數量的15%(15%)(扣除新開店鋪後的淨額)，以及

(2)所有與倉庫關閉有關的存貨出售應按照清算協議和行政代理人合理接受的專業清算人的要求進行，

(M)解除任何掉期合約；

(N)在正常業務過程中任何知識產權的註冊或註冊申請失效或放棄；

(O)在《守則》第1031條(或可比條款或後續條款)允許的範圍內，在不違反第9.7條的情況下，用於貸款方或其任何受限制子公司開展的任何業務的任何類似財產的交換(不包括該條款允許的任何此類交換)；

(P)處置與催收或妥協有關的應收賬款，但根據第(P)款的規定，不得處置符合條件的賬户，除非牽頭行政借款方應(I)向行政代理提交關於這種處置的合理詳細書面通知，以及(Ii)在行政代理提出要求時，向行政代理提交更新的借款基礎證書；

(Q)貸款方或任何受限制附屬公司在通常業務過程中出售或以其他方式處置與關閉或出售某貯存庫有關的資產，而該等資產包括在該貯存庫的處所的租賃權益、位於該處所的設備和固定附着物，以及完全和直接與該貯存庫的運作有關的簿冊及紀錄(但不包括任何現行的資產抵押品)；但就每項及所有該等出售及成交而言，(A)不會因此而導致失責事件，及(B)該等出售須以真誠公平交易中在商業上合理的價格及條款進行；

(R)只要違約事件沒有繼續發生，現金等價物的處置；

(S)為遵守任何政府當局的任何命令或任何適用的法律而作出的任何處置；

(t)[保留區];

(U)以下各項：

(I)任何借款方對另一借款方的處分；

(Ii)控股的任何附屬公司對其並非任何貸款方的處置(只要處置金額超過5,000,000美元，則該借款方支付的超過公平市價的部分(如有)應構成該貸款方對不是貸款方的附屬公司的投資，並應根據第9.2條允許)；

(Iii)任何貸款方對非貸款方的控股公司的任何附屬公司的處分，但條件是：

(A)(1)處置以公平市價進行，其條款對借款方不低於公平交易，或(2)處置被視為投資並符合9.2節的規定，

(B)任何非現金對價構成第9.2條所允許的投資，

(C)如轉讓任何流動資產抵押品，則(1)該項交易按不低於公平交易的條款以公平市價進行，或(2)在該項處置的日期進行，而在該項轉讓生效後，每項付款條件均須予滿足，

(D)如週轉借款基礎中所包括的任何價值超過$5,000,000的資產被轉移，則在該處置之日，行政代理應收到一份更新的借款基礎證書，該證書使該處置生效，

(E)任何此類股權處置不應導致貸款方成為被排除的子公司；以及

(4)任何非貸款方對另一非貸款方的處分；以及

(V)交收或提早終止任何獲準債券對衝交易，以及交收或提早終止任何有關的準許權證交易；

但依據本第9.5條(第9.5(A)、(E)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(Q)或(U)或(Ii)條(與流動資產抵押品或擁有現有資產抵押品的人的股權除外，第9.5(I)或(S)條除外)對任何財產的任何處置，其價格應不低於此類財產的公平市場價值：(X)在簽署規範此類處置的最終文件時，或(Y)在牽頭行政貸款方善意確定的處置時。如第9.5條明確允許將任何抵押品出售或轉讓給貸款方以外的任何人，則此類抵押品應免費出售或轉讓，不受貸款文件產生的留置權的限制，如果行政代理機構提出要求，在行政貸款牽頭方證明此類處置是本協議允許的情況下，行政代理機構應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

儘管上文有任何相反規定，但如果貸款方對另一貸款方的資產處置(以任何形式)，而該貸款方沒有為進行處置的貸款方的義務提供擔保，或者任何此類擔保的條款包括對貸款人根據該擔保可獲得的金額的明確限制(除非該限制的金額為行政代理為此可接受的數額)，則就本第9.5條而言，此類轉讓應被視為由貸款方向非貸款方的控股公司的子公司轉讓。

儘管上文有任何相反規定，如果轉讓任何重大知識產權或其中的權益，無論是作為投資、有限制的支付、處置、資產轉讓、質押、留置權或其他方式，或擁有重大知識產權的子公司的股權的任何此類轉讓，或擁有任何重大知識產權的任何子公司被指定為不受限制的子公司(不根據不會對代理的權利產生不利影響的非排他性許可)，行政代理應按代理合理滿意的條款和條件(“ABL許可”)獲得以行政代理為受益人的許可。

根據指定的資產處置/投資撥備進行的任何處置應遵守第7.4(B)節。

第9.6節限制付款。聲明或支付任何受限制的付款，但以下情況除外：

(A)每一受限制附屬公司可向控股公司及其其他受限制附屬公司申報及作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則向控股公司及其任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有者，根據其在相關類別股權中的相對所有權權益)作出限制性付款；

(B)控股公司及其每一家受限附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，僅用於該人的股權(9.3節不允許的不合格股權除外)；

(c)[保留區];

(D)在構成限制性付款的範圍內，控股公司、借款人和受限制附屬公司可訂立和完成第9.2節(第9.2(E)節除外)、第9.4節或第9.8節(第9.8(A)或(J)節除外)任何條款明確允許的交易；

(E)購回在行使購股權或認股權證或類似權利時被視為發生的控股股權，如該等股權代表該等購股權或認股權證或類似權利行使價格的一部分；

(F)在任何有關人士去世、傷殘、退休或終止受僱時，或根據任何僱員或董事股權計劃、僱員或董事股票期權計劃或與任何僱員的任何協議(包括任何股份認購或股東協議)，控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、顧問或分銷商(或前述任何僱員的任何配偶、前任配偶、繼任人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)所持有的股份權益的價值，可由控股公司支付回購、退休或其他收購或退休費用。董事、控股的顧問或分銷商、借款人或其任何受限制子公司在截止日期後的任何日曆年的總金額不得超過5,000,000美元，任何日曆年的未使用金額將結轉到隨後的兩個日曆年；但在任何公曆年內，該款額可增加的款額不得超過控股集團或其受限制附屬公司在截止日期後收取的關鍵人壽險保單的現金收益；

(G)與(I)任何準許債券對衝交易或(Ii)任何準許認股權證交易的結算有關的任何付款，方式為(A)於結算時交付Holdings的普通股權益股份或(B)透過(1)抵銷相關的準許債券對衝交易或(2)於任何提早終止交易時支付提前終止的持股權證普通股權益金額；

(H)控股公司可就任何股息、分拆或合併或任何準許的收購支付現金，以代替零碎的股權；

(i)[已保留];

(J)股權回購(I)視為於行使期權時透過交付股權以支付該等期權的行使價及(Ii)任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或任何前述各項的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)應繳的預扣税款或類似税款的代價，包括與行使股票期權有關的當作回購；

(K)在不重複本第9.6節的任何其他條款的情況下，根據一般限制性債務支付籃子進行的任何債務的任何預付款、贖回、失效或其他清償，合計不超過(就所有此類限制性付款和預付款、贖回、贖回、根據一般限制性債務支付籃子進行的債務的損失或其他清償)，並在給予上述限制性付款時，並在給予預計效果後，其金額等於(1)3,000,000美元和(2)綜合EBITDA的5%(5.0%)減去(Ii)一般限制性付款籃子和一般限制性債務支付籃下的總未用金額，該金額等於(1)3,000,000美元和(2)綜合EBITDA的5%(5.0%)，這些金額已由主要行政貸款方根據第9.2(M)節(本條款(K))重新分配進行投資，“一般限制性支付籃子”)；

(L)只要不存在也不會由此導致違約事件，以股息或其他方式分配不受限制的附屬公司的股權或欠控股或受限制附屬公司的債務(不包括任何不受限制的附屬公司的股權，(I)其主要資產為現金及/或現金等價物及/或(Ii)其資產包括任何重大知識產權，在每種情況下，均由控股公司及/或任何受限制附屬公司出資予該不受限制的附屬公司)；及

(M)只要付款條件已獲滿足，其他受限制付款；及

(N)允許的税收分配。

但應理解並同意，就本第9.6節而言，任何資產(現金除外)的價值的確定應由行政貸款牽頭方本着善意作出。

第9.7節商業性質的變化。從事與Holdings及其受限制附屬公司於成交日期所進行的業務有重大不同的任何重大業務，及/或與其合理相關、附屬、附帶及/或互補的任何業務，及/或行政代理同意的任何其他業務。

第9.8節與附屬公司的交易。與任何貸款方的任何關聯公司達成任何超過5,000,000美元的任何交易，但以下情況除外：

(A)貸款方或任何受限制附屬公司或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易，以及(Ii)貸款方之間的交易；

(B)以實質上對借款方或受限制附屬公司有利的條款進行交易，條件與借款方或受限制附屬公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中所能獲得的條件相同；

(C)交易及支付與交易有關的費用及開支(包括交易開支)；

(D)向控股或其任何受限制附屬公司的任何高級人員、董事、僱員或顧問發行控股的股權；

(E)向僱員或顧問支付的款項、貸款(或取消貸款)或墊款(I)經控股公司董事會大多數公正成員真誠批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式；

(F)控股或其任何受限制附屬公司與其各自的高級人員及僱員在正常業務過程中的僱傭及遣散安排，以及根據股票期權計劃及僱員福利計劃及安排進行的交易；

(G)在正常業務過程中對商標、版權或其他知識產權進行非排他性許可，以允許在控股的關聯公司和受限制的子公司之間或之間對知識產權進行商業利用；

(H)在正常業務過程中，向控股公司及受限制附屬公司的董事、高級職員及僱員支付可歸因於控股公司及受限制附屬公司的所有權或營運的慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供的彌償；