我們已經與Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “銷售代理”）簽訂了股權分配協議（“銷售協議”），內容涉及出售本招股説明書補充文件中提供的A類普通股（“A類普通股”）。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以不時通過Maxim作為我們的獨家銷售代理髮行和出售總髮行價不超過1000萬美元的A類普通股。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售我們的A類普通股（如果有），可以通過任何允許的方法進行，該方法被視為根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “在上市”。 Maxim無需出售任何特定數量的A類普通股，但將作為我們的銷售代理，盡商業上合理的努力，按照Maxim和我們雙方商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售要求出售的所有A類普通股。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Maxim將有權根據銷售協議的條款獲得補償，佣金率等於通過出售的A類普通股總銷售價格的3％。在代表我們出售我們的A類普通股方面，Maxim將被視為證券法所指的 “承銷商” ，Maxim的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向Maxim提供賠償和分攤。有關向Maxim支付的補償，請參閲第S-22頁開頭的 “分配計劃”。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場或 “納斯達克” 上市，代碼為 “SAI”。2023年9月1日，我們在納斯達克公佈的A類普通股最新公佈的售價為每股1.33美元。

根據 F-3表格第I.B.5號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們絕不會在任何12個月內通過公開募股出售價值超過公開募股三分之一的證券。在本招股説明書補充文件發佈之前（包括日）之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格一般指令I.B.5發行或出售任何證券。

在這些限制和當前的公眾持股量生效後，我們目前可以根據F-3表格第I.B.5號一般指示，發行和出售總髮行價不超過10,679,063美元的證券。如果我們的公眾持股量增加，以至於我們可以根據F-3表格一般説明I.B.5和本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明出售額外金額，則我們將在進行額外銷售之前提交招股説明書補充文件。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定義，我們是 “新興成長型公司” ，因此有資格利用原本適用於其他上市公司的某些降低申報要求。

根據《交易法》的定義，我們也是 “外國私人發行人”，不受交易法規定的某些規則的約束，這些規則對《交易法》第 14 條規定的代理招標規定了某些披露義務和程序要求。此外，根據《交易法》第16條，我們的高管、董事和主要股東不受申報和 “短期” 利潤回收條款的約束。此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

按照《納斯達克股票市場規則》的定義，我們是一家 “受控公司”。李日升通過其直屬公司能源科學藝術家控股有限公司間接持有我們未償還的股本的50％以上的股東投票權，並且可以對選舉董事和批准重大合併、收購、戰略合作或其他業務合併交易等事項施加重大影響。只要我們仍然是該規則所定義的受控公司，我們就不受納斯達克股票市場某些公司治理要求的約束，包括我們的董事會由大多數的獨立董事組成，而且我們的股東通常也不會獲得的好處。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件的準確性或充分性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

投資我們的A類普通股涉及高度風險。在購買任何A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 “風險因素” 中關於投資此類證券的重大風險的討論，以及此處以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素。

您只能依賴本招股説明書補充文件或任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣出證券持有人均未授權其他人向您提供不同的信息。本招股説明書補充文件中提供的證券僅在允許要約的司法管轄區發行。除每份文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有采取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，也沒有允許在美國境外持有或分發本招股説明書補充文件。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須告知並遵守與發行這些證券以及在美國境外分發本招股説明書補充文件有關的任何限制。

另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果以引用方式合併的文檔中的任何陳述與另一個以引用方式併入且日期較晚的文檔中的陳述不一致，則該文檔中日期較晚的語句將修改或取代較早的陳述。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成了我們使用 “shelf” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的基本招股説明書，提供了更籠統的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本 “招股説明書” 時，我們指的是銷售協議招股説明書和隨附的基本招股説明書的組合。在購買我們發行的任何A類普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書、以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息 ” 標題下以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充文件描述了本次A類普通股發行的條款，還增加了和更新了以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何以提及方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述不一致（例如，以提及方式納入本招股説明書補充文件中的文件），則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的陳述。

我們還注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、擔保或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為依據準確地代表了我們的現狀。

我們沒有也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件或我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或不一致的信息。我們和Maxim 對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們沒有，Maxim也不是，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件和以提及方式納入本招股説明書補充文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的信息僅在相應文件發佈之日起才是準確的，無論相應文件的交付時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，你應該完整閲讀本招股説明書補充文件、以提及方式納入本招股説明書補充文件的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息” 的部分中提及的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買 A類普通股的要約。本招股説明書補充文件的發行以及在某些司法管轄區發行我們的A類普通股可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人士必須告知並遵守與我們的A類普通股發行以及本招股説明書補充文件在美國境外的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或要約購買任何證券，也不得與該人提出此類要約或招攬購買要約有關。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何允許在美國以外需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書補充文件的任何司法管轄區。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解本文所述證券的發行以及本招股説明書補充文件在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的公司，我們的大多數未發行證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對 “SAI”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語的補充均指開曼羣島豁免公司SAI.TECH Global Corporation及其子公司的集團。本招股説明書補充文件中對 “TradeUp” 的所有提法均指TradeUp Global Corporation。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以在本招股説明書補充文件中添加信息，或者更新或更改其中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書補充文件和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向你推薦的其他信息。

本招股説明書補充文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述、此處以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件，包括有關 SAI未來財務狀況、業務戰略以及未來運營計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、、“預期”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、 “項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或這些術語中的否定詞來識別前瞻性陳述其他類似的表達。前瞻性陳述包括但不限於 SAI 對其業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績的預期。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中的預測或暗示存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述反映了當前的信念，並且基於截至前瞻性陳述發表之日當前可用的信息。此處列出的前瞻性陳述僅代表截至此類前瞻性陳述發佈之日。我們承諾沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來的事件、情況變化或信念的變化。如果更新了任何前瞻性陳述，則不得推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的任何更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重要風險因素的討論，都可能出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中，這些文件已或將（視情況而定）可通過以下網址查閲 www.sec.gov，建議你查閲。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分在哪裏可以找到更多信息。”

本招股説明書補充文件中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模的聲明，均基於我們管理層的真誠估計，反過來又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和侷限性，請注意不要過分重視此類估計。雖然我們沒有發現任何關於此處提供的行業數據的錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括標題下討論的因素”風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在本招股説明書補充文件和截至2022年12月31日止年度的20-F表上的註冊聲明中，該聲明以引用方式併入本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件包含有關我們行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的章節中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編寫的報告、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據以及類似來源獲得的該行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們並未明確提及這些數據的來源。當我們在任何段落中提及一個或多個數據源時，您應假設同一段落中出現的其他相同類型的數據來自此類來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。雖然我們已經彙編、提取和複製了來自第三方來源（包括我們可能已付款、贊助或開展的任何來源）的行業數據，但我們尚未對這些數據進行獨立驗證。與行業、商業、市場和其他數據有關的預測和其他前瞻性信息受本招股説明書補充文件中其他前瞻性陳述的相同限定條件和其他不確定性的約束。參見標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商品名稱和服務商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、商品名稱和服務商標可能沒有® 或 TM 符號，但此類提法並不旨在以任何方式表示適用的許可方不會在適用法律允許的最大範圍內主張其對這些商標和交易名稱的權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標無意暗示我們與任何其他公司存在關係，也不會暗示任何其他公司對我們的認可或贊助。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書和隨附的基本招股説明書，包括本招股説明書補充文件第 S-11 頁開頭的 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的章節中描述的關於我們的其他信息，包括我們的財務報表，在進行投資之前決定。如果您投資我們的證券，則將承擔很高的風險。

概述

SAI.TECH Global Corporation是一家全球節能比特幣採礦運營商，也是一家整合比特幣採礦、電力和供暖行業的清潔技術公司。自2019年創立以來，我們一直致力於開發全面的節能解決方案，以優化比特幣採礦的主要成本並促進清潔能源轉型。我們解決方案的獨特之處在於，我們在比特幣採礦機上使用專有的液體冷卻和餘熱回收技術，該技術利用比特幣採礦 ASIC 芯片以 90% 的熱效率產生的餘熱，以 60-70°C 的穩定熱水的形式向潛在的供暖客户提供回收能源，同時降低採礦運營成本。我們的使命是成為全球最節能的數字資產採礦運營公司，同時促進比特幣採礦、電力和供暖行業的清潔轉型。

證券交易所上市

SAI.TECH Global Corporation的A類普通股股和IPO認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SAI” 和 “SAITW”。

企業信息

我們的首席執行官辦公室的郵寄地址是 #01 -05 Pearl's Hill Terrace，新加坡，168976。我們首席執行辦公室的電話號碼是 +65 9656 5641。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家新興成長型公司。我們是一家新興成長型公司，直到最早出現：年收入超過12.35億美元的財年的最後一天；我們有資格成為 “大型加速申報人” 之日，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；在任何三年內我們發行超過10億美元的不可轉換債務證券；以及最後一天在業務合併完成五週年之後結束的財年。

作為一家新興成長型公司，我們可以利用不受各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市實體。這些豁免包括：(i) 可以選擇在標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中僅提交兩年的經審計的財務報表和相關討論，參照我們在截至2022年12月31日的財年20-F表上的註冊聲明第5項納入本招股説明書補充文件；(ii) 無需遵守審計師的認證 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案法》第 404 (b) 條的要求；(iii) 不必這樣做遵守上市公司會計監督委員會（或 PCAOB）可能通過的關於審計公司強制輪換的任何要求，或者對提供有關審計和財務報表的更多信息（即審計師的討論和分析）的審計報告補編；（iv）不要求將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如 “say-on-pay”、“say-on-frequency”，” 和 “say-on-golden 降落傘”；以及 (v) 無需披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

此外，《喬布斯法》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以將這些會計準則的採用推遲到原本適用於私營公司之前。

我們選擇不選擇退出，而是選擇利用這種延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂後，對上市或私營公司的適用日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與其他某些上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

成為外國私人發行人的影響

我們也被視為 “外國私人發行人”。因此，我們根據經修訂的1934年《交易法》或《交易法》，作為一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司進行申報。這意味着，即使在我們不再有資格成為新興成長型公司之後，只要我們有資格成為外國私人發行人，我們也將免受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

●

《交易法》中關於為根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款；

●

交易所法案中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及

●

《交易所法》的規定要求在發生特定重大事件時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表季度報告，或8-K表的最新報告。

我們可能會在之前利用這些豁免，因為我們不再是外國私人發行人。如果我們超過 50% 的有表決權證券由美國居民持有，並且以下三種情況中的任何一種都適用，我們將不再是外國私人發行人：(i) 我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民，(ii) 我們 50% 以上的資產位於美國或 (iii) 我們的業務主要在美國管理。

在本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息中，我們利用了由於成為一家新興成長型公司和外國私人發行人而降低的報告要求。因此，本招股説明書補充文件和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息可能與您從持有股票證券的其他上市公司收到的信息不同。

這份報價

我們發行的A類普通股		A類普通股，面值每股0.0001美元，總髮行價不超過1000萬美元。

本次發行後流通的A類普通股⁽¹⁾		假設本次發行中以每股1.33美元的發行價出售7,518,797股A類普通股，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的A類普通股於2023年9月1日公佈的出售價格，則最多為23,843,933股。實際發行的A類普通股數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃		通過我們的銷售代理Maxim可能不時進行的 “市場銷售”。請參閲 “分配計劃”。

所得款項的用途		我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。參見本招股説明書補充文件第S-14頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SAI”。

(1)

本次發行後已發行的 A 類普通股數量基於截至2023年9月1日已發行的 14,213,299 股 A 類普通股，其中不包括：

●

9,630,634股A類普通股在轉換9,630,634股B類普通股後可發行；以及

●

2,244,493股A類普通股在行使2,244,493份IPO認股權證時可發行，行使價為每股11.50美元。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及我們在2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中討論的風險，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的6-K表報告中這些風險因素的更新（如果有），以及所有 } 根據您的特定投資目標，本招股説明書補充文件中以引用方式出現或納入的其他信息和財務狀況。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，可能會被證明是重大的。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。請參閲本招股説明書補充文件其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式成立” 。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “ 收益的使用” 一節中描述的任何用途，而且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益。我們預計將本次發行的淨收益用於一般公司用途和營運資金。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、、計息工具和政府證券。這些投資可能不會給我們的投資者帶來有利的回報。如果我們不以增加投資者價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致A類普通股的價格下跌。

根據銷售協議出售的A類普通股的實際數量，無論是何時還是總計，尚不確定。

根據銷售協議中的某些限制並遵守適用的法律和法規，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向 Maxim 發出配售通知。在我們發出配售通知後，Maxim出售的A類普通股數量（如果有）將根據銷售期內A類普通股的市場價格以及我們與Maxim設定的限額而波動。由於每股出售的A類普通股的價格將根據銷售期內A類普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的A類普通股的數量。

此處發行的A類普通股將以 “市場發行” 形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買A類普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會出現不同的結果。根據市場需求，我們將自行決定更改出售的A類普通股的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售 A類普通股，投資者的A類普通股價值可能會下跌。

全球證券市場經歷了而且很可能會繼續經歷大幅的價格和交易量波動。無論我們的經營業績如何，這種市場波動以及總體經濟、市場或政治條件都可能使我們證券的市場價格受到大幅度的價格波動。可能導致我們證券市場價格波動的一些因素包括：

此外，，股票市場歷來經歷了大幅的價格和交易量波動。廣泛的市場和行業因素可能損害我們證券的市場價格。因此，我們證券的市場價格可能會根據與我們關係不大或根本沒有關係的因素而波動，無論我們的經營業績如何，這些波動都可能大大降低我們證券的市場價格。過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，曾對該公司提起證券類訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會承擔鉅額的成本，管理層的注意力和資源可能會被轉移，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能不會出售本招股説明書補充文件中提供的最大數量的 A類普通股，即使我們出售了本招股説明書補充文件中提供的最大數量的A類普通股，我們未來也需要額外的資金。如果沒有額外的資金，我們可能無法按照我們的商業計劃繼續運營我們的業務，或者我們可能不得不完全停止運營。

Maxim無需出售任何特定數量的證券，但將在我們發出銷售通知後以商業上合理的努力發行證券，這意味着我們籌集的資金可能大大低於最高發行總額。將來我們可能需要大量的額外融資，我們可能會尋求通過公開發行和私募股權發行以及債務融資等方式籌集資金。任何股權融資都可能稀釋現有股東，任何債務融資都可能涉及限制我們業務活動的契約。可能無法以可接受的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得。

本次發行的購買者很可能會立即看到其投資賬面價值大幅稀釋。

本次發行中出售的A類普通股，（如果有的話）將不時以不同的價格出售。但是，每股A類普通股的預期發行價格可能大大高於每股A類普通股的有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買A類普通股，則您的利息將被稀釋至您支付的每股價格與每股A類普通股股的有形賬面淨值之間的差額。假設以每股1.33美元的價格出售本次發行中總額為1,000萬美元的A類普通股，這是我們於2023年9月1日在納斯達克公佈的A類普通股最後一次公佈的出售價格，基於我們截至2022年12月31日的有形賬面淨值，扣除佣金和預計發行費用後，如果你購買 A 類普通股在本次發行中，您將在該類別的有形賬面淨值中立即被大幅稀釋每股0.35美元A 普通股。未來行使未償還的期權或認股權證以及其他可兑換或可行使為A類普通股的工具（如果有），將導致您的投資進一步稀釋。有關在本次發行中購買我們的A類普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲第S-20頁上標題為 “稀釋” 的部分。

出售我們的大量A類普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量A類普通股股可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並損害我們通過出售其他股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售A類普通股會對 A類普通股的市場價格產生什麼影響。

為了籌集額外資金，將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可兑換為我們的A類普通股的證券。我們可以以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的A類普通股或其他證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外 A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格或更低。

我們目前打算將任何證券發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。根據我們當前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括監管部門的批准和對我們候選產品的需求、運營成本和商業化工作的成本等其他因素。因此，對於任何淨收益的使用，我們將擁有很大的自由裁量權。投資者將沒有機會評估我們在如何使用所得款項時所依據的經濟、財務或其他信息。由於沒有的最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們收益（如果有）。無法保證我們會出售或充分利用與Maxim簽訂的銷售協議下的任何股票作為融資來源。

在使用淨收益之前，我們打算將所得款項投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級和計息工具。

我們從未申報或支付過任何現金分紅，也不會在可預見的將來支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益（如果有），用於為運營和擴大我們的業務提供資金。我們的董事會有權自行決定是否支付股息。如果我們的董事會決定支付股息，則股息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、的總體財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。

下表列出了我們的現金和現金等價物以及截至2022年12月31日（我們審計財務報表的最新日期）以及我們可用的以下信息。以下信息應與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的合併和分拆財務報表以及相關附註一起閲讀。有關如何獲取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件的更多詳細信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式成立”。

以下關於投資我們證券的美國聯邦所得税後果的討論基於自本註冊聲明之日起生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋均可能發生變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要未涉及與投資我們的證券有關的所有可能的税收後果，例如美國州和地方税法或美國以外司法管轄區的税法規定的税收後果。

根據下文討論的PFIC規則，如果 SAI向美國A類普通股持有人分配現金或其他財產，則此類分配通常將被視為用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是分配來自SAI的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）。此類股息將按常規税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息獲得的股息扣除額。

超過此類收益和利潤的分配通常將適用於並減少美國持有人在A類普通股中的基準（但不低於零），超出該基準的將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。

對於非公司美國持有人，通常只有在A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場（例如納斯達克）上交易且滿足某些其他要求，包括在支付股息的應納税年度或上一年度不將SAI視為 PFIC 的情況下，股息才會按優惠的長期資本收益税率徵税。美國持有人應諮詢其税務顧問為我們的A類普通股支付的任何股息是否可以享受較低的税率。

根據下文討論的PFIC規則，在出售或以其他應納税處置SAI證券時，美國持有人通常會確認資本收益或損失。確認的收益或虧損金額通常等於 (i) 在此類處置中獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值之和（ii）美國持有人調整後的證券税基之間的差額。

根據目前有效的税法，美國非公司持有人確認的長期資本收益通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有A類普通股的期限超過一年，則資本收益或虧損將構成長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到各種限制。

如果SAI或其任何子公司在美國持有SAI證券的任何應納税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。如果非美國公司總收入的至少 75% 為被動收入，例如股息、利息、租金和特許權使用費（不包括在積極開展貿易或業務中獲得的租金和特許權使用費），以及處置產生此類收入的財產的收益，或 (b) 如果至少為平均值的50％其資產（根據季度平均值確定）歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產（包括這是為了在任何被認為擁有至少 25% 權益的實體的總收入和資產中所佔的比例份額（按價值計算）。

出於美國聯邦所得税的目的，SAI 或其任何子公司是否將視為 PFIC 是一個事實決定，必須每年在每個應納税年度結束時做出，因此存在重大不確定性。除其他因素外，A類普通股市場價格的波動SAI使用流動資產和現金的速度可能會影響SAI或其任何子公司是否被視為PFIC。因此，SAI 無法確定 SAI 或其任何子公司在業務合併的應納税年度還是未來應納税年度被視為 PFIC，也無法保證 SAI 或其任何子公司在任何應納税年度都不會被視為 PFIC。此外，SAI預計不會提供2021年或以後的PFIC年度信息聲明。

如果SAI在任何應納税年度被歸類為PFIC，則SAI 證券的美國持有人將遭受不利的税收後果。這些後果可能包括將處置 SAI 證券所實現的收益視為普通收益而不是資本收益，並對某些股息以及出售或其他處置 SAI 證券的收益收取懲罰性利息。美國持有人還將受到年度信息報告要求的約束。此外，如果SAI在SAI支付股息的應納税年度或上一個應納税年度為PFIC，則此類股息將沒有資格按適用於合格股息收入的降低税率徵税（如上所述）。某些選舉（包括按市值計價選舉）可能可供美國持有人蔘加，以緩解因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果。美國持有人應就PFIC規則適用於其對SAI證券所有權的問題諮詢自己的税務顧問。

以下是關於投資SAI證券對開曼羣島羣島所得税的某些後果的討論。討論是對現行法律的總體總結，可以進行前瞻性和追溯性的修改。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，，也不考慮除開曼羣島法律產生的税收後果以外的税收後果。

在開曼羣島，為我們的證券支付股息和資本無需納税，向任何證券持有人支付股息或資本也無需預扣税，出售證券所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

SAI.TECH Global Corporation已根據開曼羣島法律註冊成立，是一家豁免的有限責任公司，因此，已申請並收到開曼羣島財政部長的承諾，其主要形式如下：

根據《税收優惠法（經修訂）的規定，特此向SAI.TECH Global Corporation（以下簡稱 “公司”）作出以下承諾：

如果您在本次發行中投資我們的 A類普通股，則您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的A類普通股每股A類普通股的價格與本次發行後立即支付的A類普通股每股A類普通股股的調整後有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為2,022萬美元，合每股A類普通股0.88美元。每股普通股有形賬面淨值等於我們的合併有形資產總額減去合併負債總額，除以截至2022年12月31日已發行普通股數量。每股普通股有形賬面淨值的攤薄表示本次發行中普通股購買者支付的每股普通股金額與本次發行生效後立即調整後的每股普通股有形淨賬面價值之間的差額。

在以1.33美元的假設發行價出售本次發行總額為1000萬美元的A類普通股生效後，即2023年9月1日我們在納斯達克資本市場公佈的 A類普通股最後一次公佈的銷售價格，扣除佣金和我們應付的估計發行總額費用後，截至2022年12月31日，我們作為調整後的有形賬面淨值的預計形式為約2984萬美元，合每股A類普通股0.98美元。這意味着現有股東每股A類普通股的有形賬面淨值增加0.10美元，而在本次發行中購買我們的 A類普通股的新投資者將每股A類普通股的有形賬面淨值稀釋為0.35美元。

下表説明瞭按每股A類普通股計算的稀釋情況。調整後的信息僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、出售的A類普通股的實際數量以及根據本招股説明書補充文件出售A類普通股時確定的其他發行條款進行調整。本次發行中出售的A類普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。

受銷售協議約束的A類普通股票不時以不同的價格出售。假設在與Maxim簽訂的銷售協議期內，我們所有A類普通股的總金額為1000萬美元，則每股A類普通股的出售價格從上表所示的每股A類普通股1.33美元的假設發行價上漲0.10美元，這將增加我們調整後的每股A類普通股的有形賬面淨值發行後，每股A類普通股 1.00美元，這將增加每股有形賬面淨值的稀釋扣除佣金和我們應支付的預計發行費用後，本次發行中向新投資者發行的A類普通股為每股A類普通股0.43美元。假設我們在與Maxim簽訂的銷售協議期限內所有A類普通股的1000萬美元以該價格出售，那麼A類普通股的出售價格從上表所示的每股A類普通股1.33美元的假設發行價下跌0.10美元，則每股A類普通股的有形賬面淨值將降低，之後我們調整後的每股A類普通股有形賬面淨值此次發行至每股A類普通股0.96美元，並將降低每股A類普通股有形賬面淨值的攤薄扣除佣金和我們應付的估計發行總費用，以每股A類普通股0.27美元的價格向新投資者分紅。本信息僅供説明之用，可能因實際發行價格和實際發行的A類普通股數量而有所不同。

上表和的計算基於截至2022年12月31日已發行和流通的13,315,903股A類普通股，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息均假設沒有行使或轉換期權或認股權證，也未將限制性股票單位歸屬。

如果根據我們的股票薪酬計劃行使未償還的期權和認股權證、歸屬限制性股票單位或發行新的期權或限制性股票股，則在本次發行中購買我們的A類普通股的投資者將面臨進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，那麼發行這些證券可能會導致股東進一步稀釋。

我們已經與Maxim 簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過Maxim作為代理人不時發行和出售高達1000萬美元的A類普通股。根據本招股説明書補充文件出售我們的A類普通股（如果有），將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “在市場發行” 的方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的 A類普通股時，我們都將通知Maxim將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低價格不得出售。一旦我們向銷售代理髮出這樣的指示，除非銷售代理拒絕接受此類通知的條款，否則銷售代理已同意根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力出售此類股票，但不得超過此類條款規定的金額。根據銷售協議，Maxim出售我們的A類普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

根據銷售協議的條款，在任何情況下，我們都不會通過銷售代理髮行或出售數量或美元金額的A類普通股，(i) 超過本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明中已註冊和可用的普通股的數量或美元金額，(ii) 超過授權但未發行的A類普通股數量，(iii) 超過該數量或根據F-3表格（包括其中的一般指示 I.B.5）允許出售的 A 類普通股的美元金額，（如果適用），或（iv）超過我們已提交註冊聲明招股説明書補充的A類普通股的數量或美元金額。

我們與銷售代理之間的股票出售結算通常預計將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的 A類普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向銷售代理支付相當於我們每次出售A類普通股所得總收益的3.0％的佣金。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們收益（如果有）。此外，除了法律顧問的某些持續支出外，我們還同意向銷售代理償還其律師的費用和支出，在執行銷售協議時應支付，金額不超過50,000美元。我們估計，此次發行的總費用（不包括根據銷售協議條款應付給銷售代理的任何佣金或費用報銷）約為50,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

銷售代理將根據其正常交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克資本市場的規則，在商業上合理的努力基礎上充當銷售代理。在代表我們出售我們的A類普通股方面，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理人的某些民事責任，包括《證券法》下的責任。我們還同意為銷售代理可能被要求支付的此類負債分攤款項。

根據銷售協議發行我們的A類普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有A類普通股和 (ii) 銷售協議允許的銷售協議終止時以較早者為準。我們和銷售代理可以在提前五天通知後的任何時間終止銷售協議。

這份銷售協議重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。

Maxim及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，銷售代理人可以為其自己的賬户或客户賬户積極交易我們的證券，因此，銷售代理可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書補充文件下進行發行期間，銷售代理商不得參與任何涉及我們的A類普通股股票的做市活動。

電子格式的招股説明書補充文件可以在銷售代理維護的網站上公佈，銷售代理可以電子方式分發招股説明書。

Harney Westwood & Riegels LP LP 將把本招股説明書補充文件和某些其他開曼羣島法律事務所發行的普通股的合法性移交給SAI。與美國聯邦法律有關的某些法律事務將由Winston & Strawn LLP移交給SAI。Hunter Taubman Fischer & Li LLC將代表Maxim Group LLC參與本次發行。

如其報告所述，在截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的2022年年度報告中的SAI合併財務報表已由獨立的註冊會計師事務所Audit Alliance LLP審計。

如獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein & Pinchuk LLP（前身為Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）所述，出現在截至2020年12月31日止年度的2022年年度報告中的SAI合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPas LLP（前身為Marcum Bernstein & {br

下文列出了在此登記的A類普通股的註冊預計將產生的總支出。除向美國證券交易委員會支付的註冊費外，所有金額均為估計值。

根據開曼羣島法律，SAI作為豁免公司註冊成立。在美國境內可能很難向SAI及其在本招股説明書補充文件中提名的董事和高級管理人員送達法律程序，他們基本上都居住在美國境外。此外，由於大部分 SAI的所有資產以及SAI的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的針對SAI或其任何董事和高級管理人員的任何判決都可能無法在美國境內收取。

SAI 已指定 Winston & Strawn LLP 為其代理人，負責在美國聯邦或州法院因交易而對SAI提起的任何訴訟中接受訴訟服務。 SAI 特工的地址是德克薩斯州休斯敦國會街 800 號 2400 號 77002。

SAI 從其開曼羣島法律顧問獲悉，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行以美國或任何州聯邦證券法民事責任條款為前提的美國法院的判決；(ii) 在開曼羣島提起的的原始訴訟中，不太可能 (i) 根據美國聯邦證券法的民事責任條款追究責任國家或任何國家，只要這些條款規定的責任具有刑事性質。在這種情況下，儘管不能在開曼羣島依法強制執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認並執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，無需對案情進行重審，其依據是即外國主管法院的判決規定判決債務人有義務支付判決的款項，前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，該判決必須是最終判決，是最終判決，且必須是清算金額，不得涉及税收或罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，和/或的執行違反開曼羣島的自然正義或公共政策島嶼。

SAI還從其中國法律顧問那裏獲悉，外國判決的承認和執行必須符合《中華人民共和國民事訴訟法》和中華人民共和國的相關民事程序要求。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其依據是中華人民共和國與判決地國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠。中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行的外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在何種基礎上執行美國或開曼羣島法院做出的判決。

我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括 20-F 表的年度報告和表格 6-K 的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 www.sec.gov其中包含報告、代理和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表的頻率不如根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速。

根據經修訂的1933年《證券法》（），我們已就本招股説明書補充文件中提供的普通股向美國證券交易委員會提交了F-3表格上的 “擱置” 註冊聲明（包括註冊聲明的修正和附錄）。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明和我們的證物。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC 的網站上查閲 http://www.sec.gov。我們的網站地址是 www.sai.tech。我們網站上的或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。截至提交之日，我們以引用方式納入的文件有：

在發行終止之前，我們隨後根據《交易法》在20-F表格上提交的所有年度報告均應視為參照本招股説明書補充文件併入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為其中的一部分。我們還可以納入我們在發行終止之前隨後向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格的部分或全部，方法是在此類表格6-K中註明這些表格或其內容的某些部分正在以引用方式納入此處，任何如此確定的表格6-K均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含或視為以提及方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分，。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費為您提供本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件的副本，但未特別以提及方式納入此類文件的此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話請求發送給我們，地址為：SAI.TECH Global Corporation，#01 -05 Pearl's Hill Terrace，新加坡，168976。注意：Arthur Lee，首席執行官，電話號碼：+65 9656 5641。

如本招股説明書所述，我們可能不時在一次或多次發行中，共同或單獨發行和出售面值每股0.0001美元的A類普通股、債務證券、認股權證、權利和單位或其任何組合，包括一個或多個系列，一起或分開。我們還可能提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換成上面列出的一種或多隻證券。在本招股説明書中，提及的 “證券” 一詞統指我們的A類普通股、債務證券、認股權證、權利和單位，以及可以轉換或可兑換為上述股票的證券。

此外，我們可能不時通過公開或私人交易，直接或通過承銷商、代理商或交易商，在納斯達克資本市場內外以現行市場價格或私下議定的價格出售證券。如果有任何承銷商、代理人或交易商參與出售這些證券，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。每筆證券發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。有關所發行證券的分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

本招股説明書概述了我們可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關要約人、發行和所發行證券的具體條款的具體信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售任何證券。

我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及或視為以引用方式註冊的文件。

我們的 A類普通股和認股權證（“首次公開募股權證”）分別在納斯達克資本市場或 “納斯達克”（“納斯達克”，上市，代碼為 “SAI” 和 “SAITW”。2023年6月22日，我們在納斯達克公佈的A類普通股和IPO認股權證的最新銷售價格為每股1.39美元，每份認股權證0.15美元。我們的A類普通股使每位持有者有權獲得每股一票。我們的B類普通股每股面值0.0001美元，其持有人有權獲得每股十張選票。參見部分標題為”普通股、首次公開募股權證和公司章程的描述——普通股——投票權 ” 以獲取更多信息。

根據F-3表格第I.B.5號一般指示，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開募股中出售價值超過我們公開持股量三分之一的證券。在本招股説明書發佈日期之前的12個日曆月個月內，我們沒有根據F-3表格的一般指示 I.B.5 發行或出售任何證券。

我們是2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》所定義的 “新興成長型公司”，因此有資格利用某些原本適用於其他上市公司的較低報告要求。

我們也是《交易法》所定義的 “外國私人發行人”，不受交易所法規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14條對代理招標規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高管、董事和主要股東免受《交易法》第16條規定的申報和 “空頭” 利潤回收條款的約束。此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們是《納斯達克股票市場規則》所定義的 “控股公司”。李日升通過其直屬公司能源科學藝術家控股有限公司間接持有我們已發行股本中50％以上的股東投票權，並且可以對選舉董事和批准重大合併、收購、戰略合作或其他業務合併交易等事項施加重大影響。只要我們仍然是該規則所定義的控股公司，我們就不受納斯達克股票市場某些公司治理要求的約束，，而且我們的股東通常無法享受納斯達克股票市場的一些公司治理要求的好處，，包括我們的董事會由大多數獨立董事組成。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的準確性或充分性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

投資投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 中關於投資此類證券的重大風險的討論，以及此處以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素。

您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中提供的證券僅在允許要約的司法管轄區發行。除每份文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息截至任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除了在本招股説明書中另有規定外，我們沒有采取任何行動允許在美國州以外的地方公開發行這些證券，也沒有允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知並遵守與發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以提及方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，則應依賴本招股説明書中的信息。如果通過引用合併的文檔中的任何陳述與中以引用方式合併的另一個文檔中日期較晚的語句不一致，則該文檔中日期較晚的語句將修改或取代先前的陳述。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時在一筆或多筆發行中，出售本招股説明書中描述的證券的任何組合中不超過300,000,000.00美元。

本招股説明書僅為您提供我們可能發行的證券的一般描述。每次我們出售本文所述的證券時，我們都將向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被我們可能授權的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息所取代。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如標題下所述”以引用方式納入的信息，” 在投資所發行的任何證券之前。

我們、任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同或額外的信息，但本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們可能推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的信息除外，而且我們和他們均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不提供任何保證。我們和任何代理人、承銷商或交易商均未在任何不允許要約或出售A類普通股的司法管轄區提出出售A類普通股的要約。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的A類普通股的時間如何，您都不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以在本招股説明書中添加信息或更新或變更信息。你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後修正案，以及我們在本招股説明書部分中向你推薦的其他信息，標題為”在哪裏可以找到更多信息.”

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動允許在美國以外的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書，而這些司法管轄區需要為此採取行動。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知並遵守與A類普通股和本招股説明書在美國境外分發有關的任何限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格獲得 “外國私人發行人” 的待遇。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “SAI”、“公司”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指開曼羣島豁免公司SAI.TECH Global Corporation，合稱及其子公司的集團。本招股説明書中提及的 “TradeUp” 均指TradeUp Global Corporation。

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述、此處以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件，，包括有關SAI未來財務狀況、業務戰略以及未來運營計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、 “將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、 “打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述其他類似的表達。前瞻性陳述包括但不限於SAI對其業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟業績以及資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績的預期。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中的預測或暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並且基於截至發表前瞻性陳述之日當前可用的信息。此處列出的前瞻性陳述僅代表截至此類前瞻性陳述發佈之日。我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來事件、情況的變化或信念的變化。如果更新了任何前瞻性陳述，則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。任何更正或修訂以及其他可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要假設和因素，，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中，這些文件可以或將會（視情況而定）訪問 www.sec.gov，建議您查閲。如需更多信息，請參閲標題為” 的部分在哪裏你可以找到更多信息。”

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模的陳述，均基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物、以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。雖然我們沒有發現對本文提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的因素”風險因素” 和 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 在本招股説明書和截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書包含有關我們行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。由於各種因素，包括標題為” 的章節中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險風險因素。”除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編寫的報告、研究調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據以及類似來源中獲得了該行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們不會明確提及這些數據的來源。當我們在任何段落中提及一個或多個數據源時，您應假設出現在同一段落中的其他相同類型的數據源自此類來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。雖然我們已經從第三方來源（包括我們可能付費、贊助或開展的任何來源）彙編、提取和複製了行業數據，但我們尚未對這些數據進行獨立驗證。與行業、商業、市場和其他數據有關的預測和其他前瞻性信息受本招股説明書中其他前瞻性陳述的相同限定和其他不確定性的約束。參見標題為” 的部分關於前瞻性陳述的警告説明.”

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商品名稱和服務商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標可能沒有® 或 TM 符號，但此類提法不是意在以任何方式表示適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標並不意味着我們與任何其他公司存在關係，也不會暗示我們與任何其他公司存在關係，也不會暗示對我們的認可或贊助。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含或本招股説明書中以引用方式納入的信息。本摘要可能不包含對您可能很重要的所有信息，我們敦促您在決定投資我們的證券之前，仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “您可以在哪裏找到更多信息”。

概述

SAI.TECH Global Corporation是一家全球節能比特幣採礦運營商，也是一家集比特幣採礦、電力和供暖行業於一體的清潔技術公司。自2019年成立以來，我們一直致力於開發全面的節能解決方案，這些解決方案可以優化比特幣挖礦的主要成本並促進清潔能源轉型。我們解決方案的獨特之處在於，我們為比特幣採礦機使用專有的液體冷卻和餘熱回收技術，該技術利用比特幣採礦 ASIC芯片產生的餘熱，以90％的熱效率為潛在的供暖客户提供穩定的60-70°C熱水的回收能源，同時降低採礦運營成本。我們的使命是成為全球最節能的數字資產採礦運營公司，同時促進比特幣採礦、電力和供暖行業的清潔轉型。

Stock 交易所上市

SAI.TECH Global Corporation的A類普通股和IPO認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SAI” 和 “SAITW”。

企業信息

我們主要行政辦公室的郵寄地址是 #01 -05 Pearl's Hill Terrace，新加坡，168976。我們首席執行辦公室的電話號碼是 +65 9656 5641。

成為新興成長型公司的啟示

我們是一家新興成長型公司，其定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）。我們是一家新興成長型公司，直到最早出現以下日期：本財年的最後一天年收入超過10.7億美元；我們有資格成為 “大型加速申報人” 之日，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；我們在任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券；以及最後一天在業務合併完成五週年後結束的財年。

作為一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：(i) 可以選擇只提交兩年經審計的財務報表，並在標題為” 的部分中進行相關討論管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，”本招股説明書中提及截至2022年12月31日的財年的20-F表年度報告第5項；(ii) 無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條的審計師認證要求；(iii) 無需遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求，或 PCAOB，涉及強制性審計公司輪換或審計師報告的補編，提供有關審計和財務的更多信息聲明（即審計師的討論和分析）；(iv) 不需要將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如 “按薪計酬”、“按頻率説”、和 “say-on-golden parachutes”；以及 (v) 不要求披露某些與高管薪酬相關的項目，例如，例如高管薪酬與業績之間的相關性以及首席執行官的比較的薪酬與員工薪酬中位數的比較。

此外，《喬布斯法》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以將這些會計準則的採用推遲到否則它們將適用於私營公司。

我們選擇不選擇退出，而是利用這種延長的過渡期，這意味着，當發佈或修訂標準並且上市或私營公司的適用日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。由於使用的會計準則可能存在差異，這可能會使我們的財務報表與某些其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

成為外國私人發行人的影響

我們也被視為 “外國私人發行人”。因此，我們根據經修訂的1934年《交易法》或《交易法》，作為一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司進行申報。這意味着，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們也將免受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

●

《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款；

●

《交易法》的部分要求內部人士就其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告；以及

●

《交易法》下的規則要求在發生特定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交10-Q表的季度報告，其中包含未經審計的財務和其他特定信息，或8-K表的最新報告。

在我們不再是外國私人發行人之前，我們可以利用這些豁免。當我們50％以上的未償有表決權證券由美國居民持有並且適用以下三種情況中的任何一種時，我們將不再是外國私人發行人：（i）我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民，（ii）我們50％以上的資產位於美國，或者（iii）我們的業務主要在美國管理。

在本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件和信息中，我們利用了由於成為一家新興成長型公司和外國私人發行人而降低的報告要求中的某些。因此，本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息可能與您從持有股票證券的其他上市公司收到的信息不同。

可能發行的證券

我們可以在一項或多項發行中以任何組合形式發行或出售A類普通股、債務證券、認股權證、權利和單位。每次在本招股説明書中發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益。

證券可以出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給購買者，也可以按照本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的第節中另有規定的方式出售。每份招股説明書補充文件都將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券出售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排。

投資投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們 2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中的風險，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-K表報告中這些風險因素的更新（如果有），以及本招股説明書中以引用方式包含的所有其他信息招股説明書，根據您的特定投資目標和財務情況。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這可能對來説意義重大。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。見”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入” 在本招股説明書的其他地方。

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前打算將任何證券發行的淨收益用於資本和其他一般公司用途。因此，在使用任何淨收益方面，我們將有很大的自由裁量權。我們可能在與已發行證券相關的適用的招股説明書補充文件中提供有關出售已發行證券所得淨收益使用情況的更多信息。

我們從未申報或支付過任何現金分紅，也預計在可預見的將來也不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益（如果有的話），為運營提供資金和擴大我們的業務。我們的董事會有權自行決定是否支付股息。如果我們的董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。

我們打算在招股説明書和適用的招股説明書補充文件中納入有關我們的資本和負債的信息。

我們可能以一種或多種發行方式發行A類普通股、債務證券、認股權證、權利和單位，發行總價不超過300,000,000.00美元。我們將根據本協議發行的每股A類普通股的實際價格將取決於截至發行時可能相關的許多因素。見”分配計劃.”

我們的 A類普通股和IPO認股權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “SAI” 和 “SAITW” 。A類普通股和IPO認股權證於2022年5月2日在納斯達克開始交易。

本招股説明書中對證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用的招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件中提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣説明，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售A類普通股、債務、購買A類普通股的認股權證、權利以及包含這些證券任意組合的單位。

在本招股説明書中，我們將可能集體發行的A類普通股、債務、購買A類普通股的認股權證、權利和單位稱為 “證券”。根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的總美元金額將不超過3億美元。根據本協議，我們將發行的每股股票或我們將要發行的證券的實際價格將取決於截至發行時可能相關的許多因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

截至2023年7月19日，該公司已發行和流通的A類普通股有14,113,299股，以及2,244,493份IPO認股權證，用於以已發行和流通的每股11.50美元的行使價購買 A類普通股。

SAI 是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司，在企業合併完成後，其事務立即受經修訂和重述的公司章程、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。

SAI的法定股本由3.5億股股票組成，每股面值為0.0001美元，包括330,369,366股A類普通股、9,630,634股可轉換的B類普通股和10,000,000股優先股。

在企業合併完成時，所有已發行和流通的 A類普通股均已全額支付，不可評估。

以下是經修訂和重述的組織章程和章程以及《公司法》中與A類普通股重要條款有關的重要條款的摘要。

A類普通股和B類普通股的持有人通常擁有相同的權利，但投票、轉換和董事任命以及罷免權除外。SAI保留其股東名冊，只有在董事會決定發行股票證書的情況下，股東才有權獲得股票證書。

Risheng Li控制着所有已發行B類普通股的投票權。儘管李先生控制着所有已發行B類普通股的投票權，但他對這些股票的控制權不是永久性的，由於各種因素，他可能會在任何時間或特定時期之後減少或取消。如下文所述，在B類普通股股的持有人向任何不是協會經修訂和重述的章程和章程允許的受讓人的人轉讓B類普通股後，這些B類普通股將自動立即轉換為A類普通股。此外，在下文 “- ” 中描述的某些其他情況下，所有 B類普通股將自動轉換為A類普通股可選和自動轉換.”

A類普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息，董事會可自行決定不時合法申報。在股息和其他分配方面，A類普通股和B類普通股的排名相同。經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，可以從我們的利潤、已實現或未實現的利潤、股票溢價賬户或法律允許的其他方式中申報和支付股息。除非對B類普通股進行同等比例的股息，否則不得對任何A類普通股股進行分紅。除非任何A類普通股所附權利另有規定，否則股息和其他分配可以以任何貨幣支付。我們的董事會可以確定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎，以及如何支付所涉及的任何費用。

在 A類普通股持有人有權投票的所有事項上，每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得十張選票。除非要求進行民意調查，否則在任何股東大會上投票都將以舉手方式進行。

A類普通股和B類普通股就所有事項共同投票，唯一的不同是，未經B類普通股多數投票權持有人的批准，我們不會作為單獨的類別進行獨家投票：

股東通過的普通決議需要簡單多數票，包括特定類股票的所有持有人（如果適用），而特別決議則需要不少於三分之二的選票。

每股 B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，由其持有人選擇。A類普通股在任何情況下都不可轉換為B類普通股。

在 B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給不是經修訂和重述的組織章程大綱和章程允許該持有人的任何人後，每股此類B類普通股將自動立即將轉換為一股A類普通股。如果將B類普通股轉讓給稍後不再是經修訂和重述的組織章程和章程允許的受讓人的，我們可以拒絕登記任何後續的轉讓，除非向該B類普通股的轉讓人轉讓，否則，此類B類普通股將自動並立即轉換為等量的A類普通股。

每股 B類普通股最早將在開曼羣島時間下午5點自動轉換為一股A類普通股（根據股份分割、股份組合和類似交易進行了調整）：

在遵守包括證券法在內的適用法律、經修訂和重述的協會備忘錄和章程中包含的限制以及股東可能加入的任何封鎖協議的前提下，任何股東都可以通過普通或普通形式的轉讓工具或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何 A 類普通股。

B類普通股只能轉讓給經修訂和重述的組織章程大綱和章程中允許的受讓人，否則任何B類普通股都將轉換為A類普通股。

如果所涉A類普通股是與根據經修訂的和重述的公司章程和章程所發行的權利、期權、認股權證或單位一起發行的，條件是其中一股不能在沒有另一股的情況下轉讓，則董事會將在沒有證據證明該權利、期權、認股權證或單位的類似轉讓的情況下拒絕登記任何此類A類普通股的轉讓。

A類普通股和B類普通股在發生任何清算或清盤時排名相同，在這種情況下我們的資產將按照持有的股票面值的比例分配給股東，或者損失將由股東承擔。

在遵守《公司法》規定的前提下，我們可以發行可由股東選擇贖回或有責任贖回的股票。此類股份的贖回將按照我們在發行股票之前可能通過特別決議確定的方式和其他條款進行。

在受經修訂和重述的組織章程大綱和章程中關於B類普通股的某些條款的前提下，如果在任何時候我們的股本被劃分為不同的股票類別，則任何類別所附帶的全部或任何權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）可以在未經此類變更所在類別的已發行股票持有人同意的情況下進行變更董事認為不會對此類權利產生重大不利影響。否則，任何此類變更只能在獲得該類別不少於三分之二已發行股票的持有人書面同意，或者在單獨的該類別股票持有人會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議獲得批准的情況下才能作出。

我們將在董事會確定的時間和地點舉行年度股東大會。任何股東大會應至少提前五個日曆日發出通知。董事會、首席執行官或主席可以召開股東大會。多數A類普通股的持有人是親自出席或通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則為所有目的的法定人數；前提是，無論如何，大多數B類股票的持有人都必須親自或由代理人出席。

董事會將決定我們的賬户和賬簿是否、在什麼程度上、在什麼時間和地點、在什麼條件或法規下開放供股東查閲，除非《公司法》要求或股東在股東大會上授權，否則任何股東都無權檢查任何賬户、賬簿或文件。

我們可以不時通過普通決議，但須遵守B類普通股持有人的權利：

在受B類普通股權利限制的前提下，我們可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除以下列出的豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同：

經修訂和重述的組織章程大綱和章程授權了1000萬股優先股，並規定優先股可以不時分一個或多個系列發行。董事會有權確定適用於每個系列股票的表決權（如果有）、名稱、權力、偏好、相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在未經A類普通股持有人批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會產生延遲、推遲或阻止SAI控制權變更或現有管理層的罷免的影響。儘管預計我們不會發行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

下文還描述了目前已發行和未償還的IPO認股權證。這些認股權證與TradeUp首次公開募股（“TradeUp IPO”）相關的已發行和未償還的認股權證相同。

每份整份首次公開募股權證都使註冊持有人有權在TradeUp首次公開募股結束後一年之後的任何時候以及2022年4月29日之後的30天內，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按下文所述進行調整，除非緊隨其後的段落中討論。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數A類普通股行使首次公開募股認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整份IPO認股權證。單位分離後，不會發行部分IPO認股權證，只有整份IPO認股權證可以交易。 IPO 認股權證將在企業合併完成五年後，即紐約時間下午 5:00 或更早在贖回或清算後到期。

我們沒有義務根據行使首次公開募股權證交付任何 A 類普通股，也沒有義務結算此類首次公開募股權證行使，除非根據《證券法》就首次公開募股權證所依據的 A 類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文在註冊方面的義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。除非首次公開募股認股權證行使時可發行的A類普通股已根據IPO認股權證的註冊、合格或被視為豁免，否則認股權證行使時可發行的A類普通股已根據IPO認股權證的註冊持有人居住州的證券法進行登記、符合資格或被視為豁免，否則我們也沒有義務在行使首次公開募股權證時發行A類普通股。如果首次公開募股權證不符合前兩句中的條件，則該首次公開募股認股權證的持有人將無權行使此類首次公開募股權證，該首次公開募股權證可能沒有價值，到期一文不值。在任何情況下，我們都無需以淨現金結算任何首次公開募股權證。如果註冊聲明對行使的首次公開募股認股權證無效，則包含此類首次公開募股權證的單位的買方將僅為該單位的A類普通股支付全額購買價格。

我們已同意維持根據《證券法》註冊的註冊聲明、行使首次公開募股權證時可發行的A類普通股以及與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性，直到IPO認股權證到期或被贖回，如果按照認股權證協議的規定行使時A類普通股在國家證券交易所上市，使其符合下的 “受保證券” 的定義《證券法》第18 (b) (1) 條，我們可以根據自己的選擇，要求行使IPO認股權證的持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使首次公開募股認股權證，如果我們這樣選擇，無需提交或保留有效的註冊聲明，但會盡我們商業上合理的努力進行註冊或者在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行資格。如果涵蓋行使首次公開募股認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在60之前失效^第四在企業合併收盤後的第二天，認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免在的 “無現金基礎” 下行使首次公開募股認股權證，但我們將盡商業上合理的努力註冊或根據適用的股票進行資格註冊或對股票進行資格認證在沒有豁免的情況下，藍天法律。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的IPO認股權證來支付行使價，該認股權證等於 (A) 商數中較小的一個，乘以IPO認股權證所依據的A類普通股數量乘積，乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去首次公開募股權證的行使價 (y) 公允市場價值和 (B) 0.361。本段中使用的 “公允市場價值” 是指截至認股權證代理人收到行權通知之日前一個交易日的10個交易日內，A類普通股股票的交易量加權平均價格。

當每股A類普通股的價格等於或超過16.50美元時，贖回份首次公開募股權證

一旦 IPO認股權證可以行使，我們可能會贖回未償還的IPO認股權證：

我們不會如上所述贖回IPO認股權證，除非根據《證券法》發佈的關於發行IPO認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且在整個30天的贖回期內都有與這些A類普通股相關的當前招股説明書。如果IPO認股權證可以贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法律註冊或符合出售標的證券的資格，我們也可以行使我們的贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回通知，除非在看漲時認股權證行使價有可觀的溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了IPO認股權證的贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其、她或其IPO認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌至16.50美元的贖回觸發價以下（包括調整行使時可發行的股票數量或標題下所述的IPO認股權證的行使價）-防稀釋調整”) 以及贖回通知發出後的11.50美元（整股）認股權證行使價。

行使時不發行部分A類普通股。如果持有人在行使時有權獲得股份的部分份權益，我們將向下舍入到向持有人發行的A類普通股數量中最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，IPO認股權證可以行使A類普通股以外的證券，則可以為此類證券行使IPO認股權證。在首次公開募股認股權證可以對A類普通股以外的證券行使時，我們將盡商業上合理的努力根據《證券法》註冊行使首次公開募股權證時可發行的證券。

首次公開募股認股權證的持有人如果選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類首次公開募股權證，則可以書面通知我們，前提是該人（以及該人的關聯公司）在認股權證代理人實際知道的情況下將實益擁有超過9.8％（或持有人的其他金額）的股份 } 可以具體説明）在該行使生效後立即發行和流通的A類普通股。

如果已發行A類普通股的數量增加了以A類普通股向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付的資本化或股票股息，或者通過拆分A類普通股或其他類似事件來增加，那麼，在該資本化或股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使時可發行的A類普通股數量每份IPO認股權證將按已發行A類普通股的增加成比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人發行的供股，使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股股的股票分紅，等於 (i) 在此類供股中實際出售的A類普通股（或可在任何其他股票證券下發行的A類普通股數量的乘積在可轉換為 A 類普通股或可行使的供股中出售）和 (ii) 一減去(x) 此類供股中支付的每股A類普通股的價格和 (y) 歷史公允市場價值的商。出於這些目的，(i) 如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定 A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利獲得的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) “歷史公允市場價值” 是指報告的A類普通股成交量加權平均價格在截至該類別的第一個交易日之前的交易日的 10 個交易日內普通股在適用的交易所或適用的市場上定期交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在IPO認股權證未償還且未到期期間的任何時候向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配該A類普通股（或其他證券），但上述 (1) 除外，(2) 任何現金分紅或現金按每股分配與 A 類普通股票支付的所有其他現金分紅和現金分配合並在截至申報此類股息或分配之日的365天期內，不超過0.50美元（經調整，以適當反映任何其他調整，不包括導致調整行使價或行使每份首次公開募股權證時可發行的A類普通股數量的現金分紅或現金分配），但僅限於等於或小於等於或小於的現金分紅或現金分配總額每股0.50美元，(3) 用於滿足 A 類持有者的贖回權與擬議的初始業務合併相關的普通股，(4) 用於滿足A類普通股持有人的贖回權，股東投票批准公司章程備忘錄和章程的修正案，該修正案將影響其規定贖回與初始業務合併相關的公開股份，或者在尚未完成初始業務的情況下贖回我們100％的公眾股的義務的實質或時機合併在收盤後的 18 個月內本次發行，或 (5) 在未能完成初始業務合併時贖回公眾股票，則認股權證行使價將按現金金額和/或就該事件向每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值下調，在此類事件生效之日後立即生效。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在此類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份IPO認股權證時可發行的A類普通股數量將按照比例減少，比例與已發行A類普通股的減少成正比股票。

如上所述，每當調整行使首次公開募股權證時可購買的A類普通股數量時，權證行使價將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x) 來調整權證，其分子將是該調整前行使IPO認股權證時可購買的A類普通股數量和 (y) 其中的分母將是此後可立即購買的A類普通股的數量。

對已發行的 A 類普通股進行任何重新分類或重組（上述普通股除外，或者只有影響該類 A 類普通股面值的普通股），或者如果我們與另一家公司進行任何合併或合併（合併或合併除外，我們是持續經營的公司，並且不會導致對我們未償還的 A 類普通股進行任何重新分類或重組股票），或者如果是向另一家公司或實體出售或轉讓與我們解散有關的全部或基本全部資產或其他財產，首次公開募股認股權證的註冊持有人隨後將有權根據首次公開募股權證中規定的條款和條件購買和收取，代替在此之前可立即購買和應收的A類普通股行使所代表的權利時購買和收取的種類和金額 A 類普通股或其他證券或財產（包括現金）應收賬款在進行此類重新分類、重組、合併或合併，或者在任何此類出售或轉讓後解散時，如果首次公開募股認股權證持有人在此類事件發生前不久行使了首次公開募股權證，則該持有人本應獲得這些認股權證。

IPO認股權證是根據認股權證代理人vStock Transfer, LLC與TradeUp之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改IPO認股權證的條款，目的是：(1) 糾正任何模稜兩可之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與本註冊聲明中規定的認股權證條款和認股權證協議的描述保持一致，或者有缺陷的條款；(2) 修改與普通股息現金有關的條款認股權證協議所設想並根據認股權證協議設想的股份；或 (3) 添加或更改與認股權證協議下產生的事項或問題有關的任何條款，這些條款或問題是認股權證協議各方可能認為必要或可取的，並且雙方認為不會對IPO認股權證註冊持有人的權利產生不利影響。您應查看認股權證協議的副本，該協議是作為TradeUp IPO註冊聲明的附錄提交的，以獲取適用於IPO認股權證的條款和條件的完整描述，並作為本文的附錄提交。

認股權證持有人在行使 IPO認股權證並獲得A類普通股之前，沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使首次公開募股認股權證後發行A類普通股後，每位持有人有權就所有有待股東表決的事項對每持有記錄在案的股份進行一票。

其開曼羣島法律顧問Harney Westwood & Riegels告知SAI ，開曼羣島法院不太可能 (1) 承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，以及 (2) 在開曼羣島提起的最初訴訟中，不太可能承認或執行美國最高上訴機構根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，以及 (2) 在開曼羣島提起的最初訴訟中，對上訴機構追究責任根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款，只要這些條款規定的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島不強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而不必根據案情進行重審，其原則是主管外國法院的判決要求判決債務人有義務支付已作出判決的款項，前提是某些條件是遇見。外國判決要在開曼羣島執行，該判決必須是最終的和決定性的，必須是已清算的金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，可以以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者其執行方式違反自然正義或公眾開曼羣島的政策（懲罰性或多重賠償的裁決很可能被認為違背了的公共政策）。如果其他地方同時提起訴訟程序，開曼羣島法院可以中止執行程序。

如果開曼羣島任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑他人蔘與犯罪行為或洗錢，或者參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產，並且在受監管部門的業務或其他貿易、職業、商業或就業過程中發現了這些知情或懷疑的信息，則該人將被要求舉報此類知情或懷疑給 (i) 開曼羣島財務報告管理局，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，則根據開曼羣島《犯罪所得法》（經修訂）；或（ii）警官或更高級別的警官，或者根據開曼羣島《恐怖主義法》（經修訂），如果披露與參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產有關，則根據開曼羣島法（經修訂）向財務報告管理局提出。此類報告不應被視為違反保密或違反任何法令或其他方面對披露信息施加的任何限制。

下面概述了認股權證的某些描述以及適用的招股説明書補充文件中對認股權證的任何描述，聲稱並不完整，而是受將向美國證券交易委員會提交的與此類認股權證發行有關的認股權證協議和認股權證的條款的約束和全部限定。

我們可能會發行認股權證以購買我們的A類普通股、優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券，也可以與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂，該認股權證代理人將在適用的招股説明書補充文件中提名。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會為認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。任何即將發行的認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利，包括：

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

我們和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大影響的變更。

我們可能會發行一系列債務證券，其中可能包括可交換或轉換為普通股或優先股股的債務證券。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補編中描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書中提供的債務證券。適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以根據我們與契約受託人之間的契約發行。契約可能符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格，受其約束，並受其管轄。我們在下面總結了契約的選定部分（“契約”）。摘要不完整。契約的表格已作為F-3表格註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。

每個系列債務證券的條款將由或根據董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細説明或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。

我們可以根據契約發行任何金額的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何相關的定價補充文件）中列出，將與正在發行的任何系列債務證券、首次發行價格、發行的本金總額和債務證券的條款有關，包括以下內容：

我們可能會發行可交換和/或轉換為普通股或優先股的債務證券。交換和/或轉換債務證券所依據的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款，這可能是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇，以及計算債務證券持有人將獲得的普通股、優先股或其他證券數量的方式。

我們在根據契約條款宣佈加快到期日後，可以發行低於其規定本金的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，，或者如果任何系列債務證券的本金以及任何溢價和利息以外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務發行的限制、選擇、具體條款和其他信息的信息證券和適用的中的此類或多種外幣或外幣單位招股説明書補充文件。

我們可能以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分系列的債務證券，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存管機構或中。全球證券將以註冊形式發行，以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存管機構的被提名人，或者該存管機構的被提名人轉讓給該存管機構或該存管機構的另一名被提名人，或者由該存管機構或該存管機構的繼任者的任何此類被提名人或該存管人的任何此類被提名人轉讓給該存管機構的繼任人或該繼任者的提名人。存託安排中有關係列中任何債務證券的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約和債務證券將受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋。

下面對權利的某些描述的摘要，以及適用的招股説明書補充文件中對權利的任何描述，聲稱並不完整，而是受權利協議和證明將向美國證券交易委員會提交的與此類權利發行有關的權利的證書條款的約束和全部限定。

我們可以發行購買我們可能向證券持有人提供的A類普通股、優先股或債務證券的權利。這些權利可以單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可能不可以轉讓這些權利。在任何供股方面，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買在此類供股後仍未認購的任何已發行的證券。每系列權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。維權代理人將僅充當我們與權利有關的代理人，不會為或與任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將描述與本次發行相關的具體條款，包括其他事項：

每項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或債務證券的本金。對於適用的招股説明書補充文件中規定的權利，可以隨時行使權利，直到營業到期日。在到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果的行使權少於任何供股中發行的所有權利，我們可能會直接向證券持有人以外的個人發行任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商的組合發行任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書補充文件所述。

下面概述了適用的招股説明書補充文件中對單位的某些描述和任何描述，並不意味着是完整的，而是受單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存管安排（如果適用）以及證明將向美國證券交易委員會提交的與發行有關的單位的證書中的規定的約束和全部限定的單位。

我們可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期或發生之前的任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

下文關於投資我們證券的美國聯邦所得税後果的討論基於截至本註冊聲明發布之日有效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要並未涉及與投資我們的證券有關的所有可能的税收後果，，例如美國州和地方税法或美國以外司法管轄區的税法規定的税收後果。

在不違反下文討論的PFIC規則的前提下，如果SAI向美國A類普通股持有人分配現金或其他財產，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常將被視為股息，前提是分配從SAI的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。此類股息將按正常税率向美國公司持有人納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息而獲得的股息扣除額。

超過此類收益和利潤的分配通常適用於美國持有人的A類普通股股（但不低於零）並降低其基準，如果超過該基準，則將被視為出售或交換該類 A類普通股的收益。

對於的美國非公司持有人，通常只有在 A類普通股易於在美國成熟的證券市場（例如納斯達克）上交易，並且滿足某些其他要求，包括在支付股息的應納税年度或上一年度不將SAI視為PFIC的情況下，才按優惠的長期資本收益率徵税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解就我們的 A 類普通股支付的任何股息是否有較低的利率。

在遵守下文討論的PFIC規則的前提下，在出售或以其他應納税方式處置SAI證券時，美國持有人通常會確認的資本收益或虧損。確認的損益金額通常等於 (i) 現金金額與此類處置中獲得的任何財產的公允市場價值之和 (ii) 美國持有人其證券的調整後税基之間的差額。

根據目前有效的税法，美國非公司持有人確認的長期資本收益通常需要按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有A類普通股或IPO認股權證的期超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本損益。資本損失的可扣除性受到各種限制。

根據下文討論的PFIC規則，美國持有人在行使IPO認股權證時通常不會確認現金損益。根據行使首次公開募股權證以現金形式收購的A類普通股的税基通常等於美國IPO認股權證中持有人的税基，再加上為行使首次公開募股權證而支付的金額。

尚不清楚美國持有人持有A類普通股的期限是從IPO 認股權證行使之日還是IPO認股權證行使之日的次日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有IPO認股權證的時期。如果允許IPO認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會在IPO認股權證中承認相當於該持有人的税基的資本損失。

由於缺乏專門處理根據美國聯邦所得税法對無現金行使首次公開募股權證的處理的權力，因此對這種無現金行使的處理尚不清楚。無現金行使可能是免税的，要麼是因為該行使不是變現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。或者，可以將無現金行使視為應納税交易所，在其中確認損益。

在兩種免税情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎通常等於美國持有人在首次公開募股權證中的税基。如果無現金行使不被視為變現事件，則目前尚不清楚美國持有人在行使時獲得的A類普通股的持有期是否會被視為從行使IPO 認股權證之日或第二天開始。如果無現金行使被視為資本重組，則收到的A類普通股的持有期將包括首次公開募股權證的持有期。

如果無現金行使被視為應納税交易所，則美國持有人可能被視為交出了IPO認股權證，其總公允市場價值等於要行使的IPO認股權證總數的行使價。在這種情況下，美國持有人將確認的資本收益或虧損金額等於被視為已交出的IPO認股權證的公允市場價值與美國持有人在此類IPO認股權證中的税基之間的差額。美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人在行使的IPO認股權證中的初始投資總額（即美國持有人對IPO認股權證的購買價格（或該美國持有人購買單位中分配給IPO認股權證的部分）和該IPO認股權證的行使價）的總和。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日還是從行使首次公開募股權證之日後的第二天開始。

由於由於美國聯邦政府對無現金行使的所得税待遇缺乏授權，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代性税收後果和持有期限中的哪些（如果有的話）。因此，美國持有人應就無現金行使的税收後果諮詢其税務顧問。

在遵守下述的PFIC規則的前提下，如果SAI根據IPO認股權證的贖回條款將IPO認股權證兑換成現金，或者如果SAI在公開市場交易中購買了IPO認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，按上文所述徵税”-SAI 證券的出售、交換、贖回或其他應納税處置.”

如果美國持有人持有SAI證券的任何應納税年度的SAI或其任何子公司被視為PFIC，則美國聯邦所得税的不利後果可能適用於美國持有人。非美國公司在任何應納税年度年度，如果其總收入中至少有75％由被動收入組成，例如股息、利息、租金和特許權使用費（在積極開展貿易或業務中獲得的租金和特許權使用費除外），以及處置產生此類收入的財產的收益，或 (b) 如果至少為平均價值的50％其資產（根據季度平均值確定）歸因於產生被動收入或持有用於產生被動收入的資產（包括這用於其在總收入中的按比例份額和任何被認為擁有至少 25% 權益的實體的資產（按價值計算）。

出於美國聯邦所得税的目的， SAI或其任何子公司是否被視為PFIC是一個事實決定，必須每年在每個應納税年度結束時做出，因此存在很大的不確定性。除其他因素外，A類普通股市場價格的波動以及SAI使用流動資產和現金的速度可能會影響SAI或其任何子公司是否被視為PFIC。因此，SAI無法確定SAI或其任何子公司在企業合併的應納税年度還是未來的應納税年度被視為PFIC，也無法保證SAI或其任何子公司在任何應納税年度都不會被視為PFIC。此外，SAI預計不會提供 2021年或以後的PFIC年度信息報表。

如果 SAI被描述為任何應納税年度的PFIC，則SAI證券的美國持有人將遭受不利的税收後果。這些後果可能包括將處置SAI證券的變現收益視為普通收益而不是資本收益，並對某些股息以及出售或以其他方式處置SAI證券的收益收取懲罰性利息。美國持有人還必須遵守年度信息報告要求。此外，如果SAI在SAI支付了股息的的應納税年度或上一個應納税年度是PFIC，則此類股息沒有資格按適用於合格股息收入的較低税率徵税（如上所述）。某些選舉（包括按市值計價的選舉）可供美國持有人使用，以減輕PFIC待遇造成的一些不利税收後果。美國持有人應就PFIC規則適用於其SAI證券所有權的問題，諮詢自己的税務顧問。

以下是關於投資SAI證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是現行法律的一般摘要，該法律可能會發生預期和追溯性變化。它不打算作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮除開曼羣島羣島法律產生的税收後果之外的税收後果。

在開曼羣島，我們證券的股息和資本的支付無需繳税，向任何證券持有人支付股息或資本無需預扣税，處置證券所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行首次公開募股權證無需繳納印花税。首次公開募股權證的轉讓文書如果在開曼羣島執行或帶入開曼羣島，則可蓋章。

SAI.TECH Global Corporation已根據開曼羣島法律註冊成立，是一家獲得豁免的有限責任公司，因此，已向開曼羣島財政部長申請並收到了開曼羣島財政部長的承諾，其形式基本如下：

在中，根據《税收優惠法》（經修訂）的規定，特此向SAI.TECH Global Corporation （“公司”）做出以下承諾：

我們可能會不時通過以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

我們證券的分銷可能會不時通過一項或多筆交易進行，包括：

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的條款，包括在適用範圍內：

承銷商可以按固定價格或價格出售證券，該價格可能會發生變化，或者不時按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格發行和出售證券。我們可能會不時授權代理人作為我們的代理人根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件徵求或接收購買證券的要約。在證券出售方面，承銷商或代理人可能被視為已從我們那裏獲得了承保折扣或佣金形式的補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能充當代理人的買方那裏獲得佣金。

根據可能與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人及其控制人可能有權要求我們賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或承銷商、交易商或代理人及其控制人可能被要求為這些負債支付的款項。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配認購權時，如果所有標的證券均未被認購，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，或者可能聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將未認購的證券出售給第三方。

根據《交易法》的M條，參與發行的某些人可能會參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

Harney Westwood & Riegels將把本招股説明書中提供的證券和某些其他開曼羣島法律事務的合法性移交給SAI。與美國聯邦法律有關的某些法律事務將由Winston & Strawn LLP移交給SAI。

如其報告所述，截至2022年12月31日止年度的2022年年度報告中出現的SAI合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所 Audit Alliance LLP審計。

下文列出了在此登記的證券預計將產生的總費用。除了向美國證券交易委員會支付的註冊費外，所有金額均為估計值。

SAI 是根據開曼羣島法律作為豁免公司註冊成立的。在美國境內可能很難向SAI及其在本招股説明書中提名的董事和高級管理人員提供法律程序，他們幾乎都居住在美國境外。此外，由於SAI的幾乎所有資產以及SAI的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國以外，因此在美國對SAI或其任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收取。

SAI 已任命Winston & Strawn LLP為其代理人，在任何美國聯邦或州法院因交易而對SAI提起的任何訴訟中接受訴訟送達。SAI的代理人地址是德克薩斯州休斯敦市國會大廈街800號，2400號，德克薩斯州休斯敦77002。

SAI 的開曼羣島法律顧問告知SAI ，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款作出的判決；(ii) 在開曼羣島提起的最初訴訟中，不太可能 (i) 根據美國聯邦證券法的民事責任條款追究責任美國或任何州，只要這些條款規定的責任在中屬於處罰自然。在這種情況下，儘管開曼羣島不強制執行在美國州獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而不必根據案情重審，其原則是，外國主管法院的判決要求判決債務人有義務在滿足某些條件的前提下支付已作出判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，該判決必須是最終的和決定性的，必須是清算的金額，不得涉及税收或罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，和/或其執行方式違反自然正義或公共政策開曼羣島。

SAI 的中國法律顧問還告知SAI ，外國判決的承認和執行必須遵守《中華人民共和國民事訴訟法》和中國的相關民事訴訟要求。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其基礎是中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠關係。中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何規定互惠承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定某項外國判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國或開曼羣島法院做出的判決。

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 www.sec.gov ，其中包含報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定代理報表提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東免受《交易法》第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據交易所法案註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》在F-3表格上就本招股説明書中發行的普通股向美國證券交易委員會提交了 “擱置” 註冊聲明（包括註冊聲明的修正和附錄）。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明和我們的展品。

我們必須遵守《交易法》的信息報告要求。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為 http://www.sec.gov。我們的網站地址是 www.sai.tech。本招股説明書中不包括有關我們網站或可通過我們網站訪問的信息。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。截至各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

在發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表格上提交的所有後續年度報告均應被視為參照本招股説明書納入，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以在發行終止前向美國證券交易委員會提交的任何表格中的部分或全部納入 6-K 表格，方法是在 6-K 表格中註明這些表格或其內容的某些部分是以引用方式納入本招股説明書的，從提交此類文件之日起均應被視為以引用方式納入本招股説明書，併成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費為您提供本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，但未特別以提及方式納入此類文件的此類文件的證物除外。請通過將您的書面或電話請求發送給我們：SAI.TECH Global Corporation，#01 -05 Pearl's Hill Terrace，新加坡，168976。注意： Arthur Lee，首席執行官，電話號碼：+65 9656 5641。

		頁面
關於這份招股説明書		S-1
關於前瞻性陳述的警示性聲明		S-3
市場、行業和其他數據		S-5
商標、商品名稱和服務標誌		S-5
選定的定義		S-6
摘要		S-8
這份報價		S-10
風險因素		S-11
所得款項的使用		S-14
股息政策		S-15
大寫		S-16
重大税收注意事項		S-17
稀釋		S-20
分配計劃		S-22
本次發行的費用		S-24
法律事務		S-24
專家們		S-24
民事責任的可執行性		S-25
在這裏你可以找到更多信息		S-26
以引用方式納入某些信息		S-27

		頁面
關於這份招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明		iii
市場、行業和其他數據		v
商標、商品名稱和服務標誌		v
選定的定義		vi
摘要		1
風險因素		3
所得款項的使用		4
股息政策		4
大寫		4
報價統計數據和預期時間表		4
報價和上市		4
普通股、首次公開募股權證和公司章程的描述		5
認股權證的描述		13
債務證券的描述		15
權利的描述		17
單位描述		18
重大税收注意事項		19
分配計劃		22
法律事務		24
專家們		24
發行和分銷的費用		25
民事責任的可執行性		26
在這裏你可以找到更多信息		27
以引用方式納入某些信息		28

	截至2022年12月31日
（以千計）	實際的			Pro Forma 經調整（未經審計）
現金和現金等價物	$	11,215			20,832
負債總額		1,423			1,423
公平
A 類普通股		1			2
B 類普通股		1			1
額外的實收資本		46,030			55,646
累計赤字		(25,257	)		(25,257	)
累計其他綜合收益		(461	)		(461	)
權益總額		20,314			29,931
資本總額	$	20,314			29,931

	發行後⁽¹⁾
每股A類普通股的假定發行價	$	1.33
發行前每股A類普通股的有形賬面淨值	$	0.88
每股A類普通股的增長歸因於新投資者的付款	$	0.10
發行後每股A類普通股的預計有形賬面淨值	$	0.98
向新投資者攤薄每股A類普通股	$	0.35

費用	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	33,060
打印費用*	$	[●]
法律費用和開支	$	[●]
會計費用和支出*	$	[●]
雜項*	$	[●]
總計*

	●	“首次公開募股權證” 是指在交易TradeUp認股權證時發行的與業務合併結束相關的認股權證，根據其條款，每份認股權證均可行使一股A類普通股。
	●	“IRS” 是指美國國税局；