2022年10月3日

通過埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

女士們、先生們：

我們代表我們的客户，阿里巴巴集團控股有限公司（一家根據開曼羣島法律組建的公司（連同其 子公司，“公司” 或 “阿里巴巴”），對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）於2022年9月7日發出的信（“9月7日評論信”）中包含的評論作出迴應，與公司於2022年7月26日向委員會提交的截至2022年3月31日財年的20-F表年度報告（“2022年20-F”）有關。

以下是公司對員工在9月7日評論信中的評論的迴應 。為便於參考，工作人員的評論在下面重新打字。 公司分別告知員工，如果公司提議根據員工的意見在未來提交的20-F 表格中增加或修改披露內容，則所做的更改將取決於相關的事實更新以及相關 法律或法規或其解釋的變化。

* * * *

第 3 項。關鍵信息，第 1 頁

公司恭敬地請員工參閲 “第 3 項。關鍵信息 — 2022 年 20-F 第 1 頁 “風險因素摘要 ” 標題下的 D. Risk Factors”，該公司披露其是一家開曼羣島控股公司，本身不直接從事業務運營，公司經營互聯網業務和其他通過與 VIE 的合同安排限制或禁止外國 投資的業務，包括交叉引用相關風險的詳細討論 轉到 “第 3 項” 下的 VIE 結構。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與我們的公司 結構相關的風險。”

針對員工的評論，在公司 未來提交的20-F表中，公司將在 “項目3” 開頭彙總和合並其對與VIE結構相關的風險的披露， ，包括員工評論中提到的披露。關鍵信息” 標題下 “我們公司採用的VIE結構——與VIE結構相關的風險”，在 “B. 資本化和 負債” 之前。公司提議根據截至2023年3月31日財年（“2023年20-F”）的20-F表年度 報告 中提出的變更修改披露。

公司恭敬地請員工參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素”，位於 2022 年 20-F 第 3 頁的 “風險因素摘要 ” 標題下，其中包含與公司在中國的運營相關的風險摘要， 以及 “第 3 項” 下對風險的詳細討論。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中華人民共和國經商 相關的風險。”

在對員工評論的迴應中，在公司未來的20-F表文件中，公司將總結和合並其對中國運營相關風險的披露，包括員工評論中指出的披露，位於 “項目3” 的開頭 。關鍵信息” 標題下的 “與在中華人民共和國經商相關的關鍵信息——與在中華人民共和國經商相關的風險和不確定性” 和 “B. 資本化和債務” 之前的 “控股 外國公司責任法案”。在2023年20-F中，公司提議 根據附件 A 中規定的變更修改披露。

公司感謝員工的評論， 恭敬地告知員工，在未來提交20-F表時，公司將提供有關其 作為 “佣金認定發行人” 的地位以及退市風險和禁止其證券在美國交易 的風險的適當更新。該公司還指出，它已在2022年8月1日向委員會提交的6-K表格最新報告的附錄99.1 “阿里巴巴集團提供其在美國追究外國公司責任法案下的最新狀況” 中披露了其作為 “佣金識別發行人” 的地位 。

公司恭敬地告知 員工，在2023年20-F中，公司將在 “第3項” 中增加員工評論中提到的披露。關鍵信息” 在 “B. 資本化和債務” 之前的 “追究外國公司責任法案” 標題下，與附件A中規定的變更一致 ，並更新了其風險因素（如下文對評論14的答覆中進一步討論的那樣）。

在 對員工評論的迴應中，公司打算將目前在2022年20-F的第43和98頁上提及 “我們的VIE結構” 的內容修改為 “我們採用的VIE結構”。公司感謝員工 的評論，並恭敬地告知員工，在未來提交20-F表格的文件中，公司將避免使用員工評論中提到的 條款。

公司恭敬地請員工參閲 “第 5 項。運營和財務回顧與前景——B. 流動性和 資本資源”，在 2022 年 20-F 第 159 頁和第 160 頁的 “控股公司結構” 標題下，涉及 (i) 對公司、公司子公司和 VIE 之間現金轉移的描述，(ii) 向公司投資者披露股息 ，以及 (iii) 對公司中國子公司能力的限制 將收入分配到海外。針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它將把 此類現有披露移至 “第 3 項。在 “B. 資本和負債” 之前的 “通過我們公司的現金流” 標題下的 “關鍵信息”，與附件 A 中規定的變更一致

此外，公司感謝員工 的評論，並恭敬地告知員工，在2023年20-F中，公司將在 “項目3” 中增加披露根據與VIE簽訂的 合同安排下的費用結算情況。“B. 資本化和負債” 之前的 “通過我們公司的現金流” 標題下的關鍵信息” ，與附件 A 中列出的變更一致

公司恭敬地告知員工，對於公司在香港或香港 實體的業務中的現金或資產，中國政府對公司 或公司子公司轉移現金或資產的能力沒有幹預或施加任何限制和限制。

公司感謝員工的評論， 恭敬地請員工參閲 “第 3 項” 中關於中國政府對外匯的限制和限制的現有披露 。關鍵信息 — D. 風險因素 — 對貨幣兑換或境外資本流動的限制可能會限制 我們有效利用中國收入的能力”，載於 2022 年 20-F 第 52 頁，以及 “第 4 項”。關於公司的信息 — B. 業務概述——監管——其他法規——外匯和股息分配監管” ，見2022 20-F第117頁。

在迴應員工的評論時，公司 恭敬地告知員工，公司打算在第 3 項下強調此類風險。在2023年20-F中，在 標題 “通過我們公司的現金流” 下的 “B.資本化和負債” 之前的 “關鍵信息”，與附件A中規定的變更一致。公司還打算修訂其2023年20-F表格中附件 B 中基本規定的風險因素摘要，以更突出地強調與限制貨幣兑換或 出境資本相關的風險。

公司恭敬地告知員工，儘管 公司已實施程序和控制機制來管理其組織內部的資金轉移，以支持 公司的業務需求，並遵守適用的法律法規，但公司沒有具體的現金管理 政策來規定公司、公司子公司、VIE或公司 投資者之間如何轉移資金。

針對員工的評論，在2023年20-F中， 公司打算在 “第 3 項” 中納入以下披露。“通過我們公司的現金流 ” 標題下的關鍵信息”，與附件 A 中規定的變更一致：

“我們 沒有具體的現金管理政策來規定阿里巴巴集團控股有限公司、我們的子公司、VIE或我們的投資者之間如何轉移資金。但是，我們已經實施了程序和控制機制來管理組織內的 資金轉移，以支持我們的業務需求並遵守適用的法律和法規。”

公司感謝員工的評論， 恭敬地告知員工，在2023年20-F中，公司將增加公司的公司結構圖和圖表 ，説明與VIE的合同安排，這些圖表目前已在2022年20-F的第121、122和124頁披露（帶有修訂後的 虛線），以及公司對與VIE的合同安排的現有描述以及相關的不確定性 的摘要這些合同以及這些合同的強制執行，請參閲 “第 3 項。關鍵信息” 標題下的 “我們公司採用的 VIE 結構——我們的公司結構” 下，在 “B. 資本和負債” 之前，如附件 A 所述

關於員工要求披露開曼羣島控股公司在執行合同協議方面的權利和質疑 ，公司恭敬地告知員工，該公司的合同安排是在公司的子公司、可變權益 實體和可變權益實體股權持有人之間做出的，開曼羣島控股公司本身不是合同 安排的當事方。為了迴應工作人員的評論，在摘要披露中，將添加到 “項目3。關鍵信息” 在上文討論的 “B. 資本化 和債務” 之前的 “我們公司採用的VIE結構——我們的公司結構” 標題下，公司提議討論公司 子公司此類合同權利的不確定性以及公司子公司在執行附件 A 中規定的此類權利時可能面臨的挑戰。

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，在未來提交20-F表格的文件中，公司 將避免暗示合同協議等同於VIE業務中的股權所有權，並澄清 公司僅出於會計目的是VIE的主要受益人。在2023年20-F中，公司打算修改 “項目 4” 部分下的 “使我們能夠有效控制可變權益實體的合同” 標題和標題 “使我們能夠從可變權益實體獲得幾乎所有經濟利益的合同 ”。關於公司的信息——C. 組織結構” 分別位於2022年20-F的第125頁和第126頁，到 “賦予我們出於會計目的指導可變權益實體活動的權力的合同 ” 和 “賦予我們有義務吸收損失或有權從可變權益實體獲得會計收益的合同 ”， （這些部分也將在 “項目3” 中進行總結。公司 2023 年 20-F 中 “我們公司採用的 VIE 結構 ——我們的公司結構” 標題下的關鍵信息”，如附件 A 所示。）

公司還打算修訂 公司經審計的合併財務報表附註1（c），該報表目前載於其2022年20-F的F-16頁，內容如下：

“合併財務報表包括公司及其子公司的財務 報表，其中包括公司直接或間接擁有的中國註冊實體 （“外商獨資企業”）和公司作為主要受益人的可變權益實體（“VIE”） 僅用於 會計目的。公司之間的所有交易和餘額 和,其 子公司 還有 VIE已在整合時被淘汰。從收購生效之日或處置生效之日起， 的子公司收購或處置的業績將酌情記錄在合併損益表中。”

公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，在2023年20-F中，公司將更新其2022年20-F第98和99頁的段落，標題為 “我們的業務運營需要獲得中國當局的許可和批准” 和 “我們的證券發行需要獲得 中國當局的許可和批准”，並將其移至 “項目3” 下。關鍵信息 — 在 附錄 A 中 “B. 資本和債務” 之前與 在中華人民共和國經商相關的關鍵信息”

公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，在2023年20-F中，公司將更新其2022年20-F第150至156頁標題為 “我們 公司採用的VIE結構——可變利息實體財務信息” 的段落並將其移至 “項目3” 下。附件 A 中列出的 “B. 資本化與債務” 之前的關鍵信息”

D. 風險因素

風險因素摘要，第 1 頁

公司恭敬地請員工參閲 “項目 3” 部分中關於其公司結構風險的現有摘要披露。關鍵信息——D. 風險因素”，位於 公司2022 20-F第7頁的 “風險因素摘要” 標題下。

公司進一步感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，在2023年20-F中，它將在 “第 3 項” 部分中更具體地披露中國政府對中國業務的影響以及對在海外上市的中國公司的監督。關鍵信息 — “風險因素摘要” 標題下的 D. 風險因素”，基本上是附件 B 中規定的形式

此外，正如對上述評論1和2的答覆中所指出的那樣，公司將在 “項目 3” 開頭突出披露與其公司結構和中國業務相關的風險。關鍵信息”，基本上採用附件 A 中規定的形式。

我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的國內和 國際法律和法規的約束，第 23 頁

公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，中國有關個人數據、隱私保護和網絡安全的法律和法規 相對較新，在如何解釋和實施這些法律法規方面仍然存在很大的不確定性。因此， 公司目前無法評估這些法律和法規將對公司產生何種影響。公司正在密切關注 數據安全、隱私和網絡安全法律法規的制定情況，並將在未來的文件中及時提供有關相關法律法規的解釋和實施以及它們可能對公司產生的任何重大影響的最新信息 。在公司能夠評估這些法律的影響以及公司 為應對這些法律和法規而採取的措施的範圍內，公司打算在2023年20-F中以附件C中規定的形式對目前在2022年20-F第23至25頁的披露進行實質性修改。

風險因素

與在中國做生意相關的風險

如果我們的審計師因以下原因受到PCAOB 或美國證券交易委員會的制裁或以其他方式處罰

未能遵守檢查或...，第 48 頁

在迴應員工的評論時，公司 恭敬地告知員工，在2023年20-F中，公司打算在2022年20-F的第47至48頁上公佈有關《控股外國公司責任法》和《加速控股外國公司責任法》的披露，標題為 “如果我們的審計師因未能遵守規定而受到PCAOB或美國證券交易委員會的制裁或其他處罰 根據檢查或調查要求，我們的財務報表將被確定為不在遵守《美國交易法》或美國其他法律或法規的要求 ，這最終可能導致我們的美國存託證券被除名並 對我們的其他證券產生重大和不利影響”，將其轉化為一個獨立的風險因素，標題為 “我們的美國存託證券將被退市， 我們的存託憑證和股票根據《控股外國公司責任法》或《HFCA法》禁止在美國交易， 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師。”公司還將在2023年20-F中提供有關該獨立風險因素的最新信息，説明公司已被列入根據 HFCA法案確定的發行人最終名單，以及PCAOB與中國監管機構在全面檢查 和對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查 和調查方面的合作的最新進展。

我們需要獲得中華人民共和國當局的許可和批准

業務運營，第 98 頁

公司已刪除了與公司業務運營聲明有關的重要性限定詞 。但是，鑑於公司業務的多樣性和規模， ，公司認為，在披露公司持有的必要許可證、 許可和批准時添加重要性限定詞是慣例和適當的。在2023年20-F中，公司打算將目前在2022年20-F第98頁的披露內容修改如下（將移至 “項目3”）。公司2023年20-F中 “B. 資本化和負債” 之前的關鍵信息” ，如上文對評論10的迴應中所述）：

“我們 相信我們在中國的合併子公司和VIE已經獲得了 必要條件 材質 我們需要獲得中國當局的許可、許可和批准 資料在中國的業務 業務。”

公司感謝員工的評論， 恭敬地告知員工，在2023年20-F中，它打算修改目前在2022年20-F 第99頁上的披露（將移至 “項目3”）。公司 2023 20-F 中 “B. 資本化和負債” 之前的關鍵信息”（如上文對評論10的答覆中所述）如下：

“中國政府已宣佈計劃加強對在海外上市的中國公司的監管監督。關於我們之前的證券發行和海外上市， 根據現行中華人民共和國法律法規截至本年度報告發布之日， 在諮詢了我們的中華人民共和國 法律顧問方達合夥人之後，我們不知道有任何中國法律或法規明確要求我們獲得中國證監會或其他中國主管機構的許可 ，並且我們、我們的合併子公司和中國的VIE（i）沒有要求 獲得任何許可或完成任何申報， 和(ii) 未被要求接受 的網絡安全審查 中國當局 中國國家網絡空間管理局，以及 (iii) 未獲得或被中國任何主管部門拒絕此類必要許可。”

關於公司披露的 有關公司業務運營需要獲得中國當局的許可和批准，公司恭敬地告知員工，公司已實施政策和程序，以確保公司獲得並維持開展業務所必需的 許可和批准。公司認為，就此事獲得法律意見需要律師進行廣泛的盡職調查工作，特別是考慮到公司業務的多樣性和規模，對於年度報告披露而言，這將過於繁重 ，也不會為投資者提供額外的有意義的保證。

第 5 項。運營和財務回顧與展望

非公認會計準則指標，第 140 頁

公司恭敬地告知員工，第143頁將歸屬於普通股股東的淨收益與歸屬於普通股股東的非公認會計準則淨收益對賬中的 “非公認會計準則 淨收益調整” 實際上是指人民幣815.93億元的 “非公認會計準則淨收益調整”，這與表格中的 “非公認會計準則淨收益調整” 不同在截至2022年3月31日止年度的893.09億元人民幣中的第142頁。

77.16億元人民幣的差額主要代表非全資子公司商譽減值的 非公認會計準則調整，其中一部分非公認會計準則調整 也應歸因於非控股權益。因此，應將其排除在第143頁的 “歸屬於普通股東的淨收益歸屬於普通股東的非公認會計準則淨收益” 的對賬表 的非公認會計準則調整之外 。

在2023年20-F中，公司將在對賬表中列出的 “非公認會計準則淨收益調整” 和 “歸屬於普通股東的淨收益的非公認會計準則調整” 之間進行明確區分，並將進行修訂以在整個申報過程中反映最新的披露。

權益法被投資者的業績分享，第 149 頁

公司恭敬地告知員工，在公司財務報表中列報的所有 期內，螞蟻集團在投資測試和收益測試中均不符合 S-X法規第3-09條要求的 “重要子公司” 的定義 。在收入測試中，根據S-X法規第1-02 (w) (1) (iii) (A) 條，只有當 (1) 歸屬於公司的税前收益 和 (2) 螞蟻集團總收入的相應份額均超過公司合併財務報表中此類金額 的20％時，才符合該標準。由於螞蟻集團總收入中的相應份額低於公司所有報告期總收入的20％ ，因此根據S-X法規第3-09條，無需披露螞蟻集團的財務報表 。

第 9 項報價和上市

C. 市場，第 201 頁

在 對員工評論的迴應中，公司提議在未來提交20-F表格的文件中，在 “第9項” 下添加 員工評論中註明的披露。要約和上市 — C. Markets”，並將為投資者提供足夠的信息 ，讓他們充分了解公司當前和未來的上市狀況。

公司還恭敬地請員工參閲 “Item 12。2022年20-F中除股票證券之外的證券——美國存托股票——美國存托股份與 股票之間的轉換”，其中包含與公司上市相關的披露，內容涉及其在紐約證券交易所交易的美國存託憑證和在香港證券交易所交易的普通股的可兑換性和 可互換性。

合併損益表，第 F-5 頁

公司恭敬地告知員工，公司 已經開發了阿里巴巴生態系統，通過其全球商務平臺提供全面的產品和服務， 為其消費者和商家創造價值。該公司的目標是通過無縫整合其市場和直銷業務的在線 和線下功能來提供升級的消費者體驗。通過擴大其供應鏈網絡和加強內部 採購能力，該公司的目標是進一步增強其產品和供應鏈能力，使消費者能夠以不同的價格享受種類繁多 種類繁多的優質產品，並有多種交付方式可供選擇，以滿足他們不同的需求。

公司還告知員工，公司直銷業務（通常被稱為 “1P業務”，而不是公司的 電子商務平臺業務，這些業務使商家能夠向消費者銷售產品和服務，在本回應中被稱為 “3P企業” ），是增強其產品供應和服務能力，以提供更好的消費者體驗併為其貢獻額外的流量 阿里巴巴生態系統。

正如我們在2019年10月25日致員工的信中所解釋的那樣，公司認為，在損益表正面單獨披露與 商品銷售相關的收入和收入成本不會公平準確地描述管理層如何運營和管理其業務，並且可能會誤導投資者。

該公司通過利用資源和基礎設施管理整個市場 的服務和產品，而無需在1P和3P業務之間分配成本。鑑於 該公司的1P業務不是作為獨立的業務線運營的，該公司認為，單獨列報與商品銷售相關的毛利潤 將過分強調公司的1P業務。此外，鑑於 公司現有的系統和流程旨在記錄公司市場產生的總成本 ，包括帶寬和託管費用、服務器和計算機的折舊和維護費用、員工成本 以及市場上所有業務活動分擔的流量獲取成本，因此很難合理地區分和分配 其1P和3P業務之間的收入成本和一致的方式。公司恭敬地提出，按銷售類型單獨披露收入成本 將需要付出大量精力來收集此類信息。

公司恭敬地告知員工，公司 承認隨着時間的推移，商品銷售佔總收入的百分比有所增加，但管理層 運營和管理業務的方式沒有變化。該公司認為，當前的列報最能反映其業務的經濟實質， 這也與業內同行採用的列報方式一致，後者沒有單獨披露與產品和服務銷售相關的收入和收入成本 。

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如果你對這封信中包含的回覆有任何疑問 ，請隨時致電 +852-2514-7660 或 dfertig@stblaw.com 與我聯繫。

外殼

附件 A

將添加到第 3 項。2023 年 20-F 中 “B. 資本化與負債” 之前的 “關鍵信息”：

我們公司採用的 VIE 結構

與 VIE 結構相關的風險

阿里巴巴集團控股有限公司是一家開曼羣島控股公司 。它本身並不直接參與業務運營。由於中國法律對某些行業的外國所有權和投資 的限制，與在中國運營本行業 的所有其他擁有外國註冊控股公司結構的實體一樣，我們在中國經營 通過 VIE 我們的互聯網業務和其他在中國受到限制 或禁止外國投資的業務 通過可變利益實體或 VIE。VIE 由中華人民共和國 公民或由中華人民共和國公民擁有和/或控制的中華人民共和國實體註冊和擁有，而不是由我們公司。我們 已經簽訂了某些合同 安排，這些安排共同使我們能夠對VIE行使有效控制，並實現VIE產生的所有經濟風險 和收益。因此，我們包括了每項的財務業績 而且，通過我們，我們的股東 不擁有VIE的任何股權。我們的存託憑證和股票的投資者購買的是開曼 羣島控股公司的股權證券，而不是我們的合併子公司和VIE發行的股權證券。

投資我們公司涉及某些與我們公司採用的VIE結構 相關的風險。特別是，如果中國政府認為與VIE相關的合同安排不符合中國關於外商投資的法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到處罰，或者被迫放棄我們在VIE運營中的權益，而我們 將無法再將VIE的財務業績合併到我們的合併財務報表中。這可能會對我們的業務、財務業績以及美國存託憑證、股票和/或其他證券（包括 ）的交易價格產生重大不利影響，導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。與VIE有關的合同安排 尚未在法庭上進行檢驗。有關與VIE結構相關的風險 的更多詳細信息，請參閲 “— 與我們的公司結構相關的風險”。

我們的企業結構

與許多在全球和各行各業擁有業務 的大型跨國公司一樣，我們通過大量的中國和外國運營實體開展業務 作為 ，我們將繼續通過有機增長以及收購和整合新業務進行擴張，包括 VIE。 下圖總結了我們截至 2022 年 3 月 31 日的公司結構，並列出了子公司和 可變利息 實體 VIE這些加在一起就代表了 我們的 這主要企業 由我們公司運營，包括我們的重要子公司（該術語根據美國《證券法》第 第 S-X 法規第 1-02 條的定義），以及其他代表性子公司（我們統稱為我們的主要子公司）， 以及相應的代表 VIE，我們稱之為代表 VIE：

VIE 結構

與VIE的合同關係為我們提供了指導VIE活動的 權力以及吸收損失或從VIE獲得收益的權利，因此 我們是會計方面的主要受益人，因此合併了VIE。因此，根據美國公認會計原則，我們將每個 VIE 的財務業績 包含在合併財務報表中。

下圖簡要説明瞭 VIE 的 典型所有權結構和合同安排：

對於大多數人來説 可變利益實體 VIE, 我們 我們的公司使用s不同的結構，或者增強型 VIE 結構。 增強型VIE結構維護了我們和業內許多同行公司為經營在中國限制或禁止外國投資的 業務而採用的主要法律框架。我們也可能在 將來創建其他持股結構 進一步增強VIE結構.

在增強型 VIE 結構下， 可變利息 實體 競爭通常由中國有限責任公司而不是個人持有。這家中國有限責任公司由兩家中國有限合夥企業直接或間接擁有，兩家有限合夥企業均持有 50% 的股權。這些合夥企業中的每個 都由 (i) 一家作為普通合夥人的中國有限責任公司（由阿里巴巴合夥企業的許多精選 成員和我們的管理層組成，他們是中國公民），以及 (ii) 作為有限合夥人的同一批自然人組成。根據相關合夥協議的條款，自然人有限合夥人必須是阿里巴巴 合夥企業或我們管理層的成員，他們是中國公民，並由合夥企業的普通合夥人指定。

對於我們的代表 VIE 來説，這些個人是 Daniel Yong Zhang、Jessie Junfang、Jessie Junfang、Shaiming Wu Zhao（分別代表浙江淘寶網絡有限公司、 浙江天貓網絡有限公司、杭州阿里廣告有限公司、杭州阿里風險投資有限公司、上海 Rajax 信息技術有限公司和阿里雲計算 Ltd.) 以及蘇菲敏智、程麗、張劍鋒、姜芳 和 Winnie Jia Wen（關於阿里巴巴文化娛樂有限公司）。由於 Angel Ying Zhao 和 Sophie Minzhi Wu 不再是阿里巴巴合作伙伴關係的成員，我們正在更換這兩人。

在增強型VIE結構下，一方面是指定子公司 ，另一方面是相應的VIE和VIE之上的多層法人實體，以及上述 所述的自然人，簽訂合同安排，這與我們歷史上用於可變利益實體的 合同安排基本相似。

下圖簡化了 説明瞭增強型VIE結構下VIE的典型所有權結構和合同安排：

給我們帶來好處的合同 有效控制 出於會計目的指導可變權益實體活動的權力

貸款協議

根據相關的貸款協議，我們各自的 子公司已向相關的可變利息實體股權持有人發放了貸款，該貸款只能用於我們子公司同意的 業務運營活動或收購相關的可變權益實體。

獨家看漲期權協議

在增強型VIE結構下，每個相關的可變變量 權益實體及其股權持有人已共同授予我們的相關子公司（A）獨家看漲期權，要求相關的 可變利益實體減少其註冊資本，（B）獨家看漲期權，認購相關可變利息實體增加的資本 。

代理協議

根據相關的代理協議，每位可變權益 權益實體股權持有人不可撤銷地授權我們子公司指定的任何人員行使可變權益實體股權持有人 的權利，包括但不限於投票和任命董事的權利。

股權質押協議

根據相關的股權質押協議，相關的 可變利息實體股權持有人已將其在可變利息實體權益中的所有權益作為持續的 第一優先擔保權益質押給相應子公司，以擔保根據上述相關 貸款協議預付的未償金額，並確保可變利息實體和/或其股權持有人 履行其他結構合同下的義務。如果貸款協議或其他 結構合同（如果適用）發生任何違約或違約，每家子公司都有權行使處置可變利息實體權益 持有人在可變利息實體權益中的質押權益的權利，並有權優先獲得申請 從拍賣或出售質押權益中獲得的收益。

那份合同 啟用 給我們 承擔損失的義務或獲得損失的權利 基本上是所有經濟的用於會計目的的可變 利息實體的好處

獨家服務協議

在增強型VIE結構下，每個相關的變量 利益實體都與相應的子公司簽訂了獨家服務協議，根據該協議，我們的相關子公司 向可變利益實體提供獨家服務。作為交換，可變利息實體向我們的子公司支付服務費， 服務費的金額應在我們子公司提議的適用中國法律允許的範圍內確定，從而將 從可變利息實體的幾乎所有利潤轉移給我們的子公司。

有關此類合同安排的更詳細摘要， 見 “第 4 項。公司信息 — C. 組織結構 — 賦予我們出於會計目的指導 可變權益實體活動的權力的合同” 和 “— 賦予我們 吸收損失的義務或出於會計目的從可變權益實體獲得收益的權利的合同。”

如果VIE或其股東未能履行合同安排下的 各自義務，我們將不得不通過中國法律和仲裁或司法機構的運作來強制執行我們在合同安排下的權利，這可能既昂貴又耗時，並且會受到中國法律制度的不確定性 ，包括這些VIE合同尚未在中國法院進行測試所產生的不確定性。 因此，合同安排在確保我們控制業務的相關部分 運營方面可能不如直接所有權那麼有效。合同安排受中國法律管轄，規定在中國通過 仲裁或法院程序解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議 都將根據中國法律程序解決。中國相關法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。根據中國法律，如果敗訴方未能在規定的時限內執行仲裁裁決或法院判決，則勝訴方只能在中國法院執行仲裁 裁決或法院判決，這將需要額外的費用和延遲。如果我們無法執行 合同安排，我們可能無法對VIE施加有效的控制，我們開展業務的能力以及 的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。見 “— D. 風險因素 — 與我們的公司結構相關的風險——我們的合同安排在控制VIE 方面可能不如直接所有權那麼有效” 和 “— VIE或其股權持有人未能履行 合同安排下的義務都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”

可變利息實體財務信息

下表列出了截至2020年、2021年3月31日和2022年3月31日的財年的 合併運營計劃和現金流量信息，以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的資產負債表信息的簡明合併表 ：

我們通過大量子公司 和合並實體開展業務。我們僅提供主要可變權益實體的簡明合併信息。我們 認為，本演示文稿為投資者評估可變權益實體作為一個整體的資產、運營和整體重要性 以及與公司間交易相關的性質和金額提供了合理的依據。未被列為主要可變權益實體的大量 個別可變利息實體是單獨的，總體而言，對我們公司來説不是重要的 。要將它們納入演示文稿將需要大量的時間和精力來為他們準備精簡的 合併時間表，我們認為這不會為投資者提供有意義的額外信息。

表中顯示的金額與我們經審計的合併財務報表中為可變利益實體提供的財務信息沒有直接對賬 。

儘管可變利益實體持有我們的業務運營所必需的受監管活動所需的許可證和 批准和資產，以及適用的中國法律通常限制或禁止外國投資的 企業中的某些股權投資，但我們持有子公司的絕大部分 資產和業務，我們的絕大部分收入直接由我們的子公司獲得。因此， 我們的子公司直接從運營中獲得絕大部分利潤和相關的現金流，而不必依靠合同安排將現金流從可變利息實體轉移到我們的子公司。

與在中華人民共和國 經商有關的重要信息

與在中華人民共和國經商相關的風險和不確定性

作為一家總部位於中國並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險以及不確定性 。我們的大部分業務都在中華人民共和國進行，並受中華人民共和國法律、 規章制度的管轄。我們的中國子公司受適用於外國在 中國投資的法律、規章和法規的約束。由於中華人民共和國的法律、規章和規章相對較新且發展迅速，而且已公佈的 決定數量有限且這些決定的非先例性質，而且由於法律、規章和規章通常賦予相關 監管機構一定的執行自由裁量權，因此這些法律、規章和規章的解釋和執行涉及 的不確定性，可能不一致且不可預測。因此，將來可能會發現我們現有的業務不完全符合相關法律法規。此外，中華人民共和國的法律制度部分基於政府 的政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此 ，我們可能要等到違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。見 “— D. 風險因素 — 與在中華人民共和國經商相關的風險 — 中華人民共和國法律、規章制度的解釋和執行存在不確定性，中國政策、法律、規章制度的變化可能會對我們產生不利影響。”

中華人民共和國政府對我們的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權 ，並可能通過採用和執行規則和監管 要求來幹預或影響我們的運營。例如，近年來，中國政府加強了反壟斷、反不正當競爭、 網絡安全和數據隱私等領域的監管。見 “— D. 風險因素 — 與我們的業務和行業相關的風險 — 我們 受一系列法律和法規的約束，未來的法律法規可能會施加額外的要求和其他義務 ，這些要求和其他義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的ADS、股票和/或其他證券的交易價格 產生重大和不利影響。”; “— 根據競爭法對我們提起的索賠或監管行動可能 導致我們受到罰款、業務限制和損失聲譽。”; “— 中國關於收購的法規 規定了重要的監管批准和審查要求，這可能使我們更難通過收購追求 增長，也使我們更難受到罰款或其他行政處罰。” 和 “— 我們的業務受 關於隱私和數據保護的複雜而不斷變化的國內和國際法律和法規的約束。這些法律法規 可能既複雜又嚴格，許多法律法規可能會發生變化和解釋不明確，這可能會導致索賠、我們的 數據和其他商業慣例的變化、監管調查、訴訟、處罰、運營成本增加或用户 增長或參與度下降，或者以其他方式影響我們的業務。”中國政府可能會進一步頒佈相關法律、規則和 法規，可能對中國公司施加額外和重大的義務和責任。這些法律法規可能既複雜又嚴格，許多法律法規可能會發生變化和解釋不明確，這可能會導致索賠、我們的數據 和其他商業慣例的更改、監管調查、處罰、運營成本增加或用户增長或參與度下降， 或以其他方式影響我們的業務。結果，我們的ADS和股票的交易價格可能會大幅下跌或變得一文不值。

此外，中國政府已宣佈計劃 加強對在海外上市的中國公司的監管監督，包括加強對海外股權融資 和中國公司上市的監督。此類新的監管要求可能會嚴重限制或完全阻礙我們和 子公司通過在海外發行股權證券獲得外部融資的能力，並導致我們的 證券（包括我們的ADS和股票）的價值大幅下跌或變得一文不值。見 “— D. 風險因素 — 與在中華人民共和國經商相關的風險 — 中國法律、規章制度的解釋和執行存在不確定性 ，中國政策、法律、規章制度的變化可能會對 我們產生不利影響。”；以及 “— D. 風險因素 — 與我們的業務和行業相關的風險 — 我們可能需要額外的資本 但可能無法獲得以優惠的條件或根本不是。”

我們的業務運營需要從中國主管部門獲得 的許可和批准

我們認為，我們在中國的合併子公司和VIE 已獲得 必要條件 資料 我們的必要許可證、 許可和中華人民共和國當局的批准 資料 在中國的業務運營。請 見 “— D. 風險因素 — 與我們的業務和行業相關的風險 — 我們受各種法律 和法規的約束，未來的法律和法規可能會施加額外的要求和其他義務，這些要求和其他義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生重大和不利影響” 和 “— 我們依賴支付寶進行實質性的不利影響” 和 “— 我們在很大程度上依賴支付寶開展業務我們市場上的所有付款處理和所有託管服務。 如果支付寶或螞蟻集團的其他業務提供的服務和產品以任何 方式受到限制、限制、限制或降級，或者我們或我們的用户因任何原因無法使用，則我們的業務可能會受到重大和不利影響。”此類許可證、 許可證、註冊和申報包括增值電信許可證、在線傳輸視聽 節目許可證、網絡文化業務許可證、在線出版服務許可證和測繪許可證。

如果我們、我們在中國的合併子公司或 VIE (i) 不保持此類權限或批准，(ii) 無意中得出無需此類許可或批准的結論， 或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們或 VIE 將來需要獲得此類許可或 批准，我們可能無法及時獲得此類必要的批准、許可、註冊或備案方式，或 ，即使獲得此類批准、許可、註冊或備案，也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們 面臨罰款和其他監管、民事或刑事責任，中國主管當局可能會命令我們暫停相關的 業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。

此外，如果中華人民共和國政府確定合同 安排構成 我們的 這 VIE 結構 被我們收養不要 遵守中國法規，或者如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋，如果決定、變更或解釋導致我們無法對我們在中國從事很大一部分業務運營的合併子公司和獨立投資機構的資產行使合同控制權 ，我們的證券價值可能會下降 或變得一文不值。

此外， 是否存在很大的不確定性我們的 這 VIE 結構 被我們收養 可能被視為未來外國投資的一種方式 。如果根據未來的任何法律、法規 和規則，將我們採用的VIE結構視為一種外國投資方式，如果我們的任何業務活動屬於外國投資的 “負面清單”，則我們 需要採取進一步行動以遵守這些法律、法規和規則，這可能會對我們 當前的公司結構、業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。見 “— D. 風險因素 — 與我們的公司結構相關的風險 — 在 《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和其他法規的解釋和實施以及它們可能如何影響我們當前 公司結構的可行性、業務、財務狀況和經營業績方面存在重大不確定性。”

鑑於與中華人民共和國法律、法規和規章的解釋和 執行相關的不確定性，我們現有的業務將來可能會被發現不完全符合相關法律法規。此外，中華人民共和國的法律制度部分基於政府政策和內部 規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，在違規行為發生之前，我們可能不會 知道我們違反了這些政策和規則。欲瞭解更多詳細信息， 請參閲 “— D. 風險因素 — 與在中華人民共和國經商相關的風險 — 中國法律、規章制度的解釋和執行存在不確定性，中國政策、法律、規則和 法規的變化可能會對我們產生不利影響。”

我們的證券發行需要獲得中國當局的 許可和批准

中國政府已宣佈計劃加強對在海外上市的中國公司的 監管監督。關於我們之前的證券發行和海外上市， 根據現行中華人民共和國法律法規截至本年度報告發布之日， 在諮詢了我們的中華人民共和國 法律顧問方達合夥人之後，我們不知道有任何中國法律或法規明確要求我們獲得中國證監會或其他中國主管機構的許可 ，並且我們、我們的合併子公司和中國的VIE（i）沒有要求 獲得任何許可或完成任何申報， 和 (ii) 未被要求接受 的網絡安全審查 中華人民共和國當局 中國國家網絡空間管理局，以及 (iii) 未收到或被中國任何主管部門拒絕此類必要許可。 中國當局將如何監管海外證券發行和海外上市，以及任何相關法規的解釋和實施 都存在不確定性。儘管我們打算完全遵守適用於我們可能進行的任何 證券發行的當時生效的相關法律法規，但我們能否完全遵守 的要求，即獲得中國當局的任何許可和批准，或完成未來可能生效的任何報告或申報程序，尚不確定。如果我們、我們在中國的合併子公司或 VIE (i) 不保持此類權限或批准，(ii) 無意中 得出無需此類許可、批准或申報或報告的結論，或 (iii) 適用的法律、法規或解釋 發生變化，而我們或 VIE 將來必須獲得此類許可、批准或申報或報告，我們可能無法 獲得此類必要的批准、許可、許可、及時或完全註冊或申報，以及此類批准、許可、登記 或備案即使獲得也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停業務 和吊銷所需許可證，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值下跌或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參見”—D. 風險因素 —與在中華人民共和國經商相關的風險 — 中國法律、規章和規章的解釋和執行存在不確定性，中國政策、法律、規章和規章的變化可能會對我們產生不利影響” 和”— 我們可能需要額外的資本，但可能無法以優惠的條件或根本無法獲得 。”

《追究外國公司責任法》

近年來，美國監管機構繼續對監督在中國有重要業務的美國上市公司 的財務報表審計面臨的挑戰表示擔憂。最近，作為美國監管部門日益關注審計信息獲取的一部分，美國 於2020年12月頒佈了《追究外國公司責任法案》（簡稱《HFCA法》）。《HFCA法》包括要求 美國證券交易委員會確定其審計報告由審計師編寫的發行人，由於審計師所在地司法管轄區的非美國機構施加了限制，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查 。此外，如果該法律生效後， 美國上市公司財務報表的審計師連續三年 “不接受PCAOB檢查” ，則美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在美國本國 證券交易所（例如紐約證券交易所）或美國場外市場上交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速 追究外國公司責任法案》，該法案如果頒佈為法律，將修訂《HFCA法》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的 證券在美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。2022年2月4日，美國眾議院通過了《美國為製造業創造機會》、 2022年技術和經濟實力卓越法案，其中還包括加速控股 外國公司責任法案的加速條款。

2021年12月16日，PCAOB發佈了報告，通知美國證券交易委員會，它決定無法對總部位於中國或香港的會計師事務所進行全面檢查或調查， ，包括我們的獨立註冊會計師事務所普華永道。 在三月 8 月 22 日，2022 年，美國證券交易委員會 開始查明不符合《HFCA法案》會計相關程序的 “委員會認定的 發行人”，隨着時間的推移， 可能會從美國交易所退市 。根據HFCA法案、PCAOB規則6100和美國證券交易委員會的實施規則，我們預計 我們將被認定為 “佣金認證發行人” 將我們添加到根據HFCA法案 確定的發行人的最終名單中， 提交後 這個 我們的年度報告 2022 年 7 月 26 日向美國證券交易委員會提交了 20-F 表格。 因此，如果 PCAOB 無法檢查我們的審計師 結果，我們的證券可能被禁止在 上交易或從中除名紐約證券交易所或其他美國證券交易所 根據 HFCA 法案如果將《加速外國公司問責法》頒佈為 法律，則在2024年之前或2023年。 2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和 財政部簽署了協議聲明或PCAOB協議聲明，朝着開放准入向PCAOB檢查和調查總部位於中國和香港的完全註冊的公共會計師事務所 邁出了第一步。但是，在PCAOB能否對總部位於中國或香港的會計師事務所進行檢查和 全面調查方面，仍存在不確定性。

將我們的美國存託憑證退市將迫使我們在美國的股東 出售其美國存託憑證或將其轉換為在香港上市的股票。儘管我們在香港上市，但投資者在將其標的普通股遷移到香港時可能會面臨困難，或者可能不得不為此承擔增加的成本或蒙受損失。 由於 HFCA 法案預計會對在美國上市的中國公司產生負面影響，以及投資者對在美國上市的中國公司的負面情緒，無論我們的實際經營業績如何，我們的存託憑證和/或其他證券的市場價格都可能受到不利影響。” — D. 風險因素——與在中華人民共和國開展業務相關的風險 — 我們的美國存託證券將被除名，我們的美國存託憑證將被除名，我們的美國存託憑證將被除名，我們的美國存託憑證和/或其他證券的市場價格都可能受到不利影響。以及《外國公司控股責任法》或《HFCA法》禁止在美國交易的股票，如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查。”

通過我們公司的現金流

我們是一家控股公司，除了在中國大陸、香港特別行政區和其他地方擁有和經營我們的市場和其他業務 以及知識產權組合的運營子公司的所有權 以外，我們沒有其他業務。因此，我們依靠運營中的 子公司支付的股息和其他分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向 股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還未償債務和支付費用所需的資金。如果我們的運營子公司自行承擔額外 債務，則管理債務的工具可能會限制我們的運營子公司向我們支付股息或進行 其他分配或匯款（包括貸款）的能力。

我們的控股公司結構與一些同行 的不同之處在於，儘管可變利益實體持有 我們的業務運營所必需的受監管活動所需的許可證和批准及資產，以及適用的中國法律通常限制外國投資或 禁止的企業股權，但我們持有子公司的絕大部分資產和業務， 的絕大部分收入直接由我們的子公司獲得。因此，我們的子公司直接從運營中獲取絕大部分 利潤和相關現金流，而不必依靠合同安排將現金流從 可變利息實體轉移到我們的子公司。在 2020 年、2021 年和 2022 財年，我們的絕大部分收入是由我們的子公司創造的 。請參閲 “第 4 項。公司信息 — C. 組織結構”，用於描述這些 合同安排和我們公司的結構。 另請參閲 “— 可變利息實體財務信息” ，瞭解阿里巴巴集團控股有限公司、主要可變利息實體及其子公司、我們 子公司（僅用於會計目的）是主要可變利息實體的主要受益人以及其他子公司 和合並實體的更多財務信息。

根據中國法律法規，我們的中國子公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。適用的 中國法律允許我們在中國的運營子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中向我們支付股息。我們在中國的運營子公司還必須每年從淨收入中撥出一部分 （如果有），用於撥款的普通儲備金，直到該儲備金達到相關 子公司註冊資本的50％。這些儲備金不能作為現金分紅進行分配。此外，註冊股本 和資本儲備賬户也被限制分配。截至2022年3月31日，這些限制性淨資產總額為人民幣1,656億元（合261億美元）。參見本年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註23。另請參閲 “商品 3。關鍵信息——D. 風險因素——我們在很大程度上依賴我們在中國的運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配 。”外商獨資企業將股息匯出中國也受貨幣兑換或資本流向境外的某些限制的約束。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 對貨幣兑換或境外資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力。”

根據中華人民共和國企業所得税法，通常對中國公司向其非居民企業投資者申報的股息徵收5％至10％的預扣税 。截至 2022 年 3 月 31 日，我們已經對我們在中國的子公司可分配的幾乎所有收益進行了應計預扣税，但 用於在中國永久再投資的收益除外，共計1,764億元人民幣（278億美元）。請參閲 “— 運營業績的組成部分 — 税收 — 中華人民共和國預扣税”。

我們沒有具體的現金管理政策 來規定如何在阿里巴巴集團控股有限公司、我們的子公司、VIE或我們的投資者之間轉移資金。但是， 我們已經實施了程序和控制機制來管理組織內部的資金轉移，以支持我們的業務 需求，並遵守適用的法律法規。

在截至2020年3月31日、2021年3月31日和2022年3月31日的年度中， 阿里巴巴集團控股有限公司向我們的子公司提供資本出資、貸款和償還貸款，總額分別為人民幣1683.48億元、 人民幣706.23億元和人民幣201.88億元（合31.85億美元），我們的子公司提供股息 和貸款以及償還貸款向阿里巴巴集團控股有限公司的總金額分別為793.06億元人民幣、430.78億元人民幣和956.21億元人民幣（150.84億美元）， 。

在截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的年度中， 我們的子公司向可變利息實體提供了總額為人民幣93.58億元、人民幣208.65億元和人民幣25.39億元 （4.01億美元）的貸款和償還貸款，而可變利息實體向我們的子公司提供了貸款、償還貸款和支付了技術 服務費，總額為 RMB855 百萬美元，分別為人民幣55.75億元和人民幣244.04億元（合38.5億美元）， 。 我們已經並將繼續根據合同安排與可變利息 實體結算費用。

我們尚未申報或支付普通股 股票的任何分紅。我們目前沒有計劃在可預見的將來為普通股支付任何股息。我們打算保留大部分（如果不是 全部）可用資金和未來的任何收益，用於運營和擴大我們的業務。請參閲 “第 8 項。財務信息 — A. 合併報表和其他財務信息——股息政策。”有關投資我們的ADS的中國和美國聯邦所得税 注意事項，請參閲 “第 10 項。附加信息 — E. 税務。”

附件 B

將在 “第 3 項” 下的 2023 年表格 20-F 上修訂 關鍵信息 — D. 風險因素 — 風險因素摘要 ”：

與在 中國開展業務相關的風險和不確定性包括與以下內容相關的風險和不確定性：

附件 C

將在 “第 3 項” 下的 2023 年表格 20-F 上修訂 關鍵信息 — D. 風險因素 — 與我們的業務和行業相關的風險 ”：

我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的國內 和國際法律法規的約束。這些法律法規可能既複雜又嚴格， 而且許多法律法規可能會發生變化和解釋不明確，這可能會導致索賠、我們的數據和其他業務慣例發生變化、 監管調查、訴訟、處罰、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者 影響我們的業務。

中國和世界各地的監管機構最近實施了 有關隱私和 數據保護的進一步立法和監管提案，包括特別與個人信息和跨境數據傳輸有關的立法和監管提案， 可能會對我們提出更嚴格的要求， 可能會對我們提出更嚴格的要求。此外，數據保護法的解釋和應用往往不確定， 不斷變化且複雜。現有或新出台的法律和法規，或其解釋、應用 或執法，可能會嚴重影響我們數據的價值，迫使我們改變數據收集、數據使用和其他業務 慣例，導致我們承擔鉅額合規成本，並使我們面臨監管調查、罰款、暫停業務 和吊銷許可證。

中國監管部門越來越注重 個人數據和隱私保護，並頒佈了多項監督個人 信息收集和處理的法律法規，包括《個人信息保護法》和《關於常見移動互聯網應用程序所需個人信息範圍的規定 》。這些法律和法規規定，(i) 收集個人信息 應限制在實現處理目的所需的最小範圍內，特別是，移動應用程序運營商在選擇不收集不必要的個人信息時不得拒絕 用户的基本功能和服務，(ii) 個人信息的處理 必須出於與處理目的直接相關的特定合理意圖 ，並以對個人權益的影響最小，並且(iii) 處理個人信息的實體應 採取必要措施保護其所處理的個人信息的安全。此外，《個人信息保護 法》要求信息處理者在收集14歲以下未成年人的個人信息之前必須徵得父母的同意， 並對處理未成年人的個人信息採取特殊規則。信息處理者應對其 信息收集和處理活動承擔責任，包括更正、暫停或終止其服務，以及沒收 非法收入、高達收入5％的鉅額罰款或其他處罰。請參閲 “第 4 項。公司信息 — B. 業務概覽——監管——數據和隱私保護監管。”中國國家網絡空間管理局 已在監管公告中點名了許多移動應用程序，包括我們的一些應用程序，原因是它們未能遵守隱私和數據安全 法規，並命令這些應用程序糾正其數據收集和使用行為。此外，中國監管機構還加強了對算法推薦服務的監管。根據2022年3月1日起施行的《互聯網信息服務算法推薦管理規定》或《算法推薦規定》，算法推薦 服務提供者應明確告知用户其提供算法推薦服務的情況，並公開算法推薦服務的基本原則、 意圖和主要運行機制。算法推薦服務提供者銷售 商品或向消費者提供服務還應保護消費者的公平交易權利，禁止其進行基於消費者的偏好、購買行為或其他 特徵的不合理區別對待等違法行為。在我們的業務運營過程中，我們會收集客户和用户的信息，包括個人信息， 和算法推薦服務廣泛用於我們的業務。任何不遵守與個人數據和隱私相關的 法律法規都可能導致行政責任，包括警告、公開譴責、罰款、要求我們更正的執法令 ，或者暫停我們發佈新信息、暫停業務甚至刑事責任。

中國監管機構還通過開展網絡安全審查，加大了維護網絡安全的力度。《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在 中華人民共和國運營過程中收集和生成的個人信息 和重要數據應存儲在中國，該法對關鍵 信息基礎設施的運營商規定了更嚴格的監管和額外的安全義務。根據2022年2月生效的經修訂的《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商 以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理 活動的網絡平臺運營商應接受網絡安全審查。如果中國相關政府機構 確定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或 可能影響國家安全，也可能啟動網絡安全審查。請參閲 “第 4 項。公司信息 — B. 業務概覽 — 法規 — 互聯網安全法規 。”但是，“將影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務或數據處理活動” 的範圍以及 “關鍵信息基礎設施” 運營商的範圍尚不清楚。 因此 ，此類法律和措施的解釋和實施存在很大的不確定性，包括我們是否需要接受網絡安全審查的不確定性 。2021年，中國政府對多家在美國上市的中國公司運營的 移動應用程序啟動了網絡安全審查，並禁止相關應用程序在 審查期內註冊新用户。我們預計，這些領域將受到監管機構和公眾的更多和持續的關注和審查 ，這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨與數據安全 和保護相關的更高風險和挑戰以及負面宣傳。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰，包括 罰款、暫停業務、禁止新用户註冊（即使在很短的時間內）和吊銷所需的 許可證，我們的聲譽和運營業績可能會受到重大不利影響。此外，2021 年 11 月，中國網絡安全管理局頒佈了《網絡數據安全管理條例草案》（即《網絡數據安全條例草案》），徵求公眾意見，其中規定了數據處理者應申請網絡安全審查的不同情景，包括 等，(i) 合併、重組或分割擁有與國家 安全、經濟發展或公共利益有關的大量數據資源的互聯網平臺運營商，影響或可能影響國家 安全、經濟發展或公共利益安全；(ii) 海外在處理 超過一百萬用户的個人信息時上市；(iii) 影響或可能影響國家安全的香港上市；或 (iv) 影響或可能影響國家安全的其他 數據處理活動。此外，日活用户超過1億的大型互聯網平臺的數據政策和規則及其任何重大修正案均應由中國國家網絡空間管理局指定 的第三方組織進行評估，並由中國國家互聯網空間管理局相應地方分支機構批准。對於該草案何時頒佈， 尚無明確的時間表。因此，在這些措施的頒佈 時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。

中國監管機構還加強了對跨境數據傳輸的監管 和監管。2021 年 9 月生效的《數據安全法》禁止中國的實體和 個人向任何外國司法或執法機構提供未經中華人民共和國主管部門批准 存儲在中國的任何數據，並規定了被發現違反其數據 保護義務的實體和個人的法律責任，包括糾正令、警告、罰款、暫停相關業務以及吊銷營業執照 或許可證。而且， 2022 年 7 月 7 日，中國網絡安全管理局頒佈 跨境數據傳輸安全評估辦法 由中國網絡安全管理局頒佈的， 會來的將於 2022 年 9 月 1 日生效。根據這些措施，個人數據處理者 將是 是如果傳輸涉及 (i) 重要數據；(ii) 由 關鍵信息基礎設施運營商或已處理超過一百萬人的個人數據的數據處理者向海外傳輸的個人信息；(iii) 已提供 100,000 人個人數據或敏感個人 數據的數據處理者向海外傳輸的個人 信息自 1 月 1 日起，有 10,000 人在海外去年；或 (iv) 中國國家網絡空間管理局 要求的其他情況。根據中國國家互聯網空間管理局的官方解釋，《跨境數據傳輸安全評估辦法》涵蓋（1）數據處理者在中國國內 運營期間產生的數據的海外傳輸和存儲，以及（2）境外機構、 組織或個人訪問或使用由數據處理者收集和生成並存儲在中國的數據。此外，在這些措施生效之前，任何違反跨境數據傳輸安全 評估措施的跨境數據傳輸活動都必須在 2023 年 3 月之前得到糾正。 儘管如此, 截至本年度報告發布之日，這些措施尚未生效，而且 在實踐中這些措施的解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營方面，仍然存在重大的 不確定性。

此外，中國和我們運營所在的其他司法管轄區 的監管機構可能會採取措施，確保用户數據的加密不會阻礙執法機構訪問該數據。例如，根據中華人民共和國《網絡安全法》和相關法規，包括我們在內的網絡運營商有義務依法為公安和國家安全部門提供協助和支持，以保護國家 安全或協助刑事調查。以被視為損害 隱私的方式遵守這些法律和要求可能會嚴重損害我們的聲譽和監管機構和私人團體對我們的訴訟和訴訟。

我們已經建立了相關的協議和機制 ，旨在確保我們遵守隱私和數據保護法規。截至本年度報告發布之日，我們尚未意識到 由於我們遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、 《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》和《跨境數據傳輸安全評估辦法》 ，對我們的業務產生了重大不利影響。但是，遵守這些隱私和數據保護法律和法規符合 《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全 審查辦法》，以及將來可能生效的其他法律和法規，包括 跨境數據傳輸安全評估措施 ， 網絡數據安全條例草案 以及其他數據 安全和個人信息保護法律法規，可能會導致我們的合規成本大幅增加， 迫使我們改變業務慣例，對我們的業務業績產生不利影響，並使我們受到負面宣傳 在 未來，這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們的美國存託憑證、股票和/或 其他證券的交易價格產生負面影響。 如 特別是，如這些法律和法規中有許多尚未生效 ，或者直到最近才生效，在實踐中如何解釋、實施和執行存在不確定性 ，我們可能會受到監管部門的調查、罰款、暫停業務和吊銷執照。

隨着我們將業務進一步擴展到國際市場， 我們將受其他司法管轄區以及我們的消費者、用户、商家、客户和 其他參與者所在的司法管轄區的額外法律的約束。例如，自2020年以來，歐盟委員會提出了《數字市場法》、《數字服務法》和 《歐洲數據法》，對數據使用、數據共享和數據保護施加了各種要求。其他司法管轄區的此類法律、法規和 法規的範圍可能更加全面、詳細和細緻，並且可能施加與中國相沖突或比中國更嚴格的要求和處罰 。此外，這些法律、規章和法規可能會限制 跨司法管轄區的數據傳輸，這可能會給我們帶來額外和沉重的運營、管理和合規負擔 ，還可能限制我們的業務活動和擴張計劃，並阻礙我們以數據為導向的業務戰略。遵守越來越多的司法管轄區的法律和法規可能需要大量的資源和成本。我們在中國和其他地方繼續向雲服務擴張 ，這也將增加我們系統上託管的數據量，並增加我們擁有IT系統的司法管轄區數量。這以及各個司法管轄區越來越多的新法律要求，例如 GDPR 和《俄羅斯聯邦個人數據法》的數據本地化規則，給與數據收集、存儲、傳輸、披露、保護和隱私相關的政策和程序帶來了越來越多的挑戰和風險 ，並將對違規行為處以嚴厲的處罰 。例如，根據 GDPR，可能會處以按佔全球收入的百分比計算的罰款。GDPR的合規要求影響了我們的許多業務，例如速賣通和阿里雲。如果我們未能遵守上述和其他適用的監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和 法規，或 認為我們未能遵守這些規定，都可能導致聲譽損害或政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟或訴訟。 這些訴訟或訴訟可能會使我們受到嚴厲的處罰和負面宣傳，要求我們更改數據和其他 商業慣例，增加我們的成本並嚴重擾亂我們的業務，阻礙我們的全球擴張或對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易 價格產生負面影響。