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2.5億歐元的定期貸款協議

本協議的日期為 2023 年 5 月 _ 日，簽訂日期為：

(1) Xylem Europe GmbH，一家根據瑞士法律註冊的公司，註冊地址位於瑞士沙夫豪森8200號Bleicheplatz 6，註冊號為CH-287.650.247（借款人）；

(2) 賽萊默公司，一家根據美利堅合眾國法律註冊的印第安納州公司，註冊地址位於美利堅合眾國紐約州拉伊布魯克國際大道1號 10573，註冊號為201 105 050 0560（母公司擔保人）；以及

(3) 荷蘭國際集團銀行都柏林分行，營業地點a，荷蘭國際集團銀行的分行，註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹（該銀行）。

商定如下:

1. 定義

本協議中使用的術語具有以下含義：

關聯公司是指與任何人有關的子公司、該人的子公司、該人的控股公司或該控股公司的任何其他子公司。

協議是指不時修訂的本協議（包括所附附表）。

授權是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或註冊。

可用期是指從本協議簽訂之日起（包括本協議簽訂之日）起至本協議簽訂之日起三個月之後的期限。

Bail-in Action是指行使任何減記權和轉換權。

保釋立法意味着：

(a) 對於已經實施或在任何時候實施了建立信貸機構和投資公司復甦和解決框架的第2014/59/EU號指令第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；以及

(b) 就任何其他州而言，任何不時要求合同承認該法律或法規中包含的任何減記權和轉換權的類似法律或法規。

基準利率是指任何以歐元計算的貸款或未付金額的歐元銀行同業拆借利率上午11點（布魯塞爾時間），該貨幣的相關利率確定日與該貸款或未付金額的利息期相等，或者如果已根據第5.8條商定了替代基準利率（例如替代基準利率），如果任何此類利率低於零，則基準利率將被視為零。

分期融資成本是指銀行合理確定的金額，即借款人在利息期最後一天以外的其他日期償還貸款所產生的成本。

工作日是指愛爾蘭都柏林銀行開放一般業務的日期（星期六或星期日除外），以及（與任何支付或購買歐元的日期有關），即目標日。

控制權變更是指 (i) 當前母公司或控股股東停止控制借款人，或 (ii) 根據彼此之間的安排或諒解共同行事的個人或一羣人獲得對借款人和/或母公司擔保人的控制權，或 (iii) 是否有任何個人或羣體已獲得母公司擔保人30％以上的已發行股份的實益所有權。

承諾是指根據本協議未取消、增加或減少的第2條融資機制中規定的金額。

合規證書是指根據本協議第8.3條提供的合規證書。

控制是指 (i) 直接或間接擁有個人50％以上的股份、表決資本或類似所有權，或（ii）根據協議，通過行使表決權或其他方式，直接或間接任命或解僱董事會或監事會的大多數成員，或者就這些成員必須遵守的人的政策發出指示的權力。

資金成本是指銀行自行決定確定的年利率，即為公共或私人市場貸款提供資金所產生的成本。

違約是指違約事件或任何隨着時間的推移、發出通知、寬限期到期或對違約事件做出任何決定而成為違約事件的事件或情況。


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歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

歐盟救助立法附表是指由貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的描述文件。

歐元、歐元、歐元和歐元是指在本協議簽訂之日，歐洲共同體一些成員國根據歐洲共同體與經濟和貨幣聯盟有關的立法採用作為其合法貨幣的貨幣。

違約事件是指第 12 條 “違約事件” 中規定的一個或多個事件。融資是指根據本協議提供的定期貸款額度。

費用函是指銀行與借款人之間於本協議簽訂之日或前後日期的信函，其中規定了借款人應支付的與本協議相關的預付費用。

財務文件是指本協議、任何合規證書、母公司擔保、使用申請、循環貸款（僅用於計算財務契約和合規證書）、費用函以及銀行和借款人指定的任何其他文件，所有這些文件都可能不時修改。

財務契約是指第9條財務契約中規定的財務契約。財務負債是指與以下各項有關的任何債務：

a) 借來的錢；

b) 任何承兑信用；

c) 任何債券、票據、債券或其他類似工具；

d) 根據國際財務報告準則、（本地）GAAP（公認會計原則）或（其他）當地會計準則的任何租賃或租購合同或負債均被視為資產負債表負債；

e) 出售或貼現的應收款（無追索權基礎除外）；

f) 為防範任何利息、利率或價格波動或從中受益而訂立的任何衍生品交易（衍生品交易當時的市值將用於計算其金額）；

g) 任何其他具有借款商業效力的交易；

h) 與銀行或金融機構簽發的任何擔保、賠償、債券、信用證或其他類似票據有關的任何反賠償義務或其他追索承諾；或

i) 與上述 (a) 段提及的任何責任有關的財務損失的任何擔保、賠償、擔保或類似保證，包括幷包括 (h)。

集團指不時借款人、母公司擔保人及其子公司。

就個人而言，控股公司是指其作為子公司的任何其他人。

成本增加意味着：

(a) 額外或增加的成本（包括但不限於銀行或其任何關聯公司因遵守任何相關中央銀行、法律或法規規定的最低準備金要求或其他要求而產生的任何費用）；

(b) 該融資機制的回報率或銀行或其任何關聯公司投資的總資本的回報率降低；或

由銀行或其任何關聯公司產生或遭受的，其範圍是（直接或間接）歸因於銀行簽訂任何財務文件或融資或履行其在任何財務文件下的義務。

就貸款或未付金額而言，利息期是指根據第5條利息和費用確定的期限。

貸款是指根據該融資機制發放或將要提供的貸款，或該貸款暫時未償還的本金。

長期信用評級是指穆迪和/或標準普爾對母公司擔保人的長期優先無抵押債務不時分配的一個或多個信用評級（視情況而定）。

保證金是指第 5.3 條保證金中規定的利率。市場顛覆事件意味着：

(a) 在利率固定日上午11點左右（布魯塞爾時間），相關利息期的相關屏幕利率不可用，或者發生了屏幕利率替代事件，並且本協議尚未根據第5.8條更換屏幕利率進行修訂；或

(b) 在定息日都柏林（愛爾蘭）營業結束之前，銀行在相關利率期內在歐洲銀行同業市場為相關貸款提供資金的成本將超過基準利率。

重大不利影響是指對以下方面的任何重大不利影響：

(a) 借款人和/或母擔保人的財務狀況、業務或資產；

(b) 借款人和/或母擔保人履行其在任何財務文件下的義務的能力；或


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原始財務報表是指截至2022年12月31日的財政年度（或截至2021年12月31日止年度，如果沒有，則分別為截至2021年12月31日的財年）的經審計的借款人財務報表和母公司擔保人的經審計合併財務報表。

家長擔保是指附表家長擔保中列出的文件。一方是指本協議的一方。

個人是指任何自然人、法人實體、公司、公司、政府、州或州機構或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業（無論是否具有獨立的法人資格）。

利率固定日是指在任何待確定利率的時期，在該期限的第一天之前的兩個目標日。

還款分期是指第 6 條還款中規定的每筆還款分期。替代基本利率是指基準利率，即：

(a) 由屏幕利率管理人、中央銀行或任何其他監督或監管機構實施、指定或建議作為替代方案；或

(b) 經借款人和銀行同意，在國際或國內貸款市場上被普遍接受為屏幕利率的適當繼承者或屏幕利率的適當繼承者。

處置權是指有權行使任何減記權和轉換權的任何機構。

循環融資是指截至2023年3月1日的五年期循環信貸額度協議，除其他外，賽萊默公司為借款人，北卡羅來納州花旗銀行、法國巴黎銀行證券公司、荷蘭國際集團銀行、都柏林分行、北卡羅來納州摩根大通銀行和富國銀行證券有限責任公司為牽頭安排人，花旗銀行為行政代理人，其中列出的貸款人為貸款人，不時修改。

屏幕利率是指路透社屏幕相應頁面上顯示的相關時期內由歐洲貨幣市場研究所（就歐元銀行同業拆借利率而言）或接管該利率管理的任何其他人管理的年利率百分比。如果相關頁面被替換或服務停止可用，銀行（在與借款人協商後）可能會指定其他顯示適當費率的頁面或服務。

屏幕利率替代事件是指 (i) 銀行合理認為，確定屏幕利率的方法、公式或其他手段已發生重大變化，或 (ii) 屏幕利率管理人宣佈 (a) 屏幕利率已破產或將停止提供屏幕利率（沒有繼任管理人），或 (b) 該屏幕利率不得再使用或無限期或永久停止。

擔保權益是指（設立）質押、抵押、抵押、抵押、留置權或任何其他擔保權益，以擔保任何人的任何債務或任何其他在相關司法管轄區具有類似效力的協議或安排。

瑞士10非銀行規則是指本協議下非瑞士合格銀行的債權人總數在任何時候都不得超過十（10）個，前提是違反該規則可能導致瑞士預扣税後果，所有這些都符合不時生效的適用立法、通告和指導方針。

瑞士20非銀行規則是指這樣的規則，即在違反該規則可能導致瑞士預扣税後果的情況下，所有與歸類為債券（Kassendignition）、融資和/或私募融資（包括財務文件下的債務）相關的未償債務下的借款人總數（包括財務文件下的債權人）在任何時候都不得超過20（二十），如果違反該規則可能導致瑞士的預扣税後果，則所有債權人的總數都不得超過20（二十），所有這些都符合適用的立法，, 以及不時生效的指導方針.

瑞士合格銀行是指以自己的基礎設施和員工為主要業務目的有效開展銀行活動的個人（包括任何商業銀行或金融機構（不論其組織管轄範圍如何）），並持有根據其註冊管轄區內現行銀行法頒發的具有完全效力的銀行執照，或者如果通過分行行事，則根據該分行管轄範圍內的銀行法頒發，均符合適用的立法，通告和不時生效的指導方針。

子公司是指就特定人員而言，子公司對其擁有控制權的任何人。

TARGET2 是指跨歐洲自動實時總額結算快速轉賬支付系統，該系統使用單一共享平臺，於 2007 年 11 月 19 日推出。

目標日是指 TARGET2 開放以歐元結算付款的任何一天。

未付金額是指借款人根據財務文件到期應付但未付的任何款項。

使用日期是指發放或將要發放貸款的日期。

使用請求是指以書面形式提出的貸款申請，其形式基本上是附表使用請求或銀行接受的任何其他方式或形式。

減記和轉換權意味着：

(a) 關於歐盟救助立法附表中不時描述的任何保釋立法，歐盟救助立法附表中與該保釋立法相關的權力；以及


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(b) 關於任何其他適用的保釋立法：

(i) 根據該救助法案，有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務, 規定任何此類合同或文書的效力應等同於根據該法行使了權利，或者暫停了與該責任有關的任何義務或該保釋立法規定的與任何這些權力有關或附屬的任何權力；以及

(ii) 該保釋立法規定的任何類似或類似的權力。

2. 設施

2.1 可用性

根據本協議的條款，銀行向借款人提供總額為2.5億歐元的承諾定期貸款額度。

未償貸款的總額在任何時候都不得超過承諾。

3. 用途

借款人應將其在該融資機制下借入的所有款項用於Evoqua Water Technologies Corp. 債務的再融資。銀行沒有義務監測或核查根據本協議借入的任何款項的使用情況。

4. 條件

4.1 先決條件

只有在銀行收到銀行滿意的《附表條件先例》中規定的所有文件和證據之後，借款人才能申請第一筆貸款。

4.2 使用申請

借款人可以通過銀行批准的方法向銀行提供一份正式填寫並正式執行的使用申請，其形式基本上是附表使用申請。必須在相關貸款的利率確定日之後的第一個工作日布魯塞爾下午 15:30 之前向銀行提交使用申請。使用請求是不可撤銷的。

4.3 利用率

在以下情況下，銀行沒有義務提供貸款：

(a) 在使用申請之日或使用日，違約或違約事件仍在繼續，或者該貸款將導致違約或違約事件；

(b) 借款人已根據第 6 條違約通知發出通知；

(d) 貸款金額不至少為2500萬歐元或100萬歐元的更高倍數，並且貸款的貨幣不符合第2條融資；

(e) 利息期不符合第 5.1 條利息期；

(f) 由於擬議的使用情況，將有超過四（4）筆貸款未償還；以及

(g) 由於擬議的使用情況，未償貸款的總金額將超過承諾。

4.4 擔保

為了擔保借款人根據財務文件在任何時候到期、欠款或產生的所有當前和未來債務，母公司擔保人應為銀行設立母公司擔保。為避免疑問，這不應損害銀行根據第13條加速行事的權利。

4.5取消承諾

當時未使用的承諾應在可用期結束時立即取消。

5. 利息和費用

5.1利息期

(a) 每筆貸款都有連續的利息期。借款人在該貸款的使用申請中選擇六（6）個月的利息期，並在銀行不遲於該利息期開始前的最後一個工作日布魯塞爾時間 15:30 收到的不可撤銷的通知中，為隨後的每個利息期選擇六（6）個月的利息期。貸款的每個利息期將從其使用日或（如果適用）從其前一個利息期到期後的第一天開始。銀行將為任何未付金額確定適當的利息期。

(b) 在必須償還最後一期還款之日之後，不得有未償還貸款。如果貸款的利息期超過必須償還最後一期還款的日期，則利息期將縮短，以便利息期在該日期到期。

5.1支付利息的義務

(a) 借款人必須在每個利息期的最後一天為向其提供的每筆貸款和任何未付金額支付利息。

(b) 除非本協議中另有相反的規定，否則每筆貸款的利率為等於適用的基本利率和保證金總額的年利率百分比。

5.1 Margin

保證金應是根據下表所列長期信用評級不時調整的年利率百分比：


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長期信用評級			利潤（年利率百分比）
baa2/bbb（或更高）			1.05
baa3/bbb-（或更低）			1.25

前提是：

(i) 本協議簽訂之日的初始保證金為每年1.05％；

(ii) 如果穆迪和標準普爾的長期信用評級相差一個檔次，則與較高評級相關的幅度將為幅度。如果穆迪和標準普爾的長期信用評級相差超過一個檔次，則差額將與較低評級相關的幅度；

(iii) 如果上述兩個長期信用評級中只有一個可用，則應由其餘一個確定保證金；

(iv) 如果兩個長期信用評級都被撤回或未指定長期信用評級，則保證金應為上述最高的年利率；以及

(v) 差額的變更將從公佈長期信用評級的相關分配或變更後的第五個工作日起生效，或者上文第 (iv) 分段規定的其他事件，包括當時未償還或在該日期之後支付的所有預付款。

5.2 違約利息

違約事件發生後，第5.2條中提及的支付利息義務中提及的利率將等於以下各項的總和：

(a) 銀行認為適當的任何利息期的基本利率；

(b) 差額；以及

5.1市場混亂

如果任何利息期的貸款發生市場混亂事件，則該利息期的利率應為每年的百分比利率，即保證金和資金成本的總和。

5.2承諾費

在可用期內，借款人必須向銀行支付承諾中未提取和未取消部分的承諾費，按每年0.125％的利率計算。自本協議簽訂之日起 15 個工作日內，無需支付承諾費。應計承付款費用應在每個日曆季度的最後一天拖欠支付，如果取消了整個承付款，則應在取消生效之日支付。

5.3借記利息、成本和費用

除非本協議另有約定，否則銀行可以而且將會從借款人在銀行的任何賬户中扣除借款人應付的本金、利息、成本和費用。如果借款人在這方面指定賬户，銀行將在可能的情況下從指定賬户中扣款。

5.4更換屏幕速率

如果發生屏幕利率替換事件，銀行和借款人可以商定對財務文件進行必要的修改，以便 (i) 規定財務文件並使其與使用替代基準利率計算本協議下的利息保持一致，(ii) 為替代基準利率規定適當的回退條款，(iii) 調整定價以減少或減輕申請導致的經濟價值從一方轉移到另一方替換基準費率。

6. 還款

(a) 借款人必須在本協議簽訂之日起24（二十四）個月後以一筆金額償還向其提供的每筆貸款。

(b) 已償還的貸款金額隨後不得再借。

7. 預付款和取消

7.1強制性預付款 — 違法、控制權變更

(a) 如果銀行或其任何關聯公司履行其任何義務、為任何貸款提供資金、發行或維持任何貸款或根據任何財務文件收取利息成為非法，則銀行可以立即取消承諾和/或宣佈所有未償貸款，以及應計利息和根據財務文件應計的所有其他金額，立即到期支付。

(b) 如果借款人得知任何控制權變更或預期的控制權變更，則必須立即通知銀行。控制權變更後，銀行可以在不少於5天通知借款人之前取消承諾和/或宣佈所有未償貸款，以及應計利息和根據財務文件應計的所有其他金額，立即到期支付。

7.2 自願預付款

(a) 在不影響第17.6條分期融資成本的前提下，借款人可以提前不少於10個工作日通知銀行，預付全部或部分貸款。每份預付款通知均不可撤銷，必須註明相關日期和要預付的相關貸款金額。

(b) 根據本協議預付的貸款金額隨後不得再借款。

8. 信息契約

8.1 財務報表


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(a) 借款人必須向銀行提供：

(i) 其每個財政年度根據國際財務報告準則和/或當地公認會計原則編制的經審計的財務報表；

(b) 借款人應在獲得上述財務報表後立即提供這些報表，但無論如何：

(i) 如果是借款人的年度經審計財務報表，則在每個相關財務期結束後的180天內；

(i) 其每個財政年度根據當地公認會計原則編制的經審計的合併財務報表；以及

(ii) 其每個財政年度每個季度的中期合併財務報表。

(d) 母公司擔保人應在獲得上述財務報表後立即提供這些報表，但無論如何：

(i) 如果是母公司擔保人的年度經審計的合併財務報表，則在每個相關財務期結束後的180天內；以及

(ii) 如果是母公司擔保人的季度中期合併財務報表，則在每個相關財務期結束後的45天內。

(e) 如果銀行的審計師沒有就財務報表向借款人出具審計報告，借款人和母擔保人必須儘快通知銀行。

8.2財政年度或財務報告方法的變化

(a) 借款人和母擔保人必須將其財政年度或財務報表編制方式的任何擬議變更通知銀行。

(b) 如果銀行提出要求，借款人和母擔保人必須向銀行提供：

(i) 對根據上文 (a) 段通知的任何變更的完整描述；

(ii) 足夠的信息，使銀行能夠在變更基礎上編制的財務報表所顯示的財務狀況與變更實施前根據本協議向銀行提交的最新經審計的合併財務報表進行適當比較；以及

(iii) 借款人的審計師對變更持肯定態度。

本協議中對這些財務報表的任何提及均應解釋為指經調整以反映原始財務報表編制依據的財務報表。

8.3合規證書

母擔保人同意受循環融資機制第5.03 (c) (ii) 條的約束並應遵守該節在本協議中比照適用，就好像，但不限於：(A) 提及 “協議”（指循環貸款）是指本協議；(B) 提及 “行政代理人” 是指銀行；(C) 提及 “每個貸款人” 是指本協議；(C) 提及 “每個貸款人” 是指本協議對銀行；(D) 提及 “公司” 是指母公司擔保人；(E) 提及 “首席財務官” 是指母公司擔保人的首席財務官；以及 (F) 上文提及的 “(a) 或 (b) 段” 是指本協議第8.1 (c) 條。合規證書必須由母公司擔保人的兩名授權簽署人正式簽署，其中一人必須是母公司擔保人的首席財務官。母公司擔保人經審計的財務報表隨附的合規證明也必須由其審計師簽署。

8.4信息-其他

借款人必須向銀行提供：

(a) 借款人向其股東（或其中任何類別）和/或其所有債權人或任何類別的債權人發送的所有重要文件的副本，同時借款人向這些股東和/或債權人發送這些文件；

(b) 有關借款人的法律或組織結構、其章程文件、有權代表借款人簽署與本協議有關的文件和通知的人和/或獲準代表借款人簽署付款令的人的法律或組織結構變更的所有信息，在相關變更發生後立即生效；

(d) 應銀行的要求，立即提供銀行可能合理要求的有關借款人財務狀況和業務的任何進一步信息。

8.5違約通知

借款人在得知任何違約的發生後，必須立即將違約的發生（以及為糾正違約而採取的措施）通知銀行。母擔保人意識到這一點後，必須立即通知銀行，預計母公司擔保人將無法履行其根據財務契約第9條承擔的義務。

9. 財務契約

母擔保人同意受循環融資機制第6.05節（槓桿比率）的所有條款的約束並應遵守這些條款，這些條款應比照適用於本協議，但不限於：（A）提及 “協議”（指循環貸款）是指本協議；（B）提及的 “管理代理人” 是指銀行；（C）提及每個 “貸款人” 和 “所需貸款人” 是指銀行；(D) 提及 “每個借款人” 和 “公司” 是指代銀行給父母擔保人。無論循環貸款是否被取消或以其他方式失效，父母擔保人均應遵守本第9條。

10. 一般盟約

10.1 一般信息

借款人同意受本一般契約第10條中與之相關的契約的約束。

10.2自有賬户借款/無受託人

借款人聲明，所有貸款將由借款人為自己的賬户提取。

10.3遵守法律、章程文件和協議


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借款人必須在所有重要方面遵守所有法律和法規、任何法院或行政命令及其章程文件的所有相關條款。

10.4負面承諾

(a) 除非下文 (b) 段另有規定，否則借款人不得在其任何現有或未來資產上設立或允許存在任何擔保權益。

(b) (a) 款不適用於：

(i) 由財務文件構成或根據財務文件訂立的任何擔保權益；

(ii) 任何擔保權益，包括借款人在銀行安排的正常過程中達成的淨額結算或抵消安排（包括現金池）；

(iii) 因法律實施和借款人正常交易過程中產生的任何擔保權益或其他留置權；或

(iv) 任何擔保債務的擔保權益，其金額（與借款人提供的擔保權益受益的任何其他債務金額合計，但第 (i)、(ii) 或 (iii) 項下允許的任何證券除外，在任何時候均不超過借款人總資產（或其等值的任何其他貨幣）的10％。

10.5處置

(a) 除非下文 (b) 段另有規定，否則借款人不得在單筆交易或一系列交易（無論是否相關）中處置其全部或任何重要部分資產。

(b) (a) 款不適用於任何處置：

(i) 從集團成員（包括借款人）到集團另一名成員（借款人除外）；

(ii) 在處置實體的正常業務過程中進行的；或

(iii) (i) 或 (ii) 項除外，在借款人任何財政年度的任何時候，這些處置的總金額均不超過5000萬歐元（或以任何其他貨幣表示的等值貨幣）。

10.6金融債務

(a) 除非下文 (b) 段另有規定，否則借款人不得承擔任何財務債務。

(b) (a) 段不適用於任何財務債務：

(i) 借款人從本集團另一成員處招致的款項；

(ii) 根據財務文件或與財務文件有關而產生的和/或根據集團成員與本行（關聯公司）之間商定的任何其他財務文件產生的費用；

(iii) 符合銀行的要求；或

(iv) 第 (i)、(ii) 或 (iii) 項除外，其總額在任何時候均不超過3億歐元（或等值的任何其他貨幣）。

10.7貸款發放

(a) 除非下文 (b) 段另有規定，否則借款人不得就任何金融債務發放貸款或成為債權人。

(b) (a) 款不適用於任何貸款或貿易信貸：

(i) 從集團成員（包括借款人）到集團另一名成員（借款人除外）；

(ii) 按正常交易條件並在集團相關成員的正常業務過程中延長；或

(iii) (i) 或 (ii) 項除外，前提是其總金額在任何時候均不超過7500萬歐元（或等值的任何其他貨幣）。

10.8沒有擔保或賠償

(a) 除非下文 (b) 段另有規定，否則借款人不得為任何其他人的債務提供擔保，也不得為這些債務承擔連帶責任，也不得承諾為這些債務提供擔保。

(b) (a) 款不適用於：

(i) 在正常交易條件下並在集團相關成員的正常業務過程中提供的擔保；

(ii) 集團成員與銀行（關聯公司）之間商定的財務文件或任何其他財務文件下的任何義務；或

(iii) 除第 (i) 或 (ii) 項之外的其他擔保，前提是其總金額在任何時候均不超過5000萬歐元（或等值的任何其他貨幣）。

10.9 收購

如果對價（加上集團成員在借款人任何財政年度的所有其他收購的對價）超過2億歐元（或以任何其他貨幣表示的等值貨幣），則借款人不得進行任何收購。

10.10Pari Passu

借款人應確保，在任何時候，銀行根據財務文件向其提出的任何無抵押和非次級債權人的債權至少與其所有其他無擔保和非次級債權人的債權處於同等地位，但那些債權被普遍適用於公司的法律強制優先的債權人除外。

11. 陳述

借款人在本協議簽訂之日向銀行作出本第11條陳述中規定的陳述和保證。這些陳述被視為借款人參照每份使用申請之日和每個利息期的第一天存在的事實和情況作出。

11.1 狀態

它是一家有限責任公司，根據其註冊管轄區的法律正式註冊並有效存在。它有權擁有自己的資產，並在業務進行時繼續開展業務。

11.2具有約束力的義務


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在不違反適用的破產法和其他一般影響債權人權利或救濟的法律的前提下，每份財務文件中表述的由債權人承擔的義務均為合法、有效、具有約束力和可執行的義務。

11.3不與其他義務衝突

其簽訂和履行財務文件以及所設想的交易在任何重大方面都不會也不會與 (i) 適用於其的任何法律或法規、(ii) 借款人的任何章程文件或

(iii) 對其或本集團任何成員或其任何成員或集團任何成員資產具有約束力的任何協議或文書。

11.4權力和權威

它有權簽署、執行和交付，並已採取一切必要行動授權其簽署、執行和交付財務文件以及這些財務文件所設想的交易。

11.5證據的有效性和可採性

(i) 使其能夠合法簽訂、行使權利和遵守其在財務文件中的義務，以及 (ii) 使財務文件在其註冊管轄區內可作為證據接受的所有授權均已獲得或生效，並且具有完全的效力和效力。

11.6管理法律和執法

財務文件管轄法律的選擇將在其註冊司法管轄區內得到承認和執行。在該財務文件適用法律的管轄範圍內，就該財務文件獲得的任何判決都將在其註冊司法管轄區內得到承認和執行。

11.7沒有默認值

任何違約事件都不會持續下去，也沒有合理的可能性是由於使用該融資機制或任何財務文件的加入、執行或考慮的任何交易而導致的。

11.8沒有誤導性信息

向銀行提供的所有信息在任何重要方面過去和現在都是真實和準確的；特別是，向銀行提供的財務報表公平而完整地反映了借款人截至其所涉期間的財務狀況，並且自這些賬目開立之日起不受任何重大變化的影響。

11.9沒有訴訟

除本協議簽署時披露的訴訟外，任何對借款人的財務狀況或借款人履行財務文件或重組或破產程序規定的義務的能力產生或可能產生不利影響的訴訟、扣押、仲裁、行政程序尚待處理或解決。

12. 違約事件

本第 12 條違約事件中列出的每個事件均為違約事件。

12.1 未付款

借款人不會按照財務文件要求的方式在到期日支付其根據財務文件應付的任何款項，除非未付款是由技術或管理錯誤造成的，並且在到期日後的三（3）個工作日內得到補救。

12.2違反其他義務

(a) 父母擔保人不遵守第9條財務契約的任何條款；或

(b) 借款人未遵守財務文件的任何條款（第12.1條中提及的條款除外）

不付款或根據上文 (b) 段），前提是如果違規行為能夠得到補救，並且在 (i) 銀行發出通知或 (ii) 借款人意識到違規行為後的14天內得到補救，則不會發生本 (b) 款規定的違約事件。

12.3 虛假陳述

借款人在財務文件或借款人根據任何財務文件或代表借款人交付的任何其他文件中作出或視為作出的任何陳述或陳述在作出或被認為是錯誤或誤導性的，前提是如果導致虛假陳述的情況能夠得到補救並在 (i) 中較早者之後的14天內得到補救，則不會發生本第12.3條規定的違約事件銀行發出通知或 (ii) 借款人意識到虛假陳述。

12.4跨默認

(a) 母擔保人和/或借款人的任何財務債務均未在到期時支付（在任何最初適用的寬限期到期之後）；

(b) 由於違約事件（無論如何描述），母擔保人和/或借款人的任何財務債務在規定的到期日之前被宣佈為或以其他方式到期應付；

(d) 由於違約（無論如何描述），母擔保人和/或借款人的任何債權人都有權申報母擔保人和/或借款人在規定到期日之前分別到期應付的任何財務債務；

除非上文 (a)、(b)、(c) 和 (d) 段所述的金融負債總額少於 50,000,000 歐元（或等值的任何其他貨幣）

(e) 個人為擔保借款人在本協議下的義務而簽訂或簽發的任何協議或文件下發生的任何違約事件（無論如何描述）。

12.5破產、解散或扣押

(a) 母擔保人和/或借款人或其任何債權人申請暫停或申請破產或任何其他實質上符合母公司擔保人和/或借款人破產資格的同等資格，或者母擔保人和/或借款人被主管當局宣佈破產或破產，提交清盤或清算申請，可暫停或任何其他實質上符合破產資格的同等資格，是


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無法或承認無力償還到期債務，暫停償還任何債務（或宣佈打算這樣做），開始與債權人就重新安排任何債務進行談判，向其債權人提出構成、折衷方案、協議、轉讓或安排，正在解散或決定（或該人的另一個法人團體決定或同意此類決定）執行其中任何一項決定上述行動。如果暫停令發生，暫停的終止將無法彌補該暫停造成的任何違約事件。

(b) 就母公司擔保人和/或借款人或其任何資產任命清算人、接管人、管理人或其他類似人員。

(d) 母公司擔保人和/或借款人的任何資產都受到徵用、執行扣押、扣押、困境或執行或臨時扣押的影響，這些資產未在30天內解除或擱置。

(e) 母擔保人和/或借款人在外國司法管轄區採取行動或決定，或者是某項行為或決定的主體，該行為或決定與上文 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段所述的行為或決定相當。

12.6借款人內部的變化

銀行認為，除非銀行事先書面同意，否則借款人的公司章程或內部規章制度已通過合併、分割、清盤、轉換、收購或其他方式進行了重大修改，或者集團的公司結構發生了重大變化。

12.7停止營業

借款人停止或威脅停止經營其全部或重要部分業務。

12.8有保留意見的審計報告

借款人的審計師就銀行認為重要的（行事合理）的經審計的財務報表出具一份有保留的審計報告。

12.9重大不利變化

任何已經產生重大不利影響或在銀行看來合理可能產生重大不利影響的（系列）事件（具體包括法律或法規的變化）。

12.10財務文件的無效和不可執行性

(a) 借款人履行財務文件規定的任何義務是非法的，也可能是非法的。

(b) 根據其條款，任何財務文件均無效或不可執行，或者借款人出於任何原因聲稱根據其條款無效和/或不可執行。

(d) 如果在 (i) 銀行發出通知或 (ii) 借款人意識到違規行為後的14天內，單獨或累積地糾正了非法或（所謂或實際的）無效或不可執行性，則不會發生 (a) 或 (b) 段規定的違約事件。

13. 加速

在不損害其在本協議下可能擁有的任何其他權利的前提下，如果違約事件發生或仍在繼續，銀行可通過通知借款人：

(a) 全部或部分取消承諾；

(b) 宣佈財務文件項下的所有未付金額均為：

i) 立即（無需違約通知）到期應付（因此，所有未償貸款，包括應計利息和借款人根據財務文件到期的任何其他金額（包括分期融資成本）都將立即到期支付），或

ii) 應銀行首次要求支付（因此，所有未償貸款，包括應計利息和借款人根據財務文件到期的任何其他款項（包括分期融資成本）都將在銀行首次提出要求時支付；

14. 付款和抵消

14.1賬户貨幣

(a) 貸款、未付金額、利息、成本、費用或税款的每次（重新）付款，均應以此類金額的計價貨幣或發生的貨幣（如適用）支付。

(b) 任何明示以特定貨幣支付的款項均應以該貨幣支付。

14.2付款地點

在不影響第5.7條扣除利息、成本和費用的前提下，根據財務文件向銀行支付的所有款項均應存入銀行指定的賬户。

14.3沒有抵消

借款人根據財務文件支付的所有款項都必須不進行抵消或反訴。

14.4銀行抵消

銀行在任何時候都有權抵消借款人根據財務文件或與財務文件有關的應收債務（每份均為索賠），抵消銀行欠借款人的任何債務（每筆債務），無論相關索賠和相關債務以何種貨幣計價。

14.5 個工作日

如果財務文件下的付款在非工作日到期，則該付款的到期日將改為同一個日曆月的下一個工作日，或者如果該日曆月中沒有這樣的日期，則為前一個工作日。

14.6付款的優先順序


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如果借款人為支付財務文件規定的到期款項而提供的資金不足，則無論特定金額的到期日或借款人的任何指示如何，銀行都應確定付款的優先順序。

15. 成本增加

借款人應在銀行提出書面要求後的三個工作日內向銀行支付相當於銀行或其任何關聯公司因以下原因而產生的任何增加成本的金額：

(a) 在本協議簽訂之日後引入或修改任何法律或法規（無論是否具有法律效力）；

(b) 遵守在本協議簽訂之日後制定的任何法律或法規（無論是否具有法律效力）；或

本第15條不適用於以下情況：(i) 由於實施、適用或遵守巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的《資本計量和資本標準國際趨同，修訂框架》，其形式為本協議簽訂之日（但不包括巴塞爾協議III產生的任何修正案）（“巴塞爾二號協議”）或任何其他實施巴塞爾協議II的法律或法規（無論此類實施、適用）或者合規由政府、監管機構負責，財務方或其任何關聯公司）；或

(ii) 歸因於銀行或其關聯公司故意違反任何法律或法規。

對於本條款，《巴塞爾協議III》意味着：

(a) 2013年6月26日關於信貸機構活動准入以及信貸機構和投資公司審慎監管的第2013/36/EU號指令，該指令修訂了第2002/87/EC號指令，廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令（CRD IV）；

(b) 2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求及修訂第（歐盟）第648/2012號條例（CRR）的第575/2013號（歐盟）；以及

16. 證據和計算

16.1 證據

在沒有明顯錯誤的情況下：

(a) 銀行開設的賬户將是借款人在任何財務文件下存在債務及其金額的確鑿證據；以及

(b) 銀行根據任何財務文件確定費用、利率或金額將是確鑿的證據。

16.2 計算結果

根據本協議應計的任何利息或費用每天累計，並根據實際經過的天數和一年的360天計算。

17. 賠償和總額

17.1賠償

借款人必須根據要求立即向銀行賠償銀行因以下原因而產生的任何成本、損失或費用（包括公證費和律師費）：(i) 發生或調查銀行合理認為是違約或違約事件的任何事件或情況，(ii) 強制執行借款人履行其義務或保留財務文件項下或與之相關的任何權利以及 (iii) 父母擔保的設立、執行、修改和終止。

17.2貨幣賠償

如果必須將借款人根據財務文件應付的任何款項兑換成另一種貨幣，則該借款人應在收到書面要求後的3個工作日內作為一項獨立債務：（i）賠償銀行的任何損失、成本或負債；（ii）向銀行支付必要的額外款項，使其能夠將收到的款項兑換成收到時可用的匯率，兑換成最初表示的金額和貨幣根據財務文件到期。借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以表示應付的貨幣以外的貨幣支付財務文件項下任何金額的任何權利。

17.3Gross up

除非法律要求減税，否則借款人必須根據財務文件支付所有款項，不得進行任何税收減免。如果法律要求借款人或銀行進行税收減免，則借款人應付的款項將增加到（在繳納税款後）留下的金額等於在不需要納税時本應支付的款項的金額。在銀行根據下文第18.3條進行轉賬或轉讓後，相關的受讓人或受讓人和/或銀行只能根據本第17.3條獲得付款，其範圍與銀行在沒有進行轉讓或轉賬時本應獲得的款項相同。

17.4印花税

借款人應向銀行支付並賠償銀行因任何財務文件而產生的所有印花税、註冊税和其他類似應付税款所產生的任何費用、損失或責任。

17.5增值税

根據財務文件向銀行支付的所有款項均應被視為不包括任何增值税（VAT）。如果需要繳納增值税，則借款人應（在支付原始金額的同時）向銀行支付與增值税金額相等的金額。如果財務文件要求借款人向銀行償還或賠償任何費用或開支，則借款人應同時向銀行償還和賠償銀行因費用或支出而產生的所有增值税，但銀行有權就此類增值税獲得還款或抵免的範圍除外。


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17.6Break 資金成本

如果貸款在利息期結束之前償還，則相關借款人必須向銀行支付可歸因於該貸款的分期融資成本。

18. 對文件和各方的更改

18.1修改、豁免和同意

與財務文件有關或根據財務文件進行的任何豁免、修改和同意都必須以書面形式商定。

18.2借款人的轉賬

未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在任何財務文件下的任何權利或義務。

18.3銀行轉賬

(a) 銀行可以將其在任何財務文件下的任何或全部權利和/或任何或全部義務自由轉讓或轉讓給經常從事或為發行、購買或投資貸款、證券或其他金融資產（但不包括任何不良投資）而從事或成立的任何其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，前提是受讓人或受讓人是瑞士合格銀行，或者在不違反第 (b) 款的前提下下圖是該銀行的關聯公司。為避免疑問，未經借款人事先書面同意，銀行不得向集團成員的任何活動中的任何交易競爭對手或任何非瑞士合格銀行的人（除下文 (b) 段另有規定外，銀行的任何關聯公司）進行任何轉讓或轉讓。如果轉讓或轉讓會導致違反瑞士10非銀行規則和/或瑞士20非銀行規則，則借款人拒絕同意並非沒有道理。

(b) 銀行應在不少於5個工作日前通知借款人，將其在任何財務文件下的任何或全部權利和/或任何或全部義務轉讓或轉讓給任何關聯公司。公司可以通過書面通知銀行禁止此類轉讓或轉讓，如果這樣做會導致違反瑞士10非銀行規則和/或瑞士20非銀行規則，則銀行應避免這樣轉讓或轉讓其在任何財務文件下的任何權利和/或義務。

(d) 在必要的範圍內，借款人特此無條件且不可撤銷地事先同意根據本條款與任何擔保權益進行合作並事先批准任何轉讓、轉讓或設立。

19. 通知

19.1發出通知的方式

(a) 與財務文件有關的任何通信都必須採用書面形式，或者，如果銀行同意或指示，則必須以電子方式進行（包括但不限於電子郵件），並且必須正式簽署，除非另有説明，否則可以通過信函、郵寄發送、附在電子郵件或傳真中發出。

(b) 銀行可以依賴借款人發出的任何通知（聲稱是）的字面措辭，沒有義務核實其內容。通知的不完整性或失真性由發件人自行承擔風險。

19.2聯繫方式

(a) 在不違反本條款規定的前提下，除非銀行與借款人另有明確的書面協議，否則各方所有通信的聯繫方式均為該方在成為本協議締約方之日或之前通知的聯繫方式。

(b) 借款人的聯繫方式為：

賽萊默歐洲有限公司

收件人：Stephan Ludescher Bleicheplatz 先生 6

8200 沙夫豪森，瑞士

荷蘭國際集團銀行內華達州都柏林分行

注意。企業部門貸款，克里斯·格里森

電子郵件：chris.gleeson@ing.com 和 execution.lending.ams.team6@ing.com。

一方可更改其聯繫方式，方法是提前 5 個工作日通知銀行（如果是銀行，則通知其他各方）。向本行發出或交付的任何通信或文件只有在銀行實際收到時才會生效。如果一方提名某一部門或官員接收來文，則如果該部門或官員未指明該部門或官員，則該來文將無效。

20. 機密信息的披露

借款人不可撤銷地同意銀行在適用法律允許的範圍內披露與借款人和財務文件有關的任何（機密）信息，包括個人數據，包括以下信息：

在遵守銀行保密規則的前提下，適用於：

(a) 本行的關聯公司、專業顧問、審計師、代表和服務提供商；

(b) 它與（或通過）達成（或可能達成）的任何人，無論是直接還是間接根據一項或多份財務文件和/或借款人進行付款的任何交易


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專業顧問，以完成和執行此類轉讓、轉讓或擔保權益為限；以及

(d) 任何具有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構、任何證券交易所的規則或任何適用的法律或法規要求或要求向其披露信息的任何人。

21. 對保釋的合同承認

無論財務文件有任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方都承認並接受，任何一方根據財務文件或與財務文件有關的對任何其他方承擔的任何責任都可能受到相關清算機構的救助行動的約束，並承認並接受受以下效力的約束：

(a) 與任何此類責任有關的任何保釋訴訟，包括（但不限於）：

(i) 全部或部分減少任何此類負債的本金或未償還金額（包括任何應計但未付的利息）；

(ii) 將任何此類負債的全部或部分轉換為可能向其發行或授予的股份或其他所有權工具；以及

(iii) 取消任何此類責任；以及

(b) 在必要範圍內對任何財務文件的任何條款進行修改，以使與任何此類責任有關的任何保釋訴訟生效。

22. 其他

(a) 銀行未能或拖延行使財務文件規定的任何權利或補救措施，均不得視為放棄這些權利或補救措施，任何一次或部分行使任何此類權利或補救措施均不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施，財務文件中規定的權利和補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

(b) 如果財務文件的任何條款在任何時候成為或變得非法、無效或不可執行，則不得影響或損害財務文件中任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。

23. 第三方的權利

根據1999年《合同（第三方權利）法》，非本協議一方的人不得強制執行本協議的任何條款。

24. 加工劑

在不影響相關法律允許的任何其他服務方式的前提下，借款人和母擔保人：

(a) 不可撤銷地任命位於 {...} 的 {...} 作為其代理人，負責英國法院與任何財務文件有關的任何訴訟的送達；

(b) 同意，如果將任何此類程序交付給該代理人，或以法律允許的任何其他方式交給該代理人，則該程序將得到充分有效的送達；以及

25. 適用法律和司法管轄權

(a) 本協議以及由此產生的或與之相關的任何非合同義務均受英格蘭和威爾士法律管轄。

(b) 首先，英國倫敦法院擁有解決與本協議有關的任何爭議的管轄權。本呈件不應限制銀行在可能對借款人或其任何資產行使管轄權的任何其他法院提起訴訟的權利。


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附表 1 1

先決條件第 1 部分

在首次使用之前交付

(1) 借款人和母擔保人的公司章程或章程文件的核證副本。

(2) 商業登記冊最新摘錄的核證副本、帶有簽名樣本的簽名卡、身份證/護照的副本，以及所有其他文件（如果適用）證明代表借款人執行文件或通知的人有權代表借款人和母擔保人。

(3) 銀行需要的所有信息，以滿足其 “瞭解您的客户” 要求並遵守適用的反洗錢立法。

(4) 集團結構圖的副本，包括借款人的最終母公司。

(5) 借款人最新經審計的財務報表副本。

(6) 母公司擔保人最近經審計的合併財務報表副本。

(7) 法律意見：美國外部法律顧問就已執行的父母保障提供的法律意見。

(8) 正式簽署的家長擔保書和相關財務文件的副本。

(9) 借款人和母公司擔保人董事會批准交易和執行財務文件的決議副本。


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附表 2

家長擔保

賽萊默公司於2023年5月___日發佈的母公司擔保

下列簽署人賽萊默公司，在美國印第安納州註冊成立，註冊辦事處和主要營業地點位於美國紐約州拉伊布魯克國際大道1號，以下簡稱 “擔保人”，特此無條件且不可撤銷地擔保營業地位於鄧德拉姆市中心4號區塊的荷蘭國際集團銀行都柏林分行作為獨立義務並向其提供支持，愛爾蘭都柏林鄧德拉姆桑迪福德路 16 號，荷蘭國際集團銀行的一家分行，其註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹，其分行本身位於荷蘭阿姆斯特丹及其所有直接和間接控股公司、子公司和/或其任何關聯公司、分支機構和辦事處（以下統稱為 “銀行”），正確和迅速地履行在瑞士註冊並註冊地址位於瑞士沙夫豪森（以下簡稱 “借款人”）的賽萊默歐洲有限公司（以下簡稱 “借款人”）的任何和所有實際或或有債務和負債，無論是實際的還是或有的，現在或將來的債務和負債，都是在瑞士沙夫豪森（以下簡稱 “借款人”）與該銀行簽訂的日期為2023年5月的2.5億定期貸款協議不時修訂和補充（以下簡稱 “協議”），包括但不限於協議項下的任何債務或負債（以下統稱為 “義務”）。

除非上下文另有要求，否則此處使用的且未另行定義的術語應與協議中給出的術語具有相同的含義。

擔保人向銀行陳述並保證：

(a) 它根據其註冊所在州的法律組織正當並有效存在，並且在上述法律下信譽良好，並且擁有簽訂本擔保的全部公司權力和權力；

(b) 本擔保的執行、交付和履行以及擔保人履行本擔保項下的義務已得到擔保人所需的所有必要公司行動和其他行動的正式授權

(d) 擔保人執行、交付和履行本保證、支付本擔保下任何或全部到期款項以及遵守本擔保條款和條件均不會：

(i) 違反任何法律、行政法規或法院判決或法令；或

(ii) 與擔保人的公司註冊證書相沖突；

(e) 擔保人已經或將要完全瞭解並批准本協議的所有條款，並且交易的所有條款均已或將得到擔保人的批准。

因此，擔保人承諾根據銀行的首次書面要求，在擔保人收到要求之日後的十（10）個工作日內將銀行要求的債務金額作為其對銀行的債務進行支付，而不進行抵消或反訴。在沒有明顯錯誤的情況下，銀行對金額的確定應是決定性的，對擔保人具有約束力。

銀行有權向擔保人提出多項要求，銀行的每份書面要求均應包含一份聲明，説明借款人未能全部或部分履行其義務。

擔保人根據本擔保應支付的所有款項，無論是本金、利息、費用還是其他方面，均應免費支付，不得扣除或預扣任何徵收或徵收的當前或未來税款（對銀行總淨收入徵收的任何所得税除外），也不得扣除或預扣任何款項。如果任何主管當局要求進行任何此類扣除或預扣款，則擔保人應立即向銀行支付額外款項，使銀行獲得的淨金額與在不進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的淨金額相同。

擔保人根據本保證承擔的責任是不可撤銷、絕對和無條件的，不得因以下原因而受到損害、影響或解除（擔保人特此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與以下內容有關的任何防禦）：

(a) 協議或交易條款或條款的任何變更；

(b) 銀行給予借款人或任何其他人的任何時間或其他寬恕，或任何寬容（無論是在付款、時間、履約或其他方面），或者沒有采取任何行動來強制執行本協議或交易，如果沒有本條款，則可能產生任何此類效力；


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(d) 追回對借款人的任何判決或任何強制執行該判決的訴訟，或者任何其他可能構成擔保人依法或公平解除或辯護的情況，除非在每種情況下都是為了全額償還債務。

擔保人特此明確放棄勤奮、出示、付款要求、抗議和羞辱通知。

擔保人的責任應包括有義務補償銀行在執行本擔保時產生的任何合理的自付費用和開支，包括但不限於合理的律師費（統稱為 “銀行費用”）。

本擔保對銀行及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為銀行的利益提供保障，本擔保中的提法應相應解釋。

本擔保是一項持續擔保，在借款人不再有權承擔額外債務並且所有債務都已全部履行之前，應保持完全的效力和效力，並對擔保人具有約束力，屆時本擔保將自動取消；前提是如果任何債務或其任何部分的付款或抵押被撤銷，本擔保將繼續有效或恢復（視情況而定）或必須由銀行在以下情況下以其他方式恢復或退回借款人破產或其他情況。

本保證以及此處或與之相關的所有權利和義務均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。擔保人特此不可撤銷和無條件地同意，對於因本擔保和本擔保以及本擔保所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，提交位於曼哈頓區的紐約州和美利堅合眾國法院或美國紐約南區地方法院的管轄。擔保人特此不可撤銷和無條件地放棄任何反對將本信函協議引起的任何訴訟、訴訟或程序設在位於曼哈頓區的紐約州或美利堅合眾國法院或位於紐約南區的美國地方法院的地方法院，並特此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類案件中提出抗辯或索賠法院認為，向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟都是在不方便的情況下提起的論壇。

擔保人和銀行特此放棄各自對基於本擔保或由本擔保引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法或法定索賠。擔保人和銀行特此聲明，其故意和自願放棄陪審團審判的權利。如果發生訴訟，可以將本擔保的副本作為書面同意書提交法院審判。

儘管此處包含任何相反的規定，但擔保人在本擔保下的付款義務在任何情況下均不得超過 (a) 任何未償債務和 (b) 銀行開支的總和。

為此，下列簽署人自上述第一份書面之日起已執行本保證，以昭信守。

賽萊默公司

作者：...名稱：...

標題：...

已確認

荷蘭國際集團銀行都柏林分行

作者：...名稱：...

標題：...

作者：...名稱：...

標題：...


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附表 3

使用請求

至：[ING 實體]來自： [借款人]日期： [日期]

Xylem Europe GmbH — 2.5億歐元定期貸款協議已過期 [___]（“協議”）

1. 我們指的是協議。這是一項使用申請。除非本協議另有定義，否則此處使用的大寫術語與協議中這些術語的含義相同。

2. 我們希望按以下條件借入貸款：

(a) 使用日期： [__];

(b) 金額：歐元[__];

3. 應向其支付貸款的銀行賬户是：銀行賬户 []以... 的名義 []舉行於 [].

4. 我們確認，本協議第4.1條先決條件中必須在本使用申請之日滿足的每個先決條件都已得到滿足，並且不存在條款中描述的情況

4.3 本協議的利用，根據該協議，銀行無義務延長貸款。

5. 此使用請求不可撤銷。 [借款人]

來自： [__]

標題： [_


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簽署人

賽萊默歐洲有限公司

作者：標題：

賽萊默公司

來自：

標題：

荷蘭國際集團銀行都柏林分行

作者：作者：

標題：標題：

[賽萊默——定期貸款協議的簽名頁]