第二修正案

這項日期為2023年6月26日的對下文提及的特定第三次修訂和重新簽署的信貸和擔保協議的第二項修正案是由Ventas Realty，有限合夥企業，特拉華州有限合夥企業(“母借款人”)，Ventas SSL Ontario II，Inc.，安大略省一家公司(“Ventas SSL II”)，Ventas SSL Ontario III，Inc.，一家安大略省公司(“Ventas SSL III”)，Ventas Canada Finance Limited，a Nova Scotia Limited(“Ventas Canada Finance Limited”)，Ventas UK Finance，Inc.，a Delware Corporation(“Ventas UK Finance”)，Ventas Euro Finance，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“Ventas Euro Finance”，連同母借款人Ventas SSLII、Ventas SSLIII、Ventas Canada Finance Limited和Ventas UK Finance，“借款人”和各自的“借款人”)，作為擔保人的Ventas，Inc.，特拉華州一家公司(“Ventas”)，貸款機構當事人(各自為“貸款人”和統稱“貸款人”)，美國銀行，N.A.，作為行政代理(以該身份，“行政代理”)和美國銀行，N.A.和摩根大通銀行，N.A.，作為L/C的發行人。

目擊者

鑑於，借款人是借款人、合資公司、貸款人、L/信用證發行人和行政代理之間日期為2021年1月29日的第三次修訂和重新簽署的信用和擔保協議(在本修訂生效之前修訂、補充或以其他方式修改；以及經本修訂修訂的“修訂信貸協議”)的一方；以及

鑑於本協議雙方已同意按照本協議的規定修改現有的信貸協議。

因此，現在，考慮到這些前提和其他好的和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第1部分
定義

除本修正案另有定義或文意另有所指外，本修正案中使用的術語，包括其序言和引言，具有現有信貸協議中規定的含義。

第2部分
對現有信貸協議的修訂

在第二修正案生效日期(定義見下文)生效時生效，雙方同意對現有信貸協議(除附表和附件外(以下第(B)和(C)款所述除外)進行修訂)：

(A)同意納入作為本協議附件一所附的經修訂的信貸協議副本中所反映的變化；1

(B)將現有信貸協議的附件A改為附件二所附的附件A；以及

(C)將現有信貸協議的附件一改為附件三所附的附件一。

1注：附件一反映了與2021年1月29日生效的現有信貸協議相比的變化，但不影響日期為2021年10月5日的第一修正案(倫敦銀行間同業拆借利率過渡)。

第三部份
有效性的條件

本修正案自本修正案之日(“第二修正案生效日期”)起生效，屆時行政代理應收到本修正案的副本，這些副本應已代表每個借款人、文塔斯、每個貸款人、每個L/信用證發行人和行政代理人正式簽署。

第4部
其他

第4.1分部包括所有陳述和保證。每一方貸方均確認：

(A)本修正案是否已由該貸方正式籤立和交付，本修正案和經修訂的信貸協議構成可根據本條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律與債權人權利的強制執行有關或影響一般債權人權利的強制執行，但具體履行的補救措施和其他衡平法補救措施受司法裁量權的限制除外；

(B)除非該信用證方簽署、交付和履行本修正案，並且該信用證方履行經修訂的信貸協議已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反該信用證方的組織文件的條款，(Ii)與下列條款相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(X)該信用方所承擔的或影響該信用方或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該信用方或其財產所受約束的任何仲裁裁決，支付任何款項；或(Iii)違反任何法律，但第(Ii)或(Iii)款所述的每一種情況除外，或在不能合理地預期此類衝突、違反、違反或違反任何此類留置權或要求付款的情況下產生實質性不利影響的範圍內；以及

(C)在緊接本修正案生效之前及之後，(I)經修訂的信貸協議及其他貸款文件所載的陳述及保證在本修訂日期及截至本修訂日期的所有重要方面均屬真實及正確(或就經修訂的信貸協議第5.22節所載的陳述及保證而言，或就任何在重要性上有限制的陳述及保證而言，在各方面均屬真實無誤)(經修訂的信貸協議第5.05(C)節及第5.18節所載的陳述除外，該等陳述只應於截止日期作出)；除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面(或就經修訂的信貸協議第5.22節所載的陳述和保證而言，或就任何在重要性上受限制的陳述和保證而言，在各方面均屬真實和正確)，且為本修正案的目的，經修訂的信貸協議第5.05節(A)和(B)項所載的陳述和保證應被視為分別指根據(A)和(B)款提供的最新陳述。根據經修訂信貸協議第6.01節的規定，及(Ii)不存在違約。

第4.2小節是Ventas的承認。文達斯特此(A)承認並同意本修正案的所有條款和條件，並(B)重申其保證迅速付款並履行經修訂的信貸協議第十一條所規定的義務。

第4.3小節列出了其他信用證文件中的參考資料。在第二修正案生效之日及之後，每份貸款文件中提及的“信貸協議”以下均指修訂後的信貸協議。除特此特別修訂外，現行信貸協議現予批准及確認，並根據其條款繼續具有完全效力及效力(須受本協議所載修訂的規限)。雙方在此確認，本修正案是一份貸款文件，修訂後的信貸協議中與貸款文件有關的所有條款均適用於本協議。

第4.4分部：執行；執行。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應被視為原件，在證明本修正案時，不必出示或説明多於一個這樣的副本。修改後的信貸協議第10.18節在此作必要的修改後併入本協議，如同本協議的一部分。

修訂後的信貸協議中關於管轄法律、服從司法管轄、放棄地點和放棄陪審團審判的條款經必要的變通後併入本協議，雙方同意該等條款。

第4.6小節表示不存在任何默示修訂、棄權或同意。本修正案應嚴格按照書面形式加以限制，除非本修正案另有明確規定，否則不應被視為(I)根據現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件授予的同意，或對現有信貸協議下任何違約或違約事件的放棄、修改或容忍，無論行政代理或任何貸款方(定義見經修訂信貸協議)是否知悉，或(Ii)不會損害行政代理或任何貸款方根據或與現有信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件有關的現有信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件而現時或將來可能擁有或擁有的任何權利或補救。

第4.7分部分包括批准。除經修訂外，現有的信貸協議(經修訂)和其他貸款文件仍具有完全效力，並由貸方在此予以批准和確認。

第4.8分部是關於可分割性的。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則不應損害本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第4.9分部包括兩名繼任者和受讓人。本修正案的規定對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第4.10分部包括兩個標題。本修正案中包含的章節標題僅為參考方便，不應影響本修正案的解釋。

第4.11小節涵蓋了整個協議。本修正案構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的整個合同，並取代了以往任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。在不限制前述規定的情況下：

本修正案代表雙方就本協議標的達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本修正案的每一方均已於上述第一次寫明的日期正式簽署並交付了本修正案的副本。

借款人：、Ventas Realty、有限合夥企業

作者：Ventas，Inc.，其普通合夥人

作者：路透社/S/羅伯特·F·普羅布斯特。
姓名：羅伯特·F·普羅布斯特
職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

Ventas SSL Ontario II，Inc.

作者：路透社/S/羅伯特·F·普羅布斯特。
姓名：羅伯特·F·普羅布斯特
標題：授權簽字人

Ventas SSL Ontario III，Inc.

作者：路透社/S/羅伯特·F·普羅布斯特路透社
姓名：羅伯特·F·普羅布斯特
標題：授權簽字人

文達斯加拿大財務有限公司

作者：路透社/S/羅伯特·F·普羅布斯特路透社
姓名：羅伯特·F·普羅布斯特
標題：授權簽字人

文塔斯英國金融公司

作者：路透社/S/羅伯特·F·普羅布斯特路透社
姓名：羅伯特·F·普羅布斯特
標題：授權簽字人

文塔斯歐元金融有限責任公司

作者：路透社/S/羅伯特·F·普羅布斯特路透社
姓名：羅伯特·F·普羅布斯特
標題：授權簽字人

擔保人：加拿大皇家銀行Ventas，Inc.

作者：路透社/S/羅伯特·F·普羅布斯特路透社
姓名：羅伯特·F·普羅布斯特
職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

行政代理：作為行政代理的美國銀行，N.A.

作者：S/費利西亞·布林森。

姓名：費利西亞·布林森
職務：總裁助理

貸款人：美國銀行，N.A.，作為貸款人和L/C發行人

作者：S/達倫·默滕，作者：。

姓名：達倫·默滕
標題：董事

    

*將摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)列為貸款人和L/C發行人

作者：S/喬丹·桑托拉·安德森

姓名：喬丹·桑托拉
職務：總裁副

*任命北卡羅來納州花旗銀行為貸款人

作者：S/克里斯托弗·J·艾爾巴諾。

姓名：克里斯托弗·J·艾爾巴諾
標題：授權簽字人

他是法國農業信貸銀行的企業和投資銀行，作為貸款人

撰稿：S/吉爾·Wong報道

姓名：吉爾·Wong
標題：董事

撰稿：S/葉戈登發稿：北京

姓名：葉國強
標題：董事

中國北卡羅來納州摩根士丹利銀行為貸款人

作者：S/裏金·潘迪亞·斯圖爾特

姓名：裏金·潘迪亞
標題：授權簽字人

貸款人：以三菱UFG銀行有限公司為貸款人

撰稿：S/傑克·朗克報道

姓名：傑克·朗克
標題：授權簽字人

*將PNC銀行、國家協會視為貸款人

作者：S/詹姆斯·A·哈曼。

姓名：詹姆斯·A·哈曼
頭銜：高級副總裁

中國任命加拿大皇家銀行為貸款人

作者：S/威廉·貝胡尼亞克。

姓名：威廉·貝胡尼亞克
標題：授權簽字人

美國北卡羅來納州道明銀行為貸款人

作者：S/喬治·斯科菲斯。

姓名：喬治·斯科菲斯
職務：總裁副

將多倫多道明銀行紐約分行作為貸款人

作者：S/維多利亞·羅伯茨。

姓名：維多利亞·羅伯茨
標題：授權簽字人

*將瑞銀集團斯坦福德分行列為貸款人

作者：S/丹妮爾·卡洛。

姓名：丹妮爾·卡洛
職位：董事助理

作者：S/彼得·哈佐格魯報道

姓名：彼得·哈佐格魯
標題：董事

*將北卡羅來納州富國銀行列為貸款人

作者：S/安德里亞·S/陳馮富珍

姓名：陳慧琳S
標題：經營董事

銀行將豐業銀行作為貸款人

撰稿：S/羅布·加斯報道

姓名：羅布·蓋斯
標題：經營董事

*將瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)列為貸款人

作者：S/唐娜·迪馬吉斯特里斯。

姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯
職務：董事高管

日本將三井住友銀行列為貸款人

作者：S/瑪麗·哈羅德·安德森

姓名：瑪麗·哈羅德
職務：董事高管

法國巴黎銀行，作為貸款人

作者：S/約翰·博斯科報道。

姓名：約翰·博斯科
標題：經營董事

作者：S/亞當·卡雷蒂報道。

姓名：亞當·卡雷蒂
標題：董事

*蒙特利爾銀行作為貸款人

撰稿：S/達林·梅因奎斯特報道

姓名：達林·梅因奎斯特
標題：董事

Capital One，國家協會，作為貸款人

作者：S/傑森·拉格里普。

姓名：傑森·拉格里普
標題：授權簽字人

他是一家信奉真理的銀行，作為貸款人

作者：S/亞歷山德拉·科爾奇馬爾。

姓名：亞歷山德拉·科爾奇馬
職務：總裁副

它是第五家第三家銀行，國家協會，作為貸款人

作者：S/凱西·西科內。

姓名：凱西·西科內
頭銜：高級副總裁

他將亨廷頓國家銀行列為貸款人

作者：S/邁克爾·J·金尼克。

姓名：邁克爾·J·金尼克
標題：經營董事

將M&T銀行視為貸款人

作者：S/安德魯·裏普爾報道

姓名：安德魯·裏普爾
職務：總裁助理

他將紐約梅隆銀行列為貸款人

作者：S/科迪·馬恩斯報道

名稱：Cody Main
職務：總裁副

上海城市國民銀行，作為貸款人

作者：S/巴勃羅·富倫扎裏達·安德烈斯

姓名：巴勃羅·富恩扎裏達
職務：總裁副

*收購北方信託公司，作為貸款人

作者：S/蒂莫西·S·麥克唐納。

姓名：蒂莫西·S麥當勞
頭銜：高級副總裁

第二修正案的附件一
第三次修訂和重述信用證和擔保協議

修訂後的信貸協議

(見附件)

發佈的交易CUSIP編號：92276NAA1
已公佈的轉盤貸款(美元部分貸款)CUSIP編號：92276NAB9
已公佈的轉軌貸款(另類貨幣部分貸款)CUSIP編號：92276NAC7
已公佈的轉軌貸款(多幣種循環部分貸款)CUSIP編號：92276NAD5

第三次修訂和重述信用證和擔保協議

日期：2021年1月29日

其中

Ventas Realty，有限合夥企業
Ventas SSL Ontario II，Inc.
Ventas SSL Ontario III，Inc.
Ventas加拿大金融有限公司，
Ventas UK Finance，Inc.
文塔斯歐元金融有限責任公司，
作為借款人，

Ventas，Inc.
作為擔保人，

出借人時不時地向本公司提供服務，

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

美國銀行證券公司，以及
摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合簿記管理人

美國銀行證券公司，摩根大通銀行，N.A.，
花旗銀行，N.A.，法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
摩根士丹利高級融資有限公司，三菱UFG銀行，PNC銀行，全國協會，
加拿大皇家銀行，道明證券(美國)有限公司，
瑞銀集團，斯坦福德分行，富國證券，有限責任公司，豐業銀行，
瑞穗銀行股份有限公司和三井住友銀行，
作為聯合首席調度員

摩根大通銀行，N.A.，
作為協同內容代理

花旗銀行，N.A.，法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
摩根士丹利高級融資有限公司，三菱UFG銀行，PNC銀行，全國協會，
多倫多道明銀行紐約分行，道明銀行，北卡羅來納州加拿大皇家銀行，
瑞銀集團，斯坦福德分行，富國銀行，N.A.，豐業銀行，
瑞穗銀行股份有限公司和三井住友銀行，
作為共同文檔代理

法國巴黎銀行、蒙特利爾銀行
Capital One，國家協會和Truist銀行，
作為高級管理代理人

目錄

第1部分：第3頁

第一條定義和會計術語見下表1

1.01*1*1

1.02條和其他解釋規定：4245條。

1.03版《國際會計術語彙編》：4346版

1.04*4447*四捨五入*

人民幣匯率：1.05歐元；貨幣等價物：歐元4447歐元

1.06%：新增替代貨幣；1.4547%。

1.07美元；貨幣政策變動；4648美元。

每日泰晤士報1.08%；利率下跌46%49%

1.09美元信用證金額為4649美元。

1.10%：轉讓作業和某些其他文件的電子執行：4.7%；利率：1.49%；

第二條：承諾和信貸展期：4750

循環承付款2.01%和4750%。

2.02%的借款、轉換和續貸：4851%

2.03年度《美國信貸協會通訊》：5154

2.04    [故意省略]    6164

2.05%的議息貸款和6164美元的貸款。

2.06%提前還款：6366

2.07%：終止或減少循環承付款：：6468%

2.08%的還款率為6568%

2.09%；利率：6569%；

2.10%的費用和6670美元的費用。

2.11%利息和手續費計算：6770%

2.12%是債務危機的證據，是6771。

2.13%一般用於支付；行政代理的追回費用用於6871美元

2.14%支持貸款人分擔付款：6973%

循環到期日延長2.15%至7074%

循環承諾額增加2.16%；增加增量定期貸款便利7175美元

2.17%現金抵押品：7478美元

2.18%：違約貸款人：7.579%

2.19美元：連帶責任：7781美元

2.20%任命母借款人為信用方代理人：7983

第三條：税收、收益保護和違法行為。

税後3.01美元；税金7983美元。

3.02%違法違規行為：8387

3.03%：無法確定84%的費率；替換SOFR或SOFR後續利率；加拿大基準替換設置；替換相關利率或後續利率：88%

3.04%增加了成本；歐洲貨幣利率貸款準備金和每日浮動利率貸款準備金增加了90%和94年。

3.05%的損失賠償金為9295美元。

3.06億美元；更換貸款人：9296美元

3月3日，美國人生存時間：9396人

第四條：信貸延期的先決條件。

4.01%有效條件：9396

4.02%向所有信貸延期計劃提供條件：9598

第五條：9699年前的陳述和保證

5.01版本的存在、資格和權力版本：9699

5.02版本授權；未違反版本9699

5.03支持政府授權；其他異議支持9699

5.04：具有約束力：96100：

5.05%的財務報表；97100的財務報表沒有實質性的不利影響

5.06%美國聯邦訴訟委員會：97100

5.07    [已保留]    97101

5.08%的財產所有權和有效的租賃權益；97101的留置權

5.09%美國環境合規率下降98101

5.10%中國保險業：98101美元

5.11億美元減税，98101美元減税

5.12%美國ERISA合規性下降98101

5.13%修訂保證金規定；《投資公司法》；REIT地位修訂：99102

5.14%；信息披露：99103；

5.15%：遵紀守法：100103：

5.16%對制裁的擔憂：100103

5.17%：收益使用率：100103。

5.18%；償付能力：100103；

5.19年：納税人識別碼：100104。

5.20%受影響的金融機構：100104

5.21%修訂反洗錢法；100104修訂反腐敗法

5.22%：受益所有權：101104：

5.23%保險公司覆蓋實體保險公司：104%

第六條--101104年前的平權公約

6.01年第一季度財務報表發佈101105

6.02%註冊證書；102105其他信息註冊。

6.03%的銀行通知；103107的銀行。

6.04億美元，納税總額為104107美元

6.05%；保護存在等；104107。

6.06%的物業維修費用：104108美元

6.07億美元保險合同維護費用104108

6.08%：遵紀守法：105108

2009年6月出版的圖書和記錄：發行105108英鎊

6.10%中國檢驗檢驗權：105108

6.11億美元：收益使用：105109美元

6.12%；房地產投資信託基金地位；105109；

6.13%；員工福利：106109；

6.14通過了106部反腐敗法律；通過了109項制裁。

第七條--《消極公約》106110條

7.01%；留置權；107110；

2019年7月2日，中國投資增長108111。

7.03%；負債：108112；

7.04%和109112%是根本性變化。

7.05    [已保留]    109112

限制支付：7.06%；109112；

7.07億美元：業務性質發生變化；110113美元

7.08%與關聯公司的交易增長110113

7.09%；制裁；反洗錢；反腐敗：110114

7.10%國際金融公約：111114

7.11%加拿大養老金計劃：111115美元

第八條違約事件和補救措施適用於112115

8.01%；違約風險事件：112115；

8.02%美國銀行在發生違約時採取補救措施：114117美元

8.03%；資金運用：115118；

第九條。行政代理：116119美元

9.01%的行政長官任命和116119的行政當局行政長官

9.02美元：作為貸款方的銀行權利：116119美元

9.03%的免責條款：116119。

9.04%由行政代理管理的信任度：117120

9時05分：職責下放：117121

9時06分：行政代理官員辭職：118121

9.07%不依賴於行政代理和其他貸款人：119122

9.08%，沒有其他職責，等等，119122。

2009年9月1日，聯邦行政代理可以提交索賠證明：119122。

9.10%抵押品和擔保事項：120123

9.11%支持某些ERISA事項。支持120124。

9.12%幫助追回錯誤付款。-125%。

第十條.其他項目：122125

10.01%；修正案等；122125；

10.02%電子通知；有效性；電子通信：125128

10.03%沒有豁免；累積補救：127130

10.04%減少開支；賠償；損害豁免：127131

10.05%銀行付款預留129133美元

10.06%任命繼任者，130133任命繼任者

10.07%對某些信息的處理；保密：136139

10.08%的抵銷權：137140

利率上限為10.09%，為137141。

10.10%；整合；效率：137141

10.11%：申述和保修的存續時間：138141

10.12%：可分割性：138141

10.13億美元用於更換貸款人：138142美元

10.14：管理法律；司法；等等：：139143。

10.15%：放棄陪審團審判；140144：

10.16%：不承擔諮詢或受託責任：140144：

《美國愛國者法案》和《加拿大反洗錢法案公告》：141144。

10.18%簽名頁交付電子執行；電子記錄；對應文件交付145%。

10.19%美元兑美元匯率為141146美元。

10.20%沒有創新：142146

10.21億美元；退出銀行：143147歐元。

10.22%；整個協議：143147；

10.23%對受影響金融機構紓困的認可和同意：143147

10.24%：承認任何支持的QFC：143148：

第十一條。擔保：144149美元。

11月1月份，保證金上漲了144149。

11.02%無條件償還債務：145149

11.03%：復職權：146150：

*

11.05%：醫療救濟金：146151

11.06%為付款擔保；147151為續保。

11.07%：保持良好狀態：147151：

附表

2.01%：各項承諾和適用百分比

2.03%：現有信用證

5.19輸入納税人識別碼

10.02至行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

A銀行已承諾貸款通知

B    [保留區]

銀行議付利率貸款通知

D-1循環票據

電子證書合規性證書

F：其任務和假設

G為美國税務合規性證書提供支持

H：獲得可持續發展指標年度證書

我收到了提前還款的通知。

第三次修訂和重述
信貸和擔保協議

本第三份經修訂及重述的信貸及擔保協議日期為2021年1月29日(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，由Ventas Realty、有限合夥企業、特拉華有限合夥企業(“母借款人”)、Ventas SSL Ontario II，Inc.、安大略省一家公司(“Ventas SSL II”)、Ventas SSL Ontario III，Inc.、安大略省一家公司(“Ventas SSL III”)、Ventas Canada Finance Limited、A Nova Scotia Limited(“Ventas Canada Finance Limited”)、Ventas UK Finance，Inc.，Inc.一家特拉華州公司(“Ventas UK Finance”)，一家特拉華州有限責任公司(“Ventas Euro Finance”)，Ventas Euro Finance，LLC，以及每一家不時簽署借款人聯合協議的實體(連同母借款人，Ventas SSLII，Ventas SSLIII，Ventas Canada Finance Limited，Ventas UK Finance和Ventas Euro Finance，“借款人”，以及每個單獨的“借款人”)，Ventas，Inc.，特拉華州一家公司(“Ventas”)，作為擔保人，貸款機構不時(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)，美國銀行，作為行政代理，美國銀行，N.A.和摩根大通銀行作為L/C的發行人。

鑑於循環信貸和定期貸款安排是根據現有《信貸協議》(下稱《信貸協議》)的條款設立的；

鑑於借款人已在現有信貸協議的修訂和重述中要求貸款人根據本協議的條款提供循環信貸安排，並且貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件這樣做；

鑑於，為保證償還本合同項下的債務，借款人除其他事項外，將為所擔保債務的持有人的利益，向行政代理提供或促使向管理代理提供文塔斯根據本合同第十一條規定的義務的擔保。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。

定義和會計術語

1.01%是定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，包括美國銀行加拿大分行，在加拿大最優惠利率貸款方面，以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可不時通知母借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的歐洲貨幣利率貸款”具有第3.02節規定的含義：“金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.02(C)節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人、安排人、辛迪加代理人、共同文件代理人、高級管理代理人和L/C發行人。

“循環承付款總額”是指所有循環貸款人的循環承付款(包括替代貨幣承付款和多幣種循環承付款)，截止截止日期為27.50,000,000美元，可根據第2.16節增加或根據第2.07節減少。

“約定貨幣”係指美元或適用的任何替代貨幣。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“協議貨幣”具有第10.19節規定的含義。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元、加元、澳元、瑞士法郎以及根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(B)節以美元和替代貨幣向借款人提供循環貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01“替代貨幣承諾”一欄或轉讓與假設或新貸款人加入協議中該貸款人名稱相對的美元金額，根據該轉讓與假設或新貸款人加入協議，該金額可根據本協議不時調整。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

(A)如果以英鎊計價，則每年的費率等於根據其定義確定的索尼婭加上索尼亞調整額；

(B)在以瑞士法郎計價的情況下，相當於根據其定義確定的年利率加上薩隆調整額；和

(C)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款(在這種貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，行政代理和有關貸款人根據第1.06節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，加上行政代理和有關貸款人根據第1.06節確定的調整(如果有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”指在任何時間，就任何以美元計價的金額而言，由行政代理或適用的L/人民幣發行方(視屬何情況而定)在參考彭博資訊(或該等其他公開提供的顯示匯率的服務)的即期匯率(就最近重估日期釐定)的基礎上，以適用的替代貨幣釐定的以適用替代貨幣等值的金額，以在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法來確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣昇華”指的數額等於(A)所有循環貸款人的替代貨幣承付款和多幣種循環承付款總額和(B)1,000,000,000美元中較小的數額。替代貨幣昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(A)以歐元計價的年利率，相當於適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率，期限相當於該利息期；

(B)以加元計價的年利率，即在適用的路透社屏幕頁面上公佈的等於加元提供利率(CDOR)的年利率(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，為“CDOR利率”)，期限相當於該利息期；

(C)以日元計價的年利率，等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(TIBOR)(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)，期限相當於該利息期；

(D)以澳元計價的年利率，等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的銀行票據互換參考投標利率(BBSY)，或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期間；及

(E)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款(在以這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，行政代理和有關貸款人根據第1.06節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理和有關貸款人根據第1.06節確定的調整(如果有)；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣部分貸款人”是指有替代貨幣承諾或未償還替代貨幣部分貸款的貸款人。

“替代貨幣部分貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“反洗錢法”係指(I)1970年《貨幣和外國交易報告法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節等)的所有適用要求。(2)《與敵貿易法》；(3)關於資助恐怖主義的13224號行政命令，2001年9月24日生效(66聯邦。註冊49079)、依據或與之相關的任何其他授權立法、行政命令或條例，以及(Iv)與“瞭解您的客户”或反洗錢規則和條例有關的其他適用的聯邦、外國、州或地方法律。

“適用貨幣”係指以適用的參考匯率為基礎按適用的參考匯率計息的任何替代貨幣，如適用，指(A)就SOFR、SOFR管理人或對管理機構或SOFR管理人的發佈具有管轄權的任何政府機構，在每種情況下以此類身份行事；(B)對於術語SOFR、CME或術語SOFR Screen Rate的任何後續管理人或任何對管理機構或該管理人具有管轄權的政府機構，在每種情況下，以上述身份行事：以及(C)就任何替代貨幣(加元除外)而言，該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對行政代理或該管理人公佈適用的相關匯率具有管轄權的任何政府當局，在每一種情況下均以該身份行事。

“適用百分比”是指(A)(1)對於循環貸款(議付利率貸款除外)和L債務，每個循環貸款人在任何時候，根據第2.18節的規定進行調整，一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該循環貸款人的循環承諾額，其分母是當時循環承諾額的總額；(Ii)僅就與替代貨幣承諾和替代貨幣部分貸款有關的事項而言，是一個分數(以百分比表示，進行到小數點後第九位)，其分子是該循環貸款人的替代貨幣承諾額，其分母是當時所有貸款人的替代貨幣承諾額的總和；(Iii)僅就與多幣種循環承諾和多幣種循環部分貸款有關的事項而言，分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該循環貸款人的多幣種循環承諾額，其分母是此時所有貸款人的多幣種循環承諾額的總和，(4)僅就美元部分承諾額(包括L的債務)和美元部分貸款而言，部分(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是此類循環貸款人的美元部分承諾額，其分母是當時所有貸款人的美元部分承諾額的總和；但如果每個循環貸款人的循環承付款已全部終止或循環承付款總額已到期，則每個循環貸款人的適用百分比應根據該循環貸款人在緊接終止或到期前有效的適用百分比確定，以使其後的任何轉讓生效；(B)就每家貸款人在任何時間的議付利率貸款而言，每名貸款人在任何時間的分數(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子為該貸款人當時持有的該議息貸款的未償還款額，其分母為該議息貸款在當時的未償還總額；。(C)就每項增量定期貸款安排而言，在任何時間就任何定期貸款人而言，該百分率

(I)在適用的增加生效日期或之前，貸款人在該遞增定期貸款安排中所獲分配的部分，以及(Ii)其後根據該遞增定期貸款安排作出並由該定期貸款人在該時間持有的本金金額；及(D)就任何貸款人在任何時間就任何貸款人而言的所有貸款安排而言，指該貸款人當時的貸款本金總額所代表的貸款安排的百分率(執行至小數點後第九位)。每個貸款人對每項貸款和所有貸款的初始適用百分比在附表2.01(或對於增量定期貸款的情況下，在適用的增量定期貸款貸款文件中)或轉讓和假設或新貸款人加入協議中與貸款人名稱相對列出，根據該協議，該貸款人成為本協議的當事方。

“適用費率”是指，

(A)對於循環貸款和信用證，根據以下列出的債務評級，每年的基點如下表所示：

本協議所稱債務評級是指S、穆迪或惠譽對母公司借款人的長期優先無擔保、非信用增強型債務評級。如果在任何時候，母借款人只有兩(2)個債務評級，並且該等債務評級是分開的，則：(I)如果該等債務評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的BAA2和S或惠譽的BBB-)，則應適用較高的債務評級；以及(Ii)如果該等債務評級之間的差異是兩個或更多評級類別(例如，穆迪的BAA1和S或惠譽的BBB-)，則應適用適用債務評級的中位數。如果在任何時候，母借款人有三(3)個債務評級，並且這些債務評級是分開的，則：(I)如果最高和最低債務評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的BAA2和S或惠譽的BBB)，則應適用最高的債務評級；以及(Ii)如果此類債務評級之間的差異是兩個或更多評級類別(例如，穆迪的BAA1和S或惠譽的BBB-)，則應適用兩(2)個最高債務評級的平均值，但如果該平均值不是公認的評級類別，則應適用三個類別中第二高的債務評級。

最初，適用的利率應根據根據第4.01(A)(Vi)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，適用利率的每次變化應發生在債務評級有效變化後的第一個營業日。

儘管如上所述，從截至2021年12月31日的財政年度開始，如果母借款人向行政代理提交可持續發展指標年度證書，證明截至最近結束的財政年度(“指定測試年度”)12月31日的可持續發展指標不低於可持續發展指標選舉門檻，並選擇適用的費率以下表為基礎(“可持續發展指標定價網格”)，則循環貸款和信用證的適用利率應基於以下期間的可持續性指標定價網格：自向管理代理交付可持續性指標年度證書之日起五(5)個工作日開始的期間，直至(I)交付可持續性指標年度證書之日起五(5)個工作日中最早的五(5)個工作日，表明母借款人未選擇應用可持續性指標定價網格，或緊接該指定測試年度之後結束的財政年度的可持續性指標低於可持續性指標選擇閾值，(Ii)根據第6.02(A)節有關緊接該指定測試年度後終結的財政年度的財務報表，就緊接該指定測試年度後終結的財政年度的財務報表，規定母借款人須交付合規證書之日後五(5)個營業日，如母借款人沒有交付可持續發展指標年度證書，證明在緊接該指定測試年度後結束的財政年度的12月31日的可持續發展指標不低於可持續發展指標選擇門檻；及(Iii)交付合規證書後五(5)個營業日根據第6.02(A)節關於緊接在指定測試年度後結束的財政年度的財務報表，如果母借款人沒有提交可持續發展指標年度證書，證明在緊接該指定測試年度結束的財政年度的12月31日的可持續發展指標不低於可持續發展指標選舉門檻；條件是：(X)如果任何財政年度的可持續性指標低於可持續性指標選舉閾值，且在最近結束的財政年度的可持續性指標不低於可持續性指標選舉閾值的情況下，母借款人不應被限制根據本段進行任何後續選擇以應用可持續性指標定價網格，以及(Y)借款人可以隨時提交根據本段選擇應用可持續性指標定價網格的可持續性指標年度證書，只要在該選舉之前最近結束的財政年度的可持續性指標不低於可持續性指標選舉閾值。如果由於(A)母借款人、行政代理和循環貸款人同意任何可持續發展指標年度證書上報告的任何財政年度的可持續發展指標不準確，或(B)任何借款人、行政代理或循環貸款人意識到任何可持續發展指標年度證書上報告的任何財政年度的可持續發展指標中有任何重大不準確(在行政代理或循環貸款機構意識到這一點的情況下，已向母借款人發出書面通知，合理詳細地闡述確定的基礎)，母借款人根據該可持續發展指標年度證書選擇應用可持續發展指標定價網格，並且對該財政年度的可持續發展指標的正確計算不會導致在該選擇所涵蓋的相關期間內根據可持續發展指標定價網格對適用利率進行任何調整，則借款人應立即並追溯有義務在行政代理機構提出書面要求後，立即向行政代理機構或L/C發行人(視情況而定)迅速(無論如何，在五(5)個工作日內)向行政代理機構支付適用費率。在根據《破產法》對任何借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、任何循環貸款人或任何L/C發行人立即、自動且無需採取進一步行動，將支付相當於該期間(或之前已支付利息和/或費用的相關部分)實際支付的利息和費用金額的超額部分。即使本協議有任何相反規定，除非根據《破產法》向任何借款人發出實際或被視為已發出的濟助令而到期的此類款項，否則(I)根據前一句話要求支付的任何額外款項均不應到期並應予支付，直至行政代理書面要求支付此類款項為止，(Ii)任何未支付的款項

行政代理要求付款之前或之後的額外金額不應構成違約(無論是否具有追溯力)，以及(Iii)任何此類額外金額均不應被視為在此類要求之前已逾期，或應按此類要求之前的默認利率計息。

可持續性指標定價網格

(B)就任何增量定期貸款而言，此時適用於此類增量定期貸款的年利率應與母借款人和適當貸款人在增量定期貸款安排文件中就適用的增量定期貸款安排所商定的利率一致。

“適用參考利率”是指，對於以除美元以外的任何LIBOR報價貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款，指LIBOR；對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，指EURIBOR；對於以澳元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，指BBSY；對於以加元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，指CDOR利率；對於以任何其他非LIBOR報價貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款，指行政代理、相關貸款人和/或L/C發行人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時指定的年利率。

“適用的預定不可用日期”具有第3.03(F)節中規定的含義。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“適當貸款人”是指在任何時候，(A)就循環信貸安排而言，循環信貸貸款人、美元部分貸款人、替代貨幣部分貸款人、多幣種循環部分貸款人、或根據上下文需要作出或已經作出議付利率貸款的貸款人；(B)就任何增量定期貸款機制而言，持有此類增量定期貸款機制定期貸款的貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指(X)美國銀行證券公司和摩根大通銀行(各自以簿記管理人的身份)和(Y)美國銀行證券公司、摩根大通銀行、花旗銀行、法國農業信貸銀行、摩根士丹利高級融資公司、三菱UFG銀行有限公司、PNC銀行、全國協會、加拿大皇家銀行、道明證券(美國)有限責任公司、瑞銀集團、斯坦福德分行、富國銀行、豐業銀行銀行、瑞穗銀行有限公司和三井住友銀行。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

經審計的財務報表是指擔保人及其子公司截至2019年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及擔保人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、權益和現金流量表，包括附註。

“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”是指自截止日期起至(A)循環到期日之前的一個營業日，(B)第2.07節規定的循環承諾額終止之日，以及(C)各循環貸款人根據第8.02節規定作出的貸款承諾終止之日，以及各L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L/信用證展期的義務終止之日之間的期間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的加拿大基準而言，如適用，(A)如果當時的加拿大基準是定期利率，則該加拿大基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據截至該日期的本協議，參照該加拿大基準計算的任何利息付款期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。

投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“破產法”係指在美國法典第11編第101節及其後修訂的《1978年破產改革法》及其頒佈的規則和條例，或其任何後續條款。

“破產計劃”具有第10.06(G)(Iv)節規定的含義。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1/2的最高利率，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐洲貨幣利率(如其定義第(B)款所定義)，期限SOFR加11.00%；如果基本利率小於零，則該利率應被視為零(D)1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)、(B)和(Bd)條款中最大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基準利率循環貸款”是指承諾的循環貸款，即基準利率貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“賬簿管理人”是指美國銀行證券公司和摩根大通銀行，各自以聯合賬簿管理人的身份。

“借款人加入協議”是指行政代理在形式和實質上合理地令行政代理滿意的合併協議，根據該協議，行政代理以其合理的酌情決定權認為可以接受的一人或多人成為本協議的一方，並作為借款人簽署其他貸款文件；但(I)借款人應在每個此類合併協議生效前不少於15個工作日(或行政代理自行決定的較短期限)通知行政代理，(Ii)作為根據本協議成為借款人的條件，借款人應迅速向行政代理提交(I)行政代理可能合理要求的決議或其他行動的證書、在任證書和/或其他負責人員證書，以證明每名被授權擔任與本協議和其他貸款文件有關的責任人員的身份、權限和能力，(Ii)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明各信用方已正式組織或組成，並證明各信用方在其組織的管轄範圍內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，且在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，除非未能

這樣做不能合理地預期會有實質性的不利影響，(Iii)行政代理或任何貸款人可能合理地要求的文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”規則和法規、反洗錢法，包括但不限於愛國者法案和受益所有權條例，以及加拿大反洗錢法所要求的，以及(Iv)國內和/或外國律師對該人向行政代理和每家貸款人提出的有利意見。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款”係指承諾借款、定期借款或議付利率借款，視情況而定。

“邊界物業”是指在文塔斯運營控制下的任何建築。就本定義而言，運營控制是指文塔斯或其任何受控子公司維護、提供服務和/或有權實施與建築的能源使用、用水和/或廢物處理有關的運營政策。在開發和重大重建項目投入使用之前，它們不得進入控制邊界；合資企業和未合併實體的資產也被排除在外。

“營業日”係指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據紐約州的法律被授權關門，或實際上在紐約州附近關門，或與美元計價的債務有關的行政代理辦公室所在的地方，並且：

(A)如該日與以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或每日浮動利率貸款的利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣利率貸款或每日浮動利率貸款以美元進行的任何資金籌措、支出、結算及付款，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款或每日浮動利率貸款而依據本協定須進行的任何其他美元交易，指任何該等日期，而該日亦為倫敦銀行日；

(B)如該日與任何以加元計價的加拿大最優惠利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關，則就任何該等加拿大最優惠利率貸款或歐洲貨幣利率貸款以加元進行的任何撥款、支出、結算及付款，或根據本協議就任何該等加拿大最優惠利率貸款或歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他加元交易，指任何該等日，亦為加拿大銀行日。

(C)如該日與以歐元計價的歐洲貨幣替代貨幣定期利率貸款的任何利率設定有關，就任何該等歐元替代貨幣定期利率貸款以歐元支付、支付、結算及付款，或根據本協定就任何該等歐洲貨幣替代貨幣定期利率貸款而進行的任何其他歐元交易，指該日為營業日，亦為目標日；

(B)如該日與歐洲貨幣匯率或以英鎊計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則該日為營業日，而不是銀行在倫敦一般業務休業的日子，因為根據聯合王國法律，該日是星期六、星期日或法定假日；(Ii)瑞士法郎，該日是蘇黎世銀行休市結算和支付外匯交易的營業日，因為根據瑞士法律，該日是星期六、星期日或法定假日；和(Iii)日元，這一天是營業日，而不是在日本銀行因一般業務而關閉的日子；

(C)如果該日與加拿大最優惠利率貸款或以加元計價的替代貨幣定期利率貸款的任何利率設置有關，則任何此類日都是營業日，也是加拿大銀行日；

(D)如該日與以美元、歐元、英鎊、瑞士法郎、日元或加元或歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則任何該等日是指由倫敦或其他適用於該貨幣的離岸銀行同業市場的銀行在該日進行有關貨幣存款交易的營業日；及

(E)如該日關乎以美元、加元或歐元以外的貨幣就歐洲貨幣利率進行的任何資金、支出、結算及付款，則指根據本協定就任何該等歐洲貨幣利率替代貨幣貸款(利率設定除外)而以美元、加元或歐元以外的貨幣進行的任何其他交易，指銀行在該貨幣國家的主要金融中心開放外匯業務的營業日。

“加拿大反洗錢法”係指有關反洗錢、反恐怖分子融資、政府制裁和“瞭解您的客户”事項的適用加拿大法律，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)。

“加拿大銀行日”是指除週六、週日或其他根據加拿大安大略省法律授權商業銀行關閉或實際上在加拿大安大略省關閉的其他日子以外的任何日子。

“加拿大基準”最初是指CDOR；如果根據第3.03(C)節對加拿大基準進行了替換，則“加拿大基準”是指適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“加拿大基準”時，應酌情包括計算該基準時所使用的已公佈部分。

“加拿大基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(A)根據第3.03(C)(I)節的規定，下列第一種備選方案可由行政代理決定：

(I)取消：(X)期限為一個月的Corra和(Y)0.29547%(29.547個基點)的可用期限和0.32138%(32.138個基點)的期限為三個月的可用期限的總和，或

(2)支付以下款項的總和：(X)每日複利利率和(Y)0.29547%(29.547個基點)為期一個月的可用期限，以及0.32138%(32.138個基點)期限為三個月的可用期限；以及

(B)為第3.03(C)(Ii)節的目的，(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和母借款人選擇作為該加拿大基準的可用基準期的替代，同時適當考慮到任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就當時以加元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但條件是，如果根據上述(A)或(B)款確定的加拿大基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大基準替代量將被視為下限。

任何加拿大基準替換應以與市場慣例一致的方式實施；前提是，如果該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則該加拿大基準替換應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

“加拿大基準替換符合變更”是指，對於任何加拿大基準替換，行政代理決定可能適當的任何技術、行政或業務變更(包括對“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、破壞條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)，以反映此類加拿大基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該加拿大基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式(在與母借款人協商後)。

“加拿大基準過渡事件”，對於CDOR以外的任何當時的加拿大基準，是指由當時的加拿大基準的管理人、該加拿大基準管理人的監管監督人、對該加拿大基準的管理人具有管轄權的任何政府當局或加拿大銀行發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明(A)該管理人已停止或將在指定日期停止提供該加拿大基準的所有可用條款，永久或無限期地，只要在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該加拿大基準的任何可用基調，或(B)該加拿大基準的所有可用基調現在或將不再代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“加拿大固定收益養老金計劃”是指包含“固定收益規定”的加拿大養老金計劃，該術語在《所得税法》(加拿大)147.1(1)節中定義，貸款方或任何子公司對其負有任何義務或或有義務。

“加元”和“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大退休金計劃”是指任何受《退休金福利法案》(安大略省)或加拿大任何其他司法管轄區類似法律約束的退休金計劃，適用於貸款方或其任何子公司在加拿大的僱員和前僱員。

“加拿大最優惠利率”是指在任何一天的年浮動利率，等於(A)作為美國銀行加拿大分行“最優惠利率”的報價或確定的年利率，該利率是該行為確定在加拿大向其借款人提供的加元商業貸款的利率的參考利率；和(B)加拿大1個月期基準利率加1/2年利率的平均CDOR利率，根據該利率的每次報價或確定的變化自動調整，無需通知母借款人或任何其他人；如果加拿大最優惠利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。這一最優惠利率基於各種因素，包括成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於已公佈的利率。最優惠利率如有變動，自公告公佈之日開盤之日起生效。

“加拿大最優惠利率貸款”是指根據加拿大最優惠利率計息的貸款。所有加拿大最優惠利率貸款應以加元計價。

“加拿大制裁名單”係指根據《刑法》第83.05(1)款制定實體名單的條例所列的名單(加拿大)、執行《聯合國制止恐怖主義決議》和/或《聯合國基地組織和塔利班條例》的條例以及《特別經濟措施法》(加拿大)。

“資本化率”是指截至2002年4月17日由綜合集團任何成員擁有並在確定日期繼續擁有的所有物業的9.0%。

“現金抵押品”的含義與“現金抵押品”的定義相同。

“現金抵押”是指為行政代理、L/信用證發行人和循環貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為循環貸款人為L/信用證義務或義務提供資金參與的抵押品(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的L/信用證發行人(S)應自行酌情同意其他信貸支持，則在每種情況下，均應根據令(A)行政代理和(B)L/信用證發行人(S)合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“CDOR”具有“替代貨幣術語利率”的定義中所規定的含義。

“CDOR停止日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“CDOR利率”的含義與“歐洲貨幣替代貨幣術語利率”的定義相同。

“法律變更”係指在本協定之日之後，特別是對任何人而言，在該人成為本協定締約方之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國政府當局根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或團體應被視為直接或間接擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論該權利是立即可行使還是隻能在一段時間後行使(該權利為“選擇權”)，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉Ventas董事會或同等管理機構成員的Ventas的35%(35%)或更多的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)，且借款人不應全額償還所有未償債務，現金抵押所有未償還的信用證，金額相當於當時L/C公司當前債務的100%，並在該個人或附屬集團獲得該比例的股份後四十五(45)天內終止循環承諾；或

(B)Ventas不再是母借款人的唯一普通合夥人，或Ventas不再直接或間接擁有母借款人50%(50%)以上的股權；或

(C)在連續12個月的任何期間內，Ventas董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由下列個人組成：(1)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“類別”用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、議付利率貸款還是定期貸款。

“截止日期”是指第4.01節中的所有先決條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“共同文件代理”是指花旗銀行、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、摩根士丹利高級融資公司、三菱UFG銀行有限公司、PNC銀行、國民協會、加拿大皇家銀行、道明銀行、多倫多道明銀行紐約分行、瑞銀集團、斯坦福德分行、富國銀行、豐業銀行、瑞穗銀行和三井住友銀行的聯合文件代理。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時循環貸款組成的借款，對於歐元-Term利率貸款，其利息期限由每個美元部分貸款人、每個替代貨幣部分貸款人或每個多幣種循環部分貸款人(視情況而定)根據第2.01節作出。

“已承諾貸款通知”是指(A)承諾借款、(B)定期借款、(C)一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、或(D)根據第2.02(A)節向行政代理提供的歐洲貨幣期限利率貸款的繼續的通知，在每種情況下，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括經行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，截至截止日期包括美國銀行的CashPro信用門户)。由家長借款人的負責人填寫並簽署。

“承諾”統稱為循環承諾和遞增的定期承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何其他貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

對於SOFR、Daily Simple Sofr、Term SOFR、任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣期限匯率、任何相關匯率或協議貨幣(加元除外)的任何建議後續匯率的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，指對相關定義的任何符合約定的變更，包括“基本匯率”、“SOFR”、“每日簡單SOFR”、“Term Sofr”、“Term Sofr Screen Rate”、“SONIA”、“Saron”、“EURIBOR”、“Tibor”、“Interest Period”，確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，由行政代理在與母借款人協商後酌情決定，以反映該適用利率的採納和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對該商定貨幣進行管理(或，如果行政代理確定，在與母借款人協商後，認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在用於管理該商定貨幣的匯率的市場慣例，以行政代理確定(在與母借款人協商後)與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合經調整淨值”指於綜合集團於任何一天的股東權益或淨值總額加上(B)累計折舊及累計攤銷(兩者均按公認會計原則釐定)的總和，但無論如何，不包括在綜合資產負債表上報告為累計其他全面收益或虧損的掉期合約的未實現損益。

“綜合EBITDA”指於綜合集團的任何期間，綜合淨收入加上在計算綜合淨收入時扣除的(A)攤銷及折舊開支、(B)其他非現金費用、(C)綜合利息開支、(D)税項撥備及(E)非全資附屬公司應佔少數利息開支的總和，每種情況均按公認會計原則釐定；但無論如何，不包括(I)非常損益及相關税項影響、(Ii)非現金減值費用、(Iii)非現金股票或期權補償、(Iv)其他非現金損益及相關税項影響，及(V)與合併有關的開支及交易成本，包括與已完成交易有關的過渡及整合開支，以及與根據公認會計原則不得資本化的收購及投資有關的成本。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在任何財政季度的最後一天，(A)截至該日期的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA與(B)截至該日期的連續四(4)個財政季度的綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”指於綜合集團任何期間，(A)綜合利息開支，加上(B)於適用期間就綜合總債務(不包括任何氣球或末期付款)的預定本金支付，以及(C)現金股息及Ventas優先股分配(如有)的總和，兩者均按公認會計原則綜合釐定；但無論如何，不包括(I)掉期合約解除或中斷融資的損益，(Ii)未攤銷遞延融資費的註銷，(Iii)預付款費用、保費和罰款，以及(Iv)行政代理和所需貸款人合理接受的其他不尋常或非經常性項目。

綜合資產總值“指於綜合集團於任何一日之綜合資產之賬面價值(扣除累計折舊及累計攤銷前，但包括任何減值費用之影響，如按公認會計原則於該日期編制之綜合集團財務報表中所反映者)，不包括於2002年4月17日擁有及於#日繼續擁有之財產

(B)綜合集團任何成員最近四(4)個會計季度的綜合EBITDA商數加上(B)綜合集團任何成員在確定之日仍繼續擁有的綜合EBITDA商數除以資本化率，減去(C)商譽和其他無形資產。

“合併集團”是指Ventas及其子公司根據公認會計準則在合併基礎上確定的。

“綜合利息開支”指綜合集團於任何期間根據公認會計原則釐定的利息開支，但無論如何包括資本租賃項下的利息部分及證券化交易項下的隱含利息部分，但無論如何不包括遞延融資費的攤銷、債務折價攤銷及掉期損毀成本。

“綜合淨收入”指綜合集團任何期間的淨收益或虧損，按公認會計原則在綜合基礎上釐定；但在任何情況下，在不重複的情況下，不包括(A)任何並非綜合集團成員的人的收入或虧損，而綜合集團的任何成員在該綜合集團的任何成員擁有權益投資或可比權益，但該人在該期間內實際支付給綜合集團成員的股息或其他分派的款額除外；(B)任何人在成為綜合集團成員的日期之前應累算的收入或虧損，或該人的資產是由綜合集團的成員取得的(第1.03節另有規定者除外)，(C)在正常業務過程中出售非流動資產所導致的任何税後損益淨額，以及(D)因處置折舊房地產投資、減值費用、提前清償債務而產生的税後損益、根據公認會計準則不得資本化的收購交易成本以及其他非經常性項目產生的税後損益，包括但不限於回購可回購債券的期權結算產生的費用和其他類似費用。

“綜合擔保債務”是指由綜合集團成員擁有或租賃的資產上的抵押、信託契約、留置權、質押、產權負擔或其他擔保權益擔保的綜合債務本金總額；但在任何情況下，該等債務都不會僅僅由於授予行政代理人或任何L/C發行人的擔保權益、任何現金抵押品或任何賬户或其他財產(包括其收益)而構成“綜合擔保債務”，該等擔保權益的目的是為了擔保信用證、匯率波動或其他方面的債務，其程度達到第2.17節的要求。

“綜合擔保債務槓桿率”是指在任何財政季度的最後一天，(A)在該日未償還的綜合擔保債務與(B)截至該日的綜合總資產價值的比率。即使本文有任何相反規定，就本比率而言，(I)任何日期的綜合有擔保債務應予以調整，方法是減去下列數額中較小者：(X)在該日期未償還的綜合有擔保債務總額(按其條款應於該日期後二十四(24)個月或該日期之前到期)及(Y)於該日期所有不受限制的現金及現金等價物的總額，以及(Y)可用於償還第(X)款所述類型的綜合有擔保債務的託管及其他存款的總額(不包括任何該等無限制現金及現金等價物及託管及其他存款)綜合無抵押槓桿率)及(Ii)綜合總資產價值應予以調整，減去根據第(I)款調整綜合擔保債務的金額。

“綜合總負債”指於綜合集團於任何日期的綜合總負債；但綜合總負債不應包括證券存款、應付帳款、應計負債及預付租金、任何公司內債務或已宣佈但未支付的股息及分派，每一項均根據公認會計原則界定。

“綜合總槓桿率”是指在任何一個財政季度的最後一天，(A)截至該日的綜合總負債與(B)截至該日的綜合總資產價值的比率。即使本文有任何相反規定，就本比率而言，(I)在任何日期的綜合總負債應予以調整，方法是減去下列數額中較小的一者：(X)在該日未償還的綜合總負債總額，而根據其條款，該日的綜合總負債將於該日期後二十四(24)個月或之前到期，以及(Y)在該日所有不受限制的現金和現金等價物的總額，以及(Y)可用於償還第(X)款所述類型的綜合總負債的代管和其他存款的總額；及(Ii)綜合總資產價值應從該金額中減去綜合總負債是根據第(I)條調整的。

“綜合未支配資產”對綜合集團而言，是指房地產投資淨額，加上綜合集團的應收貸款和有價證券，沒有重複，在每種情況下都沒有任何留置權、產權負擔、質押或負質押，用於擔保或以其他方式為債務提供信貸支持。為本協議的目的，“負質押”一詞應排除(1)規定無擔保債務與無擔保資產或有擔保債務與總資產的最高比率的契約，或規定合併集團成員有能力在維持一項或多項規定比率的情況下對其資產進行抵押的條件，該比率限制了該成員對其資產進行抵押的能力，但一般不禁止對其資產的產權負擔，或對特定資產的產權負擔，(Ii)要求在擔保貸款項下的債務的範圍內，在“平等和可評税的基礎上”擔保債務，以及(Iii)與出售資產有關的契約，該契約限制在出售資產結束前設定任何留置權。

“合併未支配EBITDA”指合併集團任何期間由合併未支配資產產生的合併EBITDA部分。

“綜合未支配資產總值”是指在每個會計季度末確定的數額，等於(A)所有綜合未支配資產的賬面價值(在扣除累計折舊和累計攤銷之前，但包括任何減值費用的影響，如根據公認會計準則編制的綜合集團截至該日編制的綜合財務報表中所反映的)，不包括截至2002年4月17日擁有的、在確定日期仍由綜合集團任何成員擁有的未支配財產，加上(B)綜合集團任何成員於2002年4月17日擁有並在確定之日繼續擁有的未擔保財產的合併未擔保EBITDA商數除以資本化率；但因應收貸款和有價證券產生的合併未支配資產總值的總額，只要超過合併未支配資產總值的20%，就不應計入合併未支配資產總值的計算。

“合併無擔保債務”是指在任何時候，合併總債務中不是合併擔保債務的部分。

“綜合無擔保槓桿率”是指在任何財政季度的最後一天，(1)截至該日的綜合無擔保債務餘額與(2)截至該日的綜合無擔保資產總值的比率。即使本文有任何相反規定，就本比率而言，(I)於任何日期的綜合無擔保債務應予以調整，減去(X)於該日期未償還的綜合無擔保債務總額(按其條款預定於該日期後二十四(24)個月或該日期之前到期)及(Y)於該日期的所有無限制現金及現金等價物的總額及可用於償還第(X)款所述類型的綜合無擔保債務的託管及其他存款(不包括任何該等無限制現金及現金等價物及託管及其他存款)中較小者的數額予以調整綜合無擔保債務槓桿率)及(Ii)綜合無擔保資產總值應按第(I)款減去綜合無擔保債務的調整金額予以調整。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“承保實體”具有第10.24(B)節規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用方”是指借款人和擔保人中的每一個。

“每日浮動利率複合利率”是指，對於任何一天，按複合每日計算利息的Corra，該利率的方法和慣例由行政代理制定。

“每日簡單SOFR”是指每年根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR加上SOFR調整額。每日簡易SOFR的任何更改自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的税率將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“每日SOFR貸款”是指以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)每日浮動利率為基準計息的貸款。所有每日浮動利率的SOFR貸款必須以美元計價。

“債務評級”具有“適用利率”定義中規定的含義。

“債務人救濟法”係指美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的破產法、破產和破產法(加拿大)、公司債權人安排法(加拿大)、清盤和重組法(加拿大)以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)對於信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；但條件是，對於歐洲貨幣利率、替代貨幣貸款、每日浮動利率SOFR貸款或加拿大最優惠利率貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用時的利率，等於適用利率加2%的年利率。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)履行本協議項下的任何出資義務，包括(X)其貸款或(Y)參與L/承兑匯票義務，每次均在本條款規定的其需提供資金的日期的兩(2)個工作日內，除非在上文第(X)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和母公司借款人，該不履行是該貸款人合理決定的結果

未滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期日期的兩(2)個工作日內，向行政代理、任何L/信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，行政代理或任何L/C發行人不打算履行其資金義務或已就本協議項下的資金義務發表公開聲明(除非該通知或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人合理地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件以及任何適用的違約應在該通知或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理人或母借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行；以書面形式向行政代理和母公司借款人確認其將履行本協議規定的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和母公司借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或已有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，行政代理應立即將該書面通知交付給母借款人、每一位L/C出票人和其他貸款人。

“視為年”具有第2.09(D)節規定的含義。

“離境貸款人”的含義見第10.20節。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何禁令的主體。

“處置”或“處置”指任何人對任何財產的出售、轉讓或轉讓(包括任何出售和回租交易)，包括在正常業務過程中出售、轉讓、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分部進行)任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓或其他處置，但在正常業務過程中出售或其他處置資產的情況除外。

“不合格機構”的含義與“合格受讓人”的定義相同。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人的分立完成後，持有該人以前持有的全部或部分資產、負債和/或債務的任何人

在緊接該分部完成之前分派的人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)就任何以美元表示的金額而言，是指(B)就任何(B)以替代貨幣表示的任何金額而言，是指通過使用最後提供(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或適用的L/發票人)的替代貨幣購買美元的匯率而確定的美元等值金額；適用的彭博資訊來源(或其他可公開顯示匯率的來源)在緊接決定日期前兩(2)個營業日(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或L/C發行人(視何者適用)使用其認為適當的任何合理釐定方法釐定的美元金額)及(C)如該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理或適用的L/C發行人所釐定的美元金額的等值金額，視情況而定，在此期間，根據以該貨幣購買美元的即期匯率(就最近一次重估日期而釐定)，並使用其全權酌情認為適當的任何合理釐定方法。行政代理或L信用證出票人根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為最終決定。

“美元部分承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(A)條向借款人發放美元部分貸款，以及(B)購買參與L/C債務的本金總額，且在任何一次未償還的本金總額中，其美元等值不超過附表2.01“美元部分承諾”一欄或“轉讓與假設”或“新貸款人加入協議”中與其名稱相對的部分所列的美元金額，根據該義務，該金額可根據本協議不時進行調整。

“美元部分貸款人”是指有美元部分承諾或未償還美元部分貸款的貸款人。

“美元部分貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“國內借款人”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的借款人。

“DQ清單”具有第10.06(G)(V)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”具有第10.18節規定的含義。

“電子記錄”具有第1.10節中規定的含義，“電子簽名”具有第1.10節中規定的含義，它們分別由USC第15章第7006節賦予含義，並可不時修改。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(A)任何競爭對手(定義見下文)，包括Kindred Healthcare，Inc.，SunriseHigh Living，LLC，Atria High Living，Inc.，Brookdale High Living Inc.，Arden Health Partners，LLC，Eclipse High Living，Inc.，以及在截止日期貸款人普遍可獲得的名單中被父母借款人特別指定為競爭對手的任何人，該清單可在截止日期後由母公司借款人不時更新(但此類更新在母公司借款人提供給行政代理以便分發給出借人後的第二個營業日之前不得生效，且此類更新不得追溯適用於已經取得並繼續持有(或已經並繼續承諾取得轉讓或參與融資權益，但不賦予任何此類承諾追溯力)的人)；(B)預期的受讓人或繼任行政代理人(貸款人或貸款人的聯營公司除外)，在與任何貸款方的訴訟或其他法律程序中是或曾經是敵對方，或曾威脅要對任何貸款方提起訴訟或其他法律程序；及(C)上述(A)或(B)款所列任何人的任何聯營公司，而該聯營公司是行政代理不時以書面形式確定以分發給貸款人的，或根據該聯營公司的名稱可清楚識別的(根據本但書，任何此等人士為“不符合資格的機構”)。就本協議而言，“競爭者”指主要投資於醫療保健及/或老年人住房物業的房地產投資信託基金、物質租賃下的任何租户、或由綜合集團成員擁有或租賃的物業的任何其他管理人。行政代理人或任何貸款人在向行政代理人或該貸款人根據本定義第一句第(B)款實際不知道的競爭者或被取消資格的機構轉讓時，均不承擔任何責任。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指貸方或任何附屬公司直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)而承擔的責任：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，以及向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證或期權(但不包括可轉換為或可交換為股本的任何債務證券)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指與母公司借款人在共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)母公司借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)母公司借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃的修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。或(F)除根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費外，根據ERISA第四章向母公司借款人或任何ERISA附屬公司施加超過門檻金額的任何責任。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國根據歐洲貨幣聯盟立法實行的合法單一貨幣。

“歐洲貨幣匯率”是指：

(A)就任何利息期的任何信貸展期(基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或每日浮動利率貸款除外)提供貸款：

(I)以LIBOR報價貨幣計價的年利率，等於ICE Benchmark Administration(或接管該貨幣利率管理的任何其他人，期限相當於該利息期間)(“LIBOR”)管理的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)，於上午11：00左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供該報價的其他商業來源)上公佈。(倫敦時間)利率確定日，對於相關貨幣的存款，期限相當於該利息期；

(Ii)如以歐元計價，年利率等於上午11：00左右在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的歐元銀行同業拆息(“EURIBOR”)。(比利時布魯塞爾時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(Iii)以加元計價的年利率，等於加元報價的年利率，或行政代理批准的可比或後續利率，於上午10：00左右在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈(在此情況下，為“CDOR利率”)。(安大略省多倫多時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(Iv)以澳元計價的年利率等於銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)，或行政代理批准的可比或後續利率，於上午10：30左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。(澳大利亞墨爾本時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(V)除以任何其他非LIBOR報價貨幣計價外，行政代理在行政代理和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣合理指定的年利率；以及

(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利率計算時，年利率須等於倫敦銀行同業拆息，時間為上午11：00左右。對於美元存款，倫敦時間在該日期之前兩(2)個倫敦銀行日確定，從該日開始，期限為一個(1)月；以及

(C)如果按照前述規定確定的歐洲貨幣匯率小於零，則該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣利率貸款”是指按照“歐洲貨幣利率”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。歐洲貨幣利率貸款可以以美元計價，也可以以其他貨幣計價。所有以替代貨幣計價的貸款(加拿大最優惠利率貸款除外)必須是歐洲貨幣利率貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，任何互換合同項下的任何義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據貸款文件授予的擔保權益，根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)，此類義務(或其任何擔保)是違法的，原因是該擔保人在擔保人的擔保或擔保人對擔保權益的擔保對該義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》中所定義的“合格合同參與者”(在第11.07節和其他信用各方對該擔保人義務的任何和所有擔保生效後確定)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生的任何掉期合同下的義務，這種排除僅適用於可歸因於掉期合同的可歸因於此種擔保或擔保權益非法的掉期合同部分。

“不含税”是指，對於任何將由貸方支付或因貸方在本合同項下的任何義務而支付的款項的接受者，(A)對其淨收入(無論面值如何)徵收或以其淨收入、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每一種情況下，(I)由於該接受者根據法律組織，或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)對於收款人(受讓人不是根據第10.13節母公司借款人提出的請求而提出的受讓人)，根據該收款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦公室)時生效的法律對應支付給該收款人的金額徵收的任何美國預扣税，或可歸因於該收款人未能或不能(不是由於法律變更)遵守第3.01(E)條的任何美國預扣税，除非該收款人(或其轉讓人，如有)有權，在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時，根據第3.01(A)、(C)節，從貸方收取與該預扣税有關的額外金額。(C)在外國貸款人的情況下，任何加拿大聯邦政府因向該外國貸款人付款而徵收的預扣税，且在付款時，(I)貸方不與之保持一定距離的人(就《加拿大所得税法》而言)，或(Ii)是貸款方的“指定股東”(如所得税法(加拿大)第18(5)款所界定)，或不與該“指定股東”保持一定距離(就(加拿大)所得税法而言)，(D)因該收款人未能遵守第3.01(E)節的規定而繳納的税款，以及(E)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議簽發的、在截止日期未付的、列於附表2.03的信用證。

“現有信貸協議”是指Ventas Realty、Limited Partnership、借款方其他方、擔保方和貸款方以及作為行政代理人的美國銀行之間於2017年4月25日簽署的第二份修訂和重新簽署的信貸和擔保協議(在本協議日期之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“延期信用證”是指根據第2.03(A)(Ii)(B)款的規定，有效期超過信用證到期日一年的任何信用證。

“融資”係指循環信貸融資和每一筆增量定期貸款融資，視情況而定，“融資”指對前述各項的統稱。

“資助費費率”是指參照“適用費率”定義中規定的定價水平，不時在下表中列出的每年基點數：

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上文第一個括號中所述的任何修訂或後續版本)，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”是指母借款人與一個或多個代理商、代理商和/或其附屬公司之間不時就設施訂立的費用函件。

“首次延長到期日”具有第2.15(A)節規定的含義。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何繼承者。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。自第二修正案生效之日起，下限為零。

“外國借款人”是指本協議項下的任何借款人，包括在美國以外的任何司法管轄區(或其任何行政區)組織的Ventas SSL II、Ventas SSL III、Ventas Canada Finance Limited。

“外國貸款人”是指根據一個司法管轄區的法律組織的任何貸款人，但該貸款人向其提供貸款或本合同項下的L/信用證預付款的借款人所在的管轄區除外。

為納税目的而居住。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，對於L/信用證發行人而言，在任何時候發生違約的貸款人，其金額等於該違約貸款人在未償還的L/信用證債務中的適用百分比，減去該違約貸款人為其參與義務提供資金或該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款抵押的現金的金額。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何付款義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指擔保人和擔保債務的任何其他人。

“保證”是指保證人依照本法第十一條的規定對義務進行的保證。

“危險材料”係指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或

含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物以及任何環境法規定的任何性質的其他物質或廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(B)(V)節規定的含義。

“受影響貸款”具有第3.03(A)節規定的含義。

“增加生效日期”具有第2.16(D)節規定的含義。

“增量設施”的含義如第2.16(A)節所述。

“遞增循環增加”的含義見第2.16(A)節。

“遞增定期貸款承諾”是指，對於每個定期貸款人而言，其根據第2.01(B)(I)節向借款人提供定期貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過適用的遞增定期貸款工具文件或轉讓與假設或新貸款人加入協議中規定的金額，根據該轉讓與假設或新貸款人加入協議，該定期貸款人成為本協議的一方(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“增量定期貸款安排”的含義見第2.16(A)節。

“增量定期貸款工具文件”是指，就任何增量定期貸款工具而言，證明、保證、擔保或以其他方式與此類增量定期貸款工具有關的每份協議、文書和其他文件，包括任何適用的新貸款人加入協議。

“負債”是指(不重複)在任何時候，對任何人而言，下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有債務，不論是有擔保或無擔保的，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有債務，包括但不限於追索權和無追索權的按揭債務；

(B)償還該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)這類人在掉期合同下的淨債務總額是多少；

(D)償還該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外)，不包括與購買或出售資產有關的溢價、報銷、實收和其他類似債務，除非這些負債必須出現在按照公認會計準則編制的資產負債表上；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，不論這種債務是否已由該人承擔或追索權受到限制，但以該留置權所擔保的財產的價值為限；

(F)發行資本租賃和合成租賃債務；

(G)履行該人在最後到期日後六個月之前的任何時間就該人的任何股權購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務(只能通過交付該人的股權來履行的義務除外)，如屬可贖回的優先權益，則按其清算偏好進行估值；及

(H)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本協議所有目的而言，(I)任何掉期合約下於任何日期的任何債務淨額應被視為於該日期的掉期終止價值(如該金額為正數，則為正數；如該款額欠綜合集團成員，則為負數)，而掉期合約下的債務淨額不得少於零，及(Ii)於任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額，應被視為於該日期的應佔負債金額。只要(1)在形式和實質上為信用方或綜合集團其他成員的利益而出具的信用證以及從行政代理合理接受的金融機構開具的信用證作為擔保，但只有在信用方或綜合集團其他成員對此不承擔責任的範圍內，(2)第三方為綜合集團的任何信用方或其他成員提供賠償的任何義務(包括所謂的“夾心租賃”下的義務)，或擔保任何信用方或綜合集團的其他成員因此而蒙受的所有損失，則任何責任將被排除。在賠償人或擔保人有必要的資金來履行其義務的範圍內，或者(3)在行政代理和所要求的貸款人的合理酌情權下，作為“擔保債務”而被接受。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“初始循環到期日”的含義與“循環到期日”的定義相同。

“無形資產”是指個人及其子公司根據公認會計原則被歸類為無形資產的資產，但不包括根據公認會計原則歸類為無形資產的房地產權益。

“付息日期”是指，(A)對於除a以外的任何每日SOFR貸款，每個日曆季度的最後一個營業日和適用的到期日；(B)對於任何基本利率貸款，以及任何加拿大最優惠利率貸款或每日浮動貸款，每個日曆季度的最後一個營業日和適用的到期日；(C)對於任何替代貨幣每日利率貸款，每個月的最後一個營業日和適用的到期日；以及(D)對於任何替代貨幣定期利率貸款、定期SOFR貸款和議付利率貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和適用的到期日；但條件是：(A)任何歐元替代貨幣定期利率貸款、定期SOFR貸款或議價利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落下的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款、任何加拿大最優惠利率貸款和任何每日浮動利率貸款，每個日曆季度的最後一個營業日和適用的到期日。

“利息期”是指，(Xa)就每筆歐元定期利率貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，自該歐元定期利率貸款被支付、轉換為或繼續作為歐元定期利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)之日起至第一天、第二天(僅就以澳元計價的替代貨幣定期利率貸款)、之後三個月或六個月(在每種情況下，視適用於相關貨幣的利率是否可用而定)結束，或在母借款人在適用的承諾貸款通知中所要求的十二個月或更短的其他期間結束。

母公司借款人，並得到提供此類歐元期限利率貸款的所有貸款人的同意，以及(Yb)關於每筆談判利率貸款，自支付此類談判利率貸款之日起至母公司借款人在適用的談判利率貸款通知中選擇的不超過一百八十(180)天的日期結束的期間；條件：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非在定期利率貸款的情況下，該營業日在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(Ii)凡與定期利率貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的某一天)，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(Iii)對於與定期利率貸款有關的任何一個月或更長的利息期，母借款人可在適用的承諾貸款通知中指定一個替代日期作為該利息期的最後一天，該日期應為根據前述第(I)和(Ii)款該利息期結束之日之前或之後的不超過三(3)個營業日(但在任何情況下，該替代日期不得是較後歷月的日期)；以及

(4)任何貸款的利息期限不得超過適用的到期日；以及

(V)對於任何以加元計價的替代貨幣定期利率貸款，只能提供一個月和三個月的利息。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“出證人單據”是指開證人L與借款人(或其子公司)或以L開證人為受益人而訂立的任何信用證、信用證申請書，以及與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“合營企業”指本集團任何成員直接或間接擁有所有權權益但不是附屬公司的任何人士。

“摩根大通銀行”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“判定貨幣”具有第10.19節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、地區和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L/信用證預付款”是指，就每個美元部分貸款人而言，該美元部分貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為承諾借款作出或再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。

“L信用證承諾”是指對每一位L信用證的出票人承諾簽發本信用證項下的信用證的承諾。每一張L/信用證出票人的L/信用證承諾的初始金額列於附表2.01，或者，如果L/C出票人在截止日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔L/信用證承諾，則在行政代理保存的登記冊中為該L/發證人所列金額與其L/信用證承諾金額相同。L/信用證發行人的L/信用證承諾書可經L/信用證發行人與母公司借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證提款通知”具有第2.03(B)(V)節規定的含義。

“L/C發行人”統稱為美國銀行和摩根大通銀行，分別以本信用證發行人的身份，或本信用證的任何後續發行人的身份。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額因《統一信用證規則》第29(A)條或《互聯網服務供應商規則》第3.13條或第3.14條的實施或信用證本身的類似條款而被提取，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的，金額為可支付的剩餘金額。借款人和貸款人的義務應保持完全有效，直至L信用證的發行人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證付款或墊付為止。

“L/信用證報銷日期”具有第2.03(B)(V)節規定的含義。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。術語“貸款人”也可以用來指循環貸款人或增量定期貸款安排下的貸款人。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方和L/信用證的發行人。

對任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時設立的其他一個或多個辦公室

及時通知母借款人和行政代理，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，應包括現有信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證申請”是指要求開立或修改信用證的申請、協議或請求(如適用)，其格式為適用的L信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在當時生效的循環到期日之前第五(5)天的日期(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(G)節規定的含義。

“信用證昇華”是指等同於所有貸款人的美元承諾總額和200,000,000美元之和的金額。信用證昇華是循環總承諾額和美元分期付款總承諾額的一部分，而非補充。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“倫敦銀行間同業拆借利率每日浮動利率”是指在倫敦時間上午11：00或大約兩(2)個倫敦銀行日之前兩(2)個倫敦銀行日，在倫敦時間上午11：00或大約兩(2)個倫敦銀行日之前兩(2)個倫敦銀行日，在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的等於LIBOR的年利率，或由行政代理批准的可比利率或後續利率；只要行政代理批准了與本協議相關的可比利率或後續利率，批准的利率將以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場做法對行政代理來説在行政上不可行，則該批准的利率將以行政代理以其他方式合理確定的方式應用；此外，如果LIBOR每日浮動利率應小於零，則該利率應被視為零。

“LIBOR報價貨幣”是指美元、英鎊、日元和瑞士法郎，在每種情況下，只要存在與之相關的已公佈的LIBOR匯率。

“LIBOR更換日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“符合LIBOR後續利率變化”是指，就任何建議的LIBOR後續利率而言，對基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變化，由管理代理酌情決定，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，以這種其他方式

行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的管理是合理必要的)。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、定期貸款或議付利率貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行方文件、每份借款人加入協議、每份可持續發展指標年度證書、每份費用信函、根據第2.17節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議以及對本協議或對任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指下列任何事件或條件：(A)對貸方及其子公司的業務、資產、財產、運營或財務狀況整體產生重大不利影響，或(B)嚴重損害貸方作為一個整體履行其在任何貸款文件項下的重大義務的能力；但是，如果任何事件或條件與當時發生或存在的所有其他事件和條件(包括所有其他事件和條件，如果不是因為某項陳述、保證或契諾受到“重大不利影響”例外的限制，會導致此處所載的陳述或保證不真實或違反該契諾)將導致“重大不利影響”，則該事件或條件將被視為具有“重大不利影響”，即使該事件或條件單獨地不會這樣做。

“物資集團”具有“物資子公司”定義中規定的含義。

“材料租賃”指任何以綜合集團任何成員公司為業主的租約，而該等租户單獨或連同該等租户的其他以綜合集團任何成員公司為業主的租約，每年須向綜合集團支付超過100,000,000美元的基本租金。

“重大追索權債務”是指信用方和/或任何附屬公司的任何債務(本合同項下的債務和掉期合同項下的債務除外)，且(A)不構成無追索權債務，以及(B)本金金額(包括未提取的承諾或可用金額以及根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的金額，無重複)超過門檻金額。

“重大附屬公司”是指(I)在擔保人最近一個會計季度(已根據第6.01節為其提交財務報表)，在截至那時結束的連續四個會計季度期間，貢獻了超過100,000,000美元的綜合EBITDA，或(Ii)貢獻了截至該日期的綜合總資產價值超過300,000,000美元的每一家子公司或任何一組子公司。一組子公司(“重大集團”)，如果該集團作為一個單一實體滿足前述句子的要求，則構成一個重大子公司。

“到期日”指循環到期日和/或任何增量定期貸款工具的循環到期日和/或任何增量定期貸款工具，在第2.16(A)節的規定下，適用的增量定期貸款工具文件中規定的日期為此類定期貸款工具的“到期日”，或者，如果適用的增量定期貸款工具文件未指明“到期日”，則到期日應為任何當時現有的工具的最新到期日(使任何可用的延期選項生效)；但條件是，在每種情況下，如果該日期不是營業日，則該增量定期貸款工具的到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多幣種循環承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(C)條以美元和替代貨幣向借款人提供循環貸款的義務，在任何一次未償還本金總額不得超過附表2.01“多幣種循環承諾”一欄或轉讓與假設或新貸款人合併協議中該貸款人名稱相對的美元金額，根據該轉讓與假設或新貸款人加入協議，該金額可根據本協議不時調整。

“多幣種循環部分貸款人”是指具有多幣種循環承諾或未償還的多幣種循環部分貸款的貸款人。

“多幣種循環部分貸款”具有第2.01(C)節規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，母公司借款人或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。

“協議利率借款”是指由一個或多個循環貸款人向借款人發放的一筆或多筆協議利率貸款，並通過協議利率貸款通知通知行政代理。

“協商利率資金提供日期”應具有第2.05(B)節中給出的含義。

“議付利率貸款”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“議付利率貸款通知”是指根據第2.05節發放的議息貸款通知，該通知應基本上採用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式，截止截止日期包括美國銀行的CashPro信用門户)，並由母借款人的負責人適當填寫和簽署。

“議付率昇華”是指相當於循環承付款總額的50%(50%)的數額，可用於議付率墊付。商定的匯率昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“新貸款人加入協議”具有第2.16(C)節規定的含義。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

任何人的“無追索權債務”是指該人的任何債務，其追索權僅限於保證該債務的該人的資產(如果該人除了擔保該債務的房地產以外沒有其他資產，以及與該房地產的所有權有關的資產(例如，個人財產)並且沒有其他債務，則如適用的話，則指該人)。

或該人士的股權)，但與環境責任、欺詐、失實陳述及其他類似事宜有關者除外。

“非SOFR後繼率”具有第3.03(D)節規定的含義。

“票據”統稱為(A)循環票據及(B)任何借款人根據增量定期貸款機制以定期貸款人為受益人而出具的任何本票，以證明該定期貸款人根據該增量定期貸款機制實質上以借款人、行政代理及適當貸款人議定的形式發放的定期貸款，而“票據”是指任何個別票據。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指借款人根據任何貸款單據或就任何貸款或信用證產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括(I)在根據任何債務人救濟法提起的將借款人或其任何關聯方列為債務人的訴訟程序開始後所產生的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠，(2)借款人根據貸款人或貸款人的任何關聯公司是當事一方的任何掉期合同承擔的義務，以及(3)借款人根據與金庫管理貸款人簽訂的任何金庫管理協議承擔的義務；但條件是，信用方的“義務”應排除與該信用方有關的任何被排除的互換義務。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)貸款方有義務償還行政代理或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件允許的範圍內可以代表貸款方選擇付款或墊款的任何前述款項。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“原始成交日期”是指現有信貸協議項下和定義的成交日期。

“原循環票據”指現行信貸協議中所界定的“循環票據”。

“其他連接税”是指由於接受者與徵收這種税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款，或本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益的收取或完善所產生的所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但屬於其他關聯税(根據第3.06(B)節作出的轉讓除外)的税項除外。

“未清償金額”是指(A)就在任何日期發生的循環貸款(或其任何類型或部分)和議付利率貸款而言，相當於在該日期發生的任何借款以及循環貸款和議付利率貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後的未償還本金總額的美元等值；(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，為在該日發生的任何L匯票信用延期生效後該L匯票債務在該日期的未償還總額，以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化，包括因借款人或其代表償還未償還金額或其任何再融資而產生的美元等值；及(C)就任何日期的定期貸款而言，或就任何增量定期貸款安排下的任何日期的定期貸款而言，指在實施在該日期發生的任何借款及預付或償還定期貸款後的未償還本金總額的美元等值。

“隔夜利率”指在任何一天內，(A)就以美元計價的任何金額而言，(1)聯邦基金利率和(2)由行政代理或適用的L/發行人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，以適用的替代貨幣進行隔夜存款的年利率，其數額大致等於確定該利率的數額；根據銀行業關於同業市場補償的規定，由行政代理或適用的離岸銀行間市場根據銀行同業市場補償規則，將此類貨幣在當日由美國銀行分行或附屬公司提供給信用證發行方等主要銀行。

“母借款人”指的是Ventas Realty，Limited Partnership，一家特拉華州的有限合夥企業。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐洲聯盟任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個成員國。

“愛國者法案”具有第10.17節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由母公司借款人或ERISA任何附屬公司贊助或維持的、或由母公司借款人或任何ERISA附屬公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由母借款人建立的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“調整前繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。

在確定綜合EBITDA、綜合固定費用、綜合利息支出、綜合淨收益和本協議項下的任何財務契約時，“預計基礎”是指，在截至最近一個會計季度末的連續四(4)個會計季度期間的第一天，主題交易應被視為已發生，其中年度或季度財務報表應已按照本協議的規定交付。此外，為了按本協議下的“形式基礎”進行計算，(A)就一項處置而言，(I)屬於該項處置標的的財產、實體或業務單位的損益表項目(不論是正的或負的)，在與標的交易日期之前的任何期間有關的範圍內，應不包括在內；及(Ii)與標的交易有關的已支付或已償還的債務，應視為已於適用期間的第一天清償及註銷；(B)如屬一項收購、發展或重新發展，(I)屬於該項收購、發展或重新發展的標的物業、實體或業務單位的損益表項目(不論是正的或負的)，須包括在與標的交易日期之前的任何期間有關的範圍內；及(Ii)與標的交易有關而招致的債務，須當作已在適用期間的第一天發生(而利息開支須按適用期間的實際利率計算，或如實際利率不能確定，(C)在發行或行使股權的情況下，已支付或已註銷的與此相關的債務應被視為已於適用期間的第一天償還和註銷。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每個信用方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每個信用方，並且可以導致另一個人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“利率決定日”，就任何利息期而言，指適用於該利息期開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人釐定的一般被視為該銀行間市場的市場慣例釐定利率的另一日)；但就該市場慣例對行政代理人而言在行政上並不可行的範圍內，則“利率釐定日”指行政代理人以其他方式合理釐定的其他日期。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何L信用證出票人(視情況而定)。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“房地產投資信託基金”指守則第856-860節所界定的房地產投資信託基金。

“相關調整”是指，在確定任何LIBOR後續利率時，可由管理代理確定適用於該LIBOR後續利率的第一個相關可用替代方案，其順序如下：

(A)根據有關政府機構為相關的調整前後續利率選擇或建議的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(考慮到計算的利息的利息期、付息日期或付款期和/或其期限)，以及該調整或方法(X)在由行政機關選擇的信息服務上公佈

不時以其合理的酌情決定權或(Y)僅針對SOFR條款(如果目前尚未發佈)，該條款是以前建議用於SOFR條款並在管理代理可接受的信息服務上發佈的；或

(B)考慮將適用於(或以前已適用)參考ISDA定義的衍生品交易的備用利率的利差調整(考慮到所計算的利息和/或期限的利息期限、利息支付日期或付款期)。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或加拿大紐約聯邦儲備銀行，或由美國聯邦儲備委員會和/或加拿大聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“相關利率”指以(A)美元、術語SOFR和SOFR、(B)英鎊、索尼亞、(C)瑞士法郎、薩隆、(D)歐元、EURIBOR、(E)加元、CDOR利率、(F)日元、Tibor和(G)澳元、BBSY(視適用情況而定)計價的任何信貸延期。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於承諾借款、定期借款或貸款的轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於L信用證延期，是指信用證申請；(C)對於議付利率貸款，是指議付利率貸款通知。

“所需增量定期貸款工具貸款人”指，在任何確定日期，就任何增量定期貸款工具而言，在該日期持有該增量定期貸款工具下未償還貸款金額50%以上的貸款人；但為確定所需增量定期貸款工具貸款人的目的，任何違約的貸款人所持有的此類增量定期貸款工具的部分應被排除在外。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)未償還債務總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個循環貸款人的風險參與和出資參與L/C債務的總金額被視為由該循環貸款人“持有”)和(B)未使用的循環承諾總額；但為確定所需貸款人的目的，應不包括任何違約貸款人未使用的循環承諾及其所持有或被視為持有的未償還債務總額。

“所需循環貸款人”是指，截至任何確定日期，(A)循環貸款人擁有循環承諾總額的50%以上，或(B)如果每個循環貸款人發放循環貸款的承諾和L/C發行人對L/C信用延期的義務已根據第8.02節終止，循環貸款人總共持有循環未償還餘額的50%(就本定義而言，每個循環貸款人對L/C債務的風險分擔和出資參與的總額被視為由該循環貸款人持有)；但為確定所需的循環貸款人，任何違約貸款人持有或被視為持有的循環未償還貸款總額(包括信用證中的風險參與)的任何循環承諾和部分應不包括在內。

“可撤銷金額”具有第2.13(B)(Ii)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指僅為根據第4.01節交付任職證書而授權代表信用方的任何信用方或任何實體的首席執行官、總裁、首席財務官、任何執行副總裁總裁、任何副總裁和任何財務主管，僅為根據第二條發出通知的目的，指信用方或代表信用方的任何實體的祕書或任何助理祕書。任何前述官員在發給行政代理的通知中授權代表信用當事人或實體行事的任何其他高級職員或僱員，或在或根據適用信用當事人或代表該信用當事人授權的實體與行政代理之間的協議指定的適用信用當事人或實體的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經負責人簽署後，應最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。除另有説明外，凡提及“責任人員”，均指父母借款人的責任人員。

“限制性支付”是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止擔保人的股權，或因向擔保人的股東、合夥人或成員(或其同等人員)返還資本而支付的任何款項(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款；但以股權形式支付的股息不應構成限制性支付。

“重估日期”指(A)就任何循環貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣貸款計價的歐洲貨幣利率貸款借款的每個日期；(Ii)就替代貨幣每日利率貸款而言，每個利息支付日期；(Iii)根據第2.02節以替代貨幣定期利率貸款計價的歐洲貨幣利率貸款的每個延續日期；以及(Iv)由行政代理決定或要求貸款人要求的額外日期；(B)就以美元以外的貨幣計價的任何議付利率貸款而言，下列每一項均為：(I)以美元以外的貨幣計價的議息貸款借款的每個日期，(Ii)以美元以外的貨幣計價的議息貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)行政代理決定或適用的循環貸款人要求的額外日期；和(C)對於以另一種貨幣計價的任何信用證，下列各項：(I)該信用證的每個簽發日期，(Ii)該信用證修改的每個日期，(Iii)適用的L/信用證發票人根據該信用證付款的每個日期，以及(Iv)由行政代理人或適用的L/信用證發票人決定或規定的貸款人要求的額外日期。

“循環承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，以及(B)對於美元部分貸款人，在任何一次未償還的本金總額中購買L/C債務的參與，其美元等值不超過附表2.01“循環承諾”一欄中與該貸款人名稱相對的美元金額，或在轉讓和假設或新貸款人加入協議中列出的，根據該協議，該貸款人成為本協議的一方，視情況適用：由於該金額可根據本協議不時調整。

“循環信貸安排”是指在任何時候的循環承諾總額(包括替代貨幣承諾和多幣種循環承諾)。

“循環貸款人”是指有循環承諾、未償還循環貸款或未償還議付利率貸款的貸款人，上下文所指包括L/信用證的發行人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據循環信貸安排以美元部分貸款、替代貨幣部分貸款或多幣種循環部分貸款的形式向借款人提供的任何信貸，包括根據第2.03節的規定提供的貸款。

“循環到期日”是指2025年1月29日(“初始循環到期日”)，可根據第2.15節予以延期。

“循環票據”是指借款人以循環貸款人為受益人，證明該貸款人發放的循環貸款的本票，主要採用附件D-1的形式。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“當日資金”是指(A)對於以美元支付和付款而言，立即可用的資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，行政代理人或L/信用證出票人(視具體情況而定)可能確定的用於支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同日資金或其他資金。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、陛下財政部或對任何信用方具有管轄權的其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁、貿易禁運或類似限制。

對於任何適用的確定日期，“SARON”是指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的隔夜瑞士平均匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，SARON指的是在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“薩隆調整”指的是，就薩隆而言，每年-0.0571%。

“預定不可用日期”具有第3.03節(CD)中規定的含義。

“屏幕匯率”是指管理代理在適用屏幕頁面上指定的適用貨幣的適用參考匯率報價，以確定該適用貨幣的適用參考匯率(或提供管理代理不時指定的適用貨幣報價的其他商業來源)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指對借款人、擔保人、貸款人、L信用證發行人和行政代理人之間的信用擔保協議進行修訂和重新修訂的第二修正案，修訂日期為2023年6月26日。

“第二修正案生效日期”指2023年6月26日。

“第二修正案生效日期協議”指本協議，與緊接第二修正案於第二修正案生效日期生效之前生效的協議相同。

“高級管理代理人”是指法國巴黎銀行、蒙特利爾銀行、Capital One、國家協會和Truist Bank各自以其高級管理代理人的身份。

“重大收購”指(在一項或一系列相關交易中)收購一名人士或其任何部門、行業或業務單位的全部或幾乎所有資產或股權，總代價超過450,000,000美元。

“SOFR”指，就任何營業日而言，指在適用的確定日期公佈的有擔保隔夜融資利率，即於5日公佈的有擔保隔夜融資利率

在該日期之前的美國政府證券營業日，紐約聯邦儲備銀行於上午8：00左右以基準管理人(或後續管理人)身份在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈SOFR管理人。(紐約市時間)，並且在每個情況下，由相關政府機構選擇或推薦；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR指在緊接其前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。

“SOFR調整”指的是年息0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

“SOFR貸款”是指SOFR定期貸款或每日SOFR貸款(視情況而定)。

“SOFR預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“SOFR後繼率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“特定貸款方”具有第11.07節規定的含義。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；條件是，行政代理人或適用的L/信用證出票人可以從行政代理人或適用的L/信用證出票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果以這種身份行事的人在確定之日還沒有這種貨幣的現貨買入匯率；此外，如果以另一種貨幣計價的信用證，適用的L/信用證出票人可以使用在計算外匯時所報的該即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“子公司”是指公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，其賬目與該人按照公認會計原則編制的合併財務報表中的賬目合併。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指文達斯的一個或多個子公司。

“繼承率”具有第3.03(F)節規定的含義。

對於適用貨幣的任何後續利率，“符合後續利率的變化”是指行政代理酌情決定對CDOR利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他適當的技術、行政或操作事項進行的任何符合要求的更改，以反映該後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與該適用貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定對該適用貨幣採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該適用貨幣的該後續匯率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“可持續性指標”是指，對於母借款人截至該財政年度12月31日確定的任何財政年度，分數(以百分比表示)，其分子是截至該日期擁有當前/現行能源之星®、LEED、IREM CSP或其他類似認可的第三方綠色建築認證的邊界物業的平方英尺，其分母是截至該日期的所有邊界物業的總平方英尺。凡提及“某一財政年度的可持續性指標”(或類似含義的詞語)，應指該財政年度截至12月31日的可持續性指標。

“2020年可持續發展指標基線”是指母公司借款人截至2020年12月31日的財政年度的可持續發展指標，該百分比應由母公司借款人根據第4.01(A)(Vii)節予以認證。

“可持續發展指標年度證書”是指基本上以附件H(或行政代理批准的其他形式)的形式並由負責官員簽署的證書；但母公司借款人可以(但不需要)在母公司借款人根據第6.02(A)節不時提交的合規性證書中包含關於截至最近結束的財年(從截至2021年12月31日的財年開始)的12月31日是否已達到可持續性指標選舉閾值的證明，任何包含此類證明的合規性證書應被視為在交付該合規性證書之前最近結束的財年的可持續性指標年度證書。

“可持續性指標選舉門檻”是指，就下表第一欄所列的母公司借款人的任何財政年度而言，等於2020年可持續性指標基線之和的百分比，加上下表中與該財政年度相對的百分比數目。

“可持續發展度量衡定價網格”具有“適用費率”定義中所規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期

外匯交易、上限交易、下限交易、套匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，而不論任何此等交易是否受任何主協議(定義如下)管限或約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議、或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“辛迪加代理”是指摩根大通銀行以辛迪加代理的身份。

“綜合租賃債務”是指個人在(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃或(B)任何類似的表外融資產品下的貨幣義務，該產品在税務上被視為借入的貨幣債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時毛滙快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有)T2開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款”是指在同一類型的增量定期貸款機制下同時發放定期貸款的借款，就歐洲貨幣利率貸款而言，該貸款由參與該增量定期貸款機制的每個定期貸款人提供相同的利息期。

對於適用的相應期限，“條款Corra”是指由相關政府機構選擇或推薦的、由授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上的前瞻性期限利率，該前瞻性期限利率由行政代理以其合理的酌情決定權在利息期間開始之前的大約時間和日期以與市場慣例基本一致的方式確定或選擇。

“定期Corra通知”是指行政代理向貸款人和母公司借款人發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。

“條款CORA過渡日期”指，在條款CORA過渡事件的情況下，在提供給貸款人和母借款人的條款CORA通知中規定的用該定義第(A)(I)款中描述的加拿大基準替換當時的加拿大基準的日期，該日期應至少是自條款CORA通知日期起三十(30)個工作日。

“CORRA條款轉換事件”是指行政代理機構確定：(A)CORRA條款已被相關政府機構推薦使用，並且可根據任何可用的基調確定，(B)CORRA條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，(C)CORRA條款以外的加拿大基準替代條款已根據第3.03(C)節的規定取代了CDOR，以及(D)借款人已向行政代理機構提供了向CORRA條款轉換的書面請求。

“定期貸款”是指每一筆增量定期貸款貸款。

“定期貸款機構”是指根據增量定期貸款安排持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款”是指與任何增量定期貸款工具相關的每筆定期貸款。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，該期限大約與“利息期”定義中所述的任何利率期限選項一樣長(由行政代理決定)，且基於SOFR，並已由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下都是由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈的。

“術語SOFR”是指

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下加上SOFR調整；以及

(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算時，年利率應等於該日期前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為一個月，自該日起計；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“SOFR定期貸款”是指按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。所有SOFR定期貸款必須以美元計價。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“門檻金額”指150,000,000美元。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環餘額總額”是指所有循環貸款、所有L/信用證債務和所有議付利率貸款的未償還金額的總和。

“分期付款”係指循環承付款項的一類以及與之相關的信貸延期。為此目的，以下每一項都包括單獨的部分：(A)替代貨幣承諾和替代貨幣部分貸款，(B)多幣種循環承諾和多幣種循環部分貸款，以及(C)美元部分承諾和美元部分循環信貸貸款。

“所需部分貸款人”是指，在任何確定日期，就有關替代貨幣承諾和替代貨幣部分貸款、僅多幣種循環承諾和多幣種循環部分貸款、或僅美元部分承諾(包括購買L債務的參與)和僅美元部分貸款的事項而言，(A)循環貸款人擁有所有替代貨幣承諾、所有多幣種循環承諾或所有美元部分承諾總額的50%以上，視情況而定，此時或(B)如果每個循環貸款人提供循環貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節終止，則循環貸款人總共持有此類部分循環未償還餘額的50%(50%)(就本定義而言，每個循環貸款人對L/C債務的風險分擔和出資參與的總額被視為由該循環貸款人“持有”)；但任何違約貸款人所持有或被視為持有的任何替代貨幣承諾、多幣種循環承諾或美元部分(視情況而定)及其所持有或被視為持有的循環餘額總額(包括信用證中的風險參與部分)均應被排除，以確定所需的部分貸款人。

“金庫管理協議”係指任何金庫、存管或現金管理安排、服務或產品，包括但不限於透支服務和票據交換所自動轉賬資金。

“金庫管理出借人”是指在簽訂金庫管理協議時，作為出借人或貸款人的附屬機構，以該金庫管理協議一方的身份出借的任何人。

“類型”指，就循環貸款或定期貸款而言，其性質為基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、每日浮動利率SOFR貸款或歐洲貨幣、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(B)(V)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“Ventas”是指Ventas，Inc.，一家特拉華州的公司，及其許可的繼承人。

“全資子公司”是指擔保人的任何非特殊目的實體的全資子公司。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

1.02%包括其他解釋條款。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(4)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為指該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)對任何法律的任何提及，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律、規則或條例應指經修訂、修改或解釋的法律、規則或條例。

(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)在本文中提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語時，應被視為適用於某一分部，猶如其為向獨立人士、由獨立人士或與獨立人士合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語一樣。根據本協議，任何部門繼承人應組成一名單獨的個人(任何附屬公司、合資企業或任何其他類似術語的任何個人的每個部門也應構成該個人或實體)。

(E)對於位於魁北克省的任何資產、負債或實體，以及為使本協定的解釋或解釋受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的，(A)“個人財產”應包括“動產”，(B)“不動產”或“不動產”應包括“不動產”，(C)“有形財產”應包括“有形財產”，(D)“無形財產”應包括“無形財產”，(E)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應包括“抵押權”、“留置權”、“優先求償權”、“所有權保留”和一項堅決條款；(F)凡提及根據《統一商法典》或《個人財產擔保法》進行的備案、完善、優先權、補救、登記或記錄，均應包括根據《魁北克省民法典》的公佈；凡提及解除或終止任何留置權，應視為包括解除、解除和維持抵押權，(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似表述應包括“補償權”、“抵銷權”或類似的表述；(I)“貨物”應包括除動產紙、所有權文件、票據、金錢和證券以外的“有形動產”；(J)“代理人”應包括“委託書”；(K)“建築留置權”或“技工、材料工人、修理工、建築承包商或其他類似留置權“應包括”法定抵押權“和”以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權“，(L)”連帶“應包括”單獨“，(M)”重大過失或故意不當行為“應視為”故意或嚴重過錯“，(N)”實益所有權“應包括”代表他人的所有權“，(O)”地役權“應包括”勞役“，(P)”優先權“應包括”等級“或”優先求償權“，視情況而定，(Q)“測量”應包括“位置和平面圖證書”，(R)“州”應包括“省”，(S)“收費簡單所有權”應包括“絕對所有權”和“所有權”(包括地上權下的所有權)，(T)“帳户”應包括“權利要求”，(U)“法定所有權”應包括“代表業主強制或預先持有所有權”，(V)“土地租賃”應包括“植物生長”或“具有地上權的租約”，視情況適用，(W)“租賃權益”應包括“有效租賃”，(X)“租賃”應包括“租賃合同”，(Y)“擔保”和“擔保人”應分別包括“擔保”和“擔保人”，以及(Z)“止贖”應包括“行使抵押權”。

1.03適用於新的會計術語。

(A)總體上是這樣的。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，綜合公司的債務

除財務會計準則ASC 825對財務負債的影響外，集團應被視為按照公認會計準則列賬。

(B)注意公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且母公司借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和母公司借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)母借款人應向行政代理提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，按上述規定處理該等變化。

(C)採用臨時形式的基礎。應在形式上確定是否遵守本合同項下的財務契約。

1.04%為四捨五入。

根據本協議，貸方必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

人民幣匯率為1.05美元；貨幣等價物。

(A)行政代理或適用的L/C發行人(視情況而定)應確定每個重估日的即期匯率，用於計算信用延期的美元等價物和/或替代貨幣等價物，以及每個重估日以替代貨幣或美元計價的未償還金額。該即期匯率美元等值應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換該等金額的任何美元等值時所採用的即期匯率。除貸方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的L/信用證發行方(視情況而定)所確定的等值美元。

(B)在本協定的任何地方，就承諾借款、議付利率借款、轉換、續貸或預付歐洲貨幣匯率替代貨幣貸款、提前支付議付利率貸款或加拿大最優惠利率貸款、或簽發、修改或延長信用證而言，金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但此類承諾借款、議付利率借款、歐洲貨幣利率貸款、議付利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或信用證均以替代貨幣計價。該金額應為相當於該美元金額的相關替代貨幣(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)確定。

1.06美元增加了額外的替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以歐洲貨幣利率貸款的形式發放循環貸款和/或簽發信用證，但所要求的貨幣必須是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換為

美元。如果是與發放循環貸款有關的請求，如歐洲貨幣利率替代貨幣貸款，則該請求須經行政代理以及各替代貨幣部分貸款人和/或各多幣種循環部分貸款機構的批准；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則該請求應經行政代理和開具此類信用證的L/C發票人批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期(但不少於十一(11)個工作日)，就與信用證有關的任何此類請求，由適用的L/信用證發行人自行決定)。在任何與循環貸款有關的請求作為歐洲貨幣利率替代貨幣貸款的情況下，行政代理應迅速通知每一替代貨幣部分貸款人及其每一多幣種循環部分貸款機構；如果任何此類請求與信用證有關，行政代理應立即通知每一L/C出票人。每個替代貨幣部分貸款人和每個多幣種循環部分貸款人(如果是關於作為歐洲貨幣利率替代貨幣貸款的循環貸款的請求)或適用的L/信用證發行人(如果是關於信用證的請求)，應在收到請求後十(10)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如另一貨幣部分貸款人、多幣種循環部分貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)未能在前一句所述時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕允許以該請求的貨幣以歐洲貨幣利率貸款或簽發信用證的形式發放RevolvingAlternative貨幣貸款。如果行政代理、所有替代貨幣部分貸款人和/或所有多幣種循環部分貸款人同意以所請求的貨幣進行歐洲貨幣利率替代貨幣貸款，行政代理應通知母借款人和替代貨幣部分貸款人和/或多貨幣循環部分貸款人，並且(I)行政代理和替代貨幣部分貸款人和/或多貨幣循環部分貸款人可根據適用情況修改任何非LIBOR報價的歐洲貨幣利率的定義替代貨幣每日利率或替代貨幣期限利率，以及在每種情況下相關利率的定義在有必要增加適用於該貨幣的歐洲貨幣匯率和對該匯率的任何適用調整的範圍內，以及(Ii)在歐洲貨幣匯率的定義反映該貨幣的適當利率或具有適用的替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率，並且相關匯率的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，該貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣，用於歐洲貨幣利率替代貨幣部分貸款的任何承諾借款；以及如果/或多幣種循環分批貸款，視情況而定。如果行政代理人和任何L/信用證發票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理人應通知母借款人和循環貸款人，並且(I)行政代理人和L/信用證發票人可以修改任何非LIBOR報價貨幣的歐洲貨幣匯率的定義替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率，以及相關匯率的定義，在每種情況下，都必須增加適用於該貨幣的歐洲貨幣匯率，和(Ii)如果歐洲貨幣匯率的定義反映了該貨幣或具有替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的適當利率，如適用，且相關匯率的定義已修改以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣在所有目的下應被視為本合同項下的替代貨幣，就該L/信用證發行人單獨出具的信用證而言，在所有目的下應被視為替代貨幣。如果行政代理未能獲得任何替代貨幣部分貸款人或任何多幣種循環部分貸款人同意根據第1.06節提出的任何額外貨幣請求，行政代理應立即通知母借款人、替代貨幣部分貸款人和多幣種循環部分貸款人。

1.07%是貨幣變動的影響。

(A)履行借款人以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位付款的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場適用的以歐元計息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何已承諾借款仍未清償，則該替代應在當時的當前利息期結束時對該已承諾借款生效。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。

(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變化所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

《泰晤士報》1.08%；利率。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

管理代理不擔保，也不承擔責任，也不對“歐洲貨幣利率”或“倫敦銀行間同業拆借利率每日浮動利率”定義中的利率的管理、提交或任何其他事宜，或對任何該等利率的替代、替代或繼承利率(包括但不限於任何LIBOR後續利率或後續利率)或上述任何利率或任何符合LIBOR後續利率變化或後續利率變化的利率的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任。除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理機構的行為存在嚴重過失或故意不當行為。

1.09%是信用證金額。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等價物；然而，就任何信用證而言，根據其條款或任何與信用證相關的單據條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則在任何給定時間，該信用證的金額應被視為在實施此後任何時間預定發生的所有增加後的最高規定金額的美元等價物(即使該最高規定金額在該時間並未生效)。

1.10%：作業的電子執行和某些其他文件的利率。

本協議以及與本協議和本協議預期的交易相關而簽署的任何文件(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、已承諾的貸款通知、豁免和同意)可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名、“交付”、“執行”、“執行”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議預期的交易相關的任何貸款文件或任何其他文件中或與之相關的類似含義的詞語，或

因此(包括轉讓和假設、修正或其他修改、承諾的貸款通知、豁免和同意)應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在行政代理批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式交付或保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律，包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，但在符合第10.02款規定的協議的情況下，行政代理或任何出借人均無義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非行政代理或該出借人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理或任何貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(Ii)在任何一方提出請求時，任何電子簽名應立即由該人工簽署的對應人員簽署。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改

行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率相關的任何其他事項，或對作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率或加拿大基準替換)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或後續利率(包括但不限於任何後續利率或加拿大基準替換)的任何利率(為免生疑問，包括該利率和任何相關利差或其他調整的選擇)或任何前述或任何符合性更改或加拿大基準符合性更改的影響，承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條。

承諾和信貸延期

2.01%為循環承諾額。

(A)提供美元的部分貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每一美元部分貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元向借款人提供循環貸款(每筆此類貸款為“美元部分貸款”)，其總額在任何時候不得超過該貸款人的美元部分承諾額；但是，在美元貸款的任何承諾借款生效後，(1)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(2)美元部分貸款的未償還金額加上所有L/C債務的未償還金額不得超過所有美元部分承諾的總額，(3)任何循環貸款人的循環貸款總額加上該循環貸款人在所有L/C債務中未償還金額的適用百分比不得超過該循環貸款人的循環承諾總額和(4)該循環貸款人的未償還金額總額

任何循環貸款人的貸款，加上該循環貸款人在所有L/信用證債務餘額中適用的百分比，不得超過該循環貸款人的美元部分承諾。在每個循環貸款人的美元分期付款承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.06節提前還款，根據第2.01節再借款。美元部分貸款可以是基本利率貸款、每日浮動利率SOFR貸款或歐洲貨幣利率期限SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)提供更多替代貨幣部分貸款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，每一替代貨幣部分貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或以替代貨幣向借款人提供循環貸款(每筆此類貸款為“替代貨幣部分貸款”)，總額不得超過該循環貸款機構任何時候未償還的替代貨幣承諾額；但是，在實施對替代貨幣部分貸款的任何承諾借款後，(1)循環未償還總額不得超過循環承諾總額，(2)替代貨幣部分貸款的未償還總額不得超過所有替代貨幣承諾的總額，(3)任何循環貸款人的循環貸款總額加上該循環貸款人在所有L/C債務中未償還金額的適用百分比，不得超過該循環貸款人的循環承諾，以及(4)以美元以外的貨幣計值的所有貸款的未償還金額之和不得超過該替代貨幣。在每個循環貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.06款提前還款，根據本第2.01款再借款。替代貨幣部分貸款可以是基礎利率貸款、每日浮動利率SOFR貸款或歐洲貨幣、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(C)支持多幣種循環分批貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，各多幣種循環貸款機構各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或其他貨幣向借款人提供循環貸款(每筆貸款為“多幣種循環貸款”)，總額不得超過該循環貸款機構任何時候未償還的多幣種循環承諾額；但是，在實施對多幣種循環貸款的任何承諾借款後，(1)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(2)多幣種循環貸款餘額總額不得超過所有多幣種循環承諾的總額，(3)任何循環貸款人的循環貸款餘額總額，加上該循環貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中適用的百分比，不得超過該循環貸款人的循環承諾金額，以及(4)以美元以外的其他貨幣計價的所有貸款的未償還金額總額不得超過該循環貸款人的循環承諾金額。在每個循環貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.06款提前還款，根據本第2.01款再借款。多幣種循環部分貸款可以是基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、每日浮動利率SOFR貸款或歐洲貨幣、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，如本文進一步規定的。

2.02%包括借款、轉換和續貸。

(A)在每次承諾借款、每次定期借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續歐洲貨幣期限利率貸款時，應在母借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式迅速確認。行政代理必須在以下三(3)個營業日之前收到上述通知：(I)借入、轉換或延續以美元或加元計價的歐洲貨幣利率期限貸款或替代貨幣定期利率貸款，或以美元計價的歐洲貨幣利率期限貸款轉換為基本利率貸款或每日浮動利率貸款，或多幣種的替代貨幣期限利率貸款的任何轉換的請求日期前三(3)個營業日的12：00

以加元計價的循環部分貸款到加拿大最優惠利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的多幣種循環部分貸款到替代貨幣定期利率貸款的任何轉換，(Ii)在任何替代貨幣貸款或任何繼續歐洲貨幣的借款請求日期之前，(Ii)12：00中午三三(43)個工作日(如果是特別通知貨幣或澳元，則為五(5)個工作日)替代貨幣定期利率貸款(以替代貨幣(加拿大元除外)計價的借款或貸款除外)，(Iii)申請借入基本利率貸款或每日浮動利率貸款當日中午12：00及。(Iv)上午11：00。在任何加拿大最優惠利率貸款借款的申請日期；然而，如果母借款人希望申請利息期限不是“利息期”定義所規定的一個月、兩個月、三個月或六個月(或僅就以澳元計價的替代貨幣定期利率貸款而言，不是一個、兩個、三個月或六個月)的歐元利率貸款，適用的通知必須在上午11：00之前由行政代理收到。(I)借入、轉換或延續以美元或加元為單位的其他貨幣定期貸款或另類貨幣定期利率貸款的申請日期前四個營業日，或(Ii)以美元或加元為單位的其他貨幣貸款或其他貨幣定期利率貸款的借用申請日期前五個工作日(或如屬特別通知貨幣或澳元，則為六個工作日)以替代貨幣(加元除外)計值的替代貨幣定期貸款或以替代貨幣(加元除外)計值的替代貨幣定期利率貸款的申請日期前五個營業日，行政代理須立即就該項請求通知有關的適當貸款人，並決定所要求的利息期是否為所有貸款人所接受。不遲於上午11：00，(I)以美元或加元計價的期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的請求日期前三個工作日，或(Ii)以美元或加元計價的期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的請求日期前四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)以替代貨幣計價的替代貨幣定期利率貸款(以加元計價的借款或貸款除外)，行政代理應通知母借款人(可以通過電話通知)，是否所有適當的貸款人都同意了所要求的利息期限。每次借入、轉換為或延續歐洲貨幣利率術語軟貸款和替代貨幣貸款的本金金額應為1,000,000美元等值，或超過100,000美元的整數倍。除第2.03(B)節和第2.04(C)節規定的情況外，每次借款或轉換為基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或每日浮動利率SOFR貸款的本金金額應為500,000美元或CAD500,000(視適用而定)，或100,000美元或CAD100,000(適用)以上的整數倍。

每份已承諾的貸款通知應註明(I)借款人的姓名、(Ii)借款人是否請求承諾借款、定期借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、或延續歐元貨幣期限貸款或替代貨幣期限利率貸款、(Iii)借款、轉換或延續的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)、(Iv)借款、轉換或延續貸款的本金金額、(V)借款或延續貸款的類型和類別，或現有貸款將轉換為何種類型和類別，(Vi)(如適用)與此有關的利息期限；及(Vii)將借入、轉換或延續的貸款的分期付款及幣種。如果母借款人沒有在承諾貸款通知中就承諾借款指定貨幣，則適用的貸款應以美元計價。如果母借款人請求循環貸款，但沒有在任何已承諾的貸款通知中指定一個部分，則如果請求指定了美元(或沒有指定貨幣)，則適用的貸款應作為美元部分貸款提供，如果請求指定了替代貨幣或如果不存在未使用的美元部分承諾，則應作為多幣種循環部分貸款(或如果不存在未使用的美元部分承諾和多貨幣循環承諾，則作為替代貨幣部分貸款)。如果母借款人未在已承諾借款的已承諾借款通知中指明貸款類型，或母借款人未及時發出通知要求轉換或延續循環貸款，則適用的貸款應作為基礎利率貸款發放或轉換為基礎利率貸款，或作為期限為一個月的定期貸款繼續發放；但如果未及時請求以替代貨幣定期利率貸款計價的循環貸款的延續，則此類貸款應作為歐元替代貨幣定期貸款繼續發放，期限為一個月。如果母借款人沒有在關於定期借款的承諾貸款通知中指明貸款類型，或者如果母借款人沒有及時發出通知，要求轉換或延續定期借款，則適用的貸款應為，

或轉換為基礎利率貸款，繼續作為SOFR貸款，期限為一個月；但如未及時申請延續替代貨幣定期利率貸款，則該貸款應繼續作為原始貨幣替代貨幣定期利率貸款，期限為一個月。任何此類自動轉換為基礎利率期限貸款或繼續作為替代貨幣定期利率貸款的做法，應自適用的歐元期限貸款的有效利息期的最後一天起生效。如果相關借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣期限貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。Not除根據第2.02(C)、2.13(A)、3.02和3.03節規定外，任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣或不同部分計價的貸款，而是必須以該貸款的原幣預付，並在本協議允許的範圍內以另一種貨幣轉借或以不同部分轉借。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其適用貸款的適用百分比的金額和貨幣通知每個適當的貸款人，如果母借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個貸款人上一小節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或繼續以替代貨幣計價的循環貸款的細節。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午2點(如果是以美元計價的貸款)和不晚於行政代理指定的適用時間(對於以替代貨幣計價的任何貸款)在行政代理辦公室以適用貨幣向行政代理提供其貸款金額，在每種情況下，在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在任何情況下，循環貸款人可根據上述規定安排關聯公司提供資金或提供其貸款金額。在滿足或放棄第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用擴展)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給相關借款人，方法是：(I)將此類資金的金額或(Ii)電匯至美國銀行賬簿上的相關借款人賬户(或作為相關借款人代理人的母公司借款人賬户)，貸記此類資金的金額；在每一種情況下，按照母借款人向行政代理提供的指示(併合理地接受)；但是，如果在母借款人發出以美元計價的借款承諾通知之日，有未償還的L匯票借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給有關借款人。

(C)除非本協議另有規定，否則歐洲貨幣術語利率貸款只能在該歐洲貨幣術語利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，如果行政代理已通知母借款人，所需貸款人已確定此類請求、延續或轉換是不適當的，則不得申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率期限貸款(無論是以美元或任何替代貨幣)定期利率貸款，且所需貸款人可要求任何或所有當時以歐元計價的未償還歐洲貨幣利率期限貸款或轉換為基本利率貸款，以及所有當時未償還的替代貨幣期限利率貸款均須預付，或以相當於美元的美元金額重新計價，在每種情況下，在當時與之有關的本期利息期間的最後一天。

(D)在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，行政代理應立即通知母借款人和適用的貸款人適用的利率。

(D)除(E)在所有承諾借款、所有定期借款、從一種類型向另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型的所有續期貸款生效後，所有貸款的有效利息期不得超過二十(20)個。

(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據母借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(F)對於SOFR、Daily Simple Sofr、Term Sofr、任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣期限匯率、任何相關匯率、加拿大基準、任何加拿大基準替換或任何其他後續利率中的任何一項，行政代理將有權不時做出符合要求的更改或符合更改的加拿大基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改或加拿大基準替換符合更改的任何修訂將在適用的情況下生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速將實施此類變更的每一項此類修改張貼給母借款人和貸款人。

(G)即使本協定或其他地方有任何相反規定，

(I)：(A)每筆以美元計價且在第二修正案生效日未償還的歐洲貨幣利率貸款(每筆“生效日期歐洲貨幣利率貸款”)應繼續按適用於第二修正案生效日期協議下該生效日期的歐洲貨幣利率貸款的年利率計息，並應在根據第二修正案生效日期協議支付利息的日期支付利息，以及(B)在利息期的最後一天(僅為本段的目的，如第二修正案生效日期協議所定義)於第二修正案生效日期，就每項生效日期的歐洲貨幣利率貸款而言，每項該等生效日期的歐洲貨幣利率貸款應根據第2.02節的規定按母借款人的要求轉換為定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或基本利率貸款。如果母借款人未能根據第2.02(A)節就任何此類生效日期歐洲貨幣利率貸款的轉換提供承諾貸款通知，則每筆此類生效日期歐洲貨幣利率貸款應在相關利息期結束時轉換為期限為一個月的SOFR貸款；以及

(Ii)根據第2.02節的規定，在第二修正案生效日未償還的每筆每日浮動利率貸款(定義見第二修正案生效日期協議)應按母借款人的要求轉換為定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或基本利率貸款。如果母借款人未能根據第2.02(A)節就任何此類每日浮動利率貸款的轉換提供承諾貸款通知，則此類每日浮動利率貸款應在第二修正案生效日轉換為每日SOFR貸款。

2.03億美元的信用證。

(A)履行信用證承諾。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發行人依據第2.03節所列美元部分貸款人的協議，(1)在從截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意以美元或一種或多種替代貨幣為任何借款人、任何其他信用方或其任何子公司的賬户開具以美元計價的信用證，並根據以下(B)款修改其先前簽發的信用證：(二)承兑其簽發的信用證項下的提款；和(B)美元部分貸款人各自同意參與為信用方或其子公司的賬户開具的信用證及其項下的任何提款；

在對任何信用證實施任何L/信用證信用延期後，(X)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Y)任何循環貸款人的美元部分貸款餘額總額，加上該循環貸款人在所有L/C債務餘額中的適用百分比，不得超過該循環貸款人的美元部分債務承諾，以及(Z)L/C債務的未償還金額不得超過信用證的再融資。母借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人對所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件的陳述。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。現有信用證應被視為已根據本協議簽發，自截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

在下列情況下，任何L/信用證的出票人不得出具任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發之日後十二(12)個月以上，除非所需的循環貸款人已批准該到期日；或

(B)除非所有美元部分貸款人已批准該到期日，否則所要求的信用證的到期日不會在信用證到期日之後；但只要借款人在信用證到期日之前不遲於三十(30)天將該信用證面值的百分之一百零五(105%)變現，信用證就可以在信用證到期日之後最長一年到期。

在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得補償)在成交日期無效，或應對該L/信用證出票人施加在成交日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用(該L/C出票人根據本協議不作其他補償)；

(B)該信用證的開立是否違反了該信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；

(C)除非行政代理和該L/信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額不超過100,000美元；

(D)除非行政代理和該信用證開證人另有約定，否則該信用證應以美元以外的貨幣或替代貨幣計價；

(E)該信用證的簽發人在發出該要求的信用證之日並未以要求的貨幣開具信用證；

(F)這種信用證是否包含在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；

(G)任何循環貸款人此時是否為本合同項下的違約貸款人，除非該L信用證發行人已與借款人或該違約貸款人達成合理地令該L信用證發行人(自行決定)滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除該L信用證發行人(在第2.18(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的償付風險(在第2.18(A)(Iv)節實施後)，該違約貸款人因當時建議開立的信用證或該L信用證發行人承擔的所有其他L信用證義務而產生的風險。可由其全權酌情決定；或

(H)在就該信用證進行的任何L/信用證展期生效後，該L/信用證發行人就所有信用證所出具的L/信用證義務將超過該L/信用證發行人的L/信用證承諾；但條件是，在第2.03(A)(I)節的但書中規定的限制的規限下，任何L/C發行人可自行酌情決定簽發超過該L/C發行人的L/信用證承諾的信用證。

(Iv)如根據本合同條款，任何L/信用證的出票人不被允許在此時以其修改後的形式開具該信用證，則該開證人不得修改該開證人所簽發的信用證。

在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人在此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的形式的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)每一位L/信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關文件代表出借人行事，且每一位L/信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，而該L/信用證出票人就其出具或建議出具的信用證所採取的或擬出具的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為，與出票人與該信用證有關的文件完全相同，如同第九條中使用的“行政代理”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而作出的。及(B)如本協議另就L/C發行人另作規定。

(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延長信用證。

應父母借款人的要求，將每份信用證開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給單一的L/信用證發行人(副本送交行政代理)，並由一名負責人適當填寫和簽署；但所有以替代貨幣計價的信用證的請求應首先以L/信用證發行人的身份提交給美國銀行，如果美國銀行拒絕開立以替代貨幣計價的信用證，則母借款人可以提交以另一種貨幣計價的信用證的請求；此外，條件是除美國銀行外，任何時候不得有兩個以上的信用證發行人以替代貨幣未付信用證。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達適用的L/信用證發票人和行政代理人。建議發行前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)

修訂日期(視屬何情況而定)。如要求開出初次信用證，信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的L信用證開證人滿意：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提取時應出示的單據；(F)受益人在根據信用證提款時將出示的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質(包括代其要求信用證的人的姓名和借款人將對該信用證項下產生的義務承擔直接責任的人的姓名)；以及(H)適用的L信用證發行人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；(D)適用的L信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，母借款人應向適用的L/信用證簽發人和行政代理提供L/信用證簽發人或行政代理合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。如果本協議的條款和條件與母借款人向L/信用證發行人提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證發票人將(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已從母借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證髮卡人將向行政代理提供該副本。除非L信用證出票人已收到任何美元級貸款機構、行政代理或母借款人的書面通知，至少在開具或修改適用信用證的請求日期前一(1)個營業日，即不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應(如果已收到此類通知，則不得)在請求日期開立以相關借款人或其他信用方(或適用子公司)的賬户開立的信用證，或訂立適用的修改。視情況而定，在每一種情況下，均應按照L信用證發行人的慣常和習慣商業慣例辦理。每份信用證一經簽發，每一美元部分貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該美元部分貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的美元等值。

(Iii)如果母借款人在信用證申請中提出要求，適用的L/信用證發行人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每十二(12)個月期間(從該信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在不遲於每十二(12)個月期間內的一個日期(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知，該日期由母借款人和該L/信用證簽發人在信用證簽發時商定。除非L信用證發行人另有指示，否則母借款人不需向該L信用證發行人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，美元部分貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日(第2.03(A)(Ii)(B)節規定的除外)；但是，在下列情況下，任何L/信用證的出票人不得允許任何此類延期：(A)該L/信用證的出票人已確定不允許或沒有義務在此時根據本條款(由於下列原因)以經修改的形式(經延長的)開立該信用證。

根據第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定)，或(B)在不延期通知日期前七(7)個營業日或之前收到行政代理的通知(可以電話或書面形式)，(1)行政代理要求貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何美元部分貸款人或母借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該L/C發行人不允許該延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人也將向母借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(V)在審查並確定受益人提交的任何信用證項下的付款單據符合信用證條款和條件後(審查和確定不得無理拖延)，適用的L信用證出票人應迅速通知母借款人及其行政代理(該通知由L信用證出票人提供給母借款人和行政代理人，在本文中稱為“L/信用證開出通知”)。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付適用的L/信用證出票人，除非(A)該L/信用證的出票人(由其選擇)在該通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有以美元償付的要求的情況下，母借款人應在收到提款通知後立即通知適用的L/C出票人借款人將以美元償還適用的L/C出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，適用的L信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值的母借款人。如果母借款人(X)在上午11：00或之前收到關於信用證的L信用證開出通知。在L/信用證出票人根據其簽發的以美元付款的信用證付款之日，或在L/C出票人根據由其出具的以另一種貨幣付款的信用證付款之日的適用時間(每個日期均為“光榮日”)，則不遲於下午1點。在榮譽日，借款人應在上午11：00後通過行政代理以適用的貨幣或(Y)償還該L/信用證出票人相當於該筆提款的金額。或適用的時間，視情況而定，在榮譽日期，不遲於上午11點。在光榮日之後的第一個營業日，借款人應通過行政代理以適用的貨幣(根據本句第(X)和(Y)款要求借款人就信用證項下的提款向L/信用證出票人償付的日期，稱為“L/信用證償付日”)，向L/信用證出票人償還金額；但是，如果在信用證項下開出的L匯票的償付日期是根據本款第(Y)款規定的光榮日之後的第二個營業日，則未償付的金額應自光榮日起計提利息，直至L匯票出票人就此獲得全額償付(無論是通過借款人付款和/或根據第2.03(B)(Vi)或(Vii)節規定進行的循環貸款或L匯票借款)，其利率等於(A)從光榮日起至此後發生的第一個營業日(但不包括在內)期間的利息，然後，適用於作為基本利率貸款的循環信貸貸款的利率，以及(B)此後適用於作為基本利率貸款的循環信貸貸款的違約利率。根據前一判決的但書，借款人應向行政代理人要求支付未償還金額的應計利息，僅由L信用證出票人承擔。如果借款人未能在上文第(X)或(Y)款(以適用者為準)規定的時限內向適用的L/信用證出票人進行上述償付，行政代理應立即通知各美元部分貸款人榮譽日期、L/信用證償還日期(如果與榮譽日期不同)、未償還的提款金額(如果信用證以其他貨幣計價，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及該美元部分貸款人的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求基本利率循環的承諾借款

在榮譽日發放的貸款，金額與未償還金額相同，不考慮第2.02節規定的基本利率循環貸款本金金額的最小和倍數，但受循環承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(B)(V)條規定發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

根據第2.03(B)(V)節的任何通知，每一美元部分貸款人應在下午1：00之前向行政代理提供資金(行政代理可將為此目的提供的現金抵押品)存入適用的L/C出借人的美元支付辦公室，金額相當於其美元等值美元的適用百分比。根據第2.03(B)(Vii)節的規定，提供資金的每一美元部分貸款人應被視為已向借款人提供該金額的基本利率循環貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的L/信用證出票人，並將這筆資金用於償還L/C出票人在適用信用證項下的適用開出的款項。

(Vii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾借款基礎利率循環貸款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額，L/C借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，根據第2.03(B)(Vi)節的規定，每一美元部分貸款人為適用的L/C出借人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與該L/C借款而支付的款項，並應構成該美元部分貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而從該美元部分貸款人獲得的L/C預付款。

(Viii)在每個美元部分貸款人根據第2.03(B)條為其循環貸款或L/信用證預付款提供資金以償還適用的L/信用證發票人根據其簽發的任何信用證提取的任何款項之前，該美元部分貸款機構的適用百分比的利息應完全由該L/信用證的出票人承擔。

(Ix)如第2.03(B)節所述，每一美元部分貸款人有義務提供循環貸款或L/C預付款，以償還適用的L/C出票人根據其簽發的信用證提取的款項，這應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何理由對該L/C出票人、貸款人、任何子公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.03(B)節的規定，每一美元部分貸款人發放循環貸款的義務須受第4.02節所列條件的約束(母公司借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向適用的L信用證發票人償還L信用證發票人根據其出具的信用證支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(X)如果任何美元部分貸款人未能在第2.03(B)(Vi)節規定的時間前，將根據本第2.03(B)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入行政代理的適用L/C出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C出票人應有權應要求向該出借人(通過該行政代理行事)收回該金額及其利息，自要求付款之日起至髮卡人

上述L/C出票人可立即獲得上述付款的日期，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加該L/C出票人因上述規定而通常收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及手續費)，則已支付的款項(不包括該等利息及手續費)應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的已承諾借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)預付款內。向任何美元部分貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(X)項下的任何欠款的適用的L/信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(C)支持償還參保金。

(I)在L/C出票人根據其簽發的任何信用證付款並已按照第2.03(B)節的規定從任何美元部分貸款人收到該貸款人L/C就該項付款預付款後的任何時間，如果行政代理為該L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該美元部分貸款機構分配其適用的百分比(適當調整，在支付利息的情況下，以反映貸款人的L/C預付款未償還的時間段(以美元表示)，並以與行政代理收到的資金相同的資金表示。

(Ii)如行政代理人根據第2.03(B)(V)節所述的任何情況(包括根據L匯票出票人酌情決定達成的任何和解協議)，在第2.03(B)(V)節所述的任何情況下，需要退還由行政代理人為L/匯票出票人賬户收到的任何款項，則每一美元部分貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給該L/C出票人的賬户，並另加自提出要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。美元部分貸款人在本條款(C)(Ii)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(D)不承擔絕對義務。借款人應絕對、無條件和不可撤銷地對L信用證下的每一張信用證項下的每一張提款進行償付，並償還每一筆L信用證借款，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

(I)對該信用證、本協議或任何其他貸款文件或本協議中或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失予以否認；

(Ii)證明借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、適用的L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)適用的L/信用證發行人放棄為保護L/信用證發行人而存在的任何要求，而不是保護借款人或適用的L/信用證發行人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；

(5)即使信用證要求付款要求是匯票形式的，也要兑現以電子方式提交的付款要求；

(Vi)拒絕適用的L/信用證簽發人就在規定的到期日之後提交的其他符合規定的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提示經UCC、互聯網服務提供商或UCP授權(視情況而定)；

(Vii)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕適用的L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款；或由適用的L/C出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證的任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何付款；

(Viii)防止有關匯率或有關替代貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性出現任何不利變化；或

(Ix)防止任何其他情況或發生任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人或任何附屬公司可獲得的抗辯或解除其責任的情況。

母借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合母借款人指示或其他不符合規定的索賠，母借款人應立即通知適用的L信用證簽發人。除非按上述方式發出通知，否則借款人應被最終視為已放棄向適用的L信用證出票人及其代理行提出的任何此類索賠。

(E)L/發行人的作用。每一美元部分貸款人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證出票人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證的發行人、行政代理、各自的關聯方或任何L/信用證發行人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何美元部分貸款人負責：(I)應美元部分貸款人的要求或經美元部分貸款人或所要求的部分貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(D)節第(I)至(V)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、管理代理、各自的任何關聯方以及L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，儘管該條款中有任何相反的規定，借款人可以向L/信用證出票人索賠，而L/信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的責任，但僅限於任何直接的，相對於後果性或懲罰性的，借款人所蒙受的損害，證明該借款人是由於L信用證的發票人故意的不當行為或重大疏忽，或該L信用證的出票人在受益人(S)向其出示符合信用證條款和條件的即期匯票和證明後，故意不根據該信用證付款而造成的，但如任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令按其條款已責令或約束、或看來是責令或約束該L/信用證的出票人付款，則不在此限。或L信用證發行人根據其開具的任何信用證付款而未向其提示

基本符合信用證條款和條件的匯票、證書和/或其他單據。為進一步説明但不限於前述規定，任何L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，該L/信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能全部或部分被證明為無效或無效。任何L/信用證發行人均可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(F)對互聯網服務提供商和UCP的適用性進行審查；責任限制。除非適用的L/信用證發行人和母借款人在任何L/信用證發行人簽發信用證時另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於該信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律或司法管轄區的法律或命令、國際服務提供商或合同制信用證所述的慣例、國際服務提供商或合同制信用證中所述的慣例，或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的行為，L信用證出票人對借款人不負責任，L信用證出票人針對借款人的權利和補救措施也不受損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(G)取消信用證手續費。借款人應按照其適用的美元百分比，為每個美元部分貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值；但是，對於違約貸款人沒有根據第2.03(A)(Iii)節提供令適用的L/信用證出票人合理滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第2.18(A)(Iv)節可分配給該信用證的相應適用百分比的上調(如果有)，支付給其他美元部分貸款人，並由借款人保留該費用的餘額。如他們已就該違約貸款人的預付風險提供現金抵押品，或如借款人未就該預付風險提供現金抵押品，則須由該L/信用證發行人自行支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(I)按季度計算，(Ii)在每個日曆季度結束後的第一個營業日到期和應付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證期滿之日，之後按要求支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需部分貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(H)支付給L/發票人的預付費以及單據和手續費。借款人應為自己的賬户直接向每一位L/信用證出證人支付一筆預付費用，金額為該L/信用證出證人開出的每一份信用證的預付款，相當於(1)年利率為0.125%，按該信用證項下每日可提取金額計算；(2)年利率為500美元。此類預付費用的金額應按季度確定，並於每個日曆季度結束後的第一個營業日、該信用證的到期日及其後的要求交貨日到期後的第一個工作日到期。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，借款人應以美元直接向適用的L/信用證出票人支付慣例的簽發、提示、修改和其他手續費以及其他費用

L信用證出具人與其開具的信用證有關的標準費用和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(I)發現與發行方文件存在衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(J)為其他信用方或附屬公司開具的一份信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持另一方或子公司的任何義務，或由其承擔，借款人仍有義務向本信用證項下適用的L/信用證開具人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為其他信用方或子公司的賬户開具信用證對借款人有利，借款人的業務從該等信用方或子公司的業務中獲得實質性利益。

(K)總經理L/髮卡人向行政代理報告。除行政代理人另有約定外，除第2.03節其他規定的通知義務外，各L信用證發票人還應向行政代理人提供信用證報告，如下所述：

(I)在信用證簽發人簽發、修改、續期、增加或延長信用證之前，將信用證的簽發、修改、續期、增加或延期的日期，以及該等簽發、修改、續期或延期生效後適用信用證的聲明金額(以及其金額是否已發生變化)合理地提交；

(Ii)在該信用證發行人根據信用證付款的每個營業日，通知付款的日期和金額；

(Iii)在借款人未能在任何營業日向該L/信用證發行人償還根據信用證規定須於該日償還的款項的任何營業日，不償還的日期及付款金額；

(Iv)在任何其他營業日提供行政代理應合理要求的有關該信用證發行人開具的信用證的其他信息；以及

(V)只要信用證發放人開具的任何信用證仍未結清，該信用證發票人應(A)在每個日曆月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付的所有其他時間交付信用證報告，以及(C)在(1)信用證延期發生或(2)就任何該等信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每一天，將信用證交付給行政代理。一份適當填寫的信用證報告，其中包括該信用證發行人開具的每份未付信用證的信息。

2.04    [故意省略].

2.05%是談判利率貸款。

(A)支持談判利率貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人可以(但沒有義務)在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放一筆或多筆貸款(這些貸款可以美元或任何其他貨幣發放)(每筆貸款為“議付利率貸款”)，其未償還總額在任何時候不得超過(I)議付利率下限和(Ii)以美元以外貨幣發放的議付利率貸款，連同以美元以外貨幣計價的所有其他貸款的未償貸款總額，替代貨幣昇華，儘管這種議付利率貸款與該貸款人的循環貸款餘額和L/信用證債務的適用百分比合計時，可能超過該貸款人的循環承諾額；假設總週轉率

未償還債務不得超過循環承諾總額；此外，只要S、穆迪和惠譽的三個債務評級中有兩個評級為BBB-或更好(穆迪為BA3或更好)，借款人可以獲得為期一(1)天至180天的議付利率貸款。雙方理解，循環貸款人發放議付利率貸款的，不得解除其在未來任何循環貸款中按比例分攤的義務，即使在發放此類循環貸款後，該貸款人的循環貸款餘額和L/C債務的總和，連同其議付利率貸款的餘額，超過了該貸款人的循環承諾額。

(B)談判利率貸款的程序。母公司借款人可不時與一個或多個循環貸款人接洽，以確定該貸款人或這些貸款人是否將提供一筆或多筆議付利率貸款。母借款人(為其本身或作為任何其他借款人的代理人)和任何循環貸款人或循環貸款人，如果他們各自自行選擇，應同意以雙方商定的條款(包括與此有關的利息期)進行一筆或多筆協議利率貸款，並通知行政代理，通知行政代理，方式是：(I)就以美元進行的協議利率貸款，在該協議利率貸款的資金籌措之日中午12：00之前，向行政代理提交書面協議利率貸款通知。應為營業日(“協商利率融資日”)和(Ii)對於以美元以外的貨幣發放的協商利率貸款，在協商利率融資日期前兩(2)個工作日。該協議利率貸款通知應具體説明請求協議利率貸款的借款人、該循環貸款人或循環貸款人作為提議的協議利率借款的一部分將發放的每筆協議利率貸款的金額、協議利率融資日期、所請求的協議利率貸款的幣種、到期日、在循環到期日之後不得發生的一個或多個日期、適用於該貸款的利率及其所有其他條款。每筆協議利率貸款應根據協議利率貸款通知進行。母公司借款人可以在第(B)款所要求的時間內向行政代理髮出任何協商利率借款的電話通知，以代替遞送上述書面協商利率貸款通知，但此類電話通知應在不遲於下午2：00之前通過向行政代理交付書面協商利率貸款通知來確認。在該電話通知的日期。

(C)為美元議息貸款提供更多資金。不遲於下午2點。在協議利率融資日，每個適用的循環貸款人將向行政代理機構提供美元貸款，並在行政代理機構辦公室立即提供資金，如果有的話，該貸款人將提供談判利率貸款，作為協議利率借款的一部分，將在該日期以上述規定的方式進行。在行政代理收到所有此類資金後，行政代理應在該日向相關借款人支付相同金額的議付利率貸款至相關議付利率貸款通知中規定的該借款人的賬户(或作為相關借款人代理人的母公司借款人的賬户，在該等資金是就向該其他借款人發放的議息貸款而言)。行政代理可以但不應被要求代表任何循環貸款人在提供議付利率貸款之日墊付該循環貸款人的議付利率貸款，除非該循環貸款人在該日期之前已通知行政代理它不打算在該日期提供該議付利率貸款。如果行政代理人墊款，行政代理人有權按要求向代表其墊款的循環貸款人追回該款項，如果該循環貸款人不按要求向行政代理人支付墊款，借款人應立即將該款項償還給行政代理人。在循環貸款人或借款人向行政代理人償還這筆款項之前，這種墊款在任何情況下都應被視為行政代理人提供的議付利率貸款。在這種情況下，如果循環貸款人實際上沒有將其在適用的議付利率貸款中的份額提供給行政代理人，則適用的循環貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理人支付相應的相應金額，並附帶利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理人付款的日期)的每一天，在(A)如果是由該循環貸款人支付的情況下，為隔夜利率，以及(B)如果是由借款人支付的，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和該循環貸款人應向

對於同一或重疊期間的行政代理，行政代理應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。借款人的任何付款不應損害借款人對循環貸款人未向行政代理付款的任何索賠。

(D)為美元以外貨幣的談判利率貸款提供更多資金。不遲於下午2：00。在協議利率融資日，每個適用的循環貸款人將通過以下方式直接向相關借款人提供適用貨幣的協議利率貸款：(A)將此類資金的金額記入循環貸款人賬簿上的相關借款人賬户的貸方，或(B)電匯此類資金，在每種情況下，根據母公司借款人向循環貸款人提供的指示(併為其合理接受)，以及(Ii)在收到此類協議利率貸款的收益後，相關借款人或母公司借款人應立即向行政代理髮出收到此類協議利率貸款收益的書面通知。

2.06%為提前還款。

(A)借款人可在父母借款人根據向行政代理人遞交貸款預付通知而向行政代理人發出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須採用行政代理人合理接受的格式，並須於上午11時前送達行政代理人。(A)提前償還以美元或加元計價的歐洲貨幣利率期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何日期前兩(2)個工作日(或行政代理同意的較短期限)；(B)提前償還以特別通知貨幣或澳元計價的貸款的任何日期前四(43)個工作日(如果是以特別通知貨幣或澳元計價的貸款，則為五(5)個工作日)(或行政代理同意的較短期限)；以及(C)提前償還以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款(以加元計價的貸款除外)的任何日期之前的四(43)個工作日，以及(C)提前償還基本利率貸款的日期，加拿大最優惠利率貸款和每日浮動利率SOFR貸款；(2)任何以美元計價的歐洲貨幣利率期限貸款的預付款本金應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍；。(3)任何歐洲貨幣利率替代貨幣貸款(以替代貨幣計價的貸款除外)的最低本金金額應為美元等值為500,000美元或超過100,000美元的整數倍；以及(Iv)基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、以加元計價的替代貨幣定期利率貸款或每日浮動利率SOFR貸款的任何提前還款的本金金額應為500,000美元或CAD500,000美元(視適用而定)，或100,000美元或CAD100,000加元(視適用情況而定)的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金金額。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及應提前償還的循環貸款的類型(S)、批次和幣種，如果是提前償還歐元利率貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由母借款人發出的，則借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但自願提前還款通知可以説明，該提前還款通知的條件是發生某種情況，如其他信貸安排的有效性、從發行股權或其他債務中獲得的收益或從處置中獲得的收益的接收，在這種情況下，如果不滿足該條件，該提前還款通知可由母借款人撤銷。任何歐洲貨幣期限利率貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在第2.18節的約束下，根據第(A)款支付的每筆預付款應在適當的貸款人之間按照各自適用的百分比按比例支付。

(b)    [故意遺漏].

(C)借款人可在父母借款人通知行政代理後，隨時或不時自願預付全部或部分議付利率貸款，而無需支付溢價或罰款(除非有關借款人和適用的貸款人另有約定，在

在這種情況下，可根據該協議預付議付利率貸款)；但條件是(I)該通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。在要求預付該等議付利率貸款的日期；(Ii)提供該等議付利率貸款的循環貸款人或循環貸款人已同意預付該等貸款；及(Iii)除非經適用的循環貸款人或循環貸款人及行政代理人同意(該同意不得被無理扣留)，否則任何協商利率貸款的預付本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整倍數，或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理應立即通知每個適用的循環貸款人其收到的每一此類通知，以及該循環貸款人預付款項的適用百分比。如果該通知是由母借款人發出的，則借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但自願提前還款通知可以説明，該提前還款通知的條件是發生某種情況，如其他信貸安排的有效性、從發行股權或其他債務中獲得的收益或從處置中獲得的收益的接收，在這種情況下，如果不滿足該條件，該提前還款通知可由母借款人撤銷。任何議付利率貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及有關借款人和提供此類議付利率貸款的循環貸款人可能商定的任何額外金額。

(D)如果行政代理在任何時候通知母借款人：(I)當時的循環餘額總額超過當時有效循環承諾額總額的105%，(Ii)此時的L/C債務超過當時有效的信用證昇華，(Iii)此時未償還的議付利率貸款超過當時有效的議付利率昇華，或(Iv)當時以美元以外的貨幣計價的所有貸款的未償還總額超過當時有效的替代貨幣增額的105%(105%)，借款人應立即(如果是替代貨幣增額，則在五(5)個工作日內)預付適用的貸款和/或現金抵押L/C債務，總金額等於該超額部分；但在不違反第2.17(A)(Iv)節規定的情況下，借款人不得根據第2.06(D)節的規定將L/C的債務變現，除非在提前全額償還循環貸款和商定的利率貸款後，未償還的循環餘額總額超過當時有效的循環承付款總額。

(E)借款人可在母借款人通知行政代理後，隨時或不時自願預付借款人和適當貸款人在增量定期貸款安排文件中就適用的增量定期貸款安排所商定的增量定期貸款安排下的全部或部分貸款；但此類通知必須在上午11：00之前由行政代理收到。(A)提前償還以美元計價的歐洲貨幣利率期限貸款的任何日期之前的三(3)個工作日(或行政代理同意的較短期限)，(B)提前償還以加元計價的歐洲貨幣替代貨幣定期利率貸款的任何日期之前的四(4)個工作日(或行政代理同意的較短期限)，以及(C)提前償還基本利率貸款或替代貨幣每日利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或每日SOFR貸款的日期。

2.07%包括終止或減少循環承付款。

(A)除非以前終止，否則循環承付款將在循環到期日終止。

(B)如果母公司借款人在通知行政代理後可以終止循環承付款總額，或不時永久減少循環承付款總額；但條件是：(1)任何此類通知應在終止或減少日期前五(5)個營業日的12：00前由行政代理機構收到，(2)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍；(3)在下列情況下，母借款人不得終止或減少循環承付款總額，

在本信用證和本合同項下的任何同時預付款生效後，(A)循環餘額總額將超過循環承諾總額，(B)所有信用證的未償還金額將超過信用證昇華，(C)所有議付利率貸款的未償還金額將超過議付利率昇華，或(D)以美元以外的貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過替代貨幣昇華的1.5%(105%)。每份終止通知應具體説明終止的選擇及其生效日期。行政代理將立即將終止或減少循環承付款總額的任何此類通知通知循環貸款人。循環承付款總額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個循環貸款人的循環承付款。如果在實施任何減少或終止循環承諾總額後，(X)替代貨幣昇華超過當時所有循環貸款人的替代貨幣承諾額和多幣種循環承諾額的總和，則替代貨幣昇華應自動減去該超額的金額，或(Y)信用證昇華超過所有美元分批貸款人當時的美元分批承諾額的總和，則信用證昇華應自動減去該超出的金額。在循環承付總額終止生效之日之前的所有應計費用，應在終止生效之日支付。母公司借款人根據第2.07節提交的通知可以説明，該通知的條件是：其他信貸安排的有效性、從發行股權或其他債務中獲得的收益或從處置中獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，母借款人可以(通過在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

2.08%用於償還。

(A)借款人應在循環到期日向循環貸款人償還所有循環貸款、議付利率貸款和所有L/信用證債務的全部未償還本金餘額，連同應計但未支付的利息、手續費和與此相關的所有其他款項，除非按照第8.02節的規定提早償還。

(B)借款人應在任何增量定期貸款工具的到期日向持有該增量定期貸款工具的定期貸款的定期貸款人償還該增量定期貸款工具在該日未償還的所有定期貸款的本金總額，除非根據第8.02節較早加快償還，連同應計但未支付的利息、費用和與此相關的所有其他款項。

2.09%引發了投資者的興趣。

(A)包括適用的利息。除以下(B)款另有規定外，(I)每筆歐洲貨幣定期利率貸款在適用的每個利息期間的未償還本金應計息，利率等於該利息期間的歐洲貨幣利率期限SOFR加適用利率；(Ii)每筆替代貨幣定期利率貸款應在適用的每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的替代貨幣期限利率加適用利率；(3)每筆基本利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(3)每筆每日浮動利率SOFR貸款應從適用借款日起按相當於LIBOR每日浮動利率的年利率計息；(4)每筆替代貨幣每日利率貸款應從適用借款日起按相當於替代貨幣每日利率加適用利率的年利率計息；(Vi)每筆加拿大最優惠利率貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於加拿大最優惠利率加適用利率；及(Vii)每筆議息利率貸款須於每一利息期就其未償還本金金額計息，年利率相等於有關借款人與循環貸款人在議息利率貸款通知內所協定的金額。

(B)支付違約利息。

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，則在所需貸款人的請求下，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，(X)借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下所有未償還債務本金的利息，及(Y)根據可持續性指標定價網格對適用利率的任何調整應停止適用。

(4)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)推遲付息日期。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)《利息法》(加拿大)。就《加拿大利息法》而言，(I)凡本條例規定的利率或費率是以天數少於計算曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費率應表示為年利率，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

2.10%的手續費。

除第2.03節(G)和(H)分段所述的某些費用外：

(A)收取手續費。借款人應按照循環承諾總額的適用百分比，向行政代理支付每一循環貸款機構的賬户費用，該費用以美元為單位，等於貸款手續費費率乘以循環承諾總額的每日實際金額(如果循環承諾總額已經終止，則為所有循環貸款、議付利率貸款和L/信用證債務的未償還金額的總和)，無論用途如何，均可按照第2.18節的規定進行調整。貸款費應在可獲得期內的任何時候(此後只要循環貸款、議付利率貸款或L/信用證債務仍未履行)，包括在第IV條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間，應在每個日曆季度的最後一個營業日到期並按季度支付(按360天計算)，從截止日期後的第一個這樣的日期開始，到循環到期日(如果適用，則在此後按要求支付)。設施費用應按季度拖欠計算，如果設施費率在任何季度內有任何變化，應分別計算實際每日金額並乘以該設施費率生效的該季度的每段時間的設施費率。

(二)不收取其他費用。

(I)借款人應向賬簿管理人和行政代理支付各自賬户的美元費用，金額和時間載於費用信函中規定的金額和時間。此類費用在支付時應全額賺取，如無明顯錯誤，不得以任何理由退還。

(2)規定借款人應在規定的金額和時間以美元向貸款人支付單獨以書面商定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，如無明顯錯誤，不得以任何理由退還。

2.11%的利息和手續費的計算。

基準利率貸款(包括參考歐洲貨幣利率、期限SOFR確定的基準利率貸款)和以替代貨幣計價的貸款(除關於SARON和EURIBOR的替代貨幣貸款外)的所有利息的計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際天數為基準，或如屬以替代貨幣計價的貸款的利息，則按照該市場慣例以與前述不同的市場慣例計算利息。所有其他費用和利息的計算，包括關於每日SOFR貸款和參考SARON和EURIBOR確定的替代貨幣貸款的費用和利息的計算，應以360天一年和實際已過去天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比以365天一年為基礎計算的費用或利息更多)，或者，如果是以替代貨幣計價的貸款的利息，則應按照市場慣例與前述不同的市場慣例進行。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.13(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.12%提供了債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。根據登記冊中的條目(應由其控制)，行政代理和每個貸款人所保存的賬户或記錄應是確鑿的，如果貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.13%一般用於支付；行政代理的追回。

(A)聯合國祕書長。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當日基金的形式向行政代理支付，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除非本合同另有明確規定，否則借款人就以替代貨幣計價的貸款本金和利息向行政代理支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣支付給行政代理，並在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣和當天的資金支付給相應的貸款人。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以替代貨幣支付本合同項下的任何所需款項，則借款人應以美元支付，其金額應等於替代貨幣支付金額的美元等值。行政代理將迅速將通過電匯到貸款人貸款辦公室收到的類似資金中的適用百分比分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的日期到期，則該到期日應延長至下一個營業日，並且這種延長的時間應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)支持(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何歐元借款的建議日期之前收到貸款人的通知，否則任何定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(如果是基礎利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或每日浮動利率SOFR貸款，則在下午2：00之前)。在借款之日)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在借款基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或每日浮動利率SOFR貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求(不重複)立即向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從向相關借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用，及(B)如由借款人付款，則為構成該項借款的貸款所適用的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果借款人向行政代理支付了該金額，則該金額應減少該借款的本金。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(2)禁止借款人償還債務；行政代理的推定。除非行政代理人在應由適用貸款人或本合同項下的任何L/信用證出票人支付給行政代理人的任何款項的到期日期之前收到父母借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理人可假定借款人已在該日期按照

並可根據該假設，將到期款項分發給適當的貸款人或適用的L信用證發行人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人有

對於行政代理根據本合同為貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理支付的款項超過了該借款人如此支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了此類款項；然後，每一適當的貸款人或適用的L/C出票人(S)，視情況而定，各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該L/C出票人(S)的金額，在自該金額分配給它之日起(包括該日)的每一天連同利息，按聯邦基金利率的隔夜分級利率和由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，償還給行政代理。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向相關借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(D)確定貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人提供循環貸款、為參與信用證提供資金、根據第10.04(C)款付款以及根據任何增量定期貸款安排提供貸款的義務是幾個而不是連帶的。任何適當的貸款人未能提供任何循環貸款、未能為此類參與提供資金、未能在本協議所要求的任何日期根據第10.04(C)款支付任何款項、或未能提供任何定期貸款，均不解除任何其他貸款人在該日提供循環貸款、購買其參與貸款、根據第10.04(C)款付款或提供定期貸款的相應義務。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)解決資金不足的問題。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給此等當事人的利息和手續費的數額在有權享有該等款項的各方之間按比例支付，以及(Ii)用於支付本合同項下到期的本金和L/C借款，按照當時對此等當事人的本金和L/C借款的金額按比例在有權享有該款項的各方之間按比例支付。

2.14%支持貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其或參與L/C債務的任何循環貸款或定期貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等循環貸款、定期貸款或參與貸款總額的一部分，並按本規定的比例收取其應計利息，則獲得該比例較大的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，並(B)以面值現金購買參與循環貸款，定期貸款及對對方L/信用證債務的再參與

貸款人，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自循環貸款、定期貸款的本金總額和應計利息總額，或在適用的情況下，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)根據第2.14節的規定，不得解釋為適用於(X)任何借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人或被取消資格的機構的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.17節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/C債務中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用於本第2.14節的規定)。

每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使該借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.15%是循環到期日的延長。

(A)拒絕任何延期請求。母公司借款人可以在不早於(I)初始循環到期日前九十(90)天和不遲於三十(30)天通知行政代理(後者應立即通知貸款人)，選擇循環貸款人將循環到期日從初始循環到期日(該新到期日，“第一個延長到期日”)起再延長六(6)個月，以及(Ii)第一個延長到期日選擇循環貸款人從第一個延長到期日起再延長六(6)個月。

(B)由行政代理進行確認。行政代理應在不遲於初始循環到期日或第一個延長到期日(或，如果該日期不是營業日，則在前一個營業日)之前十五(15)天，確認已收到根據第2.15(A)條交付的母公司借款人的通知。

(C)允許延長循環到期日。如果(且僅當)第2.15(D)節規定的先決條件已經滿足，則自初始循環到期日或第一個延長到期日(視情況而定)起生效，循環到期日應延長至初始循環到期日或第一個延長到期日(視情況而定)後六個月的日期(除非在兩種情況下，如果該日期不是營業日，則經延長的到期日應為之前的下一個營業日)；但循環到期日不得延長至初始循環到期日的一週年之後。

(D)為延期的有效性提供條件。作為每次延長循環到期日的先決條件，在初始循環到期日或第一個延長到期日(視情況而定)當日或之前，(I)母借款人應向行政代理交付一份母借款人的證書，日期為初始循環到期日或第一個延長到期日(視情況而定)，並由負責官員簽署；(X)證明並附上批准或同意延期的每一方信貸當事人通過的決議；以及(Y)證明(1)第五條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或，就第5.16節和第5.22節中的陳述和保證而言，或在初始循環到期日或第一個延長的到期日(視情況而定)並截至該日為止的任何陳述和保證(在各方面都具有重大程度的陳述和保證)(

第5.05(C)節和第5.18節中的陳述，僅應在截止日期之前作出)，除非該陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均為截至該較早日期的真實和正確的(或，如果是第5.16和5.22節中的陳述和保證，或任何在重要性方面有限制的陳述和保證)，並且不在第2.15節中，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01和(2)節(A)和(B)項提供的最新報表，截至初始循環到期日或第一個延長到期日(視情況而定)，且在該延期生效後立即不存在違約，且(Ii)借款人應在初始循環到期日或第一個延長到期日(視情況而定)向循環貸款人付款。費用(根據循環承付款總額的適用百分比在循環貸款人之間分攤)等於(X)0.0625乘以(Y)當時循環承付款總額的乘積。

(E)刪除相互衝突的條款。本第2.15節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。

2.16%增加循環承付款；增加增量定期貸款便利。

(A)提出增加的請求。在當時適用的到期日之前的任何時候，在母公司借款人向行政代理髮出書面通知後，借款人有權通過請求增加循環承諾總額(通過增加循環信貸安排的一個或多個部分)(每次增加，“增量循環增加”)或建立新的(或增加現有的)部分同等定期貸款(每個是“增量定期貸款安排”；每個增量循環增加和增量定期貸款安排統稱為“增量貸款”)，將貸款總額增加到不超過37.50,000,000美元；條件是：(I)未發生違約且仍在繼續，(Ii)每個增量貸款的最低金額必須為10,000,000美元，且必須是超出的5,000,000美元的整數倍(或母借款人和行政代理商定的其他金額)，(Iii)所有增量循環增加應與循環信貸融資的條款相同，(Iv)作為增量定期貸款融資的一部分提供的所有增量承諾和貸款，應符合母借款人和提供此類增量定期貸款融資的貸款人商定的條款，符合第10.01節第二但書第(Iii)款的規定。如果(X)增量定期貸款工具的最終到期日不能早於任何當時現有貸款工具的最新到期日(包括任何可用的延期選項)，以及(Y)如果該增量定期貸款工具的條款(最終期限除外)與當時現有的增量定期貸款工具的條款不同，則該新的增量定期貸款工具的條款應為行政代理合理接受的條款，以及(V)應滿足或放棄本第2.16條(E)款所述的信用延期條件。在發出通知時，母借款人(在與行政代理協商後)應具體説明將與哪些貸款人接洽以提供全部或部分增加的資金(在每種情況下均須徵得第10.06條所要求的任何必要同意)、要求每個貸款人作出迴應的期限(自向該貸款人交付通知之日起在任何情況下不得少於十(10)個工作日)，並應就任何遞增的循環增加確定應增加的適用部分。

(B)增加銀行貸款機構選舉。每個適用的貸款人應在第2.16(A)節規定的時間內通知行政代理，它是否同意參與所請求的增量貸款，如果同意，則通知管理代理的金額是否等於、大於或小於所提供的所請求增量貸款的部分。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為已拒絕參與所請求的增量融資。未經其事先書面同意，安排人、賬簿管理人或行政代理均無責任安排任何此類增量貸款，貸款人不應被要求增加其循環承諾或根據增量貸款(視情況而定)提供定期貸款，以促進此類增量貸款。

(C)由行政代理髮出申請通知；額外的貸款人。行政代理應通知母公司借款人和每個適用的貸款人貸款人對本協議項下提出的每項請求的迴應。經行政代理批准(該批准不得被無理拒絕或拖延)，以及在增量循環增加美元部分承諾的情況下，每一L/C發行人，母借款人也可根據行政代理及其律師合理滿意的形式和實質的合併協議邀請更多合格受讓人成為貸款人(“新貸款人加入協議”)。

(D)説明生效日期和分配情況。行政代理和母公司借款人應確定每個增量貸款的生效日期(“增加生效日期”)和最終分配。行政代理應立即通知母公司借款人和適用的貸款人關於該遞增貸款的最終分配和增加生效日期。

(E)為增量貸款的有效性創造條件。作為每個增量設施的先決條件：

(I)母公司借款人應向行政代理交付一份母公司借款人的證書，其日期為增加生效日期，由負責官員簽署(X)證明並附上批准或同意該遞增貸款的每一貸方所通過的決議，以及(Y)證明(1)第V條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或在第5.16條和第5.22節中的陳述和擔保的情況下，或在重要性上有限制的任何陳述和擔保，在所有方面)在增加生效日期及截至增加生效日期(第5.05(C)節和第5.18節中的陳述除外，其只能在截止日期作出)，除非該陳述和保證明確指的是較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面(或在第5.16和5.22節中的陳述和保證的情況下，或在所有方面受重大程度限制的任何陳述和保證)都是真實和正確的，並且為本第2.16節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，以及(2)截至增加生效日期，且在該增加貸款生效後立即不存在違約；

行政代理應已收到(X)借款人和每一合格受讓人(如有)正式簽署的與該增量貸款有關的新貸款人聯合貸款協議，行政代理應以書面確認並同意該新貸款人加入協議，以及(Y)參與該增量貸款的每個現有貸款人(如果有)對其承諾和/或貸款將增加的金額的書面確認；

(Iii)根據任何貸款人在適用的增加生效日期前至少十(10)天提出的合理請求，借款人應至少在適用的增加生效日期前五(5)天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”規則和條例、反洗錢法(包括《愛國者法》和《受益所有權條例》)以及加拿大反洗錢法有關的文件和其他信息；

(Iv)如果任何借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”，則該借款人應至少在適用的增加生效日期前五天，向提議參與此類增量融資的每一貸款人提交與該借款人有關的受益所有權證明，並以該貸款人可接受的形式提出要求；

(V)如有要求，借款人應向在增加生效日期加入的任何新貸款人提供附註；

(Vi)如果行政代理或參與這種遞增貸款的任何貸款人提出要求，則行政代理應收到致行政代理和每一貸款人的律師(該律師應合理地被行政代理接受)關於行政代理可能合理要求的關於增加貸款總額的習慣事項的有利意見；

(Vii)借款人應向行政代理支付由借款人和提供該增量貸款的貸款人在提供該增量貸款時確定的費用，以使提供該增量貸款的貸款人受益；

(Viii)簽署行政代理或提供這種遞增貸款的貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見；以及

(九)提供此類增量貸款的貸款人的其他條件應得到滿足或免除。

(六)完善和解程序。在每個增加生效日期，在滿足本第2.16節(E)款中規定的條件後，管理代理應立即通知貸款人在該增加生效日期生效的增量貸款的發生，並且：

(I)對於任何增量循環增加，借款人應在增加生效日期預付任何未償還循環貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還循環貸款按第2.16節規定的循環承諾的任何非應課差額增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級；以及

(Ii)就任何增量定期貸款安排而言，每一參與貸款人應在第4.02節規定的適用條件得到滿足或豁免後，向適用的一個或多個借款人提供相當於其在該增量貸款中的分配份額的定期貸款。

(G)刪除相互衝突的條款。本第2.16節應取代第2.14或10.01節中與之相反的任何規定。

(H)提出更多修正案。如果合理地要求對本協議進行任何修改，以使根據第2.16節增加的任何增量定期貸款融資生效或提供證據，則如果貸方、提供該增量定期貸款融資的每個貸款人和行政代理簽署了該修正案，則該修訂應生效。

2.17%為現金抵押品。

(A)支持某些信用支持活動。

(I)如果(A)應行政代理人或任何L/信用證出票人的請求(X)，如果該L/信用證出票人已履行其簽發的任何信用證項下的任何提款請求，並且該提款已導致L/C借款，或(Y)如果在信用證到期日，任何L/C債務(延期信用證除外)因任何原因仍未履行，或(B)在行政代理人根據第8.02節的要求下，在任何情況下，借款人應迅速且無論如何：在收到此類請求後三(3)個工作日內，現金抵押所有L/信用證債務的當時未償還金額。

如果在任何時候存在違約貸款人，應行政代理或任何L/信用證發行人的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品

(在執行第2.18(A)(Iv)節及該違約貸款人提供的任何現金抵押品後)。

此外，如果行政代理在任何時候通知母借款人所有L/C債務的未償還金額超過當時生效的信用證昇華金額的百分之一百零五(105%)，則借款人應在收到該通知後五(5)個工作日內將L/C債務抵押，金額等於所有L/C債務未償還金額超過昇華信用證的金額；但根據第2.17(A)(Iii)條提供的現金抵押品，當所有L/信用證債務的未償還金額低於當時有效的信用證金額的105%時，應退還給有關借款人。

(Iv)行政代理可在首次存入現金抵押品後隨時及不時要求提供行政代理合理判斷所需的額外現金抵押品，以防範匯率波動的後果。

(B)擔保權益的正式授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保留在美國銀行凍結的計息存款賬户中。每個借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、L/信用證發行人和循環貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.17(C)節可應用該現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候合理地確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額少於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供總額相當於(X)該等適用的預付風險和義務的總額超過(Y)資金或其他信貸支持的總額的額外現金抵押品。然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。

(C)審查申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.17節或第2.02、2.03、2.04、2.06、2.18或8.02節中的任何一節就信用證提供或運用的現金抵押品，在對本協議規定的財產進行任何其他用途之前，應持有和使用，以滿足特定的L/信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的利息)和其他義務。

(D)正式發佈。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應迅速釋放(無論如何在兩(2)個工作日內)，以及在下列情況下產生的所有利息(如果有)：(I)消除適用的預付風險或引起的其他義務(包括(X)根據第8.02節提供的現金抵押品的相關違約事件的補救或豁免，以及(Y)終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)節後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)，(Ii)第2.17(A)(Iii)節(僅限於第2.17(A)(Iii)節所述的範圍)或(Iii)行政代理人善意確定存在超額現金抵押品；但是，前提是(X)借款人或其代表提供的現金抵押品(包括其任何利息)不得在違約或違約事件持續期間解除(在違約事件持續期間，第2.17節規定的申請可根據第8.03節的其他規定適用)，並且(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可約定，不得解除現金抵押品(包括其任何利息)，而應持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.18%的銀行出現違約。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(二)調整支付再分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下的L/信用證發行人所欠的任何金額，按比例支付；第三，如果行政代理人如此決定或應任何L/信用證出票人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，用於該違約貸款人蔘與任何信用證的未來融資義務；第四，應母借款人的要求(只要不存在違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理人確定；第五，如果行政代理和母借款人如此決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人或任何L/C出票人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而欠貸款人或L/信用證出票人的任何款項；第七，只要不存在違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的有管轄權法院對該違約貸款人的任何判決所欠借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)該項付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。該違約貸款人(X)無權根據第2.10(A)節的規定，在該貸款人為違約貸款人的任何期間內收取任何資金不足金額的任何融資手續費，但僅限於下列金額的可分配金額：(1)其提供資金的循環貸款的未償還總額，以及(2)其根據第2.03(A)(Iii)節、第2.17節或第2.18(A)(Ii)節為其提供(或被視為已提供)現金抵押品的信用證金額的適用百分比，在適用的情況下(且借款人應(A)被要求向各L/C發行人支付可分配給其因違約貸款人而產生的預先風險的融資手續費(僅限於借款人未以現金擔保的範圍內)，以及(B)無需支付原本需要支付給違約借款人的融資手續費的剩餘金額)，以及(Y)其收取信用證費用的權利應受限於第2.03(G)節規定的權利。

(四)允許重新分配適用的百分比，以減少正面風險。在存在違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03節收購、再融資或為參與信用證提供資金的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，應不考慮該違約貸款人的循環承諾或美元部分承諾(視情況而定)；但每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的美元部分承諾減去(2)該貸款人循環貸款的未償還總額的正差額(如有)。除第10.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)購買現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.17節規定的程序，將L/國庫券發行人的前期風險進行現金抵押。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果母借款人、行政代理，以及在違約貸款人是循環貸款人的情況下，各L/信用證發行人單獨酌情以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知各方，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買該部分未償還貸款以及有資金和無資金的其他貸款人的信用證，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，使循環貸款人根據其在每類貸款中的適用百分比按比例持有貸款以及有資金和無資金的信用證部分(不執行第2.18(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

2.19%是連帶責任。

(A)考慮到出借人根據本協議將提供的財務通融，為了每個借款人的直接和間接利益，以及考慮到每個借款人承諾為各自的義務承擔連帶責任，每個借款人正在接受本協議項下的連帶責任。

(B)允許每一借款人在此不可撤銷和無條件地不僅作為擔保人而且作為共同債務人接受與其他借款人就支付和履行本協議和其他貸款文件項下產生的所有債務而承擔的連帶責任，本協議各方的意圖是，所有債務應是每一借款人的連帶債務，而不應在他們之間有任何優先或區別。

(C)如果任何借款人未能在到期時就本協議項下的任何義務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何該等義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該義務支付款項或履行該義務。

(D)確保每個借款人根據本第2.19節的規定承擔的義務構成該借款人的全部追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對其強制執行，

無論本協議的有效性、規律性或可執行性，或任何其他情況。

(E)除非本協議另有明文規定，否則各借款人特此放棄接受其連帶責任的通知、任何違約或違約事件發生的通知(根據本協議條款明確要求發出的通知除外)或本協議項下的任何付款要求(根據本協議條款明確要求發出的要求除外)、貸款人根據或就本協議規定的任何義務在任何時間採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉要求以及一般情況下的所有要求，與本協議有關的各種通知和其他手續。每一借款人在此同意並不通知任何延長或推遲支付本協議項下任何義務的時間、接受其任何部分付款、任何放棄、同意或其他行動或默許任何借款人在任何時間或任何時間未能履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定、貸款人就本協議項下的任何義務作出的任何和所有其他縱容，以及在任何時間或任何時間全部或部分地為任何該等義務或附加的任何擔保取得、增加、取代或免除，全部或部分替代或解除任何借款人的權利。在不限制前述一般性的原則下，每個借款人同意貸款人採取任何其他行動或延遲採取行動或沒有采取任何行動，包括但不限於沒有嚴格或努力維護任何權利或尋求任何補救措施或完全遵守適用的法律或法規，如果沒有第2.19節的規定，這些法律或法規可能會成為終止、解除或解除借款人在第2.19節下的任何義務的理由，每個借款人的意圖是，只要本條款下的任何義務仍未得到履行，借款人在第2.19節項下的義務，除非通過履行，且僅限於履行的範圍，否則不得解除。每一借款人在本第2.19條下的義務不得因對任何借款人或貸款人的任何重建或類似程序的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或使其無法執行。儘管任何借款人或貸款人的名稱、成員、組成或成立地點發生任何其他變化，借款人在本合同項下的連帶責任應繼續具有十足效力和作用。

(F)本第2.19節的規定是為了行政代理、L/信用證發行人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可由任何此等人員隨時針對任何借款人強制執行，而無需任何貸款人首先整理其任何債權或針對任何其他借款人行使其任何權利，或用盡其可針對任何其他借款人採取的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得任何債務的付款或選擇任何其他補救措施。本第2.19節的規定應保持有效，直至本條款項下的所有債務均已全額支付或以其他方式完全履行。如果在任何時候，貸款人因任何借款人破產、破產或重組或其他原因而撤銷或以其他方式恢復或退還就任何債務支付的任何款項或其任何部分，則第2.19節的規定將立即恢復並生效，如同沒有支付此類款項一樣。

(G)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但每個借款人在本協議下的債務總額應限制為不會使其在本協議下的債務在破產法第548節或任何適用的州法律或任何債務人救濟法的任何類似條款下被撤銷的最大金額。

(H)借款人在此約定，就根據本協議支付的款項而言，每個借款人都有權根據適用法律從對方借款人那裏獲得分擔費用。這種出資權應從屬於債務，在債務已不可撤銷地全額償付且與之有關的承諾到期或終止之前，任何借款人不得

行使任何此種出資權利，直至債務已不可撤銷地全額清償，與之有關的承諾到期或終止。

(I)即使本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，任何外國借款人均不對母借款人或任何國內借款人的義務承擔責任。

2.20%同意任命母借款人為信貸方代理。

信用證各方特此指定母公司借款人作為其在本協議和其他貸款文件項下的代理(包括但不限於本協議第二條所述與借款、償還貸款和信用證有關的所有事項)。每一信貸方承認並同意：(A)母借款人可在其合理的酌情權下，以代理人的身份代表該信貸方(無論是作為借款人還是擔保人)簽署其認為適當的文件，並且每一信貸方應受其作為代理人簽署的任何此類文件的所有條款的約束和義務，(B)行政代理交付的任何通知或其他通信，任何L/信用證發行人和本合同項下的任何貸款人應被視為已交付給每一方貸款人，並且(C)行政代理和每一貸款人應接受(並應被允許依賴)由母方借款人作為代表貸款人(或他們中的任何一方)的代理人簽署的任何文件或協議。就本協議和其他貸款文件下的所有目的而言，借款人應通過母借款人(作為借款人的代理人)行事。儘管本協議中有任何相反規定，但如果本協議中的任何條款要求任何貸款方以任何方式與行政代理或貸款人進行互動，則該貸款方應通過母借款人(作為借款人的代理人)這樣做。

第三條。

税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)取消免税支付。(I)借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，除適用法律另有要求外，均應免税、免税或不扣税。如果任何適用法律(根據行政代理或借款人的善意酌情決定)要求行政代理或任何借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理或借款人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(I)如果《守則》要求任何借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據第3.01(E)節收到的信息和文件，扣繳或作出行政代理人決定要求的扣減，(B)行政代理應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項；及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税而進行的，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在行政代理、適用貸款人或L/C出借人(視情況而定)進行任何必要的扣繳或扣除所有必需的補償税或其他税後(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額)，收到的金額相當於如果沒有這樣的扣繳或扣除，它將收到的金額。

(Ii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)

借款人或行政代理人應根據其根據第3.01(E)條收到的信息和文件扣繳或作出其根據第3.01(E)條收到的信息和文件所規定的扣繳或扣減，(B)借款人或行政代理人應在該法律要求的範圍內，向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税款而進行的，適用借款人的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額)的補償税或其他税款後，行政代理、適用的貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)收到的金額相當於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話它將收到的金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(三)加強税收補償。

(I)在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，借款人應並在此特此賠償行政代理人、每一貸款人和每一L/信用證出票人，並應在提出書面要求後十(10)個工作日內就行政代理人、該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税項(包括根據本第3.01節就應付款項徵收或主張的或可歸因於的任何補償税或其他税款)以及任何處罰，利息及由此產生或與之有關的合理開支，但須就借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件所負的任何義務或以其他方式就任何貸款文件或與此有關的活動而支付的任何款項支付該等保全税項或其他税項，不論該等保全税項或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人或L/信用證發行人(連同副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人或L/信用證發行人向母借款人交付的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每個借款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後十(10)個工作日內向行政代理人支付貸款人或L/信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項。

(Ii)根據上述(A)或(B)款的規定，在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款人和L/C出票人應在提出要求後十(10)個工作日內，(X)行政代理應就該出借人或L/C出票人應承擔的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，並在不限制借款人應如此做的義務的情況下)，(Y)行政代理和借款人(視情況而定)，在此特此對其進行賠償和付款。(Z)行政代理人及借款人(視情況而定)未能遵守第10.06(D)節有關備存參與者登記冊及(Z)行政代理人及借款人(視何者適用而定)就任何貸款文件而應由行政代理人或借款人就任何貸款文件而應付或支付的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理機構在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項抵銷本條款第(Ii)款項下應付行政代理的任何金額。本文件中的協議

第(Ii)款在行政代理人辭職和/或替換、貸款人或L信用證出票人的任何權利轉讓或替換、融通終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。

(D)提供付款證據。在借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，母借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政代理合理地滿意的其他付款證據。

(E)審查貸款人的地位。

(I)每一收款人應在適用法律規定的一個或多個時間，或父借款人或行政代理人合理要求的時間，向母借款人交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)合理要求的其他信息，以確定(A)借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税；(B)如果適用，所需的扣繳或扣除率；以及(C)對於借款人根據本協議向貸款人支付的所有款項，該收款人有權獲得任何可用的免税或減税，或以其他方式確立該收款人在適用司法管轄區為預扣税款目的的地位。儘管有前一句話，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第3.01(E)(Ii)(A)和(Ii)(B)節所述的文件除外)會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，借款人出於税務目的在美國居住的情況下：

(A)任何屬於《守則》第7701(A)(30)節所指的“美國人”的收款人，應將美國國税局W-9表格的副本或由適用法律規定或由母借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息的副本交付給母借款人和行政代理人，以使借款人或行政代理人(視情況而定)能夠確定該貸款人不受備用扣留或信息報告要求的約束；以及

(B)每個外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應不時應母借款人或行政代理的要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)交付給母借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(I)正式填寫的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的籤立副本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(Ii)已妥為填寫的國税局表格W-8ECI的籤立副本，

(Iii)如果外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的利益，(X)以附件G-1的形式證明該外國貸款人不是第(A)節所指的“銀行”。

守則881(C)(3)(A)，(B)守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)及(Y)已填妥的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視乎適用而定)的副本，

(Iv)在外國貸款人不是根據任何貸款文件付款的受益所有人的範圍內，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書，或

(V)提交適用法律規定的任何其他表格，作為申請免徵或減免預扣税的依據，並附上適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的税款；以及

(Vi)每個收款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及在父借款人或母借款人合理要求的一個或多個時間向行政代理和母借款人交付適用法律規定的或行政代理或母借款人合理要求的足以使行政代理和借款人履行其在FATCA項下的義務的文件，並確定是否根據FATCA向該收款人支付預扣税，或確定從該付款中扣除和扣繳的金額(如果有)。僅就本條第(Vi)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)*每一收款人應立即(A)通知母借款人和行政代理，情況的任何變化將修改或使任何聲稱的免税或減免無效，以及(B)根據貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其貸款辦公室)，以避免任何司法管轄區的適用法律要求任何借款人或行政代理從應付給該貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。

(Iv)如果每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)加強對某些退款的處理。除適用法律另有規定外，行政代理在任何時候均無義務為貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式追討，也無義務向任何貸款人或L匯票出票人退還從該貸款人或L匯票出票人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人自行決定是否已收到借款人或借款人賠償的任何税款或其他税款的退款

如借款人根據第3.01款支付了額外的金額，則借款人應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據第3.01款支付的賠償金或因該退款而支付的其他税款)，扣除行政代理、該貸款人或該L/C出借人(視屬何情況而定)發生的所有自付費用，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，在行政代理機構的要求下，貸款人或L匯票出票人同意將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理機構、該貸款人或該L匯票出票人，如果該行政代理機構、該貸款人或該L匯票出票人被要求向該政府當局償還上述款項的話。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人或L匯票出票人都不需要根據本款向貸款方支付任何款項，如果該款項的支付會使該行政代理或該貸款人或L匯票出票人處於不如該行政代理或該貸款人或L匯票出票人所處的税後淨額的狀況，而產生該退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且與該税項有關的賠償付款或額外金額從未支付過。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其納税有關的其認為保密的信息)。

3.02%是非法的。

如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或作出、維持、資助或收取貸款的利息是參考相關利率確定的，或根據歐洲貨幣相關利率或LIBOR每日浮動利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或接受美元或任何替代貨幣的存款的權限施加實質性限制，則在貸款人通知母借款人(通過行政代理)後，(A)貸款人有義務發放或繼續發放或繼續發放以受影響貨幣計價的替代貨幣貸款，或將加拿大最優惠利率貸款轉換為以加元計價的替代貨幣定期貸款，或在以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，發放或維持每日SOFR貸款，或發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款或每日浮動利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款，或在每日浮動利率SOFR貸款的情況下，將基礎利率貸款或歐洲貨幣利率每日以美元計價的貸款轉換為每日浮動利率，在每一種情況下，應暫停發放基礎利率貸款：(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的非法性，其利率是參考基本利率的歐洲貨幣期限SOFR部分確定的，則該貸款人的基礎利率貸款的利率，如有必要避免這種違法性，應由行政代理在不參考基本利率的歐洲貨幣利率期限部分的情況下確定，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和母公司借款人導致該決定的情況不再存在，並且(C)如果該通知斷言該貸款人發放或維持加拿大最優惠利率貸款是違法的，且該貸款的利率是參考加拿大最優惠利率的CDOR加拿大基準部分確定的，則該貸款人的加拿大最優惠利率貸款的利率應由該行政代理在必要時決定，而不參考加拿大最優惠利率的CDOR加拿大基準部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和母公司借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)母借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有SOFR貸款或替代貨幣貸款(如適用，且該等替代貨幣貸款是以加元計價的多幣種循環部分貸款)，將該貸款人的所有替代貨幣貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款(如有必要，該貸款人的加拿大利率貸款的利率應由該借款人的加拿大利率貸款決定，而無需參考加拿大最優惠利率的加拿大基準部分)，或如果適用，並且此類貸款以美元計價，請將所有歐洲貨幣匯率轉換為SOFR

該貸款人的貸款與基本利率貸款之比(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考基本利率的歐洲貨幣利率部分的情況下確定)，在每種情況下，要麼立即，要麼在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐洲貨幣期限貸款或替代貨幣定期利率貸款，直至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR或歐洲貨幣利率或CDOR加拿大基準來確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率和/或加拿大最優惠利率(視情況而定)，而不參考其組成部分，直到該貸款人書面通知該行政代理，該貸款人根據SOFR或歐洲貨幣利率或CDOR加拿大基準來確定或收取利率不再是非法的視乎情況而定。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03%表示無法確定費率；更換SOFR或SOFR後續費率；加拿大基準更換設置；更換相關費率或後續費率。

(A)表示無法確定利率。如果與歐洲貨幣利率SOFR貸款或替代貨幣貸款的任何請求有關，轉換或繼續或請求將基本利率貸款或定期SOFR貸款轉換為每日SOFR貸款，將基本利率貸款或每日浮動利率貸款轉換為定期SOFR貸款，將加拿大最優惠利率貸款轉換為以加元計價的替代貨幣貸款，或繼續進行任何此類貸款，(I)行政代理確定(A)在適用的銀行間市場上，沒有就該歐洲貨幣利率貸款的適用金額和利息期向銀行提供這種貨幣的存款(無論是以美元還是以替代貨幣計價)，或(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)沒有按照第3.03(B)節、第3.03(C)節或第3.03(D)節以及第3.03(B)節第(I)款所述情況確定適用的商定貨幣的相關利率的後續利率，或第3.03(D)條或SOFR預定不可用日期、CDOR停止日期或預定不可用日期(視適用條款而定)，對於任何每日浮動相關利率貸款，(視情況而定)，或(B)(X)不存在足夠和合理的手段來確定歐洲貨幣在任何確定日期(S)或請求的利息期(視適用而定)的適用商定貨幣的利率，或就建議的歐洲貨幣利率SOFR貸款(無論是以美元或替代貨幣)貸款或與現有或建議的基本利率貸款相關的利率，為確定現有或擬議每日浮動利率貸款的任何適用期限的LIBOR每日浮動利率，或確定與現有或擬議的加拿大最優惠利率貸款有關的任何適用期限的CDOR利率，以及(Y)(1)在以美元計價的貸款的情況下，第3.03(C)(I)節描述的情況不適用，和(2)在以美元以外的貨幣計價的貸款的情況下，第3.03(F)(I)節描述的情況不適用，或(C)外匯或銀行間市場與該替代貨幣有關的根本性變化(包括但不限於國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)(就第(I)款而言，“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因決定，就建議的歐洲貨幣利率貸款而言，在任何請求的利息期內，歐洲貨幣的相對利率(不論是以美元還是以替代貨幣計價)，或在任何請求的利息期間或確定日期(S)，或現有或建議的每日浮動利率貸款的LIBOR每日浮動利率(視屬何情況而定)未能充分和公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本時，行政代理將立即通知母借款人及每一貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務，或轉換基本利率貸款或定期SOFR貸款以發放或維持每日浮動利率SOFR貸款的義務，或將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，應暫停(在每種情況下，以受影響的歐洲貨幣利率貸款、每日浮動利率替代貨幣貸款或利息期為限)。

在適用的日期(S)和(Y)在前面一句中描述的關於基本利率的歐洲貨幣匯率術語SOFR組成部分或加拿大最優惠利率的CDOR利率組成部分的確定的情況下，在每種情況下，應暫停使用歐洲貨幣匯率術語SOFR組成部分來確定基本利率或CDOR利率組成部分來確定加拿大的最優惠利率，直到行政代理(或者，如果是第3.03(A)節第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，直到行政代理根據所需貸款人的指示做出決定為止)。在收到該通知後，(I)母借款人可撤銷以受影響貨幣(受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期範圍內)借款、轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續提供歐洲貨幣利率貸款的任何待決請求，否則，將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，且(Ii)(A)任何以美元計價的未償還受影響歐洲貨幣利率貸款將被視為在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款，以及(B)在借款人母公司的選擇下，以替代貨幣計價的任何未償還受影響歐洲貨幣利率貸款將被視為已轉換為基本利率貸款，應(1)轉換為以美元計價的以美元計價的基本利率貸款的借款，相當於適用利息期結束時未償還的歐洲貨幣利率貸款的金額，或(2)在適用利息期結束時全額預付；但如果母公司借款人在收到通知後三(3)個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天之前沒有做出選擇，母公司借款人應被視為選擇了上述第(1)款。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換為每日SOFR貸款、借入、轉換或繼續定期SOFR貸款的請求，或在受影響的貸款或利息期或確定日期(S)(視情況而定)的範圍內借用或繼續發放替代貨幣貸款的請求，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為承諾借用以美元計價的基本利率貸款的請求，相當於其中規定的金額，或者僅在請求承諾借用以加元計價的多幣種循環部分貸款的情況下，對於加拿大最優惠利率貸款的承諾借款請求，以及(Ii)(A)任何未償還的SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，如果是每日SOFR貸款，或在適用的利息期結束時，如果是定期SOFR貸款，以及(B)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款，在母借款人的選擇下，應(1)立即轉換為以美元計價的以美元計價的基本利率貸款的承諾借款，該美元等值於該未償還替代貨幣貸款的金額。如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，或僅在以加元計價的多幣種循環分批貸款的情況下，在適用的利息期結束時承諾借入加拿大最優惠利率貸款，或(2)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即全額預付，或(2)如果是替代貨幣定期利率貸款的情況，在適用的利率期間結束時全額預付；但如母借款人(X)在另類貨幣每日利率貸款中沒有作出選擇，則在母借款人收到通知後三個營業日或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)儘管有前述規定，如果行政代理已作出第3.03(A)節第(I)款所述的決定，行政代理可在與母借款人和受影響的貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理撤銷根據第3.03(A)節第一句第(I)款就受影響的貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和母公司借款人，該替代利率沒有充分和公平地反映該貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考該替代利率或根據該利率確定或收取利率的貸款是違法的，或任何政府當局已對該等貸款的權力施加實質性限制

貸款人執行上述任何一項，並就此向行政代理和母公司借款人發出書面通知。替換SOFR或SOFR後續利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者父借款人或被要求貸款人通知行政代理(在被要求貸款人的情況下，應向父借款人提供一份副本)父借款人或被要求貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定SOFR和期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR或期限SOFR篩選利率(視情況而定)不在當前基礎上或不在當前基礎上公佈，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)如果適用當局已發表公開聲明，指明SOFR之後的具體日期以及期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期限或SOFR篩選利率(視適用情況而定)，或允許其用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在該聲明發表時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供SOFR或期限SOFR的該等利率(視情況而定)。在該特定日期(SOFR或期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期限或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最晚日期，即“SOFR預定不可用日期”)之後；

或者，如果發生了第3.03(B)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況，涉及當時有效的SOFR後續利率，則在每種情況下，管理代理和母借款人均可僅為了根據第3.03節以替代基準利率替換SOFR和/或美元條款SOFR或任何當時的美元SOFR後續利率而修改本協議，該替代基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並且在每種情況下，包括：對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似信貸安排的慣例，這些慣例在美國辛迪加和代理，並以美元計價。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已將該建議的修改張貼給所有貸款人和母公司借款人。

管理代理將立即(在一個或多個通知中)通知母借款人和每個貸款人任何SOFR後續利率的實施情況。

(C)確定加拿大基準替換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)繼續取代CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公開聲明中宣佈，CDOR的所有期限的計算和發佈將在2024年6月28日(星期五)最終發佈後立即永久停止。在(A)所有可用的CDOR承諾人永久或無限期停止由RBSL提供的日期和(B)2024年6月28日(“CDOR停止日期”)，如果當時的加拿大基準是CDOR，則加拿大基準替代者將在該日就該加拿大基準的任何設置和所有後續設置替換該加拿大基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何設置進行任何修訂、進一步行動或同意。如果加拿大基準是每日複利Corra，所有利息將按月支付。

(2)正在努力取代加拿大的未來基準。在發生加拿大基準轉換事件時，加拿大基準替換將在下午5：00或之後替換當時的加拿大基準，用於本協議項下的所有目的以及與任何加拿大基準設定相關的任何貸款文件。在該加拿大基準替換日期之後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該加拿大基準替換的書面反對通知，則該通知將被提供給貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。在當時的加拿大基準的管理人永久或無限期停止提供該加拿大基準的任何時候，或該管理人或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該加拿大基準的管理人不再能代表該加拿大基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，母借款人可撤銷任何借入、轉換為或繼續發放以加元計價的貸款的請求，在母借款人收到行政代理關於加拿大基準替代已取代該加拿大基準的通知之前，母借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求，如果是多幣種循環部分貸款，則視為已轉換為加拿大最優惠利率貸款，如果是替代貨幣部分貸款，則視為已借入相當於此類貸款金額的美元基本利率貸款。在前一句所述期間，任何加拿大最優惠利率的確定將不使用以加拿大基準為基礎的加拿大最優惠利率的組成部分。

(Iii)制定符合變化的加拿大基準替代標準。在加拿大基準替換的實施和管理方面，行政代理將有權不時進行符合更改的加拿大基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該加拿大基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。

(4)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(X)任何加拿大基準替換的實施，(Y)任何條款CORA過渡事件的發生，以及(Z)任何符合更改的加拿大基準替換的有效性。行政代理根據第3.03(C)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可酌情作出，且無需徵得本協議任何其他方的同意，但根據本第3.03(C)節明確要求的情況除外。

(V)無法獲得加拿大基準的男高音。在任何時候(包括實施加拿大基準替換)，如果當時的加拿大基準是定期利率(包括期限CORA或CDOR)，則(X)管理代理可以刪除該加拿大基準中對於加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置不可用或不具代表性的任何基調，以及(Y)管理代理可以恢復之前刪除的加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置的基調。

(Vi)對第二學期的Corra進行轉換。儘管本合同或任何貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合第(Vi)款以下但書的情況下，如果發生了術語CORA過渡事件及其相關術語CORA過渡日期，則在該術語CORA過渡日期(X)當日及之後，該定義第(A)(I)款中所述的加拿大基準替換將替換當時的加拿大基準

在不對本協議或任何其他貸款文件的任何設定作出任何修正、採取進一步行動或同意的情況下，本協議或任何其他貸款文件在該日或之後的任何貸款文件項下的所有目的；及(Y)在Corra期限過渡日期未償還的每筆貸款，按當時的加拿大基準計息，應在當時的當前利息支付期的最後一天轉換為借款人為當時的加拿大基準所選擇的定義(A)(I)款所述的加拿大基準置換計息的貸款；但除非行政代理已向貸款人和母公司借款人遞交定期CORA通知，且只要行政代理在下午5：00前仍未收到通知，否則第(Vi)款無效。(多倫多時間)在期限CORA通知日期後的第五個(5)工作日，由所需貸款人或母借款人組成的貸款人發出反對此類轉換為期限CORA的書面通知。

(D)調整；(C)替換相關税率或後續税率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者父借款人或被要求貸款人通知行政代理(在被要求貸款人的情況下，應向父借款人提供一份副本)父借款人或被要求貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定以某種商定貨幣(除SOFR、期限SOFR、CDOR或加拿大基準外)計價的歐洲貨幣利率貸款的LIBOR(本協議項下任何利息期的美元或LIBOR的任何其他期限的美元或期限等於一(1)個月的每日浮動利率貸款，包括或加拿大元)，因為本協議下沒有任何此類相關利率(SOFR、期限SOFR、CDOR或加拿大基準除外)的LIBOR屏幕利率不能在當前基礎上獲得或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)如果LIBOR屏幕利率的管理人或對管理代理或該管理機構有管轄權的政府當局已公開聲明，指明在某一特定日期之後LIBOR或LIBOR屏幕相關利率(SOFR、期限SOFR、CDOR或加拿大基準除外)在本協議項下的商定貨幣(美元或加拿大元除外)的期限將不再具有代表性或不再具有代表性，或不再可用於美元存款，或被允許用於確定以該協議貨幣(美元或加元以外)計價的銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(該特定日期)之後繼續提供倫敦銀行同業拆借利率，以用於確定以美元計價的貸款利率(該特定日期是指該商定貨幣(美元或加元除外)的相關利率(SOFR、期限SOFR、CDOR或加拿大基準除外)的代表期限(S))(本協議項下該商定貨幣(美元或加元除外)的相關利率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；或

(Iii)LIBOR篩選利率的管理人或對該管理人具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，宣佈一(1)個月的利息期和LIBOR的所有其他期限對於每日浮動利率貸款不再具有代表性，或LIBOR的所有利息期和其他期限對於以美元計價的歐洲貨幣利率貸款不再具有代表性；或

(4)目前正在執行的所有銀團貸款，或包括與第3.03節所載措辭類似的銀團貸款，是否正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代美元存款的倫敦銀行同業拆借利率；

然後，就上述第(I)-(Iii)款而言，在行政代理決定的日期和時間(任何該等日期，“LIBOR更換日期”)，對於以美元計價的歐洲貨幣利率貸款，在利息期結束或相關付息日期(視情況而定)，就計算利息和就每日浮動利率貸款而言，該日期應是計算利息的相關付息日期，並應在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何事件或情況發生後的一段合理時間內發生。僅就以上第(Ii)款而言，在不遲於預定的不可用日期，在不遲於預定的不可用日期，根據本協議和任何貸款文件，在符合以下條件的前提下，本協議或任何其他貸款文件(“LIBOR後續利率”)的任何付款期可由行政代理決定，在每種情況下，LIBOR將被替換為以下順序中列出的第一個可用替代方案，而無需對本協議或任何其他貸款文件(“LIBOR繼承者利率”)進行任何修改或進一步行動或同意；以及相關調整生效前的任何此類税率，即“調整前繼承率”)：

(X)短期SOFR加上相關調整；以及

(Y)調整SOFR，加上相關調整；

在上述第(Iv)款的情況下，母借款人和行政代理可以僅出於根據本協議和任何其他貸款文件根據“LIBOR繼承者利率”的定義替換LIBOR的目的而修改本協議，該修改將於紐約市時間下午5點生效，即行政代理應已將上述第(Iv)款所述情況的發生通知所有貸款人和母借款人後的第五(5)個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理髮出書面通知，表示該等所需貸款人反對根據該條款實施LIBOR後續利率；

條件是，如果行政代理確定期限SOFR已經可用，行政代理在行政上是可行的，並且如果它在當時有效的LIBOR繼任利率被如此確定的時候是如此可用的，並且行政代理通知母借款人(在僅對於每日浮動利率貸款的情況下，母借款人提供書面同意)和每一貸款人，則從歐洲貨幣利率貸款、利息期開始、相關付息日期或關於每日浮動利率貸款的計算利息的付款期開始和之後，相關付息日期或付息期自通知發出之日起不少於三十(30)日計算，調整前繼承利率為期限SOFR，倫敦銀行同業拆借利率為期限SOFR加相關調整。

行政代理將立即(在一份或多份通知中)通知母借款人和每一貸款人(X)上述(I)至(Iii)條款下的任何事件、期間或情況的發生，(Y)LIBOR更換日期和(Z)LIBOR後續利率。

任何LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的LIBOR後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，LIBOR後續利率將被視為零。

對於LIBOR後續利率的實施，管理代理將有權不時進行符合LIBOR後續利率的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合LIBOR後續利率更改的任何修訂將成為

無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理迅速地將實施該LIBOR後續利率變化的每一項此類修訂張貼給母借款人和貸款人。

如果

或者，如果第3.03(CD)(I)-(III或(Ii)節所述類型的事件或情況與當時有效的LIBOR繼承率有關，則其繼承率應根據“LIBOR繼承率”的定義確定。

(D)即使本協議有任何相反規定，(I)在行政代理作出任何此類決定或行政代理收到第3.03(C)(I)-(Iii)節所述的任何此類通知後，非SOFR後續利率(如適用，如果行政代理確定在LIBOR更換日期或之前沒有可用的LIBOR後續利率，(Ii)如果第3.03(C)(Iv)節描述的事件或情況已經發生，但沒有可用的LIBOR後續利率，或(Iii)如果第3.03(C)(I)-(Iii)節所述的事件或情況與當時有效的LIBOR後續利率有關，並且行政代理確定沒有任何LIBOR後續利率可用，則在任何情況下，在任何利息期結束時，行政代理和母借款人可以僅出於替換商定貨幣的LIBOR相關利率或任何當時商定貨幣的當前LIBOR非-SOFR後續利率的目的修改本協議，相關付息日期或付息期(視何者適用而定)，以及就每日浮動利率貸款而言，在任何相關付息日期或付息期結束時計算的利息(如適用)，(D)另一替代基準利率適當考慮任何演變或隨後存在的類似美元銀團信貸安排的慣例，該等替代基準是在美國辛迪加並代理並以該協定貨幣計價的，且在每一種情況下，包括對該基準的任何相關調整和任何其他數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價銀團信貸安排的慣例，該等基準是在美國辛迪加和代理並以該商定貨幣計價的，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。對於(及任何該等建議利率，包括為免生疑問，任何該等建議利率及調整應構成LIBOR後續利率。任何此類修訂應於紐約市時間下午5：00生效，生效日期為行政代理向所有貸款人和母借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

(E)如果就歐洲貨幣利率貸款而言，在任何利息期、相關付息日期或計算利息的付款期結束時，以及就每日浮動利率貸款而言，在任何相關利息支付日期或計算利息的付款期結束時，沒有根據本第3.03節(C)或(D)條款確定LIBOR繼任利率，以及上文(C)(I)或(C)(Iii)條下的情況存在或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知母借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人根據倫敦銀行間同業拆借利率發放或維持貸款的義務應暫停(以受影響的貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限)，以及(Y)在根據(C)或(D)條款確定倫敦銀行間同業拆借利率後續利率之前，不得再使用歐洲貨幣利率組成部分來確定基本利率。在收到該通知後，母借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款(受影響的歐洲貨幣利率貸款、利息期、付息日期或付款期的範圍)或每日浮動利率貸款(受影響的每日浮動利率貸款、付息日期或付款期的範圍)的請求，或如果不適用，將被視為已將該請求轉換為以上述(Y)條款規定的金額借款的基本利率貸款的請求(以及，在申請以倫敦銀行同業拆借利率報價的美元以外的貨幣計價的貸款的情況下，

貸款應相當於申請貸款金額的美元等值，該金額是根據申請資金日期前兩個工作日生效的適用即期匯率確定的)。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者父借款人或被要求貸款人通知行政代理(在被要求貸款人的情況下，通知父借款人一份副本)，即父借款人或被要求貸款人(視情況而定)已確定：

(1)沒有足夠和合理的手段來確定一種適用貨幣在任何請求的利息期間的適用參考利率，包括但不限於，因為目前沒有這種適用貨幣的篩選利率或沒有公佈，這種情況不太可能是暫時的；或

(2)如適用貨幣的篩選匯率管理人或對行政機關有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供適用貨幣的適用參考匯率或適用貨幣的篩選匯率，或用於確定以該適用貨幣計價的貸款的利率，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令該行政機關滿意的繼任管理人，在該特定日期(該特定日期，“適用的預定不可用日期”)；或

(3)目前正在執行的所有銀團貸款，或包括與本第3.03節所載措辭類似的銀團貸款，是否正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代適用貨幣的適用參考利率，

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和母借款人可以合理地迅速修改本協議，其目的僅在於根據第3.03節的規定，將適用貨幣的適用參考利率替換為另一個替代基準利率，同時適當考慮到美國類似銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，並以該替代基準的適用貨幣計價，在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮美國銀團類似銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，並以適用於此類基準的貨幣計價，每個調整或計算此類調整的方法應在行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的一個或多個信息服務上公佈，並可定期更新(每個，“調整；以及任何該等建議匯率、對其的“調整”、“非SOFR繼承率”，以及與SOFR繼承率和加拿大基準替代匯率合計，各為“繼承率”)，任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理之後的第五(5)個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和母公司借款人。是這樣的

(E)適用貨幣的繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知母借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續匯率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則適用貨幣的該後續匯率應以行政代理人以其他方式合理確定的方式適用。

如果未確定適用貨幣的後續利率，且存在上述第(I)款規定的情況或發生了適用的預定不可用日期(視情況而定)，行政代理應立即通知母借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人以每種適用貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務將被暫停(在受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果適用，CDOR利率部分將不再用於確定加拿大最優惠利率。在收到該通知後，(I)母借款人可撤銷以每種受影響的適用貨幣(受影響的歐洲貨幣利率貸款或利率期間)借款、轉換為或繼續發放歐洲貨幣利率貸款的任何未決請求，否則，將被視為已將每個此類請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，該美元等值於通知中規定的金額，以及(Ii)在母借款人的選擇下，以替代貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率貸款，應(1)轉換為以美元計價的以美元計價的基本利率貸款的借款，相當於適用利息期結束時未償還的歐洲貨幣利率貸款的金額，或(2)在適用利息期結束時全額預付；但如果母公司借款人在收到通知後三(3)個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天之前沒有做出選擇，母公司借款人應被視為選擇了上述第(1)款。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何貨幣的後續利率的任何定義都規定，在任何情況下，如此確定的後續利率不得低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在對任何貨幣(美元除外)實施後續匯率時，行政代理將有權不時對該貨幣進行符合後續匯率變更或加拿大基準匯率變更的變更，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類後續匯率變更或加拿大基準匯率變更的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後，合理迅速地將實施符合適用貨幣的更改或加拿大基準替換更改的每個此類修訂張貼給母借款人和貸款人。

(F)禁止將某些貸款人排除在外。就本第3.03節而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04%增加了成本；歐洲貨幣利率貸款和每日浮動利率貸款的準備金。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第3.04(E)條規定的任何準備金要求除外)或任何L/信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款、或由其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險收費或類似要求；

(Ii)任何貸款人或任何L/信用證出票人不得就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何歐洲貨幣匯率SOFR貸款或每日浮動匯率替代貨幣貸款而繳納任何種類的税款，或改變就此向該貸款人或L/信用證出票人支付款項的徵税基礎(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(E)款所述的税款和(C)相關所得税)；

(Iii)不得對任何貸款人或任何L/信用證發行人或適用的銀行間市場施加影響本協議或歐洲貨幣利率SOFR貸款或每日浮動利率替代貨幣貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考歐洲貨幣利率替代貨幣每日利率、替代貨幣期限利率、期限SOFR或倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率(或維持其作出任何該等貸款的義務)而釐定的，或增加該貸款人或該L/C發票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少貸款人或L匯票出票人已收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)的要求下，借款人須向該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的損失。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或任何L匯票發行人認為，影響該貸款人或該L匯票發行人或該貸款人的任何放貸辦公室、該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性比率或要求的法律變更，已經或將會降低該貸款人或該L匯票發行人的資本或該L匯票發行人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則該貸款人或該L匯票發行人的控股公司的承諾或其發放的貸款，或參與該貸款人持有的信用證，或該L/信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無上述法律變更(考慮該等貸款人或該L/C發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或如L/C發行人(視情況而定)支付：將補償上述貸款人或上述L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。借款人不應被要求支付該等額外款項，除非該等款項是因貸款人或L/信用證出票人的特殊情況而對貸款人或L/信用證出票人施加的一般要求的結果，而不是因該貸款人或L/信用證出票人的特殊情況而對該貸款人或L/信用證出票人施加的特定準備金或類似要求的結果。

(三)開具報銷證明。貸款人或L/信用證發行人出具的證書，合理詳細地列出了本第3.04節(A)或(B)款所規定的該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)的賠償依據和必要金額的計算，並交付給母借款人，且其詳細程度足以使借款人能夠核實其計算結果，應為無明顯錯誤的決定性證明。借款人應在收到上述憑證後十(10)個工作日內，向上述貸款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述憑證上顯示的到期金額。根據本第3.04節要求支付的任何金額應本着善意(且不是在任意和反覆無常的基礎上)要求，並在考慮到貸款人合理確定的相關因素後，與適用貸款人的類似客户保持一致。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本第3.04節的前述規定向貸款人或L/信用證出票人賠償在該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前三個月以上所發生的任何增加的費用或遭受的任何減損。通知母借款人法律變更導致費用增加或減少，以及出借人或L信用證發行人要求賠償的意向(除非，如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述三個月期限應延長至包括其追溯效力)。

(E)取消額外準備金要求。借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)保持準備金，每筆歐洲貨幣利率貸款和/或每日浮動利率貸款的未償還本金的額外利息等於該貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款及/或每日浮動利率貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外成本(以每年百分率表示，並在有需要時向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配予該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為無明顯錯誤的確證)，在每一種情況下，這筆貸款都應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付，前提是母借款人應至少提前十(10)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理提供一份副本)。如果貸款人未能在相關付息日期前十(10)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十(10)個工作日到期並支付。

3.05%要求賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出(預期利潤損失除外)的損害：

(A)在任何歐洲貨幣術語利率貸款的利息期限的最後一天以外的一天繼續支付、轉換、付款或預付款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)防止借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何歐洲貨幣期限利率貸款(該貸款人未能作出貸款的原因除外)；

(C)對借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以另一種貨幣支付任何貸款或提款的責任；或

(D)應母借款人根據第10.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天接受歐洲貨幣術語利率貸款的任何轉讓。

借款人還應支付貸款人因上述規定收取的任何慣例行政費用，包括但不限於因外匯合同終止而產生的任何損失或費用。

為了計算借款人根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以歐洲貨幣利率為其所作的每筆歐元利率貸款提供了資金，該貸款是通過在適用的銀行間市場上以可比金額和可比期限的等額存款或其他借款提供資金的，無論該歐元利率貸款是否實際上是如此提供資金。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人提供任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人被要求向任何貸款人支付任何額外的金額，任何L/信用證出票人或任何政府當局根據第3.01條為任何出借人或任何L/信用證出票人的賬户，或如果任何貸款人根據第3.04節的規定發出通知

3.02，則該貸款人或該L/信用證發行人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或L/信用證發行人的判斷，(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01條或第3.04條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視適用情況而定)發出通知的必要性，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的費用或開支，並不會對該借出人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以按照第10.13節的規定更換該貸款人。

3.07億美元，繼續生存。

借款人在本條款III項下的所有義務應在融資終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條。

授信延期的先決條件

4.01規定了有效的條件。

本協議的有效性以及每個L信用證發行人和每個貸款人在本協議項下進行初始信貸延期的義務，須滿足或放棄下列先決條件：

(A)確認行政代理人收到下列文件，每一份應為正本、複印件或電子副本(後面緊接着是正本)，除非另有説明，每一份應由簽署信用證方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質都令行政代理人合理滿意：

(I)由行政代理、借款人、擔保人和附表2.01所列的每個貸款人簽署和交付的本協議的兩份籤立副本；

(Ii)簽署由借款人籤立的以請求循環票據的每個循環貸款人為受益人的循環票據；

(Iii)提供行政代理可能合理要求的決議證書或其他行動證書、任職證書和/或每一貸方負責人員的其他證書，以證明其授權擔任與本協議和其他貸款文件有關的責任人員的身份、權限和能力；

(Iv)提供行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每個信用方都是正式組織或組成的，並且每個信用方在其組織狀態下以及在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響；

(V)提供(A)貸方律師Latham&Watkins LLP的有利意見，(B)Osler，Hoskin&HarCourt LLP，安大略省貸方律師Osler，Hoskin&HarCourt LLP的有利意見，(C)Cox&Palmer，Nova Scotia向貸方律師的有利意見，以及(D)Ventas的內部律師的有利意見，在每種情況下，致行政代理、每個貸款人和每個L/C發行方；

(Vi)簽署由母公司借款人的負責人簽署的證書，證明(A)已滿足第4.02節規定的條件；(B)自經審計財務報表之日起，並無任何事件或狀況已個別或合計地預期會產生重大不利影響(為免生疑問，同意不會因影響貸方及其附屬公司的整體業務、資產、物業、營運或財務狀況的任何事件或狀況而被視為在結算日發生“重大不利影響”，而該等事件或狀況已在截止日期前由Ventas提交予美國證券交易委員會的任何表格10-Q中反映)。(C)目前的債務評級；(D)截至截止日期，借款人形式上遵守了第7.10節所載的財務契約(並附上令行政代理滿意的合理詳細計算結果)；

(Vii)提供母公司借款人的可持續發展指標年度證書的簽署副本，證明母公司借款人截至2020年12月31日的財政年度的可持續發展指標；以及

(8)審計第5.05(A)和(B)節所述母借款人的已審計財務報表和未經審計財務報表；

(B)根據貸款文件，借款人必須在截止日或之前支付的任何費用，以及根據貸款文件，借款人必須在截止日或之前償還的所有費用均應已支付，但此類費用的發票必須在截止日前一段合理的時間(在任何情況下不少於兩(2)個工作日)提交給母借款人(包括，除非行政代理放棄，否則包括所有合理的、有文件記錄的自付費用，律師向行政代理人支付的費用和支出(如行政代理人提出要求，直接支付給該律師)，以及構成對借款人和行政代理人在結案程序中發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但這種估計此後不妨礙借款人和行政代理人之間的最後結算)。

(C)根據任何貸款人在截止日期前至少十(10)天提出的合理要求，母借款人應至少在截止日期前五(5)天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”規則和條例、反洗錢法(包括但不限於《愛國者法》和《加拿大反洗錢法》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意。

(D)父母借款人應至少在截止日期前五(5)天向要求以貸款人合理接受的形式提供擔保人和借款人的實益所有權證明的每一貸款人交付。

(E)根據現有信貸協議(定義見)，每筆未償還的“迴旋額度貸款”(如有)須已償還或與截止日期同時償還予適用的迴旋額度貸款人(定義見現有信貸協議)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意：(I)本協議及其作為當事方或已審查的每份其他文件，或(Ii)

根據本條例規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的任何其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的建議截止日期前已收到該貸款人的通知。

4.02%向所有信用延期提供更多條件。

每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為另一種類型的承諾貸款通知，或繼續發放歐洲貨幣期限利率貸款)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載或任何文件中所載貸方的陳述和擔保，或根據本文件或與之相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸展期之日和截止之日應在所有重要方面(或在第5.16和5.22節中的陳述和保證，或在所有方面受重要性限制的任何陳述和保證)都真實和正確(第5.05(C)節和第5.18節中的陳述除外，這些陳述只能在截止日期作出)。除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均真實和正確(或就第5.16和5.22節中的陳述和保證而言，或在各方面以重要性為限的任何陳述和保證)，且就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。

(B)：在該信用延期之日不應存在違約，也不會因該擬議的信用延期或其收益的應用而導致違約。

(C)通知行政代理，如果適用，適用的信用證簽發人應已收到符合本合同要求的信用證延期請求。

(D)如果信貸延期以替代貨幣(或根據第2.05節以替代貨幣以外的貨幣計價)計價，則國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，而行政代理合理地認為，該部分要求貸款人(就任何循環貸款而言，以替代貨幣計價)，(Ii)適用的循環貸款人(如果任何議付利率貸款以美元以外的貨幣計價)或(Iii)L/信用證發行人(如果任何信用證以替代貨幣計價)，將使該承諾借款、議付利率貸款或L/信用證展期以相關替代貨幣(或根據第2.05節以該貨幣以外的貨幣以外的貨幣)計價是不可行的。

母借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為另一種類型或延續歐洲貨幣期限利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

貸方向行政代理和貸款人聲明並保證：

5.01代表存在、資格和權力。

每個信用方及其子公司(A)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在和信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權威以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產並開展其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其在

除(A)項(僅針對並非借款人的附屬公司)、(B)(I)或(C)項所述的情況外，(C)根據每個司法管轄區的法律，其物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要具備該等資格，而(B)(I)或(C)項所述的情況除外，否則不能合理地預期未能符合有關規定會產生重大不利影響。

5.02沒有授權；沒有違規行為。

每個信用方簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款單據，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該信用方的組織文件的條款；(B)與下列條款相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)該信用方所承擔的或影響該信用方或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該信用方或其財產所受約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律；除非在第(B)或(C)款中提到的每一種情況下，或在不能合理地預期任何此類留置權或所需付款的產生的範圍內，此類衝突、違約、違反或違反，或產生任何此類留置權或所需付款。

5.03反對政府授權；其他異議。

就本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但已經完成或獲得的批准、同意、豁免、授權或其他行動或通知或文件除外。

5.04%具有約束力。

本協議已由貸款方正式簽署並交付，在本協議項下交付的每一份其他貸款文件都已由貸方正式簽署和交付。本協議構成了貸方的一項法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，其他貸款文件將構成貸方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對貸方強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律現在或以後有效，涉及或影響債權人權利的一般強制執行，並且特定履行的補救措施和其他衡平法補救措施受司法裁量權的制約。

5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)根據在所述期間內一致應用的GAAP，公平地列報綜合集團截至日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，除非其中另有明確註明；及(Iii)列明擔保人及其附屬公司截至當日的所有重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債，包括税務負債、重大承諾負債及重大負債，每種情況均須符合公認會計準則的規定。

(B)在截至2020年9月30日的綜合集團未經審核綜合資產負債表及截至該日期止財政季度的相關未經審核綜合收益或業務、權益及現金流量表內，(I)除第1.03節另有明文註明或根據第1.03節另有準許外，(I)在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制；(Ii)公平地列報綜合集團截至該日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但須受第(I)及(Ii)條的規限，沒有腳註和正常的年終審計調整，以及(3)顯示擔保人和擔保人的所有重大債務和其他直接或有重大負債。

在每一種情況下，按照公認會計準則的要求，包括税收、重大承諾和重大債務的負債。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

5.06%結束了訴訟。

在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，貸款方或任何附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、索賠、調查或爭議未決，或據貸方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠、調查或爭議，均不存在：(A)影響或關於本協議或任何其他貸款文件，或本協議擬進行的任何交易；或(B)存在合理的不利裁決的可能性，並且，如果作出不利裁決，則是個別地或整體地，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.07    [已保留].

5.08%財產所有權和有效租賃權益；留置權。

(A)確保每一貸方及每一附屬公司均擁有良好的記錄及於其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的簡單費用或有效租賃權益方面的可出售業權，但所有權或有效租賃權益方面的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期該等缺陷不會產生重大不利影響。

(B)除第7.01節允許的留置權外，貸方及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09%代表環境合規性。

目前沒有任何違反環境法的行為或聲稱對違反任何環境法的行為負有潛在責任或責任的索賠，這些行為或責任可能個別地或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.10%是美國保險公司。

信貸方及其附屬公司維持或要求其自有物業的承租人或管理人向保險公司維持其自有物業的保險，保額為在信貸方或適用附屬公司經營地區從事類似業務並擁有類似物業的公司通常在類似情況下承保的免賠額及承保的風險。

5.11%為增值税。

貸方及其附屬公司已提交所有須提交的聯邦及其他重大税項報税表及報告，並已支付所有向其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦及其他重大税項、評估、費用及其他政府收費，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並在GAAP要求的範圍內為其保留充足準備金的情況除外，或不能合理預期未能採取上述任何行動會導致個別或整體造成重大不利影響的情況除外。據貸方所知，沒有針對任何貸方或任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。

5.12%的人遵守ERISA。

(A)除已造成或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況外，其他情況除外：

(I)確保每個計劃符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據準則第401(A)條規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定或意見函，或美國國税局目前正在處理此類信件的申請，據母借款人所知，沒有發生任何可以合理預期的事情來阻止或導致此類資格的喪失。母公司借款人和每個ERISA附屬公司已根據《守則》第412節向每個計劃提供了所有必要的供款，並且沒有根據《守則》第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(Ii)確保任何計劃沒有懸而未決的或據母借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。沒有關於任何計劃的被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(3)以下情況：(A)沒有發生或合理地預計會發生ERISA事件；(B)沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債；(C)母公司借款人或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預計將根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致任何負債(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(D)母公司借款人或任何ERISA聯屬公司均沒有或合理地預期會招致根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃而承擔的任何責任(且並未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)；及(E)母公司借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。

(B)任何貸款方或任何附屬公司對加拿大固定收益養老金計劃沒有任何負債或或有負債。

(C)確保每個加拿大養老金計劃在所有實質性方面都符合所有法律的適用條款，但不符合規定的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。每個加拿大養老金計劃都已在加拿大税務局註冊，據貸方所知，沒有發生任何事件會阻止或導致此類註冊的損失。每個貸款方和每個子公司都已向每個加拿大養老金計劃繳納了所有必需的繳費，除非無法合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響。

(D)確保任何加拿大養老金計劃沒有懸而未決的或據任何借款人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動，這些都可能合理地預期會產生實質性的不利影響。據貸方所知，並無違反任何加拿大退休金計劃的受託責任，而該等責任已導致或可合理預期會導致重大不利影響。

(E)確保任何借款人或任何擔保人都沒有或將使用一個或多個與貸款或承諾有關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。

5.13修訂保證金規定；投資公司法；房地產投資信託基金地位。

(A)*任何信用方均不從事，亦不會有任何信用方主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會發出的U規則的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)根據1940年《投資公司法》，沒有任何信用方登記為“投資公司”，也不要求任何信用方註冊為“投資公司”。

(C)擔保人是否有資格成為房地產投資信託基金。

5.14%是信息披露。

在任何情況下，由任何貸款方或任何子公司或其代表就本協議擬進行的交易和本協議的談判以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)交付的報告、財務報表、證書或其他信息，在交付之日不得包含任何重大事實失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出這些報告、財務報表、證書或其他信息的情況作出陳述，而不具有誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，貸方僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的(有一項理解，即實際結果可能與預測大不相同)。

5.15%的人遵守法律。

信貸方和各附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會導致重大不利影響。

5.16%的人擔心制裁。

任何信用方、任何子公司或其各自的董事、高級職員，據擔保人的首席執行官、首席財務官或總法律顧問所知，任何董事、其高級職員或僱員、任何信用方或附屬公司的代理人、附屬公司或代表，都不是一個或多個個人或實體，或由以下一個或多個個人或實體擁有或控制：(A)目前是任何制裁的對象或目標；(B)列入外國資產管制處特別指定國民和被封鎖人員名單、英國税務總局金融制裁目標綜合名單；投資禁令名單或加拿大制裁名單或(C)針對位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何貸款方或子公司(視情況而定)。每一個信用方和任何個人，在任何指定的法律典籍中，其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的制裁，並已制定和維持合理設計的政策和程序，以促進和實現在所有實質性方面的制裁。

5.17%增加了收益的使用。

本協議項下貸款的收益將僅用於第6.11節規定的目的。除非另一人的董事會(或其他類似的管理機構)或股東(或其他股權所有者)酌情批准了此類收購，否則不得將本協議項下貸款的收益用於收購該另一人。

5.18%是償付能力。

在結算日實施初始信貸延期後，(A)貸方資產的公允價值將超過其從屬、或有或有或其他債務和負債；(B)貸方財產作為整體的當前可出售公允價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務成為絕對和成熟的；和(C)在實現借款人之間的出資權後，任何貸款方都不會有不合理的小額資本來開展業務

該等業務現正進行，並擬於結算日後進行。

5.19%輸入納税人識別碼。

每個信用方真實和正確的美國納税人識別碼(如果有的話)列於附表5.19。

5.20%受影響的金融機構。

沒有信用方是受影響的金融機構。

5.21制定了反洗錢法；反腐敗法。

(A)對於每個信用方、其子公司，以及據擔保人的首席執行官、首席財務官或總法律顧問所知，其每個董事、高級管理人員或員工在所有實質性方面都遵守任何適用的反洗錢法和加拿大反洗錢法，但在無法合理預期未能遵守這些法律會產生重大不利影響的情況下除外。

(B)據擔保人的首席執行官、首席財務官或總法律顧問所知，在過去兩年中，擔保人及其子公司基於其合理的勤勉，在所有實質性方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和其他司法管轄區的其他類似適用反腐敗法規，並在其合理判斷的範圍內制定和維持所需的政策和程序。在所有實質性方面遵守旨在促進和實現對此類法律的遵守的合理設計。

5.22%為受益所有權。

截至截止日期和每次增加生效日期，就本協議或根據第2.16(E)(Iv)節(視情況而定)向行政代理和/或任何貸款人交付的每份受益權證書中包含的信息在各方面均真實無誤。

5.23%覆蓋實體。

無信用方是承保實體。

第六條。

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，各貸方應(或僅在第6.12節所列約定的情況下，擔保人應)，並應(除第6.01、6.02、6.03和6.12節所列約定的情況外)促使各子公司：

6.01年度財務報表。

交付給管理代理(分發給每個貸款人)：

(A)在可用情況下儘快提交，但無論如何要在要求擔保人向美國證券交易委員會提交10-K表格之日後五(5)個工作日內(不實施該截止日期的任何延長，無論是通過提交規則12b-25或其任何後續規定允許的通知或以其他方式獲得的)(從截至2020年12月31日的財政年度開始)、截至該財政年度末的綜合集團資產負債表以及該財政年度的相關綜合收益或經營、股權和現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一會計年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制，這些合併報表應被審計，並附有國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計準則和適用的證券法編制；和

(B)在可獲得的情況下儘快提交，但無論如何要在擔保人被要求向美國證券交易委員會提交表格10-Q之日後五(5)個工作日內(不實施該截止日期的任何延長，無論是通過提交規則12b-25或其任何後續規定允許的通知或以其他方式獲得的)(從截至2021年3月31日的財政季度開始)、截至該財政季度末的綜合集團未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度和擔保人當時結束的財政年度的相關未經審計的綜合收益或經營報表，該等綜合報表須經擔保人的一名負責人核證為根據公認會計準則公平地反映擔保人及其附屬公司的財務狀況、經營成果、權益及現金流量，但須受正常的年終審計調整及無腳註的規限。

對於根據第6.02(C)條提供的材料中所包含的任何信息，信用證各方不得根據上述(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損信用證各方在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02更新證書；其他信息。

交付給管理代理(分發給每個貸款人)：

(A)在提交第6.01(A)和(B)節(自提交截至2020年12月31日的財政年度的財務報表開始，包括按照第6.02節倒數第二段的任何此類交付之日起)的五(5)天內，提交一份由擔保人的負責官員簽署的、填寫妥當的合規證書；

(B)在行政代理人提出任何要求後，立即提供獨立會計師就審計擔保人的賬目向擔保人的董事會(或董事會審計委員會)提交的任何管理信函的副本(除非行政代理人或貸款人要求籤署的原件是包括傳真或電子郵件在內的電子通信，否則在所有情況下應被視為原始的真實副本)；

(C)獲得發送給擔保人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及擔保人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能向或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，且不按本條例要求交付行政代理人；

(D)迅速並無論如何在擔保人或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，收到從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對擔保人或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查的每份通知或其他函件的副本；

(E)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”規則和條例以及反洗錢法，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》以及《加拿大反洗錢法》而提出的任何要求後，迅速提供信息和文件；以及

(F)迅速提供行政代理可能不時合理要求的有關擔保人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充資料。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)擔保人將此類文件或提供指向該等文件的鏈接發佈在保證人的網站上，網址為附表10.02所列的地址；或(2)在每個貸款人和行政代理均可訪問的因特網或內聯網網站(如有)上代表擔保人張貼此類文件(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(1)母借款人應將此類文件的紙質副本送交行政代理機構或要求提供此類紙質副本的任何出借人，直至行政代理機構或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(2)母借款人應(通過傳真機或電子郵件)通知行政代理機構，行政代理機構應通知各貸款人任何此類文件的郵寄情況，並應請求以電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

貸方特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由貸款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關信用方或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。信貸方特此同意，只要任何信貸方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，信貸方應被視為已授權行政代理、安排者、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成信息，它們應被視為第10.07節所述)(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排人應將任何未標記為“公共”或標記為“私人”的借款人材料視為僅適合在平臺上未指定為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，貸方沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03版本發佈了更多通知。

主管官員得知後，應立即通知行政代理(行政代理應通知各貸款人)：

(A)防止任何違約的發生；

(B)防止任何已經造成或可以合理預期造成實質性不利影響的事項；

(C)在第6.13節所列信息所要求的時間提供該信息；

(D)防止擔保人或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法作出任何重大改變；及

(E)拒絕穆迪、S或惠譽就債務評級的任何變化或可能的不利變化發表的任何公告。

根據本第6.03節(第6.03(E)節除外)發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明貸方已採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04%增加了納税。

支付和清償是到期和應付的，其對其或其財產或資產的所有聯邦和其他重要税收責任、評估和政府收費或徵税，除非這些債務、評估和政府收費或徵税是通過勤奮進行的適當程序真誠地進行的，並且在GAAP要求的範圍內，與此相關的充足準備金都在適用人員的賬簿上保留，在本第6.04節中的每種情況下，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.05%關於保存存在等。

(A)根據其組織的管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在和良好地位，並使其生效，除非在第7.04節不禁止的交易中，或在不能合理預期不會產生實質性不利影響的範圍內；

(B)可採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及

(C)如果不保留或更新其所有註冊的專利、商標、商號和服務標記，可以合理地預期不保存將產生實質性的不利影響。

6.06%用於物業的維護。

(A)負責保養、保養及保護，或訂立合約或其他規定，以安排保養、保養或保護其業務運作所需的所有財產及設備，使其運作在良好的運作狀況及狀況(正常損耗除外)，但在每種情況下，除非不能合理地預期不會有實質的不利影響，否則須予以保養、保養及保護；及

(B)作出或作出合同規定或其他規定，以促使對其進行一切必要的修理、更新和更換，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外。

6.07%是保險的維持費。

維持或使用合理的努力，使作為房東或物業管理人的所有租約下的租户對其自有物業和業務維持保險，以防止從事此類業務的人員通常投保的種類的損失或損壞

或類似業務，其類型和金額與這些其他人通常在類似情況下經營的業務相同(包括任何專屬自保子公司或自我保險、符合類似業務慣例的一個或多個自我保險和再保險制度)。

6.08%的人遵守法律。

在所有實質性方面遵守所有法律(包括但不限於環境法)的要求，以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守這些要求會產生重大不利影響。

6.09%的圖書和記錄。

保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及貸方或子公司(視情況而定)的資產和業務的財務交易和事項均應按照GAAP的一致適用，在其中作出完整、真實和正確的分錄。

6.10%獲得檢驗權。

在(X)承租人的權利、(Y)適用的健康和安全法律的約束下，以及(Z)除非可以合理地預期披露會違反律師客户特權或類似的保護或違反任何保密或隱私義務或以其他方式違反適用法律，否則允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商(在每個貸款人的情況下，通過行政代理協調)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員、和獨立的公共會計師(但擔保人和母公司借款人有權參加任何此類討論)，均在正常營業時間內的合理時間內進行，並在合理的預先通知母公司借款人的情況下儘可能頻繁；但條件是：(I)如果沒有違約事件，貸方只需在任何十二(12)個月期間支付一次此類訪問和檢查的費用，以及(Ii)當違約事件存在時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，費用由借款人承擔，無需事先通知。

6.11%限制收益的使用。

在不違反任何貸款文件或任何適用法律的情況下，將貸款收益用於現有債務的再融資、營運資本、資本支出和其他一般企業用途，包括第7.02節允許的投資、股息和分配以及收購和開發。

6.12%獲得REIT地位。

根據守則維持Ventas作為房地產投資信託基金的地位。

6.13%增加了員工福利。

(A)必須遵守ERISA和《守則》關於每個計劃的適用條款，除非無法合理預期不遵守會產生重大不利影響，以及(B)在任何負責人或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道ERISA事件已經發生後五(5)個工作日內，向行政代理(X)提供可合理預期單獨或與任何其他ERISA事件一起導致母公司借款人或其任何ERISA關聯公司的總金額超過閾值或施加留置權的責任，列出關於此類ERISA事件和行動(如有)的細節的聲明

母公司借款人或ERISA附屬公司提議與此有關，以及(Y)應行政代理的請求，提供(I)母公司借款人或任何ERISA附屬公司就每個養老金計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本；(Ii)每個養老金計劃的最新精算估值報告；(Iii)母公司借款人或任何ERISA附屬公司從多僱主計劃贊助商或任何政府機構收到的關於ERISA事件的所有通知；和(Iv)行政代理應合理要求的與任何計劃有關的其他文件或政府報告或文件，以及(C)(I)遵守適用於每個加拿大養老金計劃的法律規定，除非不遵守法律規定不可能產生重大不利影響，以及(Ii)在任何負責人或任何子公司知道或有理由知道加拿大養老金計劃發生事件後五(5)個工作日內，單獨或連同與加拿大養老金計劃有關的任何其他事件，向行政代理提交，可合理預期導致任何貸款方或任何子公司的責任總額超過門檻或施加留置權(根據本合同第7.01節允許的任何留置權除外)的聲明，説明有關該事件的細節以及貸款方或子公司擬就此採取的行動(如果有)，以及(Y)應行政代理的要求，(1)借款人或任何子公司向任何政府當局提交的關於每個加拿大養老金計劃的每一份年度信息申報表的副本；(2)任何貸款方或任何子公司從任何政府當局收到的關於任何加拿大養老金計劃違反法律的所有通知；以及(3)行政代理合理要求的與任何加拿大養老金計劃有關的其他文件或政府報告或文件。

6.14修訂反腐敗法；制裁。

在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)以及其他司法管轄區適用的其他類似反腐敗法律，並遵守所有適用於信貸機構並對其具有約束力的法律，並保持其合理判斷所需的政策和程序，以促進和實現在所有實質性方面符合此等法律的適用反腐敗法律和制裁。

第七條。

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，各信用證方不得、也不得允許任何子公司(第7.09條僅適用於全資子公司)直接或間接：

7.01%為留置權。

對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)確保第7.03節允許的債務的其他留置權；

(C)在適用人的賬簿上保持對尚未到期或正在真誠抗辯的税款的留置權，並通過勤奮進行的適當程序，如果與此有關的準備金充足，達到公認會計準則所要求的程度；

(D)在正常業務過程中產生的未逾期超過三十(30)天的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，或正在真誠地通過適當的努力進行的程序(如果足夠的話)爭奪的留置權

在公認會計原則要求的範圍內，與之有關的準備金保存在適用人員的賬簿上；

(E)避免在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的任何抵押、存款或其他留置權，或確保法定義務，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)銀行和證券中介機構對在正常業務過程中保持的存款賬户和證券賬户的留置權和抵銷權；

(G)保護承租人和出租人在租賃或分租下的權益，以及管理人或經營者就在正常業務過程中取得的不動產或非土地財產而享有的權益；

(H)在貸款方或附屬公司通過所有權保險為此類留置權提供保險的情況下，取消對財產的留置權；

(I)對信用方或任何附屬公司在本合同日期後獲得的、在如此獲得該等財產時已經存在且不是在考慮這種收購時設定的財產，取消留置權；

(J)確保應付給財產業主協會或類似實體的評估或費用的留置權，這些評估或收費尚未到期和支付，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且在《公認會計準則》要求的範圍內，在適用人的賬簿上維持有關評估或收費的充足準備金；

(K)提供擔保評估債券的留置權，只要該信用方或附屬公司沒有根據其條款違約；

(L)為保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金以及在正常經營過程中發生的其他類似性質的義務而收取保證金；

(M)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總額不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；

(N)為根據第8.01(H)節不構成違約事件的款項的支付提供擔保的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金；

(O)僅對信用方或任何子公司與任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金保留留置權；

(P)向反向第1031條交換信託提供資金分配；

(Q)在正常業務過程中授予的12個知識產權許可證；

(R)對信用方或根據互換合同擔保義務的任何子公司的資產實行更高的留置權；

(S)審查UCC關於經營租賃的預防性備案；以及

(T)以出租人為受益人出售任何動產抵押權，惟該等動產抵押權只以任何貸方或其任何附屬公司位於魁北克省並租賃予其中任何一方的物業的有形動產作抵押，並只擔保相關租賃項下的責任。

7.02%是Investments。

進行或允許的投資包括：

(A)就本條(A)項下的所有投資而言，預計未改善的土地持有量及在建工程合計超過綜合資產總值的35%(35%)；及

(B)在合營企業的投資合計超過本條(B)項下的所有投資，在任何時間未清償，超過綜合資產總值的25%(25%)。

就本第7.02節而言，合營企業的總投資將按擔保人的綜合資產負債表上所示的賬面價值進行估值，這是根據公認會計準則確定的。

7.03%增加了負債。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)償還貸款文件下的債務；及

(B)償還其他債務；但(I)在產生該等債務時及在該等債務生效後(包括任何相關留置權)，並無違約事件發生，且該等違約事件仍在持續或將會導致違約；及(Ii)就信用方就掉期合約所承擔的義務而言，訂立該等掉期合約的目的應為管理現有或預期的風險，而非投機目的。

7.04%代表着根本性的變化。

與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，只要不存在違約或不會由此導致違約；

(A)允許任何人(母借款人除外)在擔保人為繼續或尚存人的交易中與擔保人合併或併入擔保人；

(B)允許任何人(擔保人除外)可在以母借款人為繼續或尚存人的交易中與母借款人合併、合併或與母借款人合併；

(C)在繼續或尚存的人為附屬公司的交易中，任何人不得與任何附屬公司(母借款人除外)合併或合併、合併或合併；

(D)允許任何子公司(母借款人除外)可以與任何人合併、合併或與任何人合併，以完成第7.02節允許的投資或處置；

(E)允許任何附屬公司(母借款人除外)可併入擔保人或任何其他附屬公司；及

(F)如果信貸方真誠地確定任何附屬公司的清算或解散符合信貸方的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則任何子公司均可進行清算或解散。

7.05    [已保留].

7.06%是限制支付。

直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但條件是：

(A)允許擔保人和每家子公司可直接或間接申報或支付為使擔保人有資格並保持其作為房地產投資信託基金的資格所需的任何限制性付款；

(B)擔保人和每家子公司可直接或間接申報或支付為避免支付聯邦或州所得税或消費税所需的任何限制性付款；

(C)只要不發生違約，且不會因違約而繼續或將導致違約，擔保人和各附屬公司可購買、贖回、註銷、收購、註銷或終止擔保人的股權，只要貸方在其生效後按形式遵守第7.10(E)節的要求；

(D)*任何附屬公司可隨時向綜合集團的任何成員支付限制性付款，並僅在其組織文件要求向其股權的其他持有人分配的範圍內，向該等其他股權持有人支付；

(E)*綜合集團任何成員可隨時宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(F)只要不發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約，擔保人和每一附屬公司均可就向擔保人的股東、合夥人或成員(或與其同等的人)返還資本而支付任何款項；及

(G)如果擔保人和每家子公司可以在聲明付款之日起60天內直接或間接地申報或支付任何限制性付款，前提是在聲明付款之日，根據第7.06節的另一條款，此類付款是被允許的，並且第8.01(A)、(F)或(G)節下的違約將不會發生並繼續發生。

7.07%標誌着業務性質的變化。

從事與信貸方及其子公司在本合同日期所開展的業務或與其實質相關或附帶的任何業務有重大不同的任何重大業務。

7.08%的公司與附屬公司進行了更多的交易。

與信用方的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：

(A)以對信用方或該附屬公司在當時與關聯方以外的個人進行的可比公平交易中所能獲得的同樣有利的公平合理條款進行交易；

(B)支付因正常業務過程中的任何僱傭或諮詢關係而產生的補償、津貼和附帶福利；

(C)禁止支付本協定允許的限制性付款；

(D)保證擔保人、借款人和任何全資附屬公司之間的交易；或

(E)批准在正常業務過程中符合北美證券管理人協會《房地產投資信託政策聲明》要求的交易。

7.09制裁；反洗錢；反腐敗。

(A)不得使用任何信貸展期或任何信貸展期的收益，或將該等信貸展期或信貸展期的收益借出、出資或以其他方式提供予任何人，以資助任何人士或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的標的，但在被要求遵守制裁的人所準許的範圍內，或以任何其他會導致任何人(包括以貸款人、安排人、行政代理人、L/C發行人的身分參與交易的人士，或其他)制裁。

(B)不得故意從事任何交易、投資、承諾或活動，隱瞞經濟合作與發展組織洗錢問題金融行動特別工作組在任何法律、法規或其他具有約束力的措施中指定的任何類別被禁止犯罪的收益的身份、來源或目的地，或故意從事這些行為，或明知而從事這些行動。

(C)不得將任何信貸延期的收益用於在任何實質性方面違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和其他類似法律的任何目的，並在適用於貸方並對其具有約束力的範圍內適用於其他司法管轄區的反腐敗法律。

7.10%的國家簽署了金融契約。

(一)提高綜合總槓桿率。允許截至任何財政季度末的綜合總槓桿率大於60%(60%)。儘管如上所述，貸方應被允許在發生重大收購的任何會計季度以及緊接其後的連續三個完整會計季度將最高綜合總槓桿率提高至65%(65%)；但在任何情況下，在任何連續五個會計季度期間，綜合總槓桿率在任何時候都不得超過65%(65%)或超過60%(60%)。

(B)提高綜合擔保債務槓桿率。允許綜合擔保債務槓桿率在任何財政季度結束時超過40%(40%)。

(C)提高綜合固定費用覆蓋率。允許在任何財政季度結束時，綜合固定費用覆蓋率小於1.50%至1.00。

(D)提高綜合無擔保槓桿率。允許截至任何財政季度末的綜合無擔保槓桿率大於60%(60%)。儘管有上述規定，對於發生重大收購的任何會計季度以及其後連續三個完整的會計季度，貸款方應被允許將最高綜合無擔保槓桿率提高至65%(65%)；但在任何情況下，在任何連續五個會計季度期間，綜合無擔保槓桿率在任何時候均不得超過65%(65%)或超過60%(60%)。

(E)其合併調整後淨值。允許合併調整後淨資產在任何財政季度結束時少於13,448,207,250.00美元。

7.11%是加拿大的養老金計劃。

就加拿大固定收益退休金計劃招致任何負債或或有負債；前提是貸方或其附屬公司可維持、贊助或供款加拿大固定收益退休金計劃，或取得維持、贊助或供款加拿大固定收益退休金計劃的任何人士的權益，只要清盤時所有該等加拿大固定收益計劃的清盤欠缺或償付能力不足，如上次就每個該等加拿大固定收益計劃向適用的退休金監管機構提交的估值報告所指出的，當時的總額不超過門檻金額。

第八條

違約事件和補救措施

8.01%引發違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(一)拒絕不付款。信用證各方未能(I)在本合同規定的時間內，以本合同規定的貨幣支付任何貸款本金或任何L/信用證債務的本金，或(Ii)在其到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款或L/信用證債務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在其到期後五(5)個工作日內，支付本合同或任何其他貸款單據項下的任何其他應付金額；或

(B)簽署一些具體的公約。貸方或其任何子公司未能履行或遵守(I)第6.03(B)條或第6.05條(僅針對母借款人或擔保人)或第VII條中的任何條款、契諾或協議，且此類違約持續五(5)個工作日，(Ii)第6.02(E)條，且違約持續十(10)個工作日，或(Iii)第6.03(A)條或第6.03(D)條，且違約持續十五(15)個工作日；或

(C)解決其他違約問題。信貸方或其任何附屬公司未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契約或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，且在(I)任何信貸方的負責人獲知該違約的日期或(Ii)母借款人從行政代理收到關於該違約的書面通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)的第一次發生之日後三十(30)天內繼續存在；但如果該違約的性質是可以治癒的，但經合理努力不能在三十(30)天內完全治癒，則只要貸方或其子公司在該三十(30)天內開始補救並努力進行補救直至完成，該三十(30)天期限應延長一段合理必要的額外期間(不超過九十(90)天)以糾正該違約；或

(D)提供適當的陳述和保證。本合同中任何貸方或其代表作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何其他貸款文件中，或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中，在作出或被視為作出時，應在任何實質性方面是不正確的(或，就第5.16和5.22節中的陳述和保證而言，或在重大程度上受限制的任何陳述和保證，在作出或被視為作出時在任何方面都是不正確的)，證明或聲明(第5.16和5.22節中的陳述和保證除外)在作出或被視為不正確時該貸方不知道，但在下列情況發生後三十(30)天內，導致該陳述或保證不正確的缺陷仍未消除：(I)任何貸款方的負責人獲悉此事之日，或(Ii)母借款人收到行政代理人的書面通知之日(該通知將應任何貸款人的要求發出)；或

(E)防止交叉違約。(I)任何信用方或任何附屬公司(X)未能(在適用於該等通知或寬限期的任何通知或寬限期生效後)在到期時(不論是以下列方式)支付任何所需付款

對於任何重大追索權債務，(Y)未能遵守或履行任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，違約或其他事件的影響將導致根據其條款被要求要求或到期的此類重大追索權債務被要求或到期，或要求該貸款方或子公司回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)或提出回購、預付在聲明的到期日之前，根據其條款使這種重大追索權債務失效或贖回；或(Ii)在任何掉期合同下發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)任何信用方或任何附屬公司在該掉期合同下違約的任何事件(在該掉期合同中定義的)或(B)該掉期合同下的任何終止事件(該事件的定義在該掉期合同中定義)，並且在這兩種情況下，信用方或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；但本條(E)不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期及須予支付的有擔保債務，但如根據本條文及根據提供該等債務的文件的規定，該項出售或轉讓是獲準的，且該等債務是在規定該等債務的文件要求時全數承擔或清償的，則本條(E)不適用於：(Ii)就按照該等可轉換債務證券的條款完成的任何可轉換債務證券而進行的任何贖回、回購、轉換或交收，但如該等贖回、回購、轉換或結算的原因是違約或構成違約事件的事件，或(Iii)任何掉期合同的任何提前付款要求或解除或終止，(A)不是由任何信用方違約引起的，(B)到期時該信用方已全額支付所欠的掉期終止價值；或

(F)啟動破產程序等。任何信用方或任何重要附屬機構根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似高級人員在未經上述人士申請或同意的情況下被委任，且該項任命持續六十(60)個歷日不解除、不解僱或不停職；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未解除、未被駁回或未中止的情況下繼續六十(60)個歷日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後三十(30)天內仍未解除、騰出或完全擔保；或

(H)審查判決結果。對任何信用方或任何重要附屬公司作出(I)最終的不可上訴判決或命令，但該判決或命令未被撤銷，以支付總金額超過最低限額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內，或(Y)適用的信用方或重要附屬公司尚未獲得賠償的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性的最終不可上訴判決，該判決或命令已個別地或合計地具有或可合理地預期具有重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或。(B)連續三十(30)天期間，由於待決的上訴或其他原因，暫停執行該判決的決定無效；。或

(I)建立ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，該事件已導致或可合理預期導致貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)任何貸款方或任何子公司未能履行其義務

在加拿大養老金計劃下，如果這種失敗已經導致或可以合理地預期導致貸款方或子公司的負債總額超過門檻金額；或

(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款；或

(K)控制的變更。如果發生任何控制權的變更。

就上文第(F)、(G)和(H)款而言，除非就屬於該材料組成員的每個子公司發生了其中規定的事件類型，否則不應認為該材料組發生了任何違約事件。

8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證展期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；

(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，所有這些均由貸方在此明確放棄；

(C)要求貸方將L/信用證債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的所有權利和補救措施；

然而，一旦根據第8.01(F)或(G)節對任何信用方的違約事件發生，或發生根據破產法對任何信用方的實際或被視為進入的救濟令，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他款項將自動到期並支付，信用各方將上述L/C債務變現的義務自動生效。在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03%是資金運用情況。

在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據第2.17節和第2.18節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、彌償、開支和其他數額的債務部分(包括律師向

行政代理和根據第三條應支付給以行政代理身份支付的款項；

第二，支付構成應付給貸款人和L/信用證發行人的費用、賠償、開支和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和L/信用證發行人支付的律師費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按本條款第二款所述向他們支付的金額比例支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用和L/信用證借款和費用、保費和預定定期付款以及根據信用方與貸款人或貸款人的任何關聯方之間的任何互換合同在貸款人(和在此類互換合同中為貸款人的關聯方)和L/信用證發行人按比例支付的任何應計利息的那部分債務；

第四，按照貸款人與貸款人或貸款人的任何關聯方之間的互換合同，以及根據金庫管理協議，貸款人(在此類互換合同的情況下，為貸款人的關聯方)、金庫管理貸款人和L/C發行人之間的各自持有的金額，按比例支付構成貸款和L/C借款的未付本金的那部分債務，支付破損、終止或其他付款及其應計利息；

第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中未支取的總金額構成的那部分債務以現金抵押，但不得超過貸方根據第2.03、2.06(D)和/或2.17節規定抵押的現金；以及

最後，在向信用證各方或法律另有要求的情況下，將所有債務以不可撤銷的方式全額償付後的餘額(如有)。

在不違反第2.03(C)、2.06(D)和2.17條的情況下，根據上文第五條規定用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或該擔保人的資產收到的金額支付，但應對來自其他貸方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

第九條。

行政代理

9.01%是任命和管理局。

每一貸款人和每一L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除本條款另有明文規定外，本條的規定僅為行政代理、貸款人和L信用證發行人的利益，任何信用證當事人均不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的

術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02以貸款人的身份出售權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

9.03%包括免責條款。

行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或安排人及其關聯方：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌處權的責任，但行政代理在此明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)對於未能向任何貸款人或任何L/C發行人披露以任何身份傳達、獲得或由其以任何身份向貸款人、任何安排人或其任何關聯方擁有的、與任何貸款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信用有關的任何信貸或其他信息，除本協議中行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，貸款人不承擔任何責任或責任；

(D)對於其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，行政代理概不負責：(I)徵得所需貸款人(或在第10.01和8.02節規定的情況下，或行政代理真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求；或(Ii)在具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非且直到母借款人、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述該違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；以及

(E)任何貸款人或參與者或任何其他人士不對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務以確定或查詢(I)在本協議或任何其他貸款文件或在根據本協議或根據本協議交付的或與本協議相關的任何其他文件中作出的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，

履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9.04%由管理代理提供信賴性。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是貸方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05%是職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9時06分，行政代理辭職。

行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和母借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經母借款人批准(不得無理扣留或拖延)(除非違約事件已經發生且仍在繼續)，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司；但如果任何此類潛在繼承人未被歸類為“美國人”和“金融機構”，則母借款人有權以其合理的酌情決定權禁止該潛在繼承人成為行政代理。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這樣的任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和L/C發行人(並經母借款人的批准(不得無理扣留或拖延))任命一名符合上述資格的繼任行政代理(除非違約事件已經發生並且仍在繼續)；但如果任何此類潛在繼任者未被歸類為財政部條例第1.1441-1節所指的“美國人”和“金融機構”，則母借款人有權以其合理的酌情決定權禁止該潛在繼任者成為行政代理人；此外，如果行政代理人應通知母借款人和貸款人沒有符合資格的人接受此類任命，

則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，即將退休的行政代理人應繼續代表貸款人或L/C發行人持有該等抵押品擔保，直至根據本通知指定繼任行政代理人為止)以及(2)由、支付給或通過管理代理支付(當時欠退休管理代理的金額除外)應由或直接支付給每個貸款人和每個L/信用證出票人，直到被要求的貸款人按照第9.06節的規定指定一個繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(E)節規定的除外，以及當時欠即將退休的(或退休的)行政代理人的金額除外)，退休的行政代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第9.06條的規定從其解除)。除非母借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人管理代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

美國銀行根據第9.06節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L開證行的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，涉及其作為L/信用證發行人辭職生效之日所簽發和未償還的所有信用證以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(B)節要求循環貸款人提供基本利率循環貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利)。一旦接受繼任人作為本合同項下行政代理的任命，(A)該繼任人將繼承並被授予美國銀行作為退任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)美國銀行作為退任的L/信用證的出票人，將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/C出票人應出具信用證，以取代信用證(如果有)：由美國銀行簽發且在該等信用證繼承時仍未完成，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行作為即將退休的L/信用證發行人就該信用證所承擔的義務。

9.07%表示不依賴於管理代理和其他貸款人。

每一貸款人和每一L信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和每一L/信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。

9.08%沒有其他職責等。

儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的任何安排人、辛迪加代理、共同文件代理或高級管理代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。

9.09月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明。

如果任何債務人救濟法規定的任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式，通過幹預該程序而獲得授權：

(A)有權就貸款、L/信用證債務和所有其他欠和未付債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L匯票發行人和行政代理人(包括對貸款人、L匯票發行人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及應付貸款人的所有其他金額：第2.03(G)和(H)條、第2.10條和第10.04條規定的L信用證發行人和行政代理)；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.10條和第10.04節應付行政代理人的任何其他款項。

本協議中所包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或L/信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

9.10%的抵押品和擔保事項。

貸款人和L/信用證發行人不可撤銷地授權行政代理：

(A)有權解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)在終止融資和全額支付所有債務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止時，(Ii)作為任何處置的一部分或與任何處置相關的轉讓，或(Iii)按照第10.01條批准的；和

(B)同意免除擔保人在第10.01節中批准的擔保義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或免除擔保人根據本第9.10節規定的擔保義務。

在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人都不與任何其他貸款人具有或被視為具有受託關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。行政代理應享有專有權

代表貸款人在任何貸款的本金或利息到期並根據本協議條款支付之日之後強制執行該貸款的本金和利息的支付。

9.11%表示ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理人及各行政代理人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，不得向任何借款人或任何其他信貸方或為其利益而向任何借款人或任何其他信貸方或為該等借款人或任何其他信貸方的利益而作出任何行政代理或任何安排人或其各自的聯營公司，行政代理人或任何安排人或其各自的聯營公司均不是參與、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受信人。

9.12%用於追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付本協議項下的付款，無論是否就

如果任何借款人在該時間到期並欠下債務，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即以收到的貨幣向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣在同一天收到的可撤銷金額，連同利息，從其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)，按聯邦基金利率和行政代理按照銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條。

其他

10.01%；其他修正案等。

除第2.02(F)節、第3.03節、第10.01節第三至最後一段第(Ii)和(Iii)款以及第10.01節最後一段的規定另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對貸方的任何背離的同意，除非由所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)和適用的貸款方(視情況而定)和適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則無效。而每一上述放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的而有效；然而，前提是

(A)僅需直接受其影響的每一貸款人的書面同意，但該項修訂、放棄或同意的範圍應：

(I)允許延長任何貸款人的到期日或增加承諾金額(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(Ii)不得推遲本協定或任何其他貸款文件為根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人)支付或強制預付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期；

(Iii)不得降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二但書第(Iii)款另有規定外)根據本條款(包括第2.06節)或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但以下情況只需得到所需貸款人的同意：(A)修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，以及(B)免除借款人按違約率支付信用證費用的任何義務；或

(4)修改第2.14節或第8.03節，以改變其所要求的按比例分攤付款的方式；

(B)如需徵得各貸款人的書面同意，則該項修訂、豁免或同意的範圍應：

(I)未經各貸款人書面同意，不得更改本條款第10.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；或

(2)允許免除父母借款人或擔保人的任何貸款文件，或以其他方式具有免除債務擔保的全部或基本上全部價值的效果；

(C)只要該項修訂、豁免或同意改變了“所需循環貸款人”、“所需部分貸款機構”或“所需增量定期貸款機構”的定義，則只需獲得適用貸款機制下每個貸款人的書面同意；

(D)只需徵得所需循環貸款人的書面同意，即可修改、放棄或以其他方式修改第4.02節中關於循環信貸安排下任何信貸延期的任何先決條件；

(E)僅需直接受其影響的每一貸款人的書面同意，但該項修訂、放棄或同意將改變第1.06節的任何規定或“替代貨幣”的定義；以及

(F)只要(I)所需循環貸款人的書面同意將對任何循環貸款人轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制，以及(Ii)所需的增量定期貸款安排貸款人將對參與該增量定期貸款安排的任何定期貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制，則僅需(I)要求所需的循環貸款人的書面同意；

並進一步規定：(I)除非由除上述要求的貸款人以外的L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得(X)影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或(Y)修訂、修改、放棄或同意任何偏離、或具有調整、適用參考利率、適用計劃不可用日期、BSY、CDOR利率、EURIBOR、ISDA定義、LIBOR、LIBOR更換日期、LIBOR篩選利率、LIBOR或Successor、第3.03節中定義的任何術語的定義效力本協議任何其他部分或條款中定義的任何術語，涉及SOFR、每日簡單SOFR、術語SOFR、任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣期限匯率、LIBOR成功或任何相關匯率符合變化、篩選匯率、任何後續匯率、符合SOFR的後續匯率變化、SOFR、條款SOFR、相關調整、調整前後續匯率或預定不可用日期或第3.03節的規定或任何加拿大基準或加拿大基準替換，或與替換任何此類匯率或後續匯率或加拿大基準或加拿大基準替換有關的任何條款或條款；及(Iii)費用函件只可由費用函件的每一方簽署的書面形式作出修訂，且其下的權利或特權只可放棄(為免生疑問，任何其他各方無權批准或不批准任何該等修訂、放棄或同意)。

儘管本協議有任何相反規定，

(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(根據其條款需要所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每一受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下實施)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每一種情況下，未經違約貸款人同意和(Y)任何要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的影響比對其他受影響貸款人更不利的，均須徵得該違約貸款人的同意；

(Ii)行政代理和母借款人經對方同意(但未經任何其他人同意)，可以修改、修改或補充任何貸款文件，以更正、修改或糾正任何含糊、不一致、遺漏、錯誤或缺陷，或糾正任何明顯錯誤或任何行政或技術性質的錯誤或遺漏，只要該等修改、修改或補充不會對任何貸款人施加額外義務；但行政代理須將任何此等修改、修改或補充迅速通知貸款人；

(Iii)經行政代理、母借款人、貸款人和受其影響的L/C發行人書面同意，可修改本協議，以修改“替代貨幣”或“歐洲貨幣替代貨幣每日利率”、“替代貨幣期限利率”或“相關利率”或第1.06節的定義，以增加額外的貨幣選擇權和與之相關的適用利率，在每種情況下，僅在第1.06節允許的範圍內修改；以及

(Iv)未經任何貸款人同意(但須徵得母借款人和行政代理同意)，可對本協議進行修訂和重述。如果該貸款人在生效後不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人將不再承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並應已全額支付本協議項下其應得或應計的所有本金、利息和其他金額。

儘管在上文所述的某些情況下需要徵得所有貸款人的同意，但(X)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款或信用證的任何重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意的規定，以及(Y)被要求的貸款人可同意允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品。

此外，儘管有上述規定，母借款人可不時向行政代理髮出書面通知，向所有貸款人提出一項或多項要約(每項“貸款修改要約”)，以作出一項或多項修訂或修改，以(A)允許接受貸款人(定義見下文)的承諾或貸款的到期日得以延長，(B)修改與接受貸款人的貸款和承諾有關的適用利率和/或應付費用，(C)修改借款人、行政代理和接受貸款人之間商定的任何契諾或其他條款或增加新的契諾或條款；但此類修改或新的契諾和條款僅適用於在適用到期日之後的期間內，且該到期日在該許可修正案的生效日期生效，以及(D)根據行政代理合理指定並被母借款人合理接受的程序，對貸款文件進行的任何其他修正，以實施本款第(A)、(B)和(C)款所述的許可修正(“許可修正”，以及為實施許可修正而對本協議的任何修正，“貸款修改協議”)。該通知應列明(I)請求的許可修正的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的貸款人(該等貸款人，“接受貸款人”)的承諾和/或貸款生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人作出的承諾和/或該貸款人已經接受的貸款生效。母借款人、其他信貸方和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交一份《貸款修改協議》和行政代理合理指定的其他文件，以證明接受允許的修改及其條款和條件，貸方還應提交行政代理合理要求的決議、意見和其他文件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意：(1)在任何貸款修改協議生效後，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行修改，以反映本協議所證明的允許修改的存在和條款，並且僅針對接受貸款的貸款人的承諾和貸款。

已作出承諾，(2)根據第10.13節，任何不是接受貸款人的適用貸款人可被借款人取代，以及(3)行政代理和借款人應被允許對任何貸款文件進行任何必要的修改或修改，以允許任何借款、預付款、參與信用證和承諾額減少在每一類承諾中進行評級，其機制可通過適用的貸款修改協議實施，並可包括與貸款人的借款和償還程序相關的技術變更；但條件是，經承兑貸款人同意，此類預付款和承諾額的減少以及信用證參與額的減少可在非應收費率的基礎上適用於不承兑的貸款人類別。

儘管本協議有任何相反的規定，本協議仍可根據第2.16(H)節規定的任何增量定期貸款安排進行修改。

10.02電子通知；有效性；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式投遞，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)向信用證各方、行政代理或L/信用證出票人發出通知，地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼按附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發出；

(2)向任何其他貸款人提供其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與貸款方有關的重要非公開信息)。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本協議項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條提供給任何貸款人或任何L/信用證出票人的通知，前提是該出借人或該L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收本條項下的通知。行政代理、任何L信用證發行人或母借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在上述第(I)款所述的預定收件人通過其電子郵件地址收到通知時被視為已收到，並且

標明其網站地址，但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不會就任何信用方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、責任或費用)對貸款人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何信用證方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)申請更改地址等。信用證各方、行政代理和L信用證發行人均可通過通知本合同其他各方更改其地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼，以進行本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人均可通過通知母公司借款人、行政代理，以及在循環貸款人和L/信用證發行人的情況下，更改其地址、複印件號碼、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關信用方或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、L/C發行人和貸款人提供擔保。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、已承諾的貸款通知、信用證申請和貸款預付通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理、每一位L/信用證出票人、每一貸款人及其每一方的關聯方因該人信賴據稱由借款人或其代表根據第10.02款發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03%沒有豁免；累積補救。

任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本合同和其他貸款文件對信用方及其子公司或其中任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和訴訟應由行政代理根據第8.02節專門提起和維持，以使所有貸款人和所有L/信用證發行人受益；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下使其受益的權利和補救措施(僅以其行政代理身份)，(B)任何L/信用證發行人(僅以L/信用證發行人的身份)行使本協議和其他貸款文件項下使其受益的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第3.01、3.04節的規定強制執行應付給貸款人的款項，3.05和10.04或根據第10.08節(受第2.14節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方或任何附屬公司的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.14節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04%節省費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人應(I)支付(I)行政代理和安排人發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括一名律師的合理費用、收費和支出，如果適用，還應為行政代理人支付每個重要司法管轄區的一名當地律師的合理費用、收費和支出)，與本協議所規定的信貸便利辛迪加有關的盡職調查、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)任何L信用證出票人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L信用證出票人所發生的所有有文件記錄的自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何L信用證出票人的律師費用、收費和支出)；如果貸款人額外律師的費用、收費和支出僅限於為所有貸款人額外支付一名律師(每個專業領域增加一名律師，每個適用司法管轄區增加一名當地律師)，在貸款人之間發生實際或潛在利益衝突的情況下，加上必要的額外律師)，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括本條款10.04項下的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證相關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。

(B)要求借款人提供賠償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每個貸款人和每個L/信用證出票人、代理人及其關聯方和上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“被賠付者”)，並使每個被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害、罰款、債務和相關費用(包括任何合理和有據可查的費用、收費和支出)的損害。

任何受賠方或由任何第三方或信用方向任何受賠方提出的索賠或索賠，因下列原因而產生、與之相關或由於下列原因：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或協議項下的交易(包括但不限於，每個貸款人同意貸款或使用或預期使用本協議的收益)，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述任何事項的文件)的管理，包括任何受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的與本協議有關的任何文件(包括本協議)、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權的依賴，該受賠方合理地相信該文件是由父借款人或本協議的任何其他信用方或任何其他貸款文件作出的，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)；(Iii)在信用方或任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與信用方或任何子公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由信用方提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較過失、共同過失或唯一過失引起或全部或部分引起；但該等損失、申索、損害賠償、罰款、債務或有關開支(W)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(X)因貸方就惡意違約或實質違反該受償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受償人提出的索償所致，則不得就該受償人作出上述賠償。如果該信用方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決，或(Y)因受償方和一個或多個貸方相互對立的任何訴訟而導致，且在該訴訟中貸方勝訴，而受償方未能就其抗辯或在該訴訟中提出的反索賠勝訴，且該信用方已就有管轄權的法院所裁定的索賠獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決，或(Z)因任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、不涉及任何信用方或其任何關聯方的作為或不作為的調查或程序，而該調查或程序是由受償方對任何其他受償方提起的(不包括以其身份對任何代理人提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或訴訟)。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於税收，但代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税收除外。

(C)提高貸款人的償還率。如果借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用證出票人或任何關聯方支付根據本條款第(A)或(B)款規定由其支付的任何金額，且不免除借款人對此的義務，則各貸款人各自同意向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證出票人或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在未付款項中的適用百分比(在要求支付適用的未報銷費用或賠償時確定)，前提是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何上述分代理人)或L/信用證發行人以行政代理人(或任何上述分代理人)或前述任何關聯方代表行政代理人(或任何上述分代理人)或L/信用證發行人因上述身份而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.13(D)節的規定。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，任何信用方不得主張，各信用方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因下列原因引起的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠

與或作為本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而預期的交易。以上(B)款所指的賠償對象不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，除非該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定。

(E)償還債務。根據第10.04條規定應支付的所有款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付(並附上可用的備份文件)。

(F)為生存而努力。在行政代理人或任何L出票人辭職、任何貸款人更換、貸款終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，本節10.04中的協議仍繼續有效。

10.05%的預留付款。

借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、上述L匯票出票人或該借款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生該抵銷一樣，並且(B)各貸款人和各L遠期匯票發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，外加從該要求之日起至支付該款項之日起的利息，年利率等於該追回或付款的適用貨幣。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(不受第7.04節禁止的交易除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.06條第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本條款10.06第(D)款的規定參與，或(Iii)以受本條款第(F)款限制的擔保權益的質押、轉讓或授予的方式轉讓(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本條款第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、L/C發行人和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。在任何情況下，任何貸款人均可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款，包括就本款(B)項而言，參與L/C的債務)轉讓給一個或多個合格受讓人；但(在任何情況下，對於任何貸款)，任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)對於轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；和

(B)在本條款10.06第(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，指適用承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或如適用承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期：在與貸款有關的任何轉讓的情況下，不得低於5,000,000美元，除非每一行政代理，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，母借款人另行同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)；但是，為確定是否達到這一最低數額，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人以非比例的方式在貸款中轉讓其全部或部分權利和義務。

(3)提供必要的意見。除本節10.06第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非母借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為已徵得母借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；

(B)如轉讓的對象並非適用貸款機構的貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(C)循環承諾的任何轉讓均需徵得L/C發行人的同意(不得無理拒絕或拖延)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及數額為3,500美元的處理和記錄費；但出借人向該出借人的關聯公司轉讓的情況不需要這種處理和記錄費，行政代理可自行決定放棄這種處理。

如屬任何轉讓，則須繳交記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)表示不向信用方轉讓。不得向信用方或信用方的任何附屬公司或子公司進行此類轉讓。

(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)進行此類轉讓。

(Vii)不對違約貸款人或被取消資格的機構進行分配。違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在成為本條第(Vii)款所述的上述人士或喪失資格的機構中的任何人士，均不得作出上述轉讓。

(Viii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經母公司借款人和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意每一項)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本條款10.06第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本條款第(10.06)款(D)項出售該權利和義務的參與人。

(C)登記在冊。行政代理應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及所述利息)的記錄。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政管理部門

就本協議的所有目的而言，代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在任何合理的時間，只要發出合理的事先通知，該登記冊應可供借款人、任何L/信用證發行人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可隨時在未經借款人、任何其他信貸方、任何其他貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(不包括自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)、不構成合格受讓人的人、違約貸款人、喪失資格的機構、借款人或任何借款人的附屬公司或附屬公司)(每一人，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對L信用證義務的參與))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在遵守本條款10.06第(E)款的前提下，借款人同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(應理解為第3.01(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與參與者是貸款人並根據第10.06條第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)取消對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得母借款人書面同意的情況下進行的。

(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押、轉讓或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註，如有)，以保證

該貸款人的任何義務，包括為保證對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行當局的義務而質押、轉讓或授予擔保權益；但該質押、轉讓或授予擔保權益並不免除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人、受讓人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方。

(G)取消被取消資格的機構的資格。

(I)*行政代理不對以下與取消資格的機構有關的規定的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或執行本規定的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(Ii)對於在轉讓貸款人訂立具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人，不得轉讓或參與任何人(除非母借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該轉讓，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人不被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，就任何受讓人而言，如在適用的交易日期後(包括因根據“不合資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而喪失資格)，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)母借款人就該受讓人執行轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為不合資格機構。任何違反第(G)(Ii)款的轉讓不應無效，但第(G)款的其他規定應適用。

(Iii)即使在違反上述第(Ii)款的情況下，在未經母借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務(但僅限於循環貸款的收益未用於償還此類承諾的範圍)，(B)如屬喪失資格的機構所持有的未償還定期貸款，則購買或提前償還該等定期貸款，方法是支付(X)該等貸款的未償還本金款額及(Y)該機構為取得該等定期貸款而支付的款額，每宗個案另加累算利息、累算費用及根據本條例須向其支付的所有其他款額(本金款額除外)(但在每種情況下，根據(B)條，只限於並無循環貸款收益用以作出該項購買或預付款項的範圍)及/或(C)規定該不合資格機構轉讓，在沒有追索權的情況下(根據並受本協議第10.06節所載限制的約束)，該機構在本協議項下的所有利息、權利和義務，以(X)未償還的本金金額和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，並在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金金額除外)。

(IV)儘管本協議有任何相反規定，但被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、任何其他信貸方、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人或行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的平臺或任何其他電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改的目的，

放棄或修改根據本協議或任何其他貸款文件對行政代理或任何貸款人採取任何行動(或避免採取任何行動)的任何指示，每個被取消資格的機構將被視為已按與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何債務人救濟法(“破產計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決，本協議的每個被取消資格的機構一方特此同意(1)不對該破產計劃進行表決。(2)如果被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍對該破產計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕該破產計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施前述第(2)款的請求提出異議。

(V)行政代理有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼由母借款人提供的不合格機構名單及其不時更新的任何內容(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公共方”貸款人的平臺部分，和/或(B)向提出請求的每個貸款人提供DQ名單。

(H)被任命後辭去L/髮卡人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果L/信用證發行人的貸款人在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，該貸款人可在向母借款人和貸款人發出三十(30)日通知後辭去L/信用證發行人的職務。如果L/C發行人辭職，母借款人有權在循環貸款人中(經適用的循環貸款人同意)指定L/C發行人的繼任人；但母借款人沒有指定任何該等繼任人並不影響該貸款人辭去L/C發行人的職務。如果任何貸款人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，涉及其作為L/信用證出證人辭職生效之日尚未開立的所有信用證以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(B)節要求循環出借人以未償還金額提供基本利率循環貸款或為風險分擔提供資金的權利)。L/信用證的繼任人一經委任，(A)該繼任人將繼承並具有卸任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，及(B)繼任的L/信用證出票人應開立信用證，以替代由辭職的L/信用證出票人在該繼承時尚未簽發的信用證(如有)，或作出辭職的L/信用證出票人合理滿意的其他安排，以有效承擔辭職的L/信用證出票人就該等信用證所承擔的義務。

10.07%保護某些信息的處理；保密。

行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)根據需要向其關聯方及其關聯方及其各自的關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密)，(B)在任何聲稱對其或其關聯方具有管轄權的政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本條款10.07的規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或根據第2.16(C)或(Ii)條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人；與借款人或其顧問有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)

債務，(G)經母借款人同意，(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，(Y)如果此類信息(X)不是由於違反本條款第10.07條的原因而變得公開，(Y)行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司以非保密的方式從信貸方以外的來源獲得該行政代理人，任何此類貸款人或任何此類L/信用證發行人有理由認為不受對貸方保密義務的約束，或(Z)是由本合同一方獨立發現或開發的，未利用從公司父母借款人那裏收到的任何信息，或違反了第10.07條的條款，(I)向任何評級機構(只要該評級機構被告知該等信息的保密性質，並同意對該等信息保密)或(J)任何貸款人或其他有資格成為本協議下的合資格受讓人的人士的合理要求(而不履行第10.06(B)(Iii)條所規定的同意)，向該貸款人提供融資(只要該等貸款人或該等其他人士獲告知該等資料的保密性質，並同意對該等資料保密)。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和關於本協議的習慣信息。

就本節第10.07節而言，“信息”是指從任何信用方或任何子公司收到的或代表其收到的與信用方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人在信用方或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在本合同日期之後從信用方或任何子公司收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息。根據本條款10.07的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身或其他類似情況的客户機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關信用方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08%享有抵銷權。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向信用方或信用方賬户支付借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人或L匯票出票人承擔的任何和所有義務，而不論該貸款人或L匯票出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或L匯票的分支機構或辦事處的，儘管該等債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的，或不同於持有該存款的分行或辦事處或對該債務負有義務的；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)該違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在第10.0.08條下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一名L/信用證出票人同意通知

父母借款人和行政代理在任何此類抵銷和申請後立即進行，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

利率上限為10.09%。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律(包括《刑法》(加拿大))所允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10改革對口單位；一體化；有效性。

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件以及與支付給行政代理或任何L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像手段(如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11%允許陳述和保修的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12%提高了可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果行政代理或任何L/信用證發行人善意地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13%用於更換貸款人。

如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或是或成為不合格的機構，或者如果任何貸款人不同意對本條款的任何修改或豁免，或如果任何貸款人不同意根據第10.01條要求其同意的任何其他貸款文件的任何修改或豁免，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(按照和遵守第10.06節所載的限制和所要求的同意)，將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，條件是：

(A)認為第10.06(B)節規定的轉讓費用已支付給行政代理或行政代理免除；

(B)如果該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和L/C預付款、其應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)對於因貸款人拒絕同意一項修訂、放棄或同意而產生的轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求的轉讓可以根據母借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設完成，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

即使第10.13款有任何相反規定，(I)任何作為信用證出票人的貸款人在本條款下的任何時間不得被替換，除非有令該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出票人出具，(I)(I)已就該未償信用證作出(I)除按照第9.06節的規定外，不得更換擔任行政代理的貸款人。

10.14適用的法律；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件以及任何基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、爭議或訴訟(合同、侵權或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律原則衝突。

(B)將其提交司法管轄區。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給位於曼哈頓區紐約州的紐約州法院和位於紐約縣的美國南區地區法院的非排他性管轄權，並且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠均可在該紐約州法院進行審理和裁決，在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區的法院對信用方或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條款第10.14條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15%的人同意放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本合同的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或受權人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述棄權，並且(B)承認其和

除其他事項外，本協議的其他各方已受本節第10.15條中的相互豁免和證明的影響，簽訂了本協議和其他貸款文件。

10.16%：不承擔諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，貸方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、貸款人和安排人提供的關於本協議的安排和其他服務是一方面貸方及其關聯方與行政代理、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)貸方已諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問在他們認為適當的範圍內，以及(C)貸方有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每一貸款人和每一名安排人都是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任任何信用方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何貸款人或任何安排人對任何信用方或其任何關聯公司都沒有任何義務，除非在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務；及(Iii)行政代理、貸款人及安排人及其各自聯營公司可能從事涉及與信貸方及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、任何貸款人或任何安排人均無責任向信貸方或其聯營公司披露任何此等權益。每一貸款方同意，其不會聲稱任何行政代理、貸款人或安排人就本協議擬進行的任何交易的任何方面向任何貸款方提供任何性質的諮詢服務，或承擔受託責任或類似責任。

10.17-美國愛國者法案和加拿大AML法案通知。

受《愛國者法案》(下文定義)或任何加拿大反洗錢法案和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)約束的每一貸款人在此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和加拿大反洗錢法，它被要求獲得、核實和記錄識別貸方的信息，該信息包括貸方的名稱和地址、有關其股權的直接和間接持有者以及對其行使控制權的其他人的信息，以及允許貸款人或行政代理(視情況而定)根據愛國者法案和加拿大反洗錢法識別貸方的其他信息。母借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”規則和法規、反洗錢法(包括愛國者法案和受益所有權法規)以及加拿大反洗錢法案下的持續義務。

10.18%簽名頁電子執行；電子記錄；對口。

在本協議之日成為本協議一方的每一貸款人應向行政代理交付一份由該貸款人正式簽署的本協議副本。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的

簽名原件已送達。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理或L/信用證發行人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理或任何L/C發行人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由任何信用方和/或任何貸款方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實，且不論該電子簽名的外觀或形式如何；及(B)在行政代理或任何出借方提出要求時，在任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

行政代理人或任何L/C發行人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理人或該L/C發行人對傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關的)。行政代理和L/C發行人應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站帖子或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其制定者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括由於貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

10.19%為美元判斷貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或根據任何其他貸款文件到期的一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應支付給行政代理或任何

如果借款人以協議貨幣向借款人提供貸款，則借款人同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或該貸款人(視情況而定)遭受的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。借款人在第10.19節項下的所有義務應在貸款終止和償還本條款項下的所有其他義務後繼續存在。

10.20%的人沒有創新。

(A)截至截止日期，某些貸款人在現有信貸協議項下(及定義見)的承諾應由借款人(該等貸款人，即“離任貸款人”)終止。現有信貸協議項下(定義見)的其餘貸款人應為本協議項下的貸款人，承諾見附表2.01。通過簽署和交付本協議，作為現有信貸協議項下(和定義)的貸款人的每個貸款人在此同意執行和交付本協議，並同意由於離職貸款人終止承諾而在結算日按比例減少(根據現有信貸協議的定義)承諾，並同時全額償還欠離職貸款人的所有貸款和其他債務(無論是否到期)。在終止和償還後立即生效的截止日期，現有的信貸協議應被本協議修訂、重述和全部取代。本協議對現有信貸協議進行整體修訂、重述和取代，並不打算作為現有信貸協議或由此證明或規定的義務的更新、協議和履行，也不作為現有信貸協議的更新、協議和履行。在不限制前述條文一般性的原則下，(I)現有信貸協議項下所有尚未償還的循環貸款及議付利率貸款將於截止日期成為循環貸款及協議利率貸款(視屬何情況而定)；(Ii)所有現有信用證於截止日期成為本協議項下的信用證；及(Iii)現有信貸協議項下所有其他未清償債務於截止日期為本協議項下的債務。在現有信貸協議規定若干條款於現有信貸協議終止後仍存續或全數支付本金、利息及根據現有信貸協議應付的所有其他款項的範圍內，該等條款將於現有信貸協議修訂及重述後仍然存續。

(B)於截止日期前，各循環貸款人持有的循環票據正本(如有)應視為已註銷，而如該循環貸款人根據本協議要求發行循環票據，則在截止日期或大約截止日期時，已由根據本協議交付的循環票據修訂及重述(不論是否有循環貸款人已將其持有的循環票據正本送交借款人註銷)。每個循環貸款人，無論是否要求本合同項下的循環票據，都應盡其商業上合理的努力，將其持有的循環票據正本交付借款人註銷和/或修改和重述。截至截止日期，原始循環票據項下的所有欠款和由原始循環票據證明的所有金額將繼續在本協議項下未償還，如果持有該原始循環票據的循環貸款人提出要求，從截止日期起及之後，應由循環票據證明，在任何情況下，應由本協議條款證明並受本協議條款約束。各循環貸款人特此同意，就因循環貸款人未能將其持有的循環票據正本交付借款人註銷而對借款人施加、招致或提出的任何及所有債務、損失、損害、訴訟或申索，向借款人作出彌償並使其免受損害，但條件是任何借款人不得向任何聲稱為該循環票據正本持有人的人付款，除非該循環貸款人首先獲通知該項索償，並獲給予機會以該循環貸款人的全部費用及開支為抗辯理由。

10.21%的銀行正在退出。

在截止日期，作為現有信貸協議一方但不是本協議一方的每個貸款人(“退出貸款人”)的承諾將被終止，所有未償還的

對退出貸款人的債務將得到全額償還，每個退出貸款人將不再是現有信貸協議下的貸款人，也不再是本協議下的貸款人。

10.22%支持了整個協議。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.23%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。

僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.24%表示對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或對該受保方行使的任何QFC信用支持的貸款文件的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第10.24節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

根據《美國法典》第12編第1841(K)條的定義和解釋，一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”。

“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十一條。

擔保

11.01%簽署了擔保協議。

(A)擔保人在此向行政代理和作為主債務人而非擔保人的每一個債務持有人保證，嚴格按照其條款，在到期時(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速付款、作為強制性現金抵押或其他方式)及時足額償付債務(“擔保債務”)。擔保人在此進一步同意，如果任何擔保債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，擔保人將根據該延期或續期的條款，在沒有任何要求或通知的情況下，立即全額償付任何擔保債務，在到期時(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)，將立即全額償付。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但在任何其他貸款文件或與義務有關的其他文件中，擔保人在本協議和其他貸款文件下的義務應限制在不會使此類義務根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額的總和。

11.02%的債務是無條件的。

第11.01款規定的擔保人的義務是絕對和無條件的，無論與該義務有關的任何貸款文件或其他文件的價值、真實性、有效性、規則性或可執行性，也不論對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、妥協、免除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，第11.02節的意圖是，根據第11.02款，擔保人的義務應是絕對和無條件的。

在任何情況下。擔保人同意，在債務已不可撤銷地全額償付且與之有關的承諾到期或終止之前，擔保人無權就根據本條第十一條支付的款項向借款人要求代位、賠償、補償或出資。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害保證人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在不通知保證人的情況下，可隨時或不時延長任何擔保義務的履行或遵守期限，或放棄此種履行或遵守；

(B)禁止任何貸款文件或與擔保債務有關的其他文件或其中所指的任何其他協議或文書的任何規定中提及的任何行為應予以實施或不實施；

(C)加速任何擔保債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄任何貸款文件或與擔保債務有關的其他文件下的任何權利，或放棄其中提及的任何其他協議或文書，或解除、減值或全部或部分交換任何擔保債務或其任何擔保，或以其他方式處理；

(D)對授予行政代理人或擔保債務的任何持有人作為任何擔保債務的擔保的任何留置權，不得附加或不完善；或

(E)任何擔保債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了擔保人的任何債權人的利益)，或應從屬於任何人(包括擔保人的任何債權人)的債權。

就其在本協議項下的義務而言，擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒絕接受可能構成擔保義務的擔保和信用擴展通知，放棄對貸款文件和與擔保義務有關的其他文件的修改、豁免和補充的通知，或抵押品或擔保的妥協、解除或交換，以及所有通知，以及任何要求行政代理或擔保義務的任何持有人用盡任何權利、權力或補救措施或根據任何與擔保義務有關的任何其他文件或其中提及的任何其他協議或文書對任何人提起訴訟的要求。或根據任何其他義務的任何其他擔保或保證而針對任何其他人。

11.03%要求復職。

借款人的責任減值、修改、變更、免除或限制，不得因任何借款人的破產或資不抵債，或因全部或部分擔保債務的無效或不可強制執行而以任何方式減損、修改、變更或解除借款人的責任，也不得以任何方式損害、修改、變更或解除擔保人在本合同項下的義務或其執行的任何補救措施。如果任何人或其代表就擔保義務支付的任何款項因任何原因被任何義務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則擔保人在本條第十一條下的義務應自動恢復，且擔保人同意應行政代理人或擔保義務持有人的要求，賠償行政代理人和每一擔保義務持有人與解除或恢復擔保義務有關的所有合理費用和開支(包括所有合理的費用、費用和律師費用)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和支出，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。

11.04%獲得了某些豁免。

擔保人承認並同意：(A)可強制執行本擔保，而無需就任何其他擔保或附屬權益訴諸或以其他方式用盡補救辦法，且無需在任何時間向借款人或擔保擔保義務的任何抵押品追索，或以其他方式，(B)不主張要求首先對借款人或任何其他人採取行動或尋求任何其他補救或強制執行任何其他權利的任何權利；(C)本擔保書所載任何內容均不阻止或限制對本擔保書項下的借款人採取的行動，根據與擔保債務有關的其他貸款文件或其他文件和協議，如果借款人和擔保人都不能及時履行其義務，則不得取消與此有關的任何擔保或附屬權益的抵押品贖回權，或行使與之有關的任何其他權利或補救措施，而行使任何此類權利並完成任何此類止贖程序不應構成解除擔保人在本合同項下的義務，除非因此而擔保的債務已得到全額償付，與擔保債務有關的承諾已到期或終止，其目的和意圖是擔保人在本合同項下的義務是絕對的、不可撤銷的、在任何情況下都是獨立和無條件的。

11.05%是他們的補救措施。

擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人與行政代理和擔保債務持有人之間，另一方面，根據第11.01條的規定，擔保債務可以被宣佈為立即到期和支付(在第八條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止這種聲明(或防止擔保債務自動到期和支付)對任何其他人，並且，如果發生這種聲明(或擔保債務被視為自動到期和支付)，擔保債務(無論是否由任何其他人到期和支付)應立即由擔保人根據第11.01節的規定到期和支付。

11.06%取消了付款擔保；繼續擔保。

第十一條中的擔保是付款擔保而不是託收擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於所有擔保債務。

11點07分，保持良好。

在不是商品交易法下的“合資格合同參與者”的任何信用方(“指定貸款方”)在本條第十一條中的擔保生效時，作為合格ECP擔保人的每一信用方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地履行與該義務有關的貸款文件項下的所有義務(但在每一種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人根據本條第十一條承擔的義務和承諾可根據任何適用的債務人救濟法而無效的情況下產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。各適用信用方在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至所有義務均已不可撤銷地支付並全部履行為止。每一貸款方打算，且這一部分應被視為構成每一貸款方的利益的“保持良好、支持或其他協議”，否則就商品交易法的所有目的而言，不會構成任何互換合同下的任何義務的合格合同參與者。

[頁面的其餘部分故意留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署。

第二修正案的附件二
第三次修訂和重述信用證和擔保協議

附件A

 

已承諾貸款通知書表格

日期：第一天，第二天

致：任命美國銀行，N.A.為行政代理

女士們、先生們：

請參考日期為2021年1月29日的第三次修訂和重新簽署的信貸和擔保協議(經不時修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改；在Ventas Realty、有限合夥企業、特拉華州有限合夥企業(“母借款人”)、Ventas SSL Ontario II，Inc.、安大略省一家公司(“Ventas SSLII”)、Ventas SSL Ontario III，Inc.、一家安大略省企業(“Ventas SSLIII”)、Ventas Canada Finance Limited、一家Nova Scotia Limited(“Ventas Canada Finance Limited”)、Ventas UK Finance，Inc.、一家特拉華州公司(“Ventas UK Finance”)、Ventas Euro Finance，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Ventas Euro Finance”)之間，及各實體(連同母借款人Ventas SSL II、Ventas SSL III、Ventas Canada Finance Limited、Ventas UK Finance和Ventas Euro Finance，“借款人”及各自為“借款人”)、作為擔保人的特拉華州公司Ventas，Inc.、不時與協議一方的貸款機構、行政代理的美國銀行以及L/C發行人的摩根大通銀行。

以下籤署的父母借款人特此請求[為了它自己][作為代理[插入適用的借款人]]在……上面[插入請求的日期](一個工作日)(選擇一個)：3

循環信貸安排--美元分批貸款4

2借款人注意：所有根據單一貸款通知提交的申請必須在同一日期生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個承諾貸款通知。

3借款人注意：對於特定貸款的多次借款、轉換和/或續期，請為每次借款/轉換和/或續期填寫新的一行。

4借款人注意：如果根據《信貸協議》設立了增額定期貸款安排，請為該安排插入附加表。

5除1個月、3個月或6個月以外的利息期限必須得到提供此類定期SOFR貸款的所有貸款人的同意。

循環信貸安排--另類貨幣分批貸款

循環信貸安排--多幣種循環分批貸款

本協議所要求的美元部分貸款(如有)的借款符合信貸協議第2.01(A)節的但書。

本文要求的替代貨幣部分貸款(如有)的借款符合信貸協議第2.01(B)節的但書。

本文要求的多幣種循環部分貸款(如有)的借款符合信貸協議第2.01(C)節的但書。

6僅針對以澳元計價的貸款

除1、2(僅針對以澳元計價的貸款)、3個月或6個月以外的7個利息期必須得到提供此類定期利率貸款的所有貸款人的同意。

8僅針對以澳元計價的貸款

除1、2(僅針對以澳元計價的貸款)、3個月或6個月以外的9個利息期必須得到提供此類定期利率貸款的所有貸款人的同意。

第二修正案的附件三
第三次修訂和重述信用證和擔保協議

證物一

 

提前還款通知書格式

日期：北京，北京：北京，北京，北京：北京，

致：任命美國銀行，N.A.為行政代理

女士們、先生們：

請參考日期為2021年1月29日的第三次修訂和重新簽署的信貸和擔保協議(經不時修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改；在Ventas Realty、有限合夥企業、特拉華州有限合夥企業(“母借款人”)、Ventas SSL Ontario II，Inc.、安大略省一家公司(“Ventas SSLII”)、Ventas SSL Ontario III，Inc.、一家安大略省企業(“Ventas SSLIII”)、Ventas Canada Finance Limited、一家Nova Scotia Limited(“Ventas Canada Finance Limited”)、Ventas UK Finance，Inc.、一家特拉華州公司(“Ventas UK Finance”)、Ventas Euro Finance，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Ventas Euro Finance”)之間，及各實體(連同母借款人Ventas SSL II、Ventas SSL III、Ventas Canada Finance Limited、Ventas UK Finance和Ventas Euro Finance，“借款人”及各自為“借款人”)、作為擔保人的特拉華州公司Ventas，Inc.、不時與協議一方的貸款機構、行政代理的美國銀行以及L/C發行人的摩根大通銀行。

母公司借款人特此通知管理代理[為了它自己][作為代理[插入適用的借款人]]它將提前還款[插入請求的預付款日期](A Business Day)：11

循環信貸安排--美元部分貸款12

10借款人注意：所有根據單一提前還款通知提交的提前還款必須在同一天生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個貸款提前還款通知。

11借款人注意：為每筆預付借款在適當的貸款下填寫新的一行。

12借款人注意：如果已根據信貸協議建立了增量定期貸款安排，並正在預付，請為該貸款插入額外的表格。

循環信貸安排--另類貨幣分批貸款

循環信貸安排--多幣種循環分批貸款

13僅針對以澳元計價的貸款

14僅針對以澳元計價的貸款