附錄 10.5

基於業績的長期限制性股票單位授予協議
納博斯工業公司

這份基於長期業績的限制性股票單位授予協議 (”績效股票單位補助金”）納博斯工業公司之間（”NII”），代表 Nabors Industries Ltd.（”零” 或”公司”）和 Anthony G. Petrello（”受贈者”），符合條件的接受者，包含董事會薪酬委員會（”）所依據的條款和條件委員會”)，已授予受贈人，自起生效 [______]（那個”撥款日期”）並根據經修訂和重述的 Nabors Industries Ltd. 2016 年股票計劃（”2016 年計劃”)、某些基於業績的長期限制性股票單位 (”LTPSU”）激勵受贈人為公司的成功做出貢獻。2016年計劃的適用條款以引用方式納入了本績效股票單位補助金。此處使用但未定義的大寫術語應具有2016年計劃中規定的含義。

長期績效股票單位補助

根據2016年計劃的條款，委員會根據以下條款和條件發放了這筆績效股票單位補助金：

第 1 節 LTPSU 的授予。公司特此向受贈人授予 [______]LTPSU (”獎項”).

第 2 節：作為股東沒有權利。根據本協議授予的LTPSU沒有也不得賦予受讓方在向受讓人發行普通股以結算獎勵的日期（如果有）之前獲得NIL股東的任何權利。

第 3 節 LTPSU 的歸屬。根據本績效股票單位補助金髮行的LTPSU應歸屬如下（如果有的話）：

(a) 委員會已自行決定製定了適用的績效目標 (”績效目標”）和相應的績效目標水平（”投資回報率目標”），如附件A所述，其投資回報率目標將在從2023年1月1日起至2025年12月31日的三個財年業績期內進行衡量（該時期，”演出期”).

(b) 如附件A所示，在受該獎勵約束的LTPSU中，多達百分之二百（200％）有資格根據實現適用的投資回報率目標獲得獎勵。委員會應自行決定適用的投資回報率目標的實現水平以及應根據績效獲得的LTPSU的百分比，如附錄A所示（”贏得 LTPSU”)。委員會根據對本段所述所有事項行使酌處權的決定為最終決定，對受贈方具有約束力。委員會應在績效期結束後的六十 (60) 天內作出這一決定，或者在此後行政上可行的情況下儘快做出這一決定（即作出該決定的日期，”績效確定日期”).

(c) 如果在業績確定日，薪酬委員會確定任何受該獎勵約束的LTPSU不得成為Earned LTPSU，則任何未成為Earned LTPSU（以及由此類LTPSU及其持有人產生的所有權利）將自動終止，公司無需採取任何進一步行動，並將在不另行通知的情況下被沒收，公司不承擔任何費用。

(d) 除非本協議另有規定，否則任何 Earned LTPSU 應自業績確定之日起歸屬，前提是受贈方在績效期的最後一天繼續在公司工作，並應根據本協議第 6 節進行結算。

(e) 如果受贈人因殘疾（定義見僱傭協議）或死亡而終止僱用，則應按以下方式歸屬若干LTPSU：(i) 如果解僱日期發生在績效期結束之後但在業績確定日期之前，則歸屬的LTPSU應被視為等於根據實際業績確定的賺取的LTPSU數量，或 (ii) 如果此類終止日期發生在績效期結束之前，則獲得 LTPSU應被視為等於受獎勵約束的LTPSU的百分之二百（200％），按受贈方受僱於NIL和/或NII的績效期內按比例分配。

(f) 如果受贈人因無故推定解僱而終止受贈人的僱傭關係，或者公司無故終止僱傭關係（每種合同定義見僱傭協議），則應按以下方式歸屬多家LTPSU：(i) 如果解僱日期發生在績效期結束之後但在業績確定日期之前，則應將歸屬的LTPSU的數量視為等於根據實際業績確定賺取的 LTPSU，或 (ii) 如果終止日期早於此類終止日期在績效期結束時，應將賺取的LTPSU視為等於受該獎勵約束的LTPSU的百分之二百（200％）。

(g) 儘管本協議中有任何規定，但如果公司有理由終止受贈人的僱用，或者受贈人書面自願辭職（按僱傭協議的設想），則受贈人應沒收截至受贈人終止僱用之日仍未歸屬的任何未賺取的受獎勵的LTPSU。

(h) 如果在業績確定日之前對NIL（定義見僱傭協議）的控制權發生變更，則受授予人從授予之日起至控制權變更之日繼續受僱於NIL和/或NII，則受獎勵的LTPSU中有百分之二百（200％）應在控制權變更之日起歸屬。

第 4 節 “條款和條件”。該獎項受以下條款和條件的約束：

(a) 向受贈人發放的獎勵應在任何時候受讓人、其繼承人、受讓人、受讓人或受讓人受益。

(b) 除非本協議另有明確規定，否則本績效股票單位補助金受2016年計劃所有條款和條件的約束，NII和受贈方同意受其約束，因為該條款和條件可能不時根據其條款進行修改。根據2016年計劃，董事會或委員會擁有解釋和解釋2016年計劃和本績效股票單位補助金的最終權力，並有權通過執行2016年計劃的規章制度。此外，雙方保留以截至授予之日2016年計劃所允許的任何方式，以雙方都能接受的條件澄清或修改本績效股票單位補助金的權利。

第 5 節分配等效物。相應的分配等效權利 (”DER”) 特此與根據本績效股票單位補助可能歸屬的每個 LTPSU 一起授予，DER 將從授予之日起一直未償還，直到 DER 對應的 LTPSU 的和解或沒收，以較早者為準。每項既得DER都使受贈方有權根據本績效股票單位補助金獲得分配，其形式和金額等於與該DER相關的LTPSU所依據的普通股的任何分配。對於根據本績效股票單位補助金可能歸屬的每隻LTPSU，NIL應為該LTPSU開設一個單獨的DER簿記賬户 (a”DER 賬户”），應在適用的分配日（不含利息）將其記入（不含利息），金額等於該LTPSU仍未償還與該DER相關的LTPSU所依據的普通股期間支付的任何分配。在業績確定日，應調整DER賬户，以考慮到任何超過本協議授予的LTPSU的百分之百（100％）的盈利LTPSU，並且應根據本第5節的條款為超額賺取的LTPSU支付DER，就好像在NIL為此類超額賺取的LTPSU支付分配時一樣。在歸屬任何 Earned LTPSU 後，與此類獲得 LTPSU 相關的DER（和DER賬户）也將歸屬所有（為避免疑問，包括任何以現金結算的獲得 LTPSU）。同樣，LTPSU被沒收後，與此類被沒收的賺取的LTPSU相關的DER（和DER賬户）也將被沒收。DER不得使受贈方有權獲得與在適用的LTPSU結算日期較早之前支付的分配有關的任何款項，也不得使受贈人有權獲得與沒收該DER所依據的LTPSU有關的任何款項。

第 6 節 LTPSU 的結算

(a) 在根據第3條歸屬LTPSU的適用日期，或者在行政上可行的情況下儘快在根據第3條歸屬LTPSU的適用日期之後，但在任何情況下都不得遲於該歸屬日後的十 (10) 天，NIL 應 (i) 向受讓人交付數量等於該歸屬時已歸屬的獲得 LTPSU 數量的普通股一筆現金金額，等於多股普通股的公允市場價值，等於截至該歸屬之日已歸屬的獲得 LTPSU 的數量或根據第6 (b) 和 (ii) 節確定的兩者組合，向受贈人進行分配，其形式和金額等於受贈人為每筆此類LTPSU開設的DER賬户的貸項。就本協議而言，“公允市場價值” 是指在適用歸屬日期前二十（20）個工作日內，公司普通股在紐約證券交易所交易的每日收盤價的平均值。

(b) 獲利的LTPSU可以用普通股、現金或兩者的組合進行結算，具體由委員會自行決定。

(c) 根據本協議發行的任何普通股均應通過向受贈人交付一份或多份此類股票的證書或以賬面記賬形式輸入此類普通股來交付，具體由委員會自行決定。由於時間的推移，普通股的價值不應產生任何利息。本第 6 節以及根據本績效股票單位補助金或根據本績效股票單位補助金採取的任何行動均不得解釋為設立信託或任何形式的注資或擔保債務。

第 7 節：預扣税。受贈人必須向NIL或NII支付法律要求預扣的聯邦、州或地方税（如果有）（”預扣義務”）與 LTPSU 或 DER 的授予、歸屬或結算有關。NIL將從本協議下的任何應付現金中扣留（或導致扣留）等於適用的預扣義務的金額。根據公司不時生效的任何政策，在交付普通股以結算獎勵後，NIL將扣留履行任何預扣義務所需的普通股數量，並向受讓人提供普通股的淨餘額（”淨股數”）除非NIL在任何預扣義務產生前不少於五（5）天收到通知，表示受贈人打算以NIL可能規定或允許的方式交付履行預扣義務所需的資金。儘管有此類通知，但如果受贈人在預扣義務產生後的十五（15）天內仍未交付資金，則NIL可以選擇交付淨股份。如果使用普通股來支付全部或部分預扣税義務，則預扣的普通股的公允市場價值應自預扣之日起確定，可以預扣的普通股的最大數量應為在預扣之日具有公允市場價值的普通股數量，等於根據聯邦、州、外國和/或地方税收目的的最高預扣税率確定的此類納税義務總額，包括工資税，可以使用（並且可能僅限於統一税率預扣税），而不會對公司或任何關聯公司造成不利的會計、税收或其他後果，由委員會自行決定。受贈人承認，LTPSU或DER的收取、歸屬或結算或處置標的普通股可能會產生不利的税收後果，並且已建議受讓人諮詢税務顧問，特此建議受讓人諮詢税務顧問。受贈人表示，他絕不依賴董事會、委員會、公司、任何關聯公司或其各自的任何經理、董事、高級職員、員工或授權代表（包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表）提供税務建議或對此類税收後果的評估。

第 8 節 409A 和 457A 節。儘管此處或2016年計劃中有任何相反的規定，但根據本績效股票單位撥款授予的LTPSU旨在遵守或豁免遵守不時修訂的 (a)《守則》第409A條的適用要求，包括根據該條頒佈的指導方針和法規及其後續條款、指導方針和法規（統稱，”第 409A 節”）或其豁免；以及（b）《守則》第457A條的短期延期例外情況以及就該守則第457A條發佈的所有適用指導方針（統稱，”第 457A 節”)。本績效股票單位補助金的解釋和解釋應與該意圖一致。儘管如此，如果委員會確定LTPSU不能不受第409A條的約束，那麼，如果受贈方被視為本節所指的 “特定員工”

409A，根據委員會的決定，當受贈方在第 409A 條所指的 “離職” 後有資格獲得 LTPSU 的和解時，在防止根據第 409A 條徵收任何加速税或額外税所必需的範圍內，此類結算將推遲到以下兩者中較早者：(a) 受贈人離職後六 (6) 個月和 (b) 受贈人的死亡。儘管有上述規定，但NIL及其關聯公司未就本績效股票單位補助下提供的LTPSU免於或符合第409A條或第457A條的規定作出任何陳述，在任何情況下，NIL或任何關聯公司均不承擔受贈方因違反第409A條或第457A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

第 9 節通知和付款。受贈方根據本績效股票單位補助金髮出的任何通知均應以書面形式發出，只有納博斯企業服務公司的股票計劃管理員在德克薩斯州休斯敦納博斯企業服務公司的辦公室或不時以書面形式向受贈人傳達的地址收到後，才應視為已發出。NIL或NII根據本績效股票單位補助金向受贈方發出的任何通知或通信均應為書面形式，如果按NIL記錄中列出的地址或受贈人以書面形式向NIL指定的地址發送給受贈人，則應視為已發出。

第 10 節：豁免。NIL對本績效股票單位補助金任何條款的豁免不得作為或被解釋為在隨後的任何時候出於任何其他目的放棄本績效股票單位補助金的相同或任何其他條款。

第 11 節管轄法律和可分割性。本計劃及其下的所有權利和義務應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄。如果本績效股票單位補助金的任何條款被認定為無效，則本績效股票單位補助金的其餘部分應在適用法律允許的最大範圍內執行，雙方的意圖是將無效或不可執行的條款分開。

第 12 節完整協議。本績效股票單位補助金與本計劃一起，包含了雙方之間關於標的物的完整協議，取代了雙方先前達成的任何諒解、協議或信函。

第 13 節分配。只有獲得本協議雙方和委員會的明確書面同意，才能分配本績效股票單位補助金。

第 14 節《僱傭協議》規定的義務。雙方同意，除了根據納博斯工業公司於2023年1月1日簽訂的基於業績的限制性股票單位授予協議（針對績效股份）和納博斯工業公司2023年1月1日的限制性股票協議（針對TSR股票）提供的股份外，還提供該獎勵。本獎勵下的普通股不能代替任何特定股份，也不能代替僱傭協議規定的任何義務。雙方還同意，本績效股票單位補助金下的獎勵是全權裁量獎勵，委員會沒有義務在未來任何年度做出此類獎勵。雙方進一步同意，本裁決不會修改、修改或更改高管或公司在僱傭協議下的權利，也不會根據僱傭協議創造任何其他權利

因此，自上面寫的第一天和第一年起，本協議各方已正式執行了本績效股票單位補助金，以昭信守。

納博斯工業公司

來自：‌

納博斯工業有限公司

來自：‌

受贈方

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ANTHONY G. PETRELLO

附件 A

該獎勵下的 LTPSU 的目標數量應等於 [$[______]/股票價格]（那個”目標號碼”).

“績效目標” 是指投資資本回報的平均值 (”ROIC”）適用於2023、2024和2025財年的每個財年。

“演出期” 是指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。

績效目標將在業績期結束時進行衡量，成為 “獲利 LTPSU” 的 LTPSU 數量將基於以下內容：


投資回報率目標	獲得 LTPSU 的百分比
[__]%（目標）	100% 的目標號碼
[__]%（最大值）	200% 的目標號碼

如果確定績效目標要在目標和最高水平之間實現，則應在這兩個點之間以直線方式對獲得的LTPSU的百分比進行線性插值。如果實際業績低於目標水平，則不得賺取 LTPSU。

“ROIC” [______]