附件10.17

股票購買協議

隨處可見

AKOUSTIS，Inc.

AKOUSTIS Technologies，Inc.

Joe·柯林斯，

萊拉·哈克·柯林斯

Saira Y.Haq，受託人，非豁免婚姻信託 根據1989年4月12日的Haq Living Trust的條款於2006年5月26日創建，

納比拉·哈克

優素福·哈克，

和

研磨切丁服務有限公司

日期為

2023年1月1日

股票購買協議

本股票購買協議(本“協議”)於2023年1月1日(“生效日期”)由Akoustis、特拉華州公司(“買方”)、特拉華州公司(“買方”)、Akoustis Technologies，Inc.(特拉華州公司(“買方母公司”)、Joe·柯林斯(“柯林斯”)、萊拉·哈克·柯林斯、賽拉·Y·哈克、受託人、非豁免婚姻信託基金)於2023年1月1日(“生效日期”)生效，受託人、非豁免婚姻信託基金根據日期為1989年4月12日的哈克生活信託基金的條款於2006年5月26日與柯林斯、納比拉·哈克和優素福·哈克共同創建。每個 為“賣方”，統稱為“賣方”)，柯林斯作為賣方代表，以及研磨和切丁服務公司，加州公司(“本公司”)。買方、買方母公司、賣方、賣方代表和本公司有時在本文中單獨稱為“一方”，並統稱為“方”。本協議中使用的大寫術語具有本協議中所述和附件 A中指定的含義。

獨奏會

鑑於，本公司 從事硅片研磨和拋光、自動檢測、切塊、拾取和放置、一般後端硅片加工和包裝以及質量保證服務(“業務”)；

鑑於，賣方 擁有公司所有已發行和已發行的股本股份(“公司股份”)；以及

鑑於，根據本協議的條款，賣方希望出售，買方希望從賣方購買本公司所有股份，如下所示：

協議書

考慮到上述 和本協議中包含的陳述、保證、契諾、協議和條件以及其他善意和有價值的對價， 特此確認其收據和充分性，並受法律約束，雙方同意如下：

文章 我 購銷

第1.1節出售和購買公司股票；購買價格。在生效日期(“成交日期”)， 在通過電話會議和電子郵件以電子方式交換籤名頁的交易結束時(“成交”)， 在遵守和符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)每個賣方應出售、轉讓、貢獻、轉讓、轉讓 ，並將附表一“公司股份金額”欄中與賣方姓名相對的數量的公司股份交付給買方；以及(Ii)買方應根據本協議規定的條款和條件，從每一位賣方購買並接受公司股份，且不存在任何產權負擔。

第1.2節結清付款；結清交付成果。公司股票的購買總價為20,000,000美元(“購買價格”)。關閉應被視為發生在上午12：01。截止日期為紐約時間。

(A)在交易結束後的第一個營業日，(I)買方應以電匯方式向賣方支付或促使向賣方支付相應金額的即時可用資金，並支付給本協議附表二所列賬户的現金總額，相當於已償還債務和成交日期交易成本(“成交現金支付”)總額的14,0000000美元；(Ii)買方母公司應通過賬面分錄向賣方發行總計605,589股普通股 股票，按照附表三的規定分配給每一位賣方(“成交股份付款”，與成交現金付款一起，稱為“成交現金付款”)。

(B) 成交時，買方應按買方和賣方代表商定的格式，向賣方代表交付本金為4,000,000美元的有擔保本票(“票據”和票據的本金金額，根據票據和本協議的條款調整，稱為“票據金額”，連同結算現金付款，稱為“現金支付總額”)。買方可以減少票據金額，以滿足賣方根據下文第1.3、5.1(C)和6.1節規定的義務。買方約定並同意，除非根據本協議並在不少於五(5)個工作日前 向賣方代表發出書面通知，買方不會減少票據金額。如果賣方代表不同意降價，賣方代表必須在收到降價通知後三(3)個工作日內向買方提交書面聲明，合理詳細地描述爭議。在及時收到該書面聲明的情況下，買方不得對票據金額進行標的物減值(按買方提議或雙方討論後修改)，除非與直到買方和賣方代表以書面形式達成一致。然而，前提是根據第1.3節的規定，票據金額的任何減值應在根據第1.3節最終確定實際營運資本之後進行。如果根據本票據支付了任何票據金額，賣方代表應在收到此類資金後的一個營業日內，按附表III規定的比例電匯立即可用資金的方式將這些資金分配給賣方。

(C) 在成交的同時，下列文件應送交賣方代表：

(I) 買方籤立的租約；

(Ii)由買方簽署的《首席執行官聘用協議》；

(Iii)由買方籤立的票據；及

(Iv) 本公司簽署的擔保協議。

(D) 在結算的同時，應將下列文件中的每一份交付給買方：

(I) 租約，由HAQ家族信託和非豁免婚姻信託的受託人Saira Haq於2006年5月26日簽署；

(Ii) 證明公司股票的股票，並以空白形式正式背書或附有以空白形式正式籤立的股票授權書或轉讓文書，並加蓋所需的股票轉讓税印章；

(3) 由作為自然人的每個賣方正式簽署和交付的限制性契約協議；

(Iv) 柯林斯正式簽署並交付的首席執行官聘用協議；

(V) 賣方代表籤立的附註；

(六)賣方代表簽署的《擔保協議》；

(Vii)真實、準確的公司銀行賬户報表副本，顯示截至交易結束時該等銀行賬户的現金餘額合計不低於350,000美元，並確認買方對公司銀行賬户的控制 以及指導資金支出的能力，截至交易結束日生效，令買方滿意。

(Viii)(1)由本公司出具的、日期為截止日期並由本公司的一名負責公司高管簽署的證明，證明本公司不是，且在該證明日期前五年內的任何時間都不是守則第897(C)(2)節所界定的美國不動產控股公司，以及(2)令買方合理信納的證明，證明 公司已根據《財務條例》第 -1.897-2(H)(2)節的規定向美國國税局發出有關證明的通知；

(Ix) 公司祕書的證書，其形式和實質令買方合理滿意，證明所附的 (A)是(1)公司組織文件的真實、正確和完整的副本(如果是公司的公司章程，則由加利福尼亞州國務卿以最近的日期為證明)，(2)公司董事會正式通過的決議，授權執行交易並執行和交付公司參與的交易 文件和(3)加利福尼亞州截至最近日期的良好信譽證書，以及公司有資格開展業務的每個州或外國司法管轄區截至最近日期的授權證書(或類似證書) ；(B)第(A)(2)款提及的決議仍然有效且未經修訂；及(C)自第(A)(3)款提及的證書(S)發出之日起，並無發生任何會對本公司在上述任何司法管轄區的存在、良好聲譽或權威造成不利影響的事件；

(X) 買方滿意的各關聯方協議終止的形式和實質證據；

(Xi) 附表1.2(D)(Xi)所指的所有同意、通知、批准、豁免和授權的副本；

(Xii)柯林斯、萊拉·哈克·柯林斯和賽拉·哈克·柯林斯從各自的公司董事和高級管理人員職位上提出的書面辭呈，於交易結束時生效，並由他們正式簽署；

(Xiii)由每名賣方正式籤立的國税表W-9或W-8BEN-E；及

(Xiv)支付函和表格UCC-3的副本或其他適用的釋放形式，以買方合理接受的形式和實質解除對公司資產和公司股份的所有產權負擔。

1.3結賬後 購進價格調整。

(A) 現金支付總額應按下列規定增加或減少：

“營運資本”是指公司的流動資產減去公司的流動負債，在每一種情況下，按照編制財務報表所使用的會計慣例和政策計算。附表1.3(A)列出了計算營運資金的一個例子。

(B)在成交後60天內，買方應按照第1.3節的要求，編制並向賣方代表提交一份報表(“成交報表”)，説明截至成交時營運資金(“實際營運資金”)的計算。買方應向賣方代表提供結案陳詞，並在結案陳詞中包括評估結案陳詞合理必要或有用的所有信息和計算。買方還應向賣方代表發送通知，説明買方對由此產生的採購價格變化的決定。

(C) 在根據第1.3(B)節最終確定實際營運資金後的五個工作日內：(I) 如果實際營運資金超過目標營運資金，買方將向賣方代表支付(或促使支付)立即可用的資金到賣方代表指定的銀行賬户，超出部分的金額， 在收到此類資金後的一個工作日內，賣方代表應按附表三規定的比例，以電匯方式將此類資金分配給賣方；或(Ii)如果實際營運資金少於目標營運資金，則減去票據金額。除非適用的 法律另有要求，否則根據第1.3節進行的任何付款均應視為出於税收目的對採購價格的調整。

(D) 如果賣方不同意結算書中實際營運資金的計算，賣方代表 必須在買方向賣方代表遞交結算書之日起60天內(視情況而定)向買方提交一份合理詳細描述爭議的書面聲明(“爭議通知”)，該聲明 還應包含賣方建議的實際營運資金替代計算方法。賣方代表應向買方提供爭議通知，並在爭議通知中包括評估爭議通知合理必要或有用的所有信息和計算。對於與實際營運資金有關的爭議通知，賣方還應向賣方的買方發出通知，説明由此導致的採購價格的任何變化。如果賣方代表未在該60天期限內將爭議通知送達買方，且買方已履行第1.3節規定的所有義務，則結案陳述書中規定的實際營運資金計算應被視為賣方接受，並將是決定性的，對雙方具有約束力。

(E) 買方和賣方代表將真誠協商，以解決爭議通知中規定的任何分歧。 在此期間，買方和賣方代表應及時將該方合理要求的與結案陳述書或爭議通知有關的任何文件(視情況而定)交付給對方。如果爭議通知中所列的任何項目或金額在爭議通知送達買方之日起30天內仍未最終解決，則 買方或賣方代表將有權將該等未解決的項目或金額提交給由買方和賣方代表(“解決會計師”)共同商定的獨立會計師事務所，以對該等未解決的項目或金額作出 最終決定。買方和賣方代表將在所有合理方面與決議會計師合作，每個人都將有機會向決議會計師 提交與決定有關的任何材料並與該會計師討論決定，但任何一方都不會與決議會計師進行單方面會議、 電話會議或其他通信，因為買方和賣方代表都打算在與決議會計師的所有討論和通信中包括 。決議會計師將確定賣方代表或買方索賠的金額或兩者之間的任何金額，並將努力在聘請決議會計師之日起30天內或之後儘快解決此類分歧。決議會計師對實際營運資本的計算(將以書面形式提交給買方和賣方代表)將是決定性的 並對雙方具有約束力，但欺詐或明顯文書錯誤的情況除外。決議會計師的費用和開支將由賣方承擔，而買方則根據爭議項目和和解金額的美元價值的反比例來承擔，因此較成功的一方承擔的此類費用和費用較少。

第1.4節支付票據金額。

(A) 在截止日期的第二(2)週年(“第一張票據付款日”)，在符合第(Br)1.4(C)和1.4(D)節的規定下，買方應以電匯方式向賣方代表支付即時可用資金至賣方代表以書面指定的銀行賬户，金額 等於(1)1,300,000美元與(2)相當於票據金額的金額之間的差額，減去賣方代表根據第1.2(B)節對票據金額提出的任何索賠，或根據第6.4(H)節要求獲得保險收益的任何金額(此類已支付金額，即“第一筆票據付款”)； 提供如果根據前一條第(2)款確定的金額低於1,300,000美元，則不應根據第1.4(A)條在第一個票據付款日付款。在收到任何第一筆票據付款後的一個營業日內，賣方代表應按附表三規定的比例，通過電匯立即可用資金的方式將此類資金分配給賣方。對於賣方代表根據第1.2(B)節有爭議的票據金額提出的任何索賠，或隨後根據第6.4(H)節要求獲得保險收益的索賠，買方不得向賣方代表支付此類爭議索賠或尋求的保險收益的金額，或從票據金額中扣除，直到適用的爭議根據本協議的條款得到解決或收到此類保險收益為止，屆時，買方 應根據該和解或收到的此類保險收益從票據金額中扣除與該爭議有關的金額或支付與該爭議有關的資金(或相關適用部分)。

(B) 在截止日期的第三(3)週年(“第二張票據付款日”)，除第(Br)1.4(C)和1.4(D)條另有規定外，買方應向賣方代表支付該票據項下的本金，通過電匯立即可用的資金到賣方代表書面指定的銀行賬户，當時剩餘的 票據金額不受賣方代表根據第1.2(B)節提出的任何索賠或根據第6.4(H)節尋求保險收益的任何索賠的約束(此類金額，即“第二筆 票據付款”)。在收到任何第二筆票據付款後的一個工作日內，賣方代表應將此類資金按附表三規定的比例電匯給賣方。 如果賣方代表根據第1.2(B)節提出任何與票據金額相抵銷的索賠，或在第二次票據付款日根據第6.4(H)條要求獲得保險收益，則賣方代表應將此類資金以電匯方式分發給賣方。買方不得將此類爭議索賠或尋求的保險收益的金額支付給賣方代表 或從票據金額中扣除，直至根據本協議或此類保險收益的條款收到適用的爭議解決時為止，屆時，如果適用，買方應根據此類和解或收到的此類保險收益的 金額，從 票據金額中扣除與該爭議有關的金額或支付與該爭議有關的資金(或相關適用部分)。

(C) 票據金額應減去用於(I)根據本合同第6.5條支持賣方的賠償義務或(Ii)根據本合同第1.3條和第5.1(C)條支持賣方的義務的任何金額。

(D)如柯林斯於第二個票據付款日期前的任何時間，在第二個票據付款日之前的任何時間，因原因(定義見行政總裁聘用協議)或因其殘疾(該詞語定義於行政總裁僱傭協議)而被本公司解僱，或在第二個票據付款日期前任何時間辭去其在本公司的職務(該詞彙於行政總裁僱傭協議中界定，並根據行政總裁僱傭協議釐定)，而該等違約事件(定義見附註)並未發生且仍在繼續，則本附註將全數註銷。註銷時剩餘的票據金額 應為購買價的減價。雙方承認並同意， 因上一句中描述的事件而導致的票據的取消不構成處罰 ，並且在真誠地協商保留該等資金並同意鑑於所造成的預期損害和難以證明損失以及難以獲得任何適當的補救措施的情況下，該數額是合理的，不得對該等商定損害賠償的有效性或可執行性提出異議。

(E)買方確認，如果賣方根據《擔保和擔保協議》行使權利，因買方違反本附註規定的義務而取消公司抵押品的抵押品贖回權，則 公司在賣方根據擔保和擔保協議合法行使對公司抵押品的止贖權利的基礎上無法繼續經營其業務，不應構成柯林斯公司以正當理由終止(如首席執行官僱傭協議中的定義)或柯林斯無正當理由(如首席執行官僱傭協議中的定義)而辭職的理由。

第1.5節預提税款 。即使本協議中有任何相反規定，買方仍有權從根據本協議應支付給任何人的任何款項中扣除和扣繳，或導致扣減或扣繳根據《守則》及其頒佈的規則和規定，或根據國家、地方或外國税法的任何規定，就支付該等款項而要求扣減和扣繳的金額。在扣留金額的範圍內， 就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

第 條二
公司的陳述和保證

為了促使買方 簽訂本協議並完成本協議及其他交易文件(“交易”)中預期的交易，本公司向買方聲明並保證，截止截止日期：

第2.1節公司的組織和權力；資本化。

(A) 本公司是根據加州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司。公司 擁有、租賃和運營其資產和物業，並按照目前的情況開展業務，擁有一切必要的權力和權限。截至交易結束時，公司已向買方提供其有效的組織文件的真實、正確和完整的副本。根據其持有任何資產、財產或以其他方式開展業務的每個司法管轄區的法律，本公司具有正式資格或註冊為外國實體來處理業務。附表2.1(A)包含一份真實、正確和完整的列表，列明本公司有資格或註冊為外國實體開展業務的司法管轄區。

(B)附表2.1(B) 準確及完整地列載本公司的資本結構，包括已發行及尚未發行的經授權及已發行及尚未發行的股本 (或可轉換或可交換為本公司股權的任何其他證券或賦予任何人士 權利收購或投票本公司任何股權的其他協議)股本 的股份數目及類別，以及該等已發行及未償還股權持有人的姓名或名稱。本公司並不直接或間接擁有任何其他人士的任何股權或其他證券。

(C)除附表2.1(C)所載外，並無：(I)尚未行使的認購、認購、催繳、轉換權、影子股本、認股權證或任何其他有關的權利(不論目前是否可行使)；(Ii)可轉換或可交換為本公司任何股權的未償還證券、文書或債務；(Iii)根據本公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行本公司任何所有權權益或任何其他證券或股權的合約；或(Iv)可能直接或間接導致或提供依據的條件或情況，以致任何人士提出申索，表明該人有權收購或收取本公司的任何所有權權益或其他證券或股權。除本協議外，各賣方並未就本公司的股權向任何人士授予任何代理權或其他權利。本公司並不直接或間接擁有或控制任何人士的股權。

第2.2節到期 授權；可執行性本公司簽署和交付本協議以及本公司作為當事方的其他每一份交易文件，以及本公司履行本協議和本協議項下的義務，以及完成交易，均已得到包括公司董事會及其股東在內的所有必要行動的正式和有效授權。本協議及本公司為締約一方的每一份其他交易文件構成本公司的有效及具約束力的協議，可根據其 條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似法律及一般補救辦法的規限，而就可執行性而言，亦須受一般公平原則的規限，包括商業合理、誠實信用及公平交易的原則(不論是在法律或衡平法上尋求強制執行)。

第2.3節無衝突；同意。本公司簽署和交付本協議以及本公司作為當事方的其他交易文件和完成交易不會也不會：(A)除附表 2.3中規定的以外，違反本公司作為當事方或本公司受其約束的任何合同或許可證的條款，或與其發生衝突，導致違約，根據任何此類合同或許可證構成違約或導致任何終止或加速權利(或任何其他對公司不利的權利)，或導致 對公司任何資產產生任何產權負擔；(B)違反適用於公司的任何法律；或(C) 違反或與公司組織文件的任何規定相沖突。本公司不需要獲得任何第三方(包括任何政府實體)的任何 同意或向其提供與簽署和交付本協議或其所屬的任何其他交易文件或完成交易相關的任何通知。

第2.4節遵守法律；許可。

(A) 自2020年1月1日以來，本公司一直在嚴格遵守所有適用法律的情況下開展業務。公司未收到任何關於違反任何適用法律、代理協議、 命令、訴訟處罰或任何政府實體對其業務運營的罰款的通知，或正在接受任何調查。本公司及賣方並未代表本公司直接或間接與克里米亞、古巴、頓涅茨克人民共和國、伊朗、盧甘斯克共和國、朝鮮及敍利亞或受美國國際貿易法限制的各方進行任何交易，或向克里米亞、古巴、頓涅茨克人民共和國、伊朗、盧甘斯克共和國、朝鮮及敍利亞轉讓任何物品或服務，或向克里米亞、古巴、頓涅茨克人民共和國、朝鮮及敍利亞等地出口、再出口或轉讓任何物品或服務，這些交易或服務受美國國際貿易法的限制，包括《出口管理條例》(15 C.F.R.Part 730及以下)。以及美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟制裁規定，違反了此類法律。

(B)附表2.4(B) 是公司持有的所有許可證的真實、正確及完整的清單。本公司擁有並遵守開展業務所需的所有許可證 ，除非此類不遵守不會對本公司或本公司維持或續期許可證的能力造成不利影響。所有這些許可證都是有效的、有約束力的、完全有效的、沒有任何產權負擔的。在任何該等許可證下，本公司並無違約，亦不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 會構成違約。未發生違反、違約或任何其他事件或情況 賦予任何人終止、撤銷、修改、取消或拒絕續期任何許可證的權利，本公司已採取一切行動 維護本公司的許可證(包括提交所有必要的文件和支付所有必要的費用以維護該許可證)。本公司並無因終止、撤銷、撤銷、取消或暫時吊銷、未能續期或對任何許可證作出任何不利修改而可能導致 任何許可證被終止、撤銷、撤銷、取消或暫時吊銷的行動，或據本公司所知受到威脅的行動。

第2.5節財務報表；未披露負債；流動負債。

(A)本文件所附附表2.5(A)為本公司截至2022年11月30日(“資產負債表”)及2021年12月31日(該日期即“財務報表日期”)的資產負債表及截至2022年11月30日止11個月期間及截至2021年12月31日止年度的損益表及現金流量表的真實、正確及完整副本。本文所指的財務報表統稱為“財務報表”。 財務報表不包括除本公司以外的任何其他業務的財務結果。

(B) 財務報表(I)根據本公司的賬簿及記錄編制，而該等賬簿及記錄是根據本公司過往慣例的歷史會計方法而保存，及(Ii)在各重大方面均公平地反映本公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績 所示期間的經營業績，各方面均符合本公司一貫採用的歷史會計方法及本公司過去的慣例。本公司的賬簿和記錄真實、正確和完整，並按照健全的商業慣例保存，足以對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證。

(C) 本公司並無未在資產負債表中充分反映或預留的負債，但自資產負債表編制之日起按以往慣例已產生的負債除外，而該等負債在個別或整體上並不重大。

(D) 本公司所有應收賬款(I)均屬有效、現有及可按本公司過往慣例(不訴諸訴訟或催收機構)方式收取，(Ii)代表在正常過程中售出及交付貨品或提供服務的應付款項，及(Iii)除在所有重大方面與本公司過往催收慣例一致外， 不會亦不會受到任何退款或調整或任何抗辯、抵銷權、轉讓、限制、擔保權益 或其他產權負擔的影響。據本公司所知，與應收賬款相關的債務人並非處於或處於破產或無力償債程序中，且所有應收賬款均未為債權人的利益進行轉讓。 所有該等應收賬款均為流動應收賬款，且不存在關於任何該等應收賬款的可收回性的爭議。本公司所有 應收及應付賬款均來自正常過程中的善意交易。

第2.6節不動產。本公司不是，也從來不是任何不動產的所有者。除附表 2.6(“租賃不動產”)所述外，本公司不是，也從未是不動產租賃合同的一方 ，也從未租賃不動產。本公司不承擔任何與不動產有關的責任。

第2.7節業務變更 。除附表2.7所列外，自財務報表之日起至截止日期為止，

(A) 該業務已按正常程序經營；

(B) 未對業務產生重大不利影響；

(C) 公司的任何資產或財產未發生任何重大損壞、毀壞、損失或傷亡，無論是否在保險範圍內。

(D)本公司並無 (I)產生任何債務或發行任何長期債務證券或承擔、擔保或背書任何其他人士的該等義務，(Ii)向任何人士作出任何貸款、出資、投資或墊款，或作出任何擔保或其他背書，或為任何人士的利益而招致任何負債(不論直接、或有或有或以其他方式)，(Iii)發行任何股權證券、認股權證、股票期權或其他股權獎勵或(4)增加或有負債準備金(不包括在正常過程中對壞賬準備金的任何調整)；

(E) 本公司未(I)收購或處置任何重大財產或資產；或(Ii)抵押或抵押其任何資產，但許可產權負擔除外；

(F) 本公司沒有免除賣方、 或該人的關聯公司、股東、合夥人、董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何貸款、免除責任或支付任何款項；

(G) 除法律或任何現有合同規定的範圍外，本公司並未訂立、採納、修訂或終止任何與本公司任何僱員的薪酬或遣散費有關的合同，但按正常程序進行的年度薪酬審查除外。

(H) 公司未對其會計(包括税務會計)方法、原則或慣例作出任何變更，但公認會計原則或適用法律可能要求的變更除外；

(I)除附表2.7(I)所述外，本公司並無(I)向任何現任(或前任)經理、董事、高級職員或僱員發放或授予任何物質紅利或任何物質補償(包括激勵性薪酬)或加薪，或支付或同意支付任何物質利益，包括遣散費或解僱 薪酬(任何現有的僱員福利計劃可能要求者除外)， (Ii)對任何僱員福利計劃的承保範圍或福利作出或給予任何實質性增加，或修訂或終止任何現有的 員工福利計劃(法律另有要求的除外)，(Iii)採用任何新的員工福利計劃，或(Iv)終止其任何 高級管理人員或關鍵員工的聘用；

(J)本公司並無(I)將任何重大保證支票、票據或應收賬款或其部分作為壞賬予以註銷， 除在正常過程中註銷外，或(Ii)在公司的賬簿或記錄中減記任何重大資產或重大投資的價值，但在正常過程中的折舊和攤銷除外；

(K) 本公司在正常課程中保持其賬簿和記錄以及營運資金、現金管理和催收做法；

(L)本公司未(I)取消或損害債務或債權，(Ii)放棄或放棄任何重大價值的重大權利，或(Iii)提起、了結或同意了結任何重大訴訟；

(M)公司未(I)同意允許勞工組織接觸其員工，(Ii)同意與任何勞工組織簽訂任何中立合同或其他類似合同，(Iii)同意任何勞工組織或國家勞動關係委員會的任何自願承認或核對，或(Iv)實施影響公司任何僱用地點、設施、運營單位或員工的全部或部分影響的“工廠關閉”或“大規模裁員”(根據《警告法案》的定義)；

(N) 本公司未作出、修訂或撤銷任何税務選擇、更改任何税務會計方法、提交任何經修訂的納税申報表、 訂立任何成交協議、和解任何税務申索、審核或評估、同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的期限 ，或放棄任何要求退税的權利；

(O) 公司沒有宣佈、支付或為支付其股本或其他所有權權益而預留任何股息或分配 ；以及

(P) 本公司未同意執行上述任何事項。

第2.8節訴訟。自本公司註冊成立之日起，並無任何訴訟由本公司提出或待決，或據本公司所知，對本公司、任何或其各自的高級管理人員、經理、成員、董事、僱員、代理或聯屬公司，或本公司所知，亦不存在任何可合理預期會導致任何該等行動的事實。本公司及其任何資產均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、裁決、禁令或 法令的約束。

第2.9節標題； 資產充足。

(A) 本公司的所有資產載於附表2.9(A)(I)。除附表2.9(A)(Ii)所載者外，本公司對其所有資產擁有良好及可出售的所有權，或如屬租賃物業，則對其所有資產擁有有效的租賃權益，且無任何產權負擔(任何準許的產權負擔除外)。公司擁有的任何汽車、卡車、拖車、設備和其他車輛的所有所有權證書和登記均以公司名義或在業務中使用。

(B) 任何人(因本協議而非買方)均無任何合約或其他優先購買權或任何其他 收購本公司任何資產或其任何部分的權利或選擇權。

(C) 所有有形財產(I)位於附表2.9(C)所列位置；(Ii)處於良好的運行狀況和維修狀態(普通磨損除外)，並得到充分維護；(Iii)足以滿足其使用目的，而不存在修理或更換的需要，但非實質性或非實質性的普通、例行維護和修理除外；以及 (Iv)在所有物質方面符合所有適用的法律要求。

(D) 本公司的資產足以使本公司在結業後以與結業前基本相同的方式繼續經營和經營業務，並構成 按照目前進行或經營的方式開展或經營本公司業務所需的所有權利、財產和資產。除租賃不動產和買方根據交易文件獲得必要權利的資產外，任何資產(包括任何知識產權)、權利、合同 或任何賣方的任何關聯公司的員工均不會被用於當前或歷史上進行的業務，也不需要在結束後以與結束前相同的方式運營業務 。

第2.10節合同。

(A)附表2.10(A)所列的 真實、正確和完整地列出了本公司為當事一方或本公司或本公司的資產受其約束的下列合同(要求如此列出的所有此類上市合同，即“重大合同”)：

(I) 所有債務合同(包括任何其他人的債務擔保合同)和所有授予任何人對任何資產任何部分的產權負擔的合同。

(2)與個人財產和租賃不動產有關的所有租約；

(Iii) 與任何公司知識產權有關的所有合同；

(IV) 限制或限制本公司或其任何高級職員、董事、成員、經理、僱員、合夥人或其他股權持有人、代理人或代表(以其身份)在任何司法管轄區從事任何業務或其他活動的所有合同； (B)建立或聲稱建立任何排他性或優惠關係或安排；(C)以其他方式限制或限制本公司經營或擴展業務的能力；(D)限制本公司招攬、僱用或僱用任何人的自由；(E)載有“最惠國”條款；或(F)對本公司的關聯公司施加或聲稱施加任何此類義務或限制。

(V) 出售公司任何資產的所有合同，或授予任何人購買或收購任何此類資產的選擇權或優先購買權、優先要約權或類似的優先權利。

(Vi)與客户簽訂的所有合同，以及以其他方式考慮每年向公司支付超過50,000美元的所有合同(工作或採購訂單除外)；

(Vii)與供應商、供應商和分包商簽訂的所有合同，以及所有要求每年向任何人支付超過50,000美元的合同 (工作訂單或採購訂單除外)；

(Viii)授予或接受許可、再許可或特許經營權的所有合同，或任何人有義務支付或有權收取特許權使用費、許可費、特許經營費或類似付款的所有合同；

(九)與政府實體簽訂的所有合同；

(X) 與本公司或任何賣方的關聯公司或關聯人的所有合同(包括本公司與任何賣方之間的所有公司間合同)；

(Xi)與公司員工、董事、顧問或承包商簽訂的所有合同；

(Xii)公司籤立的所有授權書或類似的代理授權書；

(十三)所有集體談判協議或任何類似合同；

(Xiv)承諾本公司訂立上述任何條款的所有 份合同；以及

(Xv)對本公司經營有重大影響的所有其他合同。

(B)公司已向買方提供真實、正確和完整的所有重要合同副本(包括對其的所有修改)，或所有口頭材料合同的所有重要條款的真實、正確和完整的書面描述(包括對其的所有修改)。 所有材料合同均具有充分的效力和效力，並根據其條款對合同各方具有效力、約束力和強制執行力。本公司不存在任何重大合同項下的違約或違約事件，或據本公司所知，任何其他 方不存在於任何重大合同項下，也不存在關於修改任何重大合同 或簽訂任何新合同的討論，如果在成交前簽訂該合同，則該新合同即為重大合同。除正常程序外，本公司並無參與任何有關(I)修改或修訂任何重要合約，或(Ii)訂立任何新的重要合約的討論或談判。未發生以下事件或情況：在發出通知後， 或時間流逝或兩者兼而有之，將構成任何重大合同的違約事件或導致其終止，或將導致或允許加速或以其他方式更改任何權利或義務或損失其下的任何利益。

第2.11節納税 退税和支付；税收留置權。

(A) 本公司根據任何適用法律須提交的所有報税表均已及時提交，且在所有重要方面均屬真實、正確及完整。本公司已支付其應繳及應付的所有税款(不論是否在任何報税表上顯示或要求在任何報税表上顯示)，或根據本公司收到的任何評估而支付。

(B)附表 2.11(B)載有一份真實、正確和完整的清單，列明本公司自成立之日起或成立後的任何應課税期間的所有已經審計或目前正在審計的納税申報單，並準確描述任何已申報的不足之處或其他金額，以及該等不足之處或其他金額是否已支付或正被爭議，且據本公司所知，預計任何此類審計均不會出現任何未披露的不足之處。關於本公司的任何應課税期間，並無提出任何其他申索，亦無就本公司的任何税項提出任何建議或不足之處 ，而據本公司所知，目前並無對本公司的任何報税表進行審核或 調查，而據本公司所知，亦無對本公司的任何報税表進行審核或調查。在本公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，税務當局從未 聲稱該司法管轄區正在或可能對其徵税。

(C) 本公司已預扣及支付因已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方的款項而須預扣及支付的所有税款，並已在所有重大方面遵守與該等付款有關的任何 資料申報規定。

(D) 本公司或其代表並無就延長評估任何税項或欠款的時間訂立任何豁免或合約，亦無要求作出裁決、發出傳票或要求提供資料、就本公司擁有或租賃的任何財產發出建議重新評估通知，或本公司與任何税務機關之間任何其他懸而未決的重大事項。

(E) 沒有，也沒有任何懸而未決的或據本公司所知，對本公司任何財產的税項(尚未到期和應付的税項除外)的產權負擔威脅。

(F) 本公司已向買方提供自本公司註冊成立之日起的所有應課税年度的所有納税申報表(連同任何審查或審計工作底稿)的真實、正確和完整的副本。

(G) 本公司不是提交綜合美國聯邦所得税申報單的關聯集團的成員。根據《國庫條例》第1.1502-6條(或州、地方或外國税法的任何相應規定)、作為受讓人或繼承人或根據法律的其他規定，本公司不承擔其他人的納税責任。本公司並無與任何人士訂立任何税務分配、税務 分擔或其他類似協議，而該等協議的主題為税務賠償(但在正常業務過程中訂立的主要目的並非主要與税務有關的安排除外)。

(H) 本公司並非分銷中的“分銷公司”或“受控公司”，而分銷計劃 符合本守則第355節的全部或部分資格。

(I) 本公司並無參與1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。 本公司已在其報税表上適當披露任何參與1.6011-4(B)條所指的“須申報交易”。

(J)本公司不會被要求在截止日期後的任何 期間(或其任何部分)的應納税所得額(或其任何部分)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目，原因是：(I)在截止日期前發生的會計方法改變或錯誤；(Ii)在截止日期或之前的應納税期間(或其部分)內產生或達成的分期付款銷售或未結交易；(Iii)在截止日期當日或之前收到的預付金額或實現的遞延收入，(Iv)守則第7121節(或州或地方所得税法的任何相應或類似條文)所述的“結算協議”(或州或地方所得税法的任何相應或類似條文) 在截止日期或之前籤立的協議，(V)在守則第1502節(或州或地方所得税法的任何相應或類似條文)下的財務條例 所述的任何公司間交易或任何超額虧損賬户，或(Vi)根據守則第108(I)或965節的任何選擇。

(K) 本公司在所得税方面採用權責發生制會計。

(L) 本公司並不直接或間接擁有任何合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、 或其他被視為合夥企業的實體或安排中的權益，以繳納聯邦、州或地方所得税。

(M)任何司法管轄區的政府實體給予本公司的免税期或税務優惠，不會因本協議預期進行的交易而終止(或受買方應支付的退税或收回的影響)。

(N) 公司沒有根據與新冠肺炎相關的適用法律的任何變更而遞延任何工資税或利用任何遞延、抵免或福利 導致任何個人對任何政府實體的其他適用付款義務暫時減少(或暫時推遲)的情況下。

第2.12節無經紀人或發現者；費用。除附表2.12另有規定外，本公司並無聘用任何經紀、尋找人或投資銀行家，或就與交易有關的任何投資銀行費用、財務諮詢費、經紀費用或發現人費用 承擔任何責任。

第2.13節知識產權。

(A) 附表2.13(A)列出了一份真實、正確和完整的已登記知識產權(“公司已登記知識產權”)的公司所有知識產權清單，包括每一項的清單： (I)當前所有人；(Ii)申請或登記的管轄權；(Iii)申請或登記編號，以及在適用的情況下，標題；以及(Iv)提交或登記的日期。本公司目前正在支付與本公司註冊知識產權有關的所有註冊、維護和續訂費用。本公司或賣家在本協議簽訂之日起120(120)天內不得采取任何行動，包括支付任何登記、維護或續展費用，或提交任何文件、申請或證書，以維護、完善、保存或續展任何公司的已註冊知識產權。 公司擁有並擁有公司擁有的所有知識產權的良好和專有所有權 權利不受任何產權負擔的影響。在不限制前述規定的情況下，(A)本公司對本公司註冊知識產權的每一項材料擁有唯一、明確和未設押的所有權，(B)所有該等本公司註冊知識產權已 以書面轉讓給本公司，以及(C)本公司註冊知識產權對本公司的所有轉讓均已 妥善籤立和記錄。據本公司所知，本公司註冊的知識產權是有效和可強制執行的。

(B) 本公司對所有知識產權及其他無形資產擁有或以其他方式擁有法律上可強制執行的足夠許可或權利，以在緊接本公司所有重大方面完成業務後以大體與本協議日期相同的方式開展本公司業務 。本公司可行使、轉讓或許可本公司擁有或聲稱擁有、擁有或授權予本公司的 本公司擁有的知識產權及其他無形資產，而不向任何人士作出重大限制或支付重大款項，除本公司外，任何其他人士無權將本公司擁有的任何知識產權的權利許可或授予任何第三人。本協議或本協議擬進行的任何交易均不會限制或損害本公司轉讓、轉讓、強制執行或許可本公司擁有的任何知識產權或公司所擁有或聲稱擁有的其他重大無形資產的權利。

(C)據本公司所知，本公司截至本協議生效之日的業務運營，以及本公司自2016年1月1日以來的業務運營，均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，也未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。除附表2.13(C)所述外，自2016年1月1日以來，本公司或任何賣方 均未收到任何書面通知，聲稱本公司的業務運營侵犯、挪用、侵犯或以其他方式與任何其他人的知識產權相沖突。沒有懸而未決的訴訟或據本公司所知的威脅訴訟，自2016年1月1日以來，也沒有針對 公司或任何第三方的訴訟，(I)涉及任何公司知識產權；(Ii)聲稱公司的任何活動或行為，或 公司的任何客户或其他被許可人擁有或使用任何公司知識產權，確實或將侵犯、違反或構成未經授權使用任何第三方的知識產權。或(Iii)反對或質疑任何公司知識產權的所有權、使用、有效性、可執行性或可登記性，而據公司所知，任何此類訴訟也沒有任何合理依據。本公司或據本公司所知，對任何第三方均無 和解、免於起訴、同意判決或命令或類似義務的約束，(A)對本公司的任何知識產權或本公司使用任何知識產權的權利產生不利影響，(B)限制本公司或本公司的任何客户或被許可人以任何方式適應第三方的知識產權，或(C)允許第三方使用本公司擁有的任何知識產權。據本公司所知，自2020年1月1日以來，本公司或賣方未 未經授權使用、侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或賣方擁有的任何知識產權。本公司及賣方已採取商業上 合理步驟，以保護及維護本公司知識產權所包括的所有商業祕密，而據本公司所知，本公司並無任何重大未經授權使用或披露任何此等商業祕密。

(D) 公司不會因任何公司知識產權的所有權、開發、使用、許可、銷售或處置而向任何人支付版税、費用、酬金或其他款項，但根據附表2.13(D)所列書面協議而欠付的許可費和按照以往做法在正常業務過程中以低於10,000美元的總費用獲得的現成軟件的非獨家許可除外。

(E) 除附表2.13(E)所述外，公司已與所有獨立或共同參與或參與構思、減少、實踐、開發或以其他方式創造任何公司擁有的知識產權的現任和前任顧問、員工、 創始人、獨立承包商和顧問簽訂了書面協議，根據該協議，這些出資人已將所有出資人的所有權利、所有權、所有權和所有權不受限制地轉讓給公司。以及此類貢獻的權益(前提是此類權利未根據適用法律以其他方式歸屬於公司)。 貢獻者不擁有或據公司所知，對貢獻者為公司開發的任何 材料公司所有的知識產權沒有任何權利、許可、索賠或利益。

(F) 本協議或本協議擬進行的任何交易均不會導致(I)沒收或終止任何公司知識產權，或產生沒收或終止任何公司知識產權的權利，(Ii)授予任何 公司所有的知識產權或任何賣方擁有並用於業務的任何知識產權的任何權利或許可，或(Iii)公司為使用或利用任何知識產權而承擔的額外 義務，其程度與公司在本協議日期之前的情況相同。

(G)據本公司所知，IT資產不包含任何未披露的禁用代碼或指令、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“後門”、“陷阱門”、“蠕蟲”、病毒、惡意軟件、錯誤、錯誤、安全 漏洞或其他軟件例程，在任何情況下，有理由預計這些代碼或指令會干擾業務的開展，或存在未經授權訪問、披露、使用、損壞、破壞或丟失任何受保護信息的風險。本公司及其附屬公司已合理地實施和維護組織、行政、物理和技術保障措施，以確保IT資產的持續、不間斷和無錯誤運行，包括採用商業上合理的安全、維護、災難恢復、宂餘、備份、存檔和病毒或惡意設備掃描/保護措施 。

(H) 商業和銷售商及其各自的關聯公司接收、收集、監控、維護、託管、創建、傳輸、使用、分析、披露、存儲、處置、安全和其他處理受保護的信息，據每個賣方所知，由授權第三方代表任何賣方或其任何關聯公司進行或處理的任何此類活動，在任何時候都嚴格遵守：(I)所有隱私政策，(Ii)所有適用的隱私法律，(Iii)以書面形式就業務行為向賣方或其附屬公司傳達的任何同意、授權和隱私選擇(包括選擇退出偏好)，(Iv)PCI-DSS，以及(V)在賣方或其任何附屬公司作為當事方的任何合同中有關隱私、數據保護或信息的規定 。各賣方及其附屬公司已採取商業上的 合理措施，以確保其擁有、保管或控制的與業務行為相關的受保護信息免受丟失、損壞和未經授權的訪問、使用或修改。賣方及其附屬公司不向第三方出售、出租或以其他方式向第三方提供個人提交的與業務行為相關的任何受保護信息。賣方及其附屬公司擁有接收、訪問、使用和 披露其擁有或控制的受保護信息所需的所有權利、授權、同意和授權，這些信息與目前進行的業務活動相關。除受隱私政策或隱私法律約束外，賣方及其附屬公司在與業務開展相關的個人信息的使用或分發方面不受限制。

(I)據本公司所知，沒有任何人未經授權訪問或參與以下內容的未經授權的處理：(I)由本公司或代表本公司的任何其他人擁有或控制的與業務開展有關的任何受保護的信息； 或(Ii)處理受保護信息的任何數據庫、計算機、服務器、存儲介質(例如備份磁帶)、網絡設備或其他設備或系統，這些信息由公司、其消費者、客户、分包商或供應商或代表其 代表他們的任何其他人擁有或維護(每一項均為“安全漏洞”)。

(J)據賣方所知，截至本協議簽署之日，任何人均未因下列情況而由任何政府當局或仲裁機構向賣方或其任何關聯公司提出任何書面投訴或索賠，或向其提起任何訴訟：(I)賣方或其任何關聯公司或任何第三方涉嫌違反隱私法，涉及此類第三方的收藏、維護、儲存、使用、處理、披露、安全、代表賣方或其任何關聯公司轉讓或處置受保護信息；(Ii)賣方或其任何關聯公司關於受保護信息的任何隱私或數據安全政策、陳述 或做法，包括對任何受保護信息的任何丟失、損壞或未經授權訪問、獲取、使用、披露、 修改、處理或其他濫用；或(Iii)賣方或其任何關聯公司參與的任何合同中有關隱私、數據保護或信息安全事項的任何規定。

(K)賣方及其 關聯公司有書面合同義務向他們聘用的每個第三方服務提供商和分包商提供服務、託管、管理、訪問或以其他方式處理與業務開展相關的受保護信息：(I)採取合理的 步驟，保護從賣方及其關聯公司獲得的此類受保護信息，使其不受未經授權的披露，包括實施適當的信息安全計劃，該計劃包括合理的行政、技術和物理保障措施，以保護適用的數據和/或系統；(Ii)限制從 或與賣方及其關聯公司獲得的此類受保護信息的使用，僅限於授權使用此類受保護信息或需要使用此類 受保護信息的人，以便為賣方及其關聯公司提供適用的服務；(Iii)禁止第三方進一步外包服務或將此類受保護信息轉移到美國境外；(Iv)允許賣方、其 關聯公司及其各自的代表訪問該第三方的營業地點和系統，以審核該合同義務的遵守情況；(V)遵守適用的隱私法；(Vi)遵守賣方或其任何附屬公司作為當事方的任何 合同中適用於該第三方服務提供商進行的活動的所有條款和條件；以及(Vii)證明或保證退還或適當處置或銷燬該等受保護的信息。

第2.14節僱員。

(A) 附表2.14(A)列出真實、正確和完整的本公司所有員工和獨立承包商的列表，包括截至本業務日期的本公司任何附屬公司的任何員工或獨立承包商(“業務員工”)，包括姓名、聘用或聘用日期、按城市和州劃分的工作地點、職稱、每個員工當前的小時或年薪合計、任何累積獎金、佣金或其他形式的激勵性薪酬， 如果適用，根據《公平勞動標準法》和任何其他適用的工資和工時法，公司是否將員工歸類為豁免 或非豁免。對於截至截止日期作為本公司獨立承包人的所有工人，附表2.14(A)還簡要説明瞭所提供服務的性質。 除附表2.7所列者外，本公司不存在與向本公司任何員工支付遣散費或解僱費有關的未清償義務。公司僱用的所有個人都及時、準確和正確地填寫了I-9表格 ，表明他們被合法地允許在美國工作。本公司僱用的所有個人均合法允許 在美國工作。自本公司成立之日起，本公司尚未收到 美國國土安全部、社會保障管理局或任何其他政府實體的通知，稱其擁有的一名或多名員工的社會保障號碼與該等政府實體的記錄不匹配。本公司一直並一直遵守有關就業、公平勞動做法、工資、工時、歧視、職業安全和健康標準、非公民工人的移民和就業的所有適用法律(包括與此相關的所有表格I-9要求和其他文件要求)。本公司未就尚未提供給買方的任何補償、佣金、 或獎金達成任何協議、諒解或承諾。

(B) 除附表2.14(B)所列外，(I)本公司並未參與任何集體談判或類似協議， (Ii)本公司並無從事《國家勞動關係法》所指的任何不公平勞動行為，亦無 就所界定的任何指稱的不公平勞動行為提出的投訴，或據本公司所知，(Iii)至 據本公司所知，並無任何僱員試圖以集體談判為目的而組織起來，(Iv)沒有 任何罷工、勞資糾紛、工作放緩或停工，或據本公司所知，對本公司構成威脅，(V) 沒有因任何懸而未決的集體談判協議引起或根據任何集體談判協議引起的申訴或仲裁程序，或據本公司所知，對本公司構成威脅，(Vi)本公司沒有經歷任何重大停工，(Vii)本公司 不是任何工會組織努力的對象，(Viii)沒有任何待決行動，或(Viii)據本公司所知，針對本公司的威脅 與任何個人作為獨立承包商或員工的身份有關，以及(Ix)本公司已在所有方面遵守《警告法案》，且本公司沒有實施或參與任何“大規模裁員”或“工廠關閉”(根據《警告法案》的定義)。根據適用的僱傭法律被歸類為豁免的公司所有員工 符合該等法律被歸類為豁免的要求，並且根據該等適用法律或任何其他法律，被歸類為豁免的員工無權獲得加班費 。

(C)公司一直並一直遵守與勞動和就業有關的所有適用法律、合同、政策、計劃和計劃，包括 僱傭慣例、僱用、解僱或僱傭條款和條件、工資、工時、加班補償、集體談判、勞資關係、失業保險、工人補償、平等就業機會、年齡和殘疾 歧視、隱私、扣繳税款和終止僱傭、職業安全和健康標準、移民和類似的外國、州或當地法律。根據所有適用的法律和合同，所有被本公司定性和對待為獨立承包商或顧問的個人都被適當地視為獨立承包商。 本公司或其任何高級管理人員、經理、成員或董事沒有任何內部投訴、調查或行動懸而未決，或據本公司所知，任何政府實體或仲裁員可能就僱用本公司的任何現任或前任申請人、員工、顧問或獨立承包商提出或提起任何訴訟，包括但不限於與不公平勞動做法、就業歧視、騷擾、 根據適用法律發生的報復、同工同酬、工資和工時或任何其他與僱傭有關的問題。根據任何工人補償計劃或政策或長期殘疾，沒有針對公司的未決 索賠。本公司尚未就任何員工或公司其他代表的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議 。

(D) 除附表2.14(D)所述外，本公司每名員工的僱用均為“隨意”，可隨時終止聘用，而不對本公司負責。本公司不接受任何第三方的任何外包或臨時工，也不接受與專業僱主組織或類似實體的合同。本公司並無高級管理人員、董事或管理層僱員 通知本公司任何終止僱傭關係的計劃，據賣方所知，此等人士並無任何終止本公司僱傭關係的計劃 。據賣方所知，任何員工均不屬於以下任何合同的一方或受其約束：(I)除為本公司的利益外，可能對其履行職責產生不利影響；(Ii)可能對被收購公司開展業務的能力產生不利影響；(Iii)以任何方式限制或限制其為被收購公司的利益以外可能從事的工作範圍或類型；或(Iv)要求其向被收購公司以外的任何人轉讓、分配或披露有關其工作的信息。

第2.15節員工福利計劃。

(A) 附表2.15(A)列出了本公司或任何ERISA關聯公司(“公司福利計劃”)維護或繳款給 的每個員工福利計劃的真實、正確和完整的清單。對於每個公司福利計劃，公司已向買方提供以下各項的正確而完整的副本：(I)計劃文件，連同所有修訂，或如果未寫入，則所有重要計劃條款的書面摘要；(Ii)任何適用的信託合同、託管合同、保險單和其他確立其他資金安排的文件；(Iii)任何摘要計劃説明、材料修改摘要和員工手冊；(Iv)就根據守則第401(A)條 擬符合資格的任何公司福利計劃而言，一份由國税局(“國税局”)發出的最新釐定或意見書的副本； (V)截止日期前五個歷年內須向任何政府實體提交的所有文件；(Vi)最近兩份財務報表及精算估值報告；(Vii)前三個計劃年度的所有承保範圍及非歧視測試結果；以及(Viii)與任何政府調查或審計或根據任何自願合規程序提交的任何材料有關的任何材料。

(B) 除附表2.15(B)所述外，本公司或任何ERISA聯屬公司從未維持或被要求 向受ERISA第IV章 所規限的任何公司福利計劃供款，或對受守則第413(C)節所指、受守則第412節或ERISA第302節或受ERISA第4063或4064節規限的任何公司福利計劃承擔任何責任。本公司或任何ERISA關聯公司均未被要求 向ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何“多僱主計劃”或ERISA第3(40)節中定義的“多僱主福利安排”繳款，或承擔任何責任，無論是或有責任。本公司或任何ERISA關聯公司已承擔或預期不承擔ERISA第四章項下的責任。

(C)每個公司福利 計劃，包括任何相關信託或基金，在所有重要方面的管理都符合ERISA、守則和任何其他適用法律的條款和適用要求。根據守則第401(A)節擬符合條件的每個公司福利計劃已收到美國國税局就該公司福利計劃的納税資格地位和相關信託的免税地位 發出的有利決定函或有權依賴國税局的有利意見信，且據公司所知，未發生任何事件，也不存在導致國税局 撤銷或未能發佈該信的事實或情況。公司尚未也不考慮根據美國國税局員工計劃合規解決系統或勞工部的自願受託糾正計劃就任何 公司福利計劃提出申請。

(D) 本公司或據本公司所知的任何其他“不合資格人士”或“利害關係人”(分別定義見守則第4975(E)(2)節及ERISA第3(14)節)並無就任何公司福利計劃進行任何交易，而該等交易可能會令本公司合理地受到ERISA、守則或其他適用法律施加的任何税項或懲罰(民事或其他方面)。

(E)每個公司福利計劃需要支付的所有供款、評估和保費支付已在公司的財務報表 上進行或應計，並且公司已及時將員工扣留的所有金額存入適當的信託或賬户，且未發生或存在合理預期會導致最近結束的財政年度支付或應計金額水平大幅上升的事件或條件。除在正常過程中就資料或利益提出的申索外，並無任何與公司福利計劃有關的待決或受威脅的行動 ，而據公司所知，任何此類行動(除在正常過程中的此類申索外)並無合理依據。

(F)第601節及以下部分所要求的以外的 根據僱員退休保障條例或守則第4980B條的規定，並無公司福利計劃提供離職後或退休人員的健康、人壽保險及/或其他福利，本公司並無責任在退休或離職後向任何退休或前僱員或在職僱員提供任何該等福利。任何公司 福利計劃可由公司隨時修改或終止，不承擔任何重大責任(普通課程管理費用除外)。

(G) 本協議或任何其他交易文件的簽署和交付或交易的完成都不能(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致或導致加速歸屬、支付、資金或交付，或增加根據任何公司福利計劃向公司的任何員工、高級管理人員、成員、經理、董事或其他服務提供商的任何付款或福利的金額或價值， 導致任何遣散費、控制權變更、終止或類似類型的付款或福利。(Iii)導致須向本公司的任何僱員、 成員、經理、董事或顧問支付任何税款“總和”或類似的“補足”款項，或(Iv)單獨或連同任何其他付款或福利， 支付構成守則第280G(B)(2)節(或其他適用法律的任何類似條文)所指的“降落傘付款”的任何金額或福利。

(H) 在任何部分構成守則第409a條所指的無保留遞延補償計劃的每項公司福利計劃或僱傭合約，在運作和文件上的所有重要方面，始終符合守則第409a條及其下的適用指引。本公司並無任何責任(不論是否根據公司福利計劃)就根據守則第409A或4999條徵收的額外税項或利息向任何個人作出賠償、“支付”、補償或以其他方式補償。

(I)未發生任何 事件，也不存在任何條件或情況，可合理預期本公司或ERISA第733(A)(1)節所定義的任何 “團體健康計劃”將根據守則第4980D、4980H、 或4980I節或公共部門《患者保護和平價醫療法案》的任何其他條款而受到處罰或消費税。L.第111-148號，《2010年醫療保健和教育和解法案》，Pub.L.第111-152號，以及根據其發佈的所有法規和指南。

第2.16節與交易有關的交易。附表2.16列出所有現有或待決交易，包括任何應付款項及應收賬款，以及本公司與任何賣方或任何賣方的任何關連人士之間的合約 另一方面(統稱“關聯方協議”)。於截止日期，除附表 2.16所披露者外，本公司或任何賣方概無根據任何關聯方協議對任何人士負任何責任或欠任何款項。

第2.17節產品和服務保修。除標準條款和條件以及明確發佈或交付給客户的條款外，標準條款和條件以及已發佈或交付的條款的真實、正確和完整的副本 作為附表2.17附上，公司並未對公司向任何其他人出售的商品或提供的服務作出任何明示或默示的保證或擔保(“保修”)，也不存在任何懸而未決的或(據公司所知)威脅採取任何違反保修行為的行為。除從事與本公司規模和範圍相當的業務的人員在正常業務過程中通常承擔的保修外，本公司不承擔任何 保修風險或責任。

第2.18節主要客户和供應商。就截至2021年12月31日的財政年度及截至資產負債表日期 日止的年初至今期間而言，附表2.18(A)列出每個期間內本公司的15個最大客户(按美元計)(統稱為“主要客户”)(顯示每個客户的大致金額)，而附表 2.18(B)則列出每個期間內本公司的15個最大供應商(按金額計算)(合稱“主要供應商”)(顯示每個客户的大約金額)。據本公司及各賣方所知，任何主要客户或主要供應商並無任何跡象顯示該等主要客户或主要供應商打算終止或終止其與本公司的業務關係，或限制或不利地改變其與本公司的業務關係，包括：(I)任何主要客户或主要供應商向本公司購買或向本公司銷售的產品或服務數量大幅減少，(Ii)任何主要客户或主要供應商向本公司購買或將向本公司購買的任何產品或服務的價格下降，(Iii)任何主要供應商向本公司出售或將出售給本公司的任何產品、材料或服務的價格上升，或(Iv)任何該等 主要客户或主要供應商破產或清盤。公司目前與主要客户的關係是通過 正常流程維護的。據本公司所知，本公司與任何主要客户或主要供應商之間的關係並無發生或存在任何可合理預期的事件或情況，會導致或作為本公司與任何主要客户或主要供應商之間關係出現不利變化的基礎。

第2.19節保險。附表 2.19列出了一份真實、正確和完整的清單，其中包括本公司所維護、擁有或持有的所有保單，或包括本公司業務或將本公司列為受益人的所有保單清單(統稱為《保險合同》)，其真實、正確和完整的副本已提供給買方。所有 該等保險合約均屬有效，並根據其條款具有約束力，並具有十足效力及效力，截至截止日期(包括截止日期)的所有保費均已繳付，而本公司並未收到任何該等保單的取消或終止通知。本公司未收到書面通知，説明(A) 任何此類保險合同發生違約或違約，或(B)發生任何可能導致此類保險合同終止、修改、加速或廢止的事件。本公司並無就任何保險合約在任何重大方面違約(包括未能在到期時支付保險費)，本公司 亦未有在該等保險合約所要求的情況下就該等保險合約下的任何重大索償發出任何通知，而本公司亦從未被拒絕或拒絕承保。本公司在生效日期前三年內未根據任何此類保單提出任何索賠 保險人在向本公司發出的書面通知中對此提出質疑、否認或爭議或以其他方式保留其承保權利，且沒有保險人以書面威脅取消任何保險合同。

第2.20條環境。

(A) 本公司擁有所有環境法所規定的所有物質許可和批准，且每個物質方面均遵守所有環境法律，並且公司在所有重要方面的運營一直遵守所有環境法或任何其他法律所載或據此發出的任何通知或要求函所載的所有適用的限制、限制、條件、標準、禁令、要求、義務、時間表和時間表。

(B) 本公司並未訂立或同意訂立任何同意法令或命令，本公司不受任何有關遵守任何適用環境法(包括任何補救措施)的判決、 法令或司法或行政命令的約束。自本公司註冊成立之日起至截止日期止，本公司未被指控違反任何適用的環境法，亦未根據適用的環境法採取任何行動，亦未被要求採取任何補救措施。本公司一直嚴格遵守所有環境法律，且不存在任何影響或可能影響本公司或資產的環境條件。

(C) 本公司或其任何關聯公司均未處理、儲存、處置、安排或允許處置或回收、運輸、處理或釋放任何有害物質，其處理、儲存、處置或釋放的方式已產生或可合理預期產生任何責任，本公司現在或過去擁有、租賃或經營的任何財產也未以已經或可合理預期產生任何責任的方式被任何有害物質污染。

(D)據本公司所知，本公司目前並無地下儲罐或有害物質處置設施，亦無地下儲罐或有害物質處置設施 由本公司擁有、營運或租賃(或以前擁有、經營或租賃)的任何設施，且本公司並無原地關閉任何地下儲罐或有害物質處置設施，或將任何地下儲罐或有害物質處置設施從本公司業務所使用的任何現有或 舊設施中移除。根據環境法的職業、健康和安全要求，公司制定了所有培訓和員工保護計劃。

(E) 公司已提供真實、正確和完整的所有重要報告、研究或調查的副本，這些報告、研究或調查與其當前或以前的業務或物業有關，並與環境狀況、責任或合規事項、環境法律或危險物質有關。

(F) 除附表2.20(F)所述外，本公司未同意就任何違反環境法律的行為賠償任何人。

第2.21節未披露的 付款。本公司或其任何高級管理人員、成員、經理、董事或員工，或代表他們中任何人行事的任何人，均未支付或收到與本公司相關或以任何方式與本公司相關或以任何方式影響本公司的任何未正確分類和全面披露的款項。

第2.22節新冠肺炎。

(A)除附表2.22(A)所列外，自2020年3月1日以來，新冠肺炎對：(I)本公司的ITS業務的運營(包括該等運營的財務結果)沒有產生重大影響(直接或間接)；(Ii)本公司與其客户、供應商、供應商、業主或對本公司擁有司法管轄權的政府實體之間的任何關係 (包括(A)根據與上述任何條款有關的任何合約，本公司合理地可能導致違約或作為違約的基礎的任何違約或存在的情況，(B)本公司暫停履行或根據其作為一方的任何合同付款，及/或(C)向任何客户提供信貸)。

(B) 除附表2.22(B)所述外，本公司並未經歷、亦不受“新冠肺炎”影響。

(C) 在新冠肺炎疫情期間，公司始終嚴格遵守所有適用法律的要求，包括為應對新冠肺炎疫情而頒佈的任何法律，包括但不限於《CARE法》、《家庭第一冠狀病毒應對法》、《1866年民權法》第1981節、《1964年民權法》第七章、《美國殘疾人法》、 就業中年齡歧視法、《同工同酬法》、《公平勞動標準法》、《家庭醫療休假法》、《國家勞動關係法》、 和《職業安全與健康法》。附表2.22(C)列出了本公司針對新冠肺炎疫情對員工採取的行動、 補償和公司福利計劃，包括員工解僱、休假、減薪或其他 減薪、加薪、推遲補償、推遲僱主對任何公司福利計劃的出資或對其進行修訂 。據公司所知，任何對公司日常運營至關重要的員工都不會因新冠肺炎而無法 履行其職責。

(D) 除附表2.22(D)所述外，沒有任何主要客户或主要供應商(I)因任何新冠肺炎效應(直接或間接)而改變、修訂或改變(或要求改變)其與本公司的合同關係或其他關係；(Ii)在與本公司的任何合同或關係下，亦不存在任何合理地可能導致或構成任何違約的情況 ；或(Iii)據本公司所知，已進入破產、非自願破產或接管程序。

(E)購買力平價貸款。本公司於2020年5月4日從美國銀行(“購買力平價貸款機構”)獲得本金375,360.00美元的購買力平價貸款(“購買力平價貸款”)。該公司有資格申請並獲得其購買力平價貸款，公司 已遵守適用於其購買力平價貸款的所有法律要求。根據適用於PPP貸款的法律要求，本公司已花費了PPP貸款的所有收益，並將其PPP貸款收益僅用於支付符合條件的成本和支出。 本公司沒有根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(以下簡稱《CARE 法案》)就支持完全免除本公司PPP貸款所需的任何工資成本申請就業保留税抵免。 本公司正確完成了反映其PPP貸款收益使用情況的豁免申請，並提交了該申請以及所有必要的支持文件，給購買力平價貸款機構。公司的購買力平價貸款申請、寬免申請以及公司提供的與購買力平價貸款相關的任何其他文件，包括該等申請或文件的支持文件和表格 中包含的所有信息，在所有方面均真實無誤。根據《CARE法案》，該公司的PPP貸款已於2020年11月13日完全免除。

第2.23節訴訟程序； 命令。

(A) 並無懸而未決的法律程序，且據本公司所知，並無任何人士威脅展開任何法律程序， 涉及本公司、任何賣方或任何資產或該等挑戰，或可合理預期具有阻止、 延遲或使任何交易非法的效果。據本公司所知，並無發生任何事件，亦無任何索賠、爭議或其他 情況或情況可合理預期導致或作為啟動任何該等 法律程序的依據。本公司向買方提供本公司可獲得的與附表2.23(A)所述訴訟有關的所有訴狀、函件和其他書面材料的準確和完整的副本。

(B) 本公司或任何資產並無受制於任何訂單。

(C) 據本公司所知，董事、本公司任何高級職員或僱員不受任何禁止該董事、高級職員或僱員從事或繼續與本公司業務有關的任何行為、活動或行為的命令的約束。

(D) 據本公司所知，並無任何擬議命令可合理預期 一旦發出或實施，會對業務產生重大不利影響，或可能會阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾任何交易。

第2.24節某些 付款等

(A) 本公司、任何高級管理人員、董事，或據本公司所知，與本公司或任何賣家有聯繫、為本公司行事或代表本公司或任何賣家就本業務採取任何行動的員工、代理人或其他人士，均未採取下列任何行動：

(I) 使用任何公司資金(A)進行任何非法的政治捐款或饋贈，或用於與任何政治活動有關的任何其他非法目的，(B)向任何政府官員或僱員支付任何非法款項，或(C)設立或 維持任何性質的非法或未記錄的基金或賬户；

(Ii) 向任何人行賄、影響付款、賄賂、回扣、回扣或非法付款，或採取會導致 違反任何反腐敗或反賄賂法的任何行動；

(Iii) 為了獲得或支付(A)確保業務的優惠待遇，或(B)任何其他特別優惠，向任何人非法支付任何款項(無論是以財產或服務的形式，或以任何其他形式)；或

(Iv) 同意、承諾、提出或試圖採取以上第(I)至(Iii)款所述的任何行動。

第2.25節完整 披露。公司在本協議中(包括在披露明細表中)作出的任何陳述、擔保或其他陳述均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 根據其作出陳述的情況，該陳述在任何方面都不具有誤導性。

第三條
賣方的陳述和保證

為了促使買方 簽訂本協議並完成交易，各賣方在截止日期向買方作出如下聲明和保證：

第3.1節權力和權力。賣方擁有所有必要的權力、授權和能力來簽署和交付本協議和賣方所屬的其他交易文件，並完成交易並履行本協議和此類交易文件項下的各項義務。交易單據已由賣方正式簽署並交付至賣方所屬的範圍內。

第3.2節可執行性。 賣方簽署和交付本協議和其他每一份交易文件，履行本協議和本協議項下的義務，完成交易，均已得到賣方正式和有效的授權。賣方作為當事方的每一份交易文件均構成賣方的有效且具有約束力的協議，根據其條款可對賣方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行以及影響債權人權利和救濟的類似法律，並須遵守一般公平原則，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則 (無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

第3.3節公司股票的所有權。賣方是唯一直接或間接擁有本公司任何股權或其他所有權權益或其他證券的人士。所有此類股份將在成交時有效地轉讓給買方，沒有任何和所有的產權負擔。該賣方並未向任何人士授予與結算公司股份有關的任何委託書或其他權利。

第3.4節無衝突；同意。賣方簽署和交付交易文件以及完成交易不會也不會：(A)違反或導致違反賣方作為當事一方的任何合同的條款或規定，或該賣方或股份受其約束或與之衝突的任何合同的條款或條款的違反， 構成任何此類合同項下的任何權利(或對賣方或公司不利的任何其他權利)項下的違約或導致終止或加速，或導致對任何資產產生任何 產權負擔；或(B)違反適用於該賣方或本公司的任何法律。賣方不需要就本協議的簽署和交付或交易的完成獲得任何第三方(包括任何政府實體)的同意或向其提供任何通知。

第3.5節訴訟。 賣方或其不動產或個人財產或資產涉及或影響賣方完成交易的能力，沒有懸而未決的訴訟，或據賣方所知，賣方威脅、提起或針對其提起的訴訟。

第3.6節不收取經紀人或獵頭費用。除附表3.6所披露者外，該賣方並無僱用任何經紀、尋找人或投資銀行家，或就與交易有關的任何投資銀行費用、財務諮詢費、經紀費用或尋找人費用承擔任何責任。

第3.7節欠賣方的金額。除根據交易文件及附表 2.16所列任何關聯方協議外，本公司不欠或無義務在成交前向該賣方或其任何關聯公司支付任何款項。

第3.8節限制性證券。 該等賣方理解，將作為收盤股份付款發行的普通股沒有，也將不會根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，原因是對證券法的登記條款有明確的豁免。該等賣方明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，該等普通股被定性為 “受限證券”，並且根據這些法律， 每位賣方必須無限期持有普通股，除非該等股票隨後在美國證券交易委員會登記並且 符合州當局的資格要求，或者可以豁免此類登記和資格要求。

第3.9節限制性圖例。 此類賣方理解，證明將發行的普通股作為收盤股份付款的證書可能帶有以下或實質上類似的圖例，以反映該賣方在本協議中同意的股份的限制性：

此處代表的證券 尚未根據修訂後的1933年證券法註冊，不得轉讓、出售或以其他方式處置 ，除非(I)根據上述法案的有效註冊聲明出售，(Ii)根據上述法案的規則144或144A出售或有資格出售，或(Iii)律師根據上述法案向公司提供了令公司合理滿意的意見，即不需要根據上述法案註冊 。在此陳述的證券可以與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關的質押。

第3.10節認可投資者。賣方均表示該賣方是證券法下法規D規則 501(A)(5)、(6)或(7)中所定義的“經認可的投資者”，並承認本協議擬發行的買方母公司普通股 的發行依賴於證券法對“經認可的投資者”的私募豁免以及州法律規定的類似豁免。每個賣方為自己的賬户收購根據本協議發行的買方普通股的股份，而不是為了按照證券法第2(11)條的含義進行分銷或轉售。

第四條
買方和買方家長的陳述和保證

為了促使賣方簽訂本 協議並完成交易，買方或買方母公司(視情況而定)在截止日期 向每個賣方作出如下聲明和保證：

第4.1節組織和權力機構。根據特拉華州法律，買方和買方母公司均為正式成立、有效存在且信譽良好的公司。買方和買方母公司均擁有簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件、完成交易並履行本協議和其他交易文件項下各項義務的所有必要權力和授權。

第4.2節到期 授權；可執行性。買方和買方母公司簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件，以及買方和買方母公司各自履行本協議和本協議項下的義務以及完成交易，均已經買方和母公司的所有 必要行動正式和有效授權。買方作為當事方的每一份其他交易文件 構成買方的有效且具有約束力的協議(如適用)，可根據其條款對買方強制執行， 受適用的破產、資不抵債、重組、暫停和影響債權人權利的類似法律以及一般補救措施的約束，就可執行性而言，還受一般公平原則的約束，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)。

第4.3節股票的有效發行。假設賣方在第3.10節中的陳述準確無誤，當買方母公司根據本協議條款發行、出售和交付的普通股 股票作為成交股份付款時，將及時有效地發行、全額支付和不可評估。

第4.4節沒有經紀人或發現者；費用。買方或買方母公司均未僱用任何經紀人、尋找人或投資銀行家，或 就與交易有關的任何投資銀行費用、金融諮詢費、經紀費用或尋找人費用承擔任何責任。

第4.5節無衝突；同意。假設本公司和賣方在第 第二條和第三條中的陳述和保證準確無誤，買方簽署和交付本協議及其所屬的交易文件以及完成交易不違反也不會違反適用於買方和買方的任何法律，因此 無需就簽署和交付本協議或完成交易獲得任何政府實體的同意或向其提供任何通知。

第五條

某些契諾及協議

第5.1節税收契約。

(A)支付轉讓税和手續費。與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他税費(包括任何罰款和利息)(包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税種)(“轉讓税”)應由賣方在到期時承擔和支付。賣方代表應自費及時提交有關此類轉讓税的任何納税申報單或其他文件(買方應在必要時予以配合)。

(B)税務方面的合作。 買方、本公司和賣方將在任何其他各方合理要求的情況下，在提交和準備納税申報表，以及與税務和付款有關的任何税務審計、訴訟或其他程序方面進行合作 。此類合作應包括保留並(應其他各方要求)提供與任何此類税務審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並使員工在相互方便的基礎上提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。買方、本公司、 和賣方應保留與本公司有關的税務事項的所有賬簿和記錄，從截止日期前開始，直至各自納税期間的訴訟時效(以及在買方通知的範圍內，訴訟時效的任何延長)屆滿為止。並遵守與任何政府實體簽訂的所有記錄保留協議。 每一方應向其他各方提供從任何政府實體收到的與任何税務審計或信息請求有關的所有相關信件的副本 任何其他各方可能根據本協議負有賠償義務的任何税收。

(C)納税申報單；税款的分配。

(I) 截止日期後，本公司應編制或安排編制截止日期或截止日期之前的所有應課税 期間或截止日期後到期的過渡期的所有納税申報表。除適用税法另有要求外，此類納税申報表 應以與以往慣例一致的方式編制。公司應在規定的提交日期前不少於30天將納税申報單送交賣方代表，供賣方代表審查、評論和批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。在不限制買方獲得賠償的權利的情況下，賣方應至少在規定的繳税日期前五個營業日 向公司及時匯款(或導致及時匯款給公司)關閉前的 部分(根據5.1(C)(Ii)節確定)在該納税申報單上顯示為到期的任何税款。

(2)就定期徵收的、在跨期內應繳的任何税項而言，就本協定而言，此類税項中被視為關停前税項的部分應：(1)對於除對收入或收據徵收的税項以外的任何税項，應視為在整個應課税期間內的此類税額乘以一個分數，分子是截止日期前一天結束的應税期間內的天數，其分母為整個跨期內的天數，以及(2)如對收入或收入徵税，應視為等於有關跨期在截止日期前一天結束時應繳納的金額。

第5.2節合理努力；進一步保證；合作。在截止日期後，各方應(不作進一步考慮)與其他各方(及其各自的官員、董事、成員、經理、員工、代理人和顧問)合作，並盡其合理、真誠的努力：(A)採取或促使採取、或採取或促使採取適用法律規定的一切必要、適當或適宜的事情，以獲得第2.3節和第3.3節所述的所有 同意以及所有監管批准，(B)執行該另一方合理要求的任何額外合同並將其交付給另一方，以便將資產 轉讓或轉讓給買方，以及(C)以其他方式完成交易。賣方同意促使公司履行本協議和其他交易文件規定的義務。

第5.3節保密。交易文件的條款和各方披露的與交易有關的所有機密信息應根據買方和本公司(“保密協議”)於2022年7月19日簽署的某項互不披露協議(“保密協議”) 保密，除與交易有關外，不得由任何人使用。賣方特此同意受《保密協議》的約束，成為《保密協議》的一方，並遵守《保密協議》的所有條款、條款和條件(包括作為《保密協議》項下的“披露方”或“接受方”)，就好像是該協議的原始方。

第5.4節誤導付款和通信。如果任何賣方或其任何關聯人在交易結束後收到與本公司或本公司業務有關的任何付款或通信，該賣方 同意立即向本公司匯款(或促使其迅速匯款)該等資金或通信。

第5.5節福利計劃很重要。本公司將於截止日期前至少一天終止根據守則第401(K)節擬構成現金或遞延安排的每項僱員福利計劃，包括在必要的範圍內終止參與任何多僱主計劃(符合守則第413節的 涵義)、將本公司應佔的資產及負債分拆為新設立的 計劃，並立即終止該新設立的計劃。本公司將根據適用法律及該等僱員福利計劃的條款，採納該等修訂及採取所需的其他行動，以完成終止，並與該終止一起，於緊接截止日期前一天生效，並反映在本公司的 董事會決議中。此外，在買方的要求下，在截止日期前，公司將終止或 按買方指示的時間和方式修訂買方指定的任何其他員工福利計劃。買方將擁有 根據適用法律和此類員工福利計劃的條款確定繼續、終止或修訂此類其他公司福利計劃的獨家和獨家權力。第5.6節要求的任何決議或修訂的形式和實質均須經買方事先審查和批准，批准不會受到不合理的條件、 扣留或延遲。本節5.6中包含的任何明示或暗示的內容均不得解釋為建立、修改或修改任何員工福利計劃或任何其他計劃、計劃、安排、協議、政策或承諾。

第5.6節留住員工。買方應向 公司的所有業務員工提供從截止日期開始的僱用，其基本工資或工資率應不低於緊接截止日期之前的有效水平，且在截止日期後至少12個月內不得降低。提供, 那如果買方真誠地決定解僱、降級或停職是適當的，買方可以降低與解僱、降級或停職相關的工資或工資率 。此外，根據買方的員工福利計劃和休假政策，買方應 在交易結束前為公司的所有業務員工提供服務。本第5.6條不應規定買方有義務在任何時間內保留該等業務員工，或阻止買方在截止日期後更改任何業務員工的僱用條款，除非本第5.6條另有規定 。

第5.7節償還債務。就附表5.7所列的結算日債務(“已償還的債務”)而言，本公司已從適用的貸款人或債權人取得一份已籤立的還款函件(每份為“還款函件”)和令買方合理滿意的內容，每份付款書包括：(A) 截至結案時全部清償與該等債務有關的所有債務所需的餘額(包括未清償的 本金、所有應計及未付利息)，預付罰金或利息和每日利息金額(這類金額包括截止日期和 ，即“償付金額”)；(B)每名有擔保債權人的聲明，表明在支付適用的償付金額、資產的任何相關產權負擔或擔保權益、本公司轉讓的股份或股權 後，應立即解除；及(C)截至交易結束時償付金額的確認書。

第5.8節禁閉。在適用的禁售期內，賣方未經買方母公司事先書面同意(買方母公司可全權酌情決定不予同意)，不得直接或間接要約、出售(包括但不限於任何賣空)、轉讓、轉讓、質押、簽訂合同出售或以其他方式處置作為收盤付款發行的任何普通股。“禁售期”是指自買方母公司普通股發行之日起至發行後六個月止的一段時間。

第六條
賠償

6.1節賠償。

(A)賣方。受本協議的限制，包括但不限於以下6.1(B)款的限制，賣方 應共同和個別賠償買方及其關聯方(“買方”) 因下列原因而遭受的任何和所有應得到賠償的損失，並對買方遭受的任何和所有與此有關的損失進行辯護：

(I) 公司或賣方在本協議第二條或第三條或在任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確，或任何第三方的任何指控，如果屬實，將構成此類違反或不準確；

(Ii)賣方違反本協議中的任何契諾、協議或承諾，或任何第三方的指控，如屬實，將構成此類違反；

(3) 任何結算日債務或結算日交易費用，但在結算日之前未全額支付或清償；

(Iv) 任何聲稱是任何公司股份擁有人的人提出的任何要求、申索、訴訟、訴訟、訴因等，而該等要求、申索、訴訟、訴訟、訴因或類似要求、申索、訴訟、訴訟、訴因等 產生於或基於在適用收市時或之前曾是或據稱是任何該等公司股份的擁有人；

(V)任何獲彌償税款；及

(Vi) 在關閉前發生或存在的與業務或資產的所有權、運營和維護有關的事件或情況 。

(B)對賣方彌償的限制。

(I)條款6.1(A)(I)項下關於第二條所載賣方陳述和保證的賠償義務是連帶義務；然而，前提是除本合同包含的所有其他條款和條件外，如果任何賣方因違反第二條款而被要求賠償買方，則賣方的個人賠償義務應以其在任何此類可賠償損失中的比例為上限。如附表2.1(B)所示，賣方在買方遭受的任何可賠償損失中的“比例份額”應等於該賣方在成交時對公司的比例所有權。 儘管有上述規定，第6.1(B)(I)節中的任何規定均不限制買方根據第6.5節抵銷全額票據的權利。

(Ii)第6.1(A)(I)節關於第三條所載賣方的陳述和保證的賠償義務，以及第6.1(A)(Ii)節關於本合同所載賣方契諾的賠償義務是數項義務，而不是連帶義務。儘管有上述規定，本6.1(B)(Ii)節的任何規定均不限制買方根據第6.5節抵銷全部票據金額的權利。

(C)買方及買方母公司。在成交後和成交後，買方和買方母公司應賠償、保護並使每個賣方及其各自的關聯方(“賣方”)免受任何 和因下列原因而產生或由於以下原因造成的所有可賠償損失的損害：

(I) 買方或買方母公司違反本協議中的任何契諾、協議或承諾，或任何第三方的任何指控，如果屬實，將構成此類違反；和

(Ii)買方或買方母公司在本協議第四條中或在任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確，或任何第三方的任何指控，如果屬實，將構成此類違反或不準確。

第6.2節賠償程序。

(A)如果受補償方要求根據本協議獲得付款的權利，則該受補償方應將該索賠的書面通知 發送給補償方(如果是任何賣方或其關聯公司提出的賠償要求，則應將該通知發送給賣方代表)。該通知應具體説明該索賠的依據。任何受補償方未如此通知補償方，並不解除其對該受補償方就任何此類索賠可能承擔的任何責任。如果補償方在收到該通知後30天內未通知被補償方，而該補償方對其在本第六條下對被補償方的責任或賠償金額有爭議，則被補償方在該通知中規定的索賠應最終被視為本第六條下的可賠償損失。

(B)在買方任何一方提出的任何可賠償損失索賠(經雙方同意或根據第7.5條進行仲裁)最終確定後五個工作日內，賣方應被要求通過電匯立即可用的資金至買方預先指定的帳户，向買方迅速支付此類可賠償損失的金額。

(C)在賣方提出的任何可賠償損失索賠最終確定後五個工作日內，買方應被要求通過電匯立即可用的資金至賣方預先指定的賬户，迅速向賣方支付此類可賠償損失的金額。

第6.3節索賠抗辯。如果對受補償方提出任何第三方索賠、訴訟或訴訟，而受補償方可根據本第六條要求賠償(“索賠”)，則各方應真誠地討論應由補償方還是受補償方控制該索賠的抗辯；前提是， 未經被補償方同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，補償方不得控制此類抗辯。如果賠付方控制了索賠，則在未經受賠方事先書面同意的情況下，不得和解或妥協此類索賠(不得無理扣留、附加條件或拖延)，除非 此類和解包括索賠人或原告無條件免除受賠方在合理程度上令受賠方滿意的關於此類索賠的所有責任，並且賠付方承認該索賠在本合同項下完全可以獲得賠償。每一方應與其他各方合作為任何索賠辯護，並在合理及時的基礎上向其他各方通報與此類索賠有關的所有實質性進展。本第6.3節不適用於政府實體的納税申請。根據本第6.3條進行索賠抗辯的相關費用應由賠償方承擔。

第6.4節陳述和保證的存續；賠償限額。

(A)就本第六條而言，本協定所載各方的陳述、保證、契諾和協議的有效期如下：

(I) 當事各方的所有契諾和協議應無限期存續，或按照各自條款適用的較短期限；以及

(2)第二條和第三條所載的陳述和保證有效期至2025年1月1日(“生還日”)；提供, 然而，基本申述有效期至適用訴訟時效屆滿後九十(90)天；如果進一步提供構成截至適用存續日期的任何未決索賠的基礎的陳述和擔保應繼續有效(僅針對該未決索賠)，直至該未決索賠得到最終解決。

(B)儘管有上述規定，但如果在適用存活期的最後一天營業結束前，賠償方已收到本合同項下的賠償要求的適當通知，並且該索賠在該日期仍未得到最終解決或處置，則該索賠(以及該索賠的基礎)將繼續有效，並將繼續作為本合同項下的賠償的基礎，直到該索賠根據本合同條款最終得到解決或處置為止。

(C)即使第6.4節有任何相反規定，如果一方違反任何陳述、保證、契諾或協議是由於該方的犯罪活動所致，或構成欺詐、故意失實陳述或故意不當行為，則該陳述、保證、契諾或協議應在結案後繼續有效，且不受任何時間限制。

(D)賣方不應承擔第6.1(A)(I)款下的任何賠償義務，除非賠付方根據第6.4(D)款承擔賠償責任的所有損失的總和累計超過150,000美元，但受第6.4(E)款的限制(見下文第6.4(E)節的定義)以及本協議規定的任何和所有其他限制； 提供, 然而，，此6.4(D)節不適用於基本陳述或基於或涉及欺詐、故意失實陳述、故意不當行為或惡意的索賠。

(E)即使本協議中有任何相反規定，買方各方根據第6.1(A)(I)款可追回的可賠償損失的最高總額應為6,000,000美元(“上限”)；提供， 就本第6.4(E)條而言，《上限》不適用於因以下原因而產生的任何可賠償損失的索賠：(I)欺詐、故意失實陳述、故意不當行為或惡意(買方各方有權為此追償所有損失) 或(Ii)任何基本陳述的違反或不準確(買方各方有權為其追回所有損失) 相當於結算付款總額的金額，包括，就作為此類付款發行的任何普通股而言， 該等股份按成交量加權平均每股價格計算的金額(br}收市時發行的股份數目)。

(F) 儘管本協議中有任何相反規定，賣方各方根據本協議可追回的可賠償損失的最高總額應等於上限；前提是，就本第6.4(F)條而言，本章不適用於因欺詐、故意失實陳述或故意不當行為而產生的任何可賠償損失的索賠。

(G)就本細則第六條而言，“重大”、“重大”、“在所有重大事項中”及類似的限定詞及“對本公司的知悉”在釐定因違反聲明或保證而須予賠償的損失金額時，不得計入 。

(H)如果保險單承保了受補償方遭受的任何可賠償損失，則受補償方應採取商業上合理的努力來收取此類保險收益。根據本條款第六條，受賠方應支付的任何可賠付損失的金額應扣除受賠方根據適用保險單實際收到的任何金額。 如果受賠方在賠方付款後根據適用保險單收到任何可賠付損失的任何金額，則該受賠方應立即向賠方償還該受賠方支付的任何款項或 與提供此類賠款相關的費用，金額最高可達被賠方收到的金額(前提是被賠方首先就所有可賠付損失進行全額賠償)。

(I) 根據此處規定的陳述、保證、契諾和義務獲得賠償、補償或其他補救的權利，不應因在截止日期之前或之後的任何時間就任何此類陳述、保證、契諾或義務的準確性或不準確性或遵守情況而進行的任何調查，或就任何此類陳述、保證、契諾或義務的準確性或不準確性或遵守情況而進行的任何調查或所獲取的任何知識(或能夠獲取的信息)所影響。基於任何陳述或保證的準確性或任何契約或義務的履行或遵守而放棄任何條件，不會影響根據該等陳述、保證、契約和義務獲得賠償、補償或 其他補救的權利。

第6.5節抵銷權。買方可以抵銷買方根據本條款第六條有權獲得的任何金額 買方或其關聯公司根據本協議應支付給賣方或其任何關聯公司的任何金額； 提供, 然而，如果賠償要求在第二個票據付款日期之前發生，買方 必須首先通過減少任何剩餘票據金額來滿足此類索賠，然後才能直接向賣方尋求付款；如果進一步提供， 如果賣方代表在對任何此類爭議作出最終裁決之前真誠地反對此類抵銷的金額或有效性，買方不得抵銷買方或其關聯方根據本協議應支付給賣方或其任何關聯方的任何款項，除非有管轄權法院的命令。買方和賣方 同意，在根據本第6.5條對任何此類爭議作出最終裁決之前，不得將有關 的票據金額減至該爭議金額。行使該抵銷權或善意保留任何有爭議的金額並不構成本協議項下與適用抵銷的任何金額有關的違約或違約事件。如果此類索賠發生在第二個票據付款日期 之後，或者如果買方有權獲得的金額超過當時剩餘的票據金額，則買方 可以直接向賣方尋求付款。除第6.5節所述外，買方根據本條款第六條獲得賠償的權利不應以任何方式受到該抵銷權的限制或限制。

第6.6節購進價格調整。本合同雙方均同意，根據本條款第六款收到的任何賠償款項，均為根據第一款向賣方支付的購貨價格的調整，以供徵税之用。

第七條
雜項規定

第7.1節完整的 協議；修訂；放棄。本協議、保密協議和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議 ，並取代雙方之前的所有協議、陳述和 雙方的書面和口頭諒解，本協議各方關於本協議標的的權利和補救措施應受本協議的明示條款管轄。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或 不應構成對任何其他規定的放棄，無論是否類似，任何放棄也不構成持續放棄。除非提出棄權的一方以書面形式簽署，否則任何棄權均不具約束力。本協議對本協議雙方及其各自允許的法定代表人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

第7.2節副本； 副本。本協議及對本協議的任何修改可由本協議的各方以多份副本的形式簽署，所有這些副本一起構成對本協議各方具有約束力的協議，儘管各方未簽署相同的副本， 應理解並同意，通過傳真傳輸、以可移植文檔格式(“.pdf”)格式的電子郵件或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的電子方式交付本協議的簽名副本頁面，應構成有效和充分的交付。

第7.3節費用。 除本合同另有規定外，買方和賣方應分別負責各自的費用和與交易有關的費用。

第7.4節通知。 本合同項下要求或允許的任何通知或其他通信，如果由該方以書面形式 親自送達或通過電子郵件傳輸或全國公認的保證隔夜送達的快遞服務發送，應被視為已正確發出和送達，地址如下：

致買方、買方家長

或公司：C/o Akoustis Technologies，Inc.

985諾斯克羅斯中心法院，A套房

北卡羅來納州亨特斯維爾，郵編28078

注意：總法律顧問

電子郵件：dwright@akoustis.com

一份複印件

(不構成通知)致：K&L 蓋茨有限責任公司

南Tryon街300號，1000號套房

北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：肖恩·M·瓊斯；科爾曼·沃布韋爾

電話：(704)331-7406；(704)331-7551

電子郵件：sean.jones@klgates.com；coleman.omebwell@klgates.com

致賣方代表或

任何賣家：首席執行官Joe·柯林斯

[****]

[****]

電子郵件：[****]

一份複印件

(不構成通知)致：Hanson Bridgett LLP

北加州大道1676號，套房620

加州核桃溪，郵編：94596

注意：埃裏克·克拉克

電話：(925)746-8470

電子郵件：eclarke@hansonBridge gett.com

或寄往另一締約方的代表或該締約方以書面形式提供給其他締約方的其他地址。任何此類通知、通信或遞送應視為在以下日期發出或作出：(A)親自或通過電子郵件遞送，或(B)在及時遞送到全國夜間快遞服務後的第一個營業日，或(C)通過掛號信或掛號信郵寄後的第五個營業日。

第7.5節適用法律；律師費。本協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突。如果 為強制執行或解釋本協議而啟動的任何訴訟或程序，則除了它有權獲得但不得重複的所有其他補救措施外，勝訴方應獲得其合理的律師費和費用。

第7.6節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何訴訟都可能涉及 複雜和困難的問題，因此，它在此不可撤銷且無條件地放棄就任何訴訟由 陪審團進行審判的任何權利。

第7.7節展示。本協議的所有展品、明細表和附件及其所有展品、明細表和附件均以引用方式併入本協議，併成為本協議的一部分(無論是否實際附加在本協議或附件中)。通過引用併入的公開列表作為附件B附在本文件中。

第7.8節標題； 標題。此處插入的文章、標題和標題僅供參考，並不打算 作為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。本協議中某一節引用的任何披露明細表中的任何事實或項目的披露，應被視為已披露，並併入 披露明細表中引用或交叉引用該披露的任何其他章節，或該披露的相關性顯而易見的情況下。

第7.9節無第三方受益人。除第六條規定的賣方和買方外，雙方 不打算將本協議項下的任何利益授予本協議雙方以外的任何人，本協議中包含的任何內容均不得被視為將任何此類利益授予任何該等其他人。

第7.10節轉讓。 未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或委託其義務。本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益， 任何提及一方的內容也將引用其繼承人和允許的受讓人。

第7.11節可分割性。如果本協議的任何條款能夠 有兩種解釋，其中只有一種解釋會使條款有效、合法和可執行，則該條款應具有使其有效、合法和可執行的含義。如果根據現行或未來法律，本協議的任何條款或本協議的任何條款適用於任何 個人或情況被確定為無效、不可強制執行或非法，則該確定不應 影響本協議的任何其他條款或將該條款適用於任何其他個人或情況，所有這些都將保持完全的效力和效力。如果本協議的任何條款被認為是無效、非法或不可執行的，雙方特此同意 提交一項儘可能類似的有效、合法和可執行的條款。

第7.12節起草。雙方承認並確認他們 或各自的律師共同參與了本協議的審查和修訂，且本協議並非由任何一方或任何一方的律師單獨撰寫。在解釋和執行本協議時，每個陳述和保證將被賦予獨立的事實意義，不會被視為被任何其他陳述或保證取代或修改。 雙方因此規定並同意，不得在解釋本協議時使用任何不利於起草方的解釋規則 以使任何一方對另一方不利。如本協議所用，術語“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的，“或”一詞是斷言，但不一定是排他性的，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。向買方“提供”或“提供”的任何材料應意味着該等材料至少在成交日期前兩個工作日張貼到賣方或公司為交易而創建的電子數據室 。

第7.13節貨幣。 除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有貨幣、貨幣價值和美元應指 美國(美國)美元，本合同項下的所有付款均應以美元支付。

7.14賣方之間的關係 。

(A)每一賣方在此不可撤銷地指定Collins(在以這種身份行事時，“賣方代表”) 作為賣方的唯一代表，代表賣方就與交易或交易文件有關的任何事項 ，包括出於以下目的：(I)就成交付款(及其組成部分)的確定和根據第1.2條作出的任何其他到期金額或決定作出決定，包括任何決定和解決與成交付款調整有關的任何事項，(Ii)確定第1.2條規定的成交交付成果是否已得到滿足，並監督成交，包括免除賣方代表自行決定的任何條件，(Iii)解釋交易文件的條款和規定，(Iv)執行和交付與完成交易有關的所有協議、證書、聲明、通知、批准、延期、放棄、承諾、修訂和其他文件，(V)同意任何交易文件的任何修訂或放棄任何交易文件下的任何權利，(Vi)接受與交易文件下的任何索賠有關的程序文件的送達，(Vii)採取由賣方代表自行決定的與本合同第六條下的賠償要求有關的任何必要或適宜的任何和所有行動， 包括就任何賠償要求進行談判或達成和解或妥協，(Viii)採取賣方代表確定的一切必要或適當的行動，就交易文件及交易行使其全權酌情決定權，及(Ix)行使上述附帶的權利、權力或權力。買方可在不進行獨立核實或調查的情況下，最終 依賴賣方代表作出的與交易文件相關的所有決定，並由賣方代表簽署。

(B)每名賣方現委任賣方代表為賣方的真實及合法的事實受權人及代理人，並有權以賣方的名義、地點及代理，以任何及所有與該等交易有關的身分取代及代替該賣方，授予該賣方事實受權人及代理人作出及執行與該等交易有關的每一項及每項必需的作為及事情的全面權力及權力。包括按照賣方可能或可以親自進行的所有意圖和目的，完全出售賣方所持有的公司股份。賣方代表特此確認並接受本第7.14節中概述的賣方代理人和代理律師的任命。

(C)除賣方代表實際、故意的欺詐或故意的不當行為外，賣方代表不對賣方代表代表賣方採取的任何行動或遺漏的任何交易文件或與交易有關或與本協議有關的任何其他文件所規定的責任。在本協議項下產生的所有問題中，賣方代表可以依靠律師的建議，並且在不限制本條款7.14(C)前述規定的一般性的情況下，賣方代表根據此類建議善意地做出、遺漏或忍受的任何事情， 賣方代表不對任何賣方或任何其他相關人員負責。在任何情況下，賣方代表不對本合同項下或與本合同有關的任何賣方承擔任何特殊的、懲罰性的、間接的、投機性的或後果性的損害(包括任何收入損失或利潤損失)的責任。

(D)賣方代表應就賣方代表因其作為賣方代表的行為而蒙受的任何損害賠償賣方代表，並使其免受損害，但有管轄權的法院已最終裁定賣方代表因實際故意的欺詐或故意的不當行為而造成的損害除外。

(E)根據本協議授予或提供給賣方代表的所有獲得賠償的豁免權、權力、權力和權利在交易結束後繼續有效。本協議規定的授權與利息相結合，在未經賣方代表同意的情況下不可撤銷，且在任何賣方死亡、喪失行為能力、破產、解散、清盤或清算後仍然有效。但是，如果賣方代表死亡，賣方代表遺產的遺囑執行人可以指定一名賣方代表的繼承人，該繼承人應享有本條款第7.14條規定的賣方代表的所有豁免權、權力、權力和權利。

(F) 成交後，賣方代表就本協議作出的決定、行為、同意或指示將構成所有賣方的決定，並對每個賣方具有最終約束力和決定性作用，公司、買方和買方的母公司可將賣方代表的任何決定、行為、同意或指示視為每個賣方的決定、行為、同意或指示。買方或本公司根據本協議的規定向賣方代表發送的任何通知或通信應視為已發送給所有賣方。買方、買方母公司和本公司及其各自的關聯公司有權完全依賴賣方代表就根據本協議第1.2節採取的行動和根據本協議提出的任何賠償要求而發出或簽署的任何通信或書面文件，並且不以任何方式對因賣方代表採取或未採取的行動或提供或簽署的通信或書面文件而採取或未採取的任何行動負責。

[簽名在下一頁]

茲證明，雙方已安排本協議由各自正式授權的官員蓋章簽署，並於上文第一次寫明的日期生效。

茲證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員(如適用)蓋章簽署，並於上文第一次寫明的日期生效。

茲證明，雙方已安排本協議由各自正式授權的官員蓋章簽署，並於上文第一次寫明的日期生效。

附件 A

定義的術語

定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

“行動” 指由任何政府實體或在其之前或之前提起的任何訴訟、訴訟、仲裁、索賠、申訴、指控、調解、訴訟、審計或調查，或可由任何政府實體或在其之前(就受到威脅的行動)提起的任何訴訟、訴訟、仲裁、索賠、申訴、指控、調解、訴訟、審計或調查。

“實際營運資金” 應具有第1.3(B)節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的控制是指直接或間接地通過合同或其他方式指示或指示該人的管理層和政策的權力，在任何情況下但不限於前一句中的 ，任何擁有另一人50%(50%)或更多有表決權證券的人應被視為 控制該人。

“關聯人”指(I)該人的任何關聯人或該人擁有股權的任何其他人，(Ii)如果該人是個人，則指該人的直系親屬及其各自的關聯人，以及(Iii)上述任何人的任何關聯人、股權持有人、繼承人、受讓人、高級管理人員、經理、董事、代理人或僱員。

“合計現金付款” 是指期末現金付款和票據金額。

“協議” 應具有第節標題股票購買協議中規定的含義。

“反腐敗或反賄賂法律”統稱為(A)美國1977年《反海外腐敗法》；(B)任何其他適用的美國或非美國的反腐敗或反賄賂法律或法規；以及(C)與上述任何內容相關的任何規則、法規或指令。

“資產”應 指本公司任何性質的任何不動產、個人、混合、有形或無形財產，包括現金、可隨時出售的證券、 現金等值流動資產、預付款、保證金、本公司參與的任何租賃、第三方託管、應收款、有形財產或 合同、本公司的無形資產、本公司的知識產權、商譽和其他無形資產、以及索賠、訴因、本公司的其他法律權利和補救措施。

“資產負債表” 應具有第2.5(A)節規定的含義。

“商務” 應具有標題為“獨奏會”一節中所給出的含義。

“營業日” 指除星期六、星期日或紐約紐約市銀行一般不營業的任何日子外的任何日子。

“企業僱員” 應具有第2.14(A)節規定的含義。

“帽”應 具有第6.4(D)節規定的含義。

“CARE法案” 應具有第2.22(E)節規定的含義。

“CEO僱傭協議” 指買方和柯林斯之間簽訂的僱傭協議，其日期為截止日期，基本上採用本合同附件中所附的表格 ，如附件C所示。

“結束” 應具有第1.1節中給出的含義。

“結賬現金付款” 應具有第1.2(A)節規定的含義。

“收盤公司股份” 應具有第1.1節給出的含義。

“截止日期” 應具有第1.1節中給出的含義。

“截止日期債務” 指截至緊接截止日期前公司的任何未償債務。

“成交日期交易成本”是指公司或賣方在交易文件的談判、準備或執行以及交易的完成方面發生的任何成本、應付款項、費用、支出和開支，包括公司或賣方的財務顧問、法律顧問、投資銀行家、會計師和審計師的費用和開支，不論是否應計，但為清楚起見，還包括獎金、酌情付款、遣散費。本公司或其任何聯屬公司應付予任何僱員的保留金或控制權變更付款，因與該等交易有關或與該等交易有關而產生，包括任何工資、社會保障、失業或可歸因於與該等交易有關的任何補償性付款的僱主部分。

“結賬付款” 應具有第1.2(A)節規定的含義。

“成交股份付款” 應具有第1.2(A)節規定的含義。

“結案陳詞” 應具有第1.3(B)節規定的含義。

“法規”是指修訂後的“1986年美國國內税法”。

“柯林斯” 應具有《股票購買協議》一節中提供的含義。

“普通股” 指買方母公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司” 應具有“股票購買協議”一節中給出的含義。

“公司銀行賬户” 指公司在美國銀行的賬户，賬户編號以6289結尾。

“公司福利計劃” 應具有第2.15(A)節規定的含義。

“公司知識產權”是指(A)公司持有或聲稱持有任何許可證或權利的所有知識產權，以及(B)公司擁有的所有知識產權。

“公司擁有的知識產權”是指公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司註冊的知識產權”應具有第2.13(A)節規定的含義。

“公司股份” 應具有標題為“朗誦”一節所給出的含義。

“公司股份金額” 應具有第1.1節中給出的含義。

“合同” 指本公司作為締約方或對本公司具有其他約束力的所有合同、租賃、許可證、安排、契約、票據、債券、抵押、貸款、文書、擔保和其他協議(包括對其的任何修訂和其他修改，但不包括所有采購訂單)。

“貢獻者” 應具有第2.13(E)節規定的含義。

“新冠肺炎” 是指由SARS-CoV-2病毒或新冠肺炎引起的疾病，及其任何演變或突變，或相關和/或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎效應” 指與：(A)新冠肺炎的存在、傳播、威脅或恐懼有關的任何事件、條件、事實狀態、變化、發生、情況或發展；或(B)任何政府實體因涉及或應對新冠肺炎而頒佈的任何強制性或建議性限制、隔離、“原地避難”、“呆在家裏”、 裁員、遠程或遠程辦公政策、社會隔離、關閉、關閉、扣押或其他法律。

“披露時間表” 指賣方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“爭議通知” 應具有第1.3(D)節規定的含義。

“生效日期” 應具有“股票購買協議”一節中給出的含義。

“僱員福利計劃” 指(I)ERISA第3(3)節定義的每個僱員福利計劃，不論是否受ERISA約束；(Ii)與員工、顧問或承包商簽訂的與該個人向公司提供服務有關的所有合同，(Iii)任何股權 獎金、股權購買、期權、限制性股權、增值權、利潤利息、利潤分享、留存、遣散費、控制權變更、交易、獎金、遞延薪酬、獎勵或類似的股權計劃或協議，以及(Iv)每項退休、福利、保險或附帶福利計劃或安排，無論是否受ERISA約束，也不論是否出資，包括但不限於遞延薪酬，遣散費、控制權變更、獎金、休假、帶薪休假、獎勵、健康、傷殘等福利計劃 計劃。

“僱傭合同” 指買方與公司某些員工之間簽訂的聘書以及保密、競業禁止和競業禁止協議，每一份的日期均為本合同日期。

“產權負擔”指任何留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保、產權、股權、信託、衡平法權益、債權、優先權、佔有權、租賃、租賃、許可、侵佔、契約、侵權、幹擾、命令、代理、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益、傳奇、瑕疵、障礙、例外、保留、限制、減值、所有權不完整、任何性質的條件或限制(包括對任何擔保投票的任何限制、對任何擔保或其他資產轉讓的任何限制)。對從任何資產獲得的任何收入的任何限制，對任何資產的使用的任何限制，以及對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的限制)，但關於股權的限制，根據適用的證券法對轉讓的限制除外。

“環境法”是指與管理或保護環境、職業或人類健康和安全，或排放、排放、釋放或威脅向環境排放有害物質(包括但不限於環境空氣、土壤、地表水、地下水、濕地、土地或地下地層)或與危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或許可證，包括但不限於環境綜合反應、補償、1980年《石油和責任法》(42 U.S.C.§9601及其後)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)、《聯邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et q.)、1990年《石油污染法》(33 U.S.C.§2701 et seq.)、1976年《資源保護和恢復法》(RCRA)(42 U.S.C.§6901 et seq.)，《安全飲用水法》(《美國法典》第42編第300F節及其後)、《有毒物質控制法》(《美國法典》第15編第2601節及其後)和1990年《污染防治法》(第42《美國法典》第13101節及以後)以及州和地方的對應機構..

“僱員退休保障條例”是指經修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方” 指與本公司一起被視為守則第414節所指的“單一僱主”的任何個人(無論是否註冊成立)。

“財務報表” 應具有第2.5(A)節規定的含義。

“財務報表日期”應具有第2.5(A)節規定的含義。

“第一筆票據付款” 應具有第1.4(A)節規定的含義。

“首次票據付款日期”應具有第1.4(A)節規定的含義。

“基本陳述” 指第2.1節(公司的組織和權力；資本化)、 第2.2節(正式授權；可執行性)、第2.12節(無經紀人或發現者；費用)、第2.16節(關聯方交易)、第2.20節(環境)、第3.1節(權力和授權)、第3.2節(可執行性)、第3.5節(無經紀人或發現者；費用)和第3.6節(欠賣方的金額)。

“政府實體” 指任何聯邦、州、地方或外國政府、其任何政治分支，或任何仲裁員、法院、行政或監管機構、部門、機構、機構或委員會或其他國內或國外政府機構或機構。

“擔保協議” 指買方和賣方代表之間簽訂的擔保和擔保協議，其日期為截止日期 ，其格式由買方和賣方代表商定。

“危險物質” 指任何廢物、污染物、污染物、有毒物質或危險物質，或任何環境法規定的責任或標準所規定的廢物，包括但不限於石油，包括原油或其任何部分， 任何放射性物質、多氯聯苯和任何形式或條件的石棉。

“債務”指與本公司有關的任何及所有債務，而不重複：(1)向他人借款及購買金錢的債務 債務，不論是否有擔保，或由票據、債權證、債券或其他債務工具證明；(Ii)債券、債權證、票據、信用證或類似票據所證明的所有債務；(Iii)與任何 利率互換、對衝、套期或上限協議有關的所有債務(包括與終止或結算對衝債務有關的任何應付款項)；(Iv)應計但未付利息開支及未付罰款、費用、罰款、收費及預付保費；(V)本公司的資本租賃債務，包括本公司的所有車輛及設備租賃；(Vi)表外融資，包括合成租賃及項目融資；(Vii)物業或服務的遞延購買價格的債務，包括因收購任何業務而產生的所有盈利、分期付款及類似或有付款的債務；(Viii)購買價格 與所收購的財產有關的任何有條件出售或其他所有權保留協議所產生或產生的債務；(Ix)由抵押、擔保權益或其他產權負擔擔保的債務；(X)與公司贊助或維持的任何遞延補償、獎金或獎勵計劃、協議、安排或政策有關的所有債務，包括工資、社會保障、失業或類似税收中的僱主部分；(Xi)欠客户的任何信貸餘額；(Xii)在關閉前應支付或支付的任何資本支出的金額或債務，但在關閉前未足額支付或支付；(Xiii)任何信用證、銀行承兑匯票或類似信用交易項下的償付義務；(Xiv) 對前述第(I)至(Xiii)款所列任何項目的擔保，或對第三方的任何債務或義務的任何其他擔保。(Xv)與上述第(I)至(Xiv)項中的每一項有關的所有未償還本金、應計和未付利息(或等值利息)、費用、費用、罰款、預付保費或罰款、全額付款、同意或破產費以及其他應付金額。

“可賠償損失” 對於受賠償方根據本協議提出的任何賠償要求，是指任何和所有損失、負債、索賠、罰金、損害賠償、義務、價值下降、付款、罰款、成本和開支(包括任何 的成本和開支以及與此相關的所有訴訟、要求、評估、判決、和解和妥協，以及調查費用和實際產生的合理律師費)，包括但不限於任何類型的所有後果性和附帶損害(包括財務收益)。受賠方遭受的損失(應理解為，在計算買方發生的可賠付損失時，不得按任何比例的股權進行折讓)。

“保證方”是指賣方一方有權得到買方的賠償，或買方有權根據第6.1條獲得賣方賠償的另一方。

“保證金税金”是指(A)公司在截止日期或之前的所有應納税期間(或其部分)的任何和所有税款(或未繳納税款)，(B)因公司是關聯、合併、合併或單一集團的成員而在任何納税期間支付本定義(A)款所述任何數額的任何責任，包括根據《財政條例》1.1502-6條(或任何類似或類似的適用的州、地方或外國税法)，及(C)因本公司作為受讓人或繼承人因合同或法律實施而對另一人的税款負有責任而支付 第(A)或(B)款所述類型的任何款項的任何責任。

“賠償方” 是指賣方一方有義務賠償買方當事人，或買方根據第6.1條有義務賠償賣方當事人。

“保險合同” 應具有第2.19節規定的含義。

“知識產權權利”是指世界上任何地方因下列原因而產生或與之相關的任何和所有普通法或法定權利：(I)專利、專利申請、專利披露、法定發明註冊、註冊外觀設計和類似或同等的發明和外觀設計權利，以及國際條約和公約規定的所有權利(“專利”)；(Ii)商標、服務標誌、商品外觀、商號、徽標、公司名稱和其他原產地名稱和註冊申請，以及與之相關的所有商譽(“商標”)；(Iii)著作權(已註冊或未註冊)和對作者作品的任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件權利)和作者的任何其他相關權利，及其註冊和註冊申請(“版權”)，(Iv)掩碼作品及其註冊和註冊申請，(V)計算機軟件程序、應用程序、數據、數據庫和相關技術文件，(Vi)商業祕密(包括但不限於想法、公式、構圖、發明 (無論是否可專利或不可專利，也不論是否簡化為實踐)，技術訣竅、製造和生產流程及技術、 研發信息、圖紙、規格、設計、計劃、建議、技術數據、財務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息)，在每種情況下，由於不為他人所知(“商業祕密”)而產生實際或潛在的獨立經濟價值，(Vii)互聯網域名、統一資源定位器、互聯網 協議地址、社交媒體句柄以及與互聯網地址、站點和服務相關的其他名稱、識別符和定位符， 和(Viii)世界任何地方的其他類似或同等的知識產權。

“IRS”應 具有第2.15(A)節規定的含義。

“IT資產” 指所有軟件、計算機系統、個人計算機、筆記本電腦、移動電話和其他個人計算設備、 電信設備、數據庫、互聯網協議地址、數據權和文檔、與之相關的參考和資源材料 以及相關合同和合同權(包括軟件許可協議、源代碼託管協議、支持和維護協議、電子數據庫訪問合同、網站託管協議、軟件或網站開發 協議、外包協議、服務提供商協議、互聯協議和電信協議)。

“主要客户” 應具有第2.18節中給出的含義。

“主要供應商” 應具有第2.18節中給出的含義。

“知識” 指(I)關於本公司的所有事實，包括Collins、Laila Collins、Yuriko Haq和公司管理層在本協議日期所知的所有事實，或在對手頭事項進行合理查詢和合理努力後才知道的所有事實；以及(Ii)對於賣方，指任何賣方在本協議日期所知道的或經合理查詢和就手頭事項作出合理努力後將知道的所有事實。

“法律”指 任何政府實體或由其發佈的所有法規、法律、規則、法規、法規、裁決、限制、條例、命令、法令、批准、指令、判決、禁令、令狀、裁決和法令。

“租賃”指公司與公司現有設施出租人之間簽訂的為期三年的租賃協議，租賃條款為買方可接受，包括公司可選擇將租賃延長至多兩個額外的三年期限。

“租賃不動產” 應具有第2.6節中給出的含義。

“法律要求” 是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、憲法、普通法原則、決議、 條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、裁決、指令、公告、要求、規範、説明、決定、決定、意見或解釋，由或已經由任何政府實體發佈、頒佈、通過、批准、頒佈、作出、實施或以其他方式生效。

“負債”是指任何種類或性質的負債、負債、義務、損害賠償、損失、費用或承諾，無論已知或未知、主張的或未主張的、絕對的或或有的、應計的或非應計的、清算的或未清算的、到期的或即將到期的。

“禁售期” 應具有第5.8節中給出的含義。

“市場中斷事件”是指(A)本公司的運營、業務、物業或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)本公司在任何重大方面履行其在任何交易文件下的義務的能力受到重大損害；或(C)對任何交易文件的任何重大條款的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

“材料合同” 應具有第2.10(A)節規定的含義。

“保密協議”應 具有第5.3節規定的含義。

“注”應 具有第1.2(B)節規定的含義。

“票據金額” 應具有第1.2(B)節規定的含義。

“限制性契約協議”是指由每一賣方簽署的限制性契約協議，基本上採用本合同附件 附件D所示的形式。

“命令”應 指任何：(A)任何法院、行政機關或其他政府實體或任何仲裁員或仲裁小組或在其授權下發出或已經發出、作出、輸入、提交或以其他方式生效的命令、判決、禁令、法令、裁決、宣告、裁定、決定、意見、裁決、判決、傳票、令狀或裁決；或(B)與任何正在或已經就任何訴訟訂立的政府 實體簽訂的合同。

“普通業務流程” 指符合本公司以往慣例的正常業務流程。

“組織文件” 是指公司註冊證書、章程(或同等的組織或管理文件)和其他組織或管理文件、協議或安排，每個文件都已修改至個人的日期。

“一方”應 具有《股票購買協議》一節中給出的含義。

“支付金額” 應具有第5.7節中給出的含義。

“付款函” 應具有第5.7節中給出的含義。

“PCI-DSS” 是指由PCI安全標準顧問(即支付卡行業數據安全標準)的創始 支付品牌為增強支付賬户數據安全而制定的一套全面要求中的所有適用部分，該要求將不時修訂至 時間。

“未決索賠” 是指在存續日期 之前的任何時間，根據第6.1(A)節要求追回可賠償損失的索賠。

“許可證”是指所有通知、許可證、許可證(包括但不限於所有環境法所要求的，以及建築和運營相關許可證)、同意、資格、特許經營權、證書、批准、豁免、分類、登記、任何政府實體發出的許可、同意和其他類似文件和授權，以及對其的申請。

“準用產權負擔”指(1)尚未到期應繳税款的產權負擔，以及(2)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人和修理工在正常過程中產生的尚未拖欠款項的產權負擔。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、工會、非法人組織或政府實體。

“個人信息” 是指識別特定個人身份的任何信息，當提及有關個人信息隱私或安全的法律時，其含義與該法律中定義的類似或同等術語的含義相同。

“PPP貸款人” 應具有第2.22(E)節中給出的含義。

“購買力平價貸款” 應具有第2.22(E)節規定的含義。

“結算前納税期間”是指截止日期或截止日期之前結束的任何應税期間，就截止日期之前和之後結束的任何應税期間而言，指截止於截止日期幷包括截止日期在內的那部分應税期間。

“隱私法”是指(A)與數據隱私、數據保護、數據安全或營銷有關的所有適用法律以及合同和信託義務， 包括歐洲議會和理事會2016年4月27日關於保護自然人處理個人數據和此類數據自由流動的條例(EU)2016/679，以及廢除經修訂的第95/46/EC號指令(適用於2018年5月25日)，包括任何國家的實施立法和瑞士的同等法律，和電子隱私指令(即，歐洲議會和理事會2002年7月12日的指令2002/58/EC，並於2009年修訂，包括任何國家的執行立法)，2018年加州消費者隱私法案，經修訂(加州公民。代碼§1798.100至1798.199)、《兒童在線隱私保護法》、《格雷姆-利奇-布萊利法》、州數據安全法、州社會安全號保護法、州數據泄露通知法、州消費者保護法、州生物識別隱私法、監管機構(如美國聯邦貿易委員會、美國聯邦通信委員會以及適用的歐盟和歐盟成員國數據保護機構)發佈的法規、指南和包含同意命令的協議中規定的要求和指導。以及賣方或其任何關聯公司經營業務或從賣方或其任何關聯公司接收與業務相關的受保護信息的司法管轄區的所有其他適用的數據保護法，如 當前有效並可能不時修訂的；(B)賣方及其附屬公司的內部隱私政策，以及賣方及其附屬公司就其隱私政策和做法作出的任何公開聲明；(C)與 哪些賣方或其附屬公司訂立的第三方隱私政策；(D) 賣方或其附屬公司是或曾經是其成員和/或賣方或其附屬公司根據合同有義務遵守的任何適用自律組織的任何規則。

“隱私政策”是指賣方及其附屬公司適用於 業務的任何過去或當前書面的內部或外部數據隱私和安全政策及聲明。

“程序” 是指任何訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序和任何非正式程序)、起訴、爭辯、聽證、查詢、調查、審計、審查或調查，或者已經或可能涉及任何政府實體、任何仲裁員或仲裁小組的任何訴訟、仲裁、仲裁或調查。

“受保護的信息” 指(A)個人信息，(B)受一部或多部隱私法管轄、監管或保護的任何其他信息，以及(C) 受PCI-DSS覆蓋的任何信息。

“採購價格” 應具有第1.2節中給出的含義。

“買方” 應具有《股票購買協議》一節中給出的含義。

“買方母公司” 應具有《股票購買協議》一節中給出的含義。

“買方” 應具有第6.1(A)節中提供的含義。

“應收款” 應包括因銷售本公司提供的任何產品或服務而產生的所有應收款或任何性質的付款權利。

“註冊知識產權”是指所有美國、國際或外國(I)頒發的專利和專利申請，(Ii)註冊商標和申請，(Iii)註冊版權和版權註冊申請，(Iv)域名註冊， 和(V)在任何政府實體或其他公共或準公共法律機構(包括域名註冊機構)註冊、頒發或申請的所有其他知識產權。

“關聯方協議” 應具有第2.16節規定的含義。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境或進入或移出任何財產，包括有害物質通過或在空氣、土壤、地表水或地下水中移動。

“相關證券交易所” 指納斯達克資本市場，如果普通股當時未在納斯達克資本市場上市，則指普通股在其上市或接納交易的其他國家或地區證券交易所或市場。

“補救措施” 指政府實體要求或根據環境法必須採取的任何行動，以(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理室內或室外環境中的危險物質；(B)防止危險物質的釋放或威脅釋放，或將危險物質的進一步釋放降至最低；或(C)進行補救前的研究和調查以及補救後的監測和檢查。

“已償還債務” 應具有第5.7節規定的含義。

“決議會計師” 應具有第1.3(E)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“第二筆票據付款” 應具有第1.4(B)節規定的含義。

“第二張票據付款日期”應具有第1.4(B)節規定的含義。

“證券法” 應具有第3.8節中規定的含義。

“安全漏洞” 應具有第2.13(I)節規定的含義。

“賣方” 應具有“股票購買協議”一節中規定的含義。

“賣方” 應具有6.1(B)節中提供的含義。

“賣方代表” 應具有第7.14節給出的含義。

“跨期” 是指從結算日或之前開始、在結算日之後結束的應税期間。

“生存日期” 應具有第6.4(A)(Ii)節規定的含義。

“有形財產” 是指公司的所有設備、租賃線路、材料、庫存、原型、工具、用品、傢俱、固定裝置、裝修和所有其他有形資產。

“目標營運資金” 應具有第1.3(A)(I)節規定的含義。

“納税申報表” 指要求提供給政府實體的與税收有關的任何報告、申報表、賬單、退款申索、聲明或其他資料申報表或報表，包括任何明細表或附件、任何估計申報表及其任何修訂。

“税”(以及具有相關含義的“税”、“應税”和“徵税”)是指(I)任何和所有聯邦、州、地方、外國或其他税項、評税、收費、關税、費用、徵費和其他政府收費(不論面額或計算，包括利息、罰款或相關附加費)，包括收入、特許經營權、股本、不動產、個人財產、有形財產、扣繳、就業、工資、社會保障、社會貢獻、失業、工人補償、無人認領的財產和欺詐、殘疾、轉讓、銷售、使用、生產、租賃、交易特權、消費税、遣散費、意外之財 利潤、利潤、許可證、職業、登記、印花、溢價、環境、自然資源、單據或文件、關税、關税、進口、替代或附加最低關税、從價税、淨值、估計税、毛收入、增值税和任何其他由任何政府實體徵收的税，無論是否有爭議，以及(Ii)支付第(I)款所述類型的任何金額的責任， 作為受讓人或繼承人，通過合同，免除任何明示或默示的賠償義務、承擔或繼承任何其他人的責任或其他責任。

“轉讓税” 應具有5.1(A)節規定的含義。

“交易文件”(Transaction Documents)指本協議、票據、擔保協議，以及根據本協議或與本協議相關而預計交付的任何證書、合同或文件。

“交易”應指(A)本協議和相應交易文件的簽署和交付，以及(B)本協議和相應交易文件所預期的所有交易，包括但不限於：(I)賣方向買方轉讓結束的公司股份，(Ii)買方根據本協議向賣方支付結束付款；及(Iii)賣方、本公司及買方分別履行本協議及交易文件項下的義務，以及賣方、本公司及買方分別行使本協議及交易文件項下的權利。

“財政條例”指根據本守則頒佈的所得税條例。

“警告法案” 指工人調整和再培訓通知法及所有類似的州法律。

“保修” 應具有第2.17節中給出的含義。

“營運資金” 應具有第1.3(A)節規定的含義。

附件 B

披露時間表

為方便參考，下面列出了披露時間表 ：

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