附件4.4

本有擔保本票 (本票據)未根據1933年《證券法》(修訂本)或任何州證券法進行登記或具有出售資格，在沒有此類登記或資格 或根據1933年《證券法》(修訂本)和適用的州證券法獲得豁免的情況下，不得出售、要約出售、質押、質押或以其他方式轉讓。

AKOUSTIS，Inc.

有擔保的本票

第 節1.總則。

AKOUSTIS， Inc.，特拉華州一家公司(“義務人”)，特此承諾，在符合本協議進一步規定的情況下，向Joseph Collins(連同其繼承人和允許的受讓人，“持有人”)支付其賣方代表的身份(由義務人Akoustis Technologies，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、持有者和其中點名的其他賣家以及研磨和切割服務公司，Inc.於2023年1月1日簽訂的特定股票購買協議中的定義)支付收到的價值。加利福尼亞州公司(“GDSI”) (“購買協議”))，本金總額為400萬美元(4,000,000美元)(經支付款項和行使抵銷權(“本金”)後減少)，為美利堅合眾國的該種硬幣或貨幣。本票據與採購協議有關，並根據採購協議發行。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

第 節2.票據；無息票據。

本票據是根據《購買協議》第1.2(B)節的規定交付的，本票據一詞也指債務人根據本協議第11節簽署和交付以替代本協議的票據。本票據為無息票據 ，債務人在任何時候均無義務支付超過本票據規定的本金金額。

第3節：計劃付款；到期日；強制預付款。

(A) 本金付款；到期日。除第3(B)、3(C)、3(D)、5條和第7(B)條另有規定外，未付本金的全額付款應於2026年1月1日(“到期日”)到期並全額支付。

(B) 強制性預付款。在第一個付款日，根據購買協議的條款和條件，債務人 應向持有人支付第一筆票據付款。

(C) 可選預付款。債務人可在任何時候根據其唯一選擇，預付全部或部分本票據，而不收取違約金或溢價。

(D) 一般付款。儘管本協議有任何相反規定，但只要本合同項下的任何付款或其他債務應在營業日以外的某一天到期，此類付款應在下一個營業日支付，但如果到期日不是營業日，則該到期日應被視為緊接的前一個營業日。

(E) 加速。在控制權變更時，本票據項下到期的全部未付本金餘額應立即到期並支付給持有人 。就本説明而言，“控制權變更”是指在本協議生效之日後發生的任何(A)個人或法人實體或“集團”(如根據修訂後的《1934年證券交易法》頒佈的規則13d-5(B)(1)所述)對母公司股本的有效控制(無論是通過合法或實益擁有母公司股本、合同或其他方式)超過50%的情況，(B)母公司合併或合併其他任何人，或任何人與母公司合併或合併，且在該交易生效後，緊接該交易前的母公司的股東直接或間接擁有該交易的母公司或該交易的繼承實體的總投票權的50%以下，(C)母公司將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一人，而緊接該交易前的母公司的股東直接或間接擁有緊接該交易後收購實體的總投票權的50%以下，(D)一次或三年內更換超過一半的母公司董事會成員 ，但未經2023年1月1日擔任該董事會成員的大多數個人(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其提名 為董事會成員的多數批准)，(E) 母公司不再直接或間接擁有，債務人的100%股本，或(F)母公司或義務人簽署了母公司或義務人作為一方或受其約束的協議，規定了上文第(Br)(A)至(E)款所述的任何事件。

第 節4.不可轉讓；不可轉讓。

持票人不得轉讓、轉讓或轉讓本票據，除非事先徵得債務人的書面同意，否則此類轉讓、轉讓或轉讓無效。

第(Br)節5.抵銷權。

本票據受購買協議第1.4(C)節規定的 完全抵銷權約束。購買協議第1.4(C)節規定的任何有效抵銷權的有效行使應被視為提前支付本協議項下債務的抵銷金額，該金額應立即用於未償還的本金餘額。

第(Br)節：擔保物權。

(A)將擔保權益授予持有人。作為在本票到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)到期的到期的按時足額付款(如下文所界定的)以及債務人在本票據項下產生的所有其他債務(統稱為“義務”)的附屬擔保，債務人特此質押和轉讓持有人，併為持有人的利益授予持有人對債務人的所有權利、所有權和債務人個人財產中規定的所有權利、所有權和利益的留置權和繼續優先擔保權益。無論是現在擁有的或現有的，還是以後 收購或產生的(統稱為“抵押品”)。債務人聲明並向持有人保證，它沒有將任何抵押品的擔保權益授予任何其他人，但下列情況除外：(I)財產、廠房或設備上的任何擔保權益 為為債務人生產線上使用的設備的購買價格或成本提供融資而產生的資本租賃義務或購買貨幣債務提供擔保的債務 購買價格或用於債務人業務的財產、廠房或設備的全部或部分設計、建造、安裝或改善費用，保證履行法定義務、履約保證金或在正常業務過程中發生的類似性質的其他義務的擔保權益。

(B)將抵押品描述為所有資產。債務人特此不可撤銷地授權持有人在持有人合理酌情決定的任何時間和時間向適用的《統一商法典》(UCC)規定的任何適用的備案機構提交(I)描述抵押品的任何融資聲明，以及(Ii)包含任何相關司法管轄區為充分或備案機構接受而採用的UCC第9條第(Br)5部分所要求的任何信息的任何融資聲明。

(C) 進一步保證。債務人還同意，應持有人的請求，採取持有人認為合理必要的任何和所有其他行動，以附加、完善和優先處理持有人在任何和所有抵押品中的擔保權益，包括但不限於：(I)簽署和交付融資報表，並在適當的情況下根據《統一商法典》提交與融資報表相關的修改(如果有)，且 (Ii)遵守任何法規的規定；關於任何抵押品的條例或條約，如果遵守此類規定是扣押、完善或優先執行其對此類抵押品的擔保權益的條件 。

(D) 事實上的律師。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，債務人特此不可撤銷地 組成並任命持有人及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的事實代理人，具有完全不可撤銷的權力和權力，取代債務人或以債務人本人的名義，為執行本附註的條款，採取任何和所有適當的行動，並籤立為實現本附註的目的而可能需要的任何和所有文件和文書，並且在不限制前述條款的一般性的情況下，特此授權上述受權人代表債務人，在未經債務人同意的情況下，在違約事件發生時和持續期間，(I)根據適用法律出售、轉讓、質押、就任何抵押品作出任何安排或以其他方式處置或處理，以及(Ii)採取持有人合理認為必要的行為和事情，以保護抵押品和持有人對抵押品及其擔保權益的保護、保全或變現。在本票據根據第(6)(E)款終止之前，此處授予的權力與利息不可撤銷。本協議賦予持有人的權力僅為保護其在抵押品上的利益，不應對其施加任何行使該等權力的義務。持有人或任何其他代理律師均不對任何作為或不作為、判斷錯誤或法律錯誤承擔責任。

(E)終止；釋放。

(I)本附註和 GDSI在本通知日期以持有人為受益人的某些擔保和擔保協議，經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改(“擔保協議”)，以及由此產生的抵押品的擔保權益和擔保協議產生的擔保權益將自動終止(X)當所有未償債務 均已全額現金支付和/或根據第5節(“全額付款”)通過抵銷得到滿足，或者，如果更早， (Y)根據《採購協議》第1.4(D)節。上述終止後，持有人應立即將標明已取消的本票據正本交還債務人，並將其持有的任何佔有性抵押品交付給債務人，並籤立和交付債務人可能合理要求的免除和解除上述證據的權利。在適用法律要求持有人肯定同意的範圍內，如果持有人未能在本票據根據第6(E)條終止後的3個業務 天內提交任何UCC-3終止聲明，債務人應被授權代表持有人提交此類融資聲明 。

(Ii) 除在到期日之前出售債務人的全部或幾乎所有資產，或出售債務人的重大資產外，如果抵押品的任何部分被處置，或者抵押品中包括的資產是債務人在債務人正常和正常業務過程中籤訂的資本租賃或其他購買貨幣融資的標的， 本票據對該抵押品產生的留置權和擔保權益應自動解除，與此類事件發生同時生效，且持有人，應債務人的要求，應立即簽署並向債務人交付適當的解除文書(包括UCC終止聲明或修正案)。

第 節7.違約事件。

(A) 下列任何一種或多種情況或事件的發生應構成“違約事件”。 一旦發生違約事件，本票據項下到期的全部未付本金應立即到期並付給持有人：

(I)債務人未能在到期之日起五(5)日內支付任何本金；

(Ii)債務人 (A)申請或同意為其本身或其全部或實質全部資產委任接管人、受託人、保管人、介入者或清盤人或其他類似的官員 ，(B)提出自願破產呈請，以書面承認其到期無力償付債務，(C)為債權人的利益作出一般轉讓，(D)提交呈請書或作出迴應，尋求重組或與債權人達成安排，或利用任何破產或無力償債法律，(E)提交答辯書，承認在任何破產、重組或破產程序中對其提出的請願書提出的實質性指控、同意或缺席答辯，或(F)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(Iii)(A)對債務人提起非自願訴訟，要求債務人破產或重組，或為債務人或債務人的全部或幾乎所有資產指定接管人、受託人、託管人、介入人、清算人或其他類似的官員 或(B)任何有管轄權的法院發出命令、濟助令、判決或法令，批准尋求債務人重組或指定接管人、受託人、託管人、介入者的請願書或申訴。對債務人或債務人的全部或幾乎所有資產的清算人或其他類似官員 ，在第(A)或(B)款的情況下，此類程序或命令在開始或作出命令(視情況而定)後六十(60)天內未被撤銷；或

(IV)如果在籤立和交付本附註後的任何時間，(A)本附註不再具有全部效力和作用，或應宣佈 無效，或(B)債務人或任何其他人應以書面形式對本附註的有效性或可執行性提出異議，或 書面否認其有任何進一步的責任。

(V) 債務人未能在持有人發出書面通知的五(5)天內糾正重大違反本附註或擔保協議任何其他規定的行為。

(B) 補救措施。

(I)在任何違約事件發生時和持續期間，持有人可在符合第7(B)(Iv)條的情況下：

(A)行使附註或適用法律賦予它的所有權利和補救辦法；

(B)對抵押品行使《統一商法典》和其他適用法律規定的任何一項或多項權利和補救辦法；

(C)按其認為適宜的條款和條件，以現金、賒銷或未來交付的價格，在任何交易所、經紀商董事會或任何義務人辦公室或其他地方，以公開或非公開銷售或銷售的方式，以一個或多個包裹的形式，出售、轉讓或以其他方式轉讓、給予購買或處置抵押品或交付抵押品(或其任何部分的合同)或其任何部分的選擇權。不受債務人的任何索賠或任何權利(包括任何贖回權或衡平權)，在此明確放棄和解除債權、權利和衡平權。在適用法律允許的範圍內，持有人有權在任何此類公開或私下出售時購買全部或任何部分如此出售的抵押品。如果全部或部分抵押品以賒銷方式出售或 以後交付，債務人可以保留如此出售的抵押品，直到買方支付銷售價款，但如果購買者未能支付如此出售的抵押品，債務人不承擔任何責任，如果 無法支付抵押品，抵押品可以按本章規定的方式再次出售。

(Ii) 債務人特此在適用法律允許的最大範圍內放棄對本票據的勤勉、提示、拒付、要求和通知 ，並明確同意本票據或本票據項下本金或其他債務的任何部分的付款可以不時延期，但不以任何方式影響持有人在本票據項下的責任 。

(3) 債務人沒有義務對抵押品或其任何部分進行任何出售或以其他方式處置，除非債務人自行決定是否對其條款感到滿意。債務人如認為合理，可在出售任何抵押品或其任何部分的時間和地點發出公告，或在該等延期或延期的出售的時間和地點發出公告，將任何抵押品或其任何部分的出售延期或延期，而無須發出新的出售通知。

(Iv)在根據第7(B)(I)(A)、(B)或(C)條對抵押品行使任何權利或補救之前，持有人必須首先考慮強制執行、用盡或執行擔保協議項下的GDSI資產。如果在不少於十五(15)天的到期日後，持有人對廣東發展國際的此類資產行使權利後，債務仍未履行，持有人可以對債務人的抵押品和資產項目取消抵押品或執行贖回權。GDSI應為第7(B)(Iv)節規定的第三方受益人。

第(Br)條8.修訂和豁免。

(A) 經持有人書面同意，本附註所載的任何契諾、協議或條件可予放棄(一般或在特定情況下及追溯或預期)，而持有人及債務人可不時訂立 書面協議以修訂本附註的任何契諾、協議或條件或以任何方式更改本附註持有人的權利 。任何該等修訂或豁免對本票據的每一位未來收款人及債務人均具約束力。應債務人的要求，本票據持有人應將本票據提交給債務人，以便在本票據上註明該修訂或棄權，此後簽發的任何票據均應附有類似的註解，以提及任何該等修訂或持續的豁免。

(B) 除非本附註另有明文規定，否則(I)不得修訂、修改、終止或放棄本附註的任何條款或條件，(Ii)不得同意債務人偏離本附註或本附註的條款，及(Iii)未經持有人同意，不得行使酌情權或行使任何酌情權或行使任何補救。

第 節9.第三方受益人

除本附註或購買協議中明確規定外，本附註不得賦予任何人任何權利或補救。

第 節10.繼承人和受讓人。

未經另一方事先書面同意，本附註任何一方不得轉讓其在本附註項下的權利或委託其職責。本附註對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力， 將符合雙方的利益，任何對當事人的提及也將 對其繼承人和允許的受讓人的引用。

第 節11.更換紙幣。

在退回和註銷本票據時，在所有情況下(除根據本第11條第(I)或(Ii)款的規定外)，在持有人向債務人償還其附帶的所有合理費用後，債務人將在下列情況下開立和交付一張或多張具有相同基期和適用本金的新票據，以代替本票據：(I)在下列情況下，應行使本條款第5款所規定的抵銷權：(Ii)在委託人根據本協議第3條第(Br)款獲得預付款或部分預付款的情況下，(Iii)債務人收到令其滿意的本票據遺失、被盜、毀壞或毀損的證據，以及(Br)在遺失、被盜、毀壞或毀損的情況下，其合理滿意的賠償，或(Iv)債務人或持有人在本票據允許的範圍內轉讓其在本票據項下的權利。

第 節12.通知。

本協議項下要求或允許的所有通知和其他通信 如果以書面形式親自送達，或通過電子郵件傳輸或保證隔夜送達的全國公認的隔夜快遞服務發送到購買協議中規定的持有人或義務人的地址，或送達該締約方可能以書面形式提供給其他當事人的其他代表或其他地址，則應被視為已正確發出和交付。任何此類通知、溝通或交付應被視為在以下日期發出或作出：(A) 當面送達或通過電子郵件傳送，或(B)在及時送達全國通宵快遞服務後的第一個工作日，或(C)通過掛號信或掛號信郵寄後的第五個工作日。

第 節13.適用法律；以引用方式註冊。

(A) 本説明應受特拉華州法律管轄，不包括要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。持有人和義務人明確提交給加州科斯塔縣的州法院和聯邦法院，作為解決根據本附註產生的任何爭議的唯一和專屬管轄權。 如果為強制執行或解釋本協議而啟動任何訴訟或訴訟，則除了其有權獲得的所有其他補救措施外，勝訴方應獲得合理的律師費和費用。

(B) 第7.6條(放棄陪審團審訊)在此引用以供參考，並適用於本附註及其雙方作必要的變通就好像在這裏完全闡述了一樣。

第(Br)節：税務處理。

本附註項下的所有付款 應被視為購買協議項下的額外購買價格的所得税付款，但根據守則第483節或守則或州、地方或其他税法的任何類似條款要求將該等金額視為利息的情況除外。

第 節15.扣繳。

本票據項下和項下的所有付款，除適用法律要求外，不得抵銷、抵銷、扣除或反索償，免徵所有 税(持有者的收入除外)、徵費、進口、關税、費用和收費，不得有任何扣繳、限制或任何政府當局施加的條件。

第16節：可分割性。

如果本附註中的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或 不可執行性範圍內無效，且不會使本附註的其餘條款無效，且在任何司法管轄區的任何該等禁令或不可執行性 不會使該等條款在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。在法律允許的範圍內，債務人放棄使任何此類規定在任何方面被禁止或無法執行的任何法律規定。

第 節17.恢復和重述

如果債務人產生或支付債務或債務人向持有人轉讓債務人的任何財產因任何原因而隨後應被宣佈為無效或可撤銷的，根據任何與債權人權利有關的州或聯邦法律，包括債務人關於欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可追回的付款或財產轉讓的條款 (統稱為“可撤銷轉讓”)，以及如果持有人被要求全部或部分償還或恢復任何此類可撤銷轉讓，或在其律師的合理建議下選擇這樣做，則對於任何此類可撤銷轉讓，或持有人被要求或選擇償還或恢復的金額，債務人的責任應自動恢復、恢復和恢復，並應存在，如同從未進行過此類可撤銷轉讓一樣。就本款而言，“債務人救濟法”是指美國法典第11章中題為“破產”的現行法律或任何後續法規，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

-佩奇的其餘部分故意留空-

茲證明，自上述第一次註明之日起，債務人已正式籤立並交付本票據。

附表I

抵押品包括債務人的以下個人財產，無論是現在擁有的、現有的，還是以後獲得的或產生的(以下每個術語都在UCC中使用)：

(I)投資物業；

(Ii)貨品；

(Iii)設備；

(4)庫存；

(V)文書；

(Vi)帳目；

(Vii)文件；

(Viii)動產文件；

(Ix)一般無形資產；

(X)以上第(I)至(Ix)款所列任何項目的所有“收益” (定義見UCC)；以及

(Xi)上述任何條款的任何和所有補充、加入和附件，以及上述條款的任何替代、替代、產品和支持義務。

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