根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-271028

招股説明書補充文件第 7 號

（致2023年4月12日的招股説明書）

最多16,213,419股普通股

可在行使認股權證和期權時發行

最多 120,066,925 股普通股

最多 7,588,430 份認股權證

本招股説明書補充文件旨在更新和補充2023年4月12日招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息，其中附錄99.1中包含的某些信息與我們在2023年9月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告中第2.02項有關的附錄99.1中，如下所示。招股説明書中包含的附錄99.1中的信息僅限於：“2024財年第二季度財務摘要” 和 “近期要點” 標題以及直接位於其下的要點；“財務展望” 標題下的最後一段；標題 “非公認會計準則財務指標和關鍵業務指標的使用” 及其直接下方的段落，包括對我們的非公認會計準則財務指標和關鍵業務指標的解釋；以及財務表格未經審計的初步合併報表運營、合併資產負債表、合併現金流量表以及非公認會計準則財務指標以及與GAAP業績的對賬。招股説明書中未包含附錄99.1或2023年9月6日向美國證券交易委員會提供的8-K表格最新報告中包含的其他信息。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們共發行多達16,213,419股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括（i）最多5,45萬股普通股，這些普通股可在行使最初私下發行給贊助商JAR, LLC（“保薦人認股權證”）的5,45萬股認股權證（“保薦人認股權證”）後發行與開曼羣島豁免公司L&F Acquisition Corp. 的首次公開募股（“L＆F IPO”）相關的每份認股權證價格為1.00美元，（ii）至行使2,138,430股普通股（連同保薦人認股權證，“私募認股權證”）最初以私募方式向L＆F首次公開募股的承銷商傑富瑞有限責任公司發行，每份認股權證的價格約為1.21美元，以及（iii）在L＆F首次公開募股時可發行的多達8,624,989股普通股行使最初在L&F IPO中發行的8,624,989份認股權證（“公開認股權證” 以及與私募認股權證一起稱為 “認股權證”）。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股。招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及我們發行多達173,155股普通股，這些股票可在行使我們為完成業務合併（定義見招股説明書）而承擔的某些未償期權時發行。ID Experts Holdings, Inc.是特拉華州的一家公司（“IDX”）的一名前董事和兩名前顧問，其頭寸在業務合併之前被終止。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（“出售證券持有人”）不時發行（a）最多120,066,925股普通股，包括（i）作為合併對價向ZeroFox, Inc.和IDX的某些前股東發行的89,348,952股普通股根據每股10.00美元的隱含股權對價完成業務合併，(ii) 193,039股普通股我們的兩名高管以每股0.49美元和每股0.60美元的行使價行使我們承擔的與完成業務合併相關的期權時發行的股票，（iii）行使我們在完成業務合併時承擔的期權最多可發行134,661股普通股，加權平均行使價為每股0.29美元，（iv）1,625,635股普通股我們向某些投資者發行的與完成私下業務合併有關的股票以每股10.00美元的價格配售，（v）最多16,863,708股普通股在轉換我們向某些投資者發行的2025年到期的7.00％/8.75％的可轉換優先現金/PIK Toggle票據（“票據”）的總本金為1.5億美元后發行，總收購價為1.5億美元，（vi) 發起人最初以25,000美元（約合每股0.006美元）的私募方式購買的4,312,500股普通股與L＆F首次公開募股有關，以及（vii）行使私募認股權證時可發行的多達7,588,430股普通股，以及（b）最多7,588,430股私募認股權證。票據的初始轉換價格為每股11.50美元，可根據票據契約的規定進行調整。票據轉換時可發行的股票數量的計算假設我們行使票據支付實物利息的選擇權，並進一步假設在到期前的所有利息支付均以實物支付並且票據在到期前的第二個工作日進行轉換和結算後，會轉換票據。根據招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件參照招股説明書，包括其任何修正案或補充文件，除非本招股説明書中的信息補充更新和取代了其中包含的信息。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們的公共認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “ZFOX” 和 “ZFOXW”。2023年9月5日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.04美元，上次公佈的公共認股權證的銷售價格為每份認股權證0.35美元。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，受降低的上市公司報告要求的約束。招股説明書和本招股説明書補充文件符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

請參閲招股説明書第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年9月6日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 9 月 6 日

ZeroFox Holdings, Inc

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號：(855) 936-9369

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2023年9月6日，ZeroFox Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年7月31日的第二季度財務業績。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本表8-K最新報告第2.02項和第9.01項中包含的信息，包括隨附的附錄99.1，不得被視為 “提交”，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易所法》，無論此類文件中使用任何一般的公司註冊措辭，除非以具體方式明確納入此類文件中的參考文獻

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 99.1

ZeroFox公佈2024財年第二季度財務業績

實現正自由現金流——創紀錄的季度收入為6,220萬美元

華盛頓特區——2023年9月6日——外部網絡安全領域的企業軟件即服務領導者ZeroFox Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：ZFOX）今天公佈了截至2023年7月31日的第二季度財務業績。

ZeroFox董事長兼首席執行官詹姆斯·福斯特表示：“我們的季度表現非常強勁，季度收入、ARR、訂閲客户、大量客户採用率和自由現金流首次創下歷史新高。”“對我們外部網絡安全平臺的強勁需求反映了需求的增長以及我們與客户建立的信任，因為我們提供了一種單一、整合的方法來應對外圍和端點以外的網絡威脅。今天的財報公告標誌着連續第四個季度超過我們的預期。我對我們在作為上市公司的第一年所創造的勢頭感到滿意，並期待在未來幾年繼續保持這種勢頭，為我們的客户提供服務。”

2024財年第二季度財務摘要

近期亮點

財務展望

對於2024財年的第三季度，公司目前預計：

在2024財年全年，公司目前預計：

ZeroFox尚未將其對非公認會計準則運營虧損的預期與其最直接可比的GAAP指標進行調和，因為某些項目超出了ZeroFox的控制範圍或無法合理預測。因此，如果不付出不合理的努力，就無法對前瞻性非公認會計準則運營虧損進行對賬。

有關本新聞稿中討論的非公認會計準則財務指標和關鍵業務指標的更多信息，包括對這些指標的解釋以及每項指標的計算方式，載於下文 “非公認會計準則財務指標和關鍵業務指標的使用” 標題下。下文所列財務表格中還提供了非公認會計準則與公認會計準則財務指標的對賬，可在我們的投資者關係網站上查閲。

請注意，與去年GAAP經營業績的比較沒有意義，因為上一年度的財務業績僅由前身ZeroFox, Inc.組成，不包括IDX的經營業績。包括ZeroFox和IDX未經審計的歷史獨立財務報表在內的補充財務信息可在投資者關係網站上查閲。

關於 ZeroFOX

外部網絡安全領域的企業軟件即服務領導者ZeroFox（納斯達克股票代碼：ZFOX）重新定義了企業邊界之外的互聯網安全，企業在那裏運營，威脅行為者蓬勃發展。ZeroFox 平臺結合了先進的人工智能分析、數字風險和隱私保護、全方位威脅情報以及強大的漏洞、事件和刪除響應能力組合，可揭露和破壞針對您的品牌、域名、人員和資產的網絡釣魚和欺詐活動、殭屍網絡暴露、憑據盜竊、冒充、數據泄露和物理威脅。加入成千上萬的客户，包括一些最大的公共部門組織以及金融、媒體、科技和零售公司，保持對手領先地位，應對外部網絡風險的整個生命週期。ZeroFOX 和 ZeroFOX 徽標是 ZeroFox, Inc. 和/或其附屬公司在美國和其他國家的商標或註冊商標。參觀 www.zerofox.com瞭解更多信息。

電話會議和網絡直播信息

ZeroFox將於今天，即2023年9月6日上午8點舉行電話會議，討論其財務業績。要通過網絡直播訪問此次電話會議，請使用以下鏈接： ZeroFox F2Q24 財報電話會議。可以從ZeroFox網站的投資者關係頁面訪問電話會議的網絡直播和網絡直播重播 https://ir.zerofox.com.

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本新聞稿中的某些陳述是 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有涉及我們預計、認為或預計未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述，包括與我們在2024財年第三季度和2024財年的預期財務業績、外部網絡安全的增長機會以及我們在實現盈利方面的進展相關的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述的預期存在重大差異。在本新聞稿中包含任何聲明並不構成ZeroFox或任何其他人承認此類聲明中描述的事件或情況是重大的。這些風險和不確定性包括但不限於以下方面：我們能夠認識到與IDX的業務合併以及收購LookingGlass的預期好處；ZeroFox平臺中的缺陷、錯誤或漏洞；ZeroFox平臺未能阻止惡意軟件或防止安全漏洞，濫用ZeroFox平臺，或者產品責任索賠風險會損害我們的聲譽並對我們的業務、經營業績產生不利影響，以及財務狀況；如果我們的企業平臺產品不是與客户的網絡和安全基礎設施或第三方產品、網站或服務互操作，我們的運營結果可能會受到損害；我們可能無法及時、經濟高效地擴展和調整現有技術以滿足客户的性能和其他要求；我們推出新產品、解決方案和功能的能力取決於充足的研發資源以及我們成功完成收購的能力；我們的成功在一定程度上取決於我們系統的完整性和可擴展性基礎設施；我們依賴第三方雲提供商來託管和運營我們的平臺，對我們使用這些產品的任何中斷或幹擾都可能對我們維持平臺性能和可靠性的能力產生負面影響，從而可能導致我們的業務受到損失；我們依賴其他方的軟件和服務；我們有虧損歷史，將來我們可能無法實現或維持盈利；如果組織不採用雲和/或 SaaS 提供的外部網絡安全解決方案這可能是基於新的以及未經檢驗的安全概念，我們的業務增長能力和經營業績可能會受到不利影響；我們最近經歷了快速增長，如果我們不管理未來的增長，我們的業務和經營業績將受到不利影響；我們面臨激烈的競爭，可能會將市場份額輸給競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；競爭性的定價壓力可能會減少收入、毛利並對我們的財務產生不利影響結果；不利總體和行業特定的經濟和市場狀況以及私營或公共部門客户支出的減少，包括通貨膨脹和地緣政治不確定性，例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突，可能會減少對我們平臺或產品和解決方案的需求，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績；COVID-19 疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；如果我們未能適應快速的技術變革，不斷變化的行業標準和不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們保持競爭力的能力可能會受到損害；一個美國政府客户佔我們收入的很大一部分；我們嚴重依賴高級管理團隊的服務。

根據1933年《證券法》第424（b）條，根據1933年《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的最終招股説明書中的 “風險因素”、“管理層對ZeroFox財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “管理層對IDX財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述了有關這些風險和其他風險的更多信息。與我們在S-1表格和隨後提交的招股説明書補充文件中的註冊聲明有關與美國證券交易委員會。我們

除非適用法律要求，否則明確聲明不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。

非公認會計準則財務指標和關鍵業務指標的使用

除了根據公認會計原則確定的業績外，我們認為以下非公認會計準則指標和關鍵業務指標有助於評估我們的經營業績。我們使用以下非公認會計準則財務信息和關鍵業務指標來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，綜合來看，非公認會計準則財務信息可能對投資者有所幫助，因為它排除了某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，從而提供了與過去財務業績的一致性和可比性。但是，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。

其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則指標和關鍵業務指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標和關鍵業務指標作為比較工具的用處。

下文提供了每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬表。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率

我們將非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率分別定義為GAAP毛利和GAAP毛利率，不包括股票薪酬支出和收購無形資產的攤銷。

非 GAAP 訂閲毛利和非 GAAP 訂閲毛利率

我們將非公認會計準則訂閲毛利和非公認會計準則訂閲毛利率分別定義為GAAP訂閲毛利和GAAP訂閲毛利率，不包括股票薪酬支出和收購無形資產的攤銷。

非公認會計準則服務毛利和非公認會計準則服務毛利率

我們將非公認會計準則服務毛利和非公認會計準則服務毛利率分別定義為GAAP服務毛利和GAAP服務毛利率，不包括股票薪酬支出和收購無形資產的攤銷。

非 GAAP 研發費用、非 GAAP 銷售和營銷費用以及非 GAAP 一般和管理費用

我們將這些非公認會計準則指標定義為各自的GAAP指標，不包括股票薪酬支出、收購的無形資產攤銷、業務合併產生的成本以及業務合併的購買會計調整。

非公認會計準則運營虧損

我們將非公認會計準則運營虧損定義為GAAP運營虧損，不包括股票薪酬支出、收購的無形資產攤銷、業務合併產生的成本、業務合併的購買會計調整以及商譽減值費用。

年度經常性收入 (ARR)

我們將ARR定義為假設任何合同按現有條款續訂，則與報告日結束時簽訂的合同相關的所有經常性收入的年化合同價值。對於期限已在適用測量日期後 90 天內到期的客户，我們將繼續收取 ARR，我們正在積極協商續訂。

訂閲客户

我們將訂閲客户定義為任何已簽訂單獨訂閲協議的實體，以訪問ZeroFox平臺或服務，但期限尚未結束，或者我們將繼續與之提供服務並就續訂合同進行談判，該合同在適用衡量日期後的90天內到期。我們不將我們的渠道合作伙伴視為客户，我們將可能代表多家公司購買我們產品的託管服務安全提供商視為單一訂閲客户。

ZEROFOX HOLDINGS, INC

合併運營報表

（未經審計）

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ZEROFOX HOLDINGS, INC

合併運營報表

（未經審計）

1 包括股票薪酬，如下所示：

2 包括收購的無形資產的攤銷，如下所示：

ZEROFOX HOLDINGS, INC

合併資產負債表

（未經審計）

ZEROFOX HOLDINGS, INC

合併現金流量表

（未經審計）

ZEROFOX HOLDINGS, INC

非公認會計準則財務指標和與公認會計準則業績的對賬

（未經審計）

ZEROFOX HOLDINGS, INC

非公認會計準則財務指標和與公認會計準則業績的對賬

（未經審計）

媒體查詢

Maisie Guzi，ZeroFox

press@zerofox.com

投資者關係

Todd Weller，ZeroFOX

investor@zerofox.com