附件99.1

第四次修訂和重述信貸協議

日期為

2023年5月31日 

其中

Globant，LLC，

作為借款人

某些金融機構，

作為貸款人，

和

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，

作為行政代理、 發行銀行和Swingline貸款人

目錄表

頁面

展品：

第四次修訂和重述日期為2023年5月31日的信貸協議： ，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)， 不時作為本協議當事人的貸款人(定義見下文)，以及滙豐銀行美國分行(“HSBC”)， 作為行政代理(“管理代理”)、 發行銀行(定義見下文)和瑞士信貸銀行(定義見下文) 。

初步聲明：

鑑於借款人、作為“貸款人”的借款人金融機構和作為行政代理的滙豐銀行美國分行是該特定 第三次修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2022年6月2日，由日期為2022年9月22日的 1號修正案修訂，並可能在本協議日期之前進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的當事各方。

鑑於借款人已要求修訂及重述現有信貸協議，其中包括將循環承諾額增加至725,000,000美元。

因此，考慮到雙方在本協議中達成的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此修改和重述現有信貸協議的全文如下：

文章 I

定義

第1.1節          定義了 術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“收購”( )指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或實質所有資產，或收購某人的全部或實質所有業務或部門，(B) 收購任何人超過50%的股權，或以其他方式導致任何人成為附屬公司，或(C) 與另一人(已是附屬公司的人除外)的合併或合併或任何其他組合。

“額外貸款人 ”是指任何銀行或其他金融機構在任何時候同意根據 第2.22節的增量修正案提供任何增量承諾的任何部分；但每個額外貸款人應 經行政代理、每個L/C發行人和擺動額度貸款人(此類批准在任何情況下均不得被無理扣留或拖延)和借款人批准。

“額外循環承諾”具有 第2.22(A)節規定的含義。

“額外循環貸款”具有 第2.22(A)節規定的含義。

“調整後期限SOFR” 指就任何計算而言等於(A) 期限SOFR加上(B) 調整期限SOFR的年費率；但如果如此確定的調整期限SOFR永遠小於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“行政代理人” 具有序言中規定的含義，包括根據 第VIII條指定的任何後續行政代理人。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A) 任何歐洲經濟區金融機構或(B) 任何英國金融機構。

“附屬公司” 對於指定的人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人、控制或 由指定的人控制或與指定的人共同控制的另一個人。

“代理方” 具有 第9.1(D)(Ii)節規定的含義。

“總信用風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總信用風險敞口。

“協議” 指本第四次修訂和重新簽署的信貸協議。

“備用基本利率” 和“基礎利率”是指，任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1/100的1%)等於(A) 最優惠利率，(B) 1/2聯邦基金有效利率，(C) 調整期限SOFR ，從該日開始的一個月利率加1%，以及(D) 0%中最大的一個。

“反洗錢法”是指《愛國者法》、《1986年美國洗錢控制法》和根據該法頒佈的《條例和規則》、《美國銀行保密法》和 根據該法頒佈的《條例和細則》，以及(A)旨在打擊洗錢和恐怖分子融資的歐洲聯盟和(B)借款人開展業務或將在其中使用貸款收益或獲得債務償還的歐洲司法管轄區的相應法律。

“適用法律” 對任何人而言，指(X) 適用於該人或其任何財產的任何政府當局的法律、法規、條約、條例、規則、條例、要求、限制、 許可證、證書、決定、指令或命令的所有規定，以及 (Y) 在該人為當事一方或其任何財產受其約束的法律程序或訴訟中所有法院和仲裁員的判決、禁令、命令、令狀和法令。

“適用百分比” 對於任何貸款人來説，是指在任何時間根據 第2.21節對違約貸款人進行重新分配：

(A)關於循環承諾、循環貸款、LC風險敞口和擺線風險敞口的 ，百分比等於分數，其分子是該貸款人的 承諾，分母是所有貸款人的循環承諾總額(但如果循環承諾已經終止或到期，則應根據該貸款人當時在循環信貸風險敞口總額中的份額確定適用的百分比)；

(b) [保留區]及

(C)關於總信貸風險的 ，一個等於分數的百分比，其分子是該貸款人的總信貸風險的總和， 其分母是所有貸款人的總信貸風險的總和。

“適用利率” 是指在任何一天，對於任何基本利率貸款或SOFR貸款，在標題為 “基本利率貸款適用利率”或“SOFR貸款適用利率”欄中列出的適用百分比，視適用情況而定：

自生效之日起至2023年12月31日，用於計算適用利率的最高淨槓桿率 應等於以上第二級規定的適用利率 。因最高淨槓桿率變化而引起的適用利率變化應在借款人根據 5.1(C)節向行政代理交付新的合規證書後的次月第一天生效 。如果借款人未能按照 5.1(C)節的要求交付合規性證書，則從該要求交付日期的下一個月的第一天起至(但不包括)借款人向行政代理交付該合規性證書之日起(包括該日在內)的適用利率應最終推定為等於上述級別IV中規定的相關 適用利率。如果(I) 根據第(A) 或 (B)節 交付的任何財務報表或借款人交付的任何合規證書被證明是不準確的；以及(Ii)如果糾正這種不準確， 將導致在任何期間適用更高的適用利率，而不是適用於該期間的適用利率，則(X) 借款人應立即(在任何情況下，在此後三(3)個工作日內)向行政代理提交該期間的經更正的合規證書；(Y) 該期間的適用利率應為該期間經更正的合規證書所產生的適用利率；和(Z) 借款人應立即(在任何情況下，在此後五(5)個 營業日內)向行政代理支付因在該期間適用該較高適用利率而應計的應計額外利息。在發生並繼續發生任何違約事件的所有時間段內，適用費率應自動增加到以上第四級規定的適用費率。

“核準基金” 指由(A) 貸款人、(B) 貸款人的附屬公司或(C) 管理或管理貸款人的實體或附屬公司的任何基金。

“安排人” 指美國北卡羅來納州滙豐銀行作為安排人。

“資產出售” 指借款人或其任何附屬公司對財產的任何處置或一系列相關的財產處置(任何財政年度現金淨收益合計不超過500,000美元的價值處置除外)。

“轉讓和假設” 是指貸款人和合格受讓人(經 第9.4節所要求的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件 B或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期” 是指自生效日期起至循環承付款到期日和終止日期兩者中較早者的期間。

“可用期限” 指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X) (如果該基準是定期利率)，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何期限，或(Y) ，指參考該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。在每一種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括隨後根據 第2.23節從“利息期”定義中刪除的該基準 的任何期限。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令 55條款的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言的 ，即《2009年英國銀行法》(經不時修訂) I部分及任何其他法律，適用於聯合王國的法規或規則  涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率” 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“基準” 最初指的是術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR 參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，其範圍是 該基準替換已根據 第2.23節取代了先前的基準利率。

“基準更換” 對於任何基準轉換事件，指可由適用基準更換日期的管理代理確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)            為(I) 每日簡單SOFR和(Ii) 0.10%的總和，或

(B)            為以下各項的總和：(I) 由行政代理和借款人選定的替代基準利率，並適當考慮(A) 任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B) 任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii) 相關的基準替代調整。

如果根據上文第(A) 或(B) 條確定的基準替換 將低於下限，則該利率將被視為等於本協議和其他貸款文件中的下限。

“基準替換 調整”是指，對於使用未經調整的基準替換來替換當時的基準的任何情況， 由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或 零)，並適當考慮(A) 對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B) 確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以美元計價的雙邊或銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準 。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在第(Br)條(A) 或(B) 的“基準過渡事件”定義的情況下，以(I) 公開聲明或其中提及的信息發佈的日期和(Ii) 該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用基調的日期；或

(B)            在“基準過渡事件”定義的第(C) 條的情況下，指確定該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，並向監管主管宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種不具代表性將通過參考(C) 條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準的任何可用基調 (或其組成部分)。

為免生疑問，在第(A) 或(B) 條款關於任何基準的情況下，對於任何基準，在發生適用事件或其中規定的與該基準的所有當時可用條款 (或用於計算該基準的已公佈組件)相關的事件時，將被視為已發生“基準更換日期”。

“基準轉換 事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)             由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的 公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)            該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該 基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)            監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”是指：(A)自基準更換日期發生之日起的 期間(如果在該 時刻，沒有基準更換用於本協議項下和根據 2.23節規定的任何貸款文件的所有目的)和(B)截至基準更換時止的 ，用於本協議項下和根據 2.23節規定的任何貸款文件。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》規定的有關受益所有權要求的證明。

“受益所有權 條例”指31 C.F.R.美國證券交易委員會。1010.230。

“福利計劃” 指以下任何一項：(A) “僱員福利計劃”(如“僱員福利計劃條例”第I章所界定)，(B) 守則第4975節所界定的“計劃” ，或(C) 3(42)節或 節中資產包括任何此類“僱員福利計劃” 或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃條例》標題I或守則 4975節而言)。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人” 具有序言中規定的含義。

“借款人材料” 具有 第9.1(D)(I)節規定的含義。

“借款” 是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型和類別的 貸款( 貸款除外)，對於SOFR貸款而言， 指的是有效的單一利息期或(B) 是SWINLINE貸款。

“借款請求”指借款人根據 第2.3節提出的借款請求，實質上應採用附件 E的形式。

“營業日” 指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但在用於SOFR貸款時，術語“營業日”也應 不包括任何非美國政府證券營業日的日子。

“資本支出”指根據“國際財務報告準則”要求在借款人的綜合資產負債表上資本化和列示的所有支出，包括資本租賃債務，但不包括(A)與替換、替換或恢復資產有關的 支出，但不包括(I)因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付的保險收益(或其他類似恢復)的 支出，或(Ii)因被替換的資產被顯赫的 領域或譴責而產生補償的 ，和(B)可歸因於無形資產的 支出，在借款人的綜合資產負債表上列入 “無形資產”。

任何人的“資本租賃義務” 是指該人根據《國際財務報告準則》對不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務要求被歸類為資產負債表上的資本租賃 ，而該等債務的金額應為根據《國際財務報告準則》確定的資本化金額。

“現金抵押” 是指為行政代理和一個或多個開證銀行或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為LC風險、Swingline風險、貸款人為參與LC風險或Swingline風險提供資金的義務的抵押品，並根據本協議向行政代理提供現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理和每個適用的開證銀行或Swingline貸款人同意其唯一和絕對的決定權、其他信貸支持、在每一種情況下，均按照行政代理和各適用開證行或Swingline貸款人滿意的形式和實質文件進行。“現金抵押品”應具有與上述 相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物投資” 指：

(A)            直接 美國的債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保，只要此類債務得到美國的全部信用和信用支持)，在每種情況下，均在購置之日起一年內到期；

(B)在收購日期起計270天內到期的商業票據的            投資，並在該收購日期具有可從S或穆迪獲得的最高信用評級；

(C)對根據美國法律或美國任何州法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的、或存放在其國內辦事處的、資本和盈餘及未分割利潤合計不低於5億美元的銀行的存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的            投資 ；

(D)            全額擔保回購協議，期限不超過30天，適用於上文 (A) 條款所述的證券，並與滿足上述 (C) 條款所述標準的金融機構訂立；

(E)貨幣市場共同或類似基金的            股份：(I) 專門投資於滿足(A) 至 (C)本定義的 的規定的資產，(Ii) 的淨資產不少於5,000,000,000美元，及(Iii) 被S評級為aaa，並被穆迪評為aaa級；

(F)            Money 符合以下條件的市場基金：(I) 符合1940年《投資公司法》下的美國證券交易委員會規則 2a-7規定的標準，(Ii) 被S評為aaa級，穆迪評為aaa級，以及(Iii) 擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產；

(G)在(I)滿足本定義第(C)           條要求的任何商業銀行或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他商業銀行的 存款賬户 ，只要在任何該等其他銀行維持的全部金額由聯邦存款保險公司承保；

(H)自取得之日起一年或一年以下期限的           證券，或由美國任何州、英聯邦或領土、任何州、英聯邦或領土的任何政治分區或税務當局或 任何外國政府發行或全面無條件擔保的證券，其中哪個州、英聯邦、領土、政治分區、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S標普或穆迪評為A級以上(視屬何情況而定)；

(I)自取得之日起180天內到期的            (I) 存款證或銀行承兑匯票或定期存款，在每一種情況下，以美元或當地貨幣支付的資金由根據任何國家的法律組織的銀行維持和發行 ，該銀行是根據組織或開展業務的國家的法律組織和存在的，並且在收購之日具有不低於500,000,000美元的綜合資本和盈餘(按當時適用的匯率計算)和 (Ii) 存款賬户或滿足上述第(I) 款所述標準的任何銀行維持的當地等價物； 和

(J)            其他 任何貸款方、外國子公司或在美國境外經營的其他子公司根據現金管理的正常投資慣例使用的其他短期投資，投資類型與上述類似。

“氯氟化碳”係指受控制的外國公司(該術語在國際合作委員會 第957(A) 節中有定義)。

“控制權變更”是指一個或一系列事件，通過該事件或一系列事件：(A) 借款方應停止擁有和控制在完全 稀釋的基礎上具有普通投票權的借款人的全部已發行和未償還股權(為此目的，應排除所有尚未歸屬的股權)；(B) 借款方應停止 有能力選舉(通過股份所有權或合同投票權)借款人的董事會或同等管理機構的多數成員；或(C) 母公司董事會的多數成員不是留任董事。

“法律變更” 是指在本協定日期之後發生以下任何情況：(A) 任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B) 任何法律、規則、條例或條約或任何政府當局的行政、解釋、實施或適用的任何變化，或(C) 任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)；但無論本協議是否有任何相反規定，(X) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論頒佈日期為何，被採納的或發佈的。

“類別” 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、額外循環貸款、 增量定期貸款或SWINGLINE貸款。

“抵押品” 是指任何借款方的任何財產，其上聲稱根據任何擔保文件授予了以行政代理為受益人的擔保權益；但借款方的任何一級子公司的未償還投票權中只有65%的股權為CFC(且該CFC的任何子公司的任何子公司的股權均不為抵押品)不得作為抵押品。

“承諾” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人適用的循環承諾和/或遞增承諾。每個貸款人承諾的初始金額列於附表 2.1或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其承諾(視情況而定)。

“承諾費費率” 是指“適用的 費率”定義中標題為“承諾費費率”一欄所列的適用百分比。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編 § 1及其後)。

“通信” 具有 第9.1(D)(Ii)節規定的含義。

“符合證書”指實質上屬 G.的證書。

“計算期” 指在任何計算日期之前的連續四個會計季度。

“符合變更” 是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準 替換時，任何技術、管理或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的變更)。回顧期間的適用性和持續時間、 第2.23節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理人決定的可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(br}對於本協議和其他貸款文件的管理而言，是合理必要的)。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在使用母公司及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，根據“國際財務報告準則”的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。

“綜合EBITDA” 是指，在任何期間，根據國際財務報告準則，最近完成的會計期間的綜合淨收益，(A) 加上在確定此類綜合淨收益時扣除的範圍內，(I) 綜合利息支出，(Ii) 所得税支出，(Iii) 折舊和攤銷，在沒有重複的基礎上為母公司及其子公司確定的下列各項的總和，(Iv)該期間的 非現金(A) 股票補償支出(不包括其任何現金結算部分) 及(B)該期間與無形資產有關的 減值費用，(V) 合理且有文件記錄的交易成本， (Vi)與任何收購相關的實際重組成本和整合成本，在每種情況下，以此類收購完成後十二(12)個月內支付或作出的程度為限，(Vii) 不得與以其他方式計入綜合EBITDA的任何其他支出或費用重複 ，預計“運行率”將實現的成本節約和運營費用削減 由於借款人善意進行的、可合理識別、可支持和計劃的收購導致的 在任何此類收購後十二(12)個月內已經採取或已經採取或預計將採取實質性步驟的行動(借款人出於善意確定)，扣除此類行動在該期間實現的實際收益的金額，前提是任何此類交易成本、重組和整合成本的總額，在第(Br)條第(V) 至(Vii) 項下的綜合EBITDA定義中增加的“運行率”成本節約和運營費用削減，在任何會計季度不得超過該會計季度合併EBITDA的10%，(Viii)與套期保值協議有關的 按市值計價的損失，(Ix) 與正常業務過程以外的任何出售或其他處置有關的任何損失，(X) 該期間的任何非現金損失(除非根據《國際財務報告準則》合理預期此類非現金損失將導致或需要根據《國際財務報告準則》在任何未來 期間計提或準備現金費用)，包括(A)與本協議允許的任何收購相關的從上一個計算期重新計量或有負債的 ，以及(B) 未實現的外匯調整，以及(Xi)可歸因於早期債務清償的 損失(B) 減去(I) 任何利息 收入，(Ii)與套期保值協議有關的 按市值計價的收益，(Iii) 任何與正常業務過程以外的出售或其他處置有關的收益，(Iv) 該期間的任何非現金收益，包括(A) 與本協議允許的任何收購相關的從上一個計算期重新計量的或有負債和(B) 未實現的外匯調整，及(V) 任何可歸因於提前清償債務的收益。

“綜合利息支出”是指在任何計算期內，(A) 與借入資金(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格 相關的所有利息、溢價支付、債務貼現、費用、費用和相關費用的總和，(B)根據國際財務報告準則視為利息的所有已支付或應付的利息；(C) 資本租賃義務項下根據國際財務報告準則被視為利息的租金支出部分；(C) 資本租賃義務項下根據國際財務報告準則視為利息的租金支出部分。在有關期間，母公司及其附屬公司或由母公司及其附屬公司以綜合基準計算。

“合併淨收入”是指在任何確定日期，母公司及其子公司在最近完成的計算期內，在合併的基礎上的淨收益(或虧損)；但合併淨收入應不包括(A) 該計算期間的非常收益和非常損失，(B) 任何子公司的收入，只要該子公司在適用法律或其組織文件的條款或適用於該子公司的任何協議或文書的實施不允許的情況下宣佈該收入或支付股息或類似的分配，(C) 任何人在成為子公司或與母公司或任何子公司合併或合併之日 或該人的資產被母公司或任何子公司收購之日之前應累算的收入或虧損，但前提是該等收入或虧損不應歸因於母公司或任何子公司；及(D) 任何其他人(母公司或全資子公司或根據適用法律持有符合資格股份的任何董事除外)擁有共同權益的任何人的收入。除 該人在該計算期內實際支付給母公司或全資子公司的股息或其他分派金額以外 。

“合併淨收入”是指在任何確定日期，母公司及其子公司在合併基礎上最近完成的計算期內的淨收入。

“綜合債務總額”是指，在任何確定日期，母公司及其子公司在綜合基礎上確定的所有債務(包括與本協議允許的收購有關的任何債務(或有債務或其他債務))，除上述規定外，不包括(A)與擔保有關的 或有債務(除構成對任何借款方以外的個人債務的擔保的範圍外)、(B)與一項或多項對衝協議有關的 債務。(C)與未提取信用證有關的 或有債務 及(D) 僅用於計算最高淨槓桿率，該 部分資本租賃債務應歸屬於國際財務報告準則所規定的經營租賃負債。

“留任董事” 指截至確定日期，母公司的任何董事或經理(或同等職位)：(A)在生效日期是董事或經理 (或同等職位)的 ；或(B) ，其當選為董事或母公司經理(或經理) 的提名是由當時留任的董事的多數推薦的，而該董事在提名時是母公司的公司治理和提名委員會的成員，或在選舉時經當時留任的董事的多數批准後當選為董事會或經理(或其同等職位)的 。

“合同貨幣” 具有 第9.16節中規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“承保實體”指下列任何一項：(I) “承保實體”一詞在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii) “承保銀行”一詞在第12 C.F.R.第 節第47.3(B)節中定義並根據其解釋；或(Iii)按照《聯邦判例彙編》第12編第(Br)款382.2(B)的定義和解釋，對所涵蓋的金融安全倡議進行 。

“被保險方” 具有 第9.17(B)節規定的含義。

“每日簡單SOFR” 是指任何一天的SOFR，根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)，行政代理人可根據該慣例制定另一慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可根據其合理的 酌情決定權制定另一慣例。

“債務人救濟法”指美國的《破產法》，以及美國或其他不時生效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人” 除 第2.21(B)節另有規定外，指任何貸款人：(A) 未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期的兩個工作日內(I) 為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，該不履行是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出) 。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，(B) 已書面通知借款人、行政代理、任何開證行、任何開證行或任何其他貸款人， 不打算履行本協議項下的融資義務。或已發表公開聲明 (除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本合同項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C) 在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理人和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是，根據本條款 (C) ，在收到行政代理人和借款人的書面確認後，該貸款人應 不再是違約貸款人)，或(D) 有或有直接或間接的母公司：(I) 根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii) 已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii) 成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權 權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述 (A) 至(D) 條款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人、各開證行、擺動貸款人和各貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受 第2.21(B)節的約束)。

“已披露事項”指附表 3.6中披露的訴訟、調查和法律程序以及環境事項。

“處置”， 就任何財產而言，是指對其進行的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置。 術語“處置”和“處置”具有相關含義。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(I) 到期或強制贖回(不是以其他方式被取消資格的股權)、根據償債基金 義務或其他方式贖回的任何股權，(Ii) 可由其持有人選擇贖回的任何股權(不屬於以其他方式被取消資格的股權的股權除外)，全部或部分，(Iii) 規定在到期日後91天之前，以現金或 (Iv) 可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，都將構成不合格的股權；但如果該等股權 是為母公司或其附屬公司員工的利益而向任何計劃或通過任何此類計劃向該等員工發放的，則該等股權 不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不符合資格的股權。

“美元” 或“$”指美國的合法貨幣。

“國內子公司” 指借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A) 在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B) 作為本定義第(A) 條所述機構的母公司的、在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A) 或(B) 條所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟的任何成員國、 冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期” 指滿足 第4.1節中規定的條件(或根據 第9.2節放棄)的日期。

“合格受讓人” 指任何符合 第9.4(B)(Iii)、(V) 和(Vi) 節規定的受讓人要求的受讓人的人(受 第9.4(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“環境法” 指以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、管理、儲存、使用、持有、收集、積累、生成、製造、加工、處理、穩定、處置、搬運、運輸、釋放或威脅釋放任何有害物質或與健康和安全有關的所有適用法律。

“環境責任” 是指借款人或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A) 違反任何環境法，(B) 任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C) 暴露於任何危險材料，(D) 向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E) 任何 合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買 或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指1974年的《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的《規則 》和《條例》。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據 414(B) 或 第414(B)節或第(Br)(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和IRC第 412節而言，被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併) 根據IRC第 414節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A) 任何“可報告的事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例(免除30天通知期的事件除外)，(B)確定任何養老金計劃或多僱主計劃(視情況而定)被視為風險計劃，或任何養老金計劃或多僱主計劃(視情況而定)根據 第430、431或432節或ERISA第303、304或305節的含義而受到威脅或處於危急狀態，(B) (C) 借款人或任何ERISA關聯方在《ERISA》第四章下的任何負債(尚未到期的PBGC保費除外)， (D) 借款人或任何ERISA關聯方或計劃管理人從PBGC或計劃管理人收到的與終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的意向有關的任何通知，或根據ERISA第4042節構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何事件或條件的發生的 。(E) 指定受託人管理任何退休金計劃；(F) 借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司在計劃年度內退出退休金計劃，但須受僱員退休保障管理局第4063條的規限(如僱員退休保障管理局 4001(A)(2) 節所界定)，或借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司停止運作，而該等業務會被視為根據僱員退休保障管理局第4062(D)條 條的規定退出退休金計劃，(G) 借款人或任何ERISA附屬公司部分或全部退出任何多僱主計劃或(H) 根據ERISA第4041或4041a節採取任何行動終止任何養老金計劃。

“錯誤付款” 具有 第8.15(A)節賦予它的含義。

“錯誤付款 缺額轉讓”具有 第8.15(D)(I)節賦予的含義。

“錯誤付款 受影響類別”具有 第8.15(D)(I)節中賦予的含義。

“錯誤付款 退貨不足”具有 第8.15(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款 代位權”具有 第8.15(E)節賦予它的含義。

“esg”具有 第2.24節中賦予該術語的含義。

“ESG修正案” 具有 第2.24節中賦予該術語的含義。

“ESG定價規定” 具有 第2.24節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

“違約事件” 具有 第七條中規定的含義。

“被排除的互換義務” 對於任何擔保人來説，是指根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予擔保權益的全部或部分擔保是或變為非法的，則任何互換義務。由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》和任何其他《維持、支持或其他協議》所界定的“合格合同參與者”，以及在擔保人擔保或擔保人授予擔保權益時，其他貸款方對該擔保人的掉期義務提供的任何和所有擔保，對此類互換義務生效。 如果一項互換義務是根據管理一項以上互換的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的互換的部分。

“不含税” 指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(無論面值如何)徵收或以淨收入(無論面值)、特許經營税和分行利得税衡量的 税，在每個 案例中，(I)由於該收款人根據下列法律組織而徵收的 ，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於、徵收這種税(或其任何政治分區)或 (Ii)屬於其他關聯税的 ，(B)貸款人的 ，美國聯邦預扣税對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額 根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收的税：(I) 該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據 2.19(B)節提出的轉讓請求)或(Ii) 該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據 2.17節的規定，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前 付給該貸款人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前付給該貸款人，(C)可歸因於該收款人未能遵守 2.17(G)節的 税款，以及(D)根據 徵收的任何美國聯邦預扣税金。

“現有信貸協議” 具有本協議初步聲明中規定的含義。

“現有信用證”具有 第2.5(A)節規定的含義。

“融資”指(和“融資”統稱)(A) 循環承諾和根據其作出的信貸擴展(“循環融資”)，以及(B) 在本協議日期之後可添加到本協議的其他信貸融資。

“FATCA”是指截至本協議簽訂之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據 第1471(B)(1) 條簽訂的任何協議，以及與此相關的任何適用的政府間協議(以及相關的官方行政指導)。

“反海外腐敗法”具有 第3.23節規定的含義。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜 聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為平均 利率(如有必要，向上舍入，至下一筆1%的1/100)，由HSBC按管理代理確定的日期收取。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統的理事會。

“第五次重申盧森堡擔保”是指母公司為擔保當事人的利益，以行政代理為受益人重申盧森堡擔保協議。

“第五次重申擔保協議”是指借款人為了擔保當事人的利益，以行政代理為受益人，於本合同日期重申擔保協議。

“第五次重申西班牙擔保”是指Globant S.A.(西班牙)(西班牙)為擔保當事人的利益，重申“西班牙擔保協議”。

“財務官”(Financial Office)就任何人而言，指該人的首席財務官、主要會計主任、司庫或控權人。

首次重申GLOBANT IT保證“是指GLOBANT IT於2021年10月1日重申《GLOBANT IT保證協議》，以行政代理為受保方的利益。”

“首次重申全球IT安全協議”是指自2021年10月1日起，全球IT重申全球IT安全協議 ，使行政代理受益於受保方。

“首次重申盧森堡擔保”是指從2018年11月2日起，母公司為擔保當事人的利益，以行政代理為受益人，重申盧森堡擔保協議。

“首次重申擔保協議”是指借款人於2018年11月2日以行政代理為受益人的擔保協議的重申，日期為2018年11月2日( 2)。

“首次重申西班牙擔保”是指自2018年11月2日起，由GLOBANT S.A.(西班牙)為了擔保當事人的利益，以行政代理為受益人，重申《西班牙擔保協議》，日期為 2。

“下限” 是指利率等於0.00%。

“外國貸款人” 指非美國人的貸款人。

“外國子公司” 指借款人的任何非國內子公司。

“第四次重申盧森堡擔保”是指母公司為擔保當事人的利益，以行政代理為受益人，重申盧森堡擔保協議，日期為 2,2022年6月2日。

“第四次重申擔保協議”是指借款人於2022年6月2日以行政代理為受益人的擔保協議的重申，日期為2022年6月2日，目的是為了擔保當事人的利益。

“第四次重申西班牙擔保”是指從2022年6月2日起，由Globant S.A.(西班牙)重申以行政代理為受益人的西班牙擔保協議，日期為 2,2022年6月2日。

“聯邦儲備委員會”指 美國聯邦儲備系統理事會。

“提前風險敞口” 是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)任何開證行的 ，該違約貸款人對該開證行簽發的信用證的未償還信用證風險敞口的適用 百分比，而不是關於該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或抵押的現金的LC風險敞口 ，以及(B)對任何Swingline貸款人的 ，該違約貸款人在該Swingline貸款機構發放的未償還Swingline貸款中的適用百分比，但該違約貸款機構的參與義務已被重新分配給其他貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。

“供資規則” 是指適用於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費(包括任何分期付款)的要求，適用於2006年《養卹金保護法》第412節和ERISA第302節、《養卹金保護法》第412、430、431、432和436節以及《ERISA》第302、303、304和305節規定的2006年《養卹金保護法》生效日期及之後的規定。

“Globant IT” 指佛羅裏達州的Globant IT服務公司。

“GLOBANT IT保證” 是指GLOBANT IT部門於2020年9月25日簽訂的以管理代理為受益人的特定保證協議， 可能會不時進行修改、修改、重述、補充、重申或以其他方式修改。

“GLOBANT IT安全協議”是指GLOBANT IT部門於2020年9月25日簽訂的以行政代理為受益人的特定安全協議，該協議可能會不時被修改、修改和重述、補充、重申或以其他方式修改。

“Globant S.A.(盧森堡)” 指Globant S.A.，一家根據盧森堡大公國法律成立的上市有限公司。

“Globant S.A.(西班牙)” 是指Globant S.A.，根據西班牙王國法律成立的單一股東公司。

“政府當局” 指美國或任何其他國家的政府、 IBA或其任何政治區的政府，無論是州、地區或地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，包括擔保人的任何直接或間接的義務，包括擔保人的任何直接或間接的義務。(A) 購買 或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該債務或其他義務，或購買(或預付或提供資金以購買)用於支付該等債務或其他義務的任何擔保，(B) 購買或租賃財產、證券或服務 以向該債務或其他義務的所有者保證付款，(C) 維持營運資金，(Br)主債務人的股本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠 支付該債務或其他債務，或(D)就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書 作為賬户當事人的 ；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。

“擔保人”是指母公司、GLOBANT S.A.(西班牙)、GLOBANT IT以及根據 第5.9節為擔保當事人的利益而擔保以行政代理為受益人的債務的其他重要子公司；但不得有任何氟氯化碳 作為擔保人。

“危險材料”是指所有有毒、腐蝕性、易燃、易爆、致癌、致突變、傳染性或放射性物質或廢物，以及所有其他危險或有毒物質、廢物或其他污染物，或危險物質，包括石油或其任何餾分、石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物以及根據任何環境法規定的所有其他 物質或廢物。

“套期保值協議” 是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、上限、套期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議；但任何僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付的虛擬股票或類似計劃，均不應是套期保值協議。

“HSBC”具有前言中規定的含義。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則第1606/2002號條例所指的國際會計準則，但適用於本文所述或所指的相關財務報表。

“成本增加的貸款人” 具有 第2.19(B)節規定的含義。

“增量修正”具有  第2.22(D)節規定的含義。

“遞增承付款項” 具有 第2.22(A)節規定的含義。

“增量承諾 生效日期”具有 第2.22(A)節規定的含義。

“增量貸款人” 具有 第2.22(A)節規定的含義。

“增量術語 設施”具有 第2.22(A)節中規定的含義。

“增量期限貸款”具有 第2.22(A)節規定的含義。

“負債”指(A) 該人對借入款項的所有義務，(B) 該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C) 該人通常須支付利息費用的所有義務，(D) 該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務，而不重複。(E) 該人關於財產或服務延期購買價格的所有債務 (不包括在正常業務過程中發生的逾期不超過60天的應付帳款，或目前正在根據 5.4節的適當程序真誠地提出異議)，(F) 由該人所擁有或獲得的財產的任何留置權擔保(或該債務的持有人有現有權利，或有或有或以其他方式擔保)的其他人的所有債務，無論由此擔保的債務是否已被承擔，(G) 該人對他人負債的所有擔保，(H) 該人的所有資本租賃義務，(I) 該人作為賬户一方關於信用證和擔保函的所有義務，或有 或其他，(J) 不合格股權 該人的權益，(K) 該人關於銀行承兑的所有義務，或有或有或其他義務， 及(L) 該人士根據套期保值協議承擔的所有義務，或有其他義務；但債務不應包括(I) 與本協議允許的收購有關的任何類似性質的收購價格調整、盈利、滯留或延期付款，只要沒有票據或類似的書面文書證明(但根據此類收購價格調整、盈利、滯留或延期付款所應支付的金額反映的範圍除外)，或(Ii)在正常業務過程中與銷售貨物和/或提供服務(包括與客户預付款有關的)有關的 預付或遞延收入 。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該債務的條款規定該人對此不承擔責任。

“保證金税”指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而徵收的 税(不含税除外)，以及(B) (A)款中未另有説明的範圍內的其他税。

“受償人”具有 第9.3(B)節規定的含義。

“信息” 具有 9.12節中規定的含義。

“利息覆蓋率”指就任何計算期間而言，(A) 綜合EBITDA減去該期間根據國際財務報告準則就經營租賃負債支付的現金款項與(B)該期間的 綜合利息支出(與根據國際財務報告準則資本化的經營租賃有關的現金利息支出除外)的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據 第2.7節提出的轉換或繼續借款的請求，該請求基本上應採用附件 F的形式。

“付息日期”是指(A)對於任何基本利率貸款(SWingline貸款除外)的 ，每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)對於任何SOFR貸款的 ，其每個利息期的最後一天；如果是任何超過三個月的利息期，則指在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月發生的該利息期的最後一天的前一天，以及(C)對於任何Swingline貸款的 ，要求償還此類 貸款的日期。

“利息期” 就任何SOFR借款而言，是指自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月(視情況而定)的日曆月中數字對應的日期 結束的期間，如適用借款請求或利息選擇請求中所述；但(I) 如果任何利息期間在營業日以外的其他日子結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii) 開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字對應的 日的某一天)的任何 利息期應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Iii) 任何利息期不得超過到期日，以及(Iv) 根據 2.23(D)節從本定義中刪除的任何期限 不得用於該借款請求或利息選擇請求中的説明。 出於本説明的目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資” 對於任何人來説，是指該人以任何直接或 間接預付款、貸款或其他信貸擴展(包括擔保或類似安排的方式)或對 的出資(通過任何現金或其他財產的轉移，或為他人的賬户或使用支付財產或服務的任何付款)的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資，或購買或收購任何股權、債務證據或其他證券，根據國際財務報告準則編制的資產負債表上被歸類或將被歸類為投資的其他人和所有其他項目，以及對構成業務單位的任何其他人的任何資產的任何購買或其他收購 (在一次或一系列交易中)；但在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書不視為投資。

“IRC”是指 1986年的國內税法。

“美國國税局”指 美國國税局。

“ISP98” 就任何信用證而言，是指國際商會出版的“1998年國際備用慣例”，出版物編號590(或簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指滙豐銀行，以信用證開證行的身份，或借款人根據 第2.5節的規定，經行政代理同意，不時選擇 作為開證行的其他貸款人；但條件是，該貸款人已同意成為開證行。

“判斷貨幣” 具有 第9.16節中規定的含義。

“關鍵績效指標”具有 第2.24節中賦予該術語的含義。

“信用證申請” 是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為開證行不時使用的格式，或適用開證行可接受的格式。

“信用證付款”指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”指，在任何時候，(A) 當時所有未提取信用證的總未支取金額加上(B) 當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口 應為其在該時間的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言， 如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於 98第3.14條規則(或另一條具有類似效力的規則 或合同條款)的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未支付的剩餘可提取金額。

“LC Sublimit” 指等於(A) $30,000,000和(B) 循環承付款總額中較小者的數額。LC昇華是循環設施的一部分，而不是補充。

“長期選舉” 具有 第2.25節中規定的含義。

“長期檢驗日期” 具有 第2.25節中規定的含義。

“貸款人”指附表 2.1中所列的每一個人，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。 除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“貸款人提供的金融服務產品”是指任何貸款人(根據本協議)或其任何附屬公司向貸款方和母公司的任何其他全資直屬子公司提供下列任何產品或服務的任何協議或其他安排： (A) 信用卡，(B) 信用卡處理服務，(C) 借記卡，(D) 購物卡，(E) 禮品卡， (F) ACH交易，(G) 現金管理，包括電子資金轉賬，控制支付，賬户或服務， (H) 透支，或(I) 外幣兑換。

“貸款人提供的套期保值協議”是指借款方與母公司的任何其他全資直接子公司和作為貸款人的交易對手之間的任何套期保值協議(根據本協議或現有的信貸協議)或其關聯公司。

“信用證”指根據本協議簽發的任何備用信用證。

“留置權”指，就任何資產而言，(A) 該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B) 賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及 (C)就該等證券而言的任何證券、任何購買選擇權、催繳或類似權利的 。

“有限條件 交易”應指下列任何交易，在每種情況下，在此類交易的最終協議簽訂之日起不超過一百二十(120)天 ：

(A)在貸款文件允許的企業或個人的任何資產生效日期之後，任何貸款方進行的任何收購或其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；以及

(B)對借款人或任何附屬公司的任何股權構成股息或分派的任何 構成股息或分派的任何 限制性付款，要求 在該等構成股息或分派的限制性付款之前發出不可撤回的通知。

“貸款文件”指本協議、盧森堡擔保協議、西班牙擔保協議、Globant IT擔保協議、安全文件、第一次重申西班牙擔保、第一次重申盧森堡擔保、第一次重申西班牙擔保、第二次重申西班牙擔保、第二次重申盧森堡擔保、第二次重申盧森堡擔保、第三次重申西班牙擔保、第三次重申盧森堡擔保、第三次重申環球IT擔保、第四次重申西班牙擔保、第四次重申盧森堡擔保、第三次重申盧森堡擔保、第三次重申盧森堡擔保、第四次重申西班牙擔保、第四次重申盧森堡擔保、第四次重申盧森堡擔保、第三次重申盧森堡擔保、第三次重申盧森堡擔保、第四次重申西班牙擔保、第四次重申盧森堡擔保、第四次重申盧森堡擔保、第三次重申盧森堡擔保、第三次重申盧森堡擔保、第四次重申西班牙擔保、第四次重申盧森堡擔保、第四次重申盧森堡擔保、第三次重申盧森堡擔保、第四次重申西班牙擔保、第四次重申盧森堡擔保、第二次重申盧森堡擔保、第三次重申西班牙擔保、第四次重申西班牙擔保、第二次重申盧森堡擔保、第二次重申盧森堡擔保、第三次重申盧森堡擔保、第三次重申盧森堡擔保、第四次重申西班牙擔保、第四次重申盧森堡擔保、第二次重申盧森堡擔保、第三次重申西班牙擔保、第四次重申西班牙擔保、第四次重申盧森堡擔保、第二次重申盧森堡擔保、第三次重申西班牙擔保、第四次重申西班牙擔保、第四次重申盧森堡擔保、第二次重申盧森堡擔保、第三次重申盧森堡擔保、第三次重申盧森堡擔保、第四次重申西班牙擔保、第四次重申盧森堡擔保第五次重申西班牙擔保、第五次重申盧森堡擔保、票據、信用證申請以及任何貸款方或其代表簽署的或與本合同有關的任何其他文件、協議、證書或文書。

“貸款方”是指每個借款人和每個擔保人，“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

《盧森堡擔保協議》是指母公司在2017年8月3日為擔保當事人的利益向行政代理提供的擔保，該擔保可隨時修改、修改和重述、補充、重申或以其他方式修改。

“重大不利影響”是指對(A)借款方及其子公司的業務、資產、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B) 任何貸款方根據任何貸款文件履行其義務的能力，或(C) 本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或管理代理、開證行和貸款人根據貸款文件可獲得的權利或 補救措施或利益。

“實質性債務” 指本金總額超過25,000,000美元的任何一個或多個貸款方的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。為確定重大債務， 任何借款方在任何時候就任何套期保值協議承擔的債務的“本金金額”應為該借款方在該時間終止該套期保值協議時所需支付的最高合計金額。

“重大子公司” 是指借款人的任何直接和間接子公司，在任何確定日期，持有借款人及其子公司的合併資產或(Ii)借款人及其子公司的合併收入(根據國際財務報告準則確定)在截至 最近一個期間的最後一天的計算期內持有超過5%(5%)的股份，而財務報表是在生效日期之後根據 5.1節交付的；但所有並非“重大子公司”的子公司不得(I) 總合並資產超過借款人及其子公司總合並資產的15%(br})，或(Ii) 在該計算期內產生的收入合計不超過借款人及其子公司截至該日期(根據國際財務報告準則確定)的總合並收入的15%(15%)。

“到期日”指2028年5月30日( 30)或根據本協議條款加速償還循環貸款債務的任何較早日期。

“最高淨槓桿率”是指截至任何會計季度最後一天，(A)截至該日的 綜合總債務調整後的比率，減去母公司及其子公司截至該日的綜合資產負債表所列的不受限制、無擔保的現金和現金等價物的總額(不超過100,000,000美元)，(B)截至該日止的 綜合EBITDA期間減去該期間根據國際財務報告準則就經營租賃負債所支付的現金付款。

“最低現金抵押品金額”是指，在任何時候，(A)由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品的 ，相當於所有開證行當時已簽發和未償還信用證預付風險的103%的金額，以及 (B) ，由行政代理和開證行以其唯一和絕對的酌情決定權確定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司、 Inc.及其任何繼任者。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節 (A)(3) 中定義的多僱主計劃。

“淨現金收益” 是指與該資產出售或回收事件有關的任何資產出售(根據保理或購買協議， 第6.5節允許的應收款資產出售除外)或任何回收事件，其以現金和現金等價物的形式投資的收益(包括根據應收票據或分期付款 以延期支付本金的方式收到的任何此類收益，或通過處置與此相關或以其他方式收到的任何非現金對價而收到的任何此類收益， 但僅在收到時)。扣除律師費、會計費、投資銀行費，本協議明確允許對屬於該資產出售或追回事件標的的任何資產(根據證券文件的任何留置權除外)的留置權所擔保的債務的償還所需的金額，以及與此相關的實際發生的其他慣例費用和支出，以及因此而支付或合理估計應支付的税款的淨額 (在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後)，以及根據國際財務報告準則建立的此類資產或資產的銷售價格的任何調整準備金(但在此類準備金終止 後，應根據 第2.10(B)(I)節的規定使用等於任何未使用準備金的收益)。

“非同意貸款人” 指不批准以下任何同意、豁免或修訂的任何貸款人：(A) 要求根據 9.2(B)節的條款獲得所有受影響貸款人的批准，以及(B) 已獲得所需貸款人的批准。

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

“注”具有 第2.9(F)節規定的含義。

“債務”是指根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證(包括但不限於支付、解除或滿足任何錯誤付款代位權的義務)而產生的任何貸款方的所有墊款及其債務、債務、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括根據任何債務人救濟法在任何訴訟程序中將該人命名為債務人的任何借款方或其任何附屬公司在開始 後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠；但“債務” 應不包括任何被排除的互換債務。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 是指因根據貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而支付的任何款項所產生的所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據 第2.19(B)節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“母公司” 指Globant S.A.(盧森堡)。

“參與者” 具有 第9.4(D)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有 第9.4(D)節規定的含義。

“愛國者法案” 是指“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署 ))。

“收款方” 具有 第8.15(A)節賦予它的含義。

“PBGC”是指 ERISA中所指和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃” 是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休金計劃條例第四章或 第412節或僱員退休金計劃 第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休金計劃的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休金計劃第4069條，僱員退休金計劃將被視為僱員退休金計劃 3(5) 節 所界定的“僱主”)。

“定期術語SOFR 確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“允許的保留款” 指：

(A)            留置權 根據 5.4節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款施加的留置權；

(B)           承運人、倉庫技工、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天或正在根據 第5.4節提出爭議的債務；

(C)            根據工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規在正常業務過程中作出的承諾和存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(D)           保證金 以保證投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的履行，每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)            判決對於根據 7.1(K)節不構成違約事件的判決有留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的            地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔 ，不擔保任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(G)           出租人根據借款人或任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何經營租約而擁有的任何權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此租賃的資產；

(H)借款人或借款人的任何附屬公司在正常業務過程中將不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾的任何不動產的租賃和分租 及分租給他人。

(I)在正常業務過程中授予的            非排他性 知識產權許可，該許可在任何情況下都不會(X) 大幅減損受其約束的知識產權的價值，或(Y) 實質性幹擾借款人或其任何子公司的正常業務行為，以及因出售本合同所允許的任何資產而授予的知識產權排他性許可 ；

(J)             留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，確保支付與貨物進口有關的關税；

(K)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的            留置權 ；

(L)            對根據合併協議、股票或資產購買協議和類似協議處置資產的慣例 限制，但以本協議允許簽訂此類協議為限；

(M)           留置權 在正常業務過程中擔保租賃、公用設施和其他類似存款；

(N)與回購義務有關的           抵銷權利 在與現金等價物有關的投資中，以回購義務的對手方為受益人的權利 其定義(D) 款所指類型的投資；

(O)           對借款人或任何附屬公司為許可人或被許可人的知識產權許可轉讓和轉讓的慣例限制；以及

(P)           預防性留置權，與 6.5(F)節允許的任何處置有關；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃”是指 任何員工福利計劃(如《僱員權益法》 3(3) 節所界定的，包括退休金計劃)，由借款人維持、出資或要求 提供，或借款人可能對其負有任何責任。

“平臺” 指債務域、 INTRALINK、SYNDRAK或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率” 指滙豐銀行不時在其位於紐約的辦事處 公佈為其有效的“最優惠利率”的年利率；最優惠利率的每一次更改均應自該更改被公開宣佈生效之日起生效 。最優惠利率是滙豐銀行根據滙豐銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況等各種因素設定的利率，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能高於或低於公佈的利率。滙豐銀行宣佈的上述利率的任何變化，將於該變化公告中指定的開業之日 生效。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 具有 9.17節中規定的含義。

“收款人” 指(A) 管理代理，(B) 任何貸款人和(C) 任何開證行，視情況而定。

“追回事件”是指任何財產或意外傷害保險索賠(不包括業務中斷和類似的保險索賠)的任何和解或支付，或與任何人的任何資產有關的任何報廢程序。

“寄存器” 具有 第9.4(C)節規定的含義。

“規則U”指財務報告委員會的規則U。

“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”具有 第8.6節中規定的含義。

“所需貸款人” 指在任何時候循環信貸風險超過50%的貸款人；但在任何時間確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險；此外，如果在任何時間 有兩個或三個貸款人，則“所需貸款人”不得少於兩個貸款人。

“辭職生效日期”具有 第8.6(A)節規定的含義。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人” 指借款人、Globant IT、母公司或Globant S.A.(西班牙)的首席執行官、首席運營官、總裁或財務官。

“限制性支付”( Payment)是指(I)因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或任何子公司的任何此類股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的 存款。 (Ii)借款人或任何附屬公司向其任何股權持有人或其任何附屬公司支付任何管理費或類似費用，及(Iii) 向任何借款方或其任何附屬公司的現任或前任高級職員、董事或僱員(或其各自的配偶、前配偶或遺產)購買與限制性股票有關的任何股權，或根據管理激勵計劃行使 股票增值權或類似的股權獎勵或基於股權的獎勵 該等高級職員去世、傷殘、退休、遣散費或終止僱用， 董事或員工。

“循環承諾” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人作出循環貸款並參與本協議項下的信貸和迴旋額度貸款的承諾(如果有)，表示為代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總金額的金額，因為此類承諾可根據 第9.4節的規定由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾額的初始數額載於附表 2.1， 或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，貸款人應根據適用情況承擔其循環承付款。循環貸款人的循環承付款的初始總額為7.25億美元。

對於任何循環貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人當時未償還的循環貸款、LC風險敞口和參與Swingline貸款的本金總額。

“循環設施” 具有本節中“設施”定義中規定的含義。

“循環貸款人” 指截至確定日期的循環承諾貸款人，如果循環承諾已終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款” 具有 第2.1節規定的含義。

“S” 指S全球評級公司，標準普爾金融服務有限責任公司的一個部門，及其任何繼任者。

“制裁” 具有 第3.14節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二次重申GLOBANT IT保證”是指GLOBANT IT重申《GLOBANT IT保證協議》，日期為2022年6月2日，以行政代理為受保方的利益。 2,2022。

“第二次重申全球IT安全協議”是指從2022年6月2日起，全球IT重申全球IT安全協議 ，使行政代理受益於受保方。

“第二次重申盧森堡擔保”是指從2020年2月6日起，母公司為了擔保當事人的利益，以行政代理為受益人，重申盧森堡擔保協議。

“第二次重申擔保協議”是指借款人於2020年2月6日以行政代理為受益人的擔保協議的重申，日期為2020年2月6日。

“第二次重申西班牙擔保”是指於2020年2月6日，由GLOBANT S.A.(西班牙)為了擔保當事人的利益，以行政代理為受益人，重申“西班牙擔保協議”( Guaranty)。

“有擔保債務”指(I) 債務，和(Ii) 任何貸款方在任何貸款人提供的套期保值協議下或任何貸款人提供的金融服務產品項下的所有義務，在每種情況下，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、現有的或以後產生的，包括在根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟中指定債務人為該訴訟債務人的任何貸款方在開始 之後應計的利息和費用。不論此類利息和費用是否被允許在此類訴訟中索賠；只要貸款人向母公司(非貸款方)的全資直接子公司提供金融服務產品的債務，且貸款人向母公司(非貸款方)的全資直接子公司提供對衝協議的債務，則根據 第7.2節可被視為有擔保債務的債務總額在任何時間不得超過(I) $70,000,000或(Ii) 綜合息税前利潤的20%(20%)兩者中較大者；此外，只要“有擔保債務”不包括任何除外的掉期債務。

“擔保當事人” 是指行政代理、每個貸款人和擔保債務的任何其他持有人。

“擔保協議” 是指借款人為了擔保當事人的利益而以行政代理為受益人而簽訂的擔保協議，日期為2017年8月3日，該擔保協議可能會不時被修改、修訂和重述、補充、重申或以其他方式修改。

“安全文件” 指安全協議、第一次重申安全協議、第二次重申安全協議、第三次重申安全協議、第四次重申安全協議、第五次重申安全協議、 Globant IT安全協議、第一次重申Globant IT安全協議、第二次重申Globant IT安全 協議、第三次重申Globant IT安全協議以及此後交付給行政代理的所有其他安全文件，授予任何人的任何財產的留置權以確保擔保義務。

“SOFR”指 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款” 就任何借款而言，指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款” 指以調整後的SOFR期限為基礎計息的貸款，但不包括根據“替代基本利率”定義第(C) 條計算的利息。

“西班牙擔保協議”是指GLOBANT S.A.(西班牙)在2017年8月3日由 S.A.(西班牙)為擔保當事人的利益向行政代理人提供的擔保，該擔保可能會不時被修改、修改和重述、補充、重申或以其他方式修改 。

“附屬公司” 就任何人而言，指如財務報表是按照國際財務報告準則編制，其賬目將在該人的合併財務報表中與該人的賬目合併的任何其他人，以及(A) 的任何其他人，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，如屬合夥企業，則指截至該日期由該人擁有、控制或持有的普通合夥企業權益的50%以上的任何其他人。或(B)在該日期由該人以其他方式控制的 。除非上下文另有特別要求，否則“子公司”一詞應指借款人的子公司。

“受支持的qfc” 具有 9.17節中規定的含義。

“可持續性構造劑”是指借款人選擇的可持續性構造劑。

“互換義務” 指根據構成商品交易法 1a(47)節所指的 “互換”的任何協議、合同或交易向任何擔保人支付或履行的任何義務。

“Swingline Exposure” 指在任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline lender”是指滙豐銀行，其作為本協議項下的Swingline貸款的貸款人，或借款人在徵得行政代理同意後，根據 第2.4節不時選擇的其他貸款人，作為本協議項下的Swingline貸款人；但條件是，該貸款人已同意成為Swingline貸款人。

“迴旋貸款” 指根據 第2.4節發放的貸款。

“SWINGLINE SUBIMIT” 指的是等於(A) $5,000,000和(B) 循環承付款總額中較小者的數額。Swingline suimit 是旋轉設備的一部分，而不是附加設備。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR” 指

(A)            對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在 日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)個 美國政府證券業務 ，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果 在任何定期期限SOFR確定日下午5：00 (紐約市時間)，SOFR管理人尚未公佈適用的男高音的SOFR參考匯率，並且未出現關於SOFR參考匯率的基準更換日期，則期限SOFR將是由SOFR期限管理人 在之前的第一個美國政府證券營業日公佈該期限SOFR參考利率的期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3) 美國政府證券營業日，且

(B)            對於任何一天的資產負債期限貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“資產負債期限SOFR確定日”)的前兩(2)個 美國政府證券營業日， 該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至 下午5：00(紐約市時間)，在任何ABR術語SOFR確定日，SOFR管理人 尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且尚未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR期限的參考利率，由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券業務 日發佈該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個 美國政府證券營業日不超過該確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR調整期限” 對於SOFR貸款或ABR貸款的SOFR分支的任何計算而言，指適用於該貸款的貸款類型及其(如果適用)利息期限的如下所述的每年百分比：

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三次重申Globant IT保證”是指Globant IT在本合同日期的偶數日重申Globant IT保證協議，以行政代理為受保方的利益。

“第三次重申Globant IT安全協議”是指Globant IT於本日(雙日)再次確認Globant IT安全協議，以行政代理為受益人，使受保方受益。

“第三次重申盧森堡擔保”是指母公司為擔保當事人的利益，以行政代理為受益人，重申盧森堡擔保協議，日期為 1,2021年10月1日。

“第三次重申擔保協議”是指借款人於2021年10月1日以行政代理為受益人的擔保協議的重申，日期為2021年10月1日。

“第三次重申西班牙擔保”是指從2021年10月1日起，由GLOBANT S.A.(西班牙)重申以行政代理為受益人的西班牙擔保協議，日期為 1,2021年10月1日。

“總信貸風險敞口” 對於任何貸款人而言，是指該貸款人當時未使用的未使用承諾和循環信貸風險敞口。

“交易日期” 具有 第9.4(B)(I)(B)節規定的含義。

“交易成本”是指，對於交易或任何收購，與交易有關的合理且有文件記錄的費用、收費和其他金額(在每個情況下，包括任何合理和有文件記錄的承銷、承諾、安排、結構或類似費用)、合理和有文件記錄的合併和收購費用(包括任何投資和銀行或經紀費用、合理和有文件記錄的法律費用和開支、諮詢和估值費用、盡職調查費用或與此相關的任何其他費用和開支)。

“交易”( )是指(A)償還現有信貸協議項下所有未償還的貸款，以及與之相關的所有到期和應付的利息和其他金額；(B) 貸款文件的簽署、交付和履行；(C) 貸款的借款；(D) 貸款收益的使用；和(E) 信用證的簽發。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR或備用基本利率確定的。

“英國反賄賂法” 具有 第3.23節規定的含義。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A) (星期六)、(B) (星期日)或(C) (美國證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易)以外的任何日子。

“美國人”(U.S.Person) 指“美國人”，其定義見 第7701(A)(30)節。

“美國特別決議 制度”具有 9.17節中規定的含義。

“美國納税證明”具有 第2.17(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“全資附屬公司” 對任何人士而言，指其所有股權(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“扣繳代理人” 指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 列於歐盟自救立法附表中；以及(B)對於英國而言， 是指適用的歐洲經濟區決議授權機構根據自救立法所具有的任何取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第 節貸款和借款的      分類。就本協議而言，貸款可按 類別(如“循環貸款”)或按類型(如“SOFR貸款”)或按 類別和類型(如“SOFR循環貸款”)進行分類和指代。借款 也可以按類別 (例如，“循環借款”)或類型(例如，“SOFR借款”) 或按類別 和類型(例如，“SOFR循環借款”)分類和引用。

第 1.3節      術語 一般；施工規則 。此處術語的定義應同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“無限制”一詞。“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。 除非文意另有所指，(A) 本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、修訂和重述、補充 或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文所述的任何修訂、補充或修改的限制)，(B) 本文中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C) “本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何具體規定；(D) 本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E) 除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。和 (F) “資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

 1.4IFRS會計 術語和確定；      。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款應根據國際財務報告準則解釋，並不時生效；但如果借款人通知行政代理人借款人請求修改本準則的任何規定，以消除國際財務報告準則日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人為此目的要求修改本準則的任何條款)，無論任何此類通知是在國際財務報告準則變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以生效的《國際財務報告準則》為基礎進行解釋，並在緊接該變更生效之前適用，直至撤回通知或根據本協議對該條款進行修訂。

第 1.5節      四捨五入。 根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的 組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率位數多一位數 ，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。

第 節      時間 日。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，以適用的時間為準)。

 1.7      分割。 就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似 事件)有關：(A) 如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到 後繼人，以及(B) 如果任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在之日起 由當時其股權持有人組織。

第1.8節       修正案 和重述；無更新。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述。在此續簽並繼續履行現有信貸協議項下的所有債務和其他債務，此後將受本協議管轄。 本協議的簽署和交付無意構成對現有信貸協議項下欠貸款人的任何債務或其他債務的更新。自本協議之日起，現有信貸協議中所述的信貸安排應由本協議所述的信貸安排進行整體修訂、補充、修改和重述，借款人在現有信貸協議項下截至該日期的所有未償還貸款和其他債務應被視為本協議項下的未償還貸款和義務，無需任何人採取任何進一步行動，但現有信貸協議項下的行政代理、貸款人和不是本協議項下貸款人的貸款人(如果有)應對資金進行此類轉移和墊付。償還現有信貸協議項下的貸款和債務，以及行政代理認為必要的其他調整，以使本協議項下所有貸款和債務在生效日的未償還餘額，包括本協議項下在生效日提供資金的任何貸款，反映每個貸款人在生效日的承諾。儘管現有信貸協議或本協議有任何相反規定，任何其他文件或文書，包括任何轉讓 和假設，不得或將被要求與任何此類轉讓相關(所有這些要求在此免除)，並且此類轉讓應被視為與所有適用的陳述、保證和契諾一起作出，就好像通過轉讓和假設來證明一樣。在生效日期，適用的貸款人應根據行政代理的指示或批准，直接或通過行政代理相互進行全額現金結算，涉及任何轉讓、重新分配 以及承諾和分配給每個貸款人的未償還貸款部分的其他變化，以便在實施此類結算後，每個貸款人的承諾應如附表2.1所述。借款人不應被要求償還與執行和交付本協議相關的現有信貸協議項下的任何貸款或義務。

 1.9      利率。 以美元計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時， 第2.23節提供了確定替代利率的機制。管理代理不對 提供擔保或承擔責任，也不對以下方面承擔任何責任：(A) 持續、管理、提交、計算或與資產負債表、術語SOFR參考率、調整後術語SOFR或術語SOFR或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代) 的任何組成部分定義或費率有關的任何其他事項，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於，或產生與資產負債表相同的價值或經濟等價物，或具有與資產負債表相同的數量或流動性， 術語SOFR參考率、調整後術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或 (B) 任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、 任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款在每個情況下選擇信息來源或服務，以確定ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR、調整術語SOFR或任何其他基準(包括其任何組成部分)、或其定義中引用的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的 或由此產生的損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何 錯誤或計算。

物品 II

學分

 2.1.      承諾。 在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人(分別和非共同)同意在可用期間內不時向借款人提供循環承諾項下的美元貸款(每個循環貸款為“循環貸款”)，本金總額不會導致(I) 該貸款人的循環信貸敞口超過該貸款人當時有效的循環承諾，或(Ii) 超過循環承諾總額的循環信貸風險總額。 在上述限額內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款 ，但須遵守本文所列條款和條件。

第2.2節       貸款和借款。

(A)            每筆貸款(擺動額度貸款除外)應作為借款的一部分，由適用的貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款( )。任何貸款人未能按規定發放貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款承擔責任。任何SWINGLINE貸款應 按照 第2.4節規定的程序發放。

(B)           根據 第2.13節的規定，每次借款應完全由基本利率貸款或SOFR貸款組成，借款人可根據本協議要求 ；但在生效日期進行的所有借款必須作為基本利率借款 (除非借款人以行政代理合理滿意的形式和實質簽署資金賠償函)，但根據 第2.7節的規定，可將 轉換為SOFR借款。每筆Swingline貸款應為基本利率貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何SOFR貸款； 但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在每個利息期開始時            對於任何SOFR借款，借款總額應為1,000,000美元的整數倍 且不少於5,000,000美元。在進行每一次基本利率借款時，此類借款的總額應為500,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但基本利率循環借款的總額可以 等於當時有效的循環承付款總額的全部未使用餘額，或根據 第2.5(E)節的規定需要 償還信用證支出。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。超過一種類型和類別 的借款可以同時為未償還貸款；但在任何時候，未償還貸款項下的SOFR借款總額不得超過7筆。

(D)           儘管本協議有任何其他規定，但如果任何類別 借款的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.3節       申請借款 。如需申請借款(但可根據 第2.4(A)節提出的交換額度借款除外)， 借款人應提交由借款人簽署的借款請求，由借款人(A)在SOFR借款的情況下，不遲於提議借款日期前三個營業日下午1：00 或(B) 在基本利率借款的情況下，不遲於提議借款日期前一個營業日的下午1：00 簽署的借款請求通知管理代理；只要  2.5(E) 節所設想的用於償還LC支出的基本利率循環借款的任何通知可不遲於提議借款之日 上午10：00發出。每一次這種借用申請都應是不可撤銷的，並應以親手交付、傳真或電子通信的方式提交給行政代理。每個此類借閲申請應根據第 2.2節規定 下列信息：

(I)            所請求借款的本金總額；

(2)           這種借款的日期，應為營業日；

(3)          這種借款是基本利率借款還是SOFR借款；

(4)          這種借款的 類 ；

(V)           在SOFR借款的情況下，適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義 所設想的期間；以及

(Vi)          將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號，應符合 第2.6節的要求。

如果未指定借款類型 ，則請求的借款應為基本利率借款。如果對於任何請求的SOFR借款沒有規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息期限。 收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知適用貸款機構中的每一貸款人其詳情以及該貸款人作為請求借款的一部分應發放的貸款金額。

第2.4節       Swingline 貸款。

(A)在符合此處規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人根據本節中規定的循環貸款人的協議，同意在可用期內的任何營業日以美元形式不時向借款人發放Swingline循環承諾項下的Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)            超過Swingline再提升的未償還Swingline貸款的本金總額，(Ii) 超過當時有效循環承諾總額的循環信貸敞口總額，或(Iii)任何循環貸款人超過其循環承諾的 循環信貸敞口；但不得要求Swingline貸款人提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文所述的條款和條件。每筆Swingline貸款的金額不得低於1,000,000美元。Swingline貸款應為基本利率貸款。在Swingline貸款人發放Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的參與額，金額等於該循環貸款人在該Swingline貸款金額中適用的百分比。

(B)           申請Swingline貸款時，借款人應在提議的Swingline貸款當天中午12：00之前提交由借款人簽署的借款申請(以專人送貨、傳真或電子方式(如果行政代理已批准這樣做的安排))，從而將該請求通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明申請日期(應為營業日)和申請Swingline貸款的金額。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款 貸記到借款人在Swingline貸款人的存款賬户中(如果是根據 2.5(E)節的規定用於償還LC支出的Swingline貸款，則應在 申請該貸款的日期下午3：00之前向適用的簽發銀行匯款)。

(C)      (I)      Swingline貸款人可隨時以其唯一和絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，在Swingline貸款人不遲於中午12：00發出的一個營業日通知下，要求每個循環貸款人，並在此同意，基本利率貸款 金額等於該循環貸款人當時未償還的Swingline貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面申請應被視為借款申請)，並應符合 第2.2節和第2.3節的要求，不考慮其中規定的最小和倍數，但受 第4.2節規定的未使用循環承付款總額和條件的約束。Swingline貸款人應在將該通知送達行政代理後，立即向借款人提供該借款請求的副本。每個循環貸款人應在不遲於該借款請求日期後的一個營業日上午10：00  營業日上午10：00之前，將與該借款請求中指定金額的適用百分比相等的金額提供給行政代理人(行政代理人可使用適用的Swingline貸款的可用現金抵押品)用於行政代理人的賬户，因此，在符合本節 (C)(Ii) 條款的情況下，這樣提供資金的每個循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。

(Ii)           如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過根據本章節第(C)(I) 條規定的循環借款進行再融資，則Swingline貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為Swingline貸款人的請求(或者，如果Swingline貸款人沒有提交基本利率貸款請求，Swingline貸款人可通過通知(br}給行政代理)要求每個循環貸款人為其參與相關Swingline貸款提供資金，並且每個循環貸款人根據條款 (C)(I) 向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。行政代理應通知借款人任何根據本條款 (C)提供資金的Swingline貸款的任何參與情況，此後有關該Swingline貸款的付款(在此類 資金參與的範圍內)應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。

(Iii)          每個循環貸款人同意，根據本 第2.4節的規定，其獲得Swingline貸款的參與權和進行循環貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或減少或終止循環承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何補償、反索償、補償、抗辯、扣除、減免、扣留或減少；但條件是，每個循環貸款人根據本 節規定的提供循環貸款的義務 須遵守 第4.2節規定的條件。

(Iv)          每個循環貸款人應遵守 2.4(C) 節規定的義務，電匯立即可用的資金 ，其方式與 第2.6節關於循環貸款人發放貸款的規定相同( 第2.6節在必要的修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速 向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後(如果是利息支付，則適當調整，以反映 該循環貸款人蔘與未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息付款，如此類付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息，應按收到的相同資金迅速匯給行政代理，以反映 此類循環貸款人在此類付款中的比例；行政代理收到的任何此類款項應由行政代理以此類資金迅速匯給已根據本 第2.4(C) 節付款的循環貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)； 但任何如此匯出的款項應償還給Swingline貸款人或行政代理(視適用情況而定)，並在因任何原因要求向借款人退款的範圍內。根據本 第2.4節購買Swingline貸款的參與權不應免除借款人在支付貸款方面的違約。

(V)          任何Swingline貸款人可隨時辭職，方法是提前30天向行政代理、貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人或借款人均可在行政代理同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，由所需貸款人或借款人指定繼任者Swingline貸款人(應為貸款人)。如果要求的貸款人或借款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的Swingline貸款人發出辭職通知後30天內(或借款人同意的較早日期)接受了該任命，則無論是否已指定繼任者，該辭職應在第三十天生效。 在Swingline貸款人根據本合同辭職後，即將退休的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續 擁有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，以及其在辭職前發放的有關Swingline貸款的其他貸款文件，但不需要發放任何額外的Swingline貸款。

 第2.5節      信用證 。

(A)            總則。 在符合本條款和條件的前提下，各開證行根據本節規定的循環貸款人的協議，同意(I) 不時在可用期間內的任何營業日以行政代理和開證行合理接受的格式為借款人簽發信用證，並根據 第2.5(B)節修改或延長其以前簽發的信用證。和(Ii) 承兑信用證項下的提款；但是，如果信用證生效後，(X) 循環信貸風險總額將超過循環承諾額，則開證行沒有義務開具任何信用證或修改或延長任何信用證 或(Y) ，那麼信用證風險風險實際上將超過信用證的昇華。信用證應構成循環承諾的使用。 如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證行提交或與開證行簽訂的任何信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開具、也不得開具任何信用證，而該信用證的收益將提供給任何人 (I) ，以資助任何人的任何活動或業務，或在任何國家或地區， 是制裁對象，或(Ii) 以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。 茲承認並同意，附表2.5所述的每一信用證(每份，就本協議的所有目的而言，“現有的信用證”應構成“信用證”，並應視為在生效日期根據本協議簽發的。

(B)           發行通知 。修改、延長；某些條件。申請開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應親手或通過傳真(或如果這樣做的安排已獲批准，則通過電子通信)向開證行和行政代理(合理提前要求開具、修改或延期)提交一份要求開具信用證的通知，或指明要修改或延長的信用證，並註明開具日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節 (C) 條款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。適用開證行應合理地接受任何要求的信用證的格式或任何要求的修改或延期信用證。開證行沒有義務 在違反開證行或任何循環貸款人的任何適用法律或政策的情況下開立任何信用證(I) ，(Ii) ，如果 任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令根據其條款旨在禁止或限制開證行開出該信用證，(Iii) ，除非行政代理和開證行另有約定，如果該信用證的初始金額低於25,000美元，或(Iv) ，如果該信用證包含任何條款 ，用於在提款後自動恢復所述金額。如果適用開證行提出要求，借款人也應就任何信用證申請提交信用證申請。只有在(且在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)信用證的簽發、修改或延期生效後，方可開立、修改或延期信用證(I) 信用證風險不得超過信用證上限， (Ii) 循環信貸風險總額不得超過當時有效的循環信貸承諾總額，以及(Iii) 滿足本協議規定的其他 條件。在下列情況下，開證行無義務修改或延長任何信用證：(I)開證行此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(Ii) 該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(C)            到期日期。每份信用證應在(I) 信用證開具之日後一年(或如有延期，則為延期後一年)和(Ii) 到期日之前30天(以較早者為準)到期或在營業時間結束前失效，但經適用開證銀行同意，任何信用證可自動連續延期一年(在任何情況下不得超過前述第(Ii)款所述日期)。

(D)            參與。 通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且任何開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，每個適用的開證行在此向每個循環貸款人授予參與額，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的 適用百分比。每一循環貸款人在此絕對且無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付該循環貸款人在本節 (E) 條款規定的到期日未由借款人償還的該開證行每筆信用證付款的適用百分比。或因任何原因必須退還給借款人的任何償還款項。 每個循環貸款人同意，其根據 2.5(D) 條款獲得有關信用證的參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續， 並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)            償付。 如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在不遲於信用證付款當日中午12：00之前收到信用證付款通知的情況下，或如果借款人在該日期 上午10：00之前收到該通知，則借款人應在不遲於該信用證付款當日中午12：00之前向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，或者如果借款人在該日期該時間之前沒有收到該通知，則不遲於(I)借款人收到該通知的營業日的正午12：00，如果該通知是在收到通知的當天上午10：00之前收到的，或者(Ii)如果在收到該通知的日期 的該時間之前未收到該通知，則不遲於(I) 借款人收到該通知的第二個營業日的中午12：00之前收到該通知；但借款人可根據 第2.3節或第2.4節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，要求以等額的基本利率循環借款或迴旋貸款來支付這筆款項，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的基本利率循環借款或迴旋貸款來代替。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的 適用百分比。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時借款人應支付的款項的適用百分比，其方式與 第2.6節對該循環貸款人發放的貸款的規定相同( 第2.6節在必要時應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本 2.5(E)款支付的任何款項後，應立即將該款項分配給適用的開證行，或者，如果循環貸款人已根據本 2.5(E) 為償還該開證行而支付款項，則應將該款項分發給可能顯示其利益的循環貸款人和開證行。循環貸款人根據本條款 2.5(E) 為償還任何信用證付款而支付的任何款項(除上述基本利率循環貸款或擺動貸款的資金外) 不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)            義務 絕對。借款人按照本節 (E) 條款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何 和所有情況下履行，而不論(I)任何信用證或本協議或其中或本協議的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii) 任何信用證下提交的證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的匯票或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，( )(Iii)任何開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據提示信用證項下的 付款，或(Iv) 任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定， 可能構成對借款人在信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供補償或抵銷的權利。行政代理、貸款人或任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證付款或未能付款而承擔任何責任或責任(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下提取所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付。技術術語的任何解釋錯誤或因任何開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於間接損害、特殊損害、懲罰性損害或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)免除責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大過失或故意不當行為(由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)，則該開證行應被視為在每一次此類確定中已謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方明確同意，適用開證行可以根據其唯一和絕對的酌情權，接受表面上看與相關信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果該單據不嚴格遵守該信用證的條款，則拒絕承兑和付款。對於轉讓或轉讓、或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性，該開證行不對其有效性或充分性負責。

(G)           支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表其簽發的信用證項下付款要求的單據。開證行應立即以書面形式通知行政代理行和借款人(以專人交付、傳真或電子通信的方式通知行政代理行和借款人) 此類付款要求，以及開證行是否已經或將據此進行信用證付款；但如未發出或延遲發出此類通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人進行償付的義務。

(H)           臨時 利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基本利率循環貸款的年利率，按當時適用於基本利率循環貸款的年利率計收利息，自信用證付款之日起計至(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天的利息；但如果借款人在根據本節 (E) 條款到期時未能償還該信用證付款，則適用 2.12(C) 節。根據本條款 (H) 產生的利息應 記入適用的開證行賬户，但任何循環貸款人根據本節 (E) 條款 為償付該開證行而支付款項之日及之後發生的利息應記入該循環貸款人的賬户，但在該付款的範圍內應記入該循環貸款人的賬户。

(I)開證行更換            ；開證行辭職。

(I)            任何開證行可在借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議，隨時予以替換。行政代理應將任何此類替換開證行的情況通知循環貸款人。 在任何此類替換生效時，借款人應根據 第2.11(E)節支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I) 繼承人 開證行應享有本協議項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，(Ii) 在本協議中提及的術語“開證行”應被視為指該繼承人 或任何以前的開證行，或該繼承人和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求 出具額外的信用證。

(Ii)          任何開證行可隨時辭職，方法是提前30天向行政代理、貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經行政代理同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，所需貸款人或借款人可在每種情況下指定繼任開證行(應為貸款人)。如果所要求的貸款人或借款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的開證行發出辭職通知後30天內(或借款人同意的較早日期)接受了該指定，則不論是否已指定繼任者，該辭職應在第三十天生效。開證行在本協議項下辭職後，將繼續是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及開證行在辭職前簽發的與信用證有關的其他貸款文件，但不要求開出額外的信用證或延長或增加任何現有的信用證。

(J)            現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的循環貸款人)，要求根據條款 (J)交存現金抵押品，則借款人應以行政代理的名義，為開證行和循環貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入，現金數額，相當於截止日期信用證風險的103%；但在發生 7.1(H) 節和 7.1(I)節所述借款人的任何違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，而無需索要或其他任何形式的通知。這筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行義務的抵押品。借款人特此授予行政代理，為開證行和循環貸款人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，以擔保擔保債務， 免除所有其他留置權。行政代理人對該現金抵押品賬户擁有專有的支配權和控制權，包括提款的專有權，存入該賬户的金額不計息。行政代理應將此類現金抵押品賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人在此時的信用證敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經循環貸款人同意，且LC敞口大於LC總敞口的50%)，則應用於償還其他債務。如果借款人 因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內，應將該金額(在未按前述方式使用的範圍內)退還給借款人。

(K)ISP98的           適用性 。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則《國際信用證規則》第98條 應適用於每份備用信用證。

第 2.6節      借款資金 。

(A)            每個貸款人應在本協議所述的建議日期將每筆貸款在中午12：00前電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並向貸款人發出通知，金額為該貸款人的適用百分比；但應按照 第2.4節的規定發放SWINGLINE貸款。 行政代理應迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在紐約行政代理處保存的借款人賬户中，並由借款人在適用的借款申請中指定；但為償還 第2.5(E)節規定的信用證支出而發放的基本利率循環貸款應由行政代理匯給適用的簽發銀行。

(B)           除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會 將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該 貸款人已根據本節 (A) 條款在該日期提供該份額，並可根據該假設在其 唯一和絕對酌情權中向借款人提供相應的金額。在這種情況下， 如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息， 從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，對於該貸款人，在(I) ，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則 確定的利率，或(Ii)借款人的 ，適用於適用類別的基本利率貸款的利率，兩者以較大者為準。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額 應構成該出借人的借款。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。借款人的任何付款不應影響借款人 對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。本節 2.6(B) 中的任何內容均不要求管理代理為任何金額預付資金。

Section 2.7      Interest Elections(a)      .(A) 每次初始借款應為適用借款申請中規定的類型和類別 ，如果是SOFR借款，則應具有借款申請中規定或 2.3節另有規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為其他類型或繼續該借款，如果是SOFR借款，則可以選擇利息 期間，所有這些都在本節中規定。借款人可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配， 構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本節 不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)           根據本節進行選擇時，借款人應提交一份由借款人在 第2.3節規定需要循環借款請求時簽署的利息選擇請求，通知行政代理該項選擇。 如果借款人要求的借款類型是在該選擇的生效日期作出的，則該選擇請求是不可撤銷的，並且應以親手交付或傳真的方式提交(或者，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，電子通信)發送給管理代理。

(C)            每份 書面權益選擇請求應按照 第2.2節的規定具體説明以下信息：

(I)對該利息選擇請求所適用的借款進行            ，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其分配給每個產生的借款的部分(在這種情況下，應為每個產生的借款具體説明根據以下第(br}第(Iii) 和(Iv) 條款規定的信息)；

(Ii)           根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)          結果借款是基本利率借款還是SOFR借款；以及

(Iv)          如果由此產生的借款是SOFR借款，則指在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但未指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息 。

(D)           在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)            如果借款人未能在適用的利息期限 結束前就SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按照本協議規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應 轉換為基準利率借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續 且管理代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續  不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款和(Ii) ，除非償還，否則每筆SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率借款。

 第2.8節      終止和承諾的減少。

(A)            除非 以前終止，循環承付款應在到期日自動永久減少為零。

(B)           借款人可隨時並不時地減少或終止循環承諾額；但條件是：(I) 每減少一次循環承諾額應至少為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，且 (Ii)如果借款人根據 第2.10節同時預付貸款後，循環信貸敞口的總和將超過循環承諾額總額，則借款人不得終止或減少循環承諾額。

(C)           借款人應在該項減少或終止的生效日期前至少三個工作日通知行政代理，以減少或終止 (B) of 條款項下的循環承付款，並詳細説明該項選擇 及其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知貸款人。借款人根據本節 提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的任何關於減少或終止循環承諾的通知可以説明，該通知的條件是 其他信貸安排的有效性或另一項交易的完成，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。循環承付款的任何減少或終止都應是永久性的。

(D)           循環貸款人應根據其各自適用的循環承諾，按比例終止或減少循環承付款。

 第2.9節      償還貸款；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款和額外循環貸款當時未付的本金，並(Ii)向           貸款人支付每筆循環貸款和額外循環貸款在到期日和發放後第一天(即日曆月的最後一天)的當時未付的本金，且 至少為該筆SWINGLINE貸款發放後的兩個工作日內的 。但條件是，在進行循環借款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款。

(b)           [已保留].

(C)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(D)            行政代理應維護賬户，並在賬户中記錄(I) 根據本協議發放的每筆貸款的金額和證明該貸款的任何本票、 類別和類型以及適用於該貸款的利息期限(如果有)，(Ii) 借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii) 本協議項下行政代理收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何金額。

(E)           根據本節 (B) 或(D) 條款保存的賬户中的分錄應為 中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人 根據本協議條款償還債務或貸款的義務。

(F)            任何貸款人均可要求其所發放的貸款由一張本票(每張為“票據”)證明，該本票的格式基本上為經修訂和重新發行的循環票據的附件 A-1和適用於擺動票據的附件 A-3。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的應付票據(或，如果該貸款人提出要求，則交付給該貸款人及其登記的受讓人)。此後，由該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據 第9.4節轉讓後)均應由一張或多張應付給其中所列收款人的票據表示。

第2.10節     預付貸款 。

(A)            自願。 借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分貸款，但須按照本節的規定提前通知。

(B)            強制性。

(I)            借款人應提前支付貸款，直至在發生下列情況時全額償付：借款人或其任何子公司在收到任何 資產出售或回收事件的現金淨收益的同時，收到該現金收益淨額的100%；但條件是：(X)只要沒有違約事件 發生且仍在繼續，以及(Y) 在向管理代理髮出書面通知後，借款人可選擇直接或通過其一家或多家子公司在收到現金淨收益後180天內將其投資於借款人或其任何子公司的業務所使用的資產類型；此外，如果該現金淨收益在180天期限內沒有進行再投資，而是承諾根據具有約束力的義務進行再投資，則借款人或其子公司(視情況而定)應有額外的90天時間對該現金收益淨額進行再投資。

(Ii)           強制性貸款的預付款應首先用於預付Swingline貸款；其次，如果所有Swingline貸款已全部付清，則用於償還未償還的LC付款；第三，如果已全額支付所有Swingline貸款和未償還的LC付款 ，則用於提前償還循環貸款；第四，如果所有Swingline貸款、未償還的LC付款和循環貸款已全額支付，則根據文件，按照行政代理和各適用發證行合理滿意的形式和實質，將所有LC風險(如果有)變現，金額相當於此類LC風險的103%。

(C)            通知 重要。借款人應通過提交由借款人簽署的書面通知通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則是Swingline貸款人) ，並提交由借款人簽署的書面通知(通過親手交付、傳真或如果這樣做的安排已獲得行政代理的批准，則通過電子通信)：(I)如果是預付SOFR借款，則通知 ， 如果是預付SOFR借款，則不遲於預付款日期前三個工作日下午1：00 ，(Ii)如果是預付基本借款利率，則是 ， 不遲於預付款日期前一個工作日的下午1：00 ，或(Iii)如果是預付Swingline貸款，則不遲於預付款日期中午12：00之前的 。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期 和每筆借款或其部分的本金金額；但如果按照 第2.8節的規定，就有條件終止循環承諾的通知發出了預付款通知，則如果該終止通知根據 第2.8節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與循環借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款機構。 第2.10(A) 節規定的任何循環借款的每一部分預付款應為  第2.2節規定的同類型循環借款預付款所允許的金額。 預付款應附有 第2.12節所要求的應計利息。如果SOFR貸款在除適用於其利息期限的最後一天以外的任何一天預付，借款人還應根據  第2.16節支付任何欠款。

(D)            超支。 借款人應在適當的時間(包括與循環承諾額總額的任何可選或預定的減少相關的時間)預付本協議項下的循環貸款和擺動貸款，以確保循環信貸敞口總額不超過當時的循環承諾額總額。

第2.11節     費用。

(A)            承諾費用 。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費應為該貸款人自生效之日起至終止之日止(但不包括在內)期間未使用的循環承付款(如有)的日均承付額的年承諾費費率。應在每年3月、6月、9月 和12月 的最後一天以及循環承付款終止之日支付應計承付款 ，從該日期之後的第一個該日期開始支付。

(b)            [已保留].

(C)貸方費用的            Letter 。借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付( )其參與信用證的參與費，在生效日期起至(但不包括)生效日期(X) 該循環貸款人的循環承諾終止之日和(Y) 該循環貸款人停止任何LC風險敞口的日期(但不包括該條款 (I) 受 2.12(C)節的約束)期間內(包括該生效日期在內)，應按用於確定適用於SOFR循環貸款的利率的相同適用利率計提適用於SOFR循環貸款的利率。 和(Ii)向各適用開證行支付的預付費用為：(B)在開證行自生效日期起至(但不包括)(X) 日期(但不包括較晚的日期)終止的(X) 日期終止和(Y)該開證行停止任何LC風險的日期期間，可分配給該開證行簽發的信用證的平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)每年0.25%的預付費用；以及適用的開立、修改或延期信用證或處理信用證項下匯票的標準費用。 通過幷包括每年3月、6月、9月 和12月 的最後一天應計的參與費和預付費用應在每個月最後一天之後的第三個營業日支付，從生效日期後的第一個營業日開始計算。但與信用證有關的任何應計費用應在信用證終止之日支付，所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本節 2.11(C) 向開證銀行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。

(D)           行政費 代理費。借款人同意在借款人和行政代理人另行約定的時間內，向行政代理人支付應支付的費用，費用數額和時間由借款人和行政代理人另行約定。

(E)費用的            計算 等根據本節 應支付的所有費用應以360日為基礎計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付 。行政代理人對本合同項下費用的每一次確定都應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用資金支付給(I) 管理代理，如果是承諾費和參與費，則分配給貸款人；(Ii) 分配給適用的開證行，如果是應付給該開證行的費用。費用一經支付，應全額 賺取，在任何情況下均不退還。

第2.12節     利息。

(A)            構成每個基本利率借款(包括每筆Swingline貸款)的 貸款應按備用基本利率加 適用利率計息。

(B)            構成每筆SOFR借款的 貸款應按該借款的有效利息期的調整期限SOFR加上適用利率 計息。

(C)            儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在任何時間發生違約事件時，(I) 每筆貸款和任何信用證的適用利率應增加2%，和(Ii) 借款人根據本協議應支付的所有其他金額應按上述 (A) 條款規定的適用於基本利率借款的利率上浮2%的利率計息。 在上述各條款 (I)、 和(Ii)中，在判決之後和之前；但第(C)款 中描述的增加應在(X) 到期(不考慮任何適用的寬限期)時立即生效，無論是在規定的到期日、通過加速還是以其他方式，或者(Y)  7.1(H) 或 7.1(I)節中描述的違約事件。

(D)每筆貸款的            應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如屬循環貸款，則在終止循環承付款時支付；但條件是：(I)根據第(Br)條第(C)款 應按要求支付的應計利息；(Ii)在償還或預付任何貸款(基本利率循環貸款在可用期限結束前預付除外)的情況下，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；以及(Iii)在當前利息期結束前任何 貸款發生任何轉換的情況下， ，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。

(E)            本協議項下的所有利息應以360天為基年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，在每一種情況下，均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率或調整後的期限SOFR匯率應由管理代理確定，該確定應是決定性的，無明顯錯誤。

第2.13節       替代利率。除 第2.23節另有規定外，如果在SOFR借款的任何利息期開始之前：

(A)            行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不存在確定某一利息期和該利息期期限的SOFR利率的適當和合理的方法；或

(B)            被要求的貸款人告知行政代理，該利息期的SOFR利率將不能充分和公平地反映 貸款人在該利息期內發放或維持其包括在該借款中的貸款的成本；

然後，行政代理應通過電話向借款人和貸款人發出通知，隨後應在可行的情況下儘快通過傳真(或如果這樣做的安排已獲行政代理批准，則通過電子通信)發出書面確認，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，然後(I) 任何請求將任何借款轉換為借款或繼續借款的利息選擇請求。具有該利息期限的SOFR借款應無效，並且任何此類SOFR借款應在當時適用的當前利息期限的最後一天償還，以及(Ii) 如果任何借款請求具有該利息期限的SOFR借款，則該借款應被視為具有“利息期間”定義中所述的最短可用期間的SOFR借款，或者，如果沒有任何此類可用期限，則該借款應視為具有最短可用期間的SOFR借款。作為基本利率借款，無需參考“基本利率”定義 第(Iii) 條。

第2.14節       增加了 成本。

(A)            總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)            將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加於、修改或視為適用於任何貸款人的資產、存款或為其賬户提供或參與的信貸 ( 第2.14(E)節規定的任何準備金要求除外)；

(Ii)           主體 任何接受者應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A) 補償税、(B) 税項(B) (B) 至(D) of  )和(C)任何與貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務有關的税項；或

(Iii)          對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他接受者發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或增加貸款人、開證行或其他接受者參與、簽發或維持任何信用證(或維持參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少貸款人、 開證行或其他接受者在本合同項下收到或應收的任何金額(無論本金，利息或任何其他金額)，然後，在該貸款人或其他接收者的請求下，借款人將向該貸款人、 簽發銀行或其他接收者(視屬何情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人、 簽發銀行或其他接收者(視情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)            資本要求 。如果任何貸款人或開證行確定，影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司的任何放貸辦公室有關資本或流動性要求的任何法律變更， 已經或將會降低該貸款人或開證行資本或該開證行控股公司(如果有的話)的資本回報率或該貸款人或開證行控股公司的資本，或參與該貸款人或開證行持有的信用證或交換額度貸款，或開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司 若無此類法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)付款。將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷的            證書 。出借人、 開證行或其他收款方出具的、列明該出借方、 開證行或其他收款方或其控股公司(視具體情況而定)所需金額的證書，如本條款 (A) 或 (B) 中所述，並交付給借款人，即為不存在明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類證書後十(10) 天 內，向該貸款人、CDC簽發銀行或其他接收方(視具體情況而定)支付到期金額。

(D)請求的            延遲 。任何貸款人、 開證行或其他接收方未能或延遲根據本條款 要求賠償，不構成放棄該貸款人、 開證行或其他接收方要求賠償的權利。但在貸款人、 簽發行或其他接收方(視情況而定)將導致此類成本增加或減少的法律變更通知借款人之日前九個月以上，借款人不應根據本節 向貸款人、 簽發行或其他接收方 要求賠償任何增加或減少的費用，以及該貸款人、 簽發行或其他接收方要求賠償的意向(除此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期限(br})。

(E)法律的            要求 。借款人應向每一貸款人支付，只要貸款人被要求就負債或包括SOFR基金或存款的資產(目前稱為“歐洲美元負債”)保持準備金，每筆SOFR貸款的未償還本金的額外利息等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本 (由該貸款人善意確定，該決定應為最終決定)，應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付；但借款人應在至少十(10)個 天之前收到該貸款人關於該額外利息的通知(並向行政代理提供副本)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十(10) 天 發出通知，則應在收到該通知後十(10) 天到期並支付該額外利息。

第2.15節       更改 合法性(A)      。儘管本 協議有任何其他規定，如果法律上的任何變更將使任何貸款人作出或維持任何貸款或將任何貸款轉換為SOFR貸款是違法的，則在該貸款人向借款人和行政代理髮出書面通知後， 該通知應具體説明此類違法的程度 (例如，此類違法行為是適用於一般的SOFR貸款，還是僅適用於特定期限的利息期限)：

(A)            任何要求作出或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的請求，應僅就該貸款人和 由該貸款人提供的SOFR貸款將被視為非法(或在適用的利息期內將成為非法)而言不予理睬，並且 該貸款人的貸款應作為適用的SOFR貸款借款的一部分，轉換為或繼續作為基本利率貸款而維持，而不參照“替代基本利率”定義的(C) 條款(或按借款人與貸款人商定的其他利率計息)；和

(B)            該貸款人的每筆未償還SOFR貸款應在其利息期的最後一天(除非該貸款可作為SOFR貸款在任何請求的新利息期的整個期限內繼續存在而不屬於非法)，或在該貸款人根據適用的法律變更而規定的較早日期轉換為基本利率貸款，而無需參考 “替代基本利率”定義的第(C) 條。

第2.16節       Break 資金支付。如果(I) 要求、作出或允許在當時適用的當前利息期的最後 日以外的日期(包括應任何貸款人的要求)支付任何SOFR貸款，(Ii) 轉換任何SOFR貸款而不是在適用的利息期的最後一天，或(Iii) 未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期轉換、繼續、借入或預付任何SOFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償該貸款人的任何損失，可歸因於此類事件的成本和費用，包括因清算或重新調撥資金而產生的任何損失、成本或費用。向借款人交付該貸款人的證明，並列明該貸款人根據本款有權收取的任何一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應應要求向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節       Tax。

(A)            發行銀行；FATCA。就本節 2.17而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語 “適用法律”包括金融服務貿易法協會。

(B)免税            Payments 。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税， 則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(C)借款人            支付的其他税款。借款人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)貸款當事人的            賠償 。貸款各方應在提出要求 後十(10) 天內，共同和個別賠償每個接收方應支付或支付、或被要求從向該接收方的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)的全額，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的            賠償 。每一貸款人應在提出要求後十(10) 天內，就(I) 可歸因於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款賠償行政代理，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii) 可歸因於該貸款人未能遵守 9.4(D) 中有關維護參與者登記冊的條款的任何 税款、以及(Iii) 可歸因於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論 相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每個貸款人 特此授權管理代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件 下欠該貸款人的任何和所有金額，或管理代理根據本條款 (E)應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額 。

(F)付款的            證據 。借款方根據本節 2.17向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(G)貸款人的            狀態 。

(I)            對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該借款人或行政代理機構是否遵守備份扣留或信息報告要求。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下Sections 2.17(g)(ii)(A) and 2.17(g)(ii)(B) and 2.17(G)(Ii)(D) 中規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，則           ，

(A)            任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格 W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(B)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處的情況下的            ，(X)關於任何貸款文件下的利息支付的 ，根據該税收條約的“利息”條款 W-8BEN或W-8BEN-E的簽署的美國國税表原件規定免除、 或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款的 。 IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E根據此類税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款 ，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)            簽署了美國國税局 W-8ECI表格原件；

(3)            在 外國貸款人根據《獨立審查委員會》 第881(C)( )條要求獲得投資組合利息豁免的利益的案件中， (X) 一份實質上採用附件 D-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《獨立審查委員會》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行” ，借款人在 第881(C)(3)(B)節中所指的“10%股東”，或IRC中 第881(C)(3)(C)節中所述的“受控外國公司”，以及(Y)IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E中所述的“受控外國公司”； 或

(4)            至 如果外國貸款人不是受益所有人，則應提交美國國税表 W-8IMY的簽署原件，並附上國税表 W-8ECI、 國税表 W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用 D-2或 D-3、 國税表 W-9形式的美國税務合規證書和/或各受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供基本上以 D-4為格式的美國税務合規證書；以及

(C)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理交付經簽署的任何 適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。完成後， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的金額。

(D)如果 貸款人根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括             1471(B) 或1472(B) 中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括 第1471(B)(3)(C)(I) 節所規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在《反洗錢法》項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定。S根據《反洗錢法》承擔的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款 (D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

(H)某些退款的           待遇 。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本節 2.17獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節 2.17支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節 就導致該退款的税款支付的賠款)。扣除受補償方的所有自付費用(包括 税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(H)款 支付的金額(以及相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(H)款有任何相反的規定，但在任何情況下，根據第(H)款 的規定，受賠方將不會被要求向受賠方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠款或與該税項有關的額外金額，則受賠方的税後淨額將使受賠方處於不利的税後淨額。第(H) 款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他 信息)。

(I)            存續。 本條款 2.17項下各方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人進行權利轉讓或替換、承諾終止、償還、清償或履行所有其他義務後繼續存在。

(J)            更新。 每個貸款人同意，如果之前根據本 2.17節提交的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理人其法律上無法這樣做。

第2.18節       Payments 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(A)           借款人應在 到期之日下午2：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是信用證支出的本金、利息、費用或償還， 或 2.14、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他)，不得進行抗辯、扣除、補償、抵銷或反索賠。在任何日期該 時間之後收到的任何金額，在行政代理的唯一和絕對酌情決定權下，可被視為在下一個 營業日收到，用於計算其利息和相關費用。所有此類款項均應支付給行政代理人，地址為紐約第五大道425號，NY 10018，但按本合同明確規定直接支付給任何開證銀行或Swingline貸款人，以及根據 第2.14、2.16、2.17和9.3節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在不是營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息；但如果下一個營業日在到期日之後，則應在緊接的前一個營業日付款。本協議項下的所有付款均應以美元支付。

(B)           ，除 第7.2節另有規定外，如果在任何時候，行政代理人收到的資金和可用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則應：(br}首先 用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和費用按比例在有權享受的各方之間按比例分配)，以及(Ii) 第二，用於支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，按比例在有權享有該權利的各方之間進行支付。

(C)            如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分以及其應計利息或高於本協議規定的按比例分攤的其他債務，則獲得該較大比例的貸款人應(I) 將該事實通知行政代理，和(Ii) 購買 (以面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(X) 如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Y) 本 2.18(C) 節的規定不得解釋為適用於(A) 借款人依據和根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)， (B) 第2.20節規定的現金抵押品的應用或(C) 2.20或(C) 貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或信用證付款的參與的對價而獲得的任何付款，轉讓或出售給除借款人或其任何附屬公司以外的任何受讓人或參與者 或參與者(適用本款規定)。

借款人同意 前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權 ，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)            除非 行政代理人在任何款項應由貸款人或開證行支付的日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可憑其唯一及絕對酌情權假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設，以其唯一及絕對酌情權將款項分發給貸款人或開證行。到期的金額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配至行政代理之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則 確定的利率中較大者的利率向行政代理償還利息。本節 2.18(D) 中的任何內容都不會 要求管理代理預付任何金額。

(E)            貸款人根據 9.3(C) 第9.3(C)節承擔的發放貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務 是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據 9.3(C) 節支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，且任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能根據 第9.3(C)節提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

 第2.19節      減輕義務；替換貸款人。

(A)            指定一個不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據 第2.14節要求賠償，或交付 第2.15節所述的通知，或根據 第2.17節要求借款人向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求) 做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓 (I) 將在未來取消或減少根據 第2.14或2.17節應支付的任何金額或違法行為 ，(Ii) 不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利 。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人的             。如果任何貸款人根據第 2.14節要求賠償，或如果任何貸款人遞送了 第2.15節所述的通知，或者如果借款人根據第 2.17節要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據 2.19(A) 節指定不同的 貸款辦事處(每個此類貸款人均為“成本增加的貸款人”)， 或如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可自行承擔費用和努力，在向貸款人和行政代理髮出通知 後，要求該貸款人將其所有權益、權利(除根據 第2.14節或 第2.17節獲得付款的權利外)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人)的合格受讓人，而無需追索權(受讓人可以是 第9.4節所載的限制和同意)。如果貸款人接受此類轉讓(br})；但條件是：

(I)              借款人應已向行政代理支付 第9.4節規定的轉讓費(如有)(更換違約貸款人或非同意貸款人的情況除外)；

(Ii)             該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額) 收到受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為準) 或借款人(如為所有其他金額)向其支付的款項，金額等於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息和費用、應計利息和費用、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括 第2.16節下的任何 金額)；

(Iii)            在 根據 2.14節提出的賠償要求或根據 2.17節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；

(Iv)            在 第2.15節規定的違法性通知導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將消除 此類違法性；

(V)             此類轉讓不與適用法律衝突；以及

(Vi)            在 貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第 2.20節      現金 抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)將發行銀行對該違約貸款人的提前風險(在 2.21(A)(Iv) 和 該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)變現，金額不低於最低現金抵押品金額。

(A)            授予擔保權益 。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為任何開證行的利益，特此向行政代理授予 行政代理，並同意維持所有此類 現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證風險提供資金的義務的擔保，根據下文 (B) 條款適用。在任何時候，如果行政代理人確定現金抵押品受本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求的約束，或者此類現金抵押品的總金額低於最低現金抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在 生效適用違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。

(B)           申請。 儘管本協議有任何相反規定，根據本 2.20節或 節 2.21節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為其提供現金抵押品的參與(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何應計利息)的義務。

(C)            終止要求 。根據本節 2.20，為減少任何開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在以下情況下不再需要作為現金抵押品持有：(I) 消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii) 行政代理和各開證行確定存在過剩的現金抵押品；但在符合 第2.21節的前提下，提供現金抵押品的人和每家開證行可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；此外，如果此類現金抵押品 由借款人提供，則如此持有的任何此類現金抵押品仍應受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

第2.21節       違約 貸款人。

(A)            違約 貸款人調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)            豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議或任何其他貸款文件有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義進行限制。

(Ii)            違約 貸款人瀑布。行政代理從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據 7.1節或其他條款)，或行政代理根據 9.8節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，支付該違約貸款人欠本協議下的管理代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下對任何開證行或擺動貸款機構的任何欠款；第三，根據 第2.20節的規定，將開證行對該違約貸款人的前期風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其 部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理人以其唯一和絕對的自由裁量權決定，將作為現金抵押品保存在存款賬户中，以行政代理人決定的順序釋放，以滿足(X) 該違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，和(Y) 開證行關於該違約貸款人的未來風險，根據 第2.20節，對根據本協議簽發的未來信用證；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人 違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的應付借款人的任何 金額；以及第八，向該違約貸款人或根據具有管轄權的法院的其他指示支付的任何金額；如果(X) 這種付款 是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其相應的份額提供全部資金，並且(Y) 在滿足或免除 4.2節中規定的條件時發放了此類貸款，或簽發了相關信用證，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款 ，然後才能應用於支付以下任何貸款：或欠違約貸款人的信用證付款，直至所有貸款以及有資金和無資金參與的LC風險敞口和擺動貸款 由貸款人根據適用貸款項下的承諾按比例持有，而不執行 第2.21(A)(Iv)條。 任何付款，根據本節 2.21(A)(Ii) 向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品的預付款或其他款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向 ，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)            某些 費用。

(A)            任何違約貸款人都無權根據 2.11(A) 第2.11(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人無需支付本應支付給該違約貸款人的任何費用)。

(B)            每個違約貸款人都有權根據 2.11(C) 第2.11(C)節獲得其參與信用證的參與費 在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，僅限於其根據 第2.20節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比分配的範圍內。

(C)對於根據上述條款            (B) 不需要向任何違約貸款人支付的信用證的任何參與費，借款人應(X) 向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 關於該違約貸款人蔘與LC風險敞口或擺動貸款已根據以下條款 (Iv) 重新分配給該非違約貸款人的費用。(Y) 向每家開證行和互惠貸款機構(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額 ，但以該開證行或互惠貸款機構對該違約貸款人的風險為限；及(Z) 無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(Iv)           重新分配參與度 以減少正面暴露。應根據非違約貸款人各自的適用百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人蔘與LC風險敞口和擺動貸款的全部或任何部分，但僅限於(X) 在重新分配時滿足 4.2節中規定的條件(並且，除非借款人已在該時間以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為在該時間已表示並保證該等條件得到滿足)。和(Y) 這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾 。除 9.15節另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)            現金 抵押品，償還Swingline貸款。如果上述條款 (Iv) 中所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X) First，預付與Swingline貸款人的預付風險相等於的金額的Swingline貸款，以及(Y) 其次，Cash根據 2.20節中規定的程序，對開證行的預付風險進行抵押。

(B)            違約 貸款人補救。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和各開證行書面同意貸款人 不再是違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他 行動，以使貸款人根據適用貸款項下的承諾 (不執行 第2.21(A)(Iv)節)按比例持有貸款以及有資金和無資金參與的Letters of Credit和Swingline貸款，因此，該貸款人將不再是違約貸款人；如果 借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不會構成放棄或免除本協議項下任何一方因貸款人違約而產生的索賠。

(C)            新 擺動額度貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I) 將不會被要求 為任何Swingline貸款提供資金，除非它信納該Swingline貸款在生效後不會有任何預先風險，以及(Ii) 除非開證行信納它在生效後不會有預先風險，否則不要求開證行開具、展期、續期或增加任何信用證。

第2.22節       增量式設施。

(A)            如果 不存在或不會由此導致違約或違約事件，借款人可在到期日請求(A) 一個或多個新的定期貸款安排(任何此類新部分、“增量定期貸款”、根據增量定期貸款作出的任何貸款、“增量定期貸款”和關於增量定期貸款的承諾)之前向管理機構發出書面通知。“增量定期承付款”)和/或(B) 循環承付款的增加(任何此類增加的循環承付款、“額外的循環承付款”和與此有關的任何貸款，稱為“額外的循環貸款”；增量定期貸款的額外循環貸款，統稱為“增量貸款”，以及額外的循環承諾，統稱為任何增量定期承諾，在所有增量承諾的情況下，本金總額不得超過(1) (X) $350,000,000減去(Y) 先前根據第(X) 發生的增量貸款的總和 加上(2) 附加金額，只要在其生效後(並假設承諾 已全部提取)，最高淨槓桿率不大於3.00至1.00；但條件是(I) 任何此類增量貸款請求應至少為10,000,000美元(或，如果少於，則為可用增量承諾的剩餘部分) 和超出該金額1,000,000美元的整數倍，以及(Ii) 借款人在本協議期限內不得提交超過四個此類請求 。每一貸款人應在規定的期限內通知行政代理它是否同意提供適用的增量承付款的任何部分，如果同意，則應具體説明它希望分配給它的此類遞增承付款的金額。任何貸款人未在該期限內作出迴應，應被視為拒絕增加其承諾。此類遞增承諾應自該遞增承諾生效之日起生效；但條件是： (I)借款人應支付增量貸款人和管理代理的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括任何預付費用和有文件的合理且有文件的律師費用和自付費用)，(Ii) 借款人應向管理代理提交一份日期為該增量承諾生效日期的證書，並由財務官員簽署(X) 證明並附上借款人通過的批准適用的增量承諾的決議，以及 (Y) 證明：(1) 在此類增量承諾生效之前或之後的該增量承諾生效日期不存在違約(但是，如果請求此類增量承諾的目的是提供全部或部分有限條件交易，則為確定是否存在違約或違約事件而選擇的時間應根據 第2節為此類確定選擇的時間確定。25)和(3) 借款人在實施此類增量承諾(假設增量承諾已全部提取)後，截至最近結束的財政 季度的最後一天，形式上遵守了 6.1節中規定的每一項財務契約(但前提是，如果請求此類增量承諾的目的是為有限條件交易提供全部或部分資金，則應根據根據 第2.25節為確定遵守情況而選擇的時間計算此類遵守情況)。(Iii) 增量承諾應根據借款人、每個增量貸款人和行政代理執行和交付的一個或多個符合管理代理滿意的格式和實質的協議進行，每個增量承諾應記錄在登記冊中，每個增量貸款人應遵守 第2.17(G)節中規定的要求；和(Iv) 借款人應提交或促使提交關於前述內容的證書和任何法律意見、擔保的重申、重申與任何此類交易有關的行政代理人合理要求的擔保或其他文件。

在每個增量承諾生效日期，在符合本節規定的條款和條件的前提下，每個額外的循環承諾應是循環承諾和循環貸款的一部分(而不是本協議項下的單獨貸款)，提供此類額外循環承諾的每個增量循環貸款人應是循環貸款人，並擁有循環貸款人的所有權利，並且其在該 增量循環承諾生效日期根據本節 作出的循環貸款應為循環貸款，就本協議的所有目的而言。 除 2.22(A)節的目的外，被指定為增加循環承付款的任何額外循環承付款，應被視為自適用的增量循環承付款生效之日起生效，並在 此類額外循環承付款生效之後，就本協定的所有目的而言，應視為有效。在增量承諾生效日，所有未償還循環貸款應在循環貸款人(包括任何額外的貸款人)之間重新分配，以便在履行額外的循環承諾後，每個循環貸款人(包括每個額外的貸款人) 應按比例持有循環貸款份額。此外，根據本 第2.22節，循環承諾額每次增加時， 緊接增加之前的每個循環貸款人將被自動視為已被視為已轉讓給提供部分額外循環承諾額的每個額外貸款人，且每個此類額外貸款人將自動 且無需進一步行動被視為已承擔該循環貸款人在本協議項下未償還信用證和循環額度貸款中的一部分參與，以便在每次此類被視為轉讓和承擔參與後， 每個循環貸款人(包括每個額外的貸款人)應持有其在(I)本協議項下的 參與信貸函件 和(Ii)本協議項下的 參與循環額度貸款的比例份額。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據本 第2.22節進行的交易。

(B)           行政代理應在收到借款人關於每次增量承諾生效日期的通知後立即通知貸款人。擁有票據並參與任何增量承諾的任何現有貸款人應在提出請求後，並在向借款人交付其待更換的票據的同時，收到一份替換票據，以證明其在本協議項下未償還貸款的本金總額。任何請求票據的新貸款人應收到此類票據，金額等於其增量承諾的本金總額 。

(C)           根據本 第2.22節確定的增量承諾及其下的所有貸款應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於擔保人的義務和擔保文件產生的擔保權益。

(D)           根據額外循環承付款作出的額外循環貸款的條款和撥備(包括承諾費) (以及此類遞增承付款)應與(並應排名)相同平價通行證對於適用的增量承諾生效日期已到位的循環貸款和循環承諾，應享有付款和擔保的權利)。 適用於任何增量定期貸款的定價應由借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人確定，並且應令行政代理合理滿意；但增量定期貸款(I) 應具有相同的到期日，(Ii) 的攤銷不應超過該增量定期貸款原始本金的每年5%。

(E)關於任何增量承諾的            承諾應根據對本協議和其他貸款文件的修正案(“增量修正案”)(視情況而定)成為本協議項下的承諾，該修正案的形式和實質應合理地令行政代理及其律師滿意，並由借款人、每個額外貸款人和行政代理執行。遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對行政代理(根據其他貸款人的指示行事)合理地認為必要或適當的任何貸款文件進行 修改，以實施本節 2.22的規定。此外，除非本文另有特別規定，貸款文件中對循環貸款的所有提及應被視為包括對根據增量承諾作出的增量貸款的提及。

(F)            借款人和行政代理應有權在未經任何其他貸款人(參與相關增量定期貸款的貸款人除外)同意的情況下，進行他們合理認為必要的任何技術性修改，以便在本協議中增加增量定期貸款，包括將增量定期貸款增加為擔保債務等級平價通行證並按比例與循環貸款機制分享，並解決提供增量定期貸款的其他貸款人對修正案進行表決的權利，包括可能適用的所有受影響貸款人的投票。本 2.22節應取代 2.18節或9.2節中與之相反的任何規定。

第 2.23節      基準 更換設置。

(A)更換            基準 。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X) 如果基準更換 是根據基準更換日期定義的第(A) 條確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，此 協議或任何其他貸款文件和(Y) 如果根據 該基準替換日期的“基準替換”定義的(B) 條款確定了基準替換，則該基準替換將在 向貸款人提供該基準替換的日期通知後的第五(5)個工作日下午5：00(紐約市時間)替換該基準 ，而不會對該基準進行任何修改，也不會得到任何其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，只要管理代理 到此時尚未收到組成所需貸款人的貸款人對此類基準替換的書面反對通知。 如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(B)           基準 符合更換要求的更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意。

(C)            通知； 決定和確定標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I) 任何基準更換的實施情況，以及(Ii) 與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。管理代理將根據第2.23(D) 節和(Y) 通知借款人(X) 移除或恢復基準的任何期限，並通知(Y) 任何基準不可用期間的開始 。。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據 2.23節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於 事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定或任何選擇，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的 任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本 2.23節的明確要求。

(D)基準的            不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 利率)，並且(A) 該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該 利率的其他信息服務上，或者(B) 該基準的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該 基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果(A) 隨後在屏幕或基準(包括基準替換)的信息服務上顯示 ，或者(B) 不是或不再是基準(包括基準替換)的公告，則 不是或將不再代表基準(包括基準替換)，則管理代理可在該 時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)            基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後， 借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求 轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該 基準的基期的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。

第2.24節       ESG 修正案。

(A)            在生效日期12個月前，借款人在與行政代理和可持續發展結構代理協商後，可全權酌情就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標制定特定的關鍵績效指標(“KPI”)。可持續發展結構代理和借款人可以修改本協議(此類修訂，即《ESG修正案》)，以便將關鍵績效指標和其他相關條款(以下簡稱《ESG定價條款》)納入本協議，任何此類修改將於美國東部夏令時10日(10日)下午5：00起生效。 ^這是)行政代理應在營業日之後向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，並在此之前，所需貸款人已向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該ESG修訂。如果所需貸款人不接受此類ESG修正案，則在徵得所需貸款人、借款人和可持續發展結構代理的同意後，可實施替代ESG修正案。在任何此類ESG修正案生效後，應根據借款人相對於KPI的表現，對適用利率和承諾費費率進行某些 調整(減少、增加或不調整)；但對適用利率進行的任何此類調整的金額不得導致在ESG修正案生效之日，適用利率下降超過五(5) 個基點或承諾費率下降一(1) 個基點；此外，在任何情況下，適用利率不得低於零。根據關鍵績效指標進行的定價調整，除其他事項外，將要求以符合可持續發展掛鈎貸款原則(最近由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加 &交易協會不時發佈)的方式報告和驗證關鍵績效指標的計量，並由借款人和可持續發展結構代理(各自合理行事)達成一致。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改，如果不會將適用的 費率或承諾費費率降低到本段未允許的水平，則只需徵得所需貸款人的同意。

(B)           可持續結構代理將(I) 協助借款人確定與ESG 修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii) 協助借款人準備與ESG 修正案相關的重點ESG信息材料。關於這項工作，應簽訂一份形式和實質均令借款人和可持續發展結構劑滿意的可持續發展結構劑費用函。

(C)           本 節應取代 9.2節中與之相反的任何規定。

第2.25節       Limited 條件交易。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，對於與有限條件交易有關的任何行動(為免生疑問，不包括在生效日期 的任何借款)，在計算任何適用比率或其他財務計算時(不包括根據 6.1節對財務契約的實際遵守情況)、任何籃子的金額或可用性(包括任何增量貸款)，或確定其他遵守本協議的情況(包括確定是否符合陳述)， 本協議中要求沒有違約或違約事件發生、仍在繼續或將立即產生的擔保或任何條款)與有限條件交易、該比率的確定日期、任何籃子的金額或可用性以及對任何陳述或擔保的準確性的確定，或違約或違約事件是否已經發生、是否持續或將立即導致違約或其他適用契約，應由借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期現金轉移選舉”)， 應視為此類有限條件交易的最終協議簽訂之日(“LCT測試日期”) ，前提是此類有限條件交易不遲於LCT測試日期後連續一百二十(120)天完成，且如果在實施此類有限條件交易後按預計比例和其他撥備進行計量，且本協議項下發生的任何債務及其收益的相關使用，如同它們發生在LCT測試日期之前的適用計算期開始時一樣，借款人本可以在相關的長期現金轉換測試日期 按照此等比率和規定採取此類行動，則應視為已遵守此等比率和規定(應理解，借款人可以選擇在有限條件交易完成時重新計算相關比率和籃子)。為免生疑問，如任何該等比率及其他規定在相關有限條件交易完成時或之前因該比率的波動(包括借款人及其附屬公司的綜合EBITDA或有限條件交易的目標 的波動)而未能遵守，則該等比率及 其他規定不會被視為因該等波動而未能遵守 本協議所述的有限條件交易是否獲準。如果借款人已對任何有限條件交易 進行了低成本條件選擇，則在相關長期條件測試日期或之後且在(I) 完成該有限條件交易的日期和(Ii) (如果適用)之前，關於任何其他交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算 ，即終止該有限條件交易的最終協議或終止該有限條件交易的最終協議的日期。任何此類比率或籃子應在預計基礎上計算(和測試)，假設該有限條件交易及其產生的任何債務和其收益的相關用途已完成 ；但就限制性付款而言，任何此類比率或籃子應在付款之日 進行測試，並在預估的基礎上實施或不實施此類有限條件交易。

第三條 

申述及保證

借款人向行政代理、開證行和貸款人聲明並保證：

第 3.1節      組織； 權力。借款人及其附屬公司均按其組織的 司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，擁有所有必要權力及授權以擁有或租賃其財產及經營其現正進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期導致 重大不利影響，有資格在其所有權、租賃或物業營運或其業務進行所需的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。

Section 3.2      Authorization； Enforceability.交易在貸款方的公司或其他適用的組織權力範圍內，並已 得到所有必要的公司或其他適用的組織行動的正式授權，如有需要，股東和 其他股權持有人的行動。本協議已經簽署，而其他每份貸款文件在根據本協議交付時，將由作為協議一方的每一貸款方正式簽署並交付，並構成或將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的約束，無論 是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第 3.3節        政府批准；無衝突。交易(A) 不需要任何政府當局或任何其他人的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他人的任何 其他行動，除非已經獲得或作出並且完全有效和生效，(B) 不會違反任何適用的法律或任何借款方或借款人的任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，(C) 不會違反或導致任何契約項下的違約， 對借款方或借款人的任何子公司或其資產具有約束力的協議或其他文書，或由此產生的要求借款方或借款人的任何子公司支付任何款項的權利，以及(D) 不會導致對借款方或借款人的任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權(擔保文件產生的留置權除外)。

 第3.4節        財務狀況 ；無實質性不利影響。

(A)            借款人已向貸款人提供母公司及其附屬公司於截至2022年及截至2022年財政年度的綜合基礎上的資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表，並經獨立會計師審計。 該等財務報表乃根據一貫適用的國際財務報告準則編制，公平地列報母公司及其附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及營運及現金流量的結果。

(B)            借款方無任何重大負債、或有或有負債、或有或有負債、遠期或長期承諾額未在 3.4(A) 節中提及的財務報表或其附註中披露。自2022年12月31日以來未發生重大不利影響，亦不存在其他事實或情況，亦未發生任何已個別或可合理預期會產生重大不利影響的發展或事件(已披露事項除外，但僅限於就任何或所有已披露事項支付的金額合計不超過5,000,000美元)。

(C)            根據 5.1節提供的母公司及其附屬公司的所有 資產負債表、所有收益表和現金流量表以及所有其他財務資料，在生效日期後的期間內一直並將根據一貫適用的國際財務報告準則編制，並以綜合基礎公平地列報所涵蓋人士於該日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績。

(D)            根據 5.1(D) 節提交的母公司及其子公司的預測資產負債表和收入和現金流量表是根據其中所述的假設在綜合基礎上真誠地編制的，這些假設是根據該等預測發佈時存在的條件而公平的，並代表母公司在發佈預測時對其未來財務狀況和業績的合理估計。不言而喻，此類預測(I) 會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，實際結果可能不同，並且這種差異可能是實質性的，以及(Ii) 不是業績的保證。

第 3.5節        財產。 借款人及其子公司對其所有不動產及其附屬公司擁有(I) ，對其業務的正常運作所必需或使用的所有不動產和動產擁有(Br) ，(Ii)對於擁有的個人財產，對其有效和有效的所有權，以及(Iii)在租賃的不動產或動產的情況下，對其有效的和可強制執行的租賃物權益(視情況而定)，其所有不動產和動產必須或用於其業務的正常行為 ，但不能的所有權缺陷除外，個別或合計，合理地預期將導致重大不利影響。除 第6.3節允許的留置權外，借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

 第3.6節        訴訟和環境問題。

(A)            沒有 由任何仲裁員或政府當局、由任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局面前進行的任何訴訟、調查或法律程序，這些訴訟、調查或程序對 或據借款人所知的任何借款方或借款人的任何子公司或對其任何財產或資產構成威脅或對其構成威脅或影響的訴訟、調查或法律程序，或針對其任何財產或資產的訴訟、調查或程序(br})均不存在：(I) 有合理的可能性作出不利裁決，且如果作出不利的裁決，則可以合理預期，無論是個別地還是整體地，造成重大不利影響(已披露事項除外，但僅限於就任何或所有已披露事項支付的總金額不超過5,000,000美元)，或 (Ii)涉及或聲稱影響或關於本協議、任何其他貸款文件或交易的 。

(B)            除非 對於任何個別或總體上無法合理預期會造成重大不利影響的事項，借款方或借款人的子公司不得(I) 未能遵守任何環境法或任何補救命令、 索賠通知、違規通知或任何環境法下的其他命令，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii) 已承擔任何環境責任，(Iii) 已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或(Iv) 知道任何環境責任的任何依據。

(C)            ，對於任何借款方或借款人的任何子公司擁有或租賃的任何不動產，(I) 沒有在不動產中、從不動產中或向不動產釋放有害物質，包括土壤、地表水或地下水，以及 (Ii) 不動產中沒有隨着時間的推移，或發出通知，或兩者兼而有之，都有可能導致環境責任。

第 3.7節        遵守法律和合同義務；無默認設置。借款人的每個借款方和每個子公司在所有重大方面都遵守所有適用的法律。借款人的每個借款方和每個子公司都遵守其所有合同義務， 除非未能單獨或整體履行，不能合理地預期會導致實質性的不利影響 。任何借款方或借款人的任何附屬公司均不會在任何合同義務項下或在任何合同義務方面違約，而該合同義務 可能單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。未發生違約，交易完成後， 仍在繼續或將會發生違約。

第 3.8節        投資 公司狀況；其他法律。借款人的任何貸款方或子公司都不會也不需要註冊為1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

 3.9       Tax。借款人的每個借款方和每個子公司已及時提交或導致提交其要求提交的所有聯邦、州和其他物質税申報單和報告，並已支付或導致支付所有聯邦、州和其他物質税、 評估、費用和對其或其財產徵收或徵收的其他政府費用、收入 或其他到期和應付資產。借款人或該附屬公司(視乎情況而定)已根據“國際財務報告準則”為其賬面預留足夠準備金的税項除外。

第 3.10節      ERISA 合規性。每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、IRC和其他適用法律的所有適用要求。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件(合理地預期將對其產生責任)合在一起時，可能合理地預期會導致重大不利影響。對於任何計劃，不存在或已啟動任何索賠、訴訟、訴訟、審計或調查，據借款人所知，除常規福利索賠外，不存在或威脅其他索賠、訴訟、訴訟、審計和調查，除非此類索賠、訴訟、訴訟、審計和調查不能合理地預期 會導致重大不利影響。對於已導致或可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，並無禁止的交易或違反 項下產生的受託責任規則。借款人和每個ERISA附屬公司已就每個養老金計劃遵守《籌資規則 》，且未申請或獲得豁免《籌資規則 》下的最低籌資要求。截至任何養老金計劃的最近估值日期，籌資目標達成率(如 第430節所定義)為60%或更高，且不存在可合理預期導致籌資目標達標率在最近估值日降至該門檻以下的事實或情況。

 3.11      保險。 附表 3.11是截至生效日期的貸款方財產和意外傷害保險計劃的完整而準確的摘要(包括所有保險公司的名稱、保單編號、到期日、承保金額和類型、 年度保費、免賠額、自保保留以及任何自保計劃的合理詳細描述、追溯評級計劃、前置安排或涉及任何貸款方的其他風險安排)。借款人及其子公司的財產由並非借款人關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額為 從事類似業務的公司和在借款人或適用子公司經營地區擁有類似財產的公司通常承擔的免賠額和承保的風險。

第 3.12節      保證金規則。貸款方及其附屬公司不會或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(U規則所指範圍內)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。任何貸款或信用證收益的任何部分均未被直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票(U規則的含義)，或用於任何其他 目的，導致違反FRB的任何規定，包括U規定。

第 3.13節      子公司； 股權。除附表 3.13第 I部分明確披露的那些以外，貸款方沒有任何子公司(以及根據 第6.6節規定在生效日期後獲準組織或收購的任何子公司)。 此類子公司的所有未償還股權已有效發行、已全額支付且不可評估，且由貸款方以附表 3.13第 I部分規定的金額擁有，且沒有任何留置權(根據證券文件創建的留置權和 第6.3節允許的留置權除外)。除附表  3.13第III部分明確披露的內容(以及根據 第6.6節允許在生效日期後組織或收購的任何子公司)外，任何貸款方不得對其他任何人進行任何股權投資。借款人的所有未償還股權均已有效發行，且已全額支付且不可評估，由Globant S.A.(西班牙) 以附表  3.13第三部分規定的金額擁有，且無任何留置權。

 3.14      制裁。 貸款方、其任何子公司、董事或高管、或各自貸款方或其任何子公司的任何員工、代理人或附屬公司，或由下列人員管理或控制的人：(I) 是美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部實施或執行的任何制裁的對象，香港金融管理局或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，或(Ii) 位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區，包括但不限於目前的古巴、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國和烏克蘭克里米亞地區、 伊朗、朝鮮和敍利亞，除非根據經修訂的理事會第2271/96號條例(或歐洲聯盟或聯合王國任何成員國的任何實施法律或條例)，此類陳述/保證是不允許的。

第 3.15節      披露。 借款人已向貸款人披露其或任何貸款方或借款人的任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及借款人已知的所有其他事項，這些事項單獨或總體上可能會合理地 導致重大不利影響。任何借款方或其代表依據或與貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)一起向行政代理或貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面形式還是以口頭形式)，作為一個整體，根據其作出陳述的情況，不包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，不具有誤導性；條件是，對於預計的財務信息，借款人僅代表 此類信息是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的，應理解為：(I) 不被視為事實，受重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證將實現任何特定的預測，實際的 結果可能不同，並且此類差異可能是實質性的和不利的，以及(Ii) 不是業績的保證。

第 3.16節      安全文檔。為擔保當事人的利益，擔保協議已經並將繼續為行政代理設定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。在《擔保協議》所述抵押品的情況下，融資報表和其他適當形式的備案文件已在適當的辦事處提交，借款人已授予並繼續授予對借款人在此類抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益的完全完善的第一優先留置權和擔保權益，僅限於僅通過此類申報或其所要求的其他行動作為擔保債務的擔保才能完善擔保 利息。在每個 案例中，權利優先於任何其他人( 6.3節允許的留置權除外)。

第 3.17節      償付能力、 等

(A)在生效日期、緊接交易生效之前和之後，以及在每份信用證和本協議項下的每筆借款及其收益的使用之前和之後，就借款人個人而言，(A)            (A) 其資產的公允價值大於其負債(包括或有負債)的數額，(B) 其資產目前的公允可出售價值不少於在其債務變為絕對債務且到期時償付其可能負債所需的金額，(C)當其債務及其他債務(包括或有負債)在正常業務過程中變為絕對且到期時，其有能力償付 其債務及其他負債 ，(D) 其不打算也不相信它會在債務和負債到期時產生超出其償付能力的債務或負債，(D) 以及(E) 沒有從事業務或交易，也不是關於從事其財產會構成不合理的小額資本的業務或交易的；但任何時候的或有負債數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額 代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

(B)在生效日期，並在緊接交易及根據本協議借入的每一筆款項及使用其收益之前及之後，(A)            貸方資產的公允價值(綜合基礎)大於負債(包括或有負債)的金額( )，(B) 貸款方資產的當前公允可出售價值(按綜合計算)不少於在貸款當事人成為絕對債務和到期債務時(按綜合計算)支付其債務的可能負債所需的金額，(C) 貸款當事人(按綜合計算)在其債務和其他負債(包括或有負債)在正常業務過程中變為絕對和到期時能夠償付其債務和其他負債， (D) 貸款當事人不打算也不相信他們會，因債務和負債到期而招致超出其償付能力的債務或負債，以及(E) 貸款方(在綜合基礎上)沒有從事業務或交易， 也不打算從事其財產會構成不合理的小額資本的業務或交易；但條件是，任何時候的或有負債數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額 代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

 3.18節      保留。

 3.19節      繁重的義務 。任何貸款方都不是任何協議或合同的一方，也不受其組織文件中包含的任何限制的約束，這些限制可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第 3.20節      勞工 重要。除附表 3.20所述外，任何借款方均不受任何勞資或集體談判協議的約束。 不存在任何涉及借款方的現有或威脅罷工、停工或其他勞資糾紛， 任何貸款方單獨或整體可能合理地預期會產生實質性不利影響。貸款方員工的工作時間和付款並不違反《公平勞動標準法》或在任何實質性方面處理此類問題的任何其他適用法律。

 3.21節      保留。

第 3.22節      歐洲經濟區 金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

 3.23      反腐敗。 貸款方或貸款方的子公司或其各自的任何董事或管理人員，或據貸款方的任何貸款方或子公司、其各自的代理人、員工、關聯公司或代表該方行事的任何人所知，沒有人知道或採取了任何直接或間接的行動，導致這些人直接或間接地違反任何適用司法管轄區的任何適用的反賄賂法律或反洗錢法律、規則、 或法規，包括但不限於英國《2010年反賄賂法》及其下的《規則反腐敗法》(《英國反賄賂法》)、 美國1977年《反海外腐敗法》及其下的《規則反海外腐敗法》(《 》)。此外，據貸款方所知，貸款方及其各自的關聯公司在開展業務時遵守了英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》以及類似的法律、規則 或法規，並制定並維護了旨在確保且合理地預期將繼續確保遵守這些規定的政策和程序。

第 3.24節      使用 收益。貸款和信用證的收益應用於支付交易的手續費、佣金和開支， 用於合法的一般公司目的(包括但不限於與本協議允許的交易相關的向母公司的任何子公司支付和/或公司間貸款)和借款人的營運資金要求。

第 3.25節      Benefits 所有權認證。自生效日期起，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用) 在所有方面都是真實和正確的。

 IV條

先行條件

第 節      生效日期 。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據 第9.2節免除)之日起 生效：

(A)            行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I) 代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理滿意的 書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁 )，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)            行政代理人應收到下列文件，每一份的形式和實質內容均令行政代理人滿意：

(I)            a(X) 第五次重申母公司執行的盧森堡擔保，(Y) 第五次重申Globant S.A.(西班牙)執行的西班牙擔保，以及(Z) 第三次重申Globant IT擔保；

(Ii)           a 借款人簽署的(X) 第五次重申安全協議，以及(Y) 第三次重申Globant IT安全協議；

(Iii)          安全文件 要求或行政代理人合理要求存檔、登記或記錄的每份 文件(包括《統一商法典融資説明書》，如有必要)，以便為擔保當事人的利益，在所有其他留置權(僅受 第6.3節所允許的留置權的限制)之前，通過提交其中所述的《統一商法典融資説明書》而完善抵押品留置權。以適當的形式存檔、登記或記錄；

(IV)經          認證的《統一商法典》和其他留置權查詢報告的副本，日期接近生效日期，列出將借款人和Globant IT(以其當前名稱和以前的任何名稱)列為債務人的所有有效融資聲明和其他留置權備案文件， 連同(A)此類融資聲明或其他留置權備案文件的 副本，以及(B)行政代理可能要求的此類《統一商法典終止聲明》或修正案或其他留置權終止(視情況而定) ；

(V)           行政代理或其律師可能合理要求的與組織、貸款各方的存在和信譽、交易的授權、被授權擔任與本協議和其他貸款文件有關的負責人的身份、權限和能力，以及與貸款各方有關的任何其他法律事項的文件、任職資格和其他證書。本協議或交易(應理解並同意，行政代理和貸款人有權最終依賴此類文件、職務和證書，直到行政代理收到借款人的相反通知為止)；

(Vi)令行政代理滿意的          證據，證明已收到實施交易所需的所有同意，包括所有監管批准和許可證(如果適用)；

(Vii)         證據 (如果需要其他證據)，證明存在根據 第5.5節要求維護的保險，以及行政代理已被指定為貸款人的損失收款人和所有相關保險單的附加被保險人的證據 ；

(Viii)        由借款人的負責人簽署的、註明生效日期的證書，確認符合 (A) 和(B) 條款 4.2中規定的條件；以及

(Ix)          指借款人在生效日期前簽署的以每一貸款人為受益人要求籤發的票據。

(C)            行政代理應收到貸款當事人的紐約律師和Globant IT的佛羅裏達律師、母公司的盧森堡律師、Globant S.A.(西班牙)的西班牙律師的有利書面法律意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，每個法律意見書的形式和實質均令行政代理合理滿意，並涵蓋貸款人合理要求的與貸款方、貸款文件或交易有關的其他事項。

(D)            每個貸款人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額的付款，包括在生效日期前至少一(1)個 營業日開具發票的範圍內，償還或支付本協議規定借款人必須報銷或支付的所有自付費用 。

(E)            行政代理和每個貸款人應在生效日期前至少五(5)個工作日收到銀行監管機構 根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則 和條例，包括《愛國者法案》所要求的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》。

(F)             自2022年12月31日 以來，不應發生任何實質性不利影響。

(G)            to 借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的程度，至少在生效日期前三個營業日 (3) 借款人、行政代理人或貸款人應已獲得此類受益所有權認證。

(H)            行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.2節         每個信用事件 。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)            貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日(視具體情況而定)應在所有重要方面真實和正確 (在這種情況下，任何此類陳述或擔保在所有方面都應真實和正確)， 但此類陳述和擔保明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，自該較早日期起，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實且正確(除非已受重大程度限制，在此情況下，任何該等陳述或保證應在所有方面均屬真實及正確)。

(B)            在該借款生效之日或該信用證的簽發、修改或延期之日(視情況而定)並緊隨其後，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件。

信用證的每次借用和每次簽發、修改或延期應視為借款人在信用證日期 就本節 (A) 和(B) 規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.3節       Limited 條件交易。儘管上文有任何相反規定，任何信貸事件(為免生疑問，不包括在生效日期的任何借款)，其收益將用於為有限條件交易提供資金，應 受 第2.25節的約束。

文章 V

平權契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何貸款、任何債務或任何其他金額尚未全額償付，或任何信用證仍未付清(除非信用證已作出令行政代理和適用開證行滿意的其他安排)，借款人就其自身及其 附屬公司與行政代理、開證行和貸款人約定並同意：

第 5.1節      財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每一貸款人提供或安排向其提供：

(A)在實際可行範圍內儘快提交            ，但無論如何應在每個財政年度結束後120天內：

(I)            母公司截至 年末和該年度的經審計的資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量，均由母公司選定併合理接受的獨立公共會計師向行政代理報告(已理解並同意普華永道 &Co.S.R.L.被行政代理視為可接受的)(沒有任何(X) 具有“持續經營”或類似性質的任何限制或例外(不包括根據其條款以非加速方式到期的本協議項下貸款在此類財務報表日期後不到一年內到期的任何限制條件或例外)；(Y) 涉及審查與該財務報表有關的事項的有限範圍， 或(Z) 涉及對該財務報表中任何項目的處理或分類，並且作為刪除該財務報表的條件， 需要對該項目進行調整，其影響可合理預期會導致違約或違約事件) 大意是，該財務報表按照一貫適用的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地列報母公司及其子公司的財務狀況和經營成果；

(Ii)           借款人在該年度結束時的資產負債表和綜合基礎上的相關經營報表，均經借款人的財務官員證明，按照一貫適用的國際財務報告準則，在所有重要方面都公平地反映了借款人的財務狀況和經營成果；

(B)在切實可行範圍內儘快            ，但無論如何，在每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，借款人和母公司的資產負債表和相關的經營報表，以及母公司股東的股權和現金流，在該財政季度結束時和在該財政年度當時過去的部分，分別由借款人和母公司的一名財務官證明在所有重要方面都是公平的。借款方和母公司的合併子公司按照國際財務報告準則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果一貫適用，但須進行正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述條款            (A) 或(B) 交付財務報表的同時，(Br)借款人和母公司(視情況而定)的財務主管正式填寫和籤立的合規證書，(I) 證明違約或違約事件是否已經發生或正在繼續，如果違約或違約事件已經發生並正在繼續，則説明其細節和就此採取或建議採取的任何行動。(Ii) 列出合理詳細的計算，説明是否符合第6.1節的規定，以及(Iii) 説明自 第3.4節所指的經審計財務報表的日期以來，《國際財務報告準則》或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)一旦可用，但無論如何，在母公司每個會計年度結束後90天內，以行政代理和所需貸款人滿意的形式，由母公司管理層在綜合基礎上編制的關於母公司及其子公司下一財年的季度損益表的預測，以及母公司及其子公司財務狀況的任何預計變化和適用於此的基本假設的描述，以及適用於此的基本假設的描述，以及一旦可用， 重大修訂。如有的話，對該財政年度的預測為何；

(E)在提出任何要求後，立即 按照行政代理或任何貸款人的合理要求，提供有關借款人的任何一方或任何子公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息(包括但不限於，關於擔保人是否構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合格合同參與者”的信息和證明)，或符合貸款文件條款的信息和證明。行政代理人和每一貸款人同意按照 9.12節的規定，對其根據本條款(E) 獲得的所有信息保密。儘管有上述規定，借款方或其子公司不得披露任何信息，條件是：(I)適用法律禁止借款方或子公司( )提供此類其他信息(X) ，或(Y) 借款方或子公司對任何第三方負有有約束力的保密義務(前提是此類保密義務不是根據本節 5.1(E)的要求訂立的)，已理解並同意，本 5.1(E) 節不適用於增加本協議項下任何借款方的定期報告義務，(Ii) 此類信息構成非金融商業祕密或非金融專有信息，或(Iii) 此類信息受律師客户特權或構成律師工作產品；但條件是：在每一種情況下，借款人應通知行政代理此類信息被扣留，並且(除上述第(Iii) 條款外)借款人應盡其商業上合理的努力獲得相關的 同意，並在適用法律或保密義務可行和允許的範圍內傳達適用的 信息。

第5.2節       通知 重大事件。借款人應向行政代理提供下列事項的書面通知，以便分發給各貸款人：

(A)在借款人或任何其他貸款方的任何負責人獲悉後三(3) 天內， 在任何違約或違約事件發生後，立即進行違約或違約；

(B)迅速、 且無論如何在借款人或任何其他借款方的任何負責人獲知後三(3) 天內， 任何仲裁員或政府當局針對或影響任何借款方或借款人的任何附屬機構提起或提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的提起或啟動，而這些訴訟、訴訟或程序如果被判定不利，合理地預計將導致重大不利影響。

(C)在借款人或任何貸款方的負責人獲知發生任何ERISA事件(或據借款人所知，開始或威脅就任何計劃提出任何索賠、訴訟、訴訟、審計或調查，而不是常規福利索賠)時，立即進行             ，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件(以及與正在維護或已經開始的任何計劃有關的任何此類索賠、訴訟、訴訟、審計或調查)一起進行據借款人所知(借款人已受到威脅)，可能合理地預計借款人及其子公司的負債總額將超過2,000,000美元；

(D)借款人或任何其他借款方的任何負責人獲知借款方或借款方的任何會計政策或財務報告做法的任何重大變更後，立即進行            。

(E)在借款人或借款方的任何負責人獲知後，立即(            )任何導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展，包括但不限於：(I) 違反或不履行借款人或借款人的任何附屬公司的合同義務，及(Ii) 任何影響借款方或借款人的任何附屬公司的訴訟或法律程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；和

(F)在任何情況下，借款人或任何其他貸款方的任何負責人獲知後三(3) 天內，發生第(H)、(I) 或(J) 條款中關於貸款方的任何子公司的 7.1(H)、(I) 或(J) 中規定的任何行為或事件，應立即進行 。

根據本條款 提交的每份通知應附有負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第 5.3節      的存在； 業務的開展。每一貸款方應並應促使其他借款方和每一重大附屬公司作出或促使作出以下一切必要的事情：(A) 根據其組織的司法管轄區法律維護、更新和全面保持其合法存在和良好地位(或其司法管轄權對等地位)，(B) 保持所有必要的權力和權限以繼續其目前開展的業務，(C) ，除非未能單獨或整體這樣做不能合理地 導致重大不利影響、維護、續訂並全面保持其在每個司法管轄區開展業務的資格 ，以及其在要求此類資格的每個司法管轄區的良好地位(或與其同等的司法管轄權)，以及(D) 保留、 續訂和全面保持並全面生效其開展業務所必需或希望的所有其他權利、資格、許可證、許可、特權和特許 ；但上述規定不應禁止 6.4節明確允許的任何合併、合併、清算或解散。

 第5.4節      債務的支付 每一借款方應並應促使借款方的每一家子公司支付到期並應支付的所有實質性義務和債務，包括納税義務，但以下情況除外：(A)借款人或借款方或借款方的子公司已根據《國際財務報告準則》的規定在其賬面上預留了充足的準備金，但(A)借款人或借款方或借款人的子公司已根據《國際財務報告準則》(  )真誠地對其有效性或金額提出質疑。

第 5.5節物業的      維護；保險。借款人應並應促使對方借款方：(A) 保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，(B) 對其進行所有必要的維修、更新和更換，但第(A) 和(B)款中的每一項除外，如果不這樣做，不能合理地預期產生重大不利影響；和(C) 與財務狀況良好且信譽良好的保險公司一起維護，而這些保險公司不是借款人的附屬公司。由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司按慣例投保的金額和風險。借款人應促使保險單的每個發行人向行政代理人提供背書(I) ，表明行政代理人為每份財產或意外傷害保險單的貸款人損失收款人，並指定行政代理人和每個貸款人為每一份責任保險單的額外承保人；(Ii) ，規定在此類保險單的任何取消、實質性減少或保險範圍的其他重大修改之前，應向行政代理人發出30天的通知。 和(Iii)管理代理在所有其他方面合理接受的 。

第 5.6節      圖書和記錄；檢查權。  (A)      借款方應並應促使借款人的每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，在帳簿中按照一貫適用的《國際財務報告準則》對與其資產、業務和活動有關的所有交易和交易進行完整和準確的 分錄。

(B)            每一借款方應，並應安排借款人的每一子公司在合理的事先通知後，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄並進行摘錄， 並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行；但當違約或違約事件已經發生或仍在繼續時，行政代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，且無需事先通知。管理代理的所有此類檢查或審計費用應由借款人承擔；但條件是：(I)只要不存在違約或違約事件，借款人不需要在每個財政年度向管理代理報銷檢查或審計的次數超過一次，以及(Ii) 任何此類報銷 應僅限於合理且有記錄的費用。借款人特此授權並指示其獨立會計師應行政代理或貸款人的要求，與行政代理和任何貸款人討論借款人的事務、財務和狀況；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人應獲得合理的機會出席任何此類討論。行政代理和每個貸款人同意 按照 9.12節的規定對其根據本 節獲得的所有信息進行保密。儘管有上述規定，借款方或其子公司在以下情況下無需披露任何信息：(I)適用法律禁止借款方或子公司提供此類其他信息(X) (X) 或(Y) 借款方或子公司對任何第三方負有具有約束力的保密義務(只要此類保密義務不是根據 5.6節的要求訂立的)，應理解並同意， 5.6節不適用於增加任何借款方在本協議項下的定期報告義務。(Ii) 此類信息 構成非金融商業祕密或非金融專有信息，或(Iii) 此類信息受律師 客户特權或構成律師工作產品；但在每種情況下，借款人應將此類信息被扣留的通知通知行政代理人，並且(除上述第(Iii) 條款外)借款人應盡其商業上合理的努力獲得相關同意，並在適用法律或保密義務可行和允許的範圍內傳達適用的信息。

第 5.7節      遵守法律和合同義務。每一貸款方應並應促使借款人的每一家子公司在所有實質性方面遵守適用法律(包括環境法、制裁和反洗錢法)，並在所有實質性方面履行其合同義務，並應維持旨在確保繼續遵守英國《反賄賂法案》、《反海外腐敗法》和類似法律、規則 或法規的政策和程序。

第 5.8節      使用 收益。貸款和信用證的收益應僅用於支付交易成本，用於合法的一般公司用途(包括但不限於與母公司子公司的付款和/或與本協議允許的交易有關的公司間貸款)和借款人的營運資金。任何貸款或信用證收益的任何部分，無論直接或間接，不得用於違反財務報告委員會任何規定的任何目的，包括規定 T、U和X。

第 5.9節      進一步的保證。

(A)            每個借款方應採取必要的或行政代理或所要求的貸款人可能不時合理要求的行動，費用由借款人承擔，為了更有效地實現貸款文件的目的，並確保擔保債務由借款人和每個重要子公司的幾乎所有資產(以及借款人或國內子公司擁有的每個國內子公司的所有股權和每個外國子公司所有股權的65%)擔保，並由母公司Globant S.A.(西班牙)和每個重大子公司(包括在收購或創建時，在生效日期後收購或創建的任何重大子公司)擔保，在每種情況下，由行政代理 以其合理的酌情決定權確定；但在任何情況下，貸款方不得要求(I) 採取除提交統一商業代碼融資報表以外的任何抵押品完善措施，或(Ii) 承擔第(I)款所述以外的任何抵押品完善的費用或費用，除非在違約事件發生後和違約事件持續期間根據行政代理的要求。

(B)            保留。

(C)            如果在生效日期後形成或收購任何重大子公司，借款人應在新成立或收購的重大子公司成立或收購後30天內(或行政代理可能同意的較長期限內)迅速通知行政代理，並通過向行政代理提交任何適用的擔保文件(在每種情況下均採用本協議規定的形式或行政代理可接受的其他方式)，使該重大子公司成為擔保人。 由該重大附屬公司正式簽署和交付，據此，該重大附屬公司同意受其條款和條款的約束，該等證券文件應附有適當的公司決議、其他公司文件和 形式和實質合理地令行政代理及其律師滿意的法律意見。

(D)            借款人應至少提前30天向行政代理提供以下變更的書面通知：(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)的 、(Ii)任何借款方的公司或組織管轄範圍內的 或其組織形式，或(Iii)任何借款方的組織識別碼中的 (如果適用)。

(E)            不遲於根據 5.1(A)節交付財務報表後五天內，借款人應向行政代理提交一份由借款人(I) 的負責人正式簽署的證書，列出對附表 3.13或(Ii) 的任何更新，以確認自生效日期以來此類信息或根據本節 提供的最新證書(視情況適用)沒有任何變化。

第 5.10節      存款 帳户。除非行政代理另有書面同意，否則借款人應在行政代理或任何貸款人處維護其主要經營賬户。

第 5.11節信息的      準確性。借款人應確保由借款人或代表借款人準備並提供給行政代理或貸款人的任何信息，包括財務報表或其他文件，與任何貸款文件或任何修訂、修改或豁免相關，不包含對事實的重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性。該信息的提供應被視為借款人在提供該信息之日就本節 5.11中規定的事項作出的陳述和擔保。

第 5.12節      其他 信息。如有任何要求，應立即提供行政代理人或任何貸款人合理要求的信息和文件，以證明其遵守 第3.14節的規定，或證明行政代理人或該貸款人遵守《瞭解您的客户》和反洗錢法律、規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》、《反海外腐敗法》和《受益所有權條例》。

條款 VI

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何 承諾，根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何貸款、任何債務或任何其他金額尚未全額償付，或者任何信用證仍未付清(除非信用證已作出令行政代理和適用開證行滿意的其他安排)，借款人就其自身及其子公司與行政代理、開證行和貸款人訂立並商定：

第 6.1節      財務契約。

(A)            利息 覆蓋率。借款人不得允許任何計算期的最後一天的利息覆蓋率低於該計算期的3.00至1.00。

(B)            最高淨槓桿率。截至任何計算期最後一天的最高淨槓桿率不得超過該計算期間的3.50至1.00。

 6.2      債務。 借款人不得、也不得導致或允許借款人的任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下產生的            債務 ；

(B)在本合同日期存在並列於附表             6.2的債務，以及不增加其未償還本金金額的任何此類債務的延期、續期和替換 ，但與延期、續期或替換或改變任何直接或或有債務人有關的合理費用和開支除外；

(C)借款人對任何附屬公司的            債務，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；

(D)借款人對本協議允許的任何子公司的債務和借款人或其他子公司的本協議允許的債務的任何子公司提供的            擔保 ；

(E)借款人或借款人的任何附屬公司為取得、建造、修理、發展或改善任何固定資產或資本資產而招致的            (I) 債務 ，包括與收購任何該等資產有關而承擔的資本租賃債務，或在取得該等資產前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及對 任何該等債務進行延期、續期及更換，而該等債務並不會增加其未償還本金額，但因該等延期、續期或更換而產生的合理費用及開支除外；但該等債務是在該項收購或該項建造、修理、發展或改善工程完成之前或之後90天內產生的；及

(Ii)在本條例生效日期後成為借款人附屬公司的任何人的 債務 ；但該等債務在該人成為借款人的附屬公司時即已存在，且並非為預期該人成為借款人的附屬公司而產生，或並非因該人成為借款人的附屬公司而產生；

但本條款 (E) 允許的債務本金總額不得超過(I) $35,000,000或(Ii) 在任何時間未清償的綜合EBITDA的10%(10%)，兩者中較大者；

(F)              6.9(Vi)節允許的擔保。

(G)            保留。

(H)借款人或根據            第6.7節允許的任何對衝協議而存在或產生的任何附屬公司的 義務(或有或有)；

(I)             保留。

(J)             或有負債 以賣方為受益人的習慣賠償義務、無擔保收益或延期購買的價格義務，或與 6.4節允許的收購相關的其他類似或有付款義務，以及與 6.5節允許的處置相關的買方產生的或有債務；

(K)            其他無擔保債務，只要滿足下列條件：

(I)在緊接該等債務的產生之前及之後，並不存在任何違約或違約事件(            )；

(Ii)           在預計債務產生後，貸款各方將遵守 6.1節中規定的財務契約，截至發生債務的計算期的最後一天；

(3)          此種債務的所述到期日不早於到期日後90天；和

(Iv)          適用於此類債務的陳述、條件、契諾、違約和類似的非經濟條款對貸款方的限制不比本協議中的條款更多；以及

(L)            其他 有擔保及/或無擔保債務，本金總額不得超過(I) $35,000,000或(Ii) 於任何時間未清償的綜合EBITDA總額的百分之十(br})，兩者以較大者為準。

 6.3      留置權。 借款人不得、也不得致使或允許其任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款) 或與其有關的任何權利，但：

(A)根據任何貸款文件            留置權 ；

(B)            允許的產權負擔 ；

(C)            對借款人或在本合同日期存在的任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，如附表 6.3所述； 但條件是：(I) 該留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，以及(Ii) 該留置權應僅擔保其在本合同簽訂之日擔保的債務及其延期、續期和替換，但不會增加其未償還本金的 除與該延期、續期或替換相關的合理費用和支出外；

(D)           任何財產或資產在借款人或任何附屬公司取得之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為附屬公司的任何人成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產上的任何留置權；但條件是：(I) 該留置權不是在考慮或與該收購或該人成為子公司有關的情況下產生的，(br}視情況而定)，(Ii) 該留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，以及(Iii) 該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為子公司之日(視情況而定)擔保的債務。不增加未償還本金金額的續展和更換，但支付與該等延期、續期或更換相關的合理費用和支出除外；

(E)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的            留置權 ；條件是：(I) 該擔保 擔保 (E) 條款 6.2所允許的債務，(Ii) 該擔保權益和由此擔保的債務是在該收購或完成該建設或改善之前或之後的90天內發生的，(Iii) 由此擔保的債務不超過被收購、建造或改善的固定資產或資本資產的成本或公平市場價值，以較低者為準。和(Iv) 此類擔保權益不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產；

(F)銀行和證券中介人對在正常業務過程中維持的存款賬户和證券賬户的            留置權和抵銷權；以及

(G)            留置權 擔保本合同 6.2(L) 節允許的債務。

第 6.4節      基本更改。借款方不得，也不得導致或允許借款人的任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或幾乎所有資產，或任何子公司(無論是現在擁有的還是以後獲得的)全部或幾乎所有股權，或清算或解散，但以下情況除外：如果在其生效之時且緊隨其後沒有違約發生且繼續存在：(I) 任何人可在借款人為尚存公司的交易中與借款人合併並併入借款人，(Ii) 任何人(借款人、Globant IT、母公司或Globant S.A.(西班牙)除外)可在尚存實體為子公司的交易中合併為任何子公司，(Iii) 任何子公司均可出售、轉讓、 將其資產租賃或以其他方式處置給借款人或全資子公司，(Iv)如果借款人真誠地確定此類清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，(V) 任何合併或合併 以實現 6.6節允許的投資或 6.5節允許的處置，(Vi) 貸款方或貸款方的任何全資子公司進行的任何收購，則任何子公司均可清算或解散：

(A)緊接在該收購生效之前和之後的             ，不應存在違約；

(B)在按形式實施此類收購之前和之後，在交付財務報表的最近一個財政季度結束時，貸款方應遵守            6.1(B)節規定的最高淨槓桿率公約；

(C)            在收購任何人的情況下，該人的董事會或其他適用的管理實體應已批准該收購；

(D)            如行政代理人在收購前合理地提出要求，行政代理人應已收到與該項收購有關而籤立的每一重要文件、文書和協議的完整、已籤立或符合的副本，以及行政代理人可能要求的所有留置權查詢報告和留置權解除函以及其他文件，以證明將被收購的資產或企業的留置權終止。

(E)            應符合 第5.9和第5.12節的規定；以及

(F)            如果行政代理人提出要求，借款人應在收購前合理地向行政代理人提交其首席財務官的證書，證明符合上述(A)  至(E) 條款中規定的要求。

但任何此類合併涉及在緊接合並前並非全資子公司的個人，除非也獲得 第6.6節的許可，否則不得允許。

第6.5節       財產處置 。借款人不得，也不得致使或允許其任何子公司處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，如果是任何子公司，則不得向任何人發行或出售該子公司的任何股權 ，但以下情況除外：

(A)            在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產；

(B)            在正常業務過程中出售存貨；

(C)            將任何子公司的股權出售或發行給借款人或任何其他貸款方，或對於任何非貸款方的子公司 出售或發行給非貸款方的任何其他子公司；

(D)            任何資產處置：(I)從一個外國子公司到另一個外國子公司的 ，(Ii)從一個國內子公司到另一個國內子公司的 ，(Iii)從一個借款方到另一個借款方的 ，或(Iv)從一個子公司到借款方的 ；

(E)在正常業務過程中以公平市價出售現金等值投資(            Sales)；

(F)根據保理或應收款購買協議下的真實銷售對應收款進行             處置 ；但條件是(I) 應收款的購買價格 應為根據保理或購買協議下的銷售或應收款的公平市場價值和市場標準折扣 ；(Ii) 購買價格以100%現金支付；(Iii) 此類出售的現金淨收益在支付給借款人當日存入借款人在行政代理或花旗銀行的經營賬户；及(Iv) 根據此類保理或購買協議在任何財政年度內出售的此類應收款的購買總價不得超過$50,000,000；及

(G)            以不低於公平市場價值的方式處置上文 (A) 至(F) 條款中未描述的其他財產 ，只要(I) 至少75%的代價包括現金和現金等價物投資，以及(Ii) 如此處置的財產的總公平市場價值不超過15,000,000美元。

第 6.6節      投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人不得、也不得致使或允許其任何子公司購買、持有或收購(包括根據與任何在合併前不是全資子公司的任何人的任何合併)任何投資， 除外：

(A)            現金等值投資；

(B)借款人對其子公司股權的            投資 ；

(C)任何貸款方對任何其他借款方的            投資。

(D)借款人向借款人的任何附屬公司提供並由任何附屬公司向借款人或借款人的任何其他附屬公司提供的            貸款或墊款 ；

(E)            擔保構成 第6.2節允許的債務；

(F)            (I) 向借款人和子公司的高級管理人員、董事和員工墊款，總額在任何時候不超過2,500,000美元， 用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，以及(Ii) 投資，包括向員工提供貸款，以根據員工股票購買為借款人購買股權(不合格股權除外)提供資金 借款人董事會批准的計劃或協議，本金總額在任何時候不超過2,500,000美元 ；

(G)            銀行在正常業務過程中的存款；

(H)            投資 包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及為防止或限制損失而從陷入財務困境的債務人獲得的償付或部分償付的投資 ；

(I)在貸款文件允許的範圍內，與本協議允許的財產處置相關的             非現金對價；

(J)             投資 以完成 第6.4節允許的收購；

(K)            對衝  第6.7節允許的協議，在任何此類對衝協議構成投資的範圍內；

(L)             投資 自生效日期起按計劃 6.6上市；

(M)在某人成為子公司時或在該人與借款人或           6.4節允許的任何子公司合併或合併時存在的 投資，只要此類投資不是在考慮該人成為子公司或此類合併、合併或收購時作出的；以及

(N)           其他 投資(包括借款人向母公司不是借款人子公司的任何子公司提供的貸款或墊款) 在任何時候，不得超過(I) $70,000,000或(Ii) 綜合EBITDA的20%(20%)的較大者 ；只要在緊接上述投資生效之前和之後，(Br) 不存在違約或違約事件，(Ii) 在該計算期內最高淨槓桿率不得超過3.50：100，以及(Iii) 貸款方維持至少50,000,000美元的現金餘額(包括國內 (美國))，則可進行超過上述金額的投資。不受限制的現金加上任何未使用的循環承諾)；

但任何投資如符合“現金等值投資”一詞定義的要求，則可繼續持有，即使其後作出的投資不符合該等要求。

第6.7節       對衝 協議。借款人不得、也不得促使或允許其任何子公司簽訂任何套期保值協議，但以下情況除外：(A)訂立 套期保值協議以對衝或減輕借款人或任何此類子公司實際面臨的風險 (與借款人或任何子公司的股權有關的風險除外)，以及(B)訂立 套期保值協議以有效限制、限制或交換利率(從固定利率到浮動利率，從一個浮動利率到另一個浮動利率)，從浮動利率到固定利率，或其他)借款人或任何該等附屬公司的任何有息負債或投資。

 6.8節      限制支付 。貸款方不得、也不得促使或允許其任何子公司在任何財政年度內直接或間接地申報或支付或同意支付任何總額超過25,000,000美元的限制性付款；如果 貸款當事人可以支付超過該金額的限制性付款，只要緊接在支付此類限制性付款之前和之後：(I) 最大淨槓桿率低於2.75：1：00，(Ii) 貸款當事人保持最低餘額 50,000,000美元現金(包括國內(美國)不受限制的現金加上任何未使用的循環承諾)，並且(Iii)在作出此類限制付款之前和之後，(Iii) 不存在任何違約或違約事件 。

第 6.9節與附屬公司的      交易 。任何貸款方不得，且任何貸款方不得致使或允許借款人的任何子公司將任何財產或資產轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式從事任何其他 交易，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中， 的條款和條件對該借款方或子公司不低於可從無關第三方獲得的 ；(Ii)不涉及任何其他關聯公司的貸款方之間的 交易 ；(Iii)根據本協議明確允許的 交易， (Iv)貸款方與其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中的 僱傭、諮詢、遣散費和其他與服務或福利有關的安排，(V) 向貸款方的董事、高級職員、僱員和顧問支付普通課程慣常費用、開支和賠償，(Vi) 對關聯公司與第三方的義務的擔保， 不超過(X) $70,000,000和(Y) 20%(20%)合併EBITDA的較大者，(Vii) 與關聯方的任何交易，如 已獲該借款方多數獨立董事或僅由獨立董事組成的委員會明確批准，則在每種情況下，均須按照該等獨立董事以獨立董事身份履行的受信責任及在獨立律師的意見下進行。

第 6.10節      在業務性質上的更改 。任何貸款方或借款方的任何子公司不得從事除該實體在本協議簽署之日開展的 類型的業務、合理附帶或相關的業務以及 任何合理延伸的業務以外的任何業務。

第6.11節       負面承諾；限制性協議。借款人不得，也不得導致或允許其任何子公司直接或間接地 訂立、產生或允許存在禁止、限制或對借款人或任何此類子公司在其任何財產上產生、產生或允許存在任何留置權的能力的任何條件的任何協議或其他安排。(A) 或(B) 任何子公司就其股權的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何此類子公司提供或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何此類子公司的債務，或將其任何財產轉讓給任何借款方的能力；但(I) 前述規定不適用於適用法律或貸款文件施加的限制和條件，(Ii) 前述規定不適用於協議中關於出售任何資產或待出售的借款人的子公司的慣常限制和條件；如果此類限制和條件僅適用於要出售的資產或借款人的子公司，且根據本協議允許出售，則上述 條款 (A) 不適用於租賃和其他合同中限制其轉讓的習慣條款。

第 6.12節      對某些文件的修訂限制。貸款方不得在每一種情況下，在對貸款人不利的任何方面修改此人的章程或組織或組建證書、 經營協議或影響此人組織、管理或治理的其他協議、文書或文件。

第 6.13節      在會計期間發生變化 。任何貸款方不得將其會計年度更改為 31年12月31日以外的日期結束，也不得更改其確定會計季度的方法。

第 6.14節      [已保留].

Section 6.15      Sanctions； Anti-Corruption.

(A)            借款人不得直接或間接使用貸款或任何信用證的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何借款方或借款方的任何子公司、合資夥伴或其他個人，(I) 為在此類融資時是制裁對象的任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，或(Ii) 以任何其他方式導致任何人(包括 任何參與貸款或信用證的人，無論是作為行政代理、安排人、 簽發銀行、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁，但根據經修訂的理事會(EC)第(Br)2271/96號法規(或歐盟或英國的任何成員國的任何執行法律或法規)本公約不允許的範圍除外。

(B)            不會將貸款或信用證的部分收益直接或間接用於可能構成違反任何適用的反賄賂法的任何付款。

 6.16      節[已保留].

關於借款人股權的 6.17      留置權 。借款人不得導致或允許任何擔保人在借款人的股權上設立、產生、承擔或容忍存在任何留置權，但為了擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的留置權除外。

 VII條

違約事件

默認的 7.1        事件 一節。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)            借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，由於加速或其他原因，無論是在貸款的到期日還是在確定的預付款日期，借款人應不支付該貸款的任何本金或任何償還義務；

(B)            借款人將不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本節 (A) 條款所指的金額除外)，到期日和應付期限為三(3)個 營業日。

(C)            借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方在本協議中或與本協議有關的任何 陳述或視為作出的任何陳述或擔保，任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修改或修改或放棄，或在根據本協議或與本協議相關提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議提供的任何其他貸款文件或本協議的任何修訂或修改或放棄，應證明在作出或被視為作出時，在任何實質性方面是不正確或誤導性的 (受重要性限制的陳述和保證除外，其在任何方面都不應是不正確或誤導性的)；

(D)            任何借款方不得遵守或履行 2.20節、  5.1(A)節、 (B)節和(C)節 5.2節、 5.3節(關於任何借款方的存在)、 5.6(B)節、 5.8節或 5.9節或 VI中包含的任何契諾、條件或協議；

(E)            借款人或任何其他借款方不應遵守或履行本協議或 任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本節第(A)、(B) 或(D) 項中規定的除外)，且在行政代理向借款人發出(X) 通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)之後的30天內繼續不予補救。和(Y) 借款人的負責人或其他借款方知悉該違約的日期；

(F)            任何借款方不應就任何重大債務支付任何款項(本金或利息，且不論數額)， 當該等債務到期並應予支付時，該欠款將持續至該等重大債務的協議或文書所規定的任何適用的治療期之後；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何 事件或情況，或使任何重大債務的持有人或任何受託人或代表他們的代理人能夠或允許 (不論是否發出通知、經過時間或兩者)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前還款、回購、贖回或使其失效，或(如構成擔保的任何重大債務)能夠或允許 成為應支付的 ；但本條款 (G) 不適用於因自願出售或轉讓保證該債務的財產或資產而到期的債務，如果該自願出售或轉讓是根據本協議所允許的 ；

(H)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)對借款方或借款人的任何子公司或其債務或其相當一部分資產的 清算、重組或其他救濟，或(Ii) 指定接管人、受託人、託管人、自動減支人、任何借款方或借款人的任何子公司或其大部分資產的管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或 應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)             借款方或借款人的任何子公司應(I) 自願開始任何訴訟或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟，(br} 同意提起或未能及時和適當地提出本節 (H) 條款所述的任何訴訟或請願書 ，(Iii) 申請或同意為任何借款方或借款人的任何子公司或其任何資產的大部分 指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員，(Iv) 提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控， (V) 為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi) 為實現上述任何 的目的而採取任何行動；

(J)             任何借款方或借款人的任何子公司應以書面形式承認其無力或一般不能在債務到期時償還債務；

(K)            一項或多項關於支付總額超過3,000,000美元的款項的判決應針對貸款方任何 子公司或其任何組合(未支付或承保保險)，且在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，對借款方或任何子公司的任何資產進行扣押或 徵税，以執行任何此類判決；

(L)             應已發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理預期 將導致重大不利影響；

(M)           任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及由於本協議或其項下明確允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，應停止完全有效和有效；或任何貸款方或代表任何貸款方行事的任何其他人應以任何方式對任何書面貸款文件的任何實質性規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方應否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或應聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；

(N)            應發生控制變更；或

(O)            第(H)、(I) 或(J) 條款中規定的任何 行為或事件應針對任何貸款方的一家或多家子公司發生，且此類行為或事件可合理預期(在實施任何適用的門檻或寬限期後)單獨或合計導致重大不利影響；

然後，在每個此類事件中(本節 (H) 或(I) 條款中描述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取以下兩種或其中一種或兩種行動：(I) 終止承諾， 承諾(如果尚未終止)應立即終止；和(Ii) 宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈已到期且應支付的本金此後可被宣佈已到期且應支付)，並隨即宣佈已到期且應支付的貸款本金連同其應計利息以及借款人根據本協議應計的所有費用和其他債務(包括所有金額的信用證風險敞口，不論當時未支付信用證的受益人是否已根據信用證要求付款)應立即到期並應立即支付，而無需提示。(Br)要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此免除；如果發生本節條款 (H) 或(I) 所述借款人的任何事件，則根據本條款應計的承諾(如果尚未終止) 將自動終止，當時未償還貸款的本金連同借款人和其他貸款方的應計利息和所有費用以及其他債務(包括信用證風險敞口的所有金額，無論當時尚未兑現的信用證的受益人是否已根據信用證要求付款)應自動到期並支付，而無需提示、要求付款、任何形式的抗議或其他通知，借款人特此放棄所有這些通知。對於在根據本條款提速時有未支取和未到期金額的所有 信用證，借款人應根據 第2.5(J)節在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入相當於當時未支取的總額和未到期金額的103%的定期存款。

第7.2節       資金申請 。在行使 7.1 節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且LC風險已被自動要求以現金抵押之後)，管理代理應按以下順序使用從擔保債務賬户 收到的任何金額：

第一支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據 第9.3條應支付的法律費用和根據 II條款應支付的金額)的擔保債務部分，以行政代理人的身份支付；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分 (包括根據 第9.3條應支付的法律費用和根據 II條款應支付的金額)，其中按比例 按本條款 所述的金額計算第二支付給他們的；

第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的那部分擔保債務和信用證付款，按比例由此類擔保債務的持有人按比例按本條款 所述的相應金額支付。第三向他們支付 ；

第四，支付構成貸款未付本金的有擔保債務的該部分和信用證付款，則貸款人提供的對衝協議和貸款人提供的金融服務產品和現金抵押品項下的終止價值 由 7.1節規定的信用證未提取總金額組成的LC風險部分 按比例在該等有擔保債務的持有人中按比例按本條款 所述的比例進行抵押。第四由他們持有；但條件是，對任何擔保人的除外互換債務不得用從該擔保人或其 資產處收到的金額支付，但應對其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的擔保債務的分配；

第五支付貸款當事人在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他擔保債務 ，按比例取決於在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類擔保債務的總額；以及

最後的在向借款人全額償付所有擔保債務後，或適用法律另有要求的情況下，餘額，如果有的話。

在符合第2.5(J) 條和第2.20條的規定下，根據第2.5(J) 條和第2.20條，用於套現的金額將信用證未提取的總金額作為抵押品第四個 上述條款應適用於滿足信用證項下的付款要求。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如果有的話)，如果沒有未償還的擔保債務，則匯給借款人。

儘管有上述規定，對任何擔保人排除的互換債務不得用該擔保人或其資產支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本節所述其他方面的債務的分配 。

 第八條

管理代理

第 8.1節        任命和授權。

(A)            貸款人和開證行中的每一個 在此不可撤銷地指定HSBC作為本貸款文件項下和其他貸款文件項下的管理代理，並授權管理代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款 的規定完全是為了行政代理、貸款人和簽發銀行的利益，借款人或任何其他貸款方都不享有任何此類規定的第三方受益人的任何權利。 雙方理解並同意，本條款中或任何其他貸款文件(或任何其他類似的術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則而產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。

(B)           每一貸款人在此授權行政代理(I)作為本協議項下的抵押品代理人 和行政代理是或打算作為當事一方的其他貸款文件，(Ii) 行使和強制執行本協議和行政代理是或打算作為當事一方的其他貸款文件、任何適用法律或任何其他文件、文書或協議向行政代理或任何貸款人提供的任何和所有權利、權力和補救措施。 和(Iii) 根據本協議以及行政代理人正在或打算 作為行政代理人認為合宜且符合貸款人最佳利益的任何其他貸款文件採取任何其他行動。儘管有上述規定，行政代理不得啟動強制執行行動(該術語在貸款文件中定義)，但在所需貸款人的指示下除外；但如果任何法院命令或適用法律禁止行政代理啟動任何強制執行行動，則在獲得該授權之前，行政代理沒有義務開始執行行動。關於將要啟動的強制執行行動類型的所有決定均應由執行機構作出，而與起訴和解決此類強制執行行動有關的所有行動均應得到所需貸款人的指示， 在沒有任何此類指示的情況下，行政代理無需採取任何強制執行行動。行政代理人將盡其商業上合理的努力，根據本協議授權或指示行政代理人提起任何強制執行行動。行政代理應在收到後立即向貸款人提供其收到的與抵押品或任何強制執行行動有關的所有通知的副本。在符合本協議條款的情況下，行政代理同意按照本協議的規定管理和執行本協議及其所屬的其他擔保文件，並取消抵押品的贖回權、收取和處置抵押品，並將由此產生的收益用於 擔保當事人的利益，並根據本協議的條款以其他方式履行其作為本協議項下的“抵押品代理”的職責和義務。

第 8.2節        作為貸款人的權利。擔任本合同項下的行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有規定，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。每個貸款人在貸款文件下的義務是幾個，而不是連帶的。任何貸款人未能履行貸款文件規定的義務不影響任何其他貸款人根據貸款文件規定的義務 。

 第8.3節        免責條款

(A)            除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。 本合同項下的職責屬於行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)        不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)       無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法的沒收、修改或終止財產的任何行動，在所有情況下，行政代理應完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，除非它首先從貸款人獲得關於其可能需要的賠償的進一步保證，包括就採取或繼續採取任何此類行動可能產生的任何和所有費用、費用和責任預付任何相關費用和要求的任何其他保護；在任何情況下，行政代理機構在履行其在本協議項下的職責或行使其任何權利或權力時，不得要求其支出或冒任何自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任。

(Iii)除本文及其他貸款文件中明確規定外，      不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對 以任何身份向作為行政代理的人或其任何關聯公司傳達或獲取的信息承擔責任；以及

(Iv)      不會因行政代理無法控制的任何事件(包括但不限於任何當前或未來的法律或法規或政府當局的任何行為或規定、任何天災或戰爭、內亂、地方或國家動亂或災難、任何恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而 不承擔任何履行本協議規定的職責、義務或責任。

(B)             行政代理及其任何董事、高級職員、僱員或代理人不對 它(I) 在徵得所需貸款人的同意或請求或指示(或在必要的或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人 在 9.2節和 7.1節規定的情況下)可隨時徵求同意或指示的情況下采取或不採取的任何行動負責， 或(Ii) 沒有自己的重大疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。行政代理應被視為不知道任何違約，除非借款人、貸款人或開證行向行政代理髮出書面通知，説明違約情況，並説明此類通知是“違約通知”或“違約事件通知”，直到借款人、貸款人或開證行向行政代理髮出書面通知，説明違約情況。 行政代理應根據本協議的條款，根據所需貸款人的指示，對違約採取行動；但除非並直至行政代理收到所需貸款人的任何指示，否則行政代理可(但無義務)就其認為合宜或符合貸款人及開證行最佳利益的任何失責行為採取或不採取任何行動。

(C)            行政代理不負責也沒有責任確定或調查：(I) 本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii) 根據本協議或本協議項下或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii) 任何契諾、協議或本協議或其中規定的其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv) 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V) 滿足條款 IV或本協議其他規定的任何條件，但確認收到交付給管理代理的明確要求的項目除外。

(D)本協議中的            Nothing 不得要求行政代理或其任何關聯方代表任何貸款人執行任何關於任何人的“瞭解您的客户” 或其他檢查，並且每個貸款人向管理代理確認，它單獨負責其需要執行的任何此類檢查，並且不得依賴管理代理或其任何關聯方就此類檢查所做的任何聲明。

(E)            行政代理有權採取或拒絕採取行政代理認為必要的任何行動，以遵守任何適用的法律、法規或法院命令或任何相關證券交易所或其他市場或結算系統的規則、操作程序或市場慣例。

第 8.4節        依賴 (按管理代理)。行政代理應有權信賴，且不承擔任何因信賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、 互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而產生的任何責任，且不承擔任何責任，相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，費用由借款人和/或貸款人承擔。行政代理不對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第 8.5節        職責委派。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。 本條 的免責條款適用於任何此類分代理以及管理代理和任何此類分代理的關聯方，並應適用於他們各自與設施的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

 第8.6節管理代理的        辭職 。

(A)            行政代理可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果 該繼任者不是由所要求的貸款人如此指定的，並且在 退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)接受了該任命(“辭職 生效日期”)，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和 開證行指定一名符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下， 任何該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日起按照通知生效。

(B)            如果作為行政代理人的人根據其定義的 (D) 條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知借款人，該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定 並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受該任命，則該免職仍應在免職生效日期的 通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效的            (I) 退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品的情況除外，退休或被撤職的行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)。和(Ii) 除 任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償款項外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人和開證行直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或被免職後，本條款 和 第9.3節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其相關的 任何一方在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動繼續有效。

(D)            在 除了 2.4(C)(V) 和 2.5(I)(Ii)節規定的辭職權利外，滙豐銀行根據本節 作為行政代理的任何辭職也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職。 在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，(I) 該繼任者將繼承並 獲得即將退休的開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和責任，(Ii) 退役開證行和SWINGLINE貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，及(Iii) 繼任開證行應開立信用證，以取代在該繼承時尚未兑現的信用證(如有)，或作出令退役開證行滿意的其他安排，以有效地 承擔退役開證行關於該等信用證的義務。

關於管理代理和其他貸款人的 8.7        非信任性 節。各貸款人和開證行均承認並同意，本合同項下提供的信用證是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每家貸款人和發證銀行均表示，它在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並且 在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

 8.8         No 其他職責、 等。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，安排人不應在本協議或任何其他貸款文件項下 擁有任何權力、義務或責任，但以行政代理人、貸款人或本協議項下開證行的身份(視情況適用)除外。

Section 8.9        Enforcement. Notwithstanding本協議或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對任何貸款方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由行政代理機構根據 第8.1節專門提起和維持，以使所有貸款人和開證行受益；但上述規定不應禁止 (A) 行政代理(僅以其行政代理身份)自行行使其在本協議和其他貸款文件項下受益的權利和補救措施，(B) 任何開證行或Swingline貸款人(僅以開證行或Swingline貸款人的身份(視情況而定))行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(C) 任何貸款人在其根據貸款文件欠該貸款人的貸款、費用和其他金額的本金和利息到期時強制執行其付款的權利，(D) 任何貸款人根據 9.8節(受 第2.18節的條款約束)行使抵銷權，或(E) 任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，停止提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本條款和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I) 根據第(Br)條 VIII和(Ii) 除上述但書的第(B)、(C)、(D) 和 (E) 和 (E) 規定的事項外，經所需貸款人同意，任何貸款人可在徵得所需貸款人同意後，強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第 8.10節      管理 代理可以 提交索賠證明。如果任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他適用法律下的任何其他司法程序相對於任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證風險的本金 是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預該訴訟或其他方式而授權(但不承擔義務)：

(A)            就貸款、LC風險和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件以獲得貸款人、開證行和行政代理的索賠(包括對貸款人的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師，以及 第2.11節和第9.3節規定的貸款人、開證行和行政代理人在該司法程序中所允許的所有其他款項；和

(B)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據 第2.11條和第9.3節應支付給行政代理的任何其他款項。

第 8.11節      抵押品和擔保事項(A)      。(A)貸款人根據其選擇並以其唯一和絕對的酌情決定權，      不可撤銷地授權行政代理，

(I)        在終止所有承諾和全額支付所有債務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止(信用證關於已作出令行政代理和適用開證行滿意的其他安排的信用證除外)後， 解除根據任何貸款文件(V) 授予或持有的任何財產的任何留置權。(W)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的任何出售或其他處置有關的出售或其他處置的 ，(X) ，如果經所需貸款人以書面形式批准、授權或批准， ，(Y)與由債務工具組成的抵押品有關的  ，如果由此證明的債務已得到全額償付，則 ，或(Z) ，如果(A) 糾正了行政代理人唯一和絕對自由裁量權中的明顯錯誤，或(B)貸款文件明確允許 ；

(Ii)       將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權 從屬於 6.3(E) 節允許的此類財產的任何留置權的持有人或任何允許的產權負擔；以及

(Iii)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，      將解除該擔保人在貸款文件下的義務 。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本 第8.11節的規定免除任何擔保人在貸款文件下的義務。

(B)            行政代理不對任何抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證書的存在、價值或可收集性的陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人未能監控、維護或承保抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(C)            除非得到所需貸款人的指示，否則行政代理可以避免強制執行抵押品。行政代理可在符合所需貸款人的任何相反指示的情況下，隨時停止執行。

第 8.12節      貸款人 提供套期保值協議，貸款人提供金融服務產品。對於提供對衝協議的貸款人或貸款人提供的金融服務產品，任何有擔保債務的持有人除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本條款 VIII有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的貸款人或貸款人的關聯公司收到關於該等擔保債務的書面通知以及該行政代理可能合理地要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實該等擔保債務的支付情況，或已就該等擔保債務作出其他令人滿意的安排。

 8.13      合併。 以個人身份管理代理可以合併、轉換或合併的任何實體， 或以個人身份管理代理可能是當事方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或管理代理以個人身份基本上所有公司信託或代理業務可能轉讓到的任何公司，均為本協議項下的管理代理，無需採取進一步行動。

第8.14節       某些事項。

(A)            每個 貸款人(X) 代表並保證，自該人成為本協議貸款方之日起，(Y) 契諾，自該人成為本協議貸款方之日起至其不再為本協議貸款方之日止，為行政代理人的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，為免生疑問，下列 中至少有一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”，

(2)       在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)      (A) 上述貸款機構是由“合格專業資產管理人”(在PTE第84-14部分 VI中所指)管理的投資基金，(B) 上述合格專業資產管理人代表該貸款機構作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C) 加入、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第(B) 至(G) 子節的要求(B) 至(G) 第84-14部分的第(G) 項和(D)就貸款人所知，第(A)節的第(A) of Part of Part I子節的要求 符合第PTE 84-14的第(A)節中有關貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的要求，或

(Iv)     行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in Add，除非前一條(A) 中的第(I)款 就貸款人而言是真實的，或者該貸款人 已按照前一條(A)中第(Iv) 款的規定提供另一項陳述、保證和契諾， 該貸款人進一步(X) 陳述和保證，自該人成為本條款的貸款人一方之日起，和(Y) 契諾， 從該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為管理代理人的利益而非為借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益起見，行政代理人不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第 8.15節      錯誤付款 。

(A)            如果 行政代理(X) 通知貸款人、 簽發行或擔保方，或代表貸款人、 發行行或擔保方(任何此類貸款人、 發行行、擔保方或其他接收方(及其各自的繼承人和受讓人))獲得資金的任何人，A“付款收件人”)行政代理自行決定(無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)，該付款收件人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸給該付款收件人，或被該付款收件人以其他方式錯誤或錯誤地收到(無論該貸款人、 發行行、擔保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分派的付款、預付款或償還收到，還是作為付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分配或其他方式單獨或集體收到， )和(Y) 以書面形式要求退還此類錯誤付款(或部分) (前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論在法律上或衡平法上)的情況下，行政代理不得根據本條款(A) 就錯誤付款提出任何 此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起5個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終保持為該行政代理人的財產，直至其按照本條款 8.15所述退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有。該貸款人、 簽發銀行或擔保方應(或，對於代表其收到該資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或管理代理可自行酌情以書面形式指定的較晚日期)，以同一 天的資金(以如此收到的貨幣)向管理代理退還關於該要求的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同利息(除行政代理人書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起計的每一天(包括該日在內) ，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則 所釐定的利率中較大者為準，以同日資金中較大者為準。行政代理根據本條款(A) 向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)           在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、 開證行、擔保方或代表貸款人、 開證行或擔保方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果收到付款， 預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用的付款、預付款或償還，分發或其他) 來自管理代理(或其任何關聯公司)的(X) ，其金額或日期與本協議或管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知中指定的 不同，(br}與該付款、預付款或還款有關的 )，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知之前或附帶的 ，或(Z)該貸款人， 開證行或受擔保的 方或其他此類收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則 在每種情況下：

(I)        it 承認並同意(A) 在緊接在前的(X) 或(Y)條款的情況下，應推定有錯誤和錯誤 (未經管理代理的相反書面確認)或(B) 錯誤 並且(在緊接在前的(Z)條款的情況下)，在每種情況下，關於該付款、預付款或還款，應推定為已犯錯誤

(Ii)上述貸款人、       開證行或擔保方應迅速(並應促使代表其各自收到資金的任何其他接收方) 迅速(在任何情況下，在其知道發生緊接第(X)、(Y) 和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)將收到此類付款、預付款或還款通知行政代理，其細節(合理詳細)，並根據本 8.15(B)節的規定如此通知管理代理。

為免生疑問， 未按照本條款 8.15(B) 向行政代理交付通知，不會對收款方根據 8.15(A) 條款承擔的義務或是否支付錯誤款項產生任何影響。

(C)            每個貸款人、 開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時間沖銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、 開證行或擔保方的任何和所有金額，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的任何付款向該貸款人、 開證行或擔保方支付或分配。根據緊接在前的第(Br)條第(A)款，行政代理要求退還的任何金額。

(D)            (I) 如果行政代理在根據緊接的(A)款提出要求後，因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分) (和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(該未追回的 金額，即“錯誤退款不足”)，行政代理人於 任何時間通知該貸款人後立即生效(其代價已獲本協議各方承認)，(A) 該貸款人 應被視為已轉讓其相關類別 的貸款(但不包括其承諾額)，與錯誤的付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)的金額相當於錯誤付款影響類別的錯誤付款退款不足 (或行政代理可能指定的較低金額)(此類貸款(但不包括承諾)的轉讓)，“錯誤的欠款轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算 加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費))，並且 被視為(與借款人一起)就該錯誤的欠款轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和有關各方作為參與者的平臺通過引用包含轉讓和假設的協議)。且該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B) 作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C) 在該錯誤付款不足轉讓後，行政代理作為受讓人出借人應在本協議下成為該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視適用情況而定)，且轉讓貸款人應終止為貸款人。對於此類錯誤的欠款轉讓，為免生疑問， 其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾將繼續有效，(br}轉讓貸款人，(D) 行政代理和借款人均應被視為已放棄本協議要求的任何此類錯誤欠款轉讓的同意，以及(E) 行政代理將在登記冊中反映其對受錯誤欠款轉讓影響的貸款的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)            受制於 9.4(B) 節(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否來自借款人 或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，且在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應 減去出售此類貸款(或部分貸款)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利。 針對該貸款人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，適用貸款人(X) 所欠的 錯誤返還欠款應減去行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與 一起收到的本金和利息的其他分配的收益，並且(Y) 可在行政代理單獨決定的情況下，扣減 行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(E)            本協議各方同意：(X) 無論管理代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接收方追回，則該管理代理應代位於該付款接收方的所有權利和利益(如果是代表貸款人、 發行行或擔保方收到資金的任何付款接收方，該貸款人、 開證行或擔保方(視具體情況而定)在貸款文件中關於該金額的權利和利益(“錯誤付款代位權”)(條件是貸款當事人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的擔保義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的擔保義務重複)和(Y) 錯誤付款不得 支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務；但不得將本條款 8.15解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或產生增加(或加速到期日)借款人的債務相對於債務的金額(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有支付此類錯誤的付款的話；此外，為免生疑問，如果任何此類錯誤付款僅涉及行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金 ，則緊隨其後的(X) 和(Y) 條款不適用。

(F)            至 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理因退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利 ，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)            每一方在本節 8.15項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有擔保債務(或其任何部分)償還、清償或解除後繼續有效。

文章 IX

雜類

第 9.1節      通知； 有效性；電子通信。

(A)            一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文 (B) 條款中規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄、傳真或電子通信發送，如下所示：

(I)        if 給借款人或任何其他貸款方，地址：875Howard Street，Suite 320，San Francisco，CA 94103，注意：總法律顧問 /首席財務官/財務主管(電話： (877)215-5230轉18083/19763；電子郵件：juan.urthiage@GLOBANT.com，副本 發送至matas.corvalan@Globant.com和gcoviice@Globant.com)，副本發送至Sistemas Globales S.A.， Ing。阿根廷布宜諾斯艾利斯市1001號9樓層樓240層，郵編：總法律顧問/首席財務官/財務主管；

(Ii)       IF 致行政代理、致：NY 10018(傳真號碼： (917)229-6659；電子郵件：ctlany.loanAgency@us.hsbc.com)：致行政代理、致美國滙豐銀行N.A.、全國協會、企業信託貸款機構，地址：紐約，郵編：10018

(3)      (如果 發送給貸款人)，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發送給貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下述條款 (B) 規定的範圍內，應按照上述條款 (B)的規定有效。

(B)            電子通信。本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)按照行政代理批准的程序交付或提供； 但上述規定不適用於根據 II條款向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它無法接收此類 條款下的通知。行政代理或借款人可根據其批准的程序，以其唯一和絕對的酌情權同意接受通知和本協議項下的其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的 通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，可通過“請求回執”功能回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的 通知或通信應被視為已收到，其電子郵件地址如前述第(I)款所述，可獲得此類通知或通信的通知，並註明其網址；但對於上述條款 (I) 和(Ii) ，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)            更改地址、 等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(D)            平臺。

(I)       借款人(代表其本人和其他借款方)同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在 平臺上張貼該通訊，向開證行和其他貸款人提供該通訊(如下定義)(包括本通訊項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”))。

(Ii)      平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性 並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方都不會就通信或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人、任何其他貸款方或行政代理通過平臺傳輸的通信而產生的 直接或間接的、 特殊的、附帶的、後果性的、懲罰性的或懲罰性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指借款人或任何其他貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他 材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何開證行。

第9.2節        豁免； 修正案。

(A)            行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不應視為放棄該等權利或權力，任何單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何偏離在任何情況下均無效，除非得到本節條款 (B) 的允許，然後 該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述規定的一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)            任何貸款文件或其任何規定均不得放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，經所需貸款人同意而訂立的書面協議；但此類協議不得：

(I)        增加 未經貸款人書面同意的任何貸款人的承諾(應理解並同意，放棄 4.1節中規定的任何條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾，不應構成任何貸款人的任何承諾的增加)；

(Ii)       未經直接受影響的每個貸款人的書面同意而減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或減少任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額(應理解並同意，根據 2.12(C)節的規定， 免除對適用利率的增加應僅需徵得所需貸款人的同意)；

(Iii)      在未經直接受影響的每個貸款人的書面同意的情況下，推遲任何貸款或信用證付款的本金金額或其任何利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額的 預定付款日期(應理解並同意，免除違約只需徵得所需貸款人的同意)，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；

(Iv)     更改 任何貸款文件的任何條款，其方式將改變所要求的付款按比例分攤(包括根據 2.18(B)節、 2.18(C) 節和 7.2節)，或根據 2.8(D) 節按比例減少或終止承諾，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；

(V)      免除任何擔保人的擔保( 6.4節所允許的交易或 6.5節所允許的交易中的此類擔保人除外)，或免除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品(但 第8.11節授權或本協議或擔保協議中明確允許或預期的除外)，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；

(Vi)     Change (A) 本節 的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，規定要求放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比(除本節 9.2(B)(Vi)條(B) 第(B)條規定的定義外)，未經各貸款人的書面同意。或(B)未經循環貸款機構每個循環貸款人的書面同意， “所需貸款人”的定義 ；或

(Vii)    未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，修改、 修改或以其他方式影響本協議項下行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，本協議和其他貸款文件只需行政代理和借款人的書面同意，即可在必要的範圍內進行修改，以證明並執行 第2.22節規定的循環承付款的任何增加。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 第2.24節的規定仍適用於任何ESG修正案的修改過程。

第 9.3節        費用； 賠償；損害豁免。

(A)            成本 和費用。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出， 應限於一名首席律師，並在適當的情況下，在每個相關司法管轄區支付一名當地律師)，與 (A) 設施的辛迪加、準備、談判、執行、交付、記錄和備案(包括所有 記錄和備案費用，以及所有抵押)有關的費用，無形及其他税項)(已理解並同意，借款人不應 負責支付除滙豐銀行以外的任何貸款人或律師因其行政代理角色而產生的任何此類費用、收費或支出)和(B) 對本協議和其他貸款文件的管理，或對本協議和其他貸款文件的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)， (Ii) 任何發行銀行與發行相關的所有合理且有文件記錄的實付費用，(Iii) 行政代理、任何貸款人或任何開證行(包括為行政代理、任何貸款人或任何開證行的任何法律顧問 的費用、收費和支出)發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，僅限於行政代理的一名首席律師、任何開證行和貸款人(作為一個整體)、一名當地律師(在每個合理必要的司法管轄區)和一名特別律師 (針對每個合理必要的專業)，以及，如果任何前述律師的利益衝突，另有一名(br}當地律師和/或特別律師(視情況而定))與執行或保護其權利(A) 與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在本節項下的權利，或(B) 與根據本協議作出的貸款或根據本協議簽發的信用證有關的權利，包括在任何工作、重組或與此類貸款或信用證進行談判期間發生的所有此類合理且有記錄的自付費用。

(B)借款人的            賠償 。借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、每一貸款人和每一開證銀行，以及上述每一人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償方的費用、收費和為任何受償方支付的律師費用)的損害賠償，或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受償方提出的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用。或由於(I) 本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書的簽署或交付，本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議預期的交易，(Ii) 任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款)，(Iii) 在借款人或任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料(除非該存在或釋放是(A) 完全可歸因於任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院通過最終裁決，不可上訴判決) 和(B) 發生在該貸款人接管該財產之後，原因是(X)該貸款人對該財產的止贖 或(Y)該貸款人已成為該財產的任何貸款方的利息繼承人)，或以任何方式與借款人或任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv) 任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或與上述任何一項有關的程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方提出，還是由借款人或任何其他借款方提出，也不論任何受賠方是否為當事人；但是，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由有管轄權的法院通過對(A) 的最終和不可上訴的判決確定的，則對於任何被賠付者，此類賠償不可獲得。(I)借款人或任何其他貸款方因惡意違反該被賠付者在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而對其提出的索賠( )( )導致(I)借款人或任何其他貸款方對被賠付者提出索賠，如果借款人或借款方 已就此類索賠獲得了對其有利且不可上訴的最終判決，或(B) 因不涉及任何借款方或任何子公司的作為或不作為而由受償方對另一受償方提起的任何糾紛而引起；此外，借款人只能負責行政代理和貸款人的一名首席律師(作為整體)、一名當地律師(在每個合理必要的司法管轄區)和一名特別律師(針對每個合理必要的專業)的費用、收費和支出，如果上述任何一名律師存在利益衝突，則增加一名當地 和/或特別律師(視情況而定)。本節 9.3(B) 不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用的任何税項以外的其他税項。

(C)貸款人償還            費用 。如果借款人因任何原因未能按照本節 (A) 或 (B) 條款向行政代理(或其任何分代理)、任何開證行、任何擺動貸款機構或上述任何相關方支付任何金額，則各貸款人各自同意：(I) 根據本節第(A)條 (A) 支付，以及(Ii)就本節第(B) 條 賠償、行政代理(或任何此類分代理)、該開證行、該Swingline貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)在該未付款項(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未付款項)中的比例份額 (根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)；但對於僅以開證行或Swingline貸款人的身份欠該開證行或Swingline貸款人的未付款項，應僅要求循環貸款人支付該等未付款項，該等款項應根據該等循環貸款人的適用百分比(自要求支付適用的未償還費用或彌償之時確定)分別支付；此外，未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用，視情況而定，是由行政代理(或任何該等分代理)、該開證行或該Swingline貸款人以其身份，或針對代表該行政代理(或任何該等分代理)、該開證行或任何該等Swingline貸款人的上述任何關聯方而招致或申索的。貸款人在此 條款 (C) 項下的義務受制於 2.18(E)節的規定。

(D)            放棄相應的損害賠償、 等。在適用法律允許的最大限度內，借款人不應主張也特此放棄向任何受償方提出的任何索賠，在任何情況下，任何受償方都不對利潤損失、商譽、聲譽、商機或間接、特殊、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接損害賠償或實際損害賠償)承擔責任。任何其他貸款單據或本協議或因此計劃的票據、本協議或因此計劃的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用，無論是否已通知被賠付人損害的可能性。以上第(B)款 (B) 中提及的任何受賠方對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，概不承擔任何責任。

(E)            付款。 根據本節 應支付的所有款項應不遲於要求付款後10天內支付。

(F)            存續。 每一方在本節 項下的義務應在貸款文件終止和其他債務支付後繼續存在。

第 9.4節        繼承者和分配。

(A)            繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I) 根據本節第(B) (B) 條的規定向受讓人轉讓；(Ii)根據本節 條款 (D) 的規定參與 或 (Iii) 以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節 (E) 條款的限制(以及 本協議任何一方的任何其他嘗試轉讓或轉讓均無效)。本協議中的任何明示或暗示的內容 均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人除外，在本節 (D) 條款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，授予 每一行政代理和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠)。

(B)貸款人的            轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但(在每種情況下，關於任何貸款)，任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)            最低金額 。

(A)            在 轉讓轉讓貸款人的承諾和/或當時所欠貸款的全部剩餘金額的情況下，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準的基金的情況下，不需要轉讓最低金額；和

(B)            在 本節第(B)(I)(A) 款中未描述的任何情況下，指承諾的總金額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或，如果適用的承諾當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額 (自與該轉讓和假設有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，(br}截至交易日期)不得少於5,000,000美元(或，如果少於，則為任何錯誤的付款不足轉讓的金額)，在 關於循環融資的任何轉讓的情況下，除非每個行政代理，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)            按比例 金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但本條款 (Ii) 應 不禁止任何貸款人以非比例的方式將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構。

(Iii)            要求 同意。除 (B)(I)(B) 條款 第(B)(I)(B)條所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)           除非(X) 違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(Y) 轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或 核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為已同意進行任何此類轉讓(不得無理拒絕或拖延)；和(Y) 轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；以及

(B)如(I)            循環融資的轉讓是向並非就該融資有承諾的貸款人、 該貸款人的關聯公司或與該融資有關的核準基金作出的，則在進行以下轉讓時，須徵得行政代理人的 同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)；及

(C)            就循環融資進行轉讓時，必須徵得各開證行和Swingline貸款人的 同意(此類同意不得被無理扣留或延遲) 如果轉讓對象不是有循環承諾額的貸款人、該貸款人的附屬機構或該貸款人的核準基金。

(Iv)            分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設， 以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可以在任何轉讓的情況下，以其唯一和絕對的 酌情決定權選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應 向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)            編號 分配給某些人。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B) 給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本協議項下貸款人後將構成違約貸款人或其子公司的個人。

(Vi)            編號： 轉讓給自然人。不得向自然人(或控股公司、投資工具或為自然人或其親屬(S) 的信託或為其擁有和經營的主要利益而擁有和經營)進行此類轉讓。

(Vii)           某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款)。在適用的受讓人和轉讓人不可撤銷的同意下)，(X) 支付並全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個開證行、每個擺動貸款機構和每個其他放貸機構的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y) 根據其適用的百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和擺動貸款中的全部按比例份額。 儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在未遵守本條款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節 (C) 條款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在此類轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在此類轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務 (和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有 第2.14節和第9.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本條款 ，則就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(B)(D)條 (D) 條款出售該等權利和義務的參與人。

(C)            登記冊。 行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於紐約第五大道452 Five Avenue， New York，NY 10018的辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時訂立的條款(“登記冊”)向每家貸款人承諾的貸款和本金金額(及所述利息)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有條款，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人和任何出借人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。行政代理收到出讓方和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方的行政調查問卷(除非受讓方 已經是本協議項下的貸方)、本節 (B) 款所指的處理和記錄費以及本節 第(B)條 (B) 所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；但如果出讓方貸款人或受讓方未能按照本協議規定支付其應支付的任何款項，則行政代理人沒有義務接受該轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非和 已全額支付該項款項及其所有應計利息。除非轉讓已按第(C)款的規定記錄在登記冊中，否則轉讓對本協議而言無效。

(D)            Participations。 任何貸款人可在任何時候，無需借款人或行政代理的同意或通知，將參與出售給任何 人(自然人，或為自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或子公司擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個，“參與者”) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I) 該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii) 該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii) 借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責根據第 2.17(E) 節向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。

貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議或文件 可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意 9.2(B) 節第一個但書中所述影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。借款人同意，每個參與者應 有權享受 2.14、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括 2.17(G) 節的要求(應理解為 2.17(G) 節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並已根據本節 (B) 條款通過轉讓獲得其權益的程度相同；只要該參與者(A) 同意遵守 2.19節的條款 ，就好像它是本節 (B) 條款下的受讓人一樣， 和(B) 無權 根據 2.14節或 2.17節獲得任何關於任何參與的更多付款， 除非該權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而導致的。出售參與權的每個貸款人 同意應借款人的請求和費用，盡合理努力與借款人合作，以執行 2.19(B) 節對任何參與方的規定 。在適用法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受 9.8節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意 像它是貸款人一樣受 2.18(C) 節的約束。出售參與物的每一貸款人應為此目的單獨作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件中的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息) 文件(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》 5f.103-1(C) 節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應為決定性的 無明顯錯誤，即使有任何相反通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類 參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)            某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節 不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

 9.5      存續條款。 借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何 調查如何，任何開證行或貸款人在本合同項下任何信用證延期時，可能已經通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保， 只要任何貸款本金或任何應計利息、任何費用或根據任何貸款單據應支付的任何其他金額未付或未付或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續完全有效。 第2.14條、第2.16條、第2.17條、第2.18條和第9.3條以及 第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議預期的交易完成、義務的償還、信用證的到期或終止(信用證除外，關於已作出令行政代理和適用開證行滿意的其他安排的信用證除外)以及本協議的承諾或終止或本協議的任何規定。

Section 9.6      Counterparts； Integration；有效性；電子執行。

(A)            對口單位； 一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了各方之間與本協議標的有關的 完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除 4.1節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到本協議副本時 生效。 本協議加在一起將帶有本協議其他各方的簽名。以複印件或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽署的 頁的簽約副本應與 手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)            電子化 執行任務。任何轉讓和假設中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每個 應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《全球聯邦電子簽名法》和《國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第 9.7節      可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行時，在該司法管轄區內無效 ，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。

第9.8節       右側 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個開證行及其各自的 關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和應用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，無論以何種貨幣)，以及該貸款人、該開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他 債務。借款人或任何其他貸款方的賬户抵扣借款人或該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或該開證行或其各自關聯公司支付的任何和所有債務， 無論該貸款人或該開證行是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，以及 儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分支機構、辦事處或附屬機構的債務 ，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構； 但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X) 如此抵銷的所有金額應立即支付給行政代理機構，以便根據 第2.21節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款機構將其與其他資金分開，並視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而信託持有。和(Y) 違約貸款人應立即向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述違約貸款人對其行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節 項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但條件是，未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

第 9.9節      管轄法律；管轄權等

(A)            管轄 法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同或侵權行為 或其他)(除本協議或任何其他貸款文件明確規定的以外)以及本協議和由此預期的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不考慮除《紐約州一般義務法》第 5條第14章以外的法律原則衝突。

(B)            管轄權。 借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院以外的任何法院對行政代理、任何貸款人、任何開證行或與前述有關的任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，不得以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起訴訟、訴訟或法律程序。和紐約州南區美國地區法院及其中任何上訴法院，本協議的每一方均不可撤銷且 無條件地接受此類法院的管轄，並同意與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的任何其他貸款文件或交易有關的所有訴訟、訴訟或程序的所有索賠，無論是在法律上還是在合同或侵權或其他方面，均可在紐約州該法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內進行。在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以適用法律規定的其他方式執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對借款人、任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)            放棄場地 借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節 (B) 條款中提及的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在不方便的法院為維持此類訴訟或在任何此類法院進行訴訟而進行辯護。

(D)流程           服務 。本協議每一方均不可撤銷地同意以 9.1節中規定的方式送達程序文件。 本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第9.10節       放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄 有 由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A) 證明 沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，該其他人在發生訴訟時不會尋求執行前述豁免，以及(B) 承認IT和本協議的其他各方已被引誘 簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括本條款中的相互放棄和證明 。

 9.11節      標題。 此處使用的條款 和 節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第 9.12節特定信息的      處理；機密性。行政代理、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息( )(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)要求或要求的範圍內的 。(br}全國保險監理員協會)，(C)適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內的 ，(D)向本協議的任何其他當事人提供 ，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件下的任何訴訟或程序，或根據本協議或其下的權利的強制執行有關的 ，(F) ，以(I) 本協議的任何受讓人或參與者，或其在本協議項下的任何權利和義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii) 任何互換、衍生工具、信用保險或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，(br}借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)經借款人同意的 ，或(H) ，只要此類信息(X) 因違反本節而變得公開，行政代理、任何貸款人、任何開證行或其各自附屬機構可從借款人或任何子公司以外的來源獲得 或 (Y) 。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商(包括排行榜提供商)以及向行政代理和貸款人披露與本協議的管理、其他貸款文件和承諾相關的 存在的本協議和有關本協議的信息。

就本條而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但如果是在本條款日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密信息。根據本節 的規定，任何被要求對信息保密的人員應被視為 已遵守其義務，前提是該人員對此類信息的保密程度與該人員根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同。

第 9.13節      利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)， 應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，以及就該貸款應支付的所有費用，應以最高利率為限，在合法範圍內，應就該貸款支付的利息和 費用應累計，但由於本節 的實施而不應支付的利息和費用應 累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的按聯邦基金有效利率計算的利息。

 9.14      愛國者法案。受《愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求 ，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，其中包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據 愛國者法案確定借款人身份的其他信息。

第 9.15節      確認和同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和 轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)              全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)             將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)            與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第 節9.16      判斷 貨幣。這是一項國際貸款交易，其中美元的規格和在紐約的支付至關重要， 借款人和其他貸款方在本協議和其他貸款文件項下以指定貨幣(“合同貨幣”)付款的義務 不得通過根據以合同貨幣以外的任何貨幣表述或兑換成任何貨幣的任何投標或回收 來解除或履行，除非此類投標或回收導致被拖欠款項的收款人有效收到付款。本着誠意，按照商業上合理的程序，將投標的貨幣全額兑換為合同貨幣，根據本協議應支付給該收款人的金額為合同貨幣。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將合同貨幣以外的任何貨幣(此處稱為“判決貨幣”)兑換成或從任何貨幣兑換成以合同貨幣支付的金額，則應按照收款人根據正常銀行程序在紐約的主要辦事處購買此類合同貨幣的匯率進行兑換。紐約在判決生效之日的前一個營業日 使用判決貨幣。借款人和其他貸款方就其根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付給收款方的任何款項而承擔的義務，無論在作出此類判決時實際採用的匯率如何，只有在收款方收到根據本協議判定為到期的任何款項的第二個營業日，收款方可以按照正常的銀行程序購買合同貨幣並將其轉賬至紐約州紐約的情況下，借款人和其他借款方才可在此履行義務，借款人和其他借款方在此特此：作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，同意賠償接受者，並應要求以合同貨幣向接受者支付本合同規定的貨幣中最初應付給接受者的金額(如果有)超過如此購買和轉移的合同貨幣的金額。

Section 9.17      Acknowledgement Regarding任何受支持的QFC。

(A)            to 貸款文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持的程度(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，一個“支持的QFC”)， 雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的條例)擁有的決議權力，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》 (儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但仍適用以下規定)：

(B)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每一“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的程序的情況下的            ，該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面 如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。

[簽名頁 -第四次修訂和重新簽署的信貸協議]

[簽名頁 -第四次修訂和重新簽署的信貸協議]

[簽名頁 -第四次修訂和重新簽署的信貸協議]

[簽名頁 -第四次修訂和重新簽署的信貸協議]

[簽名頁 - 第四次修訂和重新簽署的信貸協議]

[簽名頁 -第四次修訂和重新簽署的信貸協議]

[簽名頁 -第四次修訂和重新簽署的信貸協議]

[簽名頁 -第四次修訂和重新簽署的信貸協議]

[簽名頁 -第四次修訂和重新簽署的信貸協議]

[簽名頁 -第四次修訂和重新簽署的信貸協議]

[簽名頁 -第四次修訂和重新簽署的信貸協議]

[簽名頁 -第四次修訂和重新簽署的信貸協議]

[簽名頁 -第四次修訂和重新簽署的信貸協議]

[簽名頁 -第四次修訂和重新簽署的信貸協議]

[簽名頁 -第四次修訂和重新簽署的信貸協議]

[簽名頁 -第四次修訂和重新簽署的信貸協議]

時間表 2.1.

承付款

附表2.5

現有信用證

 FNGMLM951653號擔保，本金392,277.41歐元，由法國滙豐銀行代表Software Product Creation S.L.向Globant LLC出具，用於Infinorsa Gestión Inmobiliaria y Financiera S.A.的利益。

 PEBPRT643239號擔保，本金總額為123,156.18歐元，由法國滙豐銀行代表Walmeric Soluciones S.L.向Globant LLC出具，用於Arquitectos，Arquitectos TécNicos Y QuíMICOS，MUTUALIDAD de PREVISI？N Social的利益。

 PEBPRT653317號擔保，本金總額為1,289,477.17歐元，由滙豐銀行代表軟件公司向Globant LLC出具 產品創造SL，用於梅利地產，SOCIMI，S.A.

30GA-J56453-6KWM擔保，本金總額為11,250,000.00美元，由瑞銀代表Globant UK向Globant LLC出具，用於國際聯合會的利益。德國隊的屁股。(國際足聯)。

本金總額222,582.36歐元，本金總額為GFFNG2202882的擔保由滙豐銀行代表Globant德國公司為Andreas Gillwald Grundstucks GmbH und Co.

本金總額90,766.70歐元，由HSBC為Masahona S.L.的利益向Globant LLC發行，本金總額為90,766.70歐元，無PEBPRT650344。

Schedule 3.6

已披露事項

美國税務機關的税務申請 (美國國税局)。

我們的某些非美國子公司 目前正在接受美國國税局(“IRS”)關於工資和就業税的審查，主要是與我們在美國的某些子公司的員工在2013至2015年間提供的服務有關的 。2018年5月1日，美國國税局向這些子公司發出了為期30天的信函，提議這些年的總分攤金額為140萬美元，外加罰款和就業税利息。我們的子公司於2018年7月16日向美國國税局提出質疑。經過 與美國國税局的討論，在2021年第四季度，美國國税局和我們的子公司已就擬議的130萬美元的評估達成初步協議，包括適用的利息和罰款。2022年3月16日，公司 支付了96萬美元的本金，目前正在等待適用利息和罰款金額的最終確認，以最終解決這一問題 。

勞工部和巴西國税局進行的税務審查 可能受到法律程序的影響。

2010至2014年間，Grupo Assa的某些巴西子公司接受了勞工部(MTE)和巴西國税局(RFB)的兩次審查，涉及可能僱用員工作為獨立承包商的問題。作為這種審查的結果，Grupo Assa的巴西子公司受到不同的行政和司法程序，尋求 收取據稱是這些公司所欠的税款和社會保障繳費，並處以某些相關罰款。根據就收購Grupo ASSA Worldwide S.A.及其聯屬公司(統稱“Grupo assa”)訂立的股權購買協議，其中某些訴訟須受賣方的賠償條款所規限。截至2022年12月31日 31， 一些行政訴訟仍在進行中，一些已導致司法訴訟。

計劃 3.11

保險

[請參閲附件]

時間表 3.13

子公司；股權

計劃 3.20

勞工事務

沒有。

計劃 6.2

已有債務

沒有。

計劃 6.3.

現有留置權

時間表 6.6.

現有投資

沒有。

RESTRICTED                                                                                                                A-1-1

展品 A-1

[表格 地址：]

修訂和重述的循環附註

對於收到的貨款，簽署人Globant，LLC(“借款人”)特此承諾向[________________](連同其繼承人 和獲準受讓人，“貸款人”)在到期日，本金為[_______]美元(美元)[_________]) 或(如果少於)借款人根據日期為2023年5月31日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議(日期為 31)向借款人發放的所有循環貸款的未償還本金總額，借款人、貸款人一方和滙豐銀行美國分行，作為行政代理、 發行行和Swingline貸款人(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

借款人在此進一步 承諾按信貸協議中規定的利率、日期及其他方式，不時支付本修訂及重訂循環票據(下稱“循環票據”)所證明的循環貸款的未付本金及未付本金的利息。

本金和利息均應在同一天以美元支付，不得以美元抵銷或反索償，也不得立即向行政代理根據信貸協議指定的賬户支付。

貸款人被授權 在其記錄中記錄每筆循環貸款的金額和日期以及與此相關的每筆本金的支付； 但任何未能如此記錄此類信息的情況都不會以任何方式影響借款人在信貸協議或本循環票據項下的任何義務。

此循環票據只能按照信貸協議中的規定轉讓。

借款人特此放棄提示本循環票據的付款、要求付款、拒付和退票通知。

本循環票據構成對該特定循環票據的修訂和重述，日期為[__________](“現有循環票據”)，由借款人以貸款人為受益人。現有循環票據項下的所有債務和其他債務在此續期並繼續，此後將受本循環票據管轄。簽署和交付本循環票據並不打算 構成對現有循環票據項下貸款人的任何債務或其他義務的更新。截至本公告日期，現有循環票據項下截至該日期的所有循環貸款和其他未償還債務應被視為本循環票據項下的循環貸款和未償還債務，無需任何人採取任何進一步行動。

本循環票據為信貸協議及其他貸款文件所指的循環票據之一，並有權享有該等文件的利益。大寫的 此處使用但未定義的術語具有信貸協議中規定的各自含義。

本循環票據受紐約州法律管轄 。

借款人 已於上述日期正式籤立並交付本週轉票據，特此為證。

展品 A-2

[已保留]

RESTRICTED                                                                                                                A-2-1

展品 A-3

[表格 地址：]

旋轉線註解

對於收到的貨款，簽署人Globant，LLC(“借款人”)特此承諾向[________________](連同其繼承人和被允許的受讓人，“貸款人”)，貸款人根據日期為2023年5月31日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議向借款人發放的全部Swingline貸款的本金總額為500萬美元(5,000,000美元)，或者，如果少於500,000,000美元，則為借款人、貸款方和作為行政代理的滙豐銀行美國分行之間的未償還本金， 發行銀行和Swingline貸款人(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，《信貸協議》)。

借款人在此進一步承諾，本Swingline票據(“Swingline票據”)所證明的Swingline貸款的未付本金金額將按信貸協議規定的利率、日期及其他方式不時支付利息。

本金和利息均應在同一天以美元支付，不得以美元抵銷或反索償，也不得立即向行政代理根據信貸協議指定的賬户支付。

貸款人被授權 在其記錄中記錄每筆Swingline貸款的金額和日期以及與此相關的每筆本金的支付； 但任何未能如此記錄此類信息的情況都不會以任何方式影響借款人在信貸協議或本Swingline票據項下的任何義務。

此交換行票據只能按照信貸協議中的規定進行轉讓。

借款人特此放棄對本Swingline票據的付款、要求付款、拒付和退票通知。

本Swingline票據是信貸協議和其他貸款文件中提及的Swingline票據之一，並有權享有該等票據的利益。大寫的 此處使用但未定義的術語具有信貸協議中規定的各自含義。

此Swingline票據受 紐約州法律管轄。

RESTRICTED                                                                                                                A-3-1

借款人 已於上述日期起正式籤立並交付本Swingline票據，特此為證。

修改和重新設置了Swingline票據簽名頁

展品 B

[表格 地址：]

分配和假設

本轉讓和假設 (“轉讓和假設”)的日期為以下所述的轉讓生效日期，並在 之前和之間輸入[這個][每一個]¹以下項目 1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”) 和[這個][每一個]²以下項目 2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[我們理解並同意，[轉讓人][受讓人]³下面是幾個，不是聯合的。]⁴ 此處使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的第四份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)中賦予它們的含義， 收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。附件 1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本文，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價， [這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此 不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，受制於並符合《標準條款和條件》及《信貸協議》，自管理代理按以下預期填寫的生效日期起(I) 所有 [轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][它們各自作為貸款人的身份 ]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下列所有該等未清償權利及義務的金額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人] 根據下文確定的相應融資(包括但不限於此類融資中包括的任何信用證和互換額度貸款)和(Ii)根據適用法律允許轉讓的範圍內的 ，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]針對 根據信貸協議產生或與信貸協議有關的任何已知或未知的任何人、根據信貸協議交付的任何其他文件或文書，或根據信貸協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上文第(I) 款出售和轉讓的權利和義務(由 出售和轉讓的權利和義務)有關的所有其他法律或衡平法上的索賠[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I) 和(Ii) 條款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除本轉讓和假設中明確規定的以外，不受[這個][任何]委託人。

¹對於此處的括號語言和本表格中與委派人(S)相關的其他語言，如果作業來自單個委派人，請選擇第一個括號內的語言。 如果作業來自多個委派人，請選擇第二個括號內的語言。

²對於此處的方括號語言和此表單中與受理人(S)相關的其他地方，如果分配給單個受理人，請選擇第一個方括號語言。 如果分配給多個受理人，請選擇第二個方括號語言。

³根據需要進行選擇。

⁴如果有多個分配人或多個分配人，請包括括號內的語言 。

1.                     轉讓人[s]:            ________________________________

______________________________

[轉讓人[是][不是]違約貸款方]

2.                     受讓人[s]:            ______________________________

______________________________

[對於每個受理人，請註明 [附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

3.                      Borrower(s)：            Globant， 有限責任公司

4.                     Administrative Agent：      HSBC美國銀行作為信貸協議項下的行政代理

5.                      Credit Agreement：      The第四次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年5月31日 (經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由作為協議當事人的貸款人滙豐銀行美國分行作為行政代理、 發行銀行和Swingline貸款人。

6.                     已分配 利息[s]:

[7.                                           Trade Date：                              ______________]⁶

¹視情況列出每一位分配人。

²視情況列出每個受理人。

³填寫信貸協議下根據本轉讓分配的貸款類型的適當術語 (例如，“循環承諾”、“ ”條款[A][B]承諾“等。)

⁴交易對手要調整的金額，以考慮在交易日期和轉讓生效日期之間進行的任何付款或預付款。

⁵至少以9位小數表示， 作為其下所有貸款人承諾/貸款的百分比。

⁶如果轉讓人(S)和受讓人(S)打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

分配生效日期：[____________], 20[__][由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款 ：

⁷根據需要添加其他簽名塊。包括 基金/養老金計劃和交易經理(如果適用)。

⁸根據需要添加其他簽名塊 。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

9僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下添加。

10僅在信貸協議條款要求借款人和/或其他各方同意的情況下才添加。

附件一

[Globant，LLC第四次修訂和重述信貸協議，日期為2023年5月31日，由Globant，LLC，貸款方，以及作為行政代理的滙豐銀行美國， ，N.A.]

標準條款和條件

分配和假設

1.               聲明 和擔保。

1.1            分配人[s]. [這個][每個]轉讓人(A) 聲明並保證：(I) 是[這個][相關的]已分配 利息，(Ii) [這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii) 它擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，以及(Iv) [不]違約的貸款人；和(B) 對以下事項不承擔任何責任：(br} 信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述， (Ii) 貸款文件或其下任何抵押品的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii) 借款人、其任何子公司或附屬公司或任何其他對任何貸款文件負有義務的人的財務狀況，或(Iv) 借款人的履約或遵守情況，其任何子公司或關聯公司或任何其他人在任何貸款文件下履行其各自的任何義務。

1.2.            受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A) 代表並保證：(I) 擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動， 以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii) 符合信貸協議第9.4(B)(Iii)、(V) 和 (Vi) 項下受讓人的所有要求(如有，須經該等同意，根據信貸協議 第9.4(B)(Iii) 節的要求)，(Iii) 自轉讓生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條款約束，並在以下範圍內[這個][相關的] 其在收購被轉讓權益所代表的類型的資產的決定方面是成熟的，且 其或在作出收購被轉讓權益的決定時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富，(V) 其已收到信貸協議副本，並且已收到或已有機會收到根據 5.1節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及它認為適合自己進行信用分析和決定以進入本轉讓和假設並 購買的其他文件和信息[這個][這樣的]轉讓利息，(Vi) 它獨立且不依賴於管理代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定， 進入這一轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓利息和(Vii)轉讓附帶的 和 假設是指根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和簽署 [這個][這樣的]受讓人；以及(B) 同意(I) 它將獨立且不依賴於管理代理，[這個][任何] 轉讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii) 將根據其 條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.               付款。 從轉讓生效日期起及之後，行政代理應支付以下所有付款[這個][每一個]轉讓利息 (包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)[這個][相關的]已累計到 但不包括轉讓生效日期的金額的分配人[這個][相關的]轉讓生效日期及之後應計金額的受讓人 。儘管有上述規定，行政代理應支付自轉讓生效之日起及之後支付的所有利息、手續費或其他款項或以實物形式支付的所有款項[這個][相關的]受讓人。

3.               一般條款。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。此轉讓和假設可在任意數量的對應項中執行，這些對應項共同構成一份文書。以複印件或電子格式交付本作業和假設的簽字頁 的已執行副本應與手動交付本作業和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

展品 C

[已保留]

展品 D-1

[表格 地址：]

美國税務合規性證書

(對於非合夥關係的外國貸款人 ，用於美國聯邦所得税目的)

茲參考截至2023年5月31日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由 有限責任公司、貸款方、滙豐銀行美國分行作為行政代理、 發行行和Swingline貸款人。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I) 它是提供本證書的貸款(S) (AS 以及任何證明該貸款的票據(S) (S))的唯一記錄和實益擁有人；(Ii) 它不是 第881(C)(3)(A) 節所指的銀行；(Iii) 它不是 第871(H)(3)(B)節 所指的借款人的百分之十的股東，以及(Iv) 它不是與借款人有關的受控外國公司，如 第881(C)(3)(C) 節所述。

簽署人已向行政代理人和借款人提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視具體情況而定)上的非美國人員身份證書。 簽署本證書表示，簽署人同意(1) 如果本證書上提供的信息發生更改，簽字人應及時將此通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書，證書可在每次付款給簽字人的日曆年度內或付款前兩個日曆年度中的任意一年內完成。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

日期：[________][__], 20[]

D-1-1

展品 D-2

[表格 地址：]

美國税務合規性證書

(對於非合作伙伴關係的外國參與者 ，用於美國聯邦所得税)

茲參考截至2023年5月31日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由 、有限責任公司、貸款方和滙豐銀行美國分行作為行政代理、 發行行和Swingline貸款人。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I) 是其提供本證書所涉及的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii) 不是 第881(C)(3)(A) 節所指的銀行。(Iii) 它不是 第871(H)(3)(B) 節所指借款人的百分之十股東 和(Iv) 它不是與借款人有關的受控外國公司，如 第881(C)(3)(C) 節所述。

簽字人已在美國國税局表格 W-8BEN或美國國税局表格 W-8BEN-E(視何者適用而定)向其參與貸款人提供其非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1) 如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終在每次付款給簽名人的日曆年或付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

日期：[________][__], 20[]

D-2-1

展品 D-3

[表格 地址：]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者 )

茲參考截至2023年5月31日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由 、有限責任公司、貸款方和滙豐銀行美國分行作為行政代理、 發行行和Swingline貸款人。

根據信貸協議 第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I) 是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii) 其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(br}(Iii) 關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據IRC 第881(C)(3)(A) 節在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv) 其直接或間接合作夥伴/成員均不是 第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，以及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是與借款人有關的受控外國公司，如IRC的 第881(C)(3)(C)條所述。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS Form W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合免息的合作伙伴/成員提供的下列表格中的一份：(I) 一份IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，或(Ii) 一份IRS Form W-8IMY連同一份IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)，由該合作伙伴/成員的每一位申請投資組合免息的受益所有人提供一份IRS Form W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1) 如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，時間為每筆付款將支付給簽字人的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

日期：[________][__], 20[]

D-3-1

展品 D-4

[表格 地址：]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合作的外國貸款人)

茲參考截至2023年5月31日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由 、有限責任公司、貸款方和滙豐銀行美國分行作為行政代理、 發行行和Swingline貸款人。

根據信貸協議 第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I) 是其提供本證書所涉及的貸款(S) (以及任何證明該貸款的票據(S) )的唯一記錄擁有人，(Ii) 其直接或間接合夥人/成員 是該貸款(S) (以及證明該貸款的任何票據(S) (S))的唯一實益擁有人，(Iii) 就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據 第881(C)(3)(A) 節所指在其交易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議進行授信的銀行，(Iv) 其直接或間接合作夥伴/成員均不是 第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，以及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是與借款人有關的受控外國公司，如IRC的 第881(C)(3)(C)條所述。

簽署人已向行政代理和借款人提供IRS Form W-8IMY，並附上其每個合作伙伴/成員要求投資組合利息豁免的下列表格之一：(I) 申請投資組合利息豁免的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，或(Ii) an IRS Form W-8IMY連同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用而定)，由每個該合作伙伴/成員的 實益擁有人申請投資組合利息豁免。簽署本證書即表示簽字人同意：(1) 如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理 和(2) 簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫正確且 當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年內，還是在付款前兩個日曆年中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

日期：[________][__], 20[]

D-4-1

展品 E

[表格 地址：]

借用請求

日期：[_______], 20[__]

滙豐銀行美國，北卡羅來納州

企業信託貸款機構

452 5^這是大道(8E6)

紐約州紐約市，郵編：10018

回覆：      全球有限責任公司信貸協議

女士們/先生們：

茲提及截至2023年5月31日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由 、有限責任公司(“借款人”)、貸款方以及作為行政代理、 發行銀行和Swingline貸款人的滙豐銀行美國分行簽訂。本文中使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中規定的各自含義。

借款人不可撤銷地請求發放 貸款如下：

帳户 位置：      [______________________]

帳號：            [______________________]

¹⁵對於歐洲美元貸款，1,000,000美元或更高的整數倍 美元；對於基本利率 貸款，1,000,000美元或更高的整數倍500,000美元。借款人可申請不超過四次定期貸款，每次借款金額不少於10,000,000美元。

E-1

借款人證明在本合同簽訂之日：

[簽名頁面 如下]

E-2

茲證明，以下籤署人 已促使借款人簽署的本借款請求由借款人的授權代表簽署並交付給本申請，並於上述第一個日期正式授權。

借閲請求的簽名頁 

展品 F

[表格 地址：]

利益選擇請求

日期：[ _______], 20[___]

滙豐銀行美國，北卡羅來納州

企業信託貸款機構

452 5^這是大道(8E6)

紐約州紐約市，郵編：10018

回覆：      全球有限責任公司信貸協議

女士們、先生們：

請參閲日期為2023年5月31日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由 、有限責任公司(“借款人”)、貸款方和作為行政代理、 發行銀行和Swingline貸款人的HSBC Bank USA，N.A.簽訂。此處使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中規定的相應含義。

借款人不可撤銷地 請求[將基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款][將歐洲美元貸款轉換為基本利率貸款][在新的利息期內繼續發放歐洲美元貸款]詳情如下：

借款人證明在本合同簽訂之日，不存在任何違約事件。¹

¹除非所需貸款人另行同意 提議的轉換或延續。

[簽名頁面 如下]

F-1

茲證明，以下籤署人 已促使本利息選擇請求由以下籤署的借款人授權代表執行，並於上文第一次寫明的日期向 正式授權。

[簽名頁面 如下]

展品 G

[表格 地址：]

合規證書

[日期]

作為行政代理的美國北卡羅來納州滙豐銀行 企業信託和貸款機構

452 5^這是大道(8E6)

紐約州紐約市，郵編：10018

回覆：      全球有限責任公司信貸協議

女士們、先生們：

茲提及截至2023年5月31日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由 、有限責任公司(“借款人”)、貸款方和作為行政代理、 發行銀行和Swingline貸款人的滙豐銀行美國分行簽訂。此處使用但未定義的大寫術語 具有信貸協議中規定的相應含義。

借款人的以下籤署的財務官特此證明，截至本協議之日，他/她是借款人的_

[使用以下第1段表示財政年終財務報表 ]

1.            年度審計報告 。本文件附件為《信貸協議》 5.1(A) 節要求的截至 31年12月的借款人財政年度的Globant S.A.年終經審計的綜合財務報表。[__]( “計算日期”)。

[將以下第1段用於財政季度末財務報表 ]

1.            季度財務報表。附件為附表一，為借款人和Globant S.A.根據《信貸協議》 5.1(B) 節所要求的借款人編制的綜合(如適用)財務報表，截至_(“計算日期”)。¹ 在形式和實質上如該部分所述。

2.            財務 測試。借款人向您證明並保證，所附附表II就信貸協議 6.1節中所載的比率和/或財務限制，對截至_

¹“計算日期”是適用會計季度的最後 天。

G-1

3.            違約。 簽署人已審查並熟悉信貸協議的條款，並在其監督下對借款人截至計算日期和會計期間的狀況(財務或其他方面)進行了詳細審查，然後結束了 ，目的是確定借款人在該日期是否遵守了信貸協議， 據簽字人所知，沒有發生違約，而且仍在繼續[，但如下所述除外：]².

4.            聲明 和擔保。貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保在本合同日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非已經受到重大程度的限制，在這種情況下，任何該等陳述或保證在所有方面都是真實和正確的)，除非該等陳述和保證明確地指的是較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(除了已經通過重要性限定的範圍，在這種情況下，任何該等陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)。[， ，除非如下所述：]³.

5.            將 改為國際財務報告準則。自 5.1(A) 節要求的Globant S.A.年終經審計的合併財務報表之日起，借款人截至 31年12月的財政年度的信貸協議結束，[__]，《國際財務報告準則》未發生變化或適用 [，但如下所述除外：]⁴.

[簽名頁面 如下]

²如果此類事件已發生且仍在繼續，請描述此類事件以及採取的補救措施(如果有)。

³如果任何陳述或保證 截至本證書日期不準確，請對其中的任何陳述進行限定，以使該陳述或保證準確。

⁴如果發生了此類變更， 應描述此類變更並具體説明其對證書所附財務報表的影響。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，下列簽字人已簽署本《符合證書》。

[簽名頁面 如下]

日程表 i 至合規性證書

截至以下日期的財政月/年度[_________], 20[__]

財務報表

Sch.I-1

日程表 II 至合規性證書

之前的四個財政季度 截至[_________], 20[__]

[如附件所示]

 Sch.II-1   

展品 H

[表格 地址：]

第 6.4節購置證書

[在收購之日或之前註明日期]

作為行政代理的美國北卡羅來納州滙豐銀行 企業信託和貸款機構

452 5^這是大道(8E6)

紐約州紐約市，郵編：10018

回覆：      全球有限責任公司信貸協議

女士們、先生們：

茲提及截至2023年5月31日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由 、有限責任公司(“借款人”)、貸款方和作為行政代理、 發行銀行和Swingline貸款人的滙豐銀行美國分行簽訂。此處使用但未定義的大寫術語 具有信貸協議中規定的相應含義。

借款人的以下籤署的財務官特此證明，自本協議之日起，他/她是借款人的_[___]¹ 的[___]²，截至上述日期：

¹提供作為買方或參與收購交易的借款方或全資子公司 。

²描述要收購的實體或資產。 

³如果管理 代理請求文檔，則包括在內。

[簽名頁面 如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，簽署人已簽署本 第6.4節採購證書。