美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格6-K
外國私人發行人報告
根據規則第13a-16或15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2023年5月
委員會檔案第001-36535號
Globant S.A.
(註冊人姓名英文譯本)
肯尼迪大街J.F.37A號 L-1855年,盧森堡 電話:+35220301596 |
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-FORM 40-F下的年度報告 : | |
X Form 20-F | ? Form 40-F |
勾選標記表示註冊人是否按照S規則第101(B)(1)條的規定以紙質形式提交6-K表格:_
用複選標記表示註冊人是否按照規則S-T規則101(B)(7)所允許的紙質形式提交表格6-K:_
Globant S.A.
表格6-K
Globant S.A.(“公司”)在表格6-K的封面下提供以下內容:
第四次修訂和重新簽署的信貸協議
於2023年5月31日,本公司的美國附屬公司Globant,LLC(“借款方”)與滙豐銀行(美國)(北卡羅來納州)作為行政代理、發證行和Swingline貸款方以及作為貸款方的若干金融機構訂立了第四份經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)。
根據信貸協議,借款人可根據循環信貸安排借入最多7.25億美元。此外,借款人可請求增加循環貸款項下的最高可用金額 ,並可申請定期貸款,總額不超過3.5億美元,外加額外金額,條件是生效後的最高淨槓桿率(如信貸協議中所定義)不超過3.00:1.00。 每筆貸款的到期日為2028年5月30日。
貸款的利息將按年利率計提,利率為(I)SOFR加0.10%加1.25%至1.875%,或(Ii)備用基本利率(見信貸協議) 加0.25%至0.875%,由借款人自行選擇。循環信貸安排項下未提取的承諾額須按每年0.15%至0.25%的費率收取承諾費。適用的保證金和承諾費費率將根據最高淨槓桿率按季度確定。
借款人在信貸協議項下的債務由本公司、其子公司Globant España S.A.和借款人的子公司Globant IT Services Corp.(“附屬擔保人”)擔保,並由借款人和附屬擔保人現在擁有和收購後的資產擔保。信貸協議亦載有若干慣常的否定及肯定契諾,遵守該等契諾可能限制本公司經營業務的靈活性及採取可能對本公司及其股東有利的行動的能力。借款人必須遵守兩個財務維護契約,每季度測試一次:(I) 最低利息覆蓋率為3.00:1.00;(Ii)最高淨槓桿率為3.50:1.00。
前述對信貸協議的描述 並不聲稱是完整的,而是通過參考該協議的全文進行限定的,該協議作為附件99.1附於 之後,並通過引用將其併入本文。
以引用方式成立為法團
本報告中的表格6-K所包含的信息在此以引用的方式併入本公司的表格S-8(檔案號:333-201602、333-211835、333-232022、333-255113和333-266204)中,自本報告提交之日起成為本報告的一部分,但不得被隨後提交或提交的文件或報告所取代。
附件99.1 | 第四次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2023年5月31日,借款人為Globant,LLC,借款人為滙豐銀行,N.A.,摩根大通銀行,N.A.,花旗銀行,豐業銀行,美國銀行,中國銀行有限公司,紐約分行,法國巴黎銀行,高盛美國銀行,PNC銀行,N.A.,富國銀行,S.A.,桑坦德銀行和第一公民銀行信託公司(以購買的方式接替聯邦存款保險公司作為硅谷橋銀行的接管人,N.A.(作為硅谷銀行的繼任者))作為貸款人,以及HSBC Bank USA,N.A.作為行政代理、髮卡行和Swingline貸款人。 |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
Globant S.A. | ||
發信人: | /發稿S/胡安·烏爾蒂婭 | |
姓名:胡安·烏爾蒂亞格 | ||
職位:首席財務官 |
日期:2023年6月1日