附件 5.1

2023年9月5日

魯比康 技術公司

麥迪遜大道335號，4號^這是地板

紐約，郵編：10017

女士們、先生們：

我們 曾為特拉華州一家公司(“本公司”)RUBICON Technologies，Inc.(“本公司”)擔任法律顧問， 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券 法案”)，就本公司擬於或大約於本協議日期向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)進行了 準備工作。

註冊説明書涉及根據證券法規則415不時延遲或連續提出的要約、發行和出售，如註冊説明書、其中包含的招股説明書和招股説明書的任何附錄所述，本公司的以下證券：

據瞭解，以下意見僅適用於註冊説明書有效期間的證券要約、發行和銷售。註冊説明書規定，證券可按一份或多份招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中列出的金額、價格和條款發售。

本意見函是根據《證券法》頒佈的S-K法規第601(B)(5)項的要求提交的。

在提出以下意見時，我們審查和依賴了該等證書、公司記錄、協議、文書和 其他文件，並審查了我們認為必要或適當的法律事項作為意見的基礎。在提交以下意見時，我們已審查並熟悉經認證或以其他方式識別並令我們滿意的以下正本或副本：(I)本公司於本章程日期生效的公司註冊證書(“憲章”)，(Ii)本公司於本章程日期生效的章程(連同本章程及“組織文件”)， (Iii)註冊聲明，(Iv)本公司董事會(“董事會”)與以下事項有關的決議，除其他事項外，提交註冊聲明及(V)吾等認為必要或適當的其他文件 作為以下意見的基礎。在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為認證或複印件提交給我們的所有單據的原始單據的符合性、該等後一類單據的正本的真實性、該等單據的各方均有權訂立和履行其項下的所有義務，並且所有該等單據已由所有必要的行動(公司或其他)正式授權，並由各方正式簽署和交付。對於本公司未獨立證實或核實的與本文所表達意見有關的任何重要事實，我們依賴本公司及其他人士的高級職員及其他代表的口頭或書面陳述及 陳述。

在上述基礎上，在符合以下條件的前提下：(I)登記聲明及其任何修正案已根據證券法生效，(Ii)本公司及其其他各方已正式授權、有效籤立和交付，(Iii)受託人符合經修訂的1939年《信託公司法》的資格，(Iv)適用的認股權證協議，根據該協議，認股權證將由本公司及其其他各方正式授權、有效籤立和交付，(br}(V)已向證監會提交的描述所提供證券的招股説明書補充文件，(Vi)以註冊説明書和適用的招股説明書補充文件中所述的方式發行和出售的所有證券，並根據關於該證券的正式籤立和交付的購買、承銷或類似協議，以及(Vii)本文所述的所有其他假設、 限制和限制)，我們認為：

1. 就普通股而言，當董事會已採取一切必要的公司行動以批准發行及出售普通股股份的最終條款，而本公司已收到有關代價(而該等代價 不低於普通股每股面值)時，普通股將會有效發行、繳足股款及免税。

2. 就任何一系列優先股而言，當(I)董事會已採取一切必要的企業行動以批准該等優先股的最終發行及銷售條款，(Ii)該系列優先股的條款已根據適用的組織文件正式制定，及(Iii)本公司已就此收取代價(而每股代價不低於優先股的每股面值)，則優先股將獲有效發行、繳足股款及免税。

3. 對於債務證券，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准債務證券的發行和出售的最終條款，(Ii)債務證券的條款已根據契約正式確立，且 不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的協議或文書，且 遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Iii)該等債務證券已由本公司正式籤立及交付，並經受託人根據契約認證， (Iv)適用的契約已由本公司及受託人正式授權、籤立及交付，並已根據經修訂的《1939年信託契約法》獲得資格，及(V)本公司已為此收取代價，該等債務證券將構成本公司可根據其條款強制執行的有效及具法律約束力的義務，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、關於或影響債權人權利和一般衡平法原則的暫緩執行和類似的普遍適用法律。

4. 對於權證，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准權證的發行和出售的最終條款，(Ii)權證的條款已根據適用的權證協議正式確立，且不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Iii) 與權證相關的適用權證協議已獲正式授權，若(I)認股權證已籤立及交付，(Iv)認股權證已按照適用的認股權證協議籤立及交付，及(Br)本公司已收取代價，則認股權證將構成本公司可根據其條款執行的有效及具法律約束力的責任，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利及一般股權原則有關或影響的類似法律所規限 。

5. 關於權利，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准權利的最終發行和出售條款，(Ii)權利的條款已根據適用的權利協議正式確立，且 不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的協議或文書，並遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Iii)與權利有關的適用權利協議已正式授權，權利由本公司及其內指定的認購代理籤立及交付，(Iv)權利根據適用的權利協議籤立、會籤及交付，以支付有關款項 及(V)本公司已收到代價，權利將構成本公司有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行 及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。

6. 就單位而言，當(I)董事會已採取一切必要的企業行動批准單位的最終發行和銷售條款，(Ii)單位的條款已根據適用的單位協議正式確立，且不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Iii)與單位有關的適用的 單位協議已獲正式授權，若(I)該等單位已籤立及交付，(Iv)該等單位已根據適用單位協議籤立、會籤及 交付，及(V)本公司已收到代價 ，則該等單位將構成本公司可根據其條款強制執行的有效及具法律約束力的責任， 須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利及一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律所規限。

此處表達的意見基於且僅限於紐約州的法律和特拉華州的《公司法總則》。我們在此不對任何其他法律、法規、法規或條例發表意見。本文中表達的基於紐約州法律的意見僅限於註冊聲明所涵蓋類型的交易中普遍適用的法律。

我們 特此同意將本意見書作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在註冊説明書中招股説明書的“法律事項”一欄中提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而 承認我們是證券法或委員會規則和法規所指的專家，或證券法第7節所要求的這種同意。