附件 1.2
執行 版本
魯比康 科技公司 普通股
(每股票面價值0.0001美元)
受控 股票發行SM
銷售 協議
2023年9月5日
康託·菲茨傑拉德公司
公園大道499號
紐約，郵編：10022
女士們、先生們：
美國特拉華州公司(以下簡稱“公司”)魯比康技術公司確認與坎託·菲茨傑拉德公司(以下簡稱“代理商”)的協議(本協議)：
| 1. | 發行 和出售股份。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，作為銷售代理或委託人，發行及出售本公司A類普通股 (“配售股份”)股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)； 提供, 然而，，在任何情況下，本公司發行或出售給或通過代理商的配售股份的數量或金額將不會(A)超過發行所依據的有效登記 聲明(定義如下)上登記的普通股數量或美元金額，(B)超過已授權但未發行的普通股數量(減去因行使、轉換或交換本公司任何已發行證券或以其他方式從本公司的法定股本中預留的普通股)的數量或金額。(C)超過根據S-3表格(包括其一般指示I.B.6，如適用)所允許出售的普通股股份數目或面值，或(D)超過本公司已提交招股章程副刊(定義見下文)的普通股股份數目或面值(以(A)、(B)、(C)及(D)中較少者為準，“最高 金額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本條款第一節對根據本協議發行和出售的配售股份金額的 限制應由本公司單獨負責，代理商不承擔任何與此相關的義務。透過代理商發售及出售配售股份將根據本公司提交併將由證券交易委員會(“證監會”)宣佈生效的登記聲明(定義見下文) 生效，儘管本協議的任何規定不得解釋為要求本公司使用登記聲明發行普通股。 |
本公司已經或將按照修訂後的1933年證券法(“證券法”)及其規則和條例(“證券法條例”)的規定，向證券交易委員會提交一份採用S-3表格的註冊説明書，包括與本公司不時發行的配售股票有關的基本招股説明書，該説明書併入本公司已經或將根據1934年《證券交易法》的規定提交的文件。經修訂的(《交易法》)、 及其下的規則和條例。本公司已就本公司不時發行的配售股份編制招股章程或招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)，該等招股章程或基本招股章程補充文件包括 作為註冊聲明的一部分。本公司將向代理人提供招股説明書副本，供代理人使用，招股章程作為該註冊聲明的一部分，並由招股章程副刊補充，內容與本公司不時發行的配售股份有關。除文意另有所指外，此類註冊 聲明(S)，包括作為其一部分提交或通過引用併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法規則 下的第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下)中所包含的任何信息或根據證券法規則430B被視為此類註冊聲明的一部分，以及任何一個或多個以S-3表格形式不時附加的有效註冊聲明，該聲明將包含基本招股説明書和相關招股説明書或招股説明書補編，如適用(應為招股説明書增刊)，關於配售股份，在本文中稱為“註冊聲明”。基本招股章程或基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，如有必要，可由招股説明書副刊補充， 招股説明書或招股説明書及/或招股説明書副刊最近由本公司根據證券法規則第424(B)條向委員會提交的形式，連同當時發佈的發行人自由寫作招股章程 (定義如下)，在此稱為“招股説明書”。
此處對註冊説明書、任何招股説明書副刊、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(定義見下文)及其任何修訂和補充的任何提及，應被視為指幷包括通過引用併入其中的文件(如有)(“公司文件”)，包括(除非上下文另有要求)作為證據提交給該等公司文件的文件(如果有)。在此，凡提及與註冊説明書、任何招股章程副刊、招股章程或任何發行者免費書面招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指於註冊聲明或招股章程副刊、招股章程或該等發行者免費書面招股章程(視屬何情況而定)的最近生效日期或之後根據交易所法令提交的任何文件，並以引用方式併入其中。就本協議而言，對《註冊説明書》、《招股説明書》或其任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統，或在適用的情況下，委員會使用的交互式數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)向委員會提交的最新副本。
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| 2. | 配售。 每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份(每一次配售)時， 公司將通過電子郵件通知(或雙方共同同意的其他方式) 要發行的配售股份的數量，請求出售的時間段 ，對任何一天可出售的配售股票數量的任何限制，以及不得低於的任何最低價格(配售通知)，其表格作為附表1附於本文件。安置通知書應 來自附表3所列公司的任何個人(並向該附表所列公司的其他個人各一份副本)， 並應以附表3所列代理人的每一位個人為收件人，該附表3可能會不時修訂。配售通知應 有效，除非及直至(I)代理商因任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款。下跌必須在收到配售通知後兩(2)個工作日內 發生；(Ii)配售通知項下的全部配售股份已售出，(Iii)公司暫停或終止配售通知 或(Iv)本協議已根據第12條的規定終止。 任何折扣金額，本公司因出售配售股份而須向代理人支付的佣金或其他補償，應按照 附表2所列條款計算。經明確確認及同意，公司或代理人將對配售或任何配售股份負有任何義務，除非及直至公司向代理人遞交配售通知，且代理人不會根據上述條款拒絕該等配售通知，然後僅根據其中和本協議中規定的條款。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。 |
| 3. | 代理銷售配售股票 。在符合第5(A)節規定的情況下， 在配售通知中指定的期限內，代理商將按照其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律，使用其商業上合理的 努力，規則及規例及紐約證券交易所(“聯交所”)的規則， 出售配售股份至該配售通知內指定的金額，並在其他方面符合該配售通知的條款。代理商將在緊接其出售配售股份的交易日(定義如下)之後的交易日開始前向公司 提供書面確認，列明該交易日售出的配售股份數量。公司根據第2條就此類銷售向代理商支付的賠償，以及應支付給公司的淨收益(定義如下 )，詳細列出代理商從此類銷售中獲得的毛收入中扣除的金額(如第5(B)節所述)。在符合配售通知條款的情況下，代理人可按證券法條例第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的法律許可的任何方式出售配售股份 。“交易日”指普通股在聯交所交易的任何一天。 |
| 4. | 暫停銷售 。本公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件與附表3所列另一方的每一人進行通信)， 如果收到通知的任何個人確實已確認收到此類通信，暫停出售配售股份(除自動回覆外)或通過電話(由附表3規定的可核實的傳真或電子郵件通信立即確認)，暫停出售配售股份( “暫停”)；提供, 然而，此暫停 不應影響或損害任何一方在收到該通知之前就本協議項下出售的任何配售股份所承擔的義務。在暫停生效期間，應免除第7條(L)、第7條(M)和第7條(N)項下關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務。各方均同意，除非根據本條款第4款發出的通知是針對本協議附表3所列個人發出的，否則該通知不會對其他任何一方產生效力，該附表可能會不時修訂。儘管本協議有任何其他規定 ，但在本公司擁有重大非公開信息的任何期間，本公司和代理人同意：(I)不會出售配售股份 ，(Ii)本公司不得要求出售任何配售股份，及(Iii)代理人並無義務出售或要約出售任何配售股份。 |
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| 5. | 銷售並交付給代理商；結算。 |
| (a) | 出售配售股份 . 根據本説明書所載的陳述及保證，並受本説明書所載條款及條件的規限，在代理人 接受配售通知的條款後，及除非本説明書所述的配售股份已被拒絕、暫停出售、或根據本協議的條款以其他方式終止，在安置通知中指定的期限內， 將根據其正常交易和銷售慣例及適用的法律法規，盡其商業上合理的努力出售該等配售股份，最高達指定的金額，並根據該配售通知的條款。公司 確認並同意：(I)不能保證代理人將成功出售配售股份 ，(Ii)如果代理出於任何原因而不出售配售股份，則代理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 代理未能使用符合 的商業合理努力其按本協議要求出售配售股份的正常交易和銷售慣例及適用的法律法規，以及(Iii)代理商沒有義務 根據本協議以本金方式購買配售股份，除非代理商和公司另有約定。 |
| (b) | 配售股份結算 . 除非適用的配售通知另有規定， 配售股份的交收將於配售後第二(2)個交易日(或正常交易的行業慣例較早的 日)進行。“結算日”)。代理應在其出售配售股份的交易日之後的交易日開始前， 將每一次配售股份的銷售通知本公司。在結算日收到已售出的配售股份時，應向本公司交付的收益(“淨收益”)將 等於代理商收到的銷售總價，扣除(I)代理商的佣金，公司根據本合同第二節應支付的此類銷售的折扣或其他補償，以及(Ii)任何政府機構(定義見下文)對此類銷售收取的任何交易費。 |
| (c) | 配售股份的交付 。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理，以電子方式轉讓正在出售的配售股份，方法是將 代理人或其指定人的賬户記入 代理人或其指定人的賬户(但代理人應在結算前至少一個交易日向公司發出書面通知)託管信託公司通過其託管系統的存取款或本合同雙方共同商定的其他交付方式(br}在所有情況下均可自由交易)，可轉讓的記名股份，具有良好的交付能力 。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關淨收益在同一天 將資金交付到公司指定的賬户。本公司 同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)未能履行其在結算日期交付配售股份的義務，公司同意，除了不以任何方式限制本合同第10(A)條規定的權利和義務外，公司將(I)使代理人對所發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和費用)不受損害，本公司或其轉讓代理(如適用)因該違約而產生或與該違約相關的任何佣金、折扣或其他賠償(如適用)及(Ii)向該代理商支付(沒有 重複的)任何佣金、折扣或其他賠償，否則該代理商將有權在沒有該違約的情況下獲得該佣金、折扣或其他賠償。 |
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| (d) | 面額；註冊. 配售股份的證書(如有)須在適用結算日期前至少兩個 (2)完整營業日(定義見下文)，其面額及登記名稱須為代理人以書面提出的要求。配售股份的證書(如有)將不遲於適用結算日期前的 營業日正午(紐約時間)由本公司在紐約市的代理商提供以供審核及包裝。 |
| (e) | 產品規模限制 . 在任何情況下，本公司不得導致或要求任何配售股份的要約或出售，如果在該等配售股份的出售生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過(A)的較小者，連同根據本協議出售的所有配售股份， 最高金額和(B)公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會根據本協議不時授權發行和出售的金額，並以書面形式通知代理商。在 任何情況下，本公司不得導致或要求以低於本公司董事會不時批准的最低價格的價格 根據本協議要約或出售任何配售股份。正式授權的委員會或正式授權的執行委員會。此外，在任何情況下，本公司不得致使或允許根據本協議出售的配售股份的總髮售金額超過最高金額 。 |
| 6. | 公司的陳述和擔保。公司向代理商表示、保證並同意，自本協議之日起和每個適用時間(定義見下文 )： |
| (a) | 註冊聲明和招股説明書。本公司及本協議擬進行的交易 符合證券法規定的S-3表格(包括一般指示I.A及I.B)所載適用條件的要求及遵守該等條件。註冊聲明 已經或將提交給證監會，並將在本公司發出任何配售通知之前，由證監會根據證券法宣佈生效。招股説明書副刊將在題為“分銷計劃 ”的章節中指定代理商為代理商。本公司尚未收到，也未收到委員會的任何命令，以阻止或暫停使用註冊聲明，或威脅 或為此提起訴訟。本註冊聲明及要約及擬出售的配售股份在此符合證券法規則第415條的要求，並在所有重要方面符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案或附錄的副本以及通過引用併入其中的所有文件均已交付或通過EDGAR提供給代理商及其律師。本公司尚未分派，且於每個結算日期及配售股份分派完成之前，以較遲發生者為準。不會派發任何與配售股份發售或出售有關的發售材料，但登記聲明及招股章程及代理已同意的任何 發行人自由寫作招股章程除外。普通股根據《交易法》第12(B)條註冊，目前在交易所掛牌交易，交易代碼為“RBT”。本公司並無採取任何旨在或可能產生終止《證券交易法》規定的普通股登記、將普通股從交易所摘牌的行動，本公司亦未收到有關證監會或聯交所正考慮終止該等註冊或上市的通知 。據本公司所知，其符合聯交所所有適用的上市要求。 |
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| (b) | 沒有 錯誤陳述或遺漏。自注冊説明書生效或生效之日起，招股説明書、招股説明書及其任何修訂或補充條款在所有實質性方面均符合並將符合證券法的要求。在每個結算日期，註冊聲明和招股説明書將在所有實質性方面符合證券法的要求 。註冊説明書在生效或生效時， 沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。 招股説明書及其任何修訂和補充，在其日期和每個適用時間(定義如下)，沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況 ，不得誤導。在招股説明書或任何招股説明書補編中以引用方式併入的文件沒有，並且在其中以引用方式存檔和併入的任何其他文件在向委員會提交時將不會，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在該文件中陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況 ，不得誤導。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，此類文件依據並符合代理人以書面形式向公司提供的專門用於編制信息的信息，應理解並同意，代理商 向公司提供的唯一此類信息包括以下定義的“代理商信息”。 |
| (c) | 符合《證券法》和《交易法》。註冊説明書、招股説明書、任何發行者自由編寫的招股説明書或其任何修訂或補充，以及通過引用併入註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充的文件。當此類文件根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或已根據《證券法》生效或根據《證券法》生效時， 視具體情況而定，在所有實質性方面均符合或將符合《證券法》和《交易法》的要求，視乎情況而定。 |
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| (d) | 財務 信息。本公司的綜合財務報表在註冊説明書、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書中以引用方式收錄或併入， 如有，連同相關的附註和附表，在所有重要方面均公平列報， 截至所示日期的公司及其子公司(定義見下文)的綜合財務狀況和綜合經營業績，公司股東權益在指定期間的現金流量和變動 已根據證券法和交易法的要求並符合美國公認會計準則(“公認會計原則“)在所涉時期內始終如一地適用；與本公司及附屬公司(定義見下文)有關的其他財務及統計數據 在註冊説明書、招股章程及發行人自由寫作招股説明書中以引用方式包含或併入， 如有，在與公司財務報表及賬簿和記錄一致的基礎上準確和公平地列報和編制；沒有要求在登記 報表或招股説明書中以參考方式列入或納入的財務報表(歷史報表或備考報表)，或未按要求以引用方式列入或納入的招股説明書； 本公司及其附屬公司(定義見下文)並無任何直接或或有(包括任何表外債務)的重大負債或義務 未在註冊説明書(不包括其證物)及招股説明書中説明。以及註冊説明書、招股説明書和發行者自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的所有披露(如果有)，關於“非公認會計準則財務措施”， (該術語由委員會的規則和條例定義)在適用範圍內符合《交易法》第 G條和《證券法》下S-K第10條的規定。可擴展商業報告語言的互動數據包括在註冊説明書中或以引用方式併入註冊説明書中，招股説明書公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並已根據適用於此的委員會規則和指導方針編制。 |
| (e) | 符合EDGAR文件的要求。根據本協議交付給代理以供與出售配售股份有關的招股説明書將與為通過EDGAR提交給委員會以供備案的招股説明書的版本 相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。 |
| (f) | 組織。 本公司及其每一家子公司均按其各自組織管轄區的法律正式組織、作為公司有效存在並具有良好的信譽。 公司及其每一家子公司作為外國公司獲得正式許可或資格 ，在各自的財產所有權或租賃或其行為所在的其他司法管轄區的法律下，具有良好的商業交易和信譽。各個企業都需要這樣的許可證或資格，並擁有註冊聲明和招股説明書中所述的擁有或持有各自財產和開展各自業務所需的所有公司權力和授權 ，除非未能 具備如此資格或良好信譽或不具備此類權力或授權，對資產、業務、運營、收益、財產、 狀況(財務或其他方面)、前景、股東權益或本公司及其附屬公司作為整體的經營業績，或妨礙或實質上幹擾本協議擬進行的交易的完成(“重大不利影響”)。 |
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| (g) | 附屬公司。 附表4所列附屬公司(統稱為“附屬公司”)， 為本公司唯一重要的附屬公司(該詞的定義見證監會頒佈的S-X法規第1-02條)。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不受任何留置權、費用、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，且子公司的所有股權均為有效發行，且已全額支付、無需評估且不存在優先購買權和類似權利。 目前沒有任何子公司被禁止直接或間接向本公司支付任何股息 不得對該子公司的股本進行任何其他分配， 向本公司償還該附屬公司的任何貸款或墊款，或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司。 |
| (h) | 沒有 違規或默認。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)違約，且沒有發生在發出通知或逾期通知或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守任何契約、按揭、信託契據中所載的任何條款、契諾或條件時， 會構成該等違約的事件。本公司或其任何附屬公司作為當事方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司 受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書 ；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何政府當局的任何判決、命令、規則或規定，但上文第(Ii)款和第(Br)(Iii)款中的每一項除外，因為任何此類違規或過失不會單獨或總體地， 有實質性的不利影響。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司作為立約一方的任何重大合同或其他協議項下的任何其他一方均不會在任何方面違約，而該違約會造成重大不利影響。 |
| (i) | 無重大不利變化。在註冊説明書、招股説明書和發行者自由寫作招股説明書中提供信息的相應日期之後， 如果有(包括通過引用而被視為併入其中的任何文件)，未有 (I)本公司合理地 預期會導致重大不利影響的任何重大不利影響或任何事態的發生，(Ii)任何對本公司及附屬公司整體具有重大不利影響的交易，(Iii)本公司或任何附屬公司 或任何附屬公司發生的對本公司及附屬公司整體有重大影響的任何直接或或有負債(包括任何表外負債)。 (Iv)公司或其任何附屬公司的股本或未償長期債務的任何重大變化，或(V)公司或任何附屬公司的股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派，在正常業務過程中或在註冊説明書或招股章程(包括通過引用而被視為註冊成立的任何文件)中另有披露的情況除外。 |
| (j) | 資本化。 本公司的已發行股本和流通股均已有效發行，已繳足股款且無需評估，除註冊説明書或招股説明書中披露的外，不受任何優先購買權的約束。優先購買權或類似權利 。截至註冊説明書及招股章程所述日期，本公司擁有註冊説明書及招股章程所載的已授權、已發行及未償還資本(除根據本公司現有股票期權計劃授予額外購股權外， 或在可行使或可轉換為的證券行使或轉換為 時因發行股票而導致公司普通股流通股數量的變化。已發行普通股)，且該等法定股本符合註冊説明書及招股章程所載有關説明。註冊説明書和招股説明書中對本公司證券的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股説明書所披露或預期的情況外，截至註冊聲明或招股章程所指日期，本公司並無任何未償還認購權，或認購任何權利或認股權證，或任何可轉換或可交換的證券或債務，或發行或出售任何股本或其他證券的任何合同或承諾。 |
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| (k) | 授權； 可執行性。本公司擁有完全合法的權利、權力和授權訂立本協議並執行本協議所設想的交易。本協議已由公司正式授權、簽署和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但可執行性 可能受到破產、無力償債、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人的權利，並受一般公平原則的影響。 |
| (l) | 配售共享授權 。根據本公司董事會或其正式授權的委員會、 或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份，在支付本協議規定的費用後， 將得到適當和有效的授權和發行，並將得到全額支付和不可評估，自由和明確的 任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠，包括任何法定的 或合同優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似的 權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份在發行時，將符合招股説明書中規定或併入招股説明書的説明。 |
| (m) | 不需要 意見書。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售配售股份，不需要獲得任何政府當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格 ，但此類同意、批准、授權、授權、根據適用的州證券法或金融業監管局(“FINRA”)或交易所的附例和規則 可能要求的與代理人出售配售股份有關的命令和登記或資格 。 |
| (n) | 沒有 優先權利。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外， (I)根據證券法頒佈的S-X法規規則1-02中定義的任何人(每一個人)都不享有合同或其他方面的權利，促使本公司向該人發行或出售任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，(Ii)任何人均無任何優先購買權、轉售權、優先購買權、共同銷售權，或購買本公司任何普通股或任何其他股本或其他證券的任何其他權利(不論是否根據“毒丸”條款)，(Iii)任何人士 均無權就配售股份的發售或出售而擔任本公司的承銷商或財務顧問，及(Iv)任何人士均無權根據合約或其他方式，要求本公司根據證券法登記任何配售股份或本公司任何其他股本或其他證券的股份，或將任何 該等股份或其他證券納入登記聲明或據此擬進行的發售中，無論是否由於註冊説明書的提交或生效，或預期的配售股份的出售或其他原因。 |
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| (o) | 獨立 公共會計師事務所。櫻桃貝卡爾特有限責任公司(“會計師”)，其關於公司合併財務報表的報告已作為公司向委員會提交的最新10-K表格年度報告的一部分提交給委員會，並通過引用併入註冊説明書和招股説明書中。在其報告所述期間， 是《證券法》和《上市公司會計監督委員會(美國)》所指的獨立註冊公共會計師事務所。據本公司所知，該會計師並未違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司的審計師獨立性要求。 |
| (p) | 協議的可執行性 。招股説明書中明確提到的公司與第三方之間的所有協議都是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款在 中強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人的權利並受一般公平原則的影響，以及(Ii)某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或公共 政策考慮的限制。 |
| (q) | 沒有 訴訟。除《註冊説明書》或《招股説明書》中所述外， 沒有任何政府主管部門的訴訟、訴訟或法律程序待決，據本公司所知，也沒有。由本公司或其子公司參與的、或本公司或其任何子公司的任何財產為對象的任何政府 當局進行的或在其面前進行的任何審計或調查， 將單獨或合計產生重大不利影響，據本公司所知，任何政府機構或其他機構均未威脅或考慮採取此類行動、訴訟、訴訟、審計或調查；以及(I)沒有根據《證券法》規定在招股説明書中描述的當前或待決的審計或調查、由任何政府當局或向任何政府當局提出的行動、訴訟或訴訟；以及(Ii) 根據證券法的規定，沒有任何合同或其他文件必須作為登記聲明的證物提交。 |
| (r) | 同意 並允許。本公司及其各子公司擁有開展各自業務所需的州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的有效且有效的證書、授權或許可，且本公司或任何子公司均未收到或沒有任何理由相信其將收到、任何與撤銷或修改或不遵守任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟通知 ，如果該等證書、授權或許可證是不利決定、裁決或裁決的標的 ，則該等證書、授權或許可證單獨或合計可能會導致重大不利影響。 |
| (s) | [已保留]. |
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| (t) | 知識產權 。除註冊聲明和招股説明書中披露外，公司及其子公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用所有國外和國內專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，除未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利 不會對單獨或整體造成重大不利影響。除註冊説明書和招股説明書中披露的外，(I)本公司及其子公司擁有的任何此類知識產權不受第三方的權利；(Ii)據本公司所知，第三方不侵犯任何此類知識產權；(Iii)沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人對本公司及其子公司的任何此類知識產權的權利提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠， 並且公司不知道任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的事實；(Iv)沒有其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的懸而未決的或據公司所知的 威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠 ；(V)不存在公司及其子公司 侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權權利的懸而未決的或據公司所知的 威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(Vi)據公司所知，沒有第三方美國專利 或已公佈的美國專利申請包含已啟動針對任何專利或專利申請的幹擾程序 (定義見《美國法典》第35篇第135節)的權利要求 在招股説明書中描述為由本公司擁有或授權給本公司；及(Vii)本公司及其附屬公司已遵守向本公司或該附屬公司授予知識產權的每份協議的條款，且所有該等協議均具有十足效力及作用，但以下情況除外：就以上第(I)-(Vii)款中的任何一項而言，對於第三方的任何侵權行為或任何此類未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，不會單獨或總體造成重大不利影響。 |
| (u) | [已保留]. |
| (v) | 市值 。在註冊聲明最初被宣佈或將被宣佈為有效時，以及在公司向委員會提交最新的10-K表格年度報告時，本公司符合或將會符合證券法有關使用S-3表格的當時適用要求，包括但不限於S-3表格I.B.1的一般指示。由公司關聯公司以外的人(根據證券法第144條，直接或通過一個或多箇中介機構、控制、或由本公司控制或與本公司共同控制)(“非關聯股份”)， 等於或大於7,500萬美元(計算方法為：(X)本公司普通股於本協議日期起60天內在聯交所收市的最高價格 乘以(Y)非關聯公司股份數量)。本公司不是空殼公司 (根據證券法第405條的定義)，並且在之前至少12個日曆月內不是空殼公司 如果之前任何時候它都是空殼公司 ，已在至少12個日曆月前向委員會提交了當前的Form 10信息(定義見 Form S-3的説明I.B.6)，反映了其作為非空殼公司實體的地位。 |
| (w) | FINRA 很重要。本公司、其法律顧問及其高級職員和董事為代理人遵守與股票發售有關的適用FINRA規則而向代理人提供的信息真實、完整、正確並符合 FINRA規則。 |
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| (x) | 沒有 材料默認設置。本公司或任何附屬公司均未就借入款項的任何分期付款或一個或多個長期租約的任何租金(個別或整體違約)違約。將產生重大不利影響。 本公司自提交上一份10-K表格年度報告以來，未根據《交易所法案》第13(A)或15(D)節提交報告。表明其 (I)未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或(Ii) 因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，該等長期租約個別或整體違約，會產生實質性的不利影響。 |
| (y) | 某些 市場活動。本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控制人均未直接或間接採取任何行動， 根據《交易法》或其他規定，已構成或將合理地預期會導致或導致，穩定或操縱本公司任何證券的價格，以協助出售或轉售配售股份。 |
| (z) | 經紀人/經銷商關係 。本公司或任何附屬公司(I)均不需要根據《交易法》的規定將 註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接通過一個或多箇中介機構，控制 ，或者是“成員關聯人”或“成員關聯人” (符合FINRA手冊中規定的含義)。 |
| (Aa) | 沒有 依賴。本公司並不依賴代理人或代理人的法律顧問提供有關發售及出售配售股份的任何法律、税務或會計意見。 |
| (Bb) | 納税。 本公司及其各子公司已提交了所有聯邦、州、地方和國外的納税申報單， 截止日期，已提交併繳納了其上顯示的所有税款。在此類税款已到期且未出於善意提出異議的範圍內 ，除非未如此申報或繳納不會產生重大不利影響 。除註冊説明書或招股章程另有披露或預期外，尚未確定任何税項虧空對本公司或其任何已個別或整體造成重大不利影響的附屬公司不利 。本公司不知道任何聯邦、州或其他政府 已經或可能對其提出或威脅將產生重大不利影響的税收不足、罰款或評估。 |
| (抄送) | 所有權 不動產和動產。除登記説明書或招股説明書中另有規定外，本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好且具有市場價值的所有權，對登記説明書或招股説明書中所述由其擁有的所有動產擁有良好且有效的所有權。在每一種情況下，不受任何留置權、產權負擔和索賠的影響，但下列情況除外：(I)不會對公司及其任何子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾，或(Ii)不會，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。登記説明書或招股説明書中所述由本公司及其任何附屬公司租賃的任何不動產或非土地財產均由他們根據有效、現有和可強制執行的租約持有。除非(A)不會對本公司或其任何附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾 或(B)不會合理預期個別或整體產生重大不利影響 。公司及其子公司的每一處物業均遵守所有適用的規範、法律和法規(包括但不限於建築和分區規範、法律法規和與使用此類物業有關的法律)，除非和 在註冊聲明或招股説明書中披露的範圍內，或除此類未能遵守的情況外， 不單獨或總體上合理預期會在任何重大方面幹擾 公司及其附屬公司對該等財產的使用或以其他方式產生重大不利影響。本公司或其子公司均未收到任何政府當局發出的任何譴責或影響本公司及其子公司財產的分區變更的通知，且本公司不知道有任何此類譴責或分區變更受到威脅，除合理預期不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成任何重大影響的 ，或以其他方式 對個別或整體造成重大不利影響的 除外。 |
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| (Dd) | 環境 法律。除註冊聲明或招股説明書中所述外，本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令。環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)；(Ii) 已收到並符合適用環境法要求的所有許可證、執照或其他批准，以便按照《註冊説明書》和《招股説明書》的規定開展各自的業務。以及(Iii)未收到關於對任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的實際或潛在責任的通知，但第(I)款中任何一項的情況除外。(Ii)或(Iii)不遵守或未收到所需的許可證、許可證、其他批准或責任，而這些許可證、許可證、其他批准或責任不會單獨 或合計產生重大不利影響。 |
| (EE) | 披露 控制。本公司及其每一附屬公司均設有內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(2)在必要時記錄交易，以便能夠按照《公認會計準則》編制財務報表，並保持對資產的問責；(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，才允許查閲資產；以及(Iv)按合理的間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動。本公司對財務報告的內部控制是有效的，本公司並不知道其對財務報告的內部 控制存在任何重大弱點(招股説明書所述除外)。自招股説明書公佈本公司最新經審核財務報表之日起， 本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能產生重大影響，公司對財務報告的內部控制(招股説明書中規定的除外)。 公司已為公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15和15d-15所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保 與公司及其各子公司有關的重大信息由這些實體內的其他人向認證人員通報，尤其是在公司編制10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告期間 視情況而定。本公司的認證人員已評估 本公司的披露控制和程序的有效性，截至最近結束的財政年度(該日期，評估日期)。 公司在其Form 10-K年度報告中提交的MOST會計年度報告 最近結束了認證人員根據他們的評估得出的關於披露控制程序和程序有效性的結論截至評估日期和 披露控制和程序有效。自評估之日起，公司的內部控制沒有發生重大變化(該術語在證券法下的S-K條例第307(B)項中定義)，或據公司所知，其他可能嚴重影響公司內部控制的因素。 |
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| (FF) | 薩班斯-奧克斯利法案。《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高級管理人員在履行其職責時，在所有實質性方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的任何適用條款 。本公司的每一位主要高管和主要財務官(或每一位本公司的前主要高管和每一位本公司的前主要財務官(視情況而定)已取得薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條關於所有報告、時間表、需要提交或提交給委員會的表格、報表和其他文件。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案中賦予這些術語的含義。 |
| (GG) | Finder的 費用。本公司或任何附屬公司均不會就與本協議擬進行的交易有關的 任何尋找人手續費、經紀佣金或類似付款承擔任何責任，但根據本協議對代理商 可能存在的情況除外。 |
| (HH) | 勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，不存在會導致 重大不利影響的勞資糾紛或糾紛。 |
| (Ii) | 投資 公司法。本公司或任何附屬公司在發售及出售配售股份後，不是或將不會是“投資公司”或由“投資公司”控制的實體，因此，術語 在1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)中作了定義。 |
| (JJ) | 運營。 本公司及其子公司的運營一直以來都符合修訂後的《1970年貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求，本公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、規則和條例，以及由任何政府當局(統稱)管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。《洗錢法》)；且涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府 當局並無任何與洗錢法律有關的訴訟、訴訟或法律程序待決或(據本公司所知，亦未受到威脅)。 |
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| (KK) | 表外安排 。 和/或本公司和/或其任何關聯公司和任何未合併實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性金融、特殊目的或有限目的實體(每個、 可合理預期 將對公司的流動性或其資本資源的可用性或需求產生重大影響的“表外交易”)，包括委員會《關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明》(第33-8056號新聞稿；34-45321；FR-61)，未按要求描述的招股説明書中需要描述的 。 |
| (Ll) | 承銷商 協議。本公司並非與代理商或承銷商就任何其他“市場交易”或持續股權交易而訂立的任何協議的一方。 |
| (毫米) | 據本公司所知，在經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節的含義內的每個重大員工福利計劃，由本公司或其任何關聯公司為本公司及其任何附屬公司的員工或前員工管理或出資的 在實質上遵守其條款以及任何適用的法規、命令、規則和法規的要求，包括但不限於ERISA和經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)；在ERISA第406節或本守則第4975節的含義範圍內，未發生任何被禁止的交易， 該交易會導致公司對任何此類計劃承擔重大責任，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；對於受《守則》第412節或ERISA第302節的資助規則約束的每個此類計劃，無論是否放棄，均未發生《守則》第412節所界定的“累積資助不足”，並且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳款)超過了根據該計劃按合理精算假設確定的所有應計福利的現值 。 |
| (NN) | 前瞻性的 聲明。註冊聲明和招股説明書中未包含前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)(“前瞻性聲明”)。或在沒有合理依據的情況下重申，或在非善意的情況下披露。 |
| (面向對象) | 代理 採購。本公司確認並同意代理商已通知本公司，在本協議生效期間，代理商可在證券法和交易法允許的範圍內，為自己的賬户買賣普通股。提供， 本公司不應被視為已授權或同意代理商進行的任何此類購買或銷售。 |
| (PP) | 頁邊距 規則。本公司發行、出售和交付配售股份，或按照《登記説明書》和《招股説明書》的規定運用配售股份所得收益，均不違反T規則，聯邦儲備理事會系統的U或X或此類理事會的任何其他規定。 |
| (QQ) | 保險。 本公司及其各子公司承保或承保，投保金額為 ，承保的風險為本公司及其各附屬公司合理地相信 足以處理其財產，並與從事類似行業的類似業務的公司的慣例一樣。 |
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| (RR) | 沒有 不恰當的做法。(I)本公司或各附屬公司，或本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士均無：在過去 五年內，向任何政治職位候選人非法捐款(或 未完全披露違反適用法律的任何捐款)，或向任何聯邦、州、市、或 違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質，負有類似公共或準公共職責的外交部或其他人員；(Ii) 本公司或其任何附屬公司或其任何關聯公司與本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員和股東之間或之間不存在直接或間接的關係。《證券法》要求在《登記聲明》和招股説明書中未作説明的；(三)本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司與本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員或股東之間或之間不存在直接或間接的關係，這是FINRA規則要求在註冊聲明和招股説明書中描述的，但沒有這樣描述；(四)除註冊説明書和招股説明書另有規定外，本公司或任何附屬公司並無向其各自的高級職員或董事或其任何家庭成員提供任何未償還的貸款或墊款或債務的重大擔保；(V)本公司並無要約或安排 任何配售代理要約，向任何人提供普通股，意圖非法影響(A)公司或任何子公司的客户或供應商，以改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務級別或類型，或(B)a 行業記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或其任何子公司或其任何產品或服務的有利信息。和，(Vi)本公司或其任何子公司、董事、本公司或其任何子公司的高級管理人員或員工，據本公司所知，也不包括任何代理商，關聯公司或代表公司或任何子公司行事的其他人(A)違反或違反了修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》的任何適用條款，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(統稱為，《反腐敗法》)， (B)直接或間接地向任何人承諾、提供、提供、企圖提供或授權提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務，影響接受者的任何行為或決定，或獲取任何不正當利益； 或(C)違反任何反腐敗法律，支付本公司或任何子公司的任何資金，或收受或保留任何資金。 |
| (SS) | 《證券法》規定的地位。於證券法第164及433條就配售股份的發售而言，本公司並非亦非證券法下第405條所界定的 不合資格發行人。 |
| (TT) | 發行者自由寫作説明書中沒有 錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書在其發行日期和每個適用時間(如下文第23節所定義)沒有、不包括、也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息， 包括任何被視為其一部分且未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書是基於並符合代理商向公司提供的專門供其中使用的書面信息。 |
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| (UU) | 沒有 個衝突。本協議的簽署，或配售股份的發行、發售或出售，或完成本協議及本協議中擬進行的任何交易，或本公司遵守本協議及本協議的條款及規定，均不會與以下事項衝突：或將導致違反任何條款和規定，或 已構成或將構成任何留置權的違約，或已導致或將導致 設立或施加任何留置權，根據本公司可能受約束或本公司任何財產或資產受約束的任何合同或其他協議的條款，對本公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但此類衝突除外，可能已經放棄的違規或違約，以及(Ii)不會產生實質性不利影響的衝突、違規和違約；此類行為也不會導致(X)違反公司組織或管理文件的規定，或(Y)違反任何法規或命令的任何實質性規定，適用於本公司或對本公司有管轄權的任何政府機構的規則或法規。 |
| (VV) | 制裁。 (I)本公司聲明，本公司或其任何子公司(統稱為“實體”)或任何董事、高管、員工、代理商、附屬公司或實體的代表，都不是政府、個人、或由某人擁有或控制的實體(在本段中為 (Vv)，“人”)，即： |
(A) 美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於OFAC的特別指定國民和受阻人士名單或OFAC的外國制裁逃避者名單(經修訂，統稱為“制裁”)，或
(B)位於、組織或居住在廣泛禁止與該國或領土(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國和烏克蘭克里米亞地區)進行交易的制裁對象的國家或地區(“受制裁國家”)。
(Ii) 該實體聲明並承諾，它不會直接或間接使用發行所得資金，也不會借出、出資或以其他方式將所得資金提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：
(A)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是受制裁的對象或受制裁的國家或地區；或
(B) 以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁)。
(Iii) 該實體表示並承諾，除註冊聲明及招股章程所載詳情外，在過去5年內，該實體從未、現在、亦不會與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易進行時，該國家或地區是或曾經是制裁對象，或現在或曾經是受制裁國家。
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| (全球) | 庫存 轉讓税。在每個結算日，與出售和轉讓本協議項下將出售的配售股份有關而需要支付的所有股票轉讓或其他税項(除 所得税外)將是或將已經是，由本公司全額支付或提供的税款，且所有徵收此類税款的法律將會或將會完全遵守 。 |
| (Xx) | 遵守法律 。本公司及其子公司遵守其開展業務的司法管轄區內所有適用的法律、法規和法規(包括所有環境法律和法規)；本公司未收到不遵守通知，也不知道或沒有合理理由知道任何可能導致不遵守任何此類法律、法規和法規的通知的事實。並且不知道 任何適用的法律或法規或政府立場的任何懸而未決的變更或預期的變更；在每一種情況下，都會對本公司的業務或本公司運營所在的業務或法律環境造成重大不利影響。 |
| (YY) | 統計 和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包括的統計、人口和市場相關數據基於或源自本公司認為可靠和準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據作出的善意估計。 |
| (ZZ) | 網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以、並在與公司當前業務運營相關的所有 重大方面進行操作和履行，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、 定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。公司及其子公司已實施並保持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全。 包括與其業務有關的所有“個人數據”(定義如下)和所有敏感、機密的 或受監管的數據(“機密數據”)。“個人資料”係指(一)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號或税務識別碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息、 或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》將被視為“個人身份信息”的任何信息；(3)“歐洲聯盟一般數據保護條例”(“GDPR”)所界定的“個人數據”(EU 2016/679)；(Iv)根據經《經濟健康信息技術法》和《臨牀健康法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，將有資格 列為“受保護的健康信息”的任何信息；(V)加州消費者隱私法(“CCPA”)所界定的任何“個人信息”； 和(Vi)允許識別該自然人或其家人的任何其他信息，或允許收集或分析與已識別的 人的健康或性取向有關的任何數據。未發生違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且沒有 物質成本或責任或通知任何其他人的義務，以及與此相關的 內部審查或調查中的任何事件除外。本公司及其子公司 目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與IT系統、機密數據和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統、機密數據和個人數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。 |
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| (AAA) | 遵守數據隱私法律 。本公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、CCPA和GDPR(統稱為《隱私法》)。為確保遵守《隱私法》，公司已制定、遵守並採取適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全相關的政策和程序，以及收集、存儲、使用、處理、披露、處理、以及分析個人 數據和機密數據(“政策”)。本公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，且任何政策中作出或包含的此類披露均未 在任何重大方面不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求 。本公司進一步證明，本公司及其任何附屬公司： (I)未收到任何根據或與任何隱私法有關的實際或潛在責任，或實際 或可能違反任何隱私法的通知，並且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方 。 |
| (Bbb) | 新興的 成長型公司狀態。自本公司首次向證監會提交註冊説明書之日起，本公司一直是一家“新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定的(“新興成長型公司”)。 |
根據或與本協議相關的、由公司高管簽署並交付給代理人或代理人律師的任何 證書，應被視為公司就其中所列事項向代理人作出的陳述和擔保(如適用)。
19
| 7. | 公司契諾 。本公司與代理商約定並同意： |
| (a) | 註冊 聲明修改。在本協議日期之後，以及在根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據《證券法》或類似規則根據第172條規則可滿足該要求的情況)，(I)除通過引用併入的文件外，本公司將迅速通知代理人對註冊説明書的任何後續修訂的時間，已向證監會提交和/或已生效或已提交招股説明書的任何後續附錄，以及證監會對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或其他信息的任何請求。(Ii)公司將應代理人的要求，迅速準備並向委員會提交代理人合理地認為對註冊説明書或招股説明書作出的任何修訂或補充。可能是必要的，也可能是與代理分配配售股份有關的建議(提供, 然而，代理未能提出此類請求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利。提供, 進一步對於未能提交此類申請，代理商擁有的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售，直至提交此類修訂或補充文件為止)；(Iii)本公司不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充，除非已向代理人提交副本至少 三份(3)提交前一個營業日，而代理人並無反對(提供, 然而，，代理人未提出異議不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，提供, 進一步，對於代理商未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向代理商提供任何文件的副本 在提交時被視為通過引用被併入註冊説明書或招股説明書，除可通過EDGAR獲得的文件外；以及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款， 根據《證券法》規則424(B)的適用條款，將招股説明書的每一項修訂或補充內容按要求提交給證監會，或在任何文件通過引用併入其中的情況下，根據《交易法》的規定，在規定的期限內(根據本第7(A)條確定是否向委員會提交任何修訂或補充)， 根據公司的合理意見或合理反對意見，應由公司獨家制作 )。 |
| (b) | 通知 佣金停止令。本公司在收到通知或獲悉後，將立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停《登記聲明》的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何此類目的而啟動或威脅提起任何訴訟；並將立即 使用其商業上合理的努力，以阻止任何停止令的發佈，或在應發佈此類停止令的情況下獲得其撤回。公司將在收到委員會提出的對註冊説明書的任何修改或對招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何修改或補充的任何請求後，立即通知代理商 ，或 關於提供配售股份或有關注冊聲明的其他 信息，招股説明書或任何發行者自由編寫的招股説明書。 |
20
| (c) | 交付招股説明書 ；後續更改。在根據證券法要求代理人交付與配售股份的要約和出售有關的招股説明書時，(包括在根據《證券法》第172條或類似規則可滿足此類要求的情況下)，公司將遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求。並在其各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)或 的任何其他規定或根據《交易法》。如果本公司根據證券法第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，本公司將盡其最大努力 遵守上述第430B條的規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的備案文件，並將所有此類備案文件及時通知代理商。如果在此 期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，應根據當時存在的、不具誤導性的、 或者如果在此期間需要修改或補充《註冊説明書》或《招股説明書》以遵守證券法，本公司將立即通知代理 在該期間暫停發售配售股份，並將迅速 修訂或補充註冊聲明或招股章程(費用由本公司承擔) ，以更正該等聲明或遺漏或遵守該等規定。 |
| (d) | 配售股票列表 。於首次配售通知日期前，本公司將 盡其合理努力促使配售股份於聯交所上市。 |
| (e) | 提交註冊説明書和招股説明書。本公司將向代理商及其律師(費用由本公司承擔)提供註冊聲明的副本，招股説明書 (包括通過引用併入其中的所有文件)以及在要求交付與配售股份有關的招股説明書的任何 期間向證監會提交的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充 根據《證券法》(包括在此期間提交給委員會的所有被視為通過引用被納入其中的文件)，在每種情況下，應在合理的可行範圍內儘快按代理人可能不時提出的合理要求的數量 ，並應代理人的要求，向每個交易所或市場提供招股説明書副本，以供出售配售股份；提供, 然而，， 公司無需向代理商提供任何文件(招股説明書除外) ，前提是該文件可在EDGAR上獲得。 |
| (f) | 收益 報表。本公司將在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後的15個月。涵蓋12個月期間的收益報表，滿足證券法第11(A)節和第158條的規定。 |
| (g) | 使用收益的 。本公司將按照招股説明書中題為“收益的使用”一節中的説明使用淨收益。 |
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| (h) | 請注意 其他銷售。未經代理商事先書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或 以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購權利的選擇權，5月5日開始的普通股 (5這是)緊接任何配售通知送達代理商之日之前的交易日 ，並於5(5)日結束這是)緊接根據配售通知出售的配售股份的最終結算日期之後的交易日(或者，如果配售通知在 出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前已被終止或暫停，中止或終止日期(br})；並且不會直接或間接在任何其他“在市場上” 或連續股權交易要約出售、出售、合同出售、授予任何選擇權 以出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發行的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券， 認股權證或任何購買或收購普通股的權利這是) 緊接本協議終止後的一天；提供, 然而，， 根據任何員工或董事股票期權或福利計劃，公司發行或出售(I)普通股、購買普通股或可在行使期權時發行的普通股的期權將不需要此類限制， 公司的股權計劃或股息再投資計劃(但普通股除外，但其股息再投資計劃中的計劃限額除外)，無論是現在生效的 還是以後實施的，(Ii)在轉換證券或行使認股權證、期權或其他有效或尚未行使的權利時可發行的普通股，以及(Iii)可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或證券，作為合併、收購、在本協議簽訂之日後發生的非出於籌資目的的其他業務合併或戰略聯盟。 |
| (i) | 改變情況 。在安置通知懸而未決期間的任何時間，公司將在收到通知或獲得通知後立即通知代理人， 任何信息或事實將在任何實質性方面改變或影響任何意見， 證書，根據本協議要求向代理商提供的信件或其他文件。 |
| (j) | 盡職合作 勤勉合作。本公司將配合代理商或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於提供信息和提供文件 和公司高級管理人員，在正常營業時間內以及在代理商合理要求的情況下，在公司的主要辦事處。 |
| (k) | 與配售股票配售相關的必需 文件。公司應在其10-Q表格的季度報告和公司將不時提交給委員會的10-K表格的年度報告中披露根據本協議通過代理人出售的配售股份的數量。並於有關季度內根據本協議出售配售股份所得款項淨額，或如屬10-K表格年度報告，則於該年度報告所涵蓋的財政年度及該財政年度的第四季度向本公司收取的收益淨額。本公司同意，在證券法規定的日期 ，本公司將(I)根據證券法第424(B)條適用的第(Br)款向委員會提交招股説明書補充文件(根據第424(B)條規定的每個提交日期，“提交日期”)， 哪個招股説明書副刊將在相關期限內列出通過代理出售的配售股份的金額、公司向本公司支付的淨收益以及公司就該等配售股份向代理支付的補償 ，及(Ii)按交易所或市場的規則或規定的規定，將每份招股章程副刊的副本交付予已進行 銷售的每個交易所或市場。 |
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| (l) | 代表 日期；證書。(1)在首次配售通知日期之前，以及(2)公司每次： |
(I) 提交有關配售股份的招股章程或修訂或補充(只與發售配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)登記聲明或與配售股份有關的招股章程 以生效後的修訂、貼紙或補充形式提交，但並非以將文件納入註冊聲明或與配售股份有關的招股章程的方式；
(Ii) 根據《交易法》提交表格10-K的年度報告(包括任何表格10-K/A的年度報告，其中載有經修訂的財務信息或對先前提交的表格10-K的年度報告的重大修訂)；
(Iii) 根據《交易法》以表格10-Q提交季度報告；或
(4) 提交表格8-K的當前報告，其中載有經修訂的財務信息(不包括根據表格8-K的當前報告第2.02或7.01項“提供”的信息，或根據表格8-K的當前報告第8.01項的披露，該報告涉及根據《交易法》財務會計準則第144號將某些財產重新分類為非持續經營)(第(I)至(Iv)款所指的一項或多項文件的每次提交日期應為“申述日期”)；
公司應向代理人(但在上述第(Iv)款的情況下，只有在代理人合理地確定當前8-K表格中包含的信息是重要信息的情況下)提供一份註明陳述日期的證書，其形式和實質應令代理人及其律師滿意，基本上類似於以前提供給代理人及其律師的表格，並根據需要進行修改，以涉及經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書。在停牌生效時發生的任何申述日期，應豁免根據本第7條(L)提供證書的要求， 豁免將持續到本公司根據本條款發出配售股份指示之日(該日曆季度應被視為申述日期)和下一個申述日期中較早發生的日期。儘管有上述規定，如本公司其後決定在停牌生效的陳述日期後出售配售股份，且並無根據本第7條向代理人提供證書(L)，則在本公司發出配售股份指示或代理人根據該等指示出售任何配售股份前，本公司應向 代理人提供一份與本第7條相符的證書(L)，日期為出售配售股份指示發出之日起。
| (m) | 法律意見 。(1)在首次配售通知發出日期之前及(2)在本公司有義務根據第7條(L)遞交不適用豁免的證書的每個申報日的五(5) 個交易日內 並且不包括本協議的日期，公司應向代理人提供Winston&Strawn LLP(“公司律師”)或代理人滿意的其他律師的書面意見和否定保證函，其形式和實質應令代理人及其律師滿意。與以前提供給代理人及其律師的表格基本相似，根據當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書進行必要的修改；提供，代替根據《交易法》對後續定期申報提出的此類意見，律師可以向代理人提供一封信(“信任函”)，表明代理人可以依賴根據第7(M)條提交的先前意見，其程度與該意見的日期相同。該函件的日期(但該先前意見中的陳述應被視為與修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關)。 |
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| (n) | Comfort 字母。(1)在首次配售通知日期之前，以及(2)在本公司有義務根據第7條(L)交付不適用豁免的證書的每個申報日起五(5)個交易日內 個交易日內和 不包括本協議的日期，本公司應促使其獨立註冊的會計師事務所提供代理人信函(“慰問函”)，日期為慰問函交付之日，應符合本第7(N)節規定的要求。提供，如果代理提出請求，公司 應在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內向代理商提交慰問信，該交易或事件需要提交包含財務信息的表格8-K的當前報告。信息(包括重述公司的財務報表)。本公司獨立註冊會計師事務所的安慰函應採用代理人滿意的形式和實質， (I)確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)所指的獨立註冊會計師事務所， (Ii)聲明，截至該日期，該事務所就會計師致承銷商的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，初始安慰信)和(Iii)使用初始安慰信中包含的任何信息更新初始安慰信，如果初始安慰信是在該日期發出並根據註冊聲明和招股説明書進行必要的修改，在該信函的日期之前修訂和補充的。 |
| (o) | 市場活動；遵守法規M。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或構成或將合理地預期構成的行動，穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進普通股的出售或轉售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向代理以外的任何人支付購買配售股票的任何補償。 |
| (p) | 投資 公司法。本公司的事務處理方式將合理地 確保在本協議終止前的任何時間，本公司或其任何子公司都不會或不會成為註冊為“投資公司”的註冊公司。“ 《投資公司法》對這一術語作了定義。 |
| (q) | 沒有 出售要約。除經 公司和本協議項下代理人事先批准的發行者自由寫作説明書外，代理人和公司(包括其代理人和代表，但代理人以代理人身份除外) 都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及要求提交給委員會的任何書面通信(如證券法下規則405中定義的 )，即 構成以下配售股票的要約或要約購買要約。 |
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| (r) | 藍天等資質. 本公司將與代理商合作，利用其商業上合理的 努力，使配售股份符合發售和出售的資格，或獲得發售和出售配售股份的豁免，根據 適用的州和其他司法管轄區(國內或國外)的證券法，代理人可指定並在配售股份分配所需的時間內維持該等有效的資格和豁免。自本協議簽訂之日起不到一年內不得參加任何活動)；提供, 然而，，公司沒有義務在其沒有這種資格的任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，或作為外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務對自己徵税在不受其管轄的任何司法管轄區內開展業務。在配售股份已獲得如此資格或豁免的每個司法管轄區，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以繼續此類資格或豁免， 視情況而定，在配售股份分配所需的時間內有效(但在任何情況下均不得少於本協議日期起計一年)。 |
| (s) | 薩班斯-奧克斯利法案。本公司及附屬公司將維持及保存反映其資產的準確賬簿及記錄，並維持內部會計控制，以期為財務報告的可靠性及財務報表的編制提供合理保證。符合公認會計原則，幷包括下列政策和程序：(I)與維護合理、準確和公平地反映公司資產交易和處置情況的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則 編制本公司的綜合財務報表，(Iii)公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行，以及(Iv)就防止或及時發現未經授權的收購提供合理保證， 可能對公司財務報表產生重大影響的公司資產的使用或處置。本公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的程序，以及其下的適用法規，旨在確保 公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，包括：但不限於， 旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序，包括其首席執行官和主要財務官，或履行類似職能的人員，視情況而定 以便及時作出有關所需披露的決定，並確保有關本公司或附屬公司的重要資料 由該等實體內的其他人士知悉，尤其是在編制該等定期報告期間。 |
| (t) | 祕書證書；進一步的文件。在首次配售通知發出之日前，本公司應向代理人遞交一份本公司祕書的證書，並由本公司的一名高管於該日期出具，證明為：(I)本公司的公司註冊證書，(Ii)公司章程；(Iii)公司董事會授權籤立的決議， 本協議的交付和履行以及配售股份的發行，以及(Iv) 正式授權簽署本協議和本協議預期的其他文件的高級職員的在任情況 。在每個申報日的五(5)個交易日內，公司應向代理商提供代理商可能合理要求的進一步信息、證書和文件。 |
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| (u) | 新興的 成長型公司狀態。如果本公司在本協議期限內的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代理商。 |
| 8. | 支付 費用。公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)準備和提交註冊聲明，包括委員會要求的任何費用，以及按代理商認為必要的數量印刷或以電子方式交付最初提交的招股説明書及其每項修訂和補充文件，(Ii)本協議及與發售有關的其他文件的印刷及交付給代理商；(Br)購買、出售、發行或交付配售股份；(Iii)證書的準備、發行及交付；如有，向代理人出售、發行或交付配售股份，包括 任何股票或其他轉讓税及任何資本税、印花税或其他税項或 應付税款，(Iv) 公司的律師、會計師和其他顧問的費用和支出， (V)代理人的費用和開支，包括但不限於代理人的律師的費用和開支，在簽署本協議時應支付，(A)與執行本協議有關的金額不超過$75,000，(B)每日曆季度不超過25,000美元的金額 此後應就公司有義務根據 第7條(L)交付證書的每個陳述日期 支付，且沒有豁免適用，且不包括本協議的日期，以及(C)根據本協議執行的每項“更新”計劃(提交與配售股份和/或本協議修正案有關的新登記聲明、招股説明書或招股説明書補充文件)的金額不超過25,000美元， (Vi)根據本合同第7(R)節的規定，根據州證券法對配售股份的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理人律師的費用，(Vii)印刷任何許可發行人自由寫作招股章程和招股章程的副本，並將其副本交付代理人，以及代理人認為必要數量的任何修正案或補編，(Viii)準備，藍天調查複印件的打印和交付代理，(Ix)普通股轉讓代理和登記員的費用和支出，(X)FINRA對配售股份出售條款的任何審查引起的備案和其他費用，包括代理人律師的費用 (受上文第(V)款規定的上限限制)，及(Xi) 配售股份於聯交所上市所產生的費用及開支。公司同意向上文第(V)款規定的代理人支付律師的費用和開支，在出示包含該律師準備的必要付款信息的發票後，立即電匯資金直接支付給該律師 。 |
| 9. | 代理的義務的條件 。代理在本協議項下關於安置的義務將以本公司在此作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、本公司適當履行其在本協議項下的義務 為前提。代理完成其合理判斷中令其滿意的盡職審查，並繼續滿足(或代理在其 單獨酌情決定權中放棄)以下附加條件： |
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| (a) | 註冊 聲明生效。註冊説明書應已生效，並可供(I)轉售已向代理商發行但尚未售出的所有配售股份 及(Ii)出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。 |
| (b) | 沒有 條材料通知。以下事件不會發生或繼續發生： (I)公司在註冊聲明的有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府當局的任何補充信息請求。對此的迴應將需要對註冊説明書或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停《登記聲明》的效力，或為此目的啟動任何程序；(Iii)本公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停或豁免任何供出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅進行任何法律程序的通知； 或(Iv)發生任何事件，使得在註冊説明書或招股説明書中所作的任何重大事實的陳述或通過引用而併入或被視為併入其中的任何文件不屬實，或需要作出任何註冊 聲明中的更改，招股説明書或文件，以便在註冊聲明的情況下， 它不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏説明其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何重要事實 ，就招股説明書而言，本招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，並根據作出陳述的情況，不誤導。 |
| (c) | 沒有任何錯誤陳述或重大遺漏。代理商不應告知本公司註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件包含對代理商合理意見具有重大意義的不真實事實陳述，或者， 未説明在代理人的合理意見中是重要的，並且需要在其中陳述，或者為了使其中的陳述不具誤導性而有必要。 |
| (d) | 材料 更改。除招股説明書中預期的或公司向委員會提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本不應有任何重大不利變化，也不應產生任何重大不利影響或將造成重大不利影響的任何事態發展。或任何評級機構下調或撤銷對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級 ，或任何評級機構發佈公告，表示其受到 監督或審查對公司任何證券(資產擔保證券除外)的評級，在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，在代理人的合理判斷下(在不免除本公司本來可能承擔的任何義務或責任的情況下)的效果。重大事項導致按招股章程預期的條款及方式進行配售股份發售並不可行 或不宜。 |
| (e) | 法律意見 。代理商應在第7(M)節要求提交該等意見和負面保證函(視情況而定)之日或之前，收到 根據第7(M)節要求交付的公司法律顧問的意見和負面保證函。 |
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| (f) | Comfort 字母。代理商應在根據第7(N)節要求交付安慰函的日期或之前收到根據第7(N)節要求交付的安慰函。 |
| (g) | 代表 證書。代理商應在第7節(L)要求交付證書之日或之前收到第7節(L)第 節要求交付的證書。 |
| (h) | 無 暫停。普通股的交易不應在聯交所停牌 ，普通股不應從聯交所退市。 |
| (i) | 其他 材料。在根據第7條(L)要求本公司交付證書的每個日期，本公司應已向代理商提供代理商可能 合理要求的適當的 進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件將 符合本條例的規定。 |
| (j) | 證券 提交的法案備案文件。根據《證券法》第424條的規定，所有提交給證監會的文件必須在發佈本規則項下的任何配售通知之前提交。 應在第424條規定的適用期限內提交。 |
| (k) | 批准上市 。配售股份應(I)已獲批准於 聯交所上市，或(Ii)本公司已於 或之前就配售股份在聯交所提交補充上市申請。在發出任何配售通知時，聯交所應已審核該等申請，並未對其提出任何反對意見。 |
| (l) | FINRA。 如果適用，FINRA不應對本次發售的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理商的賠償金額提出異議。 |
| (m) | 無 終止事件。不應發生任何允許代理商 根據第12(A)款終止本協議的事件。 |
| 10. | 賠償和貢獻 。 |
| (a) | 公司 賠償。本公司同意按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，對代理商、其關聯方及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工和代理商以及控制代理商或任何關聯方的每個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害： |
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(I) 因《註冊説明書》(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中所述的重要事實而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，或因任何相關的發行人自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充文件)所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而引致的損失、法律責任、申索、損害及開支，或因任何相關發行人自由寫作章程或招股章程(或其任何修訂或補充)所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而引致的損失、法律責任、申索、損害及開支。或遺漏或指稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，並根據作出陳述的情況而非誤導性；
(Ii)就任何連帶或各連帶招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，以任何政府當局為了結任何訴訟或任何調查或法律程序而支付的總金額為限 ，或因任何該等不真實陳述或遺漏、或任何該等指稱不真實陳述或 遺漏而提出的任何索償；提供除以下第10(D)條另有規定外，任何此類和解均須徵得公司的書面同意，而書面同意不得無理拖延或扣留；及
(Iii) 在調查、準備或抗辯任何政府當局發起或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序中合理招致的任何及所有費用(包括律師的費用和支出)，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏(不論是否一方)而提出的任何索賠，以任何該等費用未根據上述(I)或(Ii)支付為限；
提供, 然而，，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於因完全依賴並符合代理人信息(定義如下)而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而引起的損失、責任、索賠、損害或費用。
| (b) | 代理 賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署《登記聲明》的每一位公司高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每一人(如果有)，使其免受第10(A)節所載賠償的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於《登記聲明》(或其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏。招股説明書(或其任何修訂或補充) 或任何發行者自由編寫的招股説明書(或其任何修訂或補充)依賴於並符合與代理有關的信息，並由代理明確以書面形式提供給公司以供其中使用。本公司謹此確認，代理商向本公司明確提供以供在註冊説明書、招股章程、任何招股章程副刊或任何發行者免費撰寫招股章程(或其任何修訂或補充)使用的資料，僅為招股章程副刊“分銷計劃”(“代理資料”)第七及第八段所載的陳述。 |
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| (c) | 程序。 任何一方如建議根據本第10條主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據本第10條向一名或多名補償方提出索賠的訴訟開始的通知後，立即將訴訟的開始通知各該補償方，並附上所有送達文件的副本， 但遺漏通知該賠付方並不解除賠付方(I)除根據本第10款以外可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及(Ii)其根據本第10款的前述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠付方喪失實質性權利或抗辯。如果對任何被補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則被補償方有權參與，並且在它選擇在收到被補償方的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與任何其他類似被通知方共同承擔訴訟抗辯，並在被補償方向被補償方發出其選舉的被補償方的通知後 進行辯護。補償方不向被補償方承擔任何其他法律費用，但以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外。 被補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由被補償方承擔，除非(1)被補償方已書面授權僱用律師。(2)被補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律抗辯，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方律師的建議)(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方進行抗辯)或(4)被補償方事實上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師或被補償方合理滿意的律師為該訴訟進行辯護；在每一種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償一方或各方承擔。不言而喻，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 而言，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 中，一方或多方不應就在同一司法管轄區內任何時間承認在該司法管轄區執業的超過一家獨立律師行(加上當地律師)為所有該等受償方或各方支付的合理費用、支出及其他費用負上責任。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即退還。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就與本第10條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序作出和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(1)包括以受保障一方合理滿意的形式和實質，明示和無條件免除因此類訴訟、調查或訴訟而產生的所有責任。 訴訟或索賠，以及(2)不包括關於或承認任何受補償方的過錯、過失或未能採取行動的聲明 。 |
| (d) | 未經同意進行結算 如果不能償還. 如果被補償方要求被補償方向被補償方補償律師的合理費用和開支，則該補償方同意，如果(1)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第10(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責，(2)該補償方應至少在達成和解前30天收到關於該和解條款的通知，並且(3)該補償方在該和解日期之前不應根據該請求向該受補償方補償。 |
30
| (e) | 分擔。 在以下情況下，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟相關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)，以便提供公正和公平的分擔。在這種情況下，本條款第10款中規定的賠償適用於本條款第10款中規定的賠償，但由於任何原因，公司或代理人被認定無法獲得賠償或賠償不足。訴訟或法律程序或任何聲稱的申索)，本公司及代理人可按 適當的比例作出規定，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理所收取的相對利益 應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理代表本公司出售配售股份所得補償總額 的比例相同。如果但僅在適用法律不允許前述句子 提供的分配的情況下，出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子所指的相對利益，而且反映公司和代理人就導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏所作的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關衡平法考慮因素。該相對過錯應參考(其中包括)對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或代理人提供的信息、各方的意圖以及他們的相對知識、獲得的信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。本公司和代理人 同意，如果按照第10(E)條以按比例分配或不考慮本文提及的公平考慮的任何其他分配方法確定供款，將是不公正和公平的。因上述第10(E)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應視為包括，就本第10(E)條的目的而言，包括因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用 與本條款第10(C)節一致的範圍。儘管本第10(E)條有前述規定， 代理商不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條)的人都無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。就本第10(E)條而言， 任何人控制證券法所指的本協議一方、代理商的任何關聯公司以及代理商或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利， 公司的每一名董事和簽署註冊聲明的每一名公司高級管理人員將擁有與公司相同的出資權利 ，但在每一種情況下，均受本公司條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到 根據本第10條(E)款對該方提起的任何訴訟的通知後，應立即通知可能要求出資的一方或多方，但遺漏通知並不解除該一方或可能尋求出資的一方根據本第10(E)條可能承擔的任何其他義務，但 如果未能如此通知另一方會嚴重損害被尋求出資的一方的實質權利或抗辯，則不在此限。除根據本協議第10(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第10(C)條的規定，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，則任何一方均不承擔分擔責任 。 |
31
| 11. | 陳述 和繼續交付的協議。本協議第10節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證自其各自的日期起繼續有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其各自的高級管理人員、董事、僱員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受 及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。 |
| 12. | 終止。 |
| (a) | 代理商可在下列時間通知公司終止本協議：(1)如果自簽署本協議之日起或自招股説明書提供信息之日起，在財務或其他方面，或在被視為一個企業的公司及其子公司的業務、財產、收益、運營或前景的 運營或前景方面，發生了單獨或總體上涉及預期變化的任何變化或任何發展或事件，代理人的唯一判斷是重大和不利的，並使得銷售配售股份或執行配售股份的合同是不切實際的或不可取的，(2)如果美國或國際金融市場發生了任何重大不利變化，敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在代理人的判斷中，在每一種情況下，其影響是使其成為可能的，(3)如果普通股的交易已被證監會或聯交所暫停或限制，或如已在聯交所全面暫停或限制交易，或已在聯交所設定最低交易價格；(4)如本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何證券已暫停交易，並將繼續交易，(5)如果美國境內的證券結算或清算服務發生並仍在繼續發生重大中斷，或(6)美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，但 第8節(費用支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(交付後的陳述和協議)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第18節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全效力和效力。如果代理商根據第12(A)款的規定選擇終止本協議，則代理商應提供第13款(通知)中規定的所需通知。 |
32
| (b) | 公司有權在本協議生效之日後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任 ，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。 |
| (c) | 代理商有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，但第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定在終止後仍將完全有效。 |
| (d) | 除非根據上文第12(A)、(B)或(C)條終止或經雙方同意，本協議應保持完全效力和作用；提供, 然而，在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第8節、第10節、第11節、第17節和第18節繼續完全有效。 |
| (e) | 本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效；提供, 然而，， 該終止應在代理商或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束之日起生效。如該等終止發生於任何配售股份的交收日期前，則該等配售股份 須按照本協議的規定進行結算。 |
| 13. | 通知。 任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，除非另有規定，如果發送給代理商，應送達： |
康託·菲茨傑拉德公司
公園大道499號
紐約，郵編：10022
關注：資本市場
傳真：(212)307-3730
以及：
康託·菲茨傑拉德公司
公園大道499號
紐約，郵編：10022
注意：總法律顧問
電子郵件：Legal-ibd@cantor.com
使用 將副本複製到：
DLA Piper LLP(美國)
美洲大道1251號
紐約，郵編：10022
注意：史蒂芬·P·阿利康蒂，Esq.
電子郵件：Stehen.Alicanti@us.dlapiper.com
33
和 如果交付給公司，則應交付給：
魯比康 技術公司
麥迪遜大道335號，4樓
紐約，郵編：10017
注意：首席執行官菲利普·羅多尼
電子郵件：Phil.rodoni@Rubicon.com
使用 將副本複製到：
温斯頓 &Strawn LLP
國會大街800號，2400套房
德克薩斯州休斯敦77002
注意：邁克爾·J·布蘭肯希普，Esq.
電子郵件：MBlankhip@winston.com
本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，通知新的地址。每一此類通知或其他通信應被視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是營業日)在下一個營業日、(Ii)通過如下所述的電子通知：(I)在紐約市時間下午4：30或之前親自發送或通過可核實的傳真 傳輸(原件如下)。(Iii)在及時 遞送至國家認可的夜間快遞員後的下一個工作日，以及(Iv)以美國郵件(掛號信或掛號信，要求退回收據，預付郵資)實際收到的營業日。就本協議而言，“營業日”是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。
電子通信(“電子通知”)如果在單獨封面下發送到接收方指定的電子郵件地址，則就本第13節而言應被視為書面通知。電子通知在發送電子通知的一方收到接收方的確認收據時視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式(“非電子通知”) 接收書面通知，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。
| 14. | 繼承人 和分配人。本協議適用於本公司、代理商及其各自的繼承人和本協議第10節所述各方的利益，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或默示的內容均無意授予本協議雙方或其各自的繼承人以外的任何一方，或因本協議而被允許轉讓的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方 不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。提供, 然而，代理可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司，而無需徵得公司同意。 |
34
| 15. | 股票拆分調整 。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到任何股票拆分、股票分紅 或與配售股份有關的類似事件。 |
| 16. | 完整協議；修正案；可分割性；棄權。本協議(包括本協議所附的所有時間表和展品以及根據本協議發佈的安置通知)構成整個協議，並取代所有其他先前和同時的協議和承諾，包括書面和口頭的。本協議或本協議的任何條款不得修改，除非根據公司和代理人簽署的書面文件 。如果本協議中的任何一項或多項規定，或其在任何情況下的適用，被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，而本協議的其餘條款和條款應被視為 此類無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中，但只有在符合本協議所反映的雙方意圖的範圍內，才能實施該條款和本協議的其餘條款和條款 。 任何一方不得在下列情況下默示放棄沒有由此類當事人簽署的書面放棄。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不應 視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單項或部分行使也不排除其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。 |
| 17. | 管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突的原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。 |
| 18. | 同意 管轄。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張，訴訟或訴訟， 任何聲稱其本人不受任何此類法院管轄，或該 訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，或該 訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過郵寄其副本(掛號或掛號信，按本協議項下向IT發出通知的有效地址向該當事人 發送)，並同意此類送達 應構成對法律程序及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的權利 。 |
35
| 19. | 副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦《2000年ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律(例如www.docusign.com)或其他傳輸方法和如此交付的任何對應產品應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有 目的均有效。 |
| 20. | 施工。 本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不影響本文件的 施工。凡提及任何政府機關的任何法律、法規、條例、法規、規章、規則或其他要求，應視為指經修訂、重新制定、補充或取代全部或部分，並在效果上 不時和所有規章制度下頒佈。 |
| 21. | 允許 免費編寫招股説明書。本公司聲明、保證並同意，除非它 事先獲得代理的書面同意，並且代理代表、保證並同意，除非它事先獲得公司的書面同意，它沒有也不會 提出任何與配售股份有關的要約，這將構成發行人免費發行招股説明書，或者構成規則405中定義的需要向證監會提交的“自由撰寫招股説明書” 。經代理商或本公司同意的任何此類自由寫作招股説明書，在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司代表 並保證其已處理並同意將每一份允許的自由寫作招股説明書視為規則433所定義的“發行人自由寫作招股説明書”， 並已遵守並將遵守適用於任何 允許的自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、 圖例和記錄保存。為清楚起見，本協議雙方同意， 本協議附件21所列的所有免費撰寫招股説明書(如有)均允許免費撰寫招股説明書。 |
| 22. | 缺少信託關係 。本公司承認並同意： |
| (a) | 代理人僅就公開發售配售股份及與本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序 擔任代理人，而本公司或其任何附屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他各方之間的信託或顧問關係，一方面與代理人 已就或將會就本協議擬進行的任何交易而建立，無論代理是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且除了本協議中明確規定的義務外，對於本協議所考慮的交易，代理對公司沒有義務。 |
36
| (b) | IT 能夠評估和理解並理解並接受本協議所考慮的交易的條款、風險和條件。 |
| (c) | 代理商或其關聯公司均未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問； |
| (d) | 它 知道代理商及其關聯公司從事的廣泛交易可能涉及與公司不同的利益，代理商及其關聯公司沒有義務通過 任何受託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及 |
| (e) | 在法律允許的最大範圍內，其 放棄就本協議項下出售配售股份違反信託責任或涉嫌違反信託責任而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司不對其承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的責任)，也不對代表其或根據其或公司或公司、員工或公司債權人的權利主張信託責任索賠的任何人承擔任何責任。 |
| 23. | 定義。 本協議中使用的下列術語的含義如下： |
“適用時間”指(I)每個陳述日期、(Ii)根據本協議出售任何配售股份的每次時間 及(Iii)每個結算日期。
“政府當局”是指(I)任何聯邦、省、州、地方、市政、國家或國際政府或政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)；(Ii)任何自律組織；或(Iii)上述任何機構的任何政治分支。
“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售股份有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書(1)須由本公司向委員會提交，(2)是“路演”，即規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”，不論是否需要向委員會提交， 或(3)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免備案，因為其載有對配售股份或發售的描述，而該説明並不反映最終條款，在每一種情況下，均採用已提交或須向證監會提交的表格，或如無要求，則以根據證券法規例第433(G)條保留在本公司記錄中的表格 提交。
“規則164”、“ ”、“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“ ”、“規則424(B)”、“規則430B”和“規則433”是指證券法規定的此類規則。
37
本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有類似進口的其他引用)應視為 指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。
本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有 提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對《招股説明書》 的所有提及應包括但不限於與代理商在美國境外發行、出售或私募配售任何配售股票有關的任何補充品、包裝物或類似材料。
[簽名 頁面如下]
38
如果上述內容正確闡述了公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明 ，本協議即構成公司與代理商之間具有約束力的協議。
| 非常 真正的您， | |||
魯比康 科技公司 | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | 菲利普·羅多尼 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 已接受 截至以上首次填寫的日期： | |||
康託爾·菲茨傑拉德公司 | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
39
附表1
入職通知書表格
| 出發地： | 魯比康 技術公司 |
| 致： | 康託 菲茨傑拉德公司 注意：[●] |
| 主題： | 放置通知 |
| 日期： | [●], 20[●] |
女士們、先生們：
根據魯比康技術公司、特拉華州一家公司 (“公司“)和Cantor Fitzgerald&Co.(”代理商“)，日期為2023年9月5日 ，公司特此請求代理商出售至多[●]在公司普通股中，每股票面價值0.0001美元，最低市場價為$[●]每股，在開始的時間段內[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].
40
附表2
補償
根據本協議，公司應在每次出售配售股份時，以現金形式向代理人支付相當於每次出售配售股份的總收益的3.0%的金額。
41
附表3
通知 當事人
公司
菲利普·羅多尼(Philip Rodoni)：Phil.rodoni@Rubic.com
凱文·舒伯特(Kevin Schubert)：kavin.schubert@Rubic.com
將 份拷貝發送到：
温斯頓 &Strawn LLP：MBlankhip@winston.com
該代理程序
Sameer Vasudev(svarudev@cantor.com)
將 份拷貝發送到：
郵箱：cfceo@cantor.com
42
附表4
附屬公司
通過引用公司最近提交的10-K年度報告的附件21.1併入。
43
符合第7節規定的出具日期證書表格(L)
以下籤署人，正式合格的當選人[●]美國特拉華州魯比肯技術公司(下稱“本公司”)的 根據本公司與Cantor Fitzgerald&Co.於2023年9月5日簽訂的銷售協議(下稱“銷售協議”)第7節(L)，以本公司的名義並代表本公司證明，就簽署人所知， ：
(I) 本公司在銷售協議第6節中所作的陳述和保證在本銷售協議日期當日及截至該日期均屬真實和正確，其效力和效力與在本協議日期並截至該日期明確作出的聲明和保證相同，但僅限於特定日期且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；提供, 然而，，該等陳述和保證亦須受登記聲明及招股説明書所載或以引用方式併入的披露所限；
(Ii) 本公司已遵守所有協議，並滿足其根據銷售協議應於本協議日期或之前履行或滿足的所有條件。
Capitalized terms used herein without definition shall have the meanings given to such terms in the Sales Agreement.
RUBICON TECHNOLOGIES, INC. | ||
| By: | ||
| Name: | ||
| Title: | ||
Date: [●]
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Exhibit 21
Permitted Free Writing Prospectus
None.
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