正如 於2023年9月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

魯比康 科技公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

麥迪遜大道335號，4號^這是地板

紐約，郵編：10017

(844) 479-1507

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

菲利普·羅多尼

首席執行官

麥迪遜大道335號，4號^這是地板

紐約，郵編：10017

(844) 479-1507

(服務代理的名稱、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將 複製到：

邁克爾·J·布蘭肯希普

温斯頓 &Strawn LLP

國會大街800號，2400套房

德克薩斯州休斯敦77002

電話： 713-651-2678

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果在此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條的規定為發行登記額外證券 ，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記 聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》 的註冊聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法規則462(E)向證監會備案後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)登記額外證券或額外證券類別而提交的登記聲明的有效修訂 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

RUBICON Technologies，Inc.(“註冊人”)的本註冊聲明包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書 發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中明確。

有關根據銷售協議發售A類普通股的招股説明書緊隨基本招股説明書之後。本公司根據銷售協議招股説明書可能發售、發行及出售的A類普通股 計入本公司根據基本招股説明書發售、發行及出售的150,000,000.00美元證券。於與Cantor終止銷售協議後，銷售協議招股章程所載未根據銷售協議出售的50,000,000.00美元的任何 部分將可根據基本招股章程及相應的招股章程補編在其他發售中出售，而如根據銷售協議並無股份出售，則可根據基本招股章程及相應的招股章程補編在其他發售中出售全部50,000,000.00美元的證券。

此招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2023年9月5日

招股説明書

魯比康 科技公司

$150,000,000

A類普通股

優先股
債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時以一次或多次發行的方式，按發行時確定的金額、價格和條款，發售和出售(1)我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)的股票，(2)我們可能以一個或多個系列發行的優先股 股票，(3)債務證券，可能是優先債務證券或次級債務證券， (4)認股權證、(5)權利或(6)單位。我們根據本招股説明書出售的所有證券的初始發行價合計不超過$150,000,000。

我們可以單獨或以任何組合的形式提供和出售證券，直接出售給投資者或通過承銷商、交易商或代理銷售。如果任何 承銷商、交易商或代理人蔘與這些證券的銷售，我們將在適用的招股説明書附錄中列出他們的姓名並説明他們的補償 。有關銷售方法的其他信息，請參閲 本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

本招股説明書介紹了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫招股説明書 。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入的文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售 ，除非附有招股説明書附錄。

截至2023年9月1日，我們非關聯公司持有的已發行A類普通股或公開發行的A類普通股的總市值約為1.274億美元， 基於275,030,197股已發行A類普通股，其中約4,120萬股由關聯公司持有， 每股0.54美元的價格，這是我們的A類普通股上一次在紐約證券交易所(紐約證券交易所)出售是在2023年9月1日 。

我們的A類普通股和公共認股權證目前分別以“RBT”和“RBT-WT”的代碼在紐約證券交易所上市。2023年9月1日，我們A類普通股的收盤價為0.54美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.02美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲第8頁本招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及我們通過引用併入本招股説明書的最新10-K年度報告和10-Q季度報告、適用的招股説明書附錄以及我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定 本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年9月5日。

目錄表

招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書中提供的信息以及通過引用併入本招股説明書和 任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在 適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書發佈之日起，以及通過引用納入本招股説明書的文件，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知 您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”或美國證券交易委員會)提交的採用“擱置”註冊流程的S-3表格註冊 聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高總髮行價為150,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。隨附的招股説明書附錄和我們授權提供給您的任何 相關免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。“適用招股説明書附錄”指的是本招股説明書的招股説明書附錄， 描述了適用證券的具體條款和條件。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及標題下描述的其他信息。其中 您可以找到更多信息；通過引用併入，在投資於任何提供的證券之前。

我們 可以將協議作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。在審查此類協議時， 請記住，包括這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關我們或協議其他各方的任何其他 事實或披露信息。協議可能包含適用協議各方的陳述和擔保 。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且：

因此，這些陳述和擔保可能不描述截至作出之日或任何其他時間的實際情況。 有關我們的其他信息，請參閲本招股説明書所包含的註冊説明書和我們的其他 公開申報文件，這些文件可通過美國證券交易委員會網站免費獲取：Www.sec.gov.

我們 未授權任何其他人，包括任何經銷商、銷售人員或其他個人，向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或適用的招股説明書附錄中所包含或併入的信息除外。 我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設 本招股説明書、適用的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期是準確的 。

商標

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含其他 公司的商標、服務標誌、版權和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、版權或商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。僅為方便起見， 本招股説明書和本文引用文件中提及的我們的商標和商號可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

市場 和行業數據

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括我們獲得或源自公司內部報告、獨立第三方出版物和其他行業數據的行業頭寸和行業數據和預測。一些數據還基於良好的 誠信估計，這些估計來自公司內部分析或對公司內部報告的審查，以及上文提到的獨立來源 。

儘管我們認為我們對行業狀況和行業數據的估計所依據的信息總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性，我們沒有獨立核實來自第三方的任何數據 來源，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。有關行業頭寸的陳述基於目前可用的市場數據。雖然我們並不知悉有關本招股説明書所載行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括本招股説明書中“風險 因素”項下討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大相徑庭。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過引用納入我們最新的10-K年度報告、任何後續的10-Q季度報告或當前的8-K表報告的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後提交的文件根據交易法進行更新，以及在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失 。請參閲“在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入“在這份招股説明書中。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和《1934年證券交易法》(下稱《證券交易法》)第21E節的前瞻性表述。本招股説明書中包含的所有陳述、本文通過引用納入的文件以及除歷史事實陳述之外的任何適用的招股説明書副刊，包括有關我們未來經營業績、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。此外， 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”、“將會，“尋求”、“目標”、“ ”等類似的詞語和表述，但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於Rubcon Technologies，Inc.(或“公司”)管理層目前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定因素，固有地受到環境及其潛在影響變化的影響，僅在該等陳述發表之日發表。不能保證未來的發展 將是預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達、預期或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於：

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者魯比康管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同。

除適用法律或法規要求的範圍外，RUBICON沒有義務更新這些前瞻性聲明，以反映本註冊聲明日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

使用收益的

除非招股説明書附錄中就出售與該招股説明書附錄有關的特定證券的收益另有規定，我們打算將出售已發行證券的淨收益用於一般公司用途， 包括營運資金。此外，我們可能會將此類淨收益的一部分用於收購補充業務、技術或其他資產，或為償還、再融資或贖回未償債務提供資金。然而，我們目前沒有關於任何重大收購的諒解、 協議或承諾，我們也沒有為任何這些目的分配我們將從任何發售中獲得的具體淨收益 。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在相關招股説明書 附錄中説明該目的以及任何其他所需披露的信息。

股本和已發行認股權證説明

以下是我們A類普通股、V類普通股、面值$0.0001(“V類普通股”)的説明，它們是公司僅有的根據《證券交易法》第12條登記的證券和公共認股權證。 我們的公司註冊證書(以下簡稱《章程》)、我們的章程(以下簡稱《章程》)和特拉華州一般公司法(《特拉華州普通公司法》)的適用條款中有關普通股和公共認股權證的某些信息彙總了這些信息，並受我們《憲章》和《公司章程》的限制。它們分別作為附件3.2和3.3併入截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K(Br)年度報告(我們的“年度報告”)。

授權 和流通股

憲章授權發行9.75,000,000股普通股，包括(I)6.90,000,000股A類普通股， 每股面值0.0001美元，(Ii)2.75,000,000股V類普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股 股票

《憲章》授權兩類普通股，A類普通股和V類普通股，每種普通股的面值為0.0001美元。截至2023年9月1日，A類普通股發行流通股275,030,197股，V類普通股發行流通股35,402,821股。

根據RUBICON Technologies，LLC(“A&R LLCA”)第八份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“A&R LLCA”)， B類單位可於 持有人選出時或根據RUBICON選出時的強制性贖回(作為RUBICON Technologies，LLC(“Holdings LLC”)的管理成員)交換為同等數目的A類普通股，但須受若干限制及調整所限。在交換任何B類單位後，RUBICON將註銷該已交換B類單位的持有人所持有的等值數量的V類普通股 股。

優先股 股票

《憲章》規定，一個或多個系列可不時發行最多10,000,000股優先股。 董事會(“董事會”)有權確定適用於 每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好和相對、參與、可選、特別和其他權利(如果有)及其任何資格、限制和限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對A類普通股和V類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能 產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、 推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日 ，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做 。

股息 和其他分配

根據《憲章》，A類普通股的持有者有權獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資產或資金中提取的應課差餉股息(如有) 。目前沒有計劃在可預見的未來對A類普通股支付現金股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們A類普通股的持有者將有權 按比例分享支付或撥備任何負債後剩餘的所有資產，但受優先股 優先股(如果有)的優先分配權的限制。第V類普通股並無經濟權利，且第V類普通股股份無權在Rubcon解散、清盤或清盤時獲得任何資產，亦不能參與該公司的任何股息或分派 。

我們 是一家控股公司，除了我們在Holdings LLC的權益外，沒有其他重大資產。我們打算促使Holdings LLC向A類單位和B類單位的持有人進行金額分配，以使Holdings LLC向持有人分配的現金總額足夠 ，使每位持有人能夠就應向該持有人分配的應税收入支付所有適用税款，並根據日期為2022年8月15日的應收税金 協議支付其他義務，該協議由Rubicon、Holdings LLC、TRA代表和某些前魯比康股權持有人 以及我們宣佈的任何現金股息支付。

A&R LLCA一般規定，A類單位和B類單位(包括魯比肯)的持有者將按一定的假設税率按比例分配現金税款。我們預計，我們將從Holdings LLC獲得的分派在某些時期可能會超過我們根據應收税款協議支付的實際納税義務和義務。董事會將全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括)支付A類普通股的股息。我們將沒有義務將此類現金(或除任何已宣佈的股息以外的其他可用現金 )分配給股東。如有需要，吾等亦預期採取改善措施，包括根據A&R LLCA對已發行A類單位按比例或非按比例重新分類、合併、細分或調整，以維持吾等持有的A類單位與A類普通股股份之間的一對一平價。

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，根據《憲章》，A類普通股及V類普通股的持有人擁有選舉本公司董事及 所有其他須由股東採取行動的事項的投票權，並有權就股東須表決的事項行使每股一票投票權。A類普通股和V類普通股的持有人 應始終作為一個類別對所有事項進行表決，交由章程項下的A類普通股和V類普通股的持有人表決。根據《憲章》，董事由多數人 投票標準選舉產生，據此，我們的每位股東不得對任何一位董事被提名人投超過一張票。沒有 累積投票權。

搶先 或其他權利

《憲章》沒有規定任何優先購買權或其他類似權利。

高級職員和董事的責任和賠償限制

章程和章程限制了我們董事的責任，並規定在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的現任和前任高級管理人員和董事進行賠償。

我們 已與我們的高級管理人員和董事達成協議，在我們的章程和章程中規定的賠償之外，提供合同賠償。憲章和章程還允許我們代表任何高級職員、董事 或僱員為其行為所引起的任何責任投保。

由於業務合併的結束，方正購買了一份尾部保單，以保障前創始人高管和董事的利益 。在業務合併結束後，我們將在不少於六(6)年的時間內維持此類尾部政策。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 認為這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的 。

獨家 論壇

《憲章》規定，除非盧比孔選擇或書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內：(A)在法律允許的最大範圍內，並在符合適用管轄權要求的情況下，提出任何內部公司索賠的任何申訴的唯一和獨家法院應為特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院)；以及(B)在法律允許的最大範圍內，根據《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一和排他性法院應是美利堅合眾國的聯邦地區法院。就前述而言，“內部公司索賠”係指索賠，包括基於董事現任或前任高管、僱員或股東以該身份違反職責而對盧比孔權利提出的索賠，或大中華總公司授予衡平法院管轄權的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得A類普通股或V類普通股的任何股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本條款的規定。

特拉華州法律的某些反收購條款；盧比孔的公司註冊證書和附則

《章程》和《章程》以及《董事會章程》均載有以下各段概述的規定，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰， 降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強董事會在任何主動提出收購Rubcon的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的A類普通股的現行市場價格的收購企圖，延遲、阻止或阻止對Rubcon的合併或收購。

特拉華州 法律

RUBICON 受DGCL第203節的規定管轄。第203條一般禁止特拉華州上市公司 在交易之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。 一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。這些條款 可能會延遲、推遲或阻止未經董事會事先批准的魯比康控制權的變更。

特別會議

《憲章》規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開或在董事會、董事會主席或首席執行官的指示下召開。附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中所列事項除外。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或本公司控制權或管理層的變更。

董事提名和新業務預告

公司章程規定，股東如要提名候選人出任董事或任何其他適當業務以供股東在股東周年大會上考慮，該股東必須於章程所規定的時間內，將有關事項的書面通知 提交至Rubcon的主要執行辦事處的祕書。除其他事項外，該通知必須包含有關發出通知的股東(以及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有))的某些資料，以及有關任何被提名人或其他擬議業務的某些資料。股東特別會議不能提交董事提名以外的其他業務的股東提案。

《章程》允許股東會議的主持人員通過會議的規則和規定，如果不遵守這些規則和規定，可能會產生阻止在會議上進行某些事務的效果。這些條款 還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者徵集代理人選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制權。

絕對多數 投票支持修訂我們的管理文件

憲章的某些 修正案需要當時已發行的我們所有普通股的投票權至少66%⅔%的贊成票。章程規定，董事會獲明確授權採納、修訂或廢除章程，而我們的股東 只有在獲得當時已發行普通股所有股份投票權的至少66%⅔%的批准後，才可修訂章程的某些條款。這些規定增加了股東更改章程或章程的難度，因此可能會推遲、推遲或阻止潛在收購者徵集代理人以修訂章程或章程，或以其他方式試圖影響或控制本公司。

無累計投票

《股東大會章程》規定，股東在董事選舉中累計投票權不存在，除非章程另有明確規定。《憲章》沒有規定累積投票。禁止累積投票的效果是使股東更難改變董事會的組成。

分類 董事會

章程規定，董事會分為三類董事，每類董事的數量應儘可能相等， 指定為I類、II類和III類董事。I類、II類和III類董事的任期分別在我們2023年、2024年和2025年的年度股東大會上結束。截至2023年6月8日，第一類董事提名者再次當選，任期三年，至魯比孔德2026年年會結束。

屆時任期將屆滿的每一級別的董事將被選舉為任期三年。董事的分類 使股東更難改變我們董事會的組成，並需要更長的時間才能這樣做。憲章規定，董事人數將完全根據董事會通過的決議而不時確定。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。因此，在大多數情況下，一個人只有在選舉董事的兩次或兩次以上股東會議上成功參與代理競爭，才能獲得對董事會的控制權。

罷免 董事；空缺

《章程》和《章程》規定，只要董事會分類，董事只能在有理由的情況下被免職，且只有在持有至少66⅔%的當時已發行普通股的投票權的股東投票贊成的情況下，才有權在董事選舉中投票 ，作為一個類別一起投票。因此，由於股東不能召開股東特別會議， 如上所述，股東只能在年度會議上提交股東提案，以罷免董事。 憲章和章程規定，因董事授權人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位，只能由在任董事的過半數或唯一剩餘的董事填補。因此，雖然股東 可以罷免董事，但股東不能選舉新董事來填補因此而產生的任何空缺 。

股東 書面同意採取行動

股東周年大會或股東特別大會上須採取的任何行動，除章程另有規定外，如列明所採取行動的書面同意已由流通股持有人簽署，且所獲票數不少於授權或採取行動所需的最低票數，則股東周年大會或股東特別大會可在無會議、無事先通知及無表決的情況下采取任何行動，除非章程另有規定。《憲章》和章程禁止股東通過書面同意採取行動。這一禁令，再加上股東不能召開特別會議的事實，如上所述，這意味着股東提出建議和提名供股東考慮的方式受到限制，使我們的管理文件和董事會更難做出改變。

認股權證

截至2023年9月1日，共有30,016,851份未發行認股權證(“認股權證”)，包括15,812,476份公開認股權證(“公開認股權證”)和14,204,375份私募認股權證(“私人認股權證”)。 每份完整認股權證賦予登記持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受認股權證協議所載調整。

在就A類普通股行使認股權證之前，認股權證並不使其登記持有人有權享有RUBICON股東的任何權利，包括但不限於收取股息或任何投票權。RUBICON將 在任何時候保留並保持足夠數量的授權但未發行的A類普通股，以允許全部行使 所有已發行認股權證。

授權 行使

認股權證於2022年9月14日(業務合併完成後30天)開始可行使，並將於紐約時間2027年8月15日下午5點(業務合併完成五週年)或在贖回或清算時更早的 到期。

在認購表格已妥為簽署的情況下，認股權證可於交出認股權證證書後的到期日或之前在認購權證代理人的辦公室行使，並可全數支付行使權證的行使價及所有應繳税款。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如因根據認股權證協議作出的任何調整，持有人將有權於認股權證行使時收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證後， 將A類普通股股份數目調高至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

本公司不會以現金形式行使任何認股權證，我們亦無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該認股權證時可發行的A類普通股 已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免。如未能符合上述條件，該認股權證持有人將無權行使該認股權證以換取現金，而該認股權證可能毫無價值及到期時毫無價值。 儘管有上述規定，在任何情況下，吾等均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(“最高百分比”)的A類普通股股份。認股權證持有人可根據《認股權證協議》中規定的條款和條件，通過書面通知 增加或降低適用於該持有人的最高百分比。

救贖

RUBICON 可在行使期內的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格，贖回不少於所有未償還認股權證：

根據認股權證協議，倘若吾等選擇贖回上述尚未贖回的認股權證，吾等將指定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知將於贖回日期前不少於30天，以預付郵資的頭等郵件郵寄至認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址 贖回。以上述方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

在魯比康發出贖回通知後及贖回日期前，可隨時行使 認股權證以換取現金。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人將不再享有任何權利，但在交出該等認股權證時可收取該等認股權證的贖回價格除外。

如果 我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使 權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證 來支付行權價格，認股權證的A類普通股數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(Y)公允市場價值乘以認股權證行使價與“公平市場價值”之間的差額所得的商數。“公平市價”指A類普通股在緊接贖回通知向認股權證持有人發出之日起10個交易日的成交量加權平均價。

私人 認股權證

私募認股權證在所有重大方面均與公開認股權證相同，惟(I)根據FINRA規則第5110(G)(8)條，發行予Jefferies的私募認股權證不得於2021年10月19日後超過五年行使，及(Ii)保薦人及方正的某些內部人士持有的私募認股權證須受保薦人協議所載的若干額外轉讓限制所規限。

我們的 轉接代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約道富1號，郵編：紐約州10004。

證券上市

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“RBT”和“RBT-WT”的代碼在紐約證券交易所上市。

債務證券説明

我們已將根據本招股説明書發行和出售的債務證券的一般條款和條件概述如下。當 我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和條件 是否適用於該系列債務證券。一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件不同。如果是，這些差異將在 適用的招股説明書附錄中説明。

我們 將根據我們與我們選定的受託人之間的契約，以一個或多個系列發行債務證券。以下 對契約條款的描述並不完整，受已向美國證券交易委員會提交的作為登記聲明證物的契約的制約，並受其全文的限制，本招股説明書是該契約的一部分。 每個債務擔保、任何未來的補充契約或類似文件的表格也將如此存檔。您應該閲讀契約 和任何補充契約或類似文檔，因為它們而不是本説明定義了您作為我們債務證券持有人的權利。 所有大寫術語都具有契約中指定的含義。

在本招股説明書的這一節中，“我們”、“我們”和“我們”指的是魯比康技術公司，而不是其任何子公司。

一般信息

吾等可不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務(“高級債務證券”)、高級次級債務(“高級次級債務證券”)、次級債務(“次級債務證券”)或次級債務(“次級債務證券”)，以及與高級次級債務證券及次級債務證券一起發行的債務證券。 債務證券，不論是高級、高級次級、次級或次級債務證券，均可作為可轉換債務證券或可交換債務證券而發行。

債券並不限制我們可以發行的債務證券的數量。未經任何系列債務證券的持有人同意，我們可以發行額外的債務證券，其評級與該系列的債務證券同等，或在其他方面與該系列的債務證券相似(但在發行價格和初始計息日期和付息日期(如適用)方面的任何差異除外)，以便這些額外的債務證券將被合併，並與之前發售和出售的該系列的債務證券形成一個單一系列；如果額外的債務證券不能與之前為美國聯邦所得税目的提供或出售的系列債務證券 互換，則額外的債務證券將具有單獨的CUSIP或其他識別編號 。

契約規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣 單位。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供關於我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的證券保護的契約或其他條款。

我們 可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣 出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券，由於利息 支付和其他特點，可能會被視為是以“原始發行折扣”發行的。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税特殊考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

義齒條款

我們發行的一系列債務證券的 適用招股説明書附錄將描述所發行債務證券的以下條款 ：

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券上市或報價的證券交易所或報價系統(如果有)規定某些美國聯邦所得税考慮事項。

我們發行的債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他債務，但在 範圍內，任何此類子公司擔保或以其他方式有義務支付此類債務證券除外。

高級債務證券

高級債務證券的本金和溢價(如果有)和利息的支付 將與我們所有其他無擔保和無次級債務平價 。

高級(Br)次級債務證券

高級次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)的支付 將優先於我們所有非次級債務的先前全額償付。吾等將於有關任何高級次級債務證券的適用招股説明書補充資料中列明該等證券的附屬條款及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，按其條款將優先於高級次級債務證券。我們還將在該等適用的招股説明書中就發行優先於高級附屬債務證券的額外債券補充限制(如有) 。

次級債務證券

次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付 將排在我們所有非次級和優先次級債務的全額償付之前的次要和次要的權利。吾等將於有關任何次級債務證券的適用招股説明書 增刊內列明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期，按其條款將優先於次級債務證券的未償債務總額。 吾等亦會在該招股説明書補充説明書內列明發行優先於附屬債務證券的額外債務的限制(如有)。

次級債券 次級債證券

支付次級債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息，將是我們所有非次級、高級次級和次級債務的先行全額償付的次要和次要權利。我們將在與任何次級次級債務證券有關的適用招股説明書補充資料中列明該等證券的附屬條款，以及截至最近可行日期的未償債務總額，按其條款將優先於次級次級債務證券 。我們還將在招股説明書中補充説明發行次級債務證券優先於次級債務證券的額外債務的限制(如有)。

轉換 或交換權限

債務 證券可轉換為我們的其他證券或財產，或可交換為我們的其他證券或財產。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中列出。這些條款將包括以下內容：

合併， 合併或出售

我們 不能與任何人合併或合併，也不能將我們的財產和資產作為一個整體轉讓或租賃給任何人， 我們也不允許任何其他人與我們合併或合併，除非：

除某些例外情況外，當我們的資產轉讓或租賃給的人已經承擔了我們在債務證券和契約項下的義務時，我們將被解除債務證券和契約項下的所有義務。

本 公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構基本上包括我們的財產和資產的合併或合併、轉讓或租賃 。

違約事件

除非另有説明，否則“違約事件”一詞在任何系列債務證券的契約中使用時， 指的是下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果涉及任何 系列債務證券的違約事件(與破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)已經發生並仍在繼續，受託人或每個受影響系列的債務證券的指定本金總額的持有人可以宣佈該受影響系列的所有債務證券的全部本金金額，以及 其應計利息(如果有)立即到期並支付。持有受影響系列債務證券本金總額不少於多數的持有人，在滿足條件後，可撤銷和廢止上述任何聲明 及涉及該系列的後果。

如果發生並持續發生與我們的破產、破產或重組事件有關的違約事件，則所有未償還債務證券的全部本金 及其應計利息(如果有)將立即自動到期並支付 ，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

債券契約對債務證券持有人就違約事件對我們提起的訴訟施加了限制。除以下規定外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

儘管有上述規定，任何系列債務證券的每一持有人都有絕對和無條件的權利，在到期時收到此類債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)的付款，並有權提起訴訟要求強制執行任何此類付款，並且在未經債務證券持有人同意的情況下，此類權利不得受損。

我們 將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員簽署的證書，説明該高級職員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契諾方面存在任何過失。

註冊 全球證券

我們 可全部或部分以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列債務證券，我們將 託管給託管機構或適用招股説明書附錄中確定的託管機構的代名人，並以該託管機構或代名人的 名義登記。在這種情況下，我們將發行一個或多個註冊的全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊的全球證券 代表的該系列所有債務證券的本金總額。

除非 並將其全部或部分交換為最終登記形式的債務證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，但作為整體轉讓除外：

與一系列債務證券有關的適用招股説明書補編將説明關於已註冊全球證券所代表的這一系列的任何部分的存託安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於債務證券的所有託管安排：

一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此，只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，就該契約項下的所有目的而言，該託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除以下規定外，註冊的全球證券的實益權益的所有者：

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序， 行使持有人在契約項下的任何權利。

我們 理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益擁有人給予或採取行動，否則 將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

我們 將向作為註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)的託管機構或其代名人(視情況而定)支付以註冊全球證券為代表的債務證券的本金和溢價(如有)和利息(如有)。吾等、吾等的受託人或吾等的任何其他代理人或受託人均不會對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等權益而支付的任何款項負責或承擔任何責任 或維護、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管人，在收到與註冊全球證券有關的本金、溢價(如有)和利息(如有)的任何付款後，將立即向參與者的 賬户貸記與其在註冊全球證券中的各自實益權益成比例的付款，如託管銀行的記錄所示。我們還預計，參與者 向通過參與者持有的已註冊全球證券中的實益權益所有者支付的長期客户説明和慣例，就像現在以不記名形式 或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們將指定一個合格的繼任託管機構。如果我們未能在90天內指定合格的繼任託管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可隨時自行決定不讓一種或多種註冊全球證券所代表的一系列債務證券中的任何一種。在這種情況下，我們將以 最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將根據參與者的指示，將任何以最終形式發行的債務證券登記，以換取已登記的全球證券，登記名稱為託管機構應根據其參與者的指示 通知受託人。

解除、 敗訴和聖約敗訴

我們 可以解除或解除我們在合同項下的義務，如下所述。除非在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則適用於任何附屬證券的從屬條款將以契約的解除條款和無效條款為準。

我們 可以對尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行我們的義務，這些債務證券已經到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付(或在一年內被要求贖回)。我們可以通過將現金或美國政府債務作為信託 資金不可撤銷地存入受託人，其金額經認證足以在到期、贖回或其他情況下在到期時支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，以及任何強制性償債基金付款。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們也可以隨時對任何系列債務證券的持有人履行我們的任何和所有義務(“法律上的失敗”)。我們還可以免除 任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，並且我們可以省略遵守這些契約 而不會造成違約事件(“契約失效”)。只有在下列情況下，我們才能實現法律上的失敗和契約上的失敗：

儘管如前兩段所述，我們可以解除或解除契約項下的義務，但除其他事項外，我們不能迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬的、遺失或被盜的系列債務證券的責任，或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。

我們 可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了契約無效選擇權。

義齒的改進

契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約 以：

契約還規定，經持有全部系列高級債務證券或次級證券(視屬何情況而定)本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可以對契約增加任何條款，或以任何方式更改、取消或修改契約的條款，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每一項未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

關於受託人

契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。 如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是契約下信託的受託人，與契約下任何其他受託人管理的信託是分開的。除本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件另有説明外，受託人獲準採取的任何行動，只可就該受託人根據該契約作為受託人的一個或多個債務證券系列 採取。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金和溢價(如有)和利息的所有支付，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦公室 進行。

該契約包含對受託人權利的限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人可以從事其他交易。 但是，如果受託人獲得與債務證券有關的任何義務的任何衝突利益，則必須消除該衝突 或辭去受託人職務。

當時未償還的任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示 就該系列債務證券行使受託人可獲得的任何補救措施的程序的時間、方法和地點，前提是該指示不會與任何法律規則或契約衝突，不會不適當地損害債務證券另一持有人的權利，也不會使任何受託人承擔個人責任。契約規定，如果違約事件發生併為任何受託人所知且無法治癒，受託人必須像謹慎的人在行使受託人的權力時在處理自己的事務時所使用的謹慎程度一樣 。在符合這些規定的情況下，受託人將沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

公司、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

該契約規定，吾等的任何註冊人及過去、現在或將來的股東、高級職員或董事或任何以此等身分成立的公司或任何繼任公司，均不會對本公司在債務證券或契約項下的任何義務、契諾或協議負任何個人責任。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證説明

我們 可以發行用於購買債務證券的債權證或用於購買優先股或普通股的認股權證。

該等認股權證將根據吾等與買方或吾等作為認股權證代理人與銀行或信託公司訂立的認股權證協議而發行，所有內容均載於適用的招股章程補充文件內，與本招股説明書所涉及的任何或所有認股權證有關。我們將在每次發行一系列權證時向美國證券交易委員會提交一份權證和權證協議副本， 這些權證和權證協議將通過引用納入註冊説明書中，本招股説明書 是其中的一部分。

以下説明闡述了任何適用的招股説明書附錄可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。任何適用的招股章程副刊可能涉及的認股權證的特定條款，以及該等一般條文適用於如此發售的認股權證的範圍(如有)，將於適用的招股章程副刊中説明。以下 認股權證、認股權證協議和認股權證證書的某些規定的摘要並不完整，受所有認股權證協議和認股權證證書的條款(包括某些術語的定義)的約束，並通過明確引用來對其全文進行限定。

債務 認股權證

常規。 請參閲適用的招股説明書附錄，以瞭解與本招股説明書有關的債權證的條款、與該等債權證有關的債務證券認股權證協議以及代表該等債務的債務認股權證證書，包括：

債權證證書將可兑換不同面值的新債權證證書，債權證可在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在行使其債權證之前，債權證持有人將不會享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使時可購買的債務證券支付本金及溢價(如有)及利息(如有)。

行使債權證 。每份債權證將使持有人有權以現金方式購買本金金額的債務證券，行使價應在與其提供的債權證有關的適用招股説明書補充資料中列明，或可按有關其提供的債務認股權證的適用招股説明書副刊所載的價格釐定。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在紐約市時間下午5：00之前的任何時間，債權證都可以在適用的招股説明書附錄中規定的到期日行使。紐約時間下午5點以後，到期日，未行使的債權證將失效。

債權證可以按照與債權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款 及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他 辦事處妥為填寫及籤立的債權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出可於行使該等權利時購買的債務證券。如果該等債權證所代表的債權證不足全部行使，則會就剩餘的債權證發行新的債權證。

股票 認股權證

常規。 請參閲適用的招股説明書附錄，以瞭解與本招股説明書有關的認股權證的條款、與該等認股權證有關的認股權證協議及代表該等認股權證的認股權證證書，包括以下各項：

認股權證證書將可兑換不同面值的新認股權證證書，認股權證可在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。 在行使認股權證前，認股權證持有人將不享有可在行使時購買的股本股份持有人的任何權利，亦無權就行使該等股份時可購買的股本支付任何股息。

行使認股權證 。每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買優先股或普通股(視屬何情況而定)的股份數目，行使價應在與其提供的認股權證有關的適用招股説明書補充資料中列明，或可按適用的 招股説明書附錄所述釐定。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在紐約市時間下午5：00之前，可在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。紐約時間下午5點以後，在到期日，未行使的認股權證將失效。

股票認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書副刊所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的股票 認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快遞交一份證書，代表行使該等股份時可購買的股本股數。如果該認股權證所代表的認股權證不足全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權利説明

我們 可以發行購買普通股或優先股的權利。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每項權利的具體條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述權利的條款和條件 。

我們 將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的權利發行的條款和條件、與權利有關的權利協議和代表權利的權利證書，包括：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中提供的 行使價，以現金購買普通股或優先股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截至 截止日期的任何時間行使權利。截止日期營業結束後， 所有未行使的權利無效。

持有人 可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或適用的招股説明書 副刊所示的任何其他辦事處妥為簽署的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的普通股或優先股的股份。 如果在任何供股發行中行使的權利少於全部權利，吾等可直接向或通過代理人、承銷商或交易商或通過上述方法的組合將任何未認購證券發售給股東以外的人士，包括根據適用招股説明書副刊所述的備用承銷安排。

單位説明

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理人的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般 功能。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將把與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的 格式作為附件提交給註冊 説明書，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

分銷計劃

我們 可以(1)向或通過承銷商或交易商、(2)直接 向包括我們的關聯公司在內的購買者、(3)通過代理商或(4)通過上述任何方式的組合，以首次公開發售的方式出售通過本招股説明書提供的證券。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市價、與市價有關的價格或協商價格進行分銷。適用的招股説明書補編將包括以下信息：

我們 也可以按照證券法規則 415(A)(4)的定義，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場進行，交易價格不同於紐約證券交易所或任何其他證券交易所的設施或任何其他證券交易所的設施或報價或交易服務的固定價格，此類證券在出售時可在其上上市、報價或交易。此類在市場上的發行(如果有)可以由 承銷商作為委託人或代理人進行。

通過承銷商或經銷商銷售

如果銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或與我們簽訂回購協議。承銷商可不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售這些證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商 可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接 向公眾發行證券。除非適用的招股説明書附錄另有説明， 承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格 ，以及允許或轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。適用的招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱 、各自承銷的證券金額、承銷商接受證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券銷售，我們將以委託人的身份將證券銷售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。適用的招股説明書 將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理商銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理商銷售。適用的招股説明書附錄將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將同意在其 委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書 附錄中説明。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書補充説明指出，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中所述條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，除我們在紐約證券交易所上市的A類普通股外，將沒有既定的交易市場 。我們可以選擇將任何系列已發行證券在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在 這類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券 將有一個流動性的交易市場。

任何 承銷商還可以根據《交易法》下的規則104從事超額配售、穩定交易、辛迪加覆蓋交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，從而產生空頭頭寸。 穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券價格 。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加 成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。 承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生品交易和對衝

我們，承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以買入證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入該證券及其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理簽訂擔保 借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易 。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或註銷證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們 也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，包括或不涉及代理、承銷商或交易商，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的 説明。

此類 電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件的 購買要約直接參與，這可能會直接影響此類 證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關的信息，以幫助進行投標，例如，根據所提交的投標，出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。

此類電子拍賣流程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競價過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

法律事務

此處提供的證券的有效性已由Winston&Strawn LLP轉給我們。任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中被告知與此次發行有關的律師的其他問題。

專家

本公司於二零二二年及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度的財務報表(以參考方式併入)已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt LLP(一家獨立註冊會計師事務所)在其以參考方式併入其報告中所述 經該會計師事務所作為會計及審計專家授權而提供的報告基礎上併入。

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本證券的登記 聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件和附表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及其證券的更多信息，請參閲註冊説明書和 展品以及與其一起提交的任何附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的 證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件， 包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Http://www.sec.gov.

我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們需要向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。 這些報告、委託書和其他信息可以在上文提到的美國證券交易委員會網站上查閲和複製。我們還維護着一個網站：Https://investors.rubicon.com，您可以在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。本招股説明書中包含或可通過 我們的網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本網站地址僅為非活動文本參考 。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會規則允許我們將 通過引用的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦 另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或之前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後通過引用併入的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給美國證券交易委員會的所有此類文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

魯比肯技術公司

麥迪遜大道335號，4號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：公司祕書

電話。(844)479-1507

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

魯比康 科技公司

$150,000,000

A類普通股

優先股

債務 證券

認股權證

權利

單位

招股説明書

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

主題為 完成，日期為2023年9月5日

招股説明書

魯比康 科技公司

上漲 至50,000,000美元

A類普通股

我們已進入受控股權發行 ^SM與Cantor Fitzgerald&Co.(“銷售代理”)簽訂的銷售協議(“銷售協議”)，涉及出售本招股説明書及隨附的基本招股説明書所提供的A類普通股股份，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。根據銷售協議的條款，我們可以不時地通過銷售代理作為我們的代理來發售和出售我們的A類普通股，總髮行價最高可達50,000,000美元。

根據本招股説明書及隨附的基本招股説明書，我們A類普通股的銷售(如果有的話)將在根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第415(A)(4)條規定的被視為“在市場上發行”的銷售中，在普通經紀商的交易中，在紐約證券交易所(“NYSE”)或任何其他可以在場外交易普通股的市場場所，在非公開協商的交易中，向或通過做市商進行。或通過任何此類銷售方法的組合。如果吾等和銷售代理同意 在紐約證券交易所或美國其他現有交易市場以市價出售A類普通股以外的任何分銷方式 ，我們將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所要求的有關此類發售的所有信息。銷售代理不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將按照銷售代理和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

根據銷售協議，我們還可以將A類普通股的股份出售給銷售代理作為委託人，由其自行承擔，價格 在銷售時商定。如果我們作為委託人向銷售代理出售股票，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議 ，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

根據銷售協議銷售A類普通股向銷售代理支付的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何A類普通股總收益的3% 。在代表我們出售A類普通股時，銷售代理可能被視為證券法所指的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和出資，包括《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的責任。參見 “配送計劃“從第16頁開始，瞭解有關支付給銷售代理的補償的其他信息。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“RBT”。據紐約證券交易所報道，2023年9月1日，我們A類普通股的收盤價為每股0.54美元。截至2023年9月1日，我們非關聯公司持有的已發行A類普通股或公開發行的A類普通股的總市值約為1.274億美元，基於已發行A類普通股的275,030,197股，其中約4,120萬股由關聯公司持有，每股0.54美元的價格，這是我們的A類普通股上次於2023年9月1日在紐約證券交易所出售的價格。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低 。

投資我們的證券涉及本招股説明書第10頁開始的“風險因素”部分所述的風險，以及從我們提交給美國證券交易委員會的文件中引用併入本招股説明書的風險因素。在投資我們的任何A類普通股之前，您應該仔細閲讀 並考慮這些風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定 本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年9月5日。

目錄表

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中提供的 信息以及通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。 您不應假設本招股説明書或通過引用併入的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。

對於美國以外的投資者 ：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區內發行、持有或分發本招股説明書。您必須告知並遵守 與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

關於 本招股説明書

本招股説明書及隨附的基本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分， 採用“擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以發售A類普通股 股票，總髮行價高達150,000,000美元。根據本招股説明書，我們可不時出售我們的A類普通股，總髮行價最高可達50,000,000美元，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。根據本招股説明書可能出售的50,000,000美元A類普通股包括在註冊説明書下可能出售的150,000,000美元A類普通股中。

本招股説明書與發行A類普通股有關。在購買我們提供的任何A類普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及標題下所述的通過引用併入的信息。在那裏您可以找到更多信息 ; 以引用方式成立為法團“在這份招股説明書中。這些文檔包含您在做出投資決策時應 考慮的重要信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次A類普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書，介紹有關此次發行的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，我們指的是這兩個文件的結合。 如果本招股説明書中的信息與隨附的基礎招股説明書不一致，您應該以本招股説明書為準。如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式併入的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，本招股説明書中引用併入的文件 --日期較晚的文件中的陳述修改或取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們和銷售代理均未授權任何人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和銷售代理對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 我們沒有，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。 您應該假設本招股説明書中出現的信息和本招股説明書中引用的文件 僅在這些文件的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件全文。本招股説明書的分發和我們A類普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。 擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與此相關的任何限制， 我們A類普通股的發售和本招股説明書在美國境外的分銷。本招股説明書 不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買 任何人在任何司法管轄區提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本文或其中的信息包含市場 數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是根據獨立第三方提供的信息獲得或彙編的。 我們沒有獨立驗證這些數據的準確性和完整性。

商標

本招股説明書和通過引用併入本文的文件 包含其他公司的商標、服務標誌、版權和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱以及通過引用併入本文的文檔可能不帶®或™符號，但 此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利 或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

市場 和行業數據

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括我們從公司內部報告、獨立第三方出版物和其他行業數據獲得或派生的行業狀況和行業數據和預測。有些數據也是基於善意估計的，這些估計來自公司內部分析或對公司內部報告的審查，以及上文提到的 獨立來源。

儘管我們認為我們對行業狀況和行業數據的估計所依據的信息總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性，我們沒有獨立核實來自第三方的任何數據 來源，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。有關行業頭寸的陳述基於目前可用的市場數據。雖然我們不知道關於本文所提供的行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計 涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素。風險因素 “在這份招股説明書中。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀並考慮通過引用我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書和隨附的基本招股説明書中的所有其他信息，這些信息已由我們根據交易法提交的後續文件更新 ，以及我們在收購任何此類證券之前已授權在與此次發行相關的 中使用的任何適用的自由撰寫招股説明書。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們不知道或我們認為截至本招股説明書之日不重要的其他風險的損害。我們A類普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。 本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲 “有關前瞻性陳述的告誡”。

與本次發行和我們的A類普通股相關的風險

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您 不同意的方式以及可能不會為您的投資帶來回報的方式進行投資或使用。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用以及我們現有的現金，您將依賴於我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到有效利用。我們的管理層可能不會將淨收益或現有現金用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不將此次發行的淨收益或現有現金以提升股東價值的方式進行投資或使用，我們可能無法實現預期結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於收益率較低的短期美國國債。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋 。

如果您投資我們的A類普通股，您的股權將被稀釋，如果您在此次發行中支付的每股價格高於緊隨此次發行後的我們A類普通股的每股有形賬面淨值。截至2023年6月30日，我們A類普通股的有形賬面淨值約為172.4美元，或每股0.75美元。我們A類普通股的每股有形賬面淨值是總有形資產減去我們的總負債除以截至2023年6月30日我們A類普通股的流通股數量 。2023年9月1日，我們A類普通股的最後一次報告售價為每股0.54美元。 由於本次發售的股票將直接推向市場，因此我們出售這些股票的價格將有所不同 ，這些差異可能會很大。此次發行的每股發行價可能會超過本次發行前我們已發行的A類普通股的每股有形賬面淨值 ，在這種情況下，投資者將立即遭受重大稀釋。 如果我們以顯著低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。有關此產品上市後您可能立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為“稀釋.”

未來我們A類普通股在公開市場上的銷售或發行，或此類出售的觀感，可能會壓低我們A類普通股的交易價格 。

在公開市場上出售我們A類普通股或其他股權相關證券的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書，我們可以隨時大量出售我們的A類普通股和/或以一次或多次單獨發售的方式出售。我們無法預測未來出售A類普通股或其他股權相關證券會對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總計發行的實際股份數量尚不確定。

在遵守我們與銷售代理簽訂的銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有 酌情決定權在整個銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送配售通知。銷售代理在發出配售通知後出售的股票數量 將根據我們A類普通股在銷售期內的市場價格和我們向銷售代理設置的限制而波動。由於出售股票的每股價格將根據我們A類普通股在銷售期內的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量 或由此產生的毛收入。

本次發行的A類普通股將以“公開發售”的方式出售，不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和投資結果的不同結果。我們將根據市場需求，酌情改變時間、價格和出售股票的數量，並且沒有最低或最高銷售價格。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格 。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

即使 如果我們在此出售所有股票，我們可能會繼續尋求外部融資來源，為未來的運營提供資金。

我們的 創收活動尚未產生足夠的資金用於盈利運營。因此，雖然我們可以通過根據銷售協議發行股票來籌集最高達5,000萬美元的總收益，但我們未來可能需要籌集額外的 資本，以進一步擴大我們的業務規模並擴展到更多市場。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們不能確定在需要時或根本不會以優惠條件提供額外的 資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、 運營、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排來籌集資金，此類融資的條款可能需要支付鉅額利息，包含限制我們業務的契約 ，或包含不利條款。此外，如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金，我們的股東將經歷額外的稀釋。

我們 從未為我們的股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們 從未為我們的任何股本支付過現金股息，目前我們打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。 未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將成為投資和持有我們A類普通股的唯一收益來源。

我們的 未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求可能會導致我們的A類普通股被摘牌。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，除其他要求外，還規定了最低股價要求。2023年3月28日，我們收到紐約證券交易所的書面通知，稱我們不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節 規定的持續上市標準，因為我們A類普通股的平均收盤價在 連續30個交易日內低於每股1.00美元。這對我們A類普通股在紐約證券交易所的上市沒有立竿見影的影響，這取決於我們是否遵守了紐約證券交易所的其他持續上市要求。

我們 及時回覆了紐約證券交易所，表示我們打算彌補這一缺陷。我們打算考慮可用的替代方案，包括但不限於反向股票拆分，如有必要，我們在2023年6月8日舉行的年度股東大會上批准了反向股票拆分，以重新獲得合規。根據第802.01C節，我們在收到紐約證券交易所的 書面通知後有六個月的時間重新遵守最低股價要求。如果在六個月治療期內的任何日曆月的最後一個交易日，我們的A類普通股 在截至該月最後一個交易日的30個交易日內的收盤價至少為1.00美元，並且平均收盤價至少為1.00美元，則我們可以在 六個月治療期內的任何時間重新獲得合規。如果我們不能在這段時間內重新遵守1.00美元的股價規則，紐約證券交易所可能會啟動程序，暫停我們的A類普通股並將其退市。

我們 正在努力證明我們遵守了紐約證券交易所繼續上市的最低股價要求；然而， 不能保證我們能夠重新遵守最低股價或其他繼續上市的要求。

如果我們未能達到紐約證券交易所的持續上市標準，我們的A類普通股將被摘牌。從紐約證券交易所退市可能會對我們A類普通股的流動性和市場價格產生負面影響，減少願意持有或收購我們A類普通股的投資者數量，限制或減少我們獲得的分析師覆蓋面，並削弱您在願意時出售或購買我們A類普通股的能力 。此外，從紐約證券交易所退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而影響我們的業務。此外，如果我們從紐約證券交易所退市，並且我們無法將我們的A類普通股在另一家國家交易所上市，我們將沒有資格使用S-3註冊表，這將推遲我們未來籌集資金的能力，限制我們可以承接的A類普通股的發行類型，並增加任何發行的費用。

如果我們的A類普通股被摘牌，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們A類普通股的流動性、防止我們的A類普通股跌破紐約證券交易所最低股價要求或防止未來不符合紐約證券交易所的上市標準 。此外，如果我們的A類普通股因任何原因沒有在紐約證券交易所上市或從紐約證券交易所退市，並且在場外交易公告牌上報價，則我們A類普通股的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市 更有限。您可能無法出售A類普通股，除非市場能夠建立或持續 。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及本文中引用的文件(歷史事實陳述除外)中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。此外， 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”、“將會，“尋求”、“目標”、“ ”等類似的詞語和表述，但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述 基於Rubcon Technologies，Inc.(“Rubcon”)管理層目前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定因素，固有地受到環境變化及其潛在影響的影響 ，僅在該等陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會和預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達、預期或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者魯比康管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同。

除適用法律或法規要求的範圍外，RUBICON沒有義務更新這些前瞻性聲明，以反映本註冊聲明日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

使用收益的

根據本招股説明書及隨附的基本招股説明書，我們 可不時發行和出售總收益高達5,000萬美元的A類普通股股票。由於本次發售沒有最低發售金額的要求 ，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。 不能保證我們將根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。此外，我們 可以將此類淨收益的一部分用於收購補充業務、技術或其他資產，或為償還、再融資或贖回未償債務提供資金。但是，我們目前沒有關於任何重大收購的諒解、協議或承諾，我們也沒有將我們從此次發行中收到的淨收益的具體金額分配給 任何這些目的。因此，管理層將保留廣泛的自由裁量權，以分配此次發行的淨收益 用於業務用途。在淨收益使用之前，我們可以將收益投資於計息、投資級證券、存單或政府證券。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將立即攤薄，稀釋程度為本次發售生效後我們A類普通股的每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為172.4萬美元，或每股0.75美元。每股有形賬面淨值 由我們的總有形資產減去總負債除以我們的A類普通股流通股數量確定。

在 我們假設以每股0.54美元的A類普通股公開發行價出售我們的A類普通股的假設生效後，我們的A類普通股的總髮行價為50,000,000美元，這是我們A類普通股在2023年9月1日在紐約證券交易所最後報告的銷售價，在扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2023年6月30日，我們的調整後的有形賬面淨值為123.9美元，或每股0.38美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.37美元，以假設的公開發行價購買我們此次發行的A類普通股的投資者立即稀釋了每股0.92美元。下表説明瞭按每股計算的這一 增量：

我們A類普通股的流通股總數為229,818,370股截至2023年6月30日我們A類普通股的已發行股票，不包括：

為了説明起見，以上表格假設在銷售協議的 期限內，我們總共出售了92,592,593股A類普通股，每股價格為0.54美元，這是我們A類普通股在紐約證券交易所於2023年9月1日最後一次報告的銷售價格，總收益為5,000萬美元。。受銷售協議約束的股份，如已售出，可不時以不同價格出售。假設出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股0.54美元增加0.25美元，假設我們所有的A類普通股在出售協議期間以該價格出售，以實現總計5000萬美元的毛收入， 將使我們的調整後每股有形賬面淨值降至每股0.42美元，並將在此次發行中向新投資者稀釋每股有形賬面淨值至每股1.21美元。在扣除佣金和我們應支付的預計發售費用後 。假設在出售協議期間，我們所有A類普通股都以該價格出售，以實現總計5,000萬美元的毛收入，則出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股0.54美元下降0.25美元，將使我們的 調整後每股有形賬面淨值增加到每股0.31美元，並將 在此次發行中向新投資者稀釋的每股有形賬面淨值減少到每股0.60美元。在扣除我們應支付的佣金和預計發售費用後。此信息僅用於説明目的，並假設截至2023年6月30日，未行使或轉換(視情況而定)其他已發行可轉換證券。有關更多 信息，請參閲“股本及未清償認股權證説明“在隨附的基礎招股説明書中。

對於根據2022計劃發行並隨後行使或結算的已發行可轉換證券、限制性股票單位結算、新期權、限制性股票單位或限制性股票獎勵的範圍，或我們額外發行可轉換為或可交換為A類普通股或證券的 A類普通股或證券，或代表未來獲得A類普通股或實質上類似證券的權利，參與此次發售的投資者將進一步攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

分銷計劃

我們已與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor簽訂了受控 Equity Offering℠銷售協議或銷售協議。根據本招股説明書，我們可不時透過康託爾作為銷售代理，發售及出售銷售總價高達50,000,000.00美元的A類普通股 。銷售協議的副本已作為我們的註冊説明書的證物以S-3表格的形式提交，本招股説明書是其中的一部分。

於 配售通知發出後，並受銷售協議的條款及條件所規限，Cantor可按證券法頒佈的規則415(A)(4)所界定的“按市場發售”的任何法律許可的方式，出售我們A類普通股。如果A類普通股的銷售不能達到或高於我們不時指定的價格 ，我們可以指示Cantor不要出售A類普通股。我們或康託爾可以在接到通知後暫停A類普通股的發行，並受其他條件的限制。

我們將向Cantor支付現金佣金，以支付其作為代理銷售我們的A類普通股的服務。Cantor將有權獲得相當於根據銷售協議出售的每股銷售價格的3.0%的佣金率的補償。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件， 目前無法確定我們的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。吾等亦已同意 向Cantor償還若干指定開支，包括其法律顧問的費用及支出，金額不超過 (A)75,000美元與執行銷售協議有關，(B)其後根據銷售協議的條款每歷季25,000美元，及(C)根據銷售協議執行的每項“更新”計劃(提交與普通股有關的新登記聲明、招股章程或招股章程及/或銷售協議修訂)25,000美元。我們估計，此次發售的總費用約為25,000美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給Cantor的補償和補償。

出售A類普通股股票的結算 將在任何出售之日之後的第二個營業日進行，或在吾等與康託爾就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向吾等支付 淨收益。本招股説明書中預期的A類普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與康託爾商定的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排收到資金的安排 。

Cantor 將根據銷售協議所載條款及條件，按照其銷售及交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵集收購A類普通股的要約。就代表本公司出售A類普通股而言，康託將被視為證券法所指的“承銷商”，康託的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)向Cantor提供賠償和出資。

根據銷售協議發售A類普通股的 將於銷售協議終止時終止。我們和康託爾都可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

Cantor 及其附屬公司未來可能會為我們和我們的 附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Cantor將不會在本招股説明書規定的發售期間 從事任何涉及我們A類普通股的做市活動。

本招股説明書可在Cantor維護的網站上以電子格式提供，Cantor可通過電子方式分發本招股説明書。

法律事務

此處提供的證券的有效性已由Winston&Strawn LLP轉給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由DLA Piper LLP(美國)轉交給Cantor Fitzgerald&Co.。

專家

本公司於二零二二年及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度的財務報表(以參考方式併入)已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt LLP(一家獨立註冊會計師事務所)在其以參考方式併入其報告中所述 經該會計師事務所作為會計及審計專家授權而提供的報告基礎上併入。

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本證券的登記 聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件和附表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及其證券的更多信息，請參閲註冊説明書和 展品以及與其一起提交的任何附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的 證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件， 包括註冊聲明

我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們需要向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。 這些報告、委託書和其他信息可以在上文提到的美國證券交易委員會網站上查閲和複製。我們還在https://investors.rubicon.com，上維護了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過 我們的網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本網站地址僅為非活動文本參考 。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會規則允許我們將 通過引用的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦 另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和隨附的基本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。對於本招股説明書和附帶的基本招股説明書而言，本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為 被修改或取代 ，前提是本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書和隨附的基本招股説明書通過引用合併了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前 提交給美國證券交易委員會的所有此類文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書和隨附的基本招股説明書中，並自提交該等報告和文件之日起被視為其中的 部分。

您可以通過以下地址寫信或致電 ，索取本招股説明書和隨附的基本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

魯比肯技術公司

麥迪遜大道335號，4號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：公司祕書

電話。(844)479-1507

但是，不會發送備案文件中的展品， 除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書和隨附的基本招股説明書中。

魯比康 科技公司

上漲 至50,000,000美元

A類普通股

招股説明書

2023年9月5日。

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

下表列出了預計費用。(不包括實際註冊費和FINRA備案費用)，由註冊人承擔與發行被註冊證券有關的費用 特此。除註冊費外，所有金額均為估計數。

DGCL第145條允許公司賠償其董事和高級管理人員的費用，包括律師費、判決、罰款和他們因第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地支付的和解金額 。董事或高級管理人員必須本着善意行事，並以他們合理地認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他們沒有理由相信他們的行為 是非法的。在衍生訴訟中，僅限於由公司或根據公司的權利提起的訴訟，賠償只能針對董事和高級管理人員實際和合理地發生的與訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的費用，並且只能針對他們必須本着善意行事並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式 。如果該人必須被判決對公司負有責任，則不得作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院必須應申請裁定被告 高級管理人員或董事有權公平和合理地獲得賠償，儘管該責任已被裁決。我們的《憲章》和我們的章程在適用法律允許的最大限度內，規定了Rubcon對其董事、高級管理人員和員工的賠償 。

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其章程中規定，公司的董事不得因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(2)不誠實信用的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的責任。(3)支付非法股息、非法購買、贖回股票，或者(4)董事以不正當方式謀取個人利益的交易。我們的憲章規定了這種責任限制。

我們 已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，其中我們同意在適用法律允許的最大範圍內，對因 此人是或曾經是我們公司或我們子公司的高級管理人員或高級管理人員而引起的損害進行賠償、辯護和保護，並預支因此而產生的費用。

上述賠償權利不排除受保障人士根據任何法規、我們的章程、我們的附例、任何協議、任何股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能享有或其後取得的任何其他權利。

我們 維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供以下保險：(1)因失職或其他不當行為而引起的索賠損失，以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。

我們 已經並打算代表註冊人和任何現在或曾經是董事或管理人員的人購買保險，以防範因針對他或她提出的任何索賠而產生的、由他或她以該身份產生的任何損失，但受某些例外情況和承保金額限制的限制。

(a) 陳列品.

以下籤署的註冊人特此承諾：

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 註冊人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出索賠要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年9月5日在紐約州紐約市正式授權 簽名人代表其簽署本註冊聲明。

授權書

以下簽名的每個 人構成並任命Kevin Schubert為其真實合法的事實代理人和代理人， 有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代該人， 簽署對本註冊聲明(以及根據證券法頒佈的規則462(B)允許的與此相關的任何額外註冊聲明)的任何或所有進一步修訂(包括生效後的修訂)，並將其提交。連同所有證物，以及與證券和交易委員會有關的其他文件，授予上述代理律師和代理人，以及他們每一個人完全的權力和授權，使他們可以在場所內和周圍作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認上述實際代理人和代理人，或其代理人或其代理人可憑藉本合同合法地作出或安排作出的一切行為和事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人的名義在下面簽署。