新東方教育科技集團有限公司
北京市海淀區海淀中街6號 100080
中華人民共和國
2023年6月7日
通過埃德加
唐納德·菲爾德先生
尼古拉斯·納爾班蒂安先生
安吉拉·拉姆利女士
李素英女士
企業財務部
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 新東方教育科技集團有限公司 |
截至2022年5月31日的財政年度的20-F表格
2023 年 5 月 19 日的回覆
文件編號 001-32993
親愛的菲爾德先生、納爾班蒂安先生、 Lumley 女士和李女士，
這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（工作人員）2023年5月31日 的信中所載評論的迴應，該信函涉及公司於2022年9月29日向委員會提交的截至2022年5月31日財年的20-F表年度報告（2022年20-F表格）。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。此 信中使用但未定義的所有大寫術語均應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。
2023 年 5 月 19 日的回覆
第 3 項。關鍵信息，第 4 頁
| 1. | 我們注意到你對評論 1 的回覆以及部分補發。我們在文件的 第 3 頁確認您提議的修訂披露，但請確保提及我們的內容指的是新東方教育科技集團有限公司，而不是VIE。我們注意到你的披露，在我們的運營背景下... 其中 我們似乎既指新東方教育科技集團有限公司，也指VIE。 |
針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表格申報中按如下方式修改所引用的披露（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分顯示為刪除線，添加內容顯示為下劃線，根據員工的後續評論 以灰色陰影顯示的漸進變動），但有待與之相關的更新和調整所披露的標的的任何重大進展：
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券交易所 委員會
2023年6月7日
第 2 頁
第 3 頁：
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
在本年度報告中，我們、我們、我們的公司或我們指新東方
教育與科技集團有限公司，一家開曼羣島公司，其前身實體和子公司，在描述我們的運營和合並財務
信息時，合併後的關聯實體，包括新東方中國及其在中國的學校和子公司，以及北京訊城及其在中國的子公司。因此，我們的美國存託憑證和/或普通股的投資者不是
在中國購買VIE的股權，而是在購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權。合併後的可變權益實體是在中國開展業務的中國公司，出於會計目的，
其財務業績已根據美國公認會計原則合併到我們的合併財務報表中。新東方教育科技集團股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們
在合併後的可變權益實體中沒有任何股權所有權。
第 1 頁：
| | 我們、我們、我們的公司或我們的公司是指新東方
教育與科技集團有限公司，這是一家開曼羣島公司，其前身實體和子公司。 |
公司還承諾確保提及我們的內容均指新東方教育科技集團有限公司。， Inc. 而不是 VIE，並在未來的 20-F 申報中進行必要的修改。
***
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券交易所 委員會
2023年6月7日
第 3 頁
如果您對2022年20-F表格有任何其他問題或意見，請致電 +86 21 5980 4508 與 下列簽署人聯繫，或致電 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫本公司的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。謝謝。
| 真的是你的， |
| /s/ 楊智慧 |
| 楊智慧 |
| 執行總裁兼首席財務官 |
| 抄送： | 周成剛，新東方教育科技集團董事兼首席執行官 | |
| 李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP | ||
| 張偉，德勤華永會計師事務所合夥人 |