1300000092444440.110.58325000032500000.110.5800是的是的0001868269--12-31Q1假的00P10D0.50P45D0.500000325000032500000.50325000032500000001868269LATG: Public Warrants成員2023-03-310001868269LATG：普通類以兑換會員為準2023-03-310001868269LATG：普通類以兑換會員為準2022-12-310001868269US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：超額配股期權成員2022-01-012022-03-310001868269US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001868269US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001868269US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001868269US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001868269US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001868269US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001868269LATG: Public Warrants成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001868269LATG: 私募基金認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001868269US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001868269US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001868269LATG: Public Warrants成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001868269LATG: 私募基金認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001868269US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001868269LATG: Public Warrants成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001868269LATG: 私募基金認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001868269US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001868269US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001868269LATG: Public Warrants成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001868269LATG: 私募基金認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001868269US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001868269US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001868269US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001868269US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001868269US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001868269美國公認會計準則：IPO成員2023-03-310001868269LATG: FoundersSharesMemberLATG: 贊助會員2022-04-010001868269LATG: FoundersSharesMemberLATG: 贊助會員2022-04-012022-04-010001868269LATG: FoundersSharesMemberLATG: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-06-022021-06-020001868269LATG: 與關聯方成員的承諾書2022-01-272022-01-270001868269LATG: 私募基金認股權證會員US-GAAP：私募會員2022-01-272022-01-270001868269LATG: 與關聯方成員的承諾書2023-03-310001868269LATG: 營運資金貸款會員2022-12-310001868269LATG: 與關聯方成員的承諾書2022-12-310001868269US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001868269US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001868269LATG：普通類以兑換會員為準2023-01-012023-03-310001868269US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001868269US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001868269LATG：普通類以兑換會員為準2022-01-012022-03-310001868269LATG：B類普通股，包括被沒收成員的股份2022-12-310001868269LATG：普通類不受限於兑換會員2023-03-310001868269LATG：普通類不受限於兑換會員2022-12-310001868269US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：後續活動成員2023-04-130001868269US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001868269US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001868269LATG: FoundersSharesMemberLATG: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-06-020001868269美國公認會計準則：IPO成員2022-01-270001868269LATG: Public Warrants成員美國公認會計準則：IPO成員2022-01-2700018682692021-12-310001868269LATG: FoundersSharesMemberLATG: 贊助會員2023-01-012023-03-310001868269US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001868269LATG：承保協議成員2022-01-272022-01-270001868269LATG: FoundersSharesMember2023-01-012023-03-310001868269LATG: 私募基金認股權證會員US-GAAP：私募會員2023-01-012023-03-310001868269LATG: Public Warrants成員2023-01-012023-03-310001868269LATG: Public Warrants成員美國公認會計準則：IPO成員2022-01-272022-01-270001868269LATG：從屬關係到贊助商會員LATG: 遠期購買協議會員2023-01-012023-03-310001868269US-GAAP：B類普通會員2022-03-100001868269LATG: FoundersSharesMemberLATG: 贊助會員2022-03-310001868269US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001868269SRT: 最大成員LATG: FoundersSharesMember2021-06-020001868269LATG：從屬關係到贊助商會員US-GAAP：普通階級成員LATG: 遠期購買協議會員2023-01-012023-03-310001868269美國公認會計準則：IPO成員2022-01-272022-01-270001868269US-GAAP：後續活動成員2023-04-132023-04-130001868269LATG: 與關聯方成員的承諾書2021-06-0200018682692022-03-310001868269LATG：普通類以兑換會員為準2022-01-012022-12-310001868269US-GAAP：後續活動成員2023-04-270001868269US-GAAP：後續活動成員2023-04-1300018682692023-03-3100018682692022-12-310001868269LATG：承保協議成員2023-03-3100018682692022-01-2700018682692022-01-012022-03-310001868269US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001868269US-GAAP：B類普通會員2022-03-102022-03-100001868269LATG: FoundersSharesMemberLATG: 贊助會員2022-03-012022-03-310001868269US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-12-310001868269US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001868269LATG: 營運資金貸款會員2023-03-310001868269LATG: 私募基金認股權證會員US-GAAP：私募會員2022-01-270001868269LATG：承保協議成員2023-01-012023-03-310001868269US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001868269Latg: Warrants每份質保可行使一股普通股 ExercisePrice 會員2023-01-012023-03-310001868269LATG：每股由一股類別普通股和一半新認股權證成員組成2023-01-012023-03-310001868269US-GAAP：B類普通會員2023-05-300001868269US-GAAP：普通階級成員2023-05-3000018682692023-01-012023-03-31xbrli: 股票xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票Latg: 投票iso421:USDlatg: 項目Latgd: D

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據證券交易所第13或15 (d) 條提交的季度報告

1934 年的法案

在截至的季度期間3月31日 2023

要麼

☐ 根據《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號：

001-41246

LatamGrowth SPAC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


開曼羣島	98-1605340
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（國税局僱主證件號）

Pedregal 24 八樓 Molino del Rey 墨西哥城, 墨西哥	11000
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： +5255 9178 9015 根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一個A類普通股，面值0.0001美元，以及一份認股權證的一半	LATGU	納斯達克股票市場有限責任公司
A 類普通股	LATG	納斯達克股票市場有限責任公司
認股證	LATGW	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。:


大型加速過濾器☐	加速過濾器☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司☒
	新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的☒沒有☐

截至2023年5月30日，有5,600,483A類普通股，面值0.0001美元，以及 3,250,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。

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截至2023年3月31日的季度10-Q表

		頁面
第一部分財務信息			1
第 1 項。	財務報表		1
	截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表		1
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表		2
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明表		3
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表		4
	未經審計的簡明財務報表附註		5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		19
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露		24
第 4 項。	控制和程序。		24
第二部分.其他信息			26
第 1 項。	法律訴訟		26
第 1A 項。	風險因素		26
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		27
第 3 項。	優先證券違約		27
第 4 項。	礦山安全披露		27
第 5 項。	其他信息		27
第 6 項。	展品		28
第三部分.簽名			29

第一部分財務信息

第 1 項。

財務報表

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簡明的資產負債表


			十二月三十一日
	2023年3月31日		2022
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	934,612	$	1,103,214
預付費用		88,104		171,080
流動資產總額		1,022,716		1,274,294
信託賬户中持有的有價證券		135,939,397		134,512,063
總資產	$	136,962,113	$	135,786,357

負債、可贖回普通股和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	597,538	$	487,352
由於關聯方		—		319
流動負債總額		597,538		487,671
認股證負債		1,008,000		1,728,000
遞延承保佣金		4,550,000		4,550,000
負債總額		6,155,538		6,765,671

承付款和或有開支（注6）

A類普通股可能被贖回， 13,000,000贖回價值為 $ 的股票10.46和 $10.35分別在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日		135,939,397		134,512,063

股東赤字
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；無已發行的和未決的		—		—
A 類普通股，$0.0001面值； 200,000,000授權股份；無已發行和未決（不包括 13,000,000股票可能被贖回）分別為2023年3月31日和2022年12月31日		—		—
B 類普通股，$0.0001面值； 20,000,000授權股份； 3,250,000分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票		325		325
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(5,133,147)		(5,491,702)
股東赤字總額		(5,132,822)		(5,491,377)
總負債、可贖回普通股和股東赤字	$	136,962,113	$	135,786,357

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的簡明運營報表


	在截至3月31日的三個月中，
	2023		2022
組建和運營成本	$	361,445	$	256,459
運營損失		(361,445)		(256,459)
其他收入（支出）：
認股權證公允價值變動的收益		720,000		7,376,500
超額配股期權到期後收益		—		390,000
信託利息收入		1,427,334		12,087
認股權證發行成本		—		(335,231)
其他收入總額，淨額		2,147,334		7,443,356

淨收入	$	1,785,889	$	7,186,897

可能贖回的A類普通股已發行基本股和攤薄後的加權平均股		13,000,000		9,244,444
基本和攤薄後每股淨收益，A類普通股可能被贖回	$	0.11	$	0.58
B類普通股的基本和攤薄後的加權平均已發行股數		3,250,000		3,250,000
基本和攤薄後的每股淨收益，B類普通股	$	0.11	$	0.58

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的股東赤字變動簡明表

截至2023年3月31日的三個月


								總計
	B 級			額外		累積的		股東
	股份	金額		實收資本		赤字		赤字
截至2022年12月31日的餘額	3,250,000	$	325	$	—	$	(5,491,702)	$	(5,491,377)
將A類普通股重新計量為贖回金額	—		—		—		(1,427,334)		(1,427,334)
淨收入	—		—		—		1,785,889		1,785,889
截至2023年3月31日的餘額（未經審計）	3,250,000	$	325	$	—	$	(5,133,147)	$	(5,132,822)

在截至2022年3月31日的三個月中


								總計
	B 級			額外		累積的		股東
	股份	金額		實收資本		赤字		赤字
截至2021年12月31日的餘額	3,737,500	$	374	$	24,626	$	(90,535)	$	(65,535)
收到的超過私募認股權證公允價值的超額現金	—		—		1,896,000		—		1,896,000
沒收 487,500超額配股權到期後的B類普通股	(487,500)		(49)		49		—		—
A類普通股的贖回金額增加	—		—		(1,920,675)		(13,321,715)		(15,242,390)
淨收入	—		—		—		7,186,897		7,186,897
截至2022年3月31日的餘額（未經審計）	3,250,000	$	325	$	—	$	(6,225,353)	$	(6,225,028)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的簡明現金流量表


	在截至3月31日的三個月中，
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	1,785,889	$	7,186,897
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息		(1,427,334)		(12,087)
認股權證發行成本		—		335,231
認股權證公允價值變動的未實現收益		(720,000)		(7,376,500)
超額配股期權到期後收益		—		(390,000)
運營資產和負債的變化：
預付費用		82,976		(599,181)
應付賬款和應計費用		110,186		19,737
由於關聯方		(319)		—
用於經營活動的淨現金		(168,602)		(835,903)
來自投資活動的現金流：
存入信託賬户的本金		—		(132,600,000)
用於投資活動的淨現金		—		(132,600,000)

來自融資活動的現金流：
首次公開募股的收益，扣除承銷商的折扣		—		127,400,000
私募收益		—		7,900,000
支付贊助商本票		—		(142,350)
延期發行成本的支付		—		(306,845)
融資活動提供的淨現金		—		134,850,805

現金淨變動		(168,602)		1,414,902
現金，期初		1,103,214		—
現金，期末	$	934,612	$	1,414,902

現金流信息的補充披露：
延期發行成本包含在應付賬款和應計發行成本和費用中	$	—	$	250
將A類普通股重新計量為贖回金額	$	1,427,334	$	15,242,390
應向額外實收資本收取的遞延承保佣金	$	—	$	4,550,000
延期發行成本計入額外實收資本	$	—	$	497,620
沒收 487,500超額配股權到期時創始人持股	$	—	$	49
認股權證負債的初始公允價值	$	—	$	10,944,000
延期發行成本計入累計赤字	$	—	$	82,175

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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簡明財務報表附註

注 1 — 組織和業務運營

LatamGrowth SPAC（以下簡稱 “公司”）於2021年5月20日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司尚未選擇任何業務合併目標。公司在確定和收購目標公司時不會侷限於特定的行業或地理區域，但公司打算將搜索重點放在拉丁美洲（包括巴西）的高增長公司以及位於美國的迎合西班牙裔社區的企業：（1）具有顯著技術優勢和/或（2）完全有能力從新興中產階級的有利結構和長期趨勢中受益的企業。

截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年5月20日（成立）到2023年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股有關，如下所述。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以來自首次公開募股收益的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入（定義見下文）。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司LatamGrowth Sonsor LLC（“贊助商”）。

公司首次公開募股的註冊聲明已於2022年1月24日（“生效日期”）宣佈生效。2022年1月27日，公司完成了公開發行 13,000,000單位，（“單位”，對於所發行的單位中包含的普通股，則為 “公開股份”），價格為$10.00每單位，產生的總收益為 $130,000,000，在註釋 3 中對此進行了討論。

在首次公開募股結束的同時，該公司完成了以下產品的出售 7,900,000認股權證（“私募認股權證”），價格為美元1.00每份向保薦人進行私募的私募認股權證，產生的總收益為美元7,900,000，註釋4對此進行了討論。

交易成本為 $7,647,620由 $ 組成2,600,000承保折扣的百分比，$4,550,000的遞延承保折扣，以及 $497,620其他發行成本。此外，$2,494,203的現金存放在信託賬户（定義見下文）之外，可用於營運資金用途。

公司必須完成一項或多項業務合併，其總公允市場價值至少為 80公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户（定義見下文）中持有的資產價值的百分比（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應繳税款）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成此類業務合併 50根據1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司未償還的有表決權證券或以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功完成業務合併。

在2022年1月27日首次公開募股結束後，金額為美元132,600,000 ($10.20每單位）從首次公開募股中出售公共單位和出售私募認股權證所得的淨收益存入信託賬户（“信託賬户”），並且只能投資於到期日為的美國政府國庫債務 185 天或更少，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能發放給公司以繳納税款（如果有）外，首次公開募股和出售私募認股權證的收益要等到 (i) 初始業務合併完成，(ii) 如果公司尚未在業務合併期結束的時間範圍內完成初始業務合併，則贖回公眾股票，才能從信託賬户中發放（“合併期”），其定義見修訂版和重述的公司章程大綱和章程，或者在股東投票修改其經修訂和重述的公司章程或（iii）贖回與股東投票修改公司經修訂和重述的章程大綱和章程有關的適當公開股份，以修改公司經修訂和重述的公司章程為由（A）修改公司允許贖回的義務的實質內容或時機業務合併或兑換 100如果公司尚未在合併期內完成初始業務合併，則佔公眾股份的百分比，或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款。

公司將為其公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回其全部或部分公眾股份的機會，要麼是（i）與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約在沒有股東投票的情況下通過要約進行股東表決。公司是否尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。

股東將有權以每股價格贖回股份，以現金支付，等於最初業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公開股票的數量，但須遵守招股説明書中描述的限制和條件。信託賬户中的金額為 $10.46截至2023年3月31日，每股公開發行。公司向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承保佣金而減少。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，待贖回的普通股按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時權益。

2023年4月13日，公司召開了虛擬股東特別大會（“股東特別大會”），對以下提案進行表決：1）將公司必須完成業務合併的日期從2023年4月27日延長至2023年11月27日的提案（“延期修正提案”）；2）修改2022年1月24日投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，以允許公司逐月延長受託人必須清算已設立的信託賬户的日期如果公司在2023年4月27日至2023年11月27日之前尚未完成其初始業務合併，則公司在首次公開募股中向信託賬户存入金額較小的金額150,000或 $0.0375自2023年4月27日起，每個日曆月的每股仍未在延期修正案中贖回的公眾股票（“信託修正提案”），3）修改公司經修訂和重述的公司章程大綱和章程以規定公司B類普通股持有人的權利的提案，面值為美元0.0001每股，在持有人選擇完成業務合併之前以一比一的方式轉換為A類普通股（“創始人股份修正提案”），4）取消公司不得贖回公眾股份的限制的提案，前提是此類贖回會導致公司的有形資產淨額低於美元5,000,001（“贖回限制修正提案”，以及延期限制提案、信託修正提案、創始人股份修正提案和延期修正提案，“提案”）。該提案獲得通過，這為公司提供了額外的 7 個月在合併期內完成其業務合併。2023年4月13日，公司股東批准了先前簽訂的信託協議的信託修正案（見附註9）。

此外，在股東特別大會上，公眾股票持有人有機會要求公司將其公開股份贖回信託賬户中的按比例份額。 7,399,517的 13,000,000公開股票的贖回價格約為 $10.47每股，總贖回金額約為 $77.5百萬，離開

5,600,483公眾股票仍處於流通狀態。贖回後，信託賬户中的餘額約為 $58.6百萬（見註釋9）。

公司還向保薦人發行了不計息的不可兑換的無抵押本票，本金最高為美元1,050,000為與延期修正案和信託修正案相關的公司信託賬户的捐款提供資金。2023 年 4 月 27 日，贊助商存入了 $150,000存入信託賬户（見附註9）。

如果公司未在合併期內完成業務合併，公司將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止但不得超過十此後的工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應付税款，最高不超過美元100,000用於支付解散費用的利息），除以當時流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，在每種情況下都要遵守公司的義務開曼羣島法律規定了以下方面的索賠債權人，在任何情況下都要遵守適用法律的其他要求。

保薦人和管理團隊的每位成員已同意 (i) 放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公眾股的贖回權；(ii) 放棄與股東投票批准公司經修訂和重述的公司章程和章程修正案 (A) 相關的創始人股份和公眾股的贖回權，以修改公司義務的實質內容或時機允許與之相關的兑換初始企業合併或兑換 100如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則佔公眾股份的百分比；或 (B) 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重要條款；(iii) 如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算與其創始人股份有關的分配的權利，儘管他們將有權從信託賬户中清算與其創始人股份有關的分配任何如果公司未能在規定的時間範圍內完成其初始業務合併，則他們持有的公開股份；以及 (iv) 將他們持有的任何創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票（包括在公開市場和私下談判的交易中）投贊成初始業務合併。

贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則贊助商將對公司承擔責任10.20每股公眾股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額，如果低於 $10.20由於信託資產價值減少而導致的每股減去應納税款，前提是此類責任不適用於放棄信託賬户中持有的資金的任何和所有權利（無論該豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，公司也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，而且公司認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法保證贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，則可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到低於美元10.20每股公眾股份。在這種情況下，公司可能無法完成最初的業務合併，並且您獲得的與任何公開股票贖回相關的每股金額將更少。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員或董事均不會向公司提供賠償。

流動性和持續經營注意事項

截至2023年3月31日，該公司的股價為美元934,612手頭現金和營運資金為 $425,178.

2022年1月27日，該公司完成了首次公開募股 13,000,000單位，以 $10.00每單位，產生的總收益為 $130.0百萬。在公司完成首次公開募股的同時，它完成了出售 7,900,000價格為 $ 的私募認股權證1.00每份私募認股權證向其保薦人進行私募配售，產生的總收益為美元7.9百萬。在首次公開募股完成之前，該公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的流動性，即

視為自未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年。在首次公開募股當日，現金 $2,494,203超過存入信託賬户和/或用於支付發行費用的資金已發放給公司，用於一般營運資金。

公司無法保證信託賬户之外持有的現金將足以在發佈未經審計的簡明財務報表後的一年內履行其財務義務。在完成最初的業務合併之前，公司將使用這些資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

公司可以通過向發起人、保薦人的關聯公司、公司的某些高級管理人員和董事提供的營運資金貸款或通過第三方的貸款籌集額外資金。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減業務、暫停執行其業務計劃以及減少管理費用。公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。

2023年4月13日，在股東特別大會上，關於延期修正提案的批准，發起人同意向信託賬户存款 (x) 總額中較小的款項 $150,000或 (y) $0.0375每股未在股東特別大會上贖回的每股公眾股份（從2023年4月27日開始）或之前每個月期（從2023年4月27日開始），直到初始業務合併完成的時間較早和2023年11月27日。公司還向保薦人發行了不計息的不可轉換的無抵押本票，本金最高為 $1,050,000為與延期修正案和信託修正案相關的公司信託賬户的捐款提供資金。如果業務合併未在規定的日期之前完成，並且公司無法獲得資金將業務合併期限延長到最初的最後期限之後，則將進行強制清算並隨後解散。

關於公司根據亞利桑那州會計準則委員會2014-15年度的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層確定，如果公司無法完成業務合併，現金和營運資金需求，包括強制清算和隨後的解散，使人們對公司在這些未經審計的簡明財務報表發佈後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

風險和不確定性

管理層目前正在評估俄烏戰爭的影響，並得出結論，儘管病毒和戰爭有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

考慮投資者關係法案消費税

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他方式有關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他方式相關的消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 與企業合併、延期或其他方式相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 企業合併的結構，(iii) 與企業合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式簽發，與企業合併無關，而是在公司合併內簽發的企業合併的同一個應納税年度）

以及 (iv) 財務處的條例和其他指導的內容.此外，由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付，因此尚未確定任何必需繳納的消費税的機制。上述情況可能會導致完成業務合併所需的手頭現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。

附註2——重要的會計政策和列報基礎

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和S-X條例第8條的指示編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的，這些調整是正常的經常性調整。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司的招股説明書一起閲讀，招股説明書包含公司於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

新興成長型公司地位

根據經2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守Sart第404條的審計師認證要求 Banes-Oxley法案，減少了定期披露高管薪酬的義務報告和委託書，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此長的過渡期，這意味着當一項標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定估計時考慮的未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。這些未經審計的簡明財務報表中包含的更重要的會計估計數之一是公允的確定

認股權證負債的價值。隨着更多最新信息的獲得，此類估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計值有很大不同。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。公司在此賬户上沒有蒙受損失。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了不截至2023年3月31日和2022年12月31日，它有任何現金等價物。該公司持有的現金為 $934,612和 $1,103,214分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。

信託賬户中持有的有價證券

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司持有美元135,939,397和 $134,512,063，分別存入信託賬户，該賬户完全由僅投資於現金和美國國債的基金組成。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末按公允價值列報在簡明資產負債表上。在隨附的運營報表中，信託賬户中證券的股息收入包含在信託賬户中持有的有價證券的利息中。信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的未實現損益包含在隨附的經營報表中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

認股證負債

該公司根據ASC 480-25 “區分負債與權益” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有權益合約” 評估了其認股權證。公司將公募認股權證（定義見下文）和私募認股權證（統稱 “認股權證”）記作衍生負債。認股權證協議中與某些要約或交易所要約有關的條款禁止將認股權證記作權益的組成部分。由於認股權證符合ASC 815中對衍生品的定義，因此公司將未與自有股票掛鈎的普通股的認股權證作為衍生負債記入資產負債表，在資產負債表上按公允價值計量，並在成立時（首次公開募股之日）和每個報告日按照ASC 820的規定按公允價值計量，公允價值的變化將在該期間的運營報表中確認改變。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”，符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值接近簡明資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級衡量標準），將不可觀察的投入（3級衡量標準）置於最低優先級。公司的金融工具分為1級、2級或3級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

衍生金融工具、認股權證和超額配股責任

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 815-15，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括應將此類工具記為負債還是權益，以及公允價值的計量，將在每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10 “金融工具”，歸因於發行衍生權證負債和超額配股期權的發行成本已根據其在總收益中的相對公允價值進行分配，並在簡明的運營報表中按發生的形式確認。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。

公司根據對認股權證和超額配股權具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASC”）《會計準則編纂》（“ASC”）480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，將認股權證和超額配股記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證和超額配股權是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證和超額配股期權是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證和超額配股期權是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。該評估是在認股權證和超額配股期權發行時以及隨後的每個季度結束日進行的，而認股權證和超額配股期權尚未到期。

對於符合所有權益分類標準的認股權證和超額配股期權，它們在發行時被記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有權益分類標準的認股權證和超額配股，則必須按發行當日的初始公允價值將其記為負債，此後每份簡明的資產負債表日均按其初始公允價值入賬。認股權證和超額配股期權估計公允價值的變化在簡明的運營報表中被確認為非現金損益。

公司根據ASC 815-40中包含的指導方針，對公募認股權證（見附註3）、私募認股權證（見附註4）（以及公募認股權證，“認股權證”）和超額配股權（註釋6）進行了核算。認股權證和超額配股不被視為與公司自己的普通股掛鈎，因此，它們不符合股權處理標準，被記為負債。

所得税

公司根據FASB ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）對所得税進行核算。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以應對未經審計的簡明財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求，當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時，必須確定估值補貼。

FASB ASC 740規定了確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預計將採取的税收狀況的財務報表確認和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。曾經有不截至2023年3月31日和2022年12月31日未確認的税收優惠。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有不未被認可的税收優惠以及不支付利息和罰款的應計款項是應計的。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題。

目前，開曼羣島政府不對收入徵税。根據開曼所得税法規，公司不徵收所得税。因此，所得税未反映在公司未經審計的簡明財務報表中。

每股淨收益

我們遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，其中不包括保薦人將被沒收的普通股。截至2023年3月31日和2022年3月31日，加權平均股數減持幅度為 487,500如果承銷商沒有行使超額配股權，則會被沒收的B類普通股。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們沒有任何稀釋性證券和其他合約可以行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，攤薄後的每股收益與報告期內的每股基本收益相同。

下表列出了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股淨收益的分子和分母的對賬情況：


	在截至3月31日的三個月中，
	2023				2022
	A 級		B 級		A 級		B 級
基本和攤薄後的每股淨收益：
分子：
淨收入的分配	$	1,428,711	$	357,178	$	5,317,473	$	1,869,424
分母：
加權平均已發行股數		13,000,000		3,250,000		9,244,444		3,250,000
基本和攤薄後的每股淨收益	$	0.11	$	0.11	$	0.58	$	0.58

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1、美國證券交易委員會員工會計公告主題5A—— “發行費用” 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5T—— “主要股東支付的費用或負債的會計” 的要求。發行成本主要包括截至縮短資產負債表日期之前產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。直接歸因於發行歸類為臨時股權的股權合約的發行成本記作權益減少額。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為支出。該公司產生的發行成本為 $7,647,620作為首次公開募股的結果（包括 $2,600,000的承保費，$4,550,000的遞延承保費，以及 $497,620其他發行成本的比例）。該公司記錄了 $7,253,390將發行成本作為單位中包含的A類普通股的臨時股權的減少。公司立即支出 $335,231與歸類為負債的公募認股權證、私募認股權證和超額配股權相關的發行成本。

可能贖回的A類股票

根據ASC 480的指導方針，公司將其可能贖回的A類普通股入賬。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東赤字。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的A類普通股在公司簡明資產負債表的股東赤字部分之外作為臨時權益列報。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，簡明資產負債表上反映的A類普通股金額在下表中進行了對賬：


首次公開募股的總收益	$	130,000,000

減去：
分配給公共認股權證的收益的公允價值		(4,940,000)
分配給超額配股負債的收益的公允價值		(390,000)
A類普通股發行成本		(7,312,390)
另外：
對可能在首次公開募股時贖回的A類普通股進行重新計量		17,154,453
自2022年12月31日起，A類普通股可能被贖回		134,512,063
另外：
可能贖回的A類普通股的重新計量		1,427,334
自2023年3月31日起，A類普通股可能被贖回	$	135,939,397

可贖回股份分類

將作為首次公開募股單位的一部分出售的公司普通股（“公開普通股”）包含贖回功能，允許贖回與公司初始業務合併相關的股東投票或要約收購此類公開股。根據ASC 480-10-S99，公司將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股，因為贖回條款不僅在公司的控制範圍內。作為首次公開募股單位的一部分出售的公眾普通股將與其他獨立工具（即公共認股權證）一起發行，因此，歸類為臨時股權的公共普通股的初始賬面價值和公共認股權證將被視為衍生負債，因此，公共認股權證的公允價值被分叉並列為負債。普通股受ASC 480-10-S99 約束，目前不可贖回，因為贖回取決於上述事件的發生。

最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）——金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量（“亞利桑那州立大學2016-13年”）。此次更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預期收取的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收性的合理且可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新準則的澄清更新，包括更改小型申報公司的生效日期。該指導方針適用於2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對其財務報表產生重大影響。

公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

註釋3——首次公開募股

2022年1月27日，該公司完成了首次公開募股 13,000,000單位為 $10.00每單位，產生的總收益為 $130,000,000。每個單元包括一A 類普通股和一-一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）的一半。每份公共認股權證都使持有人有權購買一行使價為 $ 的A類普通股11.50每整股。公共認股權證將可以行使 30 天在初始業務合併完成併到期之後五年在初始業務合併完成後或在贖回或清算時更早。

注 4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了 7,900,000認股權證，價格為 $1.00每份認股權證（“私募認股權證”），總收購價為美元7,900,000.

私募認股權證與首次公開募股中出售的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 公司不可贖回，(ii) 不得（包括行使這些私募認股權證時可發行的A類普通股），但某些有限的例外情況除外，持有人轉讓、轉讓或出售 30 天在公司的初始業務合併完成後，（iii）持有人可以在無現金的基礎上行使，（iv）將有權獲得註冊權。

如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將在所有贖回情形下由公司贖回，持有人可以在與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同的基礎上行使。

附註 5 — 關聯方交易

創始人股票

2021 年 6 月 2 日，贊助商支付了 $25,000，或大約 $0.007每股，用於支付對價的某些發行成本 3,737,500B 類普通股，面值 $0.0001。最多 487,500根據承銷商超額配股權的行使程度，發起人可能會沒收創始人的股份。2022 年 3 月，贊助商交出了 487,500創始人向公司股份用於不超額配股權到期時的對價。

首次公開募股前公司創始人股份的持有人（“初始股東”）已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份以及轉換後可發行的任何A類普通股，直到發生以下情況較早者為止：(i)一年在最初的業務合併完成之後，或（ii）公司在最初的業務合併之後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該合併導致所有股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。對於任何創始人股份（鎖倉），任何允許的受讓人將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。儘管有上述規定，如果 (1) A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00任何股票的每股（根據股份分割、股本化、重組、資本重組等進行了調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天在最初的業務合併或（2）公司在最初的業務合併之後完成交易，導致股東有權將其股票兑換成現金、證券或其他財產，創始人的股票將解除封鎖。

如上所述，向公司董事候選人及其保薦人集團的關聯公司出售或分配創始人股份屬於FASB ASC主題718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。的公允價值 22,0002022年4月1日轉讓給公司顧問的股份為美元101,640或 $4.62每股。Founders股票的出售實際上取決於業績條件（即業務合併的發生）。在這種情況下，只有在適用的會計文獻中可能出現業績狀況時，才確認與創始人股份相關的薪酬支出。基於股票的薪酬將在被認為可能進行企業合併之日確認，其金額等於創始人股份數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初因購買創始人股份而獲得的金額。截至2023年3月31日，公司確定不可能進行業務合併，因此不股票薪酬支出已得到確認。

本票—關聯方

2021 年 6 月 2 日，發起人同意向公司提供不超過 $ 的貸款300,000用於支付首次公開募股的部分費用。這些貸款為無息貸款，無抵押貸款，應在2022年6月15日或首次公開募股結束時到期。在首次公開募股之日，公司支付了$142,350向保薦人全額償還期票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司已經不分別是期票下的未清餘額。

2023年4月27日，公司向發起人發行了不計息的不可轉換的無抵押本票，本金最高為美元1,050,000為與延期修正案和信託修正案相關的公司信託賬户的捐款提供資金。2023 年 4 月 27 日，贊助商存入了 $150,000存入信託賬户（見附註9）。

營運資金貸款

為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成其最初的業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。最高 $1,500,000的營運資金貸款可以兑換成業務合併後實體的私募認股權證，價格為美元1.00根據認股權證，貸款人可以選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司已經不營運資金貸款下的借款。

附註6——承付款和意外開支

註冊和股東權利

(i) 創始人股票（在首次公開募股結束前以私募方式發行）、（ii）與首次公開募股結束同時以私募方式發行的私募認股權證以及此類私募認股權證所依據的A類普通股，以及（iii）可能在營運資金貸款轉換時發行的私募認股權證的持有人擁有註冊權，可以要求公司盡最大努力註冊出售其任何證券由他們根據註冊權持有協議。這些證券的持有人有權補償高達三要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了 45 天自首次公開募股之日起可額外購買的期權 1,950,000單位將用於支付2022年3月10日未行使的超額配股。

承銷商獲得了2％的現金承保折扣（2佔首次公開募股總收益的%，或 $2,600,000。此外，承保人將有權獲得延期承保折扣 3.5首次公開募股總收益的百分比，或美元4,550,000，在公司的初始業務合併完成後。

遠期購買協議

保薦人的關聯公司（“保薦關聯公司”）與公司簽訂了與首次公開募股有關的遠期收購協議，該協議規定保薦關聯公司購買總額不超過 4,000,000單位，每個單位包括一A 類普通股和一-認股權證的一半，總購買價格不超過美元40,000,000，此次私募將與公司初始業務合併的完成同時結束。出售這些遠期購買單位的收益，加上信託賬户（在任何公股贖回生效後）中向公司提供的金額以及公司獲得的與業務合併有關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金和支付費用以及保留特定金額供業務後合併公司用於營運資金或其他用途。如果信託賬户和其他融資中可用的金額足以滿足此類現金需求，則贊助關聯公司可以購買少於 4,000,000遠期購買單位。此外，贊助關聯公司在遠期購買協議下的承諾將取決於保薦關聯公司完成新基金的籌集、其投資委員會的批准以及遠期購買協議下的慣例成交條件。

遠期購買股份與首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股相同，唯一的不同是根據遠期購買協議，它們要等到我們完成初始業務合併後的30天才能轉讓、轉讓或出售，但有限的例外情況除外。遠期購買權證的條款與私募認股權證相同。

附註7——股東赤字

優先股——公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股0.0001並具有公司董事會可能不時決定的指定、投票權和其他權利和偏好。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A類普通股——公司獲準發行 200,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的A類普通股（不包括 13,000,000可能贖回的股票）。

B類普通股——公司獲準發行 20,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股。持有人有權一投票支持每股B類普通股。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 3,250,000B 類普通股發行的和傑出的，分別是。的 3,737,500截至2022年12月31日流通的B類普通股，合計不超過 487,500由於以下原因，股票將被沒收給公司不考慮承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此初始股東將集體擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。2022 年 3 月 10 日，贊助商交出了 487,500創始人向公司股份用於不超額配股權到期時的對價。

除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同就提交股東表決的所有事項進行表決。除非公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程另有規定，或者按照《公司法》的適用條款或適用的證券交易規則的要求，否則通過股東表決的任何此類事項都需要獲得公司大多數普通股的贊成票。

B類普通股將在初始業務合併完成的同時或立即自動轉換為A類普通股一-以一比一為基礎，視股份細分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整，並可能根據本文規定的進一步調整。如果發行或視為發行了與初始業務合併相關的額外A類普通股或股票掛鈎證券，則轉換所有創始人股份後可發行的A類普通股數量總共將等於 20轉換後已發行的 A 類普通股總數的百分比（在公眾股東贖回 A 類普通股後），包括公司在轉換或行使與完成初始業務合併有關或視為發行的任何股票掛鈎證券或權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括任何A類普通股或股票掛鈎股票可行使或可轉換為的證券向初始業務合併中的任何賣方發行或將要發行的A類普通股，以及在營運資金貸款轉換後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是這種創始人股份的轉換永遠不會以低於一比一的方式進行。

註釋8——公允價值衡量標準

下表列出了有關公司2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值計量的負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的第三級公允價值層次結構。


			引用		意義重大		意義重大
			價格在		其他		其他
			活躍		可觀察		不可觀察
	3月31日		市場		輸入		輸入
	2023		（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
負債：
認股權證負債—公共認股權	$	455,000	$	455,000	$	—	$	—
認股權證負債—私募認股權證		553,000		—		553,000		—
	$	1,008,000	$	455,000	$	553,000	$	—


			引用		意義重大		意義重大
			價格在		其他		其他
			活躍		可觀察		不可觀察
	十二月三十一日		市場		輸入		輸入
	2022		（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
負債：
認股權證負債—公共認股權	$	780,000	$	780,000	$	—	$	—
認股權證負債—私募認股權證		948,000		—		948,000		—
	$	1,728,000	$	780,000	$	948,000	$	—

根據ASC 815-40，公募認股權證和私募認股權證記為負債，並在簡明資產負債表上列為負債。認股權證負債在成立時按公允價值計量，並定期重新計量，在簡明的運營報表中，公允價值的變化在認股權證負債的公允價值變化中列報。

根據ASC 815-40，超額配股權被記為負債，從2022年1月27日起至2022年3月10日到期，在簡明資產負債表上列為負債。超額配股負債從一開始就按公允價值計量。超額配股到期導致收益為美元390,000在簡明的運營報表中，在超額配股期權到期後的收益中列報。

該公司使用二項式期權定價模型對私募認股權證進行估值，並使用Black-Scholes模型在初始衡量日期對超額配股期權進行估值。公司分配了從 (i) 出售單位中獲得的收益（其中包括一A類普通股的份額和一-一份公共認股權證的一半），首先是認股權證和超額配股期權，基於初始計量時確定的公允價值，其餘收益分配給A類普通股，但可能根據其在初始計量日的公允價值進行贖回（臨時權益）。由於使用了不可觀察的投入，公募認股權證、私募認股權證和超額配股期權在最初的衡量日期被歸類為公允價值層次結構的第三級。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估算其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。

在2023年3月31日和2022年12月31日，該公司使用納斯達克的報價來確定公共認股權證的公允價值，並由於使用了可觀察的投入，將公共認股權證從3級轉移到1級。

在截至2022年12月31日的年度中，由於在活躍的市場中對類似資產使用了可觀察的市場報價，私人認股權證從三級轉至二級。2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的公開認股權證定價被用來對私人認股權證進行定價。

注 9-後續事件

公司評估了在簡明資產負債表之後直到發佈未經審計的簡明財務報表之日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本季度報告中提及的 “我們”、“公司” 或 “我們的公司” 是指開曼羣島豁免公司LatamGrowth SPAC。提及 “管理層” 或我們的 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。我們的 “贊助商” 指的是特拉華州的一家有限責任公司 LatamGrowth 贊助商有限責任公司。我們的 “初始股東” 是指我們首次公開募股之前的B類普通股持有人。

關於前瞻性陳述的警示説明

除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本季度報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述來標識前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。此後所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年5月20日，是一家開曼羣島豁免公司，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們尚未選擇任何具體的業務合併目標。儘管我們可能在任何行業中追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在拉丁美洲企業或在美國的西班牙裔企業上。我們打算使用首次公開募股的收益以及私募認股權證和遠期購買單位的收益、與初始業務合併相關的出售股票的收益（根據我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述兩者的組合來實現我們的初始業務合併。

向目標所有者或其他投資者發行與企業合併相關的額外股份：

●

可能會大大稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在轉換B類普通股後以大於一比一的基準發行A類普通股，則稀釋幅度將增加；

●

如果發行優先股的權利優先於我們的A類普通股，則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位；

●

如果發行了大量的A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或免職；

●

可能會通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們的控制權變更；以及

●

可能會對我們的A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款機構或目標所有者承擔鉅額債務，則可能導致：

●

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權；

●

如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也會加快償還債務的義務；

●

如果債務擔保可按需支付，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）；

●

如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資；

●

我們無法支付A類普通股的股息；

●

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股分紅、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

●

我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制；

●

更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；以及

●

與債務較少的競爭對手相比，我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、戰略執行和其他目的借入額外金額的能力受到限制，還有其他不利之處。

如隨附的未經審計的簡明財務報表所示，截至2023年3月31日，我們的現金為934,612美元，營運資金為425,178美元。與我們首次公開募股相關的交易成本為7,647,620美元，包括26萬美元的承保折扣、455萬美元的延期承保折扣和497,620美元的其他發行成本。此外，我們預計在進行初始業務合併時將產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

截至2023年3月31日，我們尚未開始任何運營。從2021年5月20日（成立）到2023年3月31日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關，以及自首次公開募股完成以來，正在尋找完成初始業務合併的目標。在最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。我們以利息收入的形式產生營業外收入，這些收益來自首次公開募股並存入信託賬户的收益。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為1,785,889美元，其中包括認股權證公允價值變動產生的未實現收益72萬美元和信託利息收入1,427,334美元，部分被361,445美元的組建和運營成本所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨收入為7,186,897美元，其中包括認股權證公允價值變動的未實現收益7,376,500美元，超額配股期權到期收益390,000美元，信託利息收入為12,087美元，被256,459美元的組建和運營成本以及335,231美元的認股權證發行成本所抵消。

流動性和資本資源；持續經營

截至2023年3月31日，我們的手頭現金為934,612美元，營運資金為425,178美元。

2022年1月27日，我們完成了1300萬套的首次公開募股，每單位10.00美元，總收益為1.3億美元。在完成首次公開募股的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售了7,900,000份私募認股權證，總收益為790萬美元。在首次公開募股完成之前，我們缺乏在合理的時間內（即自未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年）維持運營所需的流動性。在首次公開募股當日，向我們發放了超過存入信託賬户和/或用於支付發行費用的資金的2,494,203美元的現金，用於一般營運資金。

我們無法保證信託賬户之外持有的現金將足以在這些未經審計的簡明財務報表發佈後的一年內履行我們的財務義務。在完成最初的業務合併之前，我們將使用這些資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

我們可以通過向發起人、保薦人的關聯公司、我們的某些高級管理人員和董事提供的營運資金貸款或通過第三方的貸款籌集額外資金。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減業務、暫停執行我們的業務計劃以及減少管理費用。我們無法保證將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資（如果有的話）。

2023年4月13日，公司召開了一次股東特別大會，會上我們的保薦人同意向信託賬户出資（x）共計15萬美元或每股公眾股0.0375美元，這筆款項在每月股東特別大會（從2023年4月27日開始）或之前未在股東特別大會上贖回，即2023年11月27日之前的較小金額。公司還向保薦人發行了不計息的不可轉換的無抵押期票，本金最高為1,050,000美元，用於為與延期修正案和信託修正案相關的公司信託賬户的供款提供資金。如果業務合併未在規定的日期之前完成，並且我們無法獲得資金將業務合併期限延長到任何延長的截止日期之後，則將進行強制清算並隨後解散。在根據美國會計準則委員會亞利桑那州立大學2014-15年度的權威指導方針評估持續經營考慮因素時，我們已經確定，如果我們無法完成業務合併，現金和營運資金需求，包括強制清算和隨後的解散，使人們對我們在這些未經審計的簡明財務報表發佈後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

資產負債表外融資安排

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這些將被視為資產負債表外安排。我們不參與與非合併實體或財務合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：

發行成本

遞延發行成本包括截至精簡資產負債表日期之前產生的與我們的首次公開募股直接相關的法律和會計費用。除承保折扣外，延期發行成本已分配給我們在首次公開募股中發行的單位，以及

以相對公允價值為基礎的私募認股權證，與收到的總收益進行比較。與收到的總收益相比，承保折扣是根據相對公允價值分配給各單位的。首次公開募股完成後，將與認股權證負債相關的發行成本列為支出，並在簡明的運營報表中列為營業外支出，與A類普通股相關的發行成本適用於可能被贖回的A類普通股，這些普通股被歸類為臨時股權。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”，我們的資產和負債符合金融工具資格，其公允價值接近簡明資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度最優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（1級衡量標準），最低優先考慮不可觀察的投入（3級衡量標準）。我們的金融工具分為1級、2級或3級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

衍生金融工具、認股權證和超額配股責任

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 815-15，我們會評估所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括應將此類工具記為負債還是權益，以及公允價值的計量，將在每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10 “金融工具”，歸因於發行衍生權證負債和超額配股期權的發行成本已根據其在總收益中的相對公允價值進行分配，並在簡明的運營報表中按發生的形式確認。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。

我們根據對認股權證和超額配股權具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASC”）會計準則編纂第480號《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，將認股權證和超額配股視為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證和超額配股期權是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證和超額配股期權是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證和超額配股期權是否與我們自己的普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。該評估是在認股權證和超額配股期權發行時以及隨後的每個季度結束日進行的，而認股權證和超額配股期權尚未到期。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證和超額配股期權，認股權證和超額配股權在發行時被記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證和超額配股期權，認股權證和超額配股權必須在發行之日按其初始公允價值記錄為負債，此後每份簡明的資產負債表日期。認股權證和超額配股期權估計公允價值的變化在簡明的運營報表中被確認為非現金損益。

我們根據ASC 815-40中包含的指導方針對認股權證和超額配股權進行了核算。認股權證和超額配股不被視為與我們自己的普通股掛鈎，因此，它們不符合股權處理標準，被記為負債。

可贖回股份分類

我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的普通股（“公開普通股”）包含贖回功能，允許贖回與股東投票或與我們最初的業務合併有關的要約收購此類公開股票。根據ASC 480-10-S99，我們將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股，因為贖回條款不僅在我們的控制範圍內。作為我們首次公開募股單位的一部分出售的普通股是與其他獨立工具（即公共認股權證）一起發行的，因此，歸類為臨時股權的公共普通股的初始賬面價值和公共認股權證被視為衍生負債，因此，公共認股權證的公允價值被分叉並列為負債。普通股受ASC 480-10-S99 約束，目前不可贖回，因為贖回取決於上述事件的發生。

每股淨收益

我們遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，其中不包括保薦人將被沒收的普通股。截至2023年3月31日和2022年3月31日，加權平均股被減持，因為如果承銷商不行使超額配股權，則共有487,500股B類普通股將被沒收。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們沒有任何稀釋性證券和其他合約可以行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，攤薄後的每股收益與報告期內的每股基本收益相同。

最近的會計公告

管理層認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

《就業法》

除其他外，《就業法》包含一些條款，其中放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據JOBS法案，我們被允許遵守基於私營（非公開交易）公司的生效日期的新或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。

此外，我們正在評估依賴《就業法》規定的其他減少的報告要求的好處。在不違反喬布斯法案規定的某些條件的情況下，作為 “新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他外，我們可能不必要 (i) 根據第404條提供獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制體系的認證報告，(ii) 提供多德-弗蘭克隔離牆下可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露《街頭改革和消費者保護法》，（iii）符合任何可能的要求由PCAOB採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計事務所的補充

獨立註冊會計師事務所的報告提供了有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露了某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止，以較早者為準。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會存在相關的重大利率風險。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官（合稱 “認證人員”）或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括認證人員在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證官員得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，這是由於美國證券交易委員會上市公司指導方針中定義的財務報告的內部控制存在重大缺陷。發現的重大缺陷涉及對適當時期會計交易記錄的控制不力、對複雜金融工具會計的控制不力，包括要求它們應用複雜的會計原則作為區分負債、臨時權益和永久權益分類的手段、控制應計法律費用的及時對賬。

鑑於這些重大弱點，我們加強了確定和適當應用適用的會計要求的流程，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括更多地使用第三方專業人員，我們就複雜的會計應用程序向他們諮詢。我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們認為，我們的努力將加強與複雜金融交易會計有關的控制，但我們無法保證我們的控制措施將來不需要額外的審查和修改，因為行業會計慣例可能會隨着時間的推移而發展。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2022年1月27日，我們完成了1300萬套的首次公開募股。我們在首次公開募股中出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為1.3億美元。美國銀行證券公司和Banco BTG Pactual S.A. — 開曼分行擔任本次發行的承銷商。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-261361）的註冊聲明上註冊的。該註冊聲明已於2022年1月24日宣佈生效。

在完成首次公開募股的同時，公司以每份私募認股權證1.00美元的收購價完成了向公司發起人LatamGrowth贊助商有限責任公司（“保薦人”）的私募出售790萬份認股權證（“私募權證”），為公司創造了790萬美元的總收益。私募認股權證與作為我們首次公開募股單位的一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有：（1）公司將無法贖回（除非在某些贖回情況下，每股普通股價格等於或超過10.00美元（經調整））；（2）它們（包括行使這些認股權證時可發行的普通股）不能，除某些有限的例外情況外，由發起人轉讓、轉讓或出售，直至公司成立後30天的初始業務合併；（3）持有人可以在無現金基礎上行使；（4）他們（包括行使這些認股權證時可發行的普通股）有權獲得註冊權。

我們共支付了260萬美元的承保折扣和佣金，以及約50萬美元用於支付與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意延遲高達455萬美元的承保折扣和佣金。

在2022年1月27日出售首次公開募股和私募中獲得的淨收益中，共有1.326億美元存入了為公司公眾股東在北卡羅來納州摩根大通銀行設立的信託賬户，該賬户由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人維護。

正如我們在2022年1月24日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。

第 3 項。優先證券的違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。


展覽數字		描述
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS		XBRL 實例文檔
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔
101.LAB		KBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

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日期：2023 年 5 月 30 日	來自：	/s/Gerard Cremoux
		姓名：Gerard Cremoux
		職務：首席執行官、首席財務官兼董事