附錄 10.1

過渡和分離協議

本過渡和分居 協議（“協議”）由多米尼克·瓦拉卡利（“員工”）與AudioEye, Inc. （“AudioEye” 或 “公司”）簽訂，自2023年8月18日（“生效日期”）起生效。

演奏會

答：員工 已被 AudioEye 聘為首席運營官。

B. 員工 和 AudioEye 已同意友好地締結僱傭關係，但雙方都認識到，這種關係可能會導致 潛在的索賠或負債。

C. 員工 和 AudioEye 希望根據本協議中規定的條款解決員工與 AudioEye 的分離問題以及員工涉及 AudioEye 的所有潛在索賠。

因此，考慮到雙方的承諾 以及本協議和第一版中包含的條款，打算受法律約束的雙方商定如下：

協議

出於下述考慮，雙方承認的充分性 ，員工和打算受其約束的AudioEye商定如下：

(a) 過渡 時期。根據本協議的條款和條件，AudioEye同意繼續僱用員工，員工 接受AudioEye的繼續僱用，期限（“過渡期”）從生效日期 開始，一直持續到 (i) 2023年9月30日（“預計離職日期”），或 (ii) 根據第1 (b) 條終止僱用員工的 日期。出於任何原因終止員工 在 AudioEye 工作的生效日期在本文中稱為 “離職日期”。除非員工的僱用 在第 1 (b) 條允許的預計離職日期之前終止，或者由於員工死亡，否則 員工的僱傭將在預計離職日期當天結束時自動終止，該日期 將是離職日期。

(b) 提前 終止。無論是否事先通知，員工都可以出於任何原因或無 理由在預計離職日期之前終止僱員工。AudioEye 只能出於原因（定義見第 1 (c) 節）在預計離職日期 之前終止員工的僱用，但是 AudioEye 可以在過渡期的任何部分隨時以任何理由解除員工的部分或 全部職責（定義見第 3 節）。在員工 因任何原因終止僱傭關係後，AudioEye將向員工支付截至離職 之日已獲得但尚未支付給員工的薪酬，該薪酬將根據AudioEye的正常工資政策和程序支付。

(c) 原因 定義。就本協議而言，“原因” 是指 (i) 員工未能在其中所述的對價範圍內簽署 第一份新聞稿（定義見第 4 節）；(ii) 員工未能實質上 履行職責（定義見本協議），包括員工未能或拒絕執行合理的指示；(iii) 員工 嚴重違反公司任何重要的書面政策；(iv) 員工嚴重不當行為履行職責； (v) 員工嚴重違反本協議條款；(vi) 個人行為員工 採取的不誠實行為，意圖以犧牲AudioEye為代價使員工個人致富；(vii) 員工被逮捕或指控 犯有任何欺詐性或重罪刑事犯罪或任何其他刑事犯罪，這些罪行對 AudioEye 產生不利影響或反映董事會合理認定與繼續工作不一致的行為 ；或 (viii) 員工 的任何犯罪行為屬於 “法定取消資格事件”（根據聯邦證券法、規章和條例的定義）。

2。薪酬 和福利。

(a) 工資。 當員工在過渡期受僱於AudioEye時，AudioEye將按員工目前的兩週基本工資 費率向其支付工資，該工資將根據AudioEye的常規工資表支付，並需繳納所有法律要求和授權的預扣税。

(b) 福利。 當員工在過渡期受僱於 AudioEye 時，員工仍有資格參與不時向 AudioEye 員工提供的所有員工 福利計劃和計劃，前提是員工符合每個個人計劃或計劃的資格 要求並遵守該計劃 或計劃的條款、規章制度或適用於該計劃 或計劃的條款、規章制度和規定。

(c) 公平。 除非本協議另有規定，否則員工股權獎勵的條款將受適用的獎勵協議 和計劃文件的約束。員工同意，附錄 A 完整準確地背誦了所有適用的獎勵協議 （“股權獎勵協議”），該協議以 員工在生效之日有資格獲得的任何形式提供任何潛在的股權獎勵或基於股權的薪酬。

(d) 沒有 額外補償。除非第2 (a) 和2 (b) 節另有規定，或者由AudioEye自行決定明確規定，否則 員工在過渡期內沒有資格獲得任何其他形式的薪酬，包括但不限於 任何其他獎金或其他激勵性薪酬、佣金、股權獎勵或任何形式的股權薪酬。

3。職責、 責任和權限。

(a) 員工 特此確認辭去AudioEye首席運營官兼高級管理人員的職務，自生效之日起生效。

(b) 在 過渡期內，員工的職責（統稱為 “職責”）應僅限於過渡 員工自生效之日起履行的職責以及AudioEye合理指示的 與員工先前職責一致的其他職責。在過渡期內，員工應投入員工的全部工作時間、注意力 和努力來履行員工的職責；但是，前提是 AudioEye 可以在過渡期的任何部分隨時以任何理由解除 員工的部分或全部職責。 員工因任何原因終止僱傭關係後，員工應遵守 AudioEye 先前通過或過渡期間由 AudioEye 採用的所有適用政策和程序，包括但不限於與商業道德、 不歧視、利益衝突、保密和商業祕密保護相關的政策，前提是員工的 義務在離職日期仍然有效，員工不得在過渡期內從事任何活動，即 } 有害或有合理的可能性不利於 AudioEye 的最大利益或違反本 協議的任何條款。

4。第一份 發佈和諮詢協議。員工還將在簽署本協議的同時，以本協議附錄B的形式簽署一份免責聲明（ “首次發佈”），並以本協議附錄C的形式簽署一份諮詢協議（“諮詢 協議”）。本協議不得解釋或解釋為以任何方式限制 首次發佈。存在任何有關本協議解釋的爭議或涉嫌違反本 協議的行為，均不會使第一版本的有效性或可執行性無效或以其他方式受到影響。

5。分離 福利；加速歸屬；沒收。

(a) 付款。 在滿足第 5 (d) 節規定的條件的前提下（第 5 (d) (vii) 節中規定的義務除外）， AudioEye 將向員工提供以下離職金：相當於員工 當前基本薪酬（62,500 美元）的兩個半（2½）個月，減去所有法律要求和授權的預扣款，在十 (10) 個工作日內支付 {} 在員工簽署並退回第二份免責聲明（定義見第 5 (d) 節）之後。此類離職補助金將在2023年日曆年度的員工W-2表格上作為收入 申報。

(b) 加快某些股權的歸屬 。員工和AudioEye特此修改獎勵協議，規定加速和/或更改根據AudioEye的2019年股權激勵計劃或2020年股權激勵計劃 授予員工的任何限制性股票單位的歸屬 ，如附錄A至2023年11月15日（“新歸屬日期”），但是，只有在滿足第5（d）節規定的所有條件的情況下，此類歸屬才會發生 。員工明白，與 相關的協議中與限制性股票單位相關的其他條款不會被修改。上文第5 (a) 節所述的離職補助金和附錄A中描述的限制性股票單位的加速歸屬 在本文中統稱為 “離職補助金”。

(c) 沒收 的某些股權。員工和AudioEye特此修改獎勵協議，規定沒收根據AudioEye的2019年股權激勵計劃或2020年股權激勵計劃授予員工的任何限制性股票單位，如附錄A所述。

(d) 條件。 AudioEye 提供離職補助金的義務受以下條件的約束：(i) 員工已簽署 本協議；(ii) 員工已簽署第一份解僱協議；(iii) 員工在預計離職日期之前仍受僱於 AudioEye；(iv) 在離職之日當天或之後 7 天內，員工簽署了第二份免責聲明，其形式實質上是附錄 D（“第二版”)；(v) 員工已簽署諮詢協議； (vi) 員工未違反本協議規定的義務和第一份新聞稿；以及 (vii) 在諮詢期（定義見諮詢協議）結束之前，員工已履行諮詢協議規定的義務。本 協議不得解釋或解釋為以任何方式限制第二版。存在任何與本協議的 解釋有關的爭議或涉嫌違反本協議的行為，均不會使第二版本的有效性或可執行性無效或以其他方式受到影響 。

6。返回 的財產；機密信息。在離職日期或諮詢期（定義見 諮詢協議）終止後，或應AudioEye的要求，員工應立即向AudioEye交付員工擁有或控制的所有AudioEye財產 ，包括但不限於任何計算機、手機、 信用卡、鑰匙、記錄、文件、文檔、數據、計算機磁盤和其他計算機存儲介質。除非下文允許 向某些個人有限披露本協議以及第一版和第二版的條款，否則員工同意 未經AudioEye 首席執行官事先書面同意，除非需要履行職責，否則不得在任何時候使用或向任何人披露任何機密信息。如果員工能夠證實機密信息已公開且由於員工沒有不當行為或不作為而輕鬆 識別，則本協議禁止員工使用或披露機密信息 的規定將不適用。本協議中使用的 “機密信息” 是指以前未向公眾披露或並非由於我的過錯而向任何第三方披露的信息，包括以下 AudioEye 信息：(i) 客户和供應商以及潛在客户和供應商名單和信息；(ii) 員工、員工、 和獨立承包商名單和信息；(iii) AudioEye 的內部做法和程序；(iv) 戰略規劃， 開發、採購、財務、銷售、營銷、人事、促銷、分銷和業務活動；(v) 密碼、來源 代碼、計算機程序、公式、工具和系統；(vi) AudioEye 過去和現在的研究；(vii) 所有其他信息 員工有合理的依據認為是機密信息或被 AudioEye 視為機密信息；(viii) 商業祕密為 該術語由法律定義；以及 (ix) 所有對 AudioEye 具有獨立經濟價值但通常不具有獨立經濟價值的信息 披露 或能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人知道但不容易通過適當手段查明，無論是 或者信息表面上是否特別標有機密標記。

7。義務確認 。員工確認簽訂了一份名為 “保密、專有 權利和非招攬協議” 的協議（“保密協議”），該協議的有效對價自2020年6月1日起生效，截至生效之日，已單獨向員工提供了該協議的副本 。員工承認並同意，保密 協議仍然完全有效，員工繼續受其條款的約束。員工承認並確認員工 現在已遵守保密協議，並將繼續遵守保密協議 協議中的限制性條款。

儘管本協議或保密協議中有其他相反的措辭，但員工明白，根據任何聯邦或州的商業祕密法，他不得因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密而承擔刑事責任或 民事責任，如果此類披露僅為舉報目的 調查涉嫌違法行為或提起反報復訴訟；或 (b) 在投訴 或在訴訟或其他訴訟中提交的其他文件，前提是此類文件是封存的，並且除非根據法院命令，否則員工不披露商業祕密 。

8。非競爭。 進一步考慮 AudioEye 根據本協議提供的離職補助金和其他福利，員工 特此同意並承諾，在離職日期之後的一年內，未經Audio的事先書面同意，員工不得在美國境內以員工、股東、合夥人、成員、代理人、獨立承包商、顧問、控股債權人、代表、利害關係方或其他身份在美國境內單獨或 以員工、股東、合夥人、代理人、獨立承包商、顧問、控股債權人、代表、利害關係 方或其他身份在美國境內 Eye，直接或間接：(i) 招攬任何一項的業務 AudioEye 的實際或潛在客户，其目的或意圖是向該客户出售或提供 與 AudioEye 出售或提供的任何產品或服務競爭的任何產品或服務；(ii) 從事 公司的業務或與公司業務競爭的任何其他商業活動；或 (iii) 提供與員工向公司提供的相同或基本相似的服務 ，或任何 任何從事公司業務的個人或實體擔任其他行政或管理級別的職能。“公司業務” 是指 (i) 開發、營銷、銷售和許可與《美國殘疾人法》和其他聯邦和州無障礙法律相關的技術、軟件及相關產品和服務的業務，以及 (ii) 在我任職的最後一年內，公司 從事或正在積極準備參與的其他業務。

9。保密 和不貶低。員工應對本協議、第一份新聞稿、諮詢協議和 第二版的條款保密，除非法律要求或授權，否則不得向僱員的律師、會計師、税務顧問、 或配偶或潛在的未來僱主或客户以外的任何人披露此類條款。員工聲明，從本協議簽訂之日起 起，員工不得親自或通過代理人發表任何口頭或書面陳述或遺漏 是或合理地可能被解釋為對AudioEye的負面或批評性，包括但不限於關於AudioEye的商業行為、員工和股東的活動、工作場所的事件以及員工 AudioEye 待遇的陳述 Eye，除了與員工的法律顧問進行私下和特權對話以外的任何人來説，或者根據法律或行政機構程序的要求 。這項禁止誹謗或貶低 AudioEye 的禁令包括但不限於在社交媒體（包括在 Glassdoor、Vault 和其他類似平臺等員工評論網站上）和/或其他任何論壇的其他 媒體上發表 聲明，無論是否由員工簽名或承認由員工撰寫。

10。允許的 通信。員工明白，本協議或保密協議中的任何內容均無意阻止 員工向美國平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或任何 其他政府機構提出指控，向政府機構提供信息，參與政府 機構進行的調查，迴應傳票或其他法院命令，或者以其他方式參與受證券交易所法保護的舉報人活動 經修訂的 1934 年（”《交易法》”）、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或根據該法發佈的任何 規章或法規，包括但不限於《交易法》第21F-17條。此外，員工理解 本協議不以任何方式限制或阻礙員工：披露或討論與未來任何歧視、報復或騷擾指控有關的事實信息，包括與執法部門、平等機會委員會、全國 勞資關係委員會、州人權司、地方人權委員會或員工聘請的律師討論此類信息；提交 申請或披露領取失業保險、醫療補助或其他公共福利所需的任何事實；行使受保護的權利 ，前提是此類權利不能通過協議放棄，包括員工在《國家勞動關係法》下享有的任何權利； ，或者無法遵守任何適用的法律或法規或具有管轄權的法院或授權的政府 機構的有效命令，前提是這種遵守不超過法律、法規或命令所要求的範圍。

11。禁令 救濟。員工同意，如果員工違反本協議第6至第10節規定的義務（統稱為 “持續義務”），僅靠損害賠償無法補償AudioEye，而且 ，如果發生此類違規行為，禁令救濟對於保護AudioEye及其繼任者和受讓人至關重要。 員工還同意，如果員工違反或威脅要違反或違反任何持續義務，那麼 AudioEye 將有權獲得針對員工的禁令救濟，以及衡平法或法律上可能提供的進一步或其他救濟。AudioEye獲得禁令不應被視為選擇補救措施或放棄主張AudioEye在法律或衡平法上擁有的任何其他補救措施的任何權利，包括但不限於AudioEye收回本協議下提供的任何對價 以及收取實際、法定和懲戒性損害賠償的權利。AudioEye 的寬容或未能採取行動均不暗示放棄任何違規或違規行為。在任何強制執行本協議的訴訟中，勝訴方將 向另一方收回該方的所有合理成本、費用和律師費。

12。協議 協助與合作。應AudioEye的合理要求並經合理通知，在過渡期結束後，員工將不時地 就員工 在受僱於AudioEye期間直接和實質性參與的業務事項與AudioEye討論和諮詢，而無需進一步考慮。

13。整個 協議；修正案。本協議（包括所有附錄）構成雙方之間關於本協議標的 （包括所有證物）的完整協議，包括終止員工在AudioEye的僱用， 和 AudioEye，員工同意，除非本協議中另有説明 ，否則沒有任何誘因或陳述導致本協議的執行。本協議只能通過員工和AudioEye簽署的書面形式進行修改。

14。作業。 本協議下AudioEye的權利和義務（包括所有證物）應符合其代理人、員工、繼承人、受讓人、繼承人、律師、受託人、受託人、遺產和代表的利益，並對其具有約束力 。未經AudioEye書面同意， 員工在本協議下的權利和義務不得由員工轉讓或轉讓。

15。法律 建議。員工承認，在執行本協議之前，員工有足夠的機會諮詢律師。

16。管轄 法律和同意管轄。本協議、第一版本和第二版本應根據華盛頓法律（不考慮法律衝突原則）在 中進行解釋和解釋。與 本協議、第一版和第二版相關或由此產生的任何法律訴訟均應僅在華盛頓的州或聯邦法院提起。 雙方特此同意在位於華盛頓的州或聯邦法院行使管轄權，並以缺乏管轄權或法庭不便為由放棄任何辯護。

* * *

附錄 A

* 此前沒收了1,800股股票。

** 只有在 第 5 (d) 節中規定的所有條件都得到滿足的情況下，才會進行此類歸屬。

* 此前沒收了1,800股股票。

附錄 B

首次發佈者

多米尼克·瓦拉卡利

定義。 我希望本第一版（“發佈”）中使用的所有單詞在普通英語中都具有通俗的含義。我在本版本中使用的特定術語 具有以下含義：

但是，“我的索賠” 不包括法律不允許放棄的任何索賠、在我簽署本新聞稿之日之後可能出現的任何索賠、 或任何違反本協議的索賠。

同意 解除我的索賠。如果我按照以下規定簽署本新聞稿 ，並且我現在和現在都遵守本版本和協議規定的義務，我將獲得協議中規定的AudioEye的考慮。我理解並承認 ，如果我不簽署本新聞稿，我有權從 AudioEye 獲得的任何有價值的考慮。 為了換取這種考慮，我放棄並放棄了我的所有索賠。我不會就與我的索賠相關的賠償或損害向公司 提出任何要求或索賠。我收到的考慮是發佈 “我的索賠” 的公平折衷方案。 我理解並同意，除了政府機構因提供信息而向我提供的賠償金外，我 無權獲得與我的索賠有關的任何金錢或其他救濟，無論誰提起或提起指控或 其他訴訟。

其他 協議和諒解。儘管 AudioEye 將提供協議中描述的對價，讓 我和解並解除我的索賠，但公司不承認對我負有責任或法律義務。實際上，該公司 否認對我的索賠負有責任或法律義務，否認對 我採取了任何非法或不當行為，也否認其對我的待遇不公平。

諮詢律師的建議 。我理解並承認，公司特此建議我在簽署本新聞稿之前諮詢律師 。我決定是否簽署本新聞稿是我自己自願做出的決定，因為我完全知道 公司已建議我諮詢律師。

本新聞稿的解釋 。應儘可能廣泛地解釋本新聞稿，以實現我解決我對公司的所有 索賠的意圖。如果法院認為本免責聲明不足以解除 “我的索賠” 中包含的特定索賠，則本免責聲明將對所有其餘的 “我的索賠” 保持完全有效和有效。

我的 陳述。我具有法律行為能力，有權獲得在結算 我的索賠時向我提供的對價。自從我開始在 AudioEye 工作 以來，我從未參與過任何個人破產或其他破產程序。子女撫養令、扣押令或其他要求將 AudioEye 欠我的錢支付給任何 其他人的命令現已生效。

我聲明並確認，自 我簽署本新聞稿之日起，我已獲得所有工資、加班費、佣金、獎金和其他補償的全額報酬。

我還陳述並確認，在 我迄今為止在 AudioEye 工作期間，我收到了我申請的所有請假，而且根據任何適用的 法律我有權獲得這些請假。

我已經仔細閲讀了本新聞稿。 我理解它的所有條款。在簽署本新聞稿時，除了本新聞稿和協議中明確規定的 之外，我沒有依賴公司做出的任何聲明或解釋。我自願解除對公司的索賠。我希望本版本 具有法律約束力。

附錄 C

諮詢協議

諮詢協議

本諮詢協議（本 “協議”）自2023年9月30日（“生效日期”）起由多米尼克·瓦拉卡利（“顧問”）和AudioEye, Inc.（“客户”）與 一家特拉華州公司 （“客户”）之間生效。

1。諮詢 服務。

1.1 服務。 客户特此聘請顧問提供諮詢服務，詳見本附錄A，並通過本 參考文獻（“工作”）納入此處。顧問同意根據所有適用的聯邦、州和地方法律、 規章制度開展工作。顧問應負責本協議下提供的所有工作服務的專業素質、技術準確性以及協調 ，但須經客户委託的項目經理批准。

1.2 聯繫 個人。客户應以書面形式指定一名個人負責與顧問就工作進行溝通，並以其他方式代表客户與顧問進行業務往來。

2。保密。 第 8 節的條款應約束雙方之間的保密期望。

3。學期。 本協議的期限（“期限”）自生效之日開始，並在 2023 年 11 月 15 日（“終止日期”）之前一直有效（前提是 未根據第 4 節提前終止）。從生效日期結束時 開始至終止日期的期限應為 “諮詢期”。

4。終止。 顧問可在不少於十 (10) 天向客户發出書面通知後，出於任何原因提前終止本期限。 客户在向顧問發出書面通知後，可以提前終止本期限（定義見多米尼克·瓦拉卡利和AudioEye, Inc. 之間自2023年8月18日起生效的過渡和分居 協議（“分居協議”））。 如果協議提前終止，客户對顧問不承擔任何進一步的財務義務。

5。保修。 顧問保證，(i) 顧問在此提供的作品將以良好和熟練的方式進行， 符合公認的行業標準；(ii) 所有作品都是原創的，客户對任何作品（包括 任何交付成果）的所有權不會侵犯或盜用任何第三方的版權、商業祕密、專利或其他知識產權 。顧問保證，在開展工作時，他不得使用或納入客户以外的其他來源提供的機密信息 ，除非機密信息來源授權顧問使用此類機密 信息。顧問還向客户保證，顧問：(a) 有權簽訂本協議，(b) 對任何其他個人或組織不承擔任何與顧問在本協議下的義務相沖突的義務。顧問 同意賠償客户在第三方提起的任何訴訟、索賠或訴訟中因構成違反本節任何 保證的事實而產生的任何費用、損害、成本、損失和費用（包括律師費和成本），使客户免受損害。

6。薪酬； 費用；客户提供的資源。

6.1 諮詢 付款。作為對工作的補償，客户應向顧問發行《分居 協議》附錄A中提及的股份（“諮詢付款”）。

6.2 税收。 顧問全權負責確定、計算和支付所有聯邦、州和/或地方司法管轄區的税款 或根據失業保險、社會保障和所得税法徵收或要求的繳款，並負責就客户根據本協議向顧問支付的任何金額提交所有必需的税表 。對於因顧問未能申報或繳納此類税款或繳款，或顧問 未能在所有適用的司法管轄區提交任何此類納税申報表而導致的任何索賠或責任（包括罰款），顧問應賠償客户並使其免受損害。

6.3 費用報銷 。除非客户事先批准報銷，否則顧問在執行工作中產生的費用和費用應由顧問 支付和承擔，客户不報銷。

6.4 客户提供的 資源。客户可以自行決定向顧問提供客户提供的某些資源，包括但 不限於使用客户計算機和訪問客户提供的電子郵件帳户。根據本協議，顧問只能使用客户提供的 資源，以便向客户提供顧問服務。客户 可以自行決定隨時停止提供客户提供的任何此類資源，屆時顧問將 立即將其交還給客户。

7。發明。

7.1 定義。 就本協議而言，“可交付成果” 是指顧問單獨或與 其他人一起製作、構思或與該作品相關的所有著作、受版權保護的事項、材料、設計、數據、發明、產品、計算機程序、對任何客户文檔、技術材料或 用例、開發、繪圖、筆記、文檔、信息和材料。

7.2 顧問 特此不可撤銷地向客户轉讓和轉讓其對交付件的任何和所有權利、所有權和權益，包括但不限於 的所有版權、專利權、商業祕密和商標。可交付成果將是客户的專有財產， 客户將擁有決定如何處理任何可交付成果的唯一權利，包括將其作為商業祕密保管、 提交和執行專利申請、在沒有事先申請專利的情況下使用和披露這些成果、以自己的名義申請版權 或商標的註冊，或者遵循客户認為適當的任何其他程序。顧問同意：(a) 所有可交付成果均為客户的財產；(b) 與客户合作並協助客户申請並執行任何合理必要的申請 和/或轉讓，以便在客户認為適當的情況下以 客户名義獲得可交付成果的任何專利、版權、商標或其他法定保護；(c) 以其他方式將所有可交付成果視為 “機密信息”， 定義如下。這些披露、協助、執行和保密的義務將在本 協議到期或終止後繼續有效。

8。機密 信息和商業祕密。

8.1 顧問 同意在將來任何時候都嚴格保密，除非為了客户的利益，不使用、發佈或披露 任何機密信息（定義見下文）。“機密信息” 是指任何客户專有或機密信息、 技術數據、商業祕密或專有技術，包括但不限於研究、產品和服務計劃和開發、原型、 客户名單和信息、潛在客户信息、提案、客户購買行為、價格和定價方法、 成本信息、與客户業務關係的條款和條件、軟件、開發、發明、流程、公式、 技術、設計、圖紙、工程、銷售和利潤顧問在為客户提供服務的過程中直接或間接地以書面、口頭或通過審查或檢查 文件或其他有形財產 獲悉或獲得的數字、財務和其他商業信息。但是，機密信息不包括上述任何項目，這些項目 (a) 向公眾公開，或 (b) 不是通過顧問的不當行為而廣為人知的。在顧問 為客户提供服務期間和之後，如果顧問收到針對有效傳票、法院命令、監管要求或其他司法、行政 或法律程序或其他法律要求披露 或出示機密信息的口頭、書面、電子或其他要求的要求或要求，如果適用法律不禁止此類通知 ，則顧問必須立即將此類披露通知客户 , 法院命令, 傳票, 強制性法律程序或政府法令.書面通知中應包括任何此類請求 或要求的副本，以及可能對請求或要求作出迴應的任何和所有文件。 顧問在發出 信後將等待至少十 (10) 天（或此類法律程序允許的最長時間，如果更短），然後再進行此類披露或出示，讓客户有時間確定披露或出示是否涉及機密 信息，在這種情況下，客户可以尋求禁止和/或限制製作和/或披露和/或獲得有關這些信息的保護令 。如果請求或要求與司法、行政、仲裁或其他對抗性 程序有關，則發送給客户的信息中應包含與該請求或要求有關的所有信函的副本。

8.2 顧問 認識到，客户已經收到並將來將從第三方（包括客户的客户）那裏收到他們的機密 或專有信息，但客户有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的 。顧問同意嚴格保密所有此類機密或專有信息 ，除非在開展工作時必要，否則不得將其披露給任何個人或實體，也不得使用這些信息。

8.3 儘管 有上述保密義務，但根據《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，客户和顧問同意並承認，根據任何聯邦或州的商業祕密法，顧問 不因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露，並且 僅用於舉報或調查涉嫌違法的行為；或 (b) 在 中提交的投訴或其他文件中訴訟或其他程序，前提是此類文件是封存的。此外，客户和顧問同意並承認，如果 顧問因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，聲稱客户進行報復，則顧問可以向其律師披露 商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是任何包含 商業祕密的文件都密封提交，並且顧問除非根據法院命令不得披露商業祕密。

9。雜項。

9.1 賦值。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何方式轉讓本協議； 提供的, 然而，該客户可以將本協議轉讓給其關聯公司，也可以在任何合併或購買其資產或股權的過程中轉讓本協議。 任何聲稱的違反本節的轉讓均無效。

9.2 修正案。 本協議可在期限內的任何時候通過雙方簽署的書面協議進行修改。任何一方均可要求此類修改 ，且必須以書面形式提出。

9.3 整個 協議；施工。本協議（包括附錄 A）構成雙方之間就本協議標的 達成的完整協議。本協議和附錄 A 應根據 的合理含義作為一個整體來解釋。不得將其嚴格解釋為支持或不利於顧問或客户。為清楚起見，此處包含的任何內容均不得取代或取代顧問作為一方的AudioEye保密、所有權和非邀約協議或 適用於顧問的任何其他保密或其他離職後限制。

9.4 適用的 法律；可分割性。本協議（包括附錄）以及雙方的權利和義務應受美國和華盛頓州的法律管轄和解釋 ，但不影響法律衝突規則或原則。 雙方同意，《聯合國國際貨物銷售合同公約》被明確排除在該協議（包括附錄）的適用範圍之外 。如果任何具有管轄權的法院或仲裁員 認定本協議的任何條款在任何程度上無效、非法或不可執行，則應儘可能將該條款解釋為範圍更窄， 如果較窄的解釋可以避免這種無效、非法或不可執行，或者如果不可能的話，該條款應 在這種無效的範圍內， 、非法性或不可執行性均應被切斷，本協議的其餘條款仍將有效 。

9.5 爭議 解決方案。如果雙方之間關於本協議條款的任何爭議，除了與第 7 和第 8 節有關或 涉及的爭議以外，無法通過雙方之間的非正式談判解決，則應根據 《美國仲裁協會（“AAA”）或 JAMS 商事調解規則，將該問題提交調解。各方同意自付 與調解相關的費用以及與 調解相關的AAA或JAMS費用和成本中的相應份額。如果爭議未能通過調解解決，則任何一方均可提起訴訟或仲裁。

9.6 律師費 。如果本協議各方之間的任何爭議導致訴訟或仲裁（“訴訟”）， 該訴訟中的勝訴方應有權向另一方收回勝訴方因該訴訟而產生的所有合理費用、成本和開支，包括但不限於合理的律師費和開支，所有這些 均應視為在該訴訟開始時累積並應支付無論此類訴訟是否根據最終 判決或裁決提起訴訟。在該訴訟中作出的任何判決或裁決均應包含一項具體條款，規定收回勝訴方產生的費用、 成本和開支，包括但不限於合理的律師費和開支。“勝訴 方” 是指在訴訟中獲得更大救濟或以解僱、違約或其他方式獲勝的一方， 不一定是作出有利判決或裁決的一方。

9.7 獨立 承包商身份。

9.7.1 儘管本協議中有任何相反的內容，或者任何一方採取了任何行動或出現了與本協議下工作 有關的情況，但顧問同意並承認，他/她提供的工作將僅具有諮詢性質，他/她與客户的關係將是作為獨立承包商而不是僱員進行的，他/她無權參與任何員工福利、福利或報酬客户提供的計劃。本協議的任何條款均無意建立，也不得將其視為或解釋為在雙方之間建立獨立承包商以外的任何關係。

9.7.2 在 任期內，顧問無權以客户的身份行事，不會被考慮，也不得將自己視為客户的僱員 ，顧問也無權以任何方式約束客户。 任何一方均不得以另一方的名義或以其名義承擔任何債務或義務，任何一方均不對另一方的債務和義務 承擔責任或責任。

9.8 標題/對應方/通知。 本協議各節的標題僅為方便起見，不應被視為控制或影響本協議任何條款的含義或 解釋。本協議可以分兩份簽署，傳真或通過電子郵件發送的 簽名頁應與帶有原始簽名的簽名頁相同。

9.9 遵守法律 。雙方應完全遵守所有適用的聯邦、州和/或地方法律、法規、規則以及對本協議任何方面擁有管轄權的任何政府機構的 命令的要求。

9.10 賦值。 顧問可以將協議轉讓給Varacalli先生的全資法人實體，但須經公司合理的自由裁量權， 但是，任何諮詢付款只能發給Varacalli先生。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後。]

為此，雙方自上述 之日起已簽署本協議，以昭信守。

諮詢協議附錄 A

本附錄以引用方式納入並受雙方於2023年9月30日簽訂的上述諮詢協議（“協議”）的條款和條件的約束。

附錄 D

第二版發佈者

多米尼克·瓦拉卡利

定義。 我希望第二版（“發佈”）中使用的所有單詞在普通英語中都具有通俗的含義。我在本版本中使用的具體 術語具有以下含義：

但是，“我的索賠” 不包括法律不允許放棄的任何索賠、在我簽署本新聞稿之日之後可能出現的任何索賠、 或任何違反本協議的索賠。

同意 解除我的索賠。如果我按照以下規定簽署本新聞稿 ，並且我現在和現在都遵守第一版（定義見協議）和 協議規定的義務，我將獲得協議中規定的AudioEye的對價。我理解並承認，如果我不簽署本新聞稿，我有權從 AudioEye 處獲得 的任何有價值的考慮之外的額外考慮。為了換取這種考慮，我放棄並放棄了我的所有索賠。我不會就與我的索賠相關的賠償或損害向公司提出任何要求或索賠。我收到的考慮 對於發佈 “我的索賠” 來説是一個公平的折衷方案。我理解並同意，除了政府 機構向我提供的作為提供信息的獎勵的款項外，無論誰提起或提起指控或其他訴訟，我都無權獲得與我的索賠有關的任何金錢或其他救濟。

其他 協議和諒解。儘管 AudioEye 會為我 提供協議中描述的對價，以解決和解除我的索賠，但公司不承認對我負有責任或法律義務。實際上，該公司否認 對我的索賠負有責任或法律義務，否認它對我採取了任何非法或不當行為， 並否認其對我的待遇不公平。

保密。 我知道本新聞稿的條款是保密的，除非在協議中描述的 情況下，否則我不得向任何人透露這些條款。

諮詢律師的建議 。我理解並承認，公司特此建議我在簽署本新聞稿之前諮詢律師 。我決定是否簽署本新聞稿是我自己自願做出的決定，因為我完全知道 公司已建議我諮詢律師。

考慮發佈的時間段 。據我所知，自收到本發行版之日起，我有 7 天的時間來考慮是否要簽署此發行版，這還不包括我收到此版本的日期 。如果我在 7 天考慮期結束之前簽署本新聞稿，那將是我自願決定這樣做，因為我已經決定不需要任何額外的時間來決定是否簽署本新聞稿。我也同意，在我簽署本版本之前對本版本所做的任何更改，無論是實質性的還是非實質性的更改， 都不會重新開始 7 天的考慮期。

接受發佈的程序 。要接受本版本的條款，我必須在我簽署 並註明日期之後，在我必須考慮本版本的 7 天內親自或通過郵寄方式將本版本交付給 AudioEye。所有配送都必須通過以下地址向 AudioEye 進行 ：

Brittani Morelli

5210 東威廉姆斯圈

750 套房

亞利桑那州圖森市 85711

如果我選擇通過郵寄方式送達 ，則必須 (1) 在上述期限內蓋上郵戳；(2) 按照上述 的地址正確寄給 AudioEye。

本新聞稿的解釋 。應儘可能廣泛地解釋本新聞稿，以實現我解決我對公司的所有 索賠的意圖。如果法院認為本免責聲明不足以解除 “我的索賠” 中包含的特定索賠，則本免責聲明將對所有其餘的 “我的索賠” 保持完全有效和有效。

我的 陳述。我具有法律行為能力，有權獲得在結算 我的索賠時向我提供的對價。自從我開始在 AudioEye 工作 以來，我從未參與過任何個人破產或其他破產程序。子女撫養令、扣押令或其他要求將 AudioEye 欠我的錢支付給任何 其他人的命令現已生效。

我聲明並確認，我 已全額支付我在AudioEye 工作期間獲得的所有工資、加班費、佣金、獎金和其他報酬，或因終止該僱傭而應付給我的報酬。

我還陳述並確認，在 我在 AudioEye 工作期間，我收到了我申請的所有請假，根據任何適用法律，我都有權獲得這些請假。

我已經仔細閲讀了本新聞稿。 我理解它的所有條款。在簽署本新聞稿時，除了本新聞稿和協議中明確規定的 之外，我沒有依賴公司做出的任何聲明或解釋。我自願解除對公司的索賠。我希望本版本 具有法律約束力。