Contrail Aviation Support, LLC 貸款編號 20007260597 2023 年 9 月 5 日票據第五次修訂和重述本票循環票據 25,000,000.00 美元生效日期：2023 年 9 月 5 日第五次修訂和重述的本票循環票據（以下簡稱 “票據”）修訂並重述了經修訂的 2018 年 3 月 2 日本票原本金為兩千萬美元（20,000,000.00 美元）由日期為2019年6月24日的第一次修訂和重述本票循環票據重報，原始本金為兩千萬美元（20美元，000,000.00），經2020年1月24日第二次修訂和重述的本票循環票據進一步修訂和重述，原始本金為4000萬美元（合40,000,000.00美元），經2021年9月2日第三次修訂和重述的本票循環票據進一步修訂和重述，原始本金為2500萬美元（合25,000.000.00美元），此外由日期為2023年5月26日的第四次修訂和重述本票循環票據修訂和重述，其原始本金為CONTRAIL AVIATION SUPPORT, LLC（“借款人”）執行的2,500萬美元（合25,000,000.00美元）（合稱 “原始票據”），支持老國民銀行（“貸款人”，與借款人一起統稱為 “雙方”）。借款人和貸款人希望修改和重述原始票據的全部內容，如下所示：對於在循環票據到期日（定義見下文提及的主貸款協議）當天或之前收到的價值，借款人承諾向貸款人或其受讓人支付2500萬美元（合25,000,000.00美元）的本金，或根據記錄顯示未償還的較小金額貸款人，以及不時按利率未償還的本金餘額的利息，並在設定的時間支付下文。1，利率不時未償還貸款的本金應按1個月SOFR利率（定義見下文提及的主貸款協議）加上每年3.56448％的浮動利率計息，該利率應在每月的第一天進行調整。2.本金和利息的支付應以美利堅合眾國的法定貨幣在貸款人辦公室或本協議持有人以書面形式指定的其他地點以美利堅合眾國的法定貨幣立即支付。除非適用法律要求，否則在宣佈任何違約之前，付款將首先用於任何應計的未付利息；然後是本金；然後是託管；然後是任何滯納費用；然後是任何未付的收款費用。如果貸款人未在當地時間中午 12:00 之前收到資金，則應視為在下一個工作日收到資金，將根據本協議進行付款。
借款人應在以下期限內支付以下款項：(a) 每月還款。從2023年10月1日開始，每月僅支付每月1天到期的循環貸款的應計未付利息，同時最後支付未償本金餘額以及所有應計但未付的利息，以及根據循環票據到期日到期的循環貸款借款人應向貸款人到期的其他款項；（b）循環貸款的休息期。借款人應使所有循環貸款的未償本金餘額總額在循環貸款期限內至少連續三十（30）天為零（0）天，或者如果循環貸款的期限超過一（1）年，則在截至循環貸款之日週年紀念日（“休息期”）的每個年度期間（“休息期”）。儘管有上述規定，但如果在要求休息期時，借款人已達到1. 10:1 的還本付息率，則借款人沒有義務安排休息期。僅就本節而言，還本付息比率是指一個比率，其分子應為截至該日止的12個月期間的息税折舊攤銷前利潤，分母為還本付息。最終還款到期日儘管有上述規定，但根據本票據到期的所有款項，包括本金和利息，如果不是提前支付，則應在2025年11月24日（“循環票據到期日”）到期支付。預付款；最低融資費用借款人同意，自循環貸款之日起，所有貸款費用和其他預付財務費用均已全額賺取，除非法律另有要求，否則提前還款（無論是自願還款還是違約所致）後無需退款。無論如何，即使已全額預付本票據，借款人也明白，貸款人有權獲得95.00美元的最低融資費用。除了借款人有義務支付任何最低財務費用外，借款人可以在到期日之前支付全部或部分欠款而無需支付罰款。除非貸款人書面同意，否則提前還款不會免除借款人繼續根據還款時間表還款的義務。相反，提前還款會減少到期的本金餘額，並可能導致借款人的還款減少。借款人同意不向貸款人發送標有 “全額支付”、“無追索權” 或類似語言的付款。如果借款人發送此類付款，貸款人可以在不損失本票據下貸款人的任何權利的情況下接受該付款，借款人仍有義務進一步支付欠貸款人的任何款項。所有關於有爭議的金額的書面通信，包括任何表明付款構成 “全額付款” 所欠金額的支票或其他付款工具，或者在其他條件或限制下投標的支票或其他付款工具，都必須郵寄或交付至：印第安納州埃文斯維爾郵政信箱3728的老國民銀行，郵政信箱3728，47736-3728。
付款到期日/未能付款 (a) 根據本票據到期的所有款項均應在沒有要求的情況下支付，並在上文第 2 節規定的日期收到；(b) 如果出現本附註中定義的違約，或者主貸款協議或任何抵押文件或擔保中規定的違約，則在違約存在期間，本票未償還的本金餘額的利息將累積並支付按本協議下不時生效的利率加上每年額外3％的利率，但在任何情況下，該違約率均不得超過，但是，法律允許的最高利率（“違約利率”）；以及（c）根據本協議到期的任何本金和/或利息分期付款如果在到期日後的第10天或之前未收到，則應繳納該分期付款所欠金額的5％（但不少於50.00美元）的滯納金，以支付處理此類拖欠款項所產生的費用（此外還包括這筆款項）達到上文 (b) 中規定的數額）。利率計算本票據的利息是在365/360的基礎上計算的；也就是説，將一年的360天利率乘以未償還的本金餘額，再乘以本金餘額的實際未償天數。本票據下的所有應付利息均使用此方法計算。付款地點所有款項均應按貸款人提供的利息賬單上的地址或本説明第13節中規定的貸款人地址、貸款人的任何分支機構或貸款人可能不時以書面形式指定的其他地點向貸款人支付。主貸款協議本票據證明瞭在以下情況下產生的債務；是中提及的 “循環票據”；並受借款人、Contrail Aviation Leasing, LLC和貸款人之間的主貸款協議條款和規定的約束（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括但不限於 “主貸款協議” 的補充）。此處未另行定義的大寫術語應具有主貸款協議中賦予它們的含義。本票據由抵押文件擔保。抵押文件的條款已納入此處，並以引用方式成為其中的一部分。
10. 11。違約如果發生主貸款協議規定的違約事件，並且在主貸款協議規定的任何適用的補救權生效後，貸款人可以選擇在不另行通知的情況下宣佈本本票為，隨後，本本票連同其應計利息一起立即到期支付。在不限制上述權利的前提下，在不限制貸款人在法律或衡平方面的任何其他權利和補救措施的情況下，貸款人還有權獲得主貸款協議和抵押文件中規定的權利和補救措施，可以執行其中包含的借款人契約、協議和承諾，並可以行使其中規定的或與之相關的其他補救措施，所有這些都必須符合其中的條款。除任何其他權利外，貸款人還可以申請和/或抵消任何借款人擁有或轉交給貸款人的任何存款、賬户餘額或其他信貸，借款人特此向貸款人授予上述所有內容的擔保權益。豁免除非本協議另有規定，否則借款人和所有其他可能對本票據的全部或部分本金餘額或借款人對貸款人或本票據持有人的任何義務承擔責任的人 (a) 永遠放棄出示、抗議和要求、抗議、要求和羞辱通知以及不支付本票據以及與本票據的交付、接受、履行、違約或執行付款有關的所有其他通知，（b) 同意債務或其任何部分的償還時間可以不時延長，而無需修改或解除抵押文件的留置權或借款人或任何其他此類方的責任，貸款人特此保留對借款人和此類方的追索權；以及 (c) 同意時間至關重要。借款人同意在發生時支付所有合理的收款費用，無論是否提起訴訟，包括合理的律師費以及訴訟和準備費用，並履行和遵守本附註、主貸款協議和抵押文件中包含的借款人的每項契約、條件、條款和協議。借款人明確同意，延長本票據的支付期限或貸款人未能行使本票據下的任何權利，均不得全部或部分解除、解除、修改、更改或影響本票據、主貸款協議或任何抵押文件下的原始責任。放棄陪審團審判借款人特此放棄在與本文書、任何貸款文件、本協議或其下的義務、為債務提供擔保的任何抵押品或由此產生或與之相關的任何交易有關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利。借款人表示，這種豁免是故意、自願和自願給予的。
12. 13。合規性本説明應受威斯康星州法律管轄，並根據威斯康星州的法律進行解釋和執行（不影響威斯康星州的法律衝突原則），但 (a) 僅與特定抵押品的權利和補救措施的設定、完善、取消抵押品贖回權和強制執行有關的程序和實質性事項除外，這些事項應受抵押品所在州（“抵押州”）的法律管轄)，以及 (b) 美利堅合眾國的法律和任何規則根據該法規發佈或頒佈的適用於貸款人達成的事務和交易的法規或命令，否則優先於抵押州法律或威斯康星州法律；在這種情況下，此類聯邦法律應以此類聯邦法律為準。借款人特此不可撤銷地將因本票據或任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提交威斯康星州密爾沃基市的任何威斯康星州或聯邦法院（或就上文 (a) 小節所述事項而言，抵押品文件所抵押財產所在的任何州）的管轄權。借款人特此放棄就本票據或任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出異議的任何威斯康星州或威斯康星州密爾沃基聯邦法院或就上文 (a) 小節所述事項向位於抵押州的相應法院提出異議的任何權利，並放棄其在任何時候對提起的任何訴訟中佈置地點可能提出的任何異議任何此類法院，均放棄任何關於此類訴訟是在不方便的情況下提起的説法法院並進一步放棄了就此類訴訟提出異議的權利，即該法院對此類當事人沒有管轄權，無法反對本節規定的管轄法律的選擇。借款人承認，本票據所證明的貸款是在威斯康星州徵集、談判、結算和融資的，並放棄了任何其他州的法律應適用於高利貸目的的任何暗示。通知根據本協議向本協議各方發出的所有通知、請求和要求必須以書面形式提出，並且必須通過以下任何一種方式送達下述適用地址：(a) 個人服務；(b) 電子通信，包括但不限於電子郵件、電報、電報或傳真（如果是通過電傳、電報或傳真，則必須通過註冊或認證的頭等艙以書面形式發送）郵件，要求退貨收據）；或 (c) 掛號或掛號，頭等艙郵件，要求退貨收據。此類地址可以通過向其他各方發出通知的方式進行更改，方式與上述規定相同。根據本協議第 (a) 或 (b) 款發送的任何通知、要求或請求都將被視為通過此類個人送達或通過電子方式發送，如果根據第 (c) 款發送，則視為在郵件存入後三 (3) 天內收到。借款人：CONTRAIL AVIATION SUPPORT, LLC 435 威斯康星州維羅納市投資法院 53593-
14. 15. 16。貸款人：OLD NATIONAL BANK 23 W. Main St. Madison，威斯康星州 53703 利息不得超過法律允許的最高限額。如果在任何情況下，由於加速或其他原因，本説明中任何條款的履行涉及超出任何適用的高利貸法規或任何其他適用法律對性質和金額相似的債務規定的有效期限制，則應履行的義務將減少到該法規或法律規定的有效期限內，因此在任何情況下都不得根據本説明進行任何超過該限額的徵税有效性。繼承人此處授予貸款人的所有權利、權力、特權和豁免均應延伸至其繼承人和受讓人以及本票據的任何其他合法持有人，貸款人完全有權轉讓和/或出售該票據。不是更新；修正和重述本説明是對原始附註的修正和重述。它不是故意的，也不得被視為或解釋為對原始票據的更新，因此不得損害原始票據的有效性、優先權和可執行性。 [頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁如下]
下列簽署人同意支付所有收款費用，包括合理的律師費。為此，雙方簽署了本照會，意圖自生效之日起生效。借款人：貸款人：CONTRAIL AVIATION SUPPORT, LLC OLD NATIONAL BANK 作者：作者：Joseph Kuhn Tommy Olson Its：C [第五次修訂和重述本票循環票據的簽名頁]
下列簽署人同意支付所有收款費用，包括合理的律師費。為此，雙方簽署了本照會，意圖自生效之日起生效。借款人：貸款人：CONTRAIL AVIATION SUPPORT, LLC OLD NATIONAL BANK 作者：作者：vorimy O07 Joseph Kuhn Tommy Olson 其他：首席執行官它： [第五次修訂和重述本票循環票據的簽名頁]