招股説明書

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-274220

467,896 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣方股東轉售合計467,896股普通股，面值為每股0.30新謝克爾 PainReform Ltd.，其中包括 (i) 行使最初於2023年7月14日私募或2023年7月1日私募發行的認股權證時可發行的301,230股普通股，以及 (ii) 166,666股普通股可在行使最初於2023年7月18日私募或2023年7月2日私募中發行的認股權證時發行。

從第10頁開始的表格中列出了賣出股東。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股所得的所有淨收益將流向賣出股東。但是，如果賣方股東不在無現金基礎上行使認股權證，如果行使認股權證，我們可能會從任何行使認股權證中獲得收益。請參閲 “所得款項的使用”。

賣出股東可以在市場交易中不時出售全部或部分普通股，這些經紀人可能充當代理人或委託人，也可以通過談判交易或其他方式進行交易，其價格和條件將由當時的市場價格或談判價格決定，經紀人可以充當代理人或委託人，也可以通過經紀人或委託人，或者通過此類出售方法的組合來決定。我們將承擔與這些股票的註冊有關的所有費用。出售股票的股東將支付與出售股票有關的任何承保折扣和銷售佣金和/或類似費用。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRFX”。2023年8月31日，我們上次公佈的普通股出售價格為每股4.77美元。

本招股説明書中提供的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”，瞭解您在購買我們的任何證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年9月1日。

關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	5
關於前瞻性陳述的特別説明	6
所得款項的用途	8
資本化	9
出售股東	10
股本描述	11
分配計劃	24
法律事務	26
專家	26
在哪裏可以找到更多信息	27
以引用方式納入某些信息	28
民事責任的可執行性	29

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述的美國證券交易委員會網站或其辦公室閲讀我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他報告。

您只能依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們和賣出股東均未授權任何人向您提供補充或不同於本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴它。

無論本招股説明書的交付時間或普通股的出售的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書正面日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“PainReform”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語是指PainReform, Ltd.及其全資子公司。提及的 “普通股”、“認股權證” 和 “股本” 分別是指PainReform的普通股、認股權證和股本。

本招股説明書中使用或以引用方式納入的市場數據和某些行業數據和預測來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。我們依賴第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據管理層對該行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。預測尤其可能不準確，尤其是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們不知道本招股説明書中提供的行業數據存在任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素。我們的歷史業績不一定表明我們對未來任何時期的預期業績。

本招股説明書中包含的某些數字已作四捨五入調整。因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術聚合。

我們已經從的公開信息中獲得了本招股説明書和本文納入的美國證券交易委員會文件中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。我們沒有徵求消息來源的同意，以參考本招股説明書中的公開報告。

我們沒有采取任何行動允許在美國境外公開發行普通股，也沒有允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

PAINREFORM® 以及本招股説明書中出現的其他註冊或普通法商標、商品名稱或服務商標均歸我們所有。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能沒有® 或™ 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張適用的許可方對這些商標和商品名稱的權利。除非本招股説明書中另有説明，否則我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示與任何其他公司存在關係，或由任何其他公司認可或贊助我們。

除非源自我們的財務報表或另有説明，否則 “謝克爾”、“以色列謝克爾” 和 “新謝克爾” 是指新以色列謝克爾，即以色列國的合法貨幣，而 “美元”、“美元”、“美元” 和 “$” 等術語是指美元，即美國的合法貨幣。本招股説明書中所有提及的 “股票” 均指美元，即美國的合法貨幣。指PainReform Ltd.的普通股，面值為每股 0.03新謝克爾。所有提及 “公司法” 的內容均指經修訂的第5759-1999號《以色列公司法》。

2023年6月8日，我們以1比10的比率對普通股進行了反向分割，因此每十（10）股普通股（面值為每股0.03新謝克爾）合併為一（1）股普通股，面值為0.30新謝克爾。2023年7月3日是我們的普通股在實施反向拆分後首次在納斯達克開始交易的日期。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中出現的所有普通股、期權、認股權證和每股金額以及股價均已進行了調整，以追溯所有期間的股票分割。

我們沒有采取任何行動允許在美國境外公開發行證券，也沒有允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的信息，或者我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的信息，這些信息列在招股説明書中標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分。由於它只是一個摘要，因此它不包含您在本次發行中購買我們的證券之前應考慮的所有信息，而且完全符合其他地方或以引用方式納入本招股説明書的更詳細的信息，並且應與之一起閲讀。在做出投資決定之前，你應該閲讀整份招股説明書，本招股説明書是其中的一部分，以及此處以引用方式納入本招股説明書的全部信息，包括 “風險因素”、我們的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的相關附註。本招股説明書中的一些陳述以及此處以引用方式納入的文件構成涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明 ” 部分中列出的信息。

我們的公司

我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，專注於現有療法的重新配方。我們專有的緩釋藥物輸送系統旨在延長術後疼痛緩解期，無需重複給藥，同時減少對使用阿片類藥物的潛在需求。我們的戰略是將仿製藥與我們專有的延期釋放藥物遞送系統相結合，以製造緩釋藥品，並利用美國食品藥品監督管理局（FDA）創建的505（b）（2）監管途徑。505 (b) (2) 新藥申請（即 NDA）程序規定，美國食品藥品管理局批准新藥的部分依據是他人開發的數據，包括已發表的文獻參考文獻和美國食品藥品管理局先前在批准單獨申請時審查的數據。使用這種途徑可以顯著減少未來與臨牀開發相關的時間和成本。PRF-110 是我們的第一款產品，基於局部麻醉劑羅哌卡因，面向術後止痛市場。PRF-110 是一種油基、粘稠的透明溶液，在閉合前直接沉積在手術傷口牀上，以提供局部和延長的術後鎮痛。

企業信息

我們於 2007 年 11 月根據以色列國法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於以色列特拉維夫伊加爾阿隆街65號，6744316。我們的電話號碼是 +972-3-717-7051。我們的公司網站地址是 www.painreform.com。本招股説明書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅是不活躍的文字參考。

反向股票分割

2023 年 7 月 1 日融資

2023年7月14日，我們以每股9.00美元的收購價向某機構投資者出售了共計117,930股註冊直接發行的普通股，以及預先注資的認股權證，以8.999美元的收購價格購買多達183,300股普通股，總收益約為270萬美元。此外，我們還向投資者發行了未註冊的認股權證，允許在同時進行的私募中購買總計 301,230股普通股。認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期，行使價為每股普通股9.00美元，但須按其中規定的調整進行調整。如果在行使認股權證時，沒有有效的註冊聲明登記認股權證所依據的普通股，則認股權證可以在無現金基礎上行使。我們共支付了176,220美元的配售代理費，報銷了配售代理的實際自付費用，最高為50,000美元。

關於2023年7月第一輪融資，本招股説明書中提到的賣出股東可以在行使這些認股權證時發行和出售總共301,230股普通股。

2023 年 7 月 2 日融資

2023年7月18日，我們以每股9.00美元的收購價向某機構投資者出售了共計14.5萬股註冊直接發行的普通股，以及預先注資的認股權證，以8.999美元的收購價格購買多達21,666股普通股，總收益約為150萬美元。此外，我們還向投資者發行了未註冊的認股權證，允許在同時進行的私募中購買總計 166,666股普通股。認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期，行使價為每股普通股9.00美元，但須按其中規定的調整進行調整。如果在行使認股權證時，沒有有效的註冊聲明登記認股權證所依據的普通股，則認股權證可以在無現金基礎上行使。我們共支付了97,500美元的配售代理費，報銷了配售代理的實際自付費用，最高為30,000美元。

關於2023年7月的第二輪融資，本招股説明書中提到的賣出股東可以在行使這些認股權證時發行和出售總共166,666股可發行的普通股。

在本招股説明書中，當我們提及代表賣方股東註冊的普通股時，我們指的是行使投資者認股權證時可能發行的普通股。在本招股説明書中，當我們提及出售股東時，我們指的是此處提及的出售股東，以及任何受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人出售在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏收到的股份，作為禮物、質押或其他與出售無關的轉讓，如有必要，可以在本招股説明書的補充文件中標明，或者，如有必要，可以 {} 對本招股説明書所屬註冊聲明的生效後修訂。

本次發行

已發行股份		PainReform Ltd.共計467,896股普通股，面值為每股0.30新謝克爾，包括 (i) 行使最初在2023年7月1日私募中發行的認股權證時可發行的301,230股普通股，以及 (ii) 行使最初在2023年7月第二日私募中發行的認股權證時可發行的166,666股普通股。從第 10 頁開始的表中列出了賣出股東。

截至2023年8月24日已發行普通股		1,558,348 股普通股。

所得款項的使用		我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將流向賣出股東。但是，如果賣出股東不在無現金基礎上行使認股權證，我們可能會從任何行使投資者認股權證中獲得收益。參見本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRFX”。

風險因素		在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”。

除非另有説明，否則本次發行前後的已發行普通股數量基於截至2023年8月24日的1,558,348股已發行普通股，，不包括：

	●	根據2008年PainReform期權計劃和2019年PainReform期權計劃授予的購買203,382股普通股的期權，加權平均行使價為每股11.21美元；和

	●	認股權證，以76.57美元的加權平均行使價購買4,771,487股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設沒有如上所述將未償還的期權或認股權證行使為普通股。

風險因素

對我們證券的投資涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的所有信息。要討論在決定購買我們的任何證券之前應仔細考慮的風險因素，請查看下面披露的其他風險因素、“風險因素” 標題下的信息以及我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的標題為 “風險因素” 的部分。此外，請閲讀本招股説明書中的 “關於本招股説明書” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明”，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及本招股説明書中參考文獻中包含或納入的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

出售我們的大量普通股，包括轉售股東在公開市場上行使持有的認股權證時可發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們正在登記轉售總額為467,896只普通股，這些普通股可在行使出售股東持有的認股權證後發行。在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格和其他證券的市值產生不利影響。我們無法預測出售的股東是否以及何時會在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們的現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

某些認股權證被記為認股權證負債，並在發行時按公允價值入賬，每期收益中報告的公允價值都會發生變化，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據公認會計原則，我們必須對認股權證進行評估，以確定應將其記作權證負債還是權益。我們得出的結論是，某些認股權證包含要求進行責任分類的條款。因此，正如我們的財務報表所述，我們將某些認股權證記作權證負債，並在發行時按公允價值記錄該負債。我們將記錄截至每個報告收益期末的公允價值隨後變化。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能根據我們無法控制的因素導致我們的經營業績出現波動。

關於前瞻性陳述的特別説明

在 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“所得款項的使用” 以及本招股説明書中以提及方式納入的其他地方所作的一些陳述構成了前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算” 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語中的否定詞。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述；包含運營業績或財務狀況預測的陳述；預期的資本需求和支出；與我們產品的研究、開發、完成和使用相關的陳述；以及涉及我們打算、預期、預測、相信或預期的活動、事件或發展的所有陳述（歷史事實陳述除外）或者將來可能發生。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且會受到風險和不確定性的影響。我們根據管理層的經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及他們認為合適的其他因素的看法做出的假設和評估，這些前瞻性陳述是基於他們所做的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括等：

• 我們繼續作為持續經營企業的能力；

• 我們的虧損歷史和需要額外資金來為我們的運營提供資金，以及我們以可接受的條件或完全獲得額外資本的能力；

• 我們依賴最初的候選產品 PRF-110 的成功；

• 有關 PRF-110 和未來候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究的結果；

• COVID-19 疫情和其他疫情對我們運營的影響；

• 我們管理臨牀試驗的經驗有限；

• 我們留住關鍵人員和招聘更多員工的能力；

• 我們依賴第三方進行臨牀試驗、產品製造和開發；

• 競爭和新技術的影響；

• 我們遵守與候選產品的開發和營銷相關的監管要求的能力；

• 我們建立和維持戰略夥伴關係和其他企業合作的能力；

• 為我們的業務和候選產品實施我們的商業模式和戰略計劃；

• 我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，涵蓋我們的候選產品，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力；

• 全球總體經濟環境；

• 我們為普通股開發活躍交易市場的能力，以及普通股的市場價格是否波動；

• 關於以色列政治和安全局勢對我們業務影響的聲明；以及

• “風險因素” 以及我們最新的20-F表年度報告或我們在6-K表報告中的任何更新中提及的那些因素。

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們將在本招股説明書的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書的其他地方中更詳細地討論了其中的許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將流向賣出股東。我們預計，賣出股東將按照 “分配計劃” 所述出售普通股。

我們可能會從行使認股權證中獲得收益，前提是這些認股權證由賣出股東以現金形式行使。但是，在某些情況下，認股權證可以在無現金基礎上行使。如果上述所有認股權證均以現金全額行使，則所得款項約為420萬美元。我們打算將此類認股權證行使的淨收益（如果有）用於推進我們的臨牀研究和一般公司用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於銀行存款。我們無法保證任何認股權證將被行使，或者如果行使，將以現金、行使數量或行使期限為現金。

大寫

下表列出了我們的資本大寫：

●

按截至2023年6月30日的實際情況計算；以及

●

經調整後，使 (i) 在2023年7月第一輪融資中共出售 (A) 117,930股普通股，(B) 預先注資的認股權證，用於購買最多183,300股普通股，以及 (C) 在同時進行的私募中，以9.00美元普通股的發行價和未註冊的認股權證，發行價為8.99美元，發行價為8.99美元每份預先注資的認股權證和未註冊認股權證99股，以及（ii）在2023年7月的第二輪融資中共出售（A）14.5萬股普通股，（B）預先出售融資認股權證，用於購買最多21,666股普通股，以及 (C) 在同時進行的私募中中為未註冊認股權證，以9.00美元的普通股和未註冊認股權證的發行價購買最多166,666股的未註冊認股權證，每份預先融資的認股權證和未註冊認股權證的發行價格為8.9999美元。

以下對截至2023年6月30日的調整後資本的描述反映了2023年7月14日和2023年7月18日每年結束的註冊直接發行的淨收益，並不反映2023年6月30日之後行使任何期權或認股權證或影響我們資本結構的任何其他交易。下方顯示的調整金額未經審計，代表管理層的估計。本表中的信息應與財務報表及其附註以及以提及方式納入本招股説明書的其他財務信息一起閲讀，並參照財務報表及其附註進行限定。

				截至 6 月 30 日， 2023
	（實際）			（已調整）
	（以千美元計）

長期負債：		247			2,760

股東權益：
股本		94			132
額外實收資本		43,887			45,292
累計赤字		(37,008	)		(37,386	)
股東權益總額		6,973			8,038

資本總額		7,220			10,798

表中截至2023年6月30日的已發行和流通股票數量不包括：

●

根據2008年PainReform期權計劃和2019年PainReform期權計劃授予的購買203,382股普通股的期權，加權平均行使價為每股11.21美元；和

●

認股權證，以76.57美元的加權平均行使價購買4,771,487股普通股。

出售股東

賣出股東發行的普通股是指行使先前與我們的私人配售相關的認股權證時可發行的普通股，該認股權證於2023年7月14日和2023年7月18日結束。有關發行購買普通股的認股權證的更多信息，請參閲上文的 “招股説明書摘要——2023年7月1日融資” 和 “招股説明書摘要——2023年7月2日融資”。我們正在註冊普通股，以便允許出售的股東不時發行普通股進行轉售。

下表列出了出售股東以及有關出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2023年8月24日賣出股東根據其對普通股的所有權和購買普通股的投資者認股權證實益擁有的普通股數量，假設賣出股東在該日持有的投資者認股權證行使，不考慮轉換或行使的任何限制。第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的最大普通股數量。第四欄和第五欄按普通股數量和已發行普通股的百分比列出了發行後擁有的普通股金額，假設在這兩種情況下，賣出股東根據本招股説明書出售了所有普通股，不考慮對轉換或行使的任何限制。

根據2023年7月1日私募和2023年7月2日私募中發行的投資者認股權證的條款，賣出股東不得行使認股權證，前提是行使認股權證會導致該出售股東及其關聯公司實益擁有一定數量的普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％，但不包括行使此類認股權證時尚未發行的普通股尚未發出的認股權證行使。股票數量並未反映此限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其普通股或投資者認股權證。請參閲 “分配計劃”。

出售股東		發行前持有的普通股數量				根據本招股説明書出售的普通股的最大數量				發行後持有的普通股數量				發行後持有的普通股百分比
停戰資本總基金有限公司 (1)			467,896	(2)			467,896	(2)			-				-

(1)	這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可以被視為由實益持有：（i）停戰資本有限責任公司（“停戰資本”），作為主基金的投資經理；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證受4.99％的實益所有權限制，這限制了出售股東行使認股權證中導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的多股普通股的部分。上表中列出的普通股數量並未反映該限制的適用情況。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址是停戰資本， LLC，紐約麥迪遜大道510號，7樓，紐約州10022。

(2)	代表 (i) 行使我們在2023年7月第一期私募中發行的認股權證時可發行的301,230股普通股，以及 (ii) 行使我們在2023年7月第二期私募配售中發行的認股權證時可發行的166,666股普通股。

股本描述

以下對我們股本的描述概述了我們修訂和重述的公司章程和以色列公司法中關於我們普通股及其持有人的重要條款。本説明包含有關我們普通股的所有重要信息，但並不聲稱完整。

公司章程

根據我們經修訂和重述的公司章程，我們的目的是從事任何合法活動。我們在以色列的公司號碼是 514418581。我們註冊辦事處的地址是以色列特拉維夫Yigal Along St. 65號 6744316。

股本

截至2023年8月24日，我們的法定股本包括500萬股普通股，面值為每股0.30新謝克爾，其中1,558,348股普通股已發行，已發行。

我們所有的普通股在各個方面都具有相同的表決權和其他權利。我們所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權、有效發行、全額支付，不可評估。我們修訂和重述的公司章程和以色列國法律不限制非以色列居民對普通股的所有權或投票權，但正在或曾經與以色列處於戰爭狀態的國家的公民除外。

董事選舉

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由不少於五（5）名但不超過八（8）名董事組成，包括公司法要求任命的任何外部董事。根據我們修訂和重述的公司章程，除適用特殊選舉要求的外部董事和由董事會任命的董事外，我們的每位董事都將由有表決權的股份持有人的簡單多數票任命，他們將參加股東大會並投票。

此外，我們修訂和重述的公司章程允許我們的董事會填補董事會的空缺或任命新的董事，但不得超過我們經修訂和重述的公司章程允許的最大董事人數。這些董事的任期等於空缺的董事的剩餘任期，或者對於新董事而言，任期至隨後的年度股東大會。

外部董事的初始任期為三年，在某些情況下可以每人再當選三年，並且可以根據《公司法》的條款被免職。有關選舉和罷免外部董事的更多信息，請參閲我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F 年度報告中的 “管理層——外部董事——選舉和解僱外部董事”。

借款權

根據《公司法》以及我們經修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或經修訂和重述的公司章程中沒有要求股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

董事和執行官的信託職責

《公司法》編纂了管理人員（定義見《公司法》）對公司的信託責任。

公職人員的信託職責包括謹慎責任和忠誠責任。謹慎的義務要求公職人員謹慎行事，就像處於相同位置的個合理的公職人員在相同情況下所能做的那樣謹慎行事。忠誠義務要求公職人員本着誠意行事，符合公司的最大利益。謹慎的義務包括使用合理手段獲得：

● 關於提請他或她批准或因其職位而採取的特定行動是否可取的信息；以及

● 與這些行動有關的所有其他重要信息。

忠誠義務要求公職人員本着誠意行事，為公司的利益行事，包括以下責任：

● 避免在履行其對公司的職責與其其他職責或個人事務之間存在任何利益衝突；

● 避免從事任何與公司競爭的活動；

● 不要利用公司的任何商業機會為自己或他人謀取個人利益；以及

● 向公司披露公職人員因擔任公職人員而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。

披露公職人員的個人利益

《公司法》要求公職人員立即向董事會披露他或她在與公司進行的任何現有或擬議的交易中可能擁有的任何個人利益，以及與之相關的任何實質性信息或文件。感興趣的Office Holder必須立即披露，無論如何不得遲於審議該交易的董事會第一次會議之前進行披露。

根據《公司法》，“個人利益” 包括任何人在公司行為或交易中的權益，包括其親屬或法人團體的個人利益，該人或該人的親屬在其中持有5％或以上的股東、董事或總經理，或者他或她有權任命至少一名董事或總經理，但不包括個人權益源於一個人對公司股份的所有權。個人利益還包括公職人員持有投票代理人的個人利益，或者公職人員代表其持有代理人的股東的投票權益，即使該股東本身在批准此事中沒有個人利益。但是，如果公職人員在不被視為特殊交易的交易中僅源於該公職人員親屬的個人利益，則該公職人員沒有義務披露個人利益。根據《公司法》，特別交易被定義為以下任何一項：

● 正常業務過程以外的交易；

● 不符合市場條件的交易；或

● 可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

批准程序

如果公職人員在交易中擁有個人利益，則該交易需要獲得董事會的批准，除非公司的章程規定了不同的批准方法。我們經修訂和重述的公司章程並未規定任何此類不同的批准方法。此外，只要公職人員披露了其在交易中的個人利益，董事會就可以批准公職人員採取的行動，否則該行動將被視為違反忠誠義務。但是，公司不得批准不利於該公司利益的交易或行動，或者不是由公職人員本着誠意執行的交易或行動。對於涉及個人利益的特別交易，必須先獲得公司審計委員會的批准，然後由董事會批准。關於高級職員任期和僱傭關係（包括薪酬、賠償或保險）的安排通常需要薪酬委員會、董事會以及某些情況下的股東的批准，並且通常必須與公司的薪酬政策保持一致。

通常，對董事會或審計委員會會議所審議的事項有個人利益的人不得出席此類會議或對該事項進行表決，除非審計委員會的大多數董事或成員對該事項有個人利益，或者除非審計委員會或董事會主席（如適用）決定他或她應出席命令提交有待批准的交易。通常，如果審計委員會和董事會（如適用）的大多數成員對批准交易有個人利益，則所有董事都可以參與審計委員會和/或董事會關於此類交易的討論以及對批准該交易的投票，但此類交易也需要股東批准。

與控股股東的交易

根據以色列法律，適用於董事和執行官的個人利益披露要求也適用於上市公司的控股股東。在涉及控股股東或作為公司控股股東的高管的交易中，如果沒有其他股東持有超過50％的投票權，則控股股東還包括持有25％或更多投票權的任何股東。在批准同一筆交易時擁有個人利益的兩名或多名股東被視為單一股東，出於批准此類交易的目的，可以被視為控股股東。

非同尋常的交易，包括與控股股東或控股股東擁有個人利益的私募交易，以及就公司從控股股東那裏獲得服務而直接或間接地與控股股東或其親屬就其服務或僱傭條款進行接觸，包括通過其控制的公司，以及該控股股東也是公司的公職人員或僱員，需要批准按特別多數順序排列公司的審計委員會或薪酬委員會、董事會和股東。

關於擔任公職人員的控股股東的任期和僱用以及作為公司僱員的控股股東的僱用條款的安排要求薪酬委員會、董事會和股東在高級職員薪酬方面按該順序獲得特別多數的批准。

如果與控股股東的任何此類交易的期限超過三年，則每三年需要批准一次，除非涉及與控股股東的特殊交易或控股股東擁有個人利益的特殊交易，審計委員會認為鑑於與之相關的情況，該交易的期限是合理的。

股息和股息政策

根據《公司法》的規定，只能從可用於分紅的利潤中分配股息，前提是沒有理由擔心分配會阻礙公司在現有和預期的債務到期時履行這些義務。根據《公司法》，分配金額進一步限制為留存收益或最近兩年合法可供分配的收益中較大的一個。如果我們在最近兩年中沒有可合法分配的留存收益或收益，我們可以尋求法院的批准，以便分配股息。如果法院確信沒有理由擔心支付股息會阻礙我們履行現有和可預見的到期債務，則法院可以批准我們的請求。

通常，根據《公司法》，分配股息和分配金額的決定由公司董事會作出。章程規定，董事會可以不時宣佈並促使公司支付其認為以公司利潤為理由的股息，董事會有權確定支付此類股息的時間以及確定有權獲得此類股息的股東的記錄日期，前提是該日期不在分配股息的決議之日之前。申報股息不需要股東批准。

根據我們修訂和重述的公司章程，在不違反有限權或優先權股份持有人的權利的前提下，普通股應授予持有人在公司清盤時獲得股息和參與公司資產分配的平等權利，其比例與他們分別持有的股票的面值以及此類股息的名義價值所支付或貸記的金額成比例正在支付或正在進行此類分配，而不考慮任何支付的保費超過名義價值（如果有）。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。將來支付現金分紅（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於當時的現狀，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會可能認為相關的其他因素。

支付股息也可能需要繳納以色列的預扣税。有關更多信息，請參閲我們最近向 SEC 提交的20-F表年度報告中的 “税收——以色列税收注意事項”。

股份轉讓

已全額繳納的普通股可以通過向公司或其過户代理人提交適當的轉讓文書以及待轉讓股份的證書以及董事可能需要的其他證據（如果有）來證明意向轉讓人在轉讓股份中的權利，即可轉讓。

我們全額支付的普通股以註冊形式發行，可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非的轉讓受到適用法律或股票交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的公司章程或以色列國法律的任何限制，但某些被宣佈為或已經被宣佈為以色列敵人的國家的國民擁有所有權除外。

股東會議

我們經修訂和重述的公司章程規定，年度股東大會必須在每個日曆年中至少舉行一次，不得遲於上一次年度股東大會之後15個月，時間和地點由董事會決定。董事會可以自行決定召開額外的股東大會，並根據《公司法》，必須根據兩名名董事或四分之一當時在職的董事的要求，或者根據公司5％的已發行股本和1％的表決權的持有人的要求或5％投票權持有人的要求召開會議。所有股東大會要求都必須列出該會議要考慮的項目。根據《公司法》，公司1％表決權的持有人可以要求將某一項目列入未來股東大會的議程，前提是該項目適合在股東大會上討論。

股東大會的議程由董事會決定，必須包括要求召開股東大會的事項以及公司1％投票權持有人要求列入的任何事項。根據根據《公司法》頒佈的關於上市公司股東大會通知和發佈條款的規定或《股東大會條例》，擁有公司百分之一或以上表決權的持有人可以提出任何適合在股東大會上審議的事項列入股東大會議程，通常是在公佈股東大會召開後的七天內提交提案，或者，如果公司至少發佈了一份初步通知在宣佈召開會議（説明其打算召開該會議及其議程）前 21 天，在發出初步通知後的 14 天內。任何此類提案都必須進一步遵守適用法律和條款規定的信息要求。

根據《公司法》和據此頒佈的關於在上市公司召開股東大會的條例，股東大會通常要求事先通知不少於21天，對於《公司法》中規定的某些事項，則需要不少於35天的事先通知。年度股東大會的職能是根據章程選舉董事，接收和考慮董事和審計師的利潤和虧損賬目、資產負債表以及普通報告和賬目，任命審計師並確定其薪酬，以及處理根據章程或適用法律可能由公司股東在股東大會上交易的任何其他業務。

根據我們修訂和重述的公司章程，在股東大會上，對於提交給股東表決的所有事項，我們的普通股持有人每持有一票普通股。我們的股東大會所需的法定人數是至少有兩名股東通過代理人或書面投票親自出席，他們持有或代表我們未償還的投票權的至少 25%。因法定人數不足而休會的會議應延期至下週的同一天、同一時間和地點，延期至該會議通知中所示的日期、時間和地點，或者延期至會議主席確定的日期和時間和地點。在續會上，任何數量的股東親自出席或通過代理人出席會議均應構成法定人數，除非會議是根據我們的股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一個或多個股東，他們親自或通過代理人出席，持有召集會議所需的股份數量，如 “——股東大會” 中所述。

我們經修訂和重述的公司章程規定，除非公司法或我們經修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數票。根據《公司法》，(i) 批准與控股股東的特別交易，(ii) 公司控股股東或該控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款（即使此類條款不是特別條款）都需要獲得 “管理——根據以色列法律對特定關聯方交易的批准——披露控股股東的個人利益和批准交易——披露控股股東的個人利益和批准交易” 中描述的批准” 和 (iii) 批准某些薪酬相關事項需要獲得我們於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告中 “——董事會和高級管理人員——薪酬委員會” 中所述的批准。根據我們修訂和重述的公司章程，更改我們任何類別股票的權利、特權、優惠或義務需要受影響類別的簡單多數（或與該類別相關的管理文件中可能規定的相關類別的其他百分比），此外還需要在股東大會上作為單一類別共同投票的所有類別的普通多數票多數票。簡單多數票要求的另一個例外情況是根據《公司法》第350條通過一項關於公司自願清盤的決議，或者批准安排計劃或重組，該條要求出席會議並對該決議進行表決的75％表決權持有人批准。

訪問公司記錄

根據《公司法》，所有股東通常都有權查看我們的股東大會記錄、我們的股東登記冊和大股東登記冊（定義見《公司法》）、我們經修訂和重述的公司章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求我們向以色列公司註冊處公開提交的任何文件註冊處。任何具體説明其請求目的的股東都可以要求審查我們掌握的與以下內容有關的任何文件：(i) 根據公司法需要股東批准的與關聯方進行的任何行動或交易；或 (ii) 董事會批准涉及個人利益的行動。如果我們確定文件審查請求不是本着誠意提出的，或者這種拒絕對於保護我們的利益或保護商業祕密或專利是必要的，我們可能會拒絕該請求。

股東職責

根據《公司法》，股東有義務以誠意和慣常的方式對待公司和其他股東，避免濫用其在公司的權力，包括在股東大會和類別股東大會上就以下事項進行表決：

● 公司章程的修改；

● 增加公司的法定股本；

● 合併；或

● 批准需要股東批准的利益相關方交易和公職人員的行為。

此外，股東還有避免歧視其他股東的一般責任。

某些股東對公司負有進一步的公平責任。這些股東包括任何控股股東、任何知道自己有權決定股東投票或股東類別投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或對公司擁有其他權力的股東。《公司法》沒有界定這種公平義務的實質內容，只是指出，考慮到股東在公司中的地位，違反合同時通常可用的補救措施也將適用於違反公平行事義務的情況。

根據以色列法律進行的兼併和收購

(i) 合併

《公司法》允許合併交易，前提是各方董事會批准，除非符合《公司法》所述的某些要求，否則在股東大會上對擬議合併進行表決的各方股份的過半數，則允許進行合併交易。

根據公司法，合併公司的董事會必須根據合併公司的財務狀況，討論和確定其是否認為存在合理的擔憂，即擬議合併的結果是，尚存的公司將無法履行對債權人的義務。如果董事會確定存在這種擔憂，則可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同起草一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果合併另一方以外的各方持有的在股東大會上投票的股份（不包括棄權票）、任何持有合併另一方控制權25％或以上的人或任何代表他們的人（包括其親屬或由其中任何一方控制的公司）投反對票，則合併將不被視為獲得批准合併。此外，如果合併的非存續實體擁有不止一類股份，則合併必須得到每類股東的批准。

如果如果不按照上述規定單獨批准每類股票或將某些股東的投票排除在外，則如果法院認為合併是公平合理的，同時考慮到對合並公司價值的評估和向股東提供的對價，則法院仍可以裁定公司已應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准了合併。

根據《公司法》，每家合併公司都必須向其有擔保債權人發送一份擬議合併計劃的副本。根據根據《公司法》頒佈的條例的規定，無擔保債權人有權收到合併的通知。應擬議合併中任何一方的債權人的要求，如果法院得出結論，認為由於合併，尚存的公司將無法履行目標公司的義務，則法院可以推遲或阻止合併。法院還可發出指示，以保障債權人的權利。

此外，除非從向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少 50 天，並且從獲得兩家合併公司的股東批准之日起 30 天后，合併可能無法完成。

(ii) 特別投標要約

《公司法》規定，如果由於收購，買方將成為該公司25％或更多表決權的持有者，則必須通過特別要約收購以色列上市公司的股份。如果公司中已經有另一位持有25％或更多投票權的持有者，則該規則不適用。同樣，《公司法》規定，如果由於收購，買方將成為公司45％以上的表決權的持有人，且公司中沒有其他股東持有公司45％以上的表決權，則必須通過特別要約收購上市公司的股份。

如果收購 (i) 是在私募背景下進行的，則這些要求不適用，前提是股東大會批准收購為私募發行，其目的是在沒有人持有公司至少 25% 的投票權的情況下給予收購方至少 25% 的公司表決權，或者作為私募發行，其目的是給予收購方 45% 的投票權在公司中，如果沒有人持有公司45％的投票權；（ii）來自股東持有公司至少 25% 的表決權，導致收購方成為公司至少 25% 的表決權的持有者；或 (iii) 來自擁有公司 45% 以上表決權的持有者，導致收購方成為公司 45% 以上的表決權的持有者。

只有在以下情況下才能完成特別要約：(i) 要約人將收購公司流通股份所附的至少 5% 的表決權，以及 (ii) 特別要約被通知其對要約的立場的受要約人的多數票所接受；在計算要約人的選票時，要約人控制權持有人（一個人）的選票接受特別要約的個人權益，持有公司至少 25% 的投票權，或任何按其行事的人他們或代表要約人，包括其親屬或受其控制的公司，不予考慮。

如果提出特別要約，則公司董事會必須就要約的可取性發表意見，或者如果無法這樣做，則不得發表任何意見，前提是公司董事會必須説明棄權的理由。此外，董事會必須披露每位董事會成員在要約中的任何個人利益，或者從中提出。

目標公司的公職人員以公職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約失敗或損害其被接受的機會，則應向潛在買方和股東承擔因其行為而造成的損失，除非該公職人員本着誠意行事，並有合理的理由認為他或她是在為利益行事公司的。但是，目標公司的高級職員可以與潛在買方進行談判，以改善特別要約的條款，也可以與第三方進一步談判以獲得競爭性報價。

如果宣佈對該要約的立場的大多數股東接受了特別要約，則未對特別要約作出迴應或反對特別要約的股東可以在規定接受該要約的最後一天後的四天內接受該要約。如果特別要約被接受，則買方或控制該要約的任何個人或實體以及他們控制的任何公司均應避免就購買目標公司的股份提出後續要約，也不得在自要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體在最初的特別計劃中承諾實現這樣的要約或合併要約。

(iii) 全面收購要約

根據《公司法》，如果一個人在收購後將持有上市公司90％以上的股份或任何類別的股份的90％以上，則不得收購該公司的股份，除非提出要約購買該特定類別的全部股份或全部股份。《公司法》還規定，除某些例外情況外，只要上市公司的股東持有公司90％以上的股份或某類股份，除非提出購買公司所有已發行股份或適用的類別股份的要約，否則該股東就不得購買任何額外股份。如果不迴應或不接受要約的股東持有公司或適用類別股份的已發行和流通股本的不到5％，並且在要約中沒有個人權益的股東中有一半以上接受了該要約，則收購方提出購買的所有股票都將通過法律規定轉讓給收購方。但是，如果不接受的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的不到2％，則該要約將被接受。

成功完成此類全面要約後，作為該要約受要約人的任何股東，無論該股東是否接受要約，都有權在自要約接受之日起六個月內向法院請願，要求法院確定要約低於公允價值，並且應按照法院的決定支付公允價值。但是，在某些條件下，買方可以在報價中規定，接受要約的受要約人無權獲得此類權利。

如果上述條件未得到滿足，則買方不得從接受要約的股東那裏收購公司的額外股份，前提是在收購後，買方將擁有公司已發行和流通股本的90％以上。

以色列法律規定的反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行與普通股所附權利不同的股票，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權的股票以及擁有優先權的股票。截至本次發行結束時，根據我們經修訂和重述的公司章程，將不會授權任何優先股。將來，如果我們授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類股票可能有能力阻礙或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現高於普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股需要對我們經修訂和重述的公司章程進行修訂，該章程要求在股東大會上事先獲得附屬於我們已發行和流通股份的多數投票權的持有者的批准。會議的召開、有權參與的股東以及在此類會議上獲得的多數票將受到《公司法》中規定的要求的約束，如上文 “——投票權” 中所述。

資本的變化

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均受以色列法律約束，並且必須得到股東在股東大會上正式通過的決議的批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要獲得我們董事會和以色列法院的批准。

認股權證的描述

2023年7月第一日認股權證

以下是與我們2023年7月1日融資相關的投資者認股權證的簡要摘要，在所有方面均受投資者認股權證中包含的條款的約束，該認股權證是作為我們2023年7月14日6-K表最新報告的附錄提交的。

可鍛鍊性。持有人可以在2023年7月14日之後的任何時候行使認股權證，直至2028年7月14日營業結束。每位持有人可以選擇全部或部分行使認股權證，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的在有限的情況下進行無現金行使的情況除外）。

無現金運動。如果在行使認股權證時沒有有效的註冊聲明登記認股權證所依據的普通股，則持有人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證。在無現金基礎上行使時，部分認股權證將被取消，以支付與行使時可購買的普通股數量相關的應付購買價格。

行使價。行使投資者認股權證時可購買的普通股的行使價為每股9.00美元。如果發生資本重組事件、股票分紅、股票分割、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，包括現金、股票或其他財產，行使價和行使認股權證時可發行的股票數量將進行適當調整。

可轉移性。在遵守某些轉讓限制的前提下，持有人可以在交出帶有適當的轉讓工具的認股權證後選擇轉讓認股權證。此外，配售代理認股權證的持有人（或美國金融監管局第5110 (g) (1) 條允許的受讓人）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押認股權證或這些認股權證所依據的證券，，也不得在180天內進行任何可能導致認股權證或標的證券的有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易自公開發行普通股的生效之日或開始出售行使時可發行的普通股認股權證，但有限的例外情況除外。

購買權、基本交易和控制權變更。如果我們按比例向股東出售或授予任何購買股票、認股權證或證券或其他財產的權利，我們將向認股權證持有人提供按相同條件收購受此類購買權約束的證券的權利，就好像認股權證是在宣告此類權利之前行使的。如果我們完成任何基本交易，如認股權證中所述，通常包括與另一家公司的任何合併或合併，完成另一家實體收購我們已發行普通股的50％以上的交易，出售我們的全部或幾乎全部資產，任何要約收購或交換要約，或者將我們的普通股轉換為其他證券或將其兑換成其他證券或其他對價的其他交易，則持有者隨後將獲得行使認股權證在此類合併、合併或其他交易中，持有當時在行使或轉換此類認股權證時可交割的普通股數量的持有人本應有權獲得的證券或其他對價。此外，如果基本面交易獲得董事會批准，則認股權證持有人有權要求我們或繼任實體將認股權證兑換成現金，金額相當於基本交易完成之日認股權證中未行使部分的Black-Scholes價值；但是，前提是基本面交易不在我們的範圍內控制權（包括未獲得董事會批准），我們只需要支付相同類型的對價，按認股權證中未行使部分的Black-Scholes價值計算，該對價是向我們與基本交易有關的股票持有人發行和支付。

交易所上市。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。我們在認股權證基礎上的普通股將在納斯達克資本市場上市，我們的普通股將在納斯達克資本市場上市。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定（例如認股權證持有人在我們按比例向股東出售或授予購買股份、認股權證或證券或其他財產的任何權利時所享有的權利），或者由於該持有人擁有我們的普通股，否則認股權證持有人在行使認股權證之前不享有我們普通股票持有人的權利或特權，包括任何投票權。

2023年7月2日認股權證

以下是與我們2023年7月2日融資相關的投資者認股權證的簡要摘要，在所有方面均受投資者認股權證中包含的條款的約束，該認股權證是作為我們2023年7月18日6-K表最新報告的附錄提交的。

可鍛鍊性。持有人可以在2023年7月18日之後的任何時候行使認股權證，直到2028年7月18日營業結束。每位持有人可以選擇全部或部分行使認股權證，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的在有限的情況下進行無現金行使的情況除外）。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和登記機構是Equiniti Trust Co.它的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219，電話號碼是 800-937-5449。

外匯管制

以色列政府沒有任何法律、法令或法規限制或影響我們向證券的非居民持有人匯出股息、利息或其他付款，包括現金和現金等價物供我們和我們的全資子公司使用，但某些國家的國民擁有的所有權除外，這些國家的國民擁有或曾經與以色列處於戰爭狀態或另有規定的 “税收。”

分配計劃

我們正在登記行使2023年7月1日私募和2023年7月第二期私募中發行的認股權證時可發行的普通股，以允許這些認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。如果行使認股權證，除了認股權證的現金行使收益之外，我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與註冊普通股的義務有關的所有費用和開支。

出售股東可以不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並特此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣、佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉或大宗交易，

● 在出售證券時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上；

● 在非處方市場中；

● 在這些交易所或系統或場外交易市場以外的交易中；

● 通過撰寫期權，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

● 普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

● 大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將區塊的一部分作為本金進行頭寸和轉售，以促進交易；

● 經紀交易商作為本金購買並由經紀交易商為其賬户轉售；

● 根據適用交易所的規則進行交易所分配；

● 私下談判交易；

● 賣空；

● 根據第 144 條進行銷售；

● 經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

● 任何此類銷售方式的組合；以及

● 適用法律允許的任何其他方法。

如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來實現此類交易，則這些承銷商、經紀交易商或代理人可以從賣出股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可能擔任代理人或可以作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（對特定的承銷商、經紀交易商或經紀交易商進行折扣、讓步或佣金在以下類型中，代理人的數量可能超過慣常的範圍涉及的交易）。在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股，交付本招股説明書所涵蓋的普通股股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股票。出售普通股的股東也可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來又可能出售此類股票。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或1933年《證券法》第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正不時發行和出售普通股，經修訂，必要時修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他繼承人包括在內根據本招股説明書，作為出售股東的利息。賣方股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益所有人。

賣出股東和參與普通股分配的任何經紀交易商都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為承保佣金或折扣。在特別發行普通股時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出所發行的普通股總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理商的名稱、任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款以及允許或重新允許或向經紀交易商支付的任何折扣、佣金或優惠。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股股。

無法保證出售股東會出售根據註冊聲明註冊的任何或全部普通股，而本招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》的M條，該條例可能限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。條例M還可以限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有情況都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將支付普通股註冊的所有費用，估計總額為15,000美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申報費用以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是每位出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有），以及由此產生的任何相關法律費用。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

紐約州紐約州格林伯格·特勞裏格律師事務所已移交了與根據美國法律特此發行的證券有關的某些法律問題，而以色列納斯 Amit Gross & Co. 的多倫·蒂科茨基·坎特·古特曼已移交了與根據以色列法律特此發行的證券有關的某些法律問題。如果證券以承銷形式分發，則某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中確定的律師移交給承銷商。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表均參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書，是依據該報告（其中包含與公司能否繼續作為持續經營企業有關的解釋性段落，如財務報表附註 1 (b) 所述））普華永道會計師事務所註冊會計師事務所（Isr.）Kesselman & KesselmanInternational Limited是一家獨立的註冊會計師事務所，根據上述公司的授權被授予審計和會計專家資格。

根據Brightman Almagor的報告（其中包含與公司能夠繼續作為持續經營企業有關的解釋性段落，如財務報表附註1 (b) 所述），參照截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的截至2020年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的財務報表 Zohar & Co.（德勤全球網絡中的一家公司），一家獨立的註冊會計師事務所，被授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的證物和附表，涵蓋了本次發行中要出售的普通股。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，總結了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的重大條款。由於本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其附錄和附表，以獲取有關我們和我們的普通股的更多信息。您可以查看和複製我們在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室提交的註冊聲明、報告和其他信息。20549。在支付重複費用後，您也可以寫信給美國證券交易委員會（SEC）索取這些文件的副本。有關公共參考設施的更多信息，請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會。我們在美國證券交易委員會的文件，包括註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上找到。

您可以在華盛頓特區東北F街100號1580室的美國證券交易委員會公開參考室室免費閲讀和複製註冊聲明，包括相關的證物和附表，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。您也可以寫信給位於華盛頓特區東北F街100號1580室的美國證券交易委員會公共參考科，以規定的費率獲得文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向 SEC 提交報告。這些其他報告或其他信息可在上述地點免費查閲。作為外國私人發行人，我們免受《交易法》中與代理報表的提供和內容有關的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東免受《交易法》第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們將在每個財年結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間，向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並將以6-K表格向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

我們維護着一個公司網站，網址為 https://painreform.com/。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活躍的文字參考。我們在我們的網站上發佈根據適用的公司或證券法律和法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括發佈要求向美國證券交易委員會提交的任何XBRL交互式財務數據以及任何股東大會的通知。

以引用方式納入某些信息

允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

(1)

我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告；

(2)

我們於 2023 年 3 月 28 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 5 月 3 日、 2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 18、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 7 月 19 日和 8 月向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格 2023 年 10 日（在每種情況下，以提及方式明確納入我們在 F-3 表格上的有效註冊聲明的範圍內）；以及

(3)

2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 20-F表年度報告附錄2.1中對我們普通股的描述，以及為進一步更新該描述而提交的任何修正案或報告。

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與本招股説明書中納入或視為以提及方式納入的文件中包含的信息一起閲讀。

在閲讀上述文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果您發現文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括附註）的全部限定。

如果向我們提出書面或口頭要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供這些文件的副本，地址為，地址如下：

PainRefro 有限公司

65 Yigal Alon St.

特拉維夫，以色列

電話 +972 3 7177051

電子郵件：ihadar@painreform.com

收件人：首席執行官伊蘭·哈達爾

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設，本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中註明的較早日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

民事責任的可執行性

我們根據以色列國的法律註冊成立。我們所有現任執行官、以色列專家和大多數董事都居住在美國州以外，我們幾乎所有的資產和這些人的很大一部分資產都位於美國境外。因此，在美國境內可能很難向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家提供程序服務，他們幾乎都居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產，以及居住在美國境外的高級管理人員和董事的很大一部分以及此處提及的以色列專家，都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或其中任何人的判決都可能無法在美國境內收取。

我們已指定 Puglisi & Associates 作為我們的代理人，在美國任何聯邦或州法院因本次發行或與本次發行相關的任何證券購買或出售而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟送達。Puglisi & Associates的地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房19711。

我們在以色列的法律顧問Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross & Co. 告訴我們，根據最初在以色列提起的訴訟，美國證券法規定的民事責任的可執行性存在疑問。以色列法院可以拒絕審理以涉嫌違反美國證券法為由的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於該索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則必須由專家證人將適用的美國法律的內容證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序問題也可能受以色列法律管轄。

在遵守某些時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，包括基於《證券法》和《交易法》的民事責任條款的判決，包括對非民事案件的金錢或補償性判決，前提是，除其他外：

●

判決是由法院作出的，根據法院所在國的法律，該法院有權作出判決；

●

不得再對判決提出上訴；

●

根據與判決在以色列的可執行性有關的規則，判決規定的義務是可以執行的，判決的實質內容不違反公共政策；以及

●

判決在作出判決的州可執行。

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：

●

判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的州作出的（例外情況除外）；

	●	執行判決可能損害以色列國的主權或安全;

	●	判決是通過欺詐獲得的；

	●	以色列法院認為, 給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的;

	●	該判決是由一個無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的;

	●	該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾，該判決仍然有效；或

	●	在向外國法院提起訴訟時, 關於同一事項和同一當事方之間的訴訟尚待以色列法院或法庭審理.

以色列法院執行的外國判決通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣款項的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決當日的匯率以等額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣列出的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上按當時的以色列法規設定的年法定利率計算的利息掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

2023年9月1日