附件2.3
執行版本
買賣合約
日期：2023年9月5日
在之前和之間
Dominion Energy， Inc.
作為賣家，
和
Enbridge Quail Holdings，LLC，
作為買家
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條某些定義 | 1 | |||||
| 第1.1條 |
定義 |
1 | ||||
| 第1.2節 |
術語一般 |
16 | ||||
| 第二條權益買賣 | 17 | |||||
| 第2.1條 |
權益的買賣 |
17 | ||||
| 第2.2條 |
分配 |
20 | ||||
| 第三條賣方的陳述和保證 | 21 | |||||
| 第3.1節 |
組織、地位與企業權力 |
21 | ||||
| 第3.2節 |
大寫 |
21 | ||||
| 第3.3節 |
權威；不違反 |
22 | ||||
| 第3.4條 |
政府審批 |
23 | ||||
| 第3.5條 |
財務報表 |
23 | ||||
| 第3.6節 |
未作某些更改 |
24 | ||||
| 第3.7條 |
法律訴訟 |
24 | ||||
| 第3.8條 |
遵守法律；許可 |
24 | ||||
| 第3.9節 |
税務事宜 |
24 | ||||
| 第3.10節 |
ERISA |
26 | ||||
| 第3.11節 |
環境問題 |
28 | ||||
| 第3.12節 |
知識產權 |
29 | ||||
| 第3.13節 |
材料合同 |
30 | ||||
| 第3.14節 |
勞工 |
30 | ||||
| 第3.15節 |
經紀人和其他顧問 |
31 | ||||
| 第3.16節 |
屬性 |
31 | ||||
| 第3.17節 |
保險 |
31 | ||||
| 第3.18節 |
資產的充足性 |
31 | ||||
| 第3.19節 |
沒有其他陳述和保證 |
32 | ||||
| 第四條買方的陳述和保證 | 32 | |||||
| 第4.1節 |
組織、地位和有限責任公司權力 |
32 | ||||
| 第4.2節 |
權威；不違反 |
32 | ||||
| 第4.3節 |
政府審批 |
33 | ||||
| 第4.4節 |
經紀人和其他顧問 |
33 | ||||
i
目錄
(續)
| 第4.5條 |
充足的資金；融資 |
33 | ||||
| 第4.6節 |
法律訴訟 |
35 | ||||
| 第4.7條 |
沒有衝突的合同 |
35 | ||||
| 第4.8條 |
不依賴公司估計、預測、預測、 前瞻性陳述和業務計劃 |
35 | ||||
| 第4.9條 |
投資 |
35 | ||||
| 第4.10節 |
專門知識 |
36 | ||||
| 第4.11節 |
獨立調查 |
36 | ||||
| 第4.12節 |
沒有其他陳述和保證 |
36 | ||||
| 第五條准入；附加協議 | 36 | |||||
| 第5.1節 |
獲取信息；繼續披露 |
36 | ||||
| 第5.2節 |
批准和其他行動 |
37 | ||||
| 第5.3條 |
某些税務事宜 |
41 | ||||
| 第5.4節 |
銷售實體的業務行為 |
48 | ||||
| 第5.5條 |
更改通知 |
51 | ||||
| 第5.6節 |
員工事務 |
52 | ||||
| 第5.7條 |
除外資產和留存負債 |
58 | ||||
| 第5.8條 |
關聯交易 |
59 | ||||
| 第5.9節 |
銷售實體名稱；標明材料 |
60 | ||||
| 第5.10節 |
文件和記錄；保密 |
60 | ||||
| 第5.11節 |
保險 |
61 | ||||
| 第5.12節 |
非徵集 |
62 | ||||
| 第5.13節 |
融資合作 |
62 | ||||
| 第5.14節 |
債務融資 |
66 | ||||
| 第5.15節 |
過渡服務協議 |
67 | ||||
| 第5.16節 |
知識產權轉讓和許可 |
67 | ||||
| 第六條買方承擔S義務的先決條件 | 68 | |||||
| 第6.1節 |
沒有禁制令 |
68 | ||||
| 第6.2節 |
申述及保證 |
68 | ||||
| 第6.3節 |
性能 |
69 | ||||
| 第6.4條 |
所需監管審批 |
69 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 第6.5條 |
沒有實質性的不利影響 |
69 | ||||
| 第6.6節 |
沒有負擔的情況 |
69 | ||||
| 第6.7條 |
高級船員證書 |
69 | ||||
| 第七條賣方承擔S義務的前提條件 | 69 | |||||
| 第7.1節 |
沒有禁制令 |
69 | ||||
| 第7.2節 |
申述及保證 |
69 | ||||
| 第7.3條 |
性能 |
70 | ||||
| 第7.4節 |
所需監管審批 |
70 | ||||
| 第7.5條 |
高級船員證書 |
70 | ||||
| 第八條閉幕 | 70 | |||||
| 第8.1條 |
關閉的時間和地點 |
70 | ||||
| 第8.2節 |
送貨量 |
70 | ||||
| 第九條終止 | 71 | |||||
| 第9.1條 |
終止的方法 |
71 | ||||
| 第9.2節 |
終止的效果 |
72 | ||||
| 第十條賠償 | 74 | |||||
| 第10.1條 |
賠償 |
74 | ||||
| 第10.2條 |
彌償程序 |
74 | ||||
| 第10.3條 |
生死存亡 |
75 | ||||
| 第10.4條 |
排他性 |
76 | ||||
| 第10.5條 |
訴訟時效；減輕訴訟責任 |
76 | ||||
| 第10.6條 |
賠償金的税務處理 |
78 | ||||
| 第10.7條 |
棄權；免責聲明 |
78 | ||||
| 第十一條雜項 | 80 | |||||
| 第11.1條 |
修正與修改 |
80 | ||||
| 第11.2條 |
放棄遵守規定 |
80 | ||||
| 第11.3條 |
通告 |
80 | ||||
| 第11.4條 |
約束性；賦值 |
81 | ||||
| 第11.5條 |
完整協議 |
81 | ||||
| 第11.6條 |
費用 |
82 | ||||
| 第11.7條 |
新聞稿和公告；披露 |
82 | ||||
-III-
目錄
(續)
| 第11.8條 |
致謝 |
82 | ||||
| 第11.9條 |
沒有第三方受益人 |
83 | ||||
| 第11.10條 |
管轄法律；管轄權 |
83 | ||||
| 第11.11條 |
放棄陪審團審訊 |
83 | ||||
| 第11.12條 |
沒有合資企業 |
83 | ||||
| 第11.13條 |
可分割性 |
83 | ||||
| 第11.14條 |
同行 |
84 | ||||
| 第11.15條 |
具體強制執行 |
84 | ||||
| 第11.16條 |
賣方發佈 |
84 | ||||
| 第11.17條 |
法律代表 |
84 | ||||
| 第11.18條 |
融資規定 |
85 |
-IV-
| 附表 |
||
| 附表1.1(B) |
企業員工 | |
| 附表1.1(C) |
公司子公司 | |
| 附表1.1(D) |
FCC許可證 | |
| 附表1.1(E) |
內部重組 | |
| 附表1.1(F) |
賣家S知識 | |
| 附表1.1(G) |
重要子公司 | |
| 附表1.1(H) |
國家監管審批 | |
| 附表1.1(I) |
目標負債 | |
| 附表L.1(J) |
TSA支持員工 | |
| 附表1.1(K) |
被排除在營運資金之外的賬户 | |
| 附表2.1(B)(Ii) |
營運資金調整額 | |
| 附表2.1(B)(Iv) |
目標資本支出 | |
| 附表3.2(A) |
大寫 | |
| 附表3.4 |
其他監管審批 | |
| 附表3.5(C) |
財務報表 | |
| 附表3.5(D) |
負債 | |
| 附表3.7 |
法律訴訟 | |
| 附表3.10(A) |
員工計劃 | |
| 附表3.10(G) |
VEBA | |
| 附表3.10(H) |
福利計劃例外情況 | |
| 附表3.11(A) |
遵守環境法 | |
| 附表3.13 |
材料合同 | |
| 附表3.14(A) |
集體談判 | |
| 附表3.14(D) |
股票和養老金信息 | |
| 附表3.14(E) |
某些業務員工協議 | |
| 附表3.18 |
資產的充足性 | |
| 附表5.2(B) |
第三方異議 | |
| 附表5.4(A) |
業務行為 | |
| 附表5.6(B) |
主要工作地點 | |
| 附表5.6(E) |
遣散費福利 | |
| 附表5.6(F) |
保留協議 | |
| 附表5.7(A)(Iv) |
排除的合同 | |
| 附表5.7(C)(Iii) |
留存負債 | |
| 附表5.8(C) |
支持義務 | |
| 附表5.16(A) |
分配的分數 | |
| 展品 |
||
| 附件A |
會員權益的轉讓形式 | |
| 附件B |
過渡服務協議格式 | |
| 附件C |
初步結賬後付款金額的圖解計算 | |
| 附件D |
買方父母擔保 | |
-v-
買賣合約
本買賣協議(本協議)協議？)，日期為2023年9月5日(生效日期 ？)，由Dominion Energy，Inc.(弗吉尼亞州的一家公司)製造賣方)，以及特拉華州有限責任公司Enbridge Quail Holdings，LLC買者).
獨奏會
鑑於，賣方 擁有特拉華州有限責任公司Fall West Holdco LLC的所有會員權益公司);
鑑於在結束前，由於內部重組，本公司將直接或間接擁有本公司附屬公司所有已發行和已發行的股本和成員權益(視情況而定)；
鑑於，買方希望從賣方購買，賣方希望在符合本協議的條款和條件下，向買方出售賣方S在本公司所有會員權益中的所有權利、所有權和權益( )。利益？)；以及
鑑於在簽署本協議的同時，作為賣方S願意訂立本協議並完成預期交易(定義見下文)的物質誘因，加拿大安橋公司買方母公司？)，為賣方的利益出具了擔保 作為附件D的表格(？)買方父母擔保？)，據此，買方母公司根據本協議中規定的條款和條件向賣方擔保買方的所有義務。
因此，現在，考慮到本協議中的前提和協議，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認收到並滿足這些對價，意在具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
某些 定義
第1.1節定義。就本協議而言，下列詞語和短語 應具有以下含義：
行動？指由任何政府當局提出或向其提交的任何索賠、訴訟、訴訟或程序(包括任何仲裁程序)。
不良後果？指符合第10.5(F)節和第10.5(J)節的規定的所有實際損失、損害賠償、處罰、賠償、罰款、費用(包括法庭費用以及調查和補救費用)、在和解中支付的金額、債務、義務、税款、留置權、費用 和費用(包括合理且有文件證明的律師和會計師費用)。
顧問？具有第11.8節中規定的 含義。
附屬公司？指受另一人控制或控制的任何人，或與另一人共同控制的任何人。就上述目的而言，對任何人來説，控制是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的權力。
關聯集團？是指代碼第1504(A)節所指的任何附屬團體，或根據州、當地或非美國法律的可比條款提交綜合、合併、統一或類似納税申報單的任何類似團體。
協議？具有本協議 第一段中規定的含義。
分配？具有第2.2(A)節中規定的含義。
分配報表？具有第2.2(A)節中規定的含義。
另類融資？具有第5.14(B)節中規定的含義。
附屬協議？統稱為《過渡服務協議》、會員權益轉讓、 以及賣方或買方根據本協議交付的其他證書或文件。
反壟斷法？是指1890年的《謝爾曼反托拉斯法》、1914年的《克萊頓法案》、《高鐵法案》、1914年的《聯邦貿易委員會法》，以及政府當局頒佈的旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的 行為的所有其他適用法律。
分配的分數？指附表5.16(A)中所列的商標，包括由該等商標所代表或與之相關的任何普通法權利和商譽、其任何申請和註冊，以及其中的任何續展權利。
會員權益的轉讓？指成員權益的轉讓，轉讓日期為截止日期 ，並由賣方和買方簽署，基本上以附件A的形式簽署。
承擔養老金義務 ？具有第5.6(H)節中規定的含義。
承擔退休福利義務 ？具有第5.6(I)節中規定的含義。
資產負債表 日期？具有第3.5(C)節中規定的含義。
破產和股權例外 ？具有第3.3(B)節中給出的含義。
基礎採購 價格？具有第2.1(B)(I)節中規定的含義。
籃子金額？具有第10.5(B)節中給出的含義。
2
繁重的條件？？指任何承諾、條款、條件、責任、義務、承諾或制裁(包括任何補救行動)：(A)單獨或合計將對業務、經營結果或買方和銷售實體的財務狀況產生重大不利影響；(B)第(A)款或第(C)款所規定的任何承諾、條款、條件、責任、義務、承諾或制裁(包括任何補救行動)，無論是個別的，還是合計的，都將或合理地被預期為對買方及其關聯公司整體不利的重大事項；但為此目的，買方及其關聯公司應被視為與假設公司的規模和規模相當，即在緊接生效日期之前，銷售實體的整體規模和規模；或(C)個別或合計將會或合理地預期將對買方及其聯營公司產生重大不利影響(為此，假設買方及其聯營公司應被視為假想公司的規模和規模，即銷售實體在緊接生效日期之前的整體規模和規模)，與交易結束後銷售實體的所有權和運營(包括財務健康狀況)有關；或(D)要求單獨持有、許可、出售或剝離買方或其關聯公司(不包括銷售實體)的任何資產、資產類別、業務或任何業務的一部分。
工作日？指法律或行政命令授權或要求關閉紐約商業銀行機構的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
企業員工？指 (A)所有銷售實體員工、(B)所有TSA支持員工和(C)在附表1.1(B)中一般描述的支持銷售實體的職位上服務的所有個人，在每種情況下，在單獨提供給買方的業務員工列表中更詳細地説明。除領取長期傷殘津貼的僱員外，因《家庭和醫療假法案》規定的休假或任何其他經批准的休假而在截止日期不能積極工作的個人，除領取長期傷殘津貼的僱員外，仍應被視為企業僱員。已通知賣方其即將退休的個人，但在截止日期或之後才退休的個人以及領取長期傷殘津貼的個人不應被視為企業員工。
買者？具有本協議第一款中所述的含義。
買方受保障的當事人？具有第10.1(A)節中規定的含義。
買方材料的不利影響？是指任何情況、變化、事件、事件或影響，這些情況、變化、事件、事件或影響將單獨或總體阻止或實質性地、不利地阻礙買方完成預期交易的能力。
買方母公司Era具有獨奏會中所闡述的含義。
買方父母擔保Era具有獨奏會中所闡述的含義。
買方養老金計劃？具有第5.6(H)節中規定的含義。
買方養老金信託基金？具有第5.6(H)節中規定的含義。
3
購房者退休福利計劃？具有第5.6(I)節中給出的含義。
買家退貨？具有第5.3(B)(Ii)節中給出的含義。
帽子？具有 第10.5(A)節中規定的含義。
資本支出調整額？具有 第2.1(B)(Iv)節所述的含義。
現金？指所有現金和所有現金等價物、信用卡、銀行存款、託管金額、投資或證券賬户、密碼箱、存款證、有價證券、短期投資、國庫券和其他類似項目，但不包括受限現金。
現金調整額？具有第2.1(B)(Iii)節中規定的含義。
CFIUS？指美國外國投資委員會，或以其成員機構的身份行事的任何成員機構。
CFIUS許可指的是，在根據CFIUS條例的要求提交CFIUS通知後：(A)當事各方應已收到CFIUS的書面通知，表明擬進行的交易不是CFIUS條例所指的擔保交易；(B)當事各方應已收到CFIUS的書面通知，表明其已確定擬進行的交易不存在懸而未決的國家安全問題，並結束了CFIUS條例下的所有行動；或(C)如果CFIUS已向美國總裁(The CFIUS)發送報告總裁要求總裁和S就擬議交易作出決定，或者(I)總裁已宣佈不採取任何行動暫停、禁止或對擬議交易施加任何限制的決定，或(Ii)美國外國投資委員會法規允許總裁採取行動暫停或禁止擬議交易的時間已經過去 。
美國外國投資委員會通知？是指雙方根據《聯邦判例彙編》第31章800.501節的規定準備並提交美國外國投資委員會的關於預期交易的聯合自願通知。
CFIUS法規？係指《1950年國防生產法》(《美國聯邦法典》第50編第4565節)第七章第721節。
結業？ 具有第8.1節中給出的含義。
截止日期？具有 第8.1節中規定的含義。
眼鏡蛇？具有 第5.6(T)節中規定的含義。
代碼？指1986年的《國內税法》。
共同的父本？具有《守則》第1504(A)節及其頒佈的《財政條例》中賦予此類術語的含義。
4
通信計劃？的含義見 第11.7節。
公司Era具有獨奏會中所闡述的含義。
公司子公司？指附表1.1(C)所列的實體。
機密通信？具有第11.17節中給出的含義。
機密信息？具有第5.10(B)節中規定的含義。
保密協議？具有5.1節中給出的含義。
綜合報税表？是指任何美國聯邦、州、地方或外國所得税按附屬、合併、合併、單一或類似團體方式繳納的任何納税申報單。
預期的 筆交易？指本協議及附屬協議所預期的交易。
續展 期間？具有第5.6(B)節中規定的含義。
合同？是指具有法律約束力的合同、票據、債券、抵押、信託契約、契約、租賃、文書或其他協議。
債務 承諾書？具有第4.5(B)節中規定的含義。
最終的 協議？具有第5.14(A)節中規定的含義。
自治領標誌？ 具有第5.7(A)(I)節中規定的含義。
Dominion信貸協議是指賣方、弗吉尼亞電力公司、弗吉尼亞公司、Questar Gas公司、猶他州公司、Dominion Energy South Carolina，Inc.、南卡羅來納州一家公司(各自作為借款人)、不時作為當事人的幾家銀行和其他金融機構(各自作為貸款人)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、全國性銀行協會(作為貸款人的行政代理)和其他代理方之間的特定信貸協議，日期為2021年6月9日，並經2022年9月28日的特定第一修正案修訂。
生效日期？具有本協議第一段中規定的含義。
員工計劃？具有 第3.10(A)節中規定的含義。
員工留任代表？指第3.10(J)節規定的陳述和 保修。
環境法？係指與污染、環境或自然資源保護或與危險物質暴露有關的健康和安全有關的任何適用法律，包括《聯邦水污染控制法》(《美國聯邦法典》第33篇第1251節及其後)、《資源保護和恢復法》(第42《美國法典》第6901條及以後)、《安全飲用水法》。
5
《有毒物質控制法》(《美國法典》第15編第2601節及其後)、《清潔空氣法》(第42《美國法典》第7401節及其後)、《全面環境反應、賠償和責任法》(第42《美國法典》第9601節及以後)、《危險材料運輸法》(49《美國法典》第1801節及以後)、《石油污染法》(《美國法典》第2701節及以後)、應急規劃和社區 知情權《1986年法令》(《美國法典》第42編，11001節及以後)，以及州和地方的對應關係或等同關係。
環境許可證？具有第3.11(B)節中給出的含義。
ERISA？指1974年的《僱員退休收入保障法》。
ERISA附屬公司？指根據《守則》第414節或ERISA第4001(A)(14)節的規定，與賣方一起被視為單一僱主的任何其他人。
預計結賬付款金額？具有第2.1(B)(Vii)節中規定的含義。
不包括的資產？的含義已在第5.7(A)節中詳細説明。
排除的合同？具有 第5.7(A)(Iv)節所述的含義。
排除的記錄？指(A)與賣方或其關聯公司的業務有關的所有公司、財務、税務、 人力資源及法律數據和記錄(銷售實體除外，此類記錄可編輯)，或包含與賣方或其關聯公司有關的信息的所有公司、財務、税務、 人力資源及法律數據和記錄(銷售實體除外，此類記錄可編輯)；(B)在披露或轉讓的範圍內禁止任何數據、軟件和記錄，或通過與賣方關聯公司以外的人簽訂的任何許可協議或其他合同，或根據適用的法律，禁止或支付費用或其他對價，且未收到轉讓同意，或買方未以書面同意為其支付費用或其他對價(以適用為準)；(C)與任何銷售實體的銷售有關的任何數據和記錄，包括從第三方收到的出價和與第三人談判的記錄；(D)與排除的資產有關的任何數據和記錄；(E)賣方持有的受律師客户特權約束的任何數據和記錄(除非所述數據或記錄涉及與銷售實體有關的實際或威脅的行動或調查)，以及(F)法律或政府當局禁止 轉移此類數據或記錄的任何數據或記錄，包括與患者保密和隱私以及受保護的健康信息(即可單獨識別的健康信息)的機密性、隱私或安全有關的法律，包括1996年的《健康保險可攜帶性和問責法》。第104-191號。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，除外記錄應包括賣方S附屬集團或與賣方S關聯集團有關的任何賣方綜合納税申報表和記錄或數據(銷售實體的備考申報表或單獨的公司申報表除外)。
延期終止日期？具有第9.1(B)(I)節中規定的含義。
催化裂化？指的是聯邦通信委員會。
FCC批准？指銷售實體變更控制權所需的FCC S批准 任何銷售實體對附表1.1(D)所列FCC許可證的所有權由S批准。
6
費用信？具有 第4.5(B)節中規定的含義。
財務報表？具有 第3.5(A)節中規定的含義。
融資？具有 第4.5(B)節中規定的含義。
融資額？具有 第4.5(E)節中規定的含義。
融資主體？具有融資各方的定義中給出的含義。
融資信息？指債務承諾函附件B第2款第(A)(Y)和(B)(Y)款所要求的財務報表。
融資方？是指承諾向買方或其任何關聯公司(買方)提供融資的每個債務提供者 (包括每個代理人和安排者融資主體N)和他們各自的代表和其他關聯公司；但買方及其任何關聯公司都不應是融資方。
基本表述？指第3.1節(A)中規定的陳述和保證(組織、地位與企業權力)，第3.2條(大寫)、第3.3(A)及(B)條(權威；不違反)和第3.15條(經紀人和其他顧問) (賣方的基本陳述？)，以及第4.1(B)節(組織機構；常設和有限責任公司權力)，第4.2(A)條(權威；不違反)和 第4.4節(經紀人和其他顧問) (買方的基本陳述).
買方的基本陳述？具有基本表示的定義中所給出的含義。
賣方的基本陳述？具有基本表示的定義中給出的含義。
政府權威？指任何外國、聯邦、州、地方、縣、市、省、多國政府或其他政府或半政府機構或監管機構、法院、仲裁庭、仲裁機構、政府部門、佣金、董事會、機構、自律機構、局或機構，以及被指定為或代表上述任何機構行事的任何其他工具或實體。
有害物質？是指因潛在危害而受到管制的任何物質、材料、產品、衍生產品、化合物、混合物、礦物、化學品、廢物或氣體(包括天然氣)，包括危險物質、危險廢物、危險材料、有毒化學物質、有毒化學物質、危險化學物質、極度危險物質、超污染物、超污染物或任何適用環境法所使用的上下文中含義類似的其他詞語，包括石油產品、黴菌和PFAS化合物。
高鐵法案？指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
7
高鐵審批？指(A)高鐵法案下任何適用的等待期屆滿或終止，或與任何政府當局簽署任何同意協議或其他安排，以解決根據反壟斷法就預期交易提出的疑慮或反對意見 及(B)與政府當局就任何適用於完成預期交易的反壟斷法訂立的任何時間安排協議(S)已屆滿或以其他方式不禁止完成預期交易 。
所得税？是指根據收入、收益、資本或淨值(以及代之以徵收的任何特許經營税或其他與開展業務相關的税收)以及任何相關的罰金、利息和附加税而徵收或計算的任何税種；但為避免產生疑問，所得税一詞不應包括任何銷售税或使用税。
所得税申報單 指與所得税有關的任何納税申報單。
負債？在不重複的情況下，任何人指的是：(A)該人對借款的所有義務(包括所提取的信用額度或類似貸款、定期貸款、抵押貸款、債券、債權證和票據)，(B)該人作為債務人或擔保人已擔保或負有責任或法律責任的(A)款所述類型的所有義務，以及(C)任何贖回或預付保費，買方應(直接或間接)因與(A)款所述任何義務有關的 結算(而非買方在結算時或之後採取的行動)而應支付的罰款或特別費用和開支；但為免生疑問，債務應不包括 (I)任何應付賬款或貿易應付款，以及(Ii)計入營運資金的任何金額。
負債調整額？指(A)相當於目標債務的數額較少 (B)銷售實體截至結算時的債務。
受賠方？的含義與第10.2節中的定義相同。
保證税除根據第2.1節最終確定的購買價格所考慮的範圍外，(A)對任何銷售實體徵收或與任何銷售實體有關的任何税項， (B)任何銷售實體成員或任何其他個人(銷售實體除外)(I)根據財政部條例 第1.1502-6節(或聯邦、州、當地法律或非美國法律)：(B)該銷售實體在交易結束前出於税務目的被納入一個合併的、關聯的、合併的、統一的或類似的集團，以及(Ii)作為受讓人或繼承人，通過合同(其主要目的不是管理税收分擔的商業合同除外)或適用法律(在第(Ii)款的每一種情況下，可歸因於交易結束前發生的任何事件或交易)，以及(C)賣方根據第5.3(A)節負有責任的任何轉讓税； 但即使本協議有任何相反規定，保證金一詞不應包括(A)在確定購買價格(按本協議最終確定)時考慮的任何税金，(B)因買方或其任何關聯公司(為此，包括成交後的任何銷售實體)違反第5.3條規定的契諾或義務而產生的任何應繳税金，或(C)根據第5.3(A)節買方應負責的任何轉讓税。
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賠付方？具有 第10.2節中規定的含義。
獨立審計師？是指經買賣雙方共同同意，由獨立註冊會計師組成的公正的國家認可的事務所，但任何一方或任何此類關聯方的現任或前任會計師事務所除外。
初始終止日期？具有第9.1(B)(I)節中規定的含義。
保險單？統稱為銷售實體或賣方或其關聯公司代表銷售實體維護的所有保單。
知識產權？是指所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商標名、版權、專有軟件、發明、商業祕密、域名和其他專有項目，以及與之相關的所有商譽、普通法權利和道德權利。
利益Era具有獨奏會中所闡述的含義。
內部重組？指附表1.1(E)所述的內部重組。
IT資產？指所有技術設備、計算機、軟件、服務器、工作站、網絡、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。
法律？指任何適用的憲法規定、法規、條例或其他法律、規則、條例或對任何政府當局和任何命令的解釋。
留置權？指留置權、抵押、擔保權益、限制、期權、質押、債權、抵押或任何性質的產權負擔。
有標記的材料？具有第5.9(A)節所述的 含義。
實質性不良影響？是指(A)對銷售實體的業務、經營結果或財務狀況具有或合理預期將產生重大不利影響(作為一個整體)的任何情況、 變化、事件、事件或影響。但在確定是否已發生重大不利影響時，不得構成或考慮任何直接或間接引起、導致或與以下各項有關的情況、變化、事件、發生或影響：(I)對任何銷售實體經營的任何行業或市場產生普遍影響的任何情況、變化、事件、發生或影響；(Ii)任何法律或美國公認會計原則或政府政策的任何制定、變化、 或解釋的變化；(Iii)任何銷售實體經營業務的任何地區的任何金融、信貸或證券市場的一般經濟、監管或政治條件(或其變化)或條件(或其變化) (包括利率或貨幣匯率的變化)；(Iv)任何銷售實體使用或銷售的天然氣或任何其他原材料、礦物或商品的價格或
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與此類價格有關的套期保值成本，天然氣、天然氣運輸服務價格的任何變化，或客户使用模式的任何變化，或客户對天然氣第三方供應商的選擇 ；(V)天災、不可抗力事件、自然災害、恐怖主義、武裝敵對行動、破壞、戰爭或恐怖主義行為、武裝敵對行動或戰爭的任何升級或惡化；(Vi)影響任何銷售實體開展業務的任何地區的任何全球大流行或大流行所引起的任何變化或影響，包括新冠肺炎大流行或任何惡化的情況；(Vii)預期交易的公告、待決或履行，包括由於買方的身份或買方就買方與任何銷售實體的業務開展有關的計劃或意圖進行的任何溝通，幷包括前述任何內容對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、合資夥伴、員工或監管機構的任何合同或其他關係的影響；(Viii)賣方或任何銷售實體根據本協議條款或經買方同意或指示而採取的任何行動；(Ix)任何銷售實體未能滿足任何期間的內部、分析師或其他收益估計或財務預測或預測，或信用評級的任何變化以及任何分析師對任何銷售實體的建議或評級的任何變化(不言而喻，在確定如果不屬於本但書第(A)(I)至(A)(Viii)或(A)(X)條規定的任何例外情況的情況下，是否存在重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的基本事實或事件)；(X)與本協議或預期交易有關的任何未決、發起或威脅的訴訟；或(Xi)任何政府當局就所需的監管批准採取的任何行動或施加的任何要求；但就第(A)(I)至(A)(Vi)條而言，在確定重大不利影響是否已經發生或合理預期將發生的程度上，應考慮到(A)(I)至(A)(Vi)項，這些情況、變化、事件、發生或影響將以不成比例的方式影響整個銷售實體，與銷售實體經營的企業和行業中其他處境相似的參與者相比，在這種情況下，在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮此類情況、變化、事件、發生或影響的增量不成比例的影響；或(B)是否合理地預期 將個別或整體阻止賣方完成預期交易的能力，或對賣方完成預期交易的能力造成重大不利影響。
材料合同(A)任何銷售實體在任何一(1)年內的未來支出、收入或付款超過1,000,000美元，(B)規定任何銷售實體的債務或利率對衝，在任何一種情況下，未償還本金或名義金額超過10,000,000美元，(C)另一方面，任何銷售實體與賣方或其附屬公司(不包括任何其他銷售實體)之間的合同，任何銷售實體於截至2023年12月31日止年度的收入或付款 超過1,000,000美元，只要該合約在成交後仍然有效；(D)載有在任何重大方面限制銷售實體在任何地理區域的天然氣公用事業業務中競爭的契諾；(E)授予任何銷售實體於任何合夥企業或合營企業(不包括其他銷售實體)的股權；及(F)任何銷售實體在正常業務運作以外待進行的收購或處置任何業務或重大資產。
測量時間？ 具有第8.1節中給出的含義。
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鏡像計劃期間 具有 第5.6(G)節中規定的含義。
更改的月份？具有第5.3(B)(Vi)節中給出的含義。
多僱主計劃？是指多僱主計劃，如《僱員權益法》第3(37)節和第4001(A)(3)節所界定。
新的監管資產/負債？是指從2023年7月1日至測量時間這段時間內，任何(I)新的監管資產金額，這些資產合理地預計將由適用的監管機構批准通過客户費率收回，並根據美國公認會計原則進行核算和確定，減號(Ii)根據美國公認會計原則要求在資產負債表上作為監管負債入賬的新金額；條件是，新監管資產/負債應不包括(X)資本支出調整額計算中包含的任何資本化支出，(Y)計算營運資金時包含的任何資產或負債額，以及(Z)截至2023年6月30日主要子公司及其合併子公司未經審計的資產負債表中包含的任何監管資產或監管負債金額。
非所得税報税表？指僅與所得税以外的其他税種有關的任何納税申報單。
《反對通知書》具有第2.2(A)節規定的含義。
訂單？指任何仲裁員、調解人或政府當局的任何行政決定或裁決、法令、禁令、判決、命令、準司法決定或裁決、裁決或令狀。
組織文件對任何人而言， 指的是關於任何人、有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、經營協議或信託協議，或該人的其他組織文件的證書或章程，包括要求在該人的註冊、組織或組建管轄範圍內登記或保存的文件，以及確定該人的法人資格的文件。
各方？指的是買方和賣方以及 聚會？指買方或賣方(視情況而定)。
PBGC？指養老金福利擔保公司 公司。
每個領款申請閾值？具有第10.5(C)節中規定的含義。
許可證？指由政府當局頒發或獲得的所有許可證、執照、授權證書、授權、批准、註冊和其他類似的同意。
準許的產權負擔？指 (A)本協議規定的義務，(B)證券法或其他適用法律可能規定的普遍適用的轉讓限制，以及(C)任何銷售實體的組織文件中包含的轉讓限制。
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人？指幷包括個人、合夥企業、合資企業、公司、工會、有限責任公司、信託、非法人組織或政府當局或根據法律承認的任何其他單獨的法律實體。
個人信息？是指符合以下條件的任何和所有信息：(A)銷售實體單獨或與其他信息一起持有，可合理地用於識別個人、家庭或設備的身份，或(B)構成個人信息、個人數據或根據相關隱私和數據保護相關法律定義或以其他方式保護的任何其他同等術語 。
結賬後員工計劃？的含義已在第5.6(G)節中闡述。
結業後的僱主？是指買方 根據第5.6節指定在交易結束時僱用業務員工的實體，如果沒有此類指定，則指適用的銷售實體。
成交後報價？是指離職後僱主或其關聯公司以符合第5.6節要求的條款提供的僱傭要約。
結賬後付款金額？具有第2.1(C)(Ii)(A)-(B)節所述的 含義。
結賬後納税期間？指在截止日期之後開始的任何應納税期間，對於任何跨期，指從截止日期後的第二天開始的跨期部分。
結賬前納税期間？指在結算日或之前結束的任何應税期間，對於任何跨期，指在結算日結束(包括結算日)的跨期部分。
初步結賬後付款金額？指等於 (A)債務調整額的總金額(可以是正的或負的)，加(B)週轉資金調整額，加(C)資本開支調整額，加(D)現金調整額， 加新監管資產/負債。結賬後初步付款金額的示例性計算作為附件C附在本文件之後。
總裁？具有CFIUS許可的定義中所述的含義。
PSNC關閉？指賣方出售和Enbridge鸚鵡控股有限責任公司購買北卡羅來納州公共服務公司已發行和已發行股本的成交日期。
採購 價格？具有第2.1(B)(I)節中規定的含義。
合理的 努力？？意味着商業上合理的努力。
記錄？指主要與銷售實體有關的銷售實體(排除記錄除外)的數據和記錄。
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發佈？指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、噴射、逃逸、淋濾、傾倒或處置有害物質到環境中的行為。
獲釋對象？具有第11.16節中給出的含義。
補救行動？具有第5.2(A)(Iv)節所述的含義。
代表？具有第5.13(B)節中規定的含義。
所需監管審批？意味着高鐵批准、FCC批准、CFIUS批准和國家監管批准。
剋制？具有第9.1(B)(Ii)節中規定的含義。
受限現金？對於截至任何特定日期的任何個人而言，是指 要求該個人以現金或現金等價物的形式持有的現金或現金等價物，以滿足該日期的任何適用法規或合同要求。
留存負債？具有第5.7(C)節中規定的含義。
銷售實體？或？銷售實體？指本公司 和本公司子公司中的每一個或全部(視情況而定)。
銷售實體員工？指在緊接交易結束前受僱於任何銷售實體的任何個人。
證券法？指1933年的《證券法》。
賣方？具有本協議第一款中所述的含義。
？賣方綜合納税申報單？指一方面包括銷售實體，另一方面包括賣方或賣方的任何附屬公司(不包括另一銷售實體)的任何綜合納税申報表。
出售現有資產(br}指賣方或其聯屬公司於生效日期的任何資產和業務，不包括(A)結算後的銷售實體及(B)南卡羅來納州的北卡羅來納州公共服務公司及猶他州的Dominion Energy Questar公司及其各自的附屬公司，兩者均於該等實體向買方的聯營公司的銷售完成後)。
賣方受賠方？具有第10.1(B)節中規定的含義。
賣家LTI獎？具有第5.6(C)節中規定的含義。
賣方非收入返還？具有第5.3(B)(I)節中給出的含義。
賣方成交前税金？ 具有第5.3(B)(I)節中規定的含義。
賣方解約方？具有第11.16節中規定的 含義。
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賣方退貨？具有第5.3(B)(I)節中給出的含義。
賣家跨税？具有第5.3(B)(Ii)節中給出的含義。
賣方S律師？指的是麥吉瑞伍茲有限責任公司。
賣家S知識？是指對附表1.1(F)所列人員進行適當查詢後的實際知識(相對於任何推定或推定的知識)。
服務協議？是指Questar Gas Company和Dominion Energy Services，Inc.於2018年1月1日簽訂的特定DES服務協議。
重要子公司？是指在附表1.1(G)中確定為重要附屬公司的實體。
國家監管部門批准？指銷售實體控制權變更和預期交易所需的 政府當局在附表1.1(H)規定的任何同意或批准。
跨越期？指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應税期間。
子公司？指(A)任何公司、協會或其他商業實體(不論是否已成立)，其已發行股份或其他有表決權證券總投票權的50%(50%)或以上當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制，及(B)該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司(或其任何組合)為普通合夥人或管理成員的任何合夥企業或有限責任公司。
贍養義務付款？具有第5.8(C)節中規定的含義。
支持義務？具有第5.8(C)節中規定的含義。
目標負債？指附表1.1(I)所列金額，與適用的截止日期為 的月份相對應。
税務訴訟？具有第5.3(D)(I)節中規定的含義。
税務申述？指第3.9節所述的陳述和保證(税務事宜).
報税表？指任何報税表、聲明、報告、報表、表格、退款要求或 其他文件，及其所有修正案和補充文件(包括所有相關和佐證信息)，必須就税收向政府當局提交。
應納税期限？指根據任何 法律可徵收税款的任何納税年度或任何其他期間。
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税費？指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣留、工資、就業、消費税、遣散費、轉讓、登記、印花、職業、溢價、財產、暴利、燃料、天然氣進口、關税、關税、增值税、替代税或附加税，以及任何政府當局徵收的任何種類的最低、估計或其他税額，以及任何利息、罰款或附加税。税收？指上述任何一種税種。
訟費評定當局？指負責管理、徵收或徵收任何税收的任何 政府當局。
終止日期 ？指初始終止日期，或者，如果買方或賣方已根據第9.1(B)(I)節選擇將初始終止日期延長至延長的終止日期，則為延長的終止日期。
終止費？意味着106,937,500美元。
標題IV計劃？具有 第3.10(F)節中規定的含義。
商標轉讓？具有 第5.16(A)節中規定的含義。
轉讓税？指任何銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、錄音、股票轉讓和其他類似税費，包括任何利息、罰款或附加費，無論是否有爭議；但條件是：轉讓税？不應包括任何 所得税。
過渡服務協議？指某些過渡服務協議的日期為賣方和買方之間的截止日期，基本上採用本合同附件中作為附件B的形式
《財政部條例》？指美國財政部根據《守則》頒佈的法規。
·TSA支持員工指在附表1.1(J)中一般描述的職位上服務以支持銷售實體、留在賣方提供過渡服務協議指定的服務，並將收到符合第5.6(A)節規定的成交後報價的個人，在每種情況下，並在單獨提供給買方的TSA支持員工名單中詳細説明。
友聯市？具有第3.14(A)節中規定的含義。
美國公認會計原則？指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
營運資金？指截至計量時間的銷售實體的流動資產較少銷售實體在每種情況下的流動負債，按照公認會計原則計算，在每種情況下，不包括(A)不包括的資產，(B)發生的保留負債，無論是否報告或支付，(C)銷售實體與
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(Br)賣方或其關聯公司(銷售實體除外)，(D)任何所得税資產或應收款項，(E)任何所得税負債或應付款項，(F)在計算現金或負債時計入的任何金額，以及(G)以及附表1.1(K)所列的任何帳目。
營運資金調整額？具有第2.1(B)(Ii)節中規定的含義。
第1.2節一般術語。除非出現任何術語的上下文另有要求，否則：
(A)本協定中使用的大寫術語應具有本第一條規定的含義。
(B)單數應包括複數，複數應包括單數，男性應包括女性和中性，反之亦然。
(C)除非另有説明，否則凡提及條款、章節、附表或證物，應指本協定的條款、章節、附表或證物，而提及段落或條款，則應分開提及的章節或子節的段落或條款。
(D)本協議、本協議和本協議下面的詞彙是指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何特定部分或小節；這些詞彙包括、？包括？或包括？應指包括但不限於。
(E)“或”一詞將具有短語“和/或”所代表的包容性含義；而“和”將意味着“必須”，並應具有同等的效力和作用，並表示一項義務。
(F)書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製的其他手段。
(G)日曆日是指從上午12：00開始的日曆日。(紐約當地時間，紐約)。“月”一詞指的是一個日曆月；但如果一個以月為單位的期間是在一個月的第一天以外的日期開始的，則該期間應從該期間開始之日起至下一個月的相應日期，並酌情持續至隨後的幾個月。如果要在 特定日期之前進行活動或付款，而相關日期不是營業日，則應在下一個營業日進行活動或付款；但所有計算均應 進行，無論任何給定日期是否為營業日，以及任何給定期間是否在營業日結束。在本協議中，時間是至關重要的。
(H)凡提及某一特定實體，應包括S允許的繼承人和允許的受讓人，除非本協議另有明確規定。
(I)凡提及任何法律(為免生疑問，包括守則)或任何合同，應指經不時修訂、補充或修改的法律或合同，且就任何法律而言，應包括在每種情況下頒佈的規則和條例，除非本合同另有特別規定。
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(J)本文中的條款、章節、附表和展品的標題僅為方便參考而插入，不得控制或影響本條款中任何術語或條款的含義或解釋。
(K)本協議是由雙方在雙方認為必要的範圍內與律師協商和準備的；雙方已同意本協議的措辭；不得以任何一方為本協議或本協議任何部分的起草方為由對本協議的任何條款進行解釋。
(L)本協議的附表和附件包含在本協議中，並打算成為本協議的一部分；但是，如果任何附表或附件的條款與本協議第一條至第十一條的條款發生衝突，應以本協議第一條至第十一條的條款為準。
(M)向買方提供的短語、向買方提供的短語或其他類似短語，應指在熱那亞項目下的INTRALINK託管的虛擬數據室中向買方提供並保持可用，或在生效日期前至少一(1)天提供給買方或其律師，且在生效日期或生效日期之前不得刪除或更改。
(N)本協議中包含的所有貨幣金額均指美國貨幣。本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有美國公認會計原則賦予它們的含義。
第二條
權益的買賣
第2.1節權益買賣。在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下：
(A)利益輸送。成交時，以第2.1(B)節規定的對價，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方應從賣方購買、獲得並接受所有權益。
(B)購買價格。
(I)買方為該等權益所須支付的總代價(購進價格？)應為 金額，相當於2,950,000,000美元基本購置價) 加結賬後付款金額(根據第2.1(C)節確定和支付)。
(Ii)基礎購買價格應以美元對美元的方式增加，增加的金額相當於截至計量時間的營運資本總額，大於附表2.1(B)(Ii)所列的金額，或以美元對美元的方式減少，在每種情況下，適用的時間段(？)流動資金調整額 ).
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(Iii)基本購買價格應按美元對美元增加 金額，相當於截至計量時間的銷售實體的現金總額(？現金調整額).
(四)如果銷售實體自2023年1月1日至計量時間的資本支出總額(根據美國公認會計原則或監管會計計算)超過或低於附表2.1(B)(四)所列同一時間段的預算資本支出總額，則基礎購買價格應分別增加或減少該差額的絕對值資本支出調整額).
(5)如果債務調整額為正，則基本購買價格應(A)增加債務調整額的絕對值，如果債務調整額為負，則(B)減去債務調整額的絕對值。
(Vi)基本購買價格應按銷售實體截至計量時間的新監管資產/負債淨值按美元對美元進行調整。如該等新監管資產/負債於計量時的金額為正數，則基本收購價將按新監管資產/負債的金額增加。若該等新監管資產/負債於計量時的 金額為負數，則基本收購價應減去新監管資產/負債的金額。
(Vii)至少在預定成交日期前五(5)個工作日，賣方應準備並向買方提交一份聲明，説明賣方S對成交後初步付款金額的誠意估計。預計結賬付款金額).
(Viii)在買方S收到預計成交付款金額後，買方及其代理人、代表和顧問應被允許審查與預計成交付款金額有關的所有賬簿和記錄、工作文件、財務記錄和賣方的信息，並應有權接觸賣方S人員，以允許買方詳細審查估計成交付款金額的計算和編制方式。如果買方以書面形式通知賣方對估計成交付款金額或其中規定的估計成交付款金額的計算中包含的任何金額提出異議，則買賣雙方應真誠地尋求就修訂估計成交付款金額達成一致，以解決該異議，賣方應更新並 重新提交估計成交付款金額，以反映任何此類協議。
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(C)結賬後付款金額。
(I)在實際情況下，買方應儘快(但在任何情況下不得遲於成交日期後九十(90)天)編制並向賣方提交一份對賬單，説明買方對成交後初步付款金額的誠意計算，該計算應採用與編制估計成交付款金額相同的格式和相同的基礎，以及足以確認計算準確性的文件(費用由買方承擔)。
(Ii)賣方S收到成交後初步付款金額後，賣方及其代理人、代表和顧問應被允許審查銷售實體與成交後初步付款金額有關的所有賬簿和記錄、工作文件、財務記錄和信息，並應有合理必要的權限接觸買方S人員，以允許賣方詳細審查初步成交付款金額的計算和編制方式。在賣方S收到初步成交後付款後三十(30)天內，賣方應：
(A)接受這種結賬後初步付款金額，在這種情況下(1)此類 結賬後初步付款金額應被視為最終付款金額，並應被視為？結賬後付款金額？就本協議和(2)(X)而言，如果成交後付款金額大於估計成交付款金額，買方應在確認成交付款金額後五(5)個工作日內向賣方指定的一個或多個賬户電匯立即可用的資金，金額等於差額或(Y)如果成交後付款金額小於估計成交付款金額，則賣方應在確認成交後付款金額的五(5)個工作日內向買方付款，通過電匯方式將即期可用資金電匯至買方指定的一個或多個賬户，金額等於差額；或
(B)對成交後的初步付款金額有爭議，在這種情況下：(1)在賣方向買方發出有關爭議的通知後十(10)天內，爭議應提交賣方和買方或其各自關聯公司的高級管理人員或其他授權代表，以便在轉介後三十(30)天內解決爭議， (2)如果這些高級管理人員或其他授權代表不能在三十(30)天內解決爭議，則應將爭議提交獨立審計師，獨立審計師確定的最終金額應被視為最終金額，並應被視為最終金額。結賬後付款金額？就本協議和(3)(X)如果成交後付款金額大於預計成交付款金額，買方 應在確認成交付款金額後五(5)個工作日內向賣方指定的一個或多個賬户電匯立即可用的資金，金額等於差額或 (Y)如果成交後付款金額小於預計成交付款金額，則賣方應在確認成交後付款金額的五(5)個工作日內向買方付款，通過電匯將可用資金立即電匯到買方指定的一個或多個賬户，金額等於差額。
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(D)扣繳。買方有權從與預期交易相關的其他應付或交付的對價中扣除和扣留買方根據《守則》、任何其他税法或任何其他適用法律要求扣除或扣繳的任何此類交付和付款所需向政府當局繳存的金額；但如果買方認為需要扣除和扣留與預期交易有關的應付給賣方的任何款項(br})，(I)買方應盡合理努力通知賣方買方S有意扣除或扣留(並簡要説明其原因)，以及(Ii)雙方應作出合理努力進行合作，以減少或取消任何此類扣除和扣繳。在扣留金額並及時存入適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。
第2.2節分配。
(A)在截止日期後一百二十(120)天內，買方應編制並向賣方提交一份對賬單(分配報表？)反映最終購買價格的分配，經調整後反映買方為聯邦所得税在公司不同類別資產中承擔的負債和其他被視為已支付的金額，其方式與守則第1060節和根據該準則頒佈的財政條例(《財務條例》)規定的分配方法一致分配？)。賣方在收到分配説明書後四十五(Br)天內，應審查分配並以書面形式向買方提交對分配説明書的任何異議或建議的更改(一份反對通知 ？)。除非賣方在該四十五(45)天期限內或在該期限屆滿時提交異議通知，否則根據第2.2(A)條編制並交付給賣方的分配説明書應被視為雙方已達成一致，並應被視為分配的最終目的。
(B)如果賣方按照第2.2(A)節的規定及時提交了異議通知，雙方應本着誠意進行談判，並盡其合理努力解決爭議。如果雙方在遞交反對通知書後二十(20)天內未能解決與 關於分配説明書的任何爭議，則買方和賣方均不受買方準備的分配説明書的約束，每一方均可獨立(並在其 全權酌情決定權下)(I)確定自己在公司不同類別資產之間的購買價格分配，以及(Ii)使用其選擇的替代分配來提交其納税申報表(及其附屬公司的納税申報表)。
(C)如果雙方最終就分配説明書達成一致，(I)該分配説明書應修改為買方和賣方共同同意反映購買價格的任何調整(經調整以反映承擔的負債和買方為聯邦所得税目的支付的其他金額)，(Ii)除非需要遵守對一方具有管轄權的任何税務機關的審計決定，否則買方和賣方應以與分配一致的方式報告所有必需的聯邦所得税和所有其他税收目的的預期交易。未經另一方同意，買賣雙方不得在任何納税申報或税務程序中採取與分配不一致的立場；但前提是買方和賣方(或任何
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(br}其附屬公司)應被要求向任何法院提起訴訟，或在任何行政訴訟(包括任何税務審計或審查)中為任何 税務機關提出的質疑此類分配的不足或調整進行辯護。如果買方和賣方最終就分配説明書達成一致，(X)買方和賣方同意根據分配説明書提交國税局表格8594(1060條款下的資產收購説明書)和所有聯邦和州所得税申報單，並且(Y)買方和賣方同意在提出此類信息請求後十五(15)個工作日內向對方提供填寫表格8594所需的任何信息。
第三條
賣方的陳述和保證
除賣方在執行本協議的同時向買方提交的明細表中所述的情況外(除其他事項外，明細表中相應的 節或小節列出了為響應本協議條款中的明示披露要求或作為本條款III中所包含的一項或多項陳述或擔保的例外情況而有必要或適當披露的項目)，賣方向買方陳述和保證如下：
第3.1節組織、地位和公司權力。
(A)賣方是根據弗吉尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有執行本協議和附屬協議以及擁有權益所需的所有公司權力和授權。
(B)根據其組織管轄範圍的法律，每個銷售實體都是正當組織、有效存在和信譽良好的。各銷售實體均合資格開展業務，且於其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要具備該等資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。
(C)各銷售實體均擁有所有必需的實體權力及授權，使其能夠 擁有或租賃其物業及資產，並按目前進行的方式經營其業務，但如未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。
(D)賣方已向買方提供在生效日期 生效的銷售實體組織文件的真實、完整副本。
第3.2節大寫。
(A)截至成交時，附表3.2(A)第I部列明各銷售實體的直接擁有人的身份及各自的擁有權權益百分比。截至生效日期，本公司並無附屬公司。截至收盤時，本公司除本公司附屬公司外，並無其他附屬公司。除其他銷售實體外，各銷售實體均不擁有任何其他人士的任何股權或相關權益。
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(B)除任何準許產權負擔外，(I)並無授權或尚未完成的 認購、認股權證、期權、可換股證券或其他權利(或有或有)向銷售實體購買或以其他方式收購銷售實體的任何股權，(Ii)銷售實體並無承諾發行股份、認購事項、認股權證、期權、可轉換證券、有限責任公司權益、會員權益、普通合夥權益、有限合夥權益或其他類似權利，及 (Iii)銷售實體的股權並無預留作任何該等用途。除任何準許的產權負擔外，銷售實體並無責任(或有或有)購買、贖回或以其他方式收購其各自的任何股權證券。
(C)所有已結清或成交時的權益均須有效發行，並已悉數支付及無須評估，並由賣方實益持有及記錄在案，除準許的產權負擔外，無任何留置權。
第3.3條授權；不違反。
(A)賣方擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成預期交易的所有必要公司權力和授權。賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方和銷售實體完成預期交易已得到所有必要的公司行動的正式授權，賣方或任何銷售實體無需採取任何其他公司行動來授權賣方或任何銷售實體簽署、交付和履行本協議或完成預期交易。
(B)本協議已由賣方正式簽署和交付，並假定本協議由本協議其他各方適當授權、執行和交付，構成了賣方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對賣方強制執行，但此種可執行性(I)可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及其他影響或與一般債權人權利強制執行有關的類似普遍適用法律的限制，以及(Ii)受一般衡平原則的約束，無論是在法律 的訴訟程序中還是在衡平法中(破產和股權例外).
(C)賣方簽署和交付本協議及附屬協議，且賣方完成預期的交易或遵守本協議的任何條款或規定都不會：
(I)與賣方或賣方實體的組織文件中的任何條款、條件或規定相沖突或違反；
(Ii)假設第3.4節中提及的每一項同意、授權和批准均已獲得(且已滿足任何此類同意、授權或批准之前的任何條件)，且第3.4節中提及的每一份申請均已提交，且其中提及的任何適用等待期已經到期，則違反了適用於賣方或銷售實體的任何法律，但合理地認為對銷售實體作為一個整體並不重要的任何違規行為除外；或
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(Iii)假設取得或發出附表5.2(B)所列的每項同意及通知(視何者適用而定)，導致對出售實體的任何財產或資產造成任何違約或構成違約(不論是否有通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生任何終止、修訂、加速或取消任何重大合約的權利，或根據任何重大合約加速或取消任何優先購買權，或產生留置權，但任何違反除外；默認權利或留置權不會 合理地預期對銷售實體作為一個整體具有重大意義。
第3.4節政府批准。除HSR批准、FCC批准、CFIUS批准、國家監管批准以及附表3.4所列的批准和備案外，賣方簽署和交付本協議以及賣方完成預期交易不需要徵得任何政府當局的同意或批准，或向任何政府當局提交文件、聲明或登記，但未能達成或獲得對銷售實體整體而言不具有重大意義的交易除外。
第3.5節財務報表。
(A)賣方已向買方提供以下各項：(I)對於每個重要子公司，截至2023年6月30日的 該重要子公司及其合併子公司的未經審計資產負債表；(Ii)對於每個重要子公司，該重要子公司及其綜合子公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的收益表；以及(Iii)對於Wexpro公司，其及其綜合子公司截至2022年12月31日的和截至該年度的經審計的資產負債表和經審計的收益表(統稱為財務報表？)。財務報表乃根據美國公認會計原則一貫適用及公平地列報各主要附屬公司及Wexpro公司(如適用)各自日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績(受無一般腳註所作披露的規限)，根據美國公認會計原則(如適用)，根據主要附屬公司及Wexpro公司的賬簿及記錄編制。
(B)財務報表(I)乃根據賣方S的誠信原則及方法編制，並在整個過程中一致應用，及(Ii)源自賣方及其關聯公司的賬簿及記錄，並由賣方及其關聯公司以允許賣方根據美國公認會計原則編制賣方及其關聯公司的綜合財務報表的方式保存。
(C) 銷售實體並無任何須在根據美國公認會計原則編制的本公司附屬公司資產負債表中反映或準備的負債，但(I)在截至2023年6月30日的主要附屬公司未經審核的資產負債表中反映或保留的負債除外資產負債表日期)和Wexpro公司截至2022年12月31日的經審計的資產負債表，(Ii)在正常業務過程中在資產負債表日期之後發生的 ，(Iii)本協議預期的或以其他方式與預期的交易相關的發生，(Iv)根據任何重大合同或許可證產生的(但不是由於任何銷售實體違反任何此類重大合同或許可而產生的債務)；(V)如附表3.5(C)及(Vi)所載財務報表所載，合理地預期 對整體銷售實體並無重大影響。
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(D)於生效日期，各銷售實體均無任何借款債務。各銷售實體概無承擔任何因與未合併實體或人士的安排而產生的承擔或責任(包括或有責任)，而該等安排對該銷售實體的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、現金需求或資本資源的變動產生重大的當前或未來影響，但與(I)購買天然氣、運輸及收集服務的承諾、(Ii)擔保或類似債券，及(Iii)與關聯可變權益實體訂立的服務安排，或在正常業務過程中訂立的類似協議除外。
第3.6節未作某些更改。自資產負債表日期至生效日期， (A)除與預期交易有關外，銷售實體的業務在正常業務過程中一直按照過往慣例在所有重大方面進行，及(B)並無任何 情況、變化、事件、事件或影響已產生或將合理地預期會產生重大不利影響。
第3.7節法律訴訟。在每種情況下，不存在針對銷售實體的待決或據賣方S所知受到威脅的針對銷售實體的行動，也不存在任何由任何政府當局或在任何政府當局面前強加於銷售實體的合理預期會產生重大不利影響的命令。
第3.8節遵守法律；許可。
(A)銷售實體遵守所有適用法律，但 任何不符合規定的情況除外，這些情況不會被合理地預期對銷售實體作為一個整體具有重大意義。
(B)各銷售實體持有並符合法律規定的所有許可證，以擁有、租賃及經營其物業及資產，並以目前的方式經營其業務，但作為整體而言，該等銷售實體並無合理預期會對銷售實體構成重大影響。除並非合理預期對銷售實體有重大影響的事項外， 作為整體而言，所有該等公司許可證均屬完全有效，且並無暫停或取消任何公司許可證待決或(據賣方S所知)受到威脅。
第3.9節税務事項。
(A)每個銷售實體已代表其及時提交或已促使其及時提交(考慮到其提交時間的任何延展)其要求提交的所有所得税報税表和所有其他重要納税申報單，且所有該等已提交的納税申報單在所有重大方面均真實、正確和完整。
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(B)各銷售實體已正式支付或撥備支付所有所得税 及須支付的所有其他重要税項(不論是否在任何報税表上顯示應繳)。
(C)未就任何銷售實體的實質税項向任何政府當局提出任何審計或其他 行政或法庭程序，亦未收到有關的書面通知。
(D)在任何銷售實體未提交納税申報單的任何司法管轄區內，政府當局並無向任何銷售實體提出書面申索，指任何銷售實體須或可能被該司法管轄區課徵實質税項，而該申索尚未最終解決。
(E)出售實體的任何資產並無實質的税項留置權，但尚未到期或拖欠的税項留置權除外，或 正透過適當的程序真誠地就該等税項提出爭議，並已根據美國公認會計原則為其設立足夠的準備金。
(F)任何銷售實體均不承擔任何人根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國税法規定)(除因身為賣方(或賣方的附屬公司)共同母公司的附屬集團成員)或作為受讓人、繼承人或其他身份而須繳交任何實質税款的責任。
(G)並無任何銷售實體要求或收到任何政府當局的裁決、技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄，或根據守則第7121條(或任何類似的州或地方法律條文)就該銷售實體訂立於截止日期後持續有效的結束協議。
(H)所有銷售實體均未參與《守則》第6707A(C)(2)節或《國庫條例》1.6011-4(A)(2)節所指的任何所列交易。
(I)自本協議生效之日起五(5)年以來，沒有一家銷售實體是《守則》第355節所指的經銷公司或受控公司，也沒有參與過符合《守則》第355節規定資格的交易。
(J)各銷售實體已預扣及支付與已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項有關的所需預扣及支付的所有重大税項。
(K)並無書面協議 延長評估或徵收銷售實體可能須承擔的任何重大税項的時效期限。
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(L)任何銷售實體均不會被要求在截止日期後開始的任何應納税所得期(或其部分)內計入任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因如下：(I)根據守則第481條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)關於關閉前納税期間的會計方法的改變；(Ii)在正常營業過程以外的截止日期或之前進行的分期付款銷售或未結交易 處置；(Iii)在截止日期或之前收到的預付金額，(Iv)銷售實體關於公司間交易的遞延收益 在本守則第1502條所述的成交日期之前完成的交易，(V)守則第7121條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所述的成交協議，(Vi)適用《守則》第965條(包括根據《守則》第965(H)條進行的選舉)或(Vii)根據任何旨在處理傳染病、流行病或大流行爆發或持續存在的法律而推遲任何納税義務(包括SARS-CoV-2或新冠肺炎，或其任何進化、變異或突變，或任何其他病毒(包括流感))。
(M)本第3.9節中的陳述和擔保僅指銷售實體過去的活動，並不打算作為銷售實體的陳述或擔保，也不能為或與之相關，而且，即使本協議中有任何相反規定，為免生疑問，賣方將不承擔本協議項下任何付款或賠償的責任或義務：(I)任何淨營業損失、資本損失、税收抵免或使用，任何銷售實體的税務基礎或其他税務資產或屬性 於結算前任何税務期間內產生或可歸因於該等税務期間的任何税項，或(Ii)於結算後開始的任何税務期間(或其部分)或於結算後的税務狀況而應佔的任何税項(但根據第3.9(F)、(G)及(L)條作出的陳述及保證除外)。
第3.10節ERISA。
(A)附表3.10(A)列出了所有僱員福利計劃和方案(《僱員退休保障條例》第3(3)條所指的)和所有其他福利計劃和方案，不論是否受《僱員退休保障條例》、協議、政策、慣例或安排的約束，任何種類的書面或口頭、有資金或無資金、合格或不合格、國內或外國的福利計劃和方案，包括：(I)所有退休、儲蓄和其他養老金計劃；(Ii)所有健康、遣散費、薪金或福利延續、醫療、牙科、視力、住院、附帶福利、退休人員醫療或人壽保險、殘疾、 醫療費用報銷、受養人護理援助及其他僱員福利計劃；及(Iii)所有僱用、諮詢、獎金或其他激勵、股票期權、股票紅利、解僱或控制變更，留任、休假、病假、帶薪休假和其他類似計劃，無論涵蓋一人或多人，由賣方或任何ERISA關聯公司為任何現任或前任銷售實體員工或其家屬或受益人的利益而贊助、維護或貢獻，或賣方或任何ERISA關聯公司對其負有任何直接、間接、實際或或有責任 (統稱為員工計劃？)。賣方已向買方交付了所有員工計劃和對該員工計劃至關重要的所有相關文件的準確而完整的副本，賣方同意向買方提供合理要求的與該員工計劃有關的任何其他文件和信息。
(B)所有員工計劃在任何時候都嚴格遵守其條款和所有適用法律，包括僱員退休保障制度和《守則》，並一直在嚴格遵守。所有必要的報告和説明都已按照ERISA和《守則》的適用要求及時歸檔和分發。沒有發生，也不存在任何情況，可以合理地預期會引起重大責任，不利的税收後果，
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或根據任何法律對任何僱員計劃處以民事罰款(常規福利支付除外)，包括但不限於根據《僱員權益法》第409條、第502(I)條或第502條(L)評估的民事罰款，或根據守則第4975(A)或(B)、4980B、4980D或4980H條徵收的税款。對於作為福利計劃的每個員工計劃(如ERISA第3(1)節所述)，賣方和任何ERISA附屬公司已在所有實質性方面遵守第601節及以下節的規定。ERISA和《法典》第4980B條以及任何適用的州延續覆蓋法。對於作為團體健康計劃的每個員工計劃(定義見美國南加州大學第29節第1002(2)節)，此類員工計劃在所有重要方面的維護和運行都符合《患者保護和平價醫療法案》的適用要求以及ERISA、該法規和《公共衞生服務法》的適用條款，包括但不限於遵守該法規第4980H條的要求。受守則第409a節約束的任何員工計劃在所有實質性方面均符合此類規定，並已在所有實質性方面得到遵守。
(C)根據《守則》第401條的規定，所有擬符合資格的員工計劃均已收到美國國税局就此類合格地位發出的有利決定函。每個此類員工計劃的決定函 仍然有效，據賣方S所知，在該決定函的日期之後，未發生任何對員工計劃的合格狀態產生不利影響或可合理預期產生不利影響的事件。對此類員工計劃所需的所有誠意和/或補救修改都已及時和適當地進行。賣方或任何ERISA附屬公司均未收到任何實際或據稱的違規或不遵守與任何員工計劃相關的任何適用法律的通知。
(D)對於 員工計劃，(I)除在期末資產負債表上明確應計的範圍外，截止截止日期的所有供款和保費已按ERISA的要求支付，(Ii)所有有資格參加 每個員工計劃的人都已獲得參與該員工計劃的機會，(Iii)任何員工計劃的任何參與者或其代表沒有懸而未決的或據賣家S所知的威脅行動，或 涉及任何員工計劃或任何員工計劃的資產的其他行為，但例行的福利索賠除外，(4)美國國税局、美國勞工部或任何其他政府機構目前沒有對員工計劃進行審計或審查(也沒有收到可能進行審計或審查的通知)，(V)勞工部條例29 C.F.R.第2550.404a-5節要求的所有費用和投資披露已及時提供給受ERISA約束的任何福利計劃的參與者，該計劃是具有參與者導向的個人賬户的員工養老金福利計劃，並且(Vi)銷售 實體已根據ERISA第408(B)條的要求及時收到所有涵蓋退休計劃服務提供商的費用披露聲明。
(E)對於每個員工計劃，不存在尚未繳納或未正確應計的基金福利義務 ，也不存在未按準備金入賬的未基金福利義務，或未根據美國公認會計準則在財務報表上適當註明的未基金福利義務，並且從員工工資中扣留的所有款項已在適用法律要求的時間內轉移到相應的員工計劃中。賣方對任何集體協商的員工計劃不承擔任何責任，無論是否受ERISA的 條款約束。
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(F)關於受《僱員權利和義務法》標題四制約的每個僱員計劃(a 標題IV計劃(I)本守則第430(I)(4)節所指的任何員工計劃均不被視為處於風險之中，且據賣方S所知，不存在任何情況會導致受守則第430節約束的任何標題IV計劃或其他員工計劃在當前計劃的最後一天成為處於風險中，(Ii)不會發生應報告的事件(在ERISA第4043條所指的範圍內，除了在事件發生之前或發生後三十(30)天內未被要求報告的事件外，(Iii)不存在累積資金短缺(符合ERISA第302條或本守則第412節的含義)，(Iv)不存在無資金支持的福利責任(符合ERISA第4001(A)(18)條的含義)，以及(V)PBGC沒有提起終止任何第四章計劃的訴訟。
(G)任何僱員計劃都不是(一)多僱主計劃，(二)《守則》第413(C)節所指的多僱主計劃，或(三)多僱主福利安排(如《僱員權利和義務法》第3(40)(A)節所界定)。任何員工計劃下的任何福利都不是或在任何時候都是通過自願員工 本守則第501(C)(9)節所指的受益人協會提供的。
(H)對於屬於福利計劃的每個員工計劃(如ERISA第3(1)節所述)，此類計劃不會為賣方或任何ERISA附屬公司的現任或前任員工提供退休或其他終止僱用後的健康或福利福利(法律規定的保險範圍除外，僅由該等員工支付或根據披露的遣散費安排支付)。
(I)根據適用法律的要求，所有員工計劃(與個人簽訂的需要經雙方同意才能終止的合同協議除外)均可根據其條款終止，而不會對賣方、買方或其各自的關聯公司產生任何額外繳款、罰款、保費、費用、罰款、消費税或與計劃終止和應計福利相關的普通行政費用以外的任何其他費用或債務。
(J)關於僱傭連續性協議或其他類似協議 控制變更或與賣方或其附屬公司簽訂的保留協議，在每一種情況下，如附表5.6(F)所列，則不會在結算時觸發控制權條款的變更(如此類協議中的定義)，或在結算前或與結算相關的本協議項下預期的任何其他交易。
第3.11節環境事宜。
(A)除了那些不能合理地單獨或合計產生重大不利影響的事項外， (I)每個銷售實體現在並在過去五(5)年的任何時間都遵守適用的環境法，(Ii)沒有任何銷售實體或據賣方S所知的任何其他人在其擁有或經營的任何物業中排放任何危險物質，而該等物業目前不符合適用的環境法，或任何其他需要任何銷售實體根據適用的環境法進行補救的物業，(Iii)任何銷售實體均未收到任何與其營運或物業有關的違反環境法或與其相關的責任尚未解決的 書面通知，及(Iv)並無任何訴訟或調查待決，或(據賣方S所知)並無針對任何銷售實體的有關違反適用環境法或其根據適用環境法承擔責任的 威脅。
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(B)每個銷售實體都有適用環境法所要求的所有許可證(環境許可證Z)擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前開展的方式開展業務，但如無法獲得該等財產和資產，則不能合理地預期其個別或整體將產生重大不利影響。
(C)除非無法合理預期會產生重大不利影響 ，就銷售實體而言，(I)每個環境許可證均根據其條款具有十足效力及作用，(Ii)賣方或銷售實體並無收到任何環境許可證撤銷、修改、註銷或終止的尚未完成的書面通知，(Iii)並無任何訴訟待決，或據賣方S所知，並無威脅要求撤銷、取消或終止任何環境許可證，及 (Iv)銷售實體符合所有適用的環境許可證的規定。
(D)本第3.11節構成賣方關於環境問題的唯一和獨家陳述和保證，包括但不限於環境法規定的所有問題。
第3.12節知識產權。
(A)除非合理地預計不會單獨或合計對銷售實體造成實質性不利影響： (A)(I)銷售實體目前的業務行為不侵犯或以其他方式侵犯任何人的S知識產權，(Ii)沒有關於此類侵權或其他侵權行為的索賠懸而未決，或 向賣方提出S知情的書面威脅，並(B)(I)向賣方提出S知情的索賠，沒有任何人侵犯或以其他方式侵犯銷售實體擁有的任何知識產權，以及(Ii)沒有關於此類侵權或其他侵權行為的索賠懸而未決，或據賣方S所知，銷售實體沒有對任何人進行書面威脅。
(B)銷售實體擁有或使用的IT資產(I)在過去三(3)年內並未出現任何故障、故障或以其他方式經歷任何未經授權的訪問、更改或使用，及(Ii)據賣方S所知，不存在任何錯誤、 缺陷或任何其他禁用或惡意代碼，但銷售實體擁有或使用的IT 資產並未且不會合理預期會導致個別或整體的重大不利影響。
(C)銷售實體一直遵守銷售實體關於收集、使用、處理和披露個人信息的所有政策和適用法律，在過去三(3)年中，既沒有也不會收到任何關於違反任何此等法律或政策的書面投訴、通知或查詢，也沒有被要求將任何實際或涉嫌未經授權處理任何個人信息的情況通知政府當局或任何受影響的個人，除非銷售實體對整個銷售實體承擔重大責任。
(D)本 第3.12節、第3.7節和第3.18節構成賣方對任何實際或聲稱的侵權或其他對任何其他人知識產權的侵犯的唯一和排他性陳述和保證。
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第3.13節重要合同。
(A)每份材料合同均列於附表3.13。在生效日期之前，賣方已向買方提供了每份材料合同的真實、完整的副本。
(B)每份重要合約均對身為合約訂約方的銷售實體有效及具約束力，而據賣方S所知，該等合約的每一方均具十足效力及效力，並可根據其條款(受破產及股權例外情況規限)予以強制執行，但如未能生效、具約束力、可強制執行及全面生效，則不會合理地預期會產生重大不利影響。(I)銷售實體及據賣方S所知，任何其他當事人已履行其根據每個重要合同應履行的所有義務，(Ii)任何銷售實體或(據賣方S所知，任何其他當事人)均未違反或違反重大合同，及(Iii)據賣方所知，不存在 任何事件、條件或遺漏而構成此類違約或違約(無論是由於時間流逝或通知，或兩者兼而有之)，在每種情況下，除非該等不遵守規定，違約或違約不會產生實質性的不利影響。
第3.14節勞工。
(A)在過去三(3)年內，沒有任何銷售實體是工會或類似勞工組織(集體)的任何集體談判協議或類似協議的締約方、受其約束或與其進行談判。友聯市且在過去三(3)年中，沒有任何工會代表或聲稱代表任何銷售實體從事與代表任何銷售實體進行的工作有關的任何 業務員工或銷售實體員工，並且，據賣方S所知，沒有任何工會或員工團體尋求或曾經尋求組織業務員工或銷售實體 員工以進行集體談判或類似目的。本協議的簽署和交付以及預期交易的完成不會使任何勞工組織有權獲得任何集體談判協議項下的任何付款，賣方及其附屬公司在所有實質性方面都遵守與預期交易相關的任何集體談判協議所規定的所有通知和談判義務。
(B)(I)沒有任何重大行動、指控或調查懸而未決，或(據賣方所知)受到 任何員工、勞工組織、臨時工或承包商或其代表的威脅， 任何員工、勞工組織、臨時工或承包商聲稱違反了與任何工資和工時、僱傭或勞工做法有關的當地、州或聯邦法律，以及(Ii)銷售實體在所有重大方面都遵守與勞工和僱傭有關的所有適用法律(包括有關工資和工時、反歧視、反騷擾和報復的法律)。
(C)目前或在過去三(3)年內為賣方或其附屬公司或代表賣方或其附屬公司履行工作的承包商或臨時工均未獲得按日計酬或其工作已向賣方或其附屬公司開出賬單的按日計酬或除有權獲得加班的小時工資以外的任何工資。
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(D)賣方應在生效日期後二十四(24)小時內向買方提供一份真實、正確和完整的清單，其中包含每個商務僱員的姓名、職務、僱用或重新僱用的日期(視情況而定)、年化基本工資或小時基本工資、目標獎金機會、長期獎勵、適用的養老金計劃、假期餘額、截止生效日期、豁免狀態、主要工作地點、休假狀態以及所有員工特定的股票和養老金信息；但賣方可在生效日期後五(5)個工作日內更新此類清單，以更正在生效日期前一(Br)(1)個工作日內可能已更改的任何項目。
(E)任何業務僱員均無僱傭協議、保留協議、限制性契約或可能適用的任何控制權變更條款，或買方在本次交易結束時將承擔的責任。
第3.15節經紀人和其他顧問。除賣方將支付的任何費用外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據賣方或任何銷售實體或其代表作出的安排，就擬進行的交易收取任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用。
第3.16節財產。除非不合理地預期 會產生重大不利影響，否則銷售實體對銷售實體目前擁有的所有重大不動產擁有(A)良好且有市場價值的所有權，對銷售實體目前擁有的所有重大不動產沒有任何留置權，除允許的產權負擔外，沒有任何留置權；(B)對出租或轉租給任何銷售實體的所有重大不動產的有效、有約束力和可強制執行的租賃權益，包括對這些權益的改進，免除所有留置權，但允許的產權負擔除外；以及(C)對財務報表中反映的重大個人財產的良好所有權，免除所有留置權，除準許的產權負擔外。銷售實體擁有銷售實體經營銷售實體業務所需的地役權，除非合理預期不會產生重大不利影響，且除非受破產及股權例外條款的限制。除非 合理預期不會產生重大不利影響，且除受破產及股權例外情況限制外，根據任何租賃或其他協議，銷售實體並不會就銷售實體所擁有或租賃的不動產違約。
第3.17節保險。所有保險單均已完全生效，任何銷售實體(或賣方或其關聯公司)在任何保險單項下均不存在重大違約或重大違約。據賣方S所知，任何此類保險單均未發出取消通知。保險單 足以滿足任何銷售實體均為締約方的所有重要合同規定的最低要求。
3.18資產的充足性。除關於(I)除外資產、(Ii)根據第5.8條規定必須終止的任何附屬公司 安排以及(Iii)根據服務協議附件I提供的任何一般公司服務以外，截至交易結束時，由銷售實體擁有、租賃或許可的資產，連同根據過渡服務協議和轉讓商標提供的任何資產或服務，構成所有資產、服務、出售實體在緊接交易結束後經營及 在所有重大方面經營其各自業務所必需及足夠的財產及權利，與該等業務目前所進行的經營情況一致。
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第3.19節沒有其他陳述和保證。除本協議第三條中包含的陳述和保證(包括附表的相關部分)外，賣方、銷售實體或任何其他人均未代表賣方或銷售實體作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括向 買方及其代表提供的關於銷售實體的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括在虛擬數據室中交付給買方或提供給買方的任何信息、文件或材料)。有關預期交易的管理層陳述或任何其他形式)或 有關銷售實體的未來收入、盈利能力或成功，或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。
第四條
買方的陳述和保證
買方向賣方作出如下聲明和保證：
第4.1節組織、常設和有限責任公司權力。買方是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律正式組織、有效存在和信譽良好。買方擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續其目前的業務 。買方具備經營業務的正式資格，且在其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該等資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但如未能具備上述資格或信譽不佳並不會合理地預期會對買方造成重大不利影響，則屬例外。
第4.2節授權；不違反。
(A)買方擁有所有必要的有限責任公司權力和授權來簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務並完成預期的交易。買方在本協議項下的簽署、交付和履行以及預期交易的完成，已經買方採取的所有必要的公司行動正式授權和批准，買方無需採取任何其他公司行動來授權買方在本協議項下執行和交付以及買方完成預期的交易。 本協議已由買方正式簽署和交付，並假定本協議由賣方適當授權、執行和交付，構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。受破產和股權例外的約束。買方任何類別或系列股本的持有者無需投票或批准即可通過或批准本協議和預期的交易。
(B)買方簽署和交付本協議，且買方完成預期交易或遵守本協議的任何條款或規定，都不會(I)與買方組織文件的任何規定相牴觸或違反，或(Ii)假設第4.3節中提到的每一項同意、授權和批准(以及任何此類同意、授權或批准的任何先決條件已得到滿足)均已獲得或給予(視情況而定)。並且第4.3節中提及的每一項申請均已提出，且其中提及的任何適用等待期已經到期，違反了適用於買方的任何法律，或(Iii)導致買方作為當事一方的任何合同的任何違約或違約(不論是否發出通知或經過時間，或兩者兼而有之)，或導致任何終止、修改、加速或取消的權利，但第(Ii)和(Iii)款中不合理地預期不會對買方造成重大不利影響的情況除外。
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第4.3節政府批准。除HSR批准、FCC批准、CFIUS批准、國家監管批准和附表3.4所列的批准外，買方簽署和交付本協議以及完成預期交易不需要任何政府當局的同意或批准，或向任何政府當局提交、聲明或登記，但合理預期不會對買方產生重大不利影響的情況除外。
第4.4節經紀人和其他顧問。除買方將支付的任何費用外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士無權根據買方或其代表作出的安排，獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他與預期交易相關的類似費用。
第4.5節充足的資金；融資。
(A)於成交日期，買方將擁有足夠的現金及現金等價物及其他即時可用資金來源，以 交付收購價及支付第二條所規定的款項及買方因預期交易而產生或應付的任何其他款項。買方明確承認並同意，其在本協議項下的義務不受任何資金或融資的接收或可獲得性的制約，或以此為條件。
(B)買方已在以下文件的生效日期向賣方交付了真實完整的副本：(I)已完全籤立的債務承諾書，其日期為生效日期(包括其所有證物和附表)。債務承諾函 ？)，隨時隨地，除其他外、買方母公司和其中指定的融資方，以及(Ii)註明生效日期的簽約費用函(費用信其中提到的)，涉及與這種債務承諾函所設想的融資有關的費用和其他條款(僅編輯了費用金額、經濟條款和習慣彈性條款，這些條款都不會對融資的條件性、可執行性、可用性或本金總額產生不利影響)。債務承諾書和費用承諾書已由買方母公司正式授權並簽署，據買方所知，其其他各方 。根據《債務承諾書》，在其條款和條件的約束下，融資方已承諾向買方提供《債務承諾書》中規定的金額，用於《債務承諾書》中規定的目的(《債務承諾書》中預期的債務融資，連同任何替代融資，包括任何銀行融資或作為替代而發行的債務或股權證券，融資).
(C)截至生效日期，債務承諾書已完全生效，而根據該承諾書作出的各項承諾並未在任何方面被撤回、撤銷或終止，或以其他方式修訂或修改，且據買方及買方母公司所知，不會考慮作出任何修訂或修改(除其中所述有關FLEX FLEX 權利及/或增加額外貸款人、安排人、簿記管理人、辛迪加代理的情況外)
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(br}以及截至生效日期尚未簽署債務承諾書的類似實體)。如此交付的債務承諾書構成買方或買方父母的法律、有效和具有約束力的義務，並可對買方或買方父母，以及據買方和買方父母所知的買方和買方父母的其他非關聯方中的每一方強制執行。
(D)買方或買方父母已全額支付(或促使支付)債務承諾函要求在生效日期或之前支付的任何和所有承諾費或其他費用，並將在截止日期或之前全額支付到期並應支付的任何金額。除債務承諾函中明確規定的情況外，融資各方提供融資的義務或允許融資締約方減少融資本金總額的任何或有事項不存在任何先決條件。假設賣方S陳述和擔保的真實性和準確性，以滿足第6.2節中所述的賣方S的成交條件，以及賣方遵守本協議項下的義務以滿足第6.3節中所述的賣方S的成交條件，並假定滿足第七條中的條件(按其性質只能在成交時才能滿足的條件除外，但必須滿足或放棄該條件)。買方沒有任何理由相信其或買方母公司將無法在截止日期或之前及時滿足其在債務承諾書中應滿足的所有條款和條件，買方也不知道在生效日期任何融資方將不履行其在債務承諾書項下的義務。除(I)習慣債券承諾函、(Ii)根據上文第(B)款提供給賣方的經編輯的費用函，以及(Iii)與債務承諾書中描述的永久融資有關的任何承諾函、訂約函和費用函(就上述第(I)、 (Ii)或(Iii)條而言，上述各項均不會對融資的條件性、可執行性、可獲得性或融資金額產生不利影響)外，截至生效日期，買方 母公司沒有任何合同、協議、附函或其他安排，買方或其任何子公司是與債務承諾書或融資有關的一方。
(E)截至生效日期，未發生任何事件，不論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，構成或可合理預期構成買方或(據買方所知)任何其他一方違約或違反債務承諾書任何條款的事件。假設賣方S陳述和擔保的真實性和準確性，以滿足第6.2節所述的賣方S的成交條件，以及賣方遵守本協議所規定的義務以滿足第6.3節所述的賣方S成交條件，並假定滿足第六條中的其他條件(除了那些按其性質只能在成交時滿足，但須滿足或放棄這些條件的條件)，則融資根據債務承諾書提供資金，並實施債務承諾書中或與債務承諾書有關的任何靈活條款(包括費用和原始發行折扣)。連同現金和買方在成交日可立即獲得的其他資金來源，買方應在成交之日向買方提供足夠的現金收益，足以履行本協議和債務承諾書項下的買方S的所有義務，包括支付購買價格和成交後付款金額(該等金額，統稱為 融資額？)。買方母公司或買方簽署和交付最終協議，或完成由此預期的融資，或買方母公司或買方遵守其中任何條款或規定，都不會導致違反或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，在有限條件條款(如截至本協議日期的債務 承諾函中所定義)所指的任何債務工具下。
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第4.6節法律訴訟。在每種情況下，沒有任何懸而未決的或據買方所知威脅對買方或其任何關聯公司採取行動的命令，也不存在任何由任何政府當局或在任何情況下強加給買方或其任何關聯公司的任何合理預期會對買方產生重大不利影響的命令。
第4.7節沒有衝突的合同。買方及其任何關聯公司均不是建造、開發、收購或運營任何資產、或以其他方式擁有資產或從事業務的任何合同的一方，有理由預計該合同會阻礙或導致S政府當局批准或延遲批准附表3.4、美國外國投資委員會批准、FCC批准、高鐵批准或國家監管批准中所列的任何同意、授權或批准。
第4.8節不依賴公司估計、預測、預測、前瞻性陳述和業務計劃。就買方對銷售實體進行的盡職調查而言，買方已從賣方收到並可能繼續收到賣方提供的有關銷售實體及其業務和運營的某些估計、預測、預測和其他 信息，以及某些業務計劃和成本相關計劃信息。買方特此承認，在嘗試作出買方熟悉的此類估計、預測、預測和其他前瞻性信息時存在固有的不確定性，買方正在對向其提供的所有估計、預測、預測和其他前瞻性信息以及此類業務計劃和成本相關計劃的充分性和準確性進行自己的評估(包括此類估計、預測、預測、前瞻性信息、業務計劃或成本相關計劃所依據的假設的合理性)，買方不依賴也不會對賣方或其任何股東提出任何索賠。因此，買方確認賣方及其任何股東、董事、高級管理人員、員工、關聯公司、董事、高級管理人員、員工、關聯公司、顧問、代理或代表，或任何其他人都沒有或正在作出任何陳述或保證，也沒有或將對該等估計、預測、預測、前瞻性信息、業務計劃或成本相關計劃(包括該等估計、預測、前瞻性信息、業務計劃或成本相關計劃)。買方還承認，已在數據室向其提供了文件和報告，並已向其提供了有關銷售實體的其他 盡職調查信息。賣方對任何此類信息不承擔任何責任或義務，買方不依賴任何此類信息，但本協議第三條或賣方根據本協議提交的任何證書中包含的明示陳述和保證除外。
第4.9節投資。買方為自己的賬户收購權益的目的是為了投資，而不是為了進行任何分銷或出售，因為該術語與證券法的登記條款有關。買方承認，該權益未根據《證券法》、 任何適用的州證券法或任何適用的外國證券法進行登記，除非根據《證券法》或適用的《證券法》的登記條款，否則不得轉讓或出售該權益。
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外國證券法或根據外國證券法的適用豁免和適用的國家證券法。買方(單獨或與其顧問一起)在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資利益的優點和風險，並能夠承擔該等投資的經濟風險。
第4.10節專業知識。買方具備所需的技術、法律及營運經驗、能力及 按照法律及良好及審慎的行業慣例經營銷售實體的能力。
第4.11節獨立調查。買方已對銷售實體的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析。買方承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成預期交易的決定時，買方完全依靠自己的調查以及本協議第三條(包括附表的相關部分)中賣方的明示陳述和保證；且 (B)賣方、銷售實體或任何其他人均未就賣方、銷售實體或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議第三條(包括附表的相關部分)和賣方根據本協議提交的任何證書有明確規定。
第4.12節沒有其他陳述和保證。除本協議第IV條所載的陳述及保證外，買方或任何其他人士均未代表買方作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括有關向賣方或銷售實體及其代表提供的有關買方的任何資料的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括在 預期交易中交付給賣方或銷售實體的任何信息、文件或材料)，或有關買方未來收入、盈利或成功的任何陳述或保證，或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。
第五條
訪問權限； 其他協議
第5.1節獲取信息；繼續披露。從生效日期至成交為止，在符合適用法律的情況下，包括根據反壟斷法，賣方應並應促使其關聯公司：(A)允許買方及其代表在合理的時間內，在合理的事先通知(但在任何情況下不得少於兩(2)個工作日的書面通知)，在正常營業時間內訪問銷售實體的財產、銷售實體的賬簿和記錄、銷售實體的高級管理人員以及對任何銷售實體負有重大責任的賣方及其關聯公司的其他高級管理人員和員工，但僅在此類訪問不會不合理地幹擾賣方或其任何關聯公司的業務的範圍內，用於任何合理的目的，包括制定雙方均可接受的過渡計劃，但賣方應有權(I)讓賣方代表(S)隨時與買方及其代表在場，且 買方及其代表在任何此類物業上，以及(Ii)出於安全和安保目的對此類訪問施加合理的限制和要求；以及(B)提供財務和資金支持。
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買方合理要求的運行數據和其他信息。買方及其代表完成任何此類訪問後，買方應立即修復買方或其代表造成的任何損害，並賠償賣方、銷售實體及其任何關聯公司在買方或其代表訪問期間因賣方、銷售實體或其任何關聯公司造成的任何不利後果，包括任何財產損失或人身傷害，並使其不受損害。儘管第5.1節有任何相反規定，賣方和銷售實體不應被要求(A)採取將構成放棄律師-客户特權的任何行動，或(B)提供賣方、銷售實體或其任何關聯公司有法律義務不披露的任何信息；但賣方應採取合理的 努力獲得任何適用第三方的同意，以允許向買方披露此類信息。賣方或銷售實體提供或代表賣方或銷售實體提供的所有信息應遵守賣方和Enbridge(美國)之間於2023年4月13日簽訂的保密協議的條款。公司(The Inc.)保密協議？)。儘管本5.1節或保密協議中有任何相反規定，賣方和買方應被允許向任何政府機構披露本協議和任何相關信息，包括國税局。
第5.2節批准和其他行動。
(A)監管批准、訴訟和其他行動。
(I)在遵守本協議的條款和條件的情況下，賣方和買方應各自 盡各自合理的最大努力(A)促使預期交易不遲於終止日期完成，(B)根據適用的反托拉斯法或向政府當局就預期交易迅速提交任何必要或可取的提交和備案文件，(C)迅速向此類政府當局或此類反壟斷法提供與此類提交和備案相關的信息，[br}(D)向該等政府當局或根據反壟斷法合理地告知另一方任何此類提交和備案的情況，包括：(W)收到任何不採取行動、採取行動、清除、同意、批准或放棄；(X)任何等待期屆滿；(Y)根據反壟斷法或其他適用法律，開始或建議或威脅開始任何調查、訴訟或行政或司法行動或程序；及(Z)根據反壟斷法或其他適用法律提出、建議或威脅提出的任何反對意見的性質和狀況；及(E)在不遲於終止日期之前，獲得任何必要或適宜完成預期交易的政府當局的一切行動或不行動、批准、同意、豁免、登記、許可、授權及其他確認。
(Ii)為進一步執行但不限於前述規定：(A)各方同意(X)在生效日期後，但無論如何，在生效日期後二十(20)個工作日內，在實際可行的情況下，儘快根據《高鐵法案》就擬進行的交易提交適當的通知和報告表，(Y)在切實可行範圍內儘快提供根據《高鐵法案》可能要求的任何額外信息和文件材料 和(Z)使用其
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盡合理最大努力採取或促使採取符合本第5.2(A)節的所有其他行動，以在不遲於終止日期獲得高鐵批准；(B)每一締約方同意(X)在生效日期後在切實可行的情況下儘快向FCC提交或促使FCC提交與預期交易有關的適當文件，(Y)儘快提供FCC可能要求或要求的任何補充信息和文件材料，以及(Z)盡其合理的最大努力採取或促使採取與本第5.2(A)節相一致的所有其他行動，以獲得FCC不遲於終止日期的批准；(C)每一締約方同意(X)在切實可行的情況下，在任何情況下，在與預期交易有關的生效日期後四十五(45)天內，迅速地向有關政府當局提交或促使提交與國家監管批准有關的適當文件，(Y)儘快提供該政府當局可能要求或要求的任何補充信息和文件材料，以及(Z)盡其合理的最大努力採取或促使採取行動，不遲於終止日取得國家監管部門批准所需的其他符合第5.2(A)節規定的其他行為；和(D)各方同意(W)在實際可行的情況下，但無論如何，在生效日期後四十五(45)個工作日內，儘快提交CFIUS通知草案，(X)在迅速解決從CFIUS工作人員收到的關於CFIUS通知草案的所有意見後，提交最終的CFIUS通知，(Y)在收到請求後，儘快提交CFIUS可能要求的任何其他信息和文件材料(在任何情況下，應根據CFIUS法規中適用的法規要求，除非及時請求並收到延期申請)和(Z)盡其合理的最大努力採取或促使採取符合本5.2(A)節的所有其他必要行動，以在不遲於終止日期獲得CFIUS許可。
(Iii)在與信息交換有關的適用法律的約束下，買賣雙方應：(A)迅速將政府當局就本條款5.2(A)所述的備案和提交材料向該方提交的任何通信通知另一方(如果以書面形式，則向另一方提供副本)，並允許另一方事先審查和討論(並真誠地考慮另一方就與本條款5.2(A)所述的備案和提交文件有關的任何擬議實質性溝通提出的任何意見)；(B)將與任何政府當局有關的任何備案、調查或詢問的任何事態發展、會議或討論合理地告知另一方；及(C)在沒有事先通知另一方該會議或討論的情況下，不得獨立參加與政府當局有關的任何實質性會議或討論，除非被該政府當局禁止，否則不得參加該會議或討論；但當事各方應被允許對任何通信、備案、提交或通信進行編輯，只要此類通信、歸檔、提交或通信包含競爭或商業敏感信息，包括與預期交易的估值有關的信息。
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(Iv)為促進但不限於前述規定，但在符合本第5.2(A)節的其他條款和條件的情況下，買方同意盡合理最大努力迅速採取或促使其關聯公司採取任何必要步驟，以避免、消除或消除每個障礙，並獲得任何政府當局可能要求的反壟斷法或其他適用法律項下的所有許可、同意、批准和豁免，以使雙方當事人能夠在終止日期之前完成預期的交易，包括承諾並通過同意法令實施單獨的命令，信託或其他方式：(A)在交易結束時或之後出售、許可、單獨持有或以其他方式處置銷售實體的資產或業務；(B)(X)買方或其任何關聯公司及其附屬公司(不包括銷售實體)或(Y)銷售實體在交易結束時或之後終止、放棄、修改或放棄現有關係、合資企業、合同權利、義務或其他安排；及(C)(X)買方或其任何關聯公司及其子公司(不包括銷售實體)或(Y)銷售實體在交易結束時或之後建立的任何關係、企業、合同權利、義務或其他安排補救行動但是，本協議中的任何內容(包括本第5.2節中規定的任何合理的最佳努力標準)均不得要求買方或其任何關聯公司提供、同意、同意或實施構成負擔的任何承諾、條款、條件、責任、義務、承諾或制裁(包括任何補救行動)。未經買方S事先書面同意，賣方、銷售實體或其各自的任何關聯公司不得提供、同意、同意或實施在交易結束後影響任何銷售實體的任何補救行動。雙方應共同制定和實施本第5.2(A)節所述與預期交易有關的提交和備案的戰略和時間，並協調與任何政府當局就獲得此類許可相關的所有會議和溝通。
(V)為促進並不限於前述規定，但在符合本第5.2(A)節的其他條款和條件的情況下，如果任何訴訟或其他行政或司法行動或程序開始、受到威脅或可合理預見挑戰任何預期的交易，而該等訴訟、行動或程序尋求或將尋求、防止、實質阻礙或重大延遲預期交易的完成，買方應盡其合理努力採取任何及所有行動，包括補救行動，以避免或解決任何此類訴訟。不遲於終止日期的訴訟或訴訟。此外，雙方應相互合作，並盡各自合理的最大努力，對任何此類訴訟、行動或程序進行抗辯、辯護和抵制，並在可行的情況下儘快撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止、拖延、幹擾或限制預期交易完成的命令。
(Vi)自生效日期 起至截止日期和本協議根據第九條終止之日(以較早者為準)，買方和賣方均不得、也不得允許其各自的關聯公司和子公司 獲取或同意獲取任何權利、資產、業務、個人或分支機構(通過
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收購、許可、合資、合作或其他)，如果合理預期此類收購將大幅增加無法獲得任何適用許可的風險， 根據反壟斷法或其他適用法律對預期交易的同意、批准或豁免，或合理預期將實質性阻止或禁止或阻礙、幹擾或推遲終止日期 就預期交易根據反壟斷法或其他適用法律獲得任何適用許可、同意、批准或豁免；但上述規定不得以任何方式限制賣方整體的銷售、合併或類似的業務合併。
(Vii)儘管本協議中有任何相反規定，賣方及其關聯方在任何情況下，在與本協議或預期交易相關的任何情況下，均不需要提供、接受、同意、承諾同意或同意任何實質性承諾、條款、條件、責任、義務、承諾、制裁或其他措施；但除第5.2(A)(Iv)節另有規定外，只要任何所需的重大承諾、條款、條件、責任、義務、承諾、制裁或其他措施以成交為條件且在成交當日或之後生效，則前述規定不適用於銷售實體；此外，賣方及其關聯方僅應在事先徵得買方書面同意的情況下同意與銷售實體有關的任何此類措施。
(Viii)買方應立即通知賣方，賣方應立即通知買方任何政府當局發出的任何通知或其他通訊，聲稱與擬進行的交易有關或作為擬進行交易的條件，需要或可能需要該政府當局的S同意。
(B)第三方協議。
(I)在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於生效日期後三十(30)天，各方應在適用的情況下提出、遞交或提交附表5.2(B)所列的所有其他通知、請求、備案、申請、登記、同意和授權。
(Ii)在履行本第5.2(B)條規定的義務時，雙方應真誠合作，並作出合理努力，以獲得完成預期交易所需的所有第三方的所有必要同意、批准和授權。
(C)賣方同意，在生效日期、協議結束之日起至本協議第九條終止之日之間，賣方不得，也不得采取一切必要行動，以確保任何銷售實體或賣方S的董事、高級管理人員和關聯公司不得直接或間接：(I)(A)徵求、 發起、鼓勵或接受任何人提出的與直接或間接收購或購買任何銷售實體的全部或任何部分股本或其他股權或所有權權益或銷售實體的任何物質資產有關的任何其他建議或要約，除按照以往慣例或根據第5.4(A)節允許在正常業務過程中出售的存貨外，(B)進行與銷售實體有關的任何合併、合併或其他業務合併，或(C)
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內部重組、進行資本重組、重組或涉及或以其他方式與銷售實體有關的任何其他特別商業交易；或 (Ii)參與任何與上述任何事項有關的討論、談判或其他溝通，或向任何其他人士提供任何非公開信息，或以其他方式合作、協助或 參與、促進或鼓勵任何其他人士尋求進行上述任何行為的任何努力或企圖。在生效日期後，賣方應根據第5.2(C)節的規定，促使收到與銷售實體有關的信息的每一第三方根據適用的保密協議條款迅速退回或銷燬所有此類信息。
(D)自成交起及成交後，賣方將採取買方要求的一切商業上合理的行動，並支付買方S的全部費用及開支，以協助執行賣方或其任何聯屬公司(任何銷售實體除外)為其中一方的其他保密協議項下的任何權利，並涵蓋 項下披露予任何人士的有關銷售實體的非公開資料。
第5.3節某些税務事項。
(A)轉讓税。與本協議和預期交易相關的所有轉讓税應由賣方承擔50%(50%)，買方承擔50%(50%)，與內部重組相關的任何轉讓税除外，由賣方承擔。買方和賣方均應酌情合作，並在適用税法要求的範圍內，參與執行與轉讓税有關的任何此類納税申報單或其他文件，但與內部重組有關的轉讓税的納税申報單或其他文件應由賣方準備。
(B)報税表。除適用税法變更所要求的變更外，根據本第5.3(B)節的規定編制的任何納税申報單的編制方式應與前幾年類似納税申報單的做法一致。當事人之間在某些税務事項上的責任分配，適用下列規定：
(I) 賣方應準備或安排準備並提交或安排提交每個銷售實體在所有關閉前税期(跨界期除外)的任何納税申報單，無論它們將在什麼時候提交(每個，一個賣方退貨？)。關於任何屬於非所得税報税表的賣方報税表(每一份)賣家非收入 退貨在截止日期後提交的)，賣方應在合理範圍內儘快將該賣方的非收入申報單副本交付買方審查，並對其提出意見。賣方應 合理考慮買方提供的有關賣方非收入返還的任何意見。在任何情況下，買方或買方的任何關聯公司均無權或可獲取與銷售實體無關的賣方S關聯集團的任何納税申報單或其他税款，包括(為免生疑問)任何賣方的綜合納税申報單(買方合理要求的銷售實體的形式申報單或單獨的公司申報單除外)。買方應授權並指示其各自的高級管理人員簽署賣方根據本第5.3(B)(I)節要求提交的任何和所有賣方申報單，並應促使每個銷售實體執行。賣方應
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及時向適用的政府當局匯款或安排匯款給適用的政府當局(或應至少在向適用的政府當局匯款的截止日期前三(3)天向買方支付)就任何賣方退貨(賣方退貨)應繳的任何税款賣方成交前税金？)；但賣方成交前税金 不應包括在計算營運資金時計入的税金。為免生疑問，賣方成交前税額應包括就任何此類賣方退貨而應支付的任何估計税款。
(Ii)買方應準備或安排準備並提交或安排提交每個銷售實體所有跨期的任何納税申報單(每個申報單買家退貨？)。買方應至少在要求提交買方退貨之日的三十(30)天前向賣方交付任何此類買方退貨，以供賣方S審查；如果買方退貨要求在成交日期後九十(90)天內提交，則應在合理範圍內儘快提交。賣方應在交付買方退回書後二十(20)天內審查任何此類買方退回書，如果要求(在考慮到所有可用延期後)在截止日期後九十(90)天內提交此類買方退回書，則應在合理範圍內儘快審查。如果賣方未在審核期內提交書面意見，賣方將被視為已批准買方準備的任何此類買方退貨。如果賣方在該審查期內向買方提出意見，買賣雙方應真誠努力解決與該意見有關的任何爭議。如果買方和賣方在賣方提供意見後十(10)天內不能就任何此類修訂達成一致，買方和賣方應根據第5.3(B)(Iii)節解決爭議。賣方應至少在買方退回的到期日前三(3)天向買方支付根據第5.3(B)(Vi)節所述原則分配到截止前納税期間的該納税申報單的應繳税款部分。賣家跨税？)；但賣方跨境税不應包括在計算營運資金時計入的 税。為免生疑問，賣方跨越税應包括就任何此類買方退貨應支付的任何估計税款。
(Iii)若買賣雙方未能在買方收到賣方S就買方退貨提出的意見後十(10)日內(或如買方退貨須(在考慮所有可用延期後)於成交日期後九十(90)日內提交，則應在合理情況下儘快達成協議)，爭議事項應由獨立核數師解決，而獨立核數師S就有關事宜所作的決定為最終決定，並對雙方均具約束力。獨立審計員應在爭議提交後二十(20)天內，以符合本第5.3(B)節規定的方式解決爭議。如獨立核數師未能在提交買方申報表的到期日前解決任何有爭議的項目，則買方可提交買方準備的買方申報表，但其後提交的買方申報表(已提交)須予修訂，以反映獨立核數師S就該買方申報表而達成的和解。獨立審計師的費用和支出應由每一方承擔，其百分比應與提交爭議的項目總數的百分比成反比，這些項目以該方S的名義得到解決。
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(四)所有賠償税款由賣方負責。
(v) [故意遺漏的。]
(Vi)就本協定而言，就任何銷售實體在跨越期內應繳的任何税項而言，該税項中與截至截止日期為止的該跨越期部分有關的部分，如屬按週期徵收的任何税項(如財產税或從價税)，則應視為整個跨越期的該税額乘以分數，其分子為截至幷包括結束日期的跨越期內的天數，其分母為整個跨越期內的天數，在 非定期税的情況下(即：(W)基於或與收入或收入有關的税；(X)與任何資本或債務重組有關的税；(Y)因財產(不動產或個人、有形或無形)的出售、分配或其他轉讓或轉讓而徵收的税；或(Z)工資税、預扣税、消費税和類似税)；與截止到結算日的跨越期部分有關的税款部分，應根據結算日結束時的結賬情況確定。任何銷售實體應計入結賬後納税期間的任何税額部分，應按相應的方式計算。儘管有上述規定，如果截止日期不是當月的第一天或最後一天，根據《國庫條例》1.1502-76(B)(2)(三)節的規定，與截止日期結束的跨期部分有關的税款部分，應通過在前一個月的月末和包括截止日期的月末結賬的方式確定。更改的月份並從變更當月開始按比例分配項目，方法是將S的整月項目乘以分數，分子 是變更當月的天數，從該月的第一天開始幷包括截止日期，其分母是變更當月的總天數；但儘管本協議中有任何其他相反規定，雙方同意，因內部重組產生的任何税項應分配給關閉前的税期。至少在提交包括在變更當月分配的項目的納税申報單前六十(60)天，買賣雙方應向另一方提供一份明細表草案，其中規定根據《財務條例》第1.1502-76(B)(2)(Iii)條的規定，在變更當月按比例分攤的項目和金額，以及將被視為《財務條例》第1.1502-76條所指的非常項目的項目和金額，雙方應真誠地討論並嘗試就任何此類明細表草案達成一致。如在提交有關報税表前至少三十(Br)(30)日內未能解決任何分歧，則該等分歧應由獨立核數師解決，而獨立核數師的任何該等決定為最終決定，並對各方均具約束力。獨立審計員的費用和開支應由雙方按照第2.1(C)節的規定承擔。
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(Vii)就財務條例 第1.1502-76(B)(1)(Ii)(A)及(B)節(以及國家、地方及外國税法的類似條文而言)而言，雙方同意，就任何屬賣方S附屬集團成員的銷售實體而言，各有關銷售實體作為賣方S附屬集團成員的地位應於截止日期結束時終止，而各該等銷售實體應於緊接成交日期翌日開始時成為買方S附屬集團的成員。雙方同意，買方及其關聯公司(包括成交後的任何銷售實體)不得根據《財務條例》1.1502-76(B)(2)(Ii)(D)或《財務條例》1.1502-76(B)(2)(3)條做出按比例分配物品的選擇(或根據任何州、當地或外國法律的任何相應規定作出任何類似選擇或按比例分配物品)，不得將第1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)節的《財務條例次日規則》適用於第5.3(B)(Ix)節所述的任何銷售實體在成交日期發生的費用或扣除的任何項目。除非適用法律的變更另有要求，否則雙方應以符合本第5.3(B)(Vii)節的方式提交併應促使其各自的附屬公司和每個銷售實體提交所有聯邦 所得税申報單(以及在允許的範圍內，所有州、地方和外國所得税申報單)。
(Viii)買賣雙方同意，除賣方根據本協議將權益出售給買方而產生的税費外，買方應負責支付任何銷售實體產生或與之相關的所有非補償税。
(Ix)經濟負擔由賣方承擔的任何和所有扣除，涉及(X)任何銷售實體就預期交易支付的任何獎金或其他補償金額，(Y)任何銷售實體支付或代表任何銷售實體支付的與交易結束有關的債務費用，以及(Z)任何銷售實體或賣方或其代表在交易結束之前或與交易結束相關支付的所有交易費用和付款，並可由任何銷售實體出於税務目的予以扣除，在 適用法律允許的範圍內(或在更高的保密級別下允許的)，在所得税方面被視為適用銷售實體在截至截止日期的 應納税期間或其部分的所得税申報單上發生的費用，並在適用銷售實體的所得税申報單上反映為扣除。
(三)合作。每一方應向其他各方提供其他各方在準備任何納税申報單、任何政府當局的任何審計或其他審查，或與税務責任有關的任何司法或行政訴訟程序方面可能合理要求的協助，每一方都將保留並向請求方提供可能與該等申報、審計或審查、訴訟或裁決相關的任何記錄或信息。根據本 第5.3節或根據本章關於共享或審查任何納税申報單或其他税務明細表的任何其他條款而獲得的任何信息，均應遵守保密協議的條款。
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(D)税務訴訟。
(I)除本協議另有規定外，在對一方收到的任何銷售實體進行的任何審計、審查或其他程序的情況下， 另一方根據本協議應合理地承擔的任何税款(每一方，a)税務訴訟適用一方應在收到有關該税務訴訟的書面通知後十(Br)天內，將該税務訴訟以書面形式通知另一方；但如一方未能及時向另一方提供關於該税務訴訟的書面通知，並不減少該另一方S在本協議項下賠償一方或其關聯公司的義務，除非後者因該未通知而受到實際和重大損害。
(Ii)就任何結算前税期(跨界期除外)的税務程序而言，買方應讓賣方有機會控制該税務程序的進行，費用由賣方S承擔；但前提是買方有權出席並參與該税務程序，費用由買方S承擔，但僅限於該税務程序與銷售實體有關且不涉及賣方或其任何關聯公司的情況下。如果賣方選擇不控制任何此類税務訴訟的進行，買方應 控制此類税務訴訟的進行，費用由買方S承擔，賣方有權(由賣方S承擔費用)出席並參與此類税務訴訟。未經另一方事先書面同意，買賣雙方不得就此類税務訴訟達成和解或妥協，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。
(Iii)就任何跨越期的税務訴訟而言，買方應控制該税務訴訟的進行；但條件是賣方有權出席並參與該税務訴訟，費用由賣方承擔，但僅限於該税務訴訟與銷售實體有關且不涉及買方或其任何關聯公司的情況下。如果買方選擇不控制任何此類税務訴訟的進行，賣方應控制此類税務訴訟的進行，費用由賣方S承擔，買方有權(由買方S承擔費用)出席並 參與此類税務訴訟。未經另一方事先書面同意，買賣雙方不得就此類税務訴訟達成和解或妥協，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。
(IV)即使本協議中有任何其他相反的規定，(A)賣方有權控制、結算和妥協與(1)賣方或其任何關聯公司(銷售實體除外)和(2)任何賣方合併納税申報單有關的所有税務訴訟，以及(B)買方有權控制、結算和妥協與(1)買方或其任何關聯公司(銷售實體除外)和(2)任何税務訴訟有關的所有税務訴訟
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合併納税申報單，一方面包括銷售實體，另一方面包括買方或買方的任何附屬公司(不包括其他銷售實體)。買方無權 參加或參與第5.3(D)(Iv)(A)節所述的任何税務程序，或接收與任何税務程序有關的任何通信或其他信息的副本，只要該税務程序、通信或其他信息包括或關於賣方或其任何附屬公司(任何銷售實體除外)。賣方無權參加或參與第5.3(D)(Iv)(B)節所述的任何税務程序，也無權接收與任何税務程序有關的任何通信或其他信息的副本，只要該等税務程序、通信或其他信息包括或關於買方或其任何附屬公司(任何銷售實體除外)。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，本第5.3(D)節，而非第10.2節，應僅適用於任何税務程序。
(E)退税。除在確定購買價格(如下文最終確定的)中反映為資產(或對負債的抵銷)外，任何銷售實體已支付或應支付的任何退税、抵扣或減税，在實際實現時(無論是通過實際收到退款或信用，或通過實際抵銷其他到期和應付的税款)，應在實現後十五(15)個工作日內支付，每種情況下均不包括任何合理的、有文件記錄的自掏腰包買方或其關聯公司因收到此類退款或信用而產生的成本(包括税款)：(I)如果歸因於賣方承擔的任何補償税或其他税費；(Ii)如果歸因於任何其他税種，則歸因於買方。如果任何退款或抵免後來被拒絕或被要求退還給適用的税務機關，根據前一句話收到付款的每一方同意立即向另一方償還該退款或抵免的金額，以及該税務機關施加的任何利息、罰款或其他額外金額。為免生疑問，任何一方均無權根據本第5.3(E)條獲得任何税項的退款或抵免，除非該方在經濟上承擔了此類税項。就本第5.3(E)節而言，如果買方和賣方之間有必要在一段過渡期內分攤任何此類退税、抵免或減税，則此類退款、抵免或減税應按照根據第5.3(B)(Vi)節分攤可比或類似税負的相同方式進行分攤。買方應盡合理努力予以合作，並應盡合理努力促使其每一關聯公司和每一銷售實體合作，以獲得賣方合理地 認為應獲得的任何退税，包括通過向適用的税務機關提交適當的納税申報單和其他適用表格；但任何退款、抵免或減税應由買方承擔(在每種情況下，均扣除任何合理的、有文件記錄的自掏腰包賣方或其關聯公司因接受該等退税、抵免或減税而產生的成本(包括税項)，而該等退款、抵免或減税是由於任何結轉至截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)的經營虧損淨額、資本損失淨額或其他税務抵免而產生的(如該等結轉是自動進行的且為適用税法的實施所需)，則在每種情況下，該等退款、抵免或減税是由於或產生於任何應課税期間(或其部分)的。
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(六)其他税務事項。
(I)除本協議另有規定外，在成交後的結算日，買方或其任何關聯公司均不得允許或以其他方式允許任何銷售實體採取任何非銷售實體正常業務過程中的行動，包括作出或撤銷任何税務選擇、取消或修改任何債務、產生任何非常項目(如《財務條例》1.1502-76(B)(2)(Ii)(C)節所述)，任何銷售實體的合併或清算，或與任何銷售實體的任何股權有關的任何財產的分配。成交後，在符合第5.3(D)款的規定下，買方及其關聯公司不得、也不得允許任何銷售實體 採取下列任何行動：(A)除根據第5.3(B)款提交的任何納税申報單(或其修正案)外，提交、修改或以其他方式修改任何銷售實體與結算前税期有關的任何納税申報單，(B)除與編制或提交根據第5.3節提交的任何納税申報單(或其修訂)有關外，(B)就任何結束前納税期間作出或更改任何銷售實體的任何税務選擇或會計方法或慣例，(C)延長或豁免，或導致延長或放棄任何訴訟時效或其他 期間，以評估與任何結束納税期間有關的任何税務或不足，(D)就以下事項作出或改變任何税務選擇或會計方法或慣例，或對任何關閉前税期具有追溯效力，(E)導致或允許任何銷售實體將在關閉後税期中產生的淨營業虧損、税收抵免或其他類似項目轉回關閉前税期(除非此類結轉自動發生，且適用税法的實施要求這樣做)，或(F)就任何關閉前税期的税收與政府當局進行或啟動任何自願聯繫，或就任何關閉前税期訂立任何自願披露協議或進行任何自願合規程序，在每一種情況下，未經賣方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)；不言而喻，如果賣方S未能就某一事項達成一致，則不應被視為無理附加條件、隱瞞或拖延，如果該事項有超過極小的對賣方綜合納税申報單的不利影響。
(Ii)雙方承認並同意，本協議所述權益的買賣將被視為(A)除Dominion Gas Projects Company，LLC以外由本公司直接擁有的每家公司子公司的股票和(B)Dominion Gas Projects Company，LLC的資產，用於聯邦和 適用的州所得税目的，買方及其任何附屬公司不得根據法典第338節或法典第336節對任何銷售實體做出任何選擇。
(Iii)在本協議所設想的公司任何資產的出售受《財務條例》第1.1502-36節的規則約束的範圍內，賣方應(A)根據《財務條例》第1.1502-36(D)(6)(I)(A)至 條做出有效和及時的選擇，選擇降低其在此類資產中的基準，以避免根據《財務條例》第1.1502-36(D)(D)和(B)條規定的屬性減少；(B)不根據《財務條例》第1.1502-36(D)(6)(I)(B)或(C)條選擇重新歸屬屬性 。賣方應至少在該選擇的到期日前三十(30)天向買方提供本第5.3(F)(Iii)節所述任何選擇的副本(連同闡明任何相關計算的合理證明文件)，並應反映買方對該選擇提出的任何合理意見。
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(G)分税制協定。所有規定銷售實體與賣方或賣方S關聯公司(另一銷售實體除外)之間的税務責任進行分配、分攤、分擔或轉讓的税收分擔協議或安排應於截止日期 終止，買方或其任何關聯公司或銷售實體均不再承擔任何相關責任。
第5.4節銷售單位的經營活動。
(A)自生效日期起至本協議根據第(Br)條第(9)款(以較早者為準)結束及終止為止，賣方應促使各銷售實體(I)在正常業務過程中在所有重要方面開展業務，除非本協議另有規定或經買方事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，及(Ii)盡其合理努力維護其與許可人、承包商、供應商、經銷商、客户、僱員、 政府機關及其他與該銷售實體有重大業務關係的人士的關係。除本協議另有規定外，根據生效日期生效的任何重大合同和附表、適用法律、任何政府當局或任何許可或附表5.4(A)所列的規定，自生效日期起至根據第九條完成和終止本協議之前為止，未經買方同意，賣方不得致使或允許任何銷售實體：
(I)出售、轉讓、轉讓、許可、放棄、出租或以其他方式處置任何資產或財產，但銷售、轉讓、轉讓或其他處置除外：(A)轉讓、轉讓或其他處置陳舊或剩餘資產；(B)按照任何現有合同；(C)知識產權以外的、總額不超過5,000,000美元的知識產權；(D)知識產權；(D)按照過去的慣例在正常業務過程中授予非排他性許可；或(E)根據內部重組；
(Ii)在任何實質性方面修改或修訂、終止或放棄任何材料合同下的任何實質性權利，或訂立本應是在生效日期之前簽訂的實質性合同的合同，但以下情況除外：(A)以與現有合同基本相同的條款續簽或延長現有合同；(B)在正常業務過程中籤訂的任何合同(不包括材料合同定義第(D)、(E)或(F)款規定的合同類型)；(C)與正常業務過程中的資本支出有關的任何合同；(D)實施內部重組所必需或要求的任何合同；以及(E)根據第5.8條終止與關聯公司的任何合同；
(3)修改任何銷售實體的組織文件，但非實質性或部級修訂或為實現內部重組而修改的除外；
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(Iv)除將於 成交前全數償還的任何債務外，因借入款項而招致的任何債務或擔保他人的任何此類債務，或發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以取得銷售實體的任何債務擔保，但在正常業務過程中按以往慣例發生的借款債務除外；
(V)為本公司或其任何附屬公司創造或招致任何留置權 材料，但在正常業務過程中按照以往慣例產生的準許產權負擔除外；
(6)除在緊急情況下或為解決人類健康和安全問題外，在正常業務過程之外進行任何資本支出；
(Vii)對任何其他人的股本、股權證券、會員權益或資產的重要部分進行任何 收購(包括通過合併)，但為實施內部重組而可能需要的除外；
(Viii)在任何方面增加任何企業員工的薪酬(但在正常業務過程中支付的獎金和其他贈款和獎勵不應構成薪酬的增加)，但(A)在正常業務過程中按照過去的慣例增加，但除非買方在增加前七(7)天同意，否則在任何情況下，此類增長都不會超過企業員工S年薪或時薪的3%。(B)根據適用法律或任何員工計劃或其他員工福利的條款的要求 在生效日期生效的計劃或安排，以及(C)年度生活成本，員工在正常業務過程中按照以往慣例對工資、工資和福利進行的業績、新聘、晉升或類似的增長，但未經買方事先書面同意，此類增長在任何情況下都不會超過業務員工S年薪或時薪的3%(br}，不得在加薪前至少七(7)天無理扣留、推遲或附加條件)；
(Ix)(A)僱用或聘用其年度基本薪酬預計超過175,000美元的任何個人，(B)終止任何業務僱員的僱傭關係或服務提供者關係，但原因終止的除外，或(C)使任何業務僱員停止主要為賣方或其任何關聯公司提供服務，在每種情況下，在正常業務過程中除外；
(X)通過或修訂任何員工計劃(法律要求或非實質性或部長級修訂除外；但如果作出任何此類修訂，則應立即向買方提供此類修訂的副本)；
(Xi)(A)成為、訂立、採納或訂立任何集體談判或其他工會合同的一方，或 (B)修訂或修改生效日期生效的任何集體談判或其他工會合同；
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(Xii)對其會計方法進行任何實質性更改，但美國公認會計原則(或其任何解釋)要求、政府當局要求或適用法律要求的除外；
(Xiii)拆分、合併或以其他方式更改其股本、合夥權益或會員權益(視屬何情況而定)，或贖回其任何股本、合夥權益或會員權益(視屬何情況而定)；
(Xiv)發行、出售、授予任何股份、處置、轉讓或對其股本、合夥權益或會員權益(視何者適用而定)的任何留置權，或可轉換、可交換或可行使的任何證券或權利，或證明有權認購其股本、合夥權益或會員權益(視何者適用而定)的任何權利、認股權證或期權，或購買其股本、合夥權益或會員權益的任何股份的任何權利、認股權證或期權(視何者適用而定)，或可轉換、可交換或可行使的任何證券或權利，或購買其股本、合夥權益或會員權益(視何者適用而定)的任何權利、認股權證或期權。或證明有權認購其股本、合夥權益或 會員權益中的任何股份(視情況而定)；
(Xv)贖回、購買或以其他方式收購其任何流通股股本、合夥權益或會員權益(視何者適用而定)，或任何權利、認股權證或期權以收購其任何股本股份、合夥權益或會員權益(視何者適用而定)，但根據自生效日期起生效的任何合約；
(Xvi)(A)使任何具關鍵性的税務選擇與以往的做法不符，(B)更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇，。(C)解決或以其他方式妥協任何與重大税額有關的税務申索、審計、評税或爭議，。(D)採用或更改任何具關鍵性的税務方法，。(E)提交任何經修訂的重要税項報税表，。(F)與任何税務當局就重大税額訂立任何結束協議或類似協議，。(G)放棄要求退還實質性税款的任何權利，或(H)同意延長或免除任何實質性税款的訴訟時效；
(Xvii)放棄、免除、轉讓、解決或妥協針對銷售實體的任何實質性索賠，但豁免、免除、 轉讓、和解或妥協除外：(A)在支付金錢損害賠償方面，僅涉及在每個情況下支付不超過5,000,000美元(不含保險淨額)的金錢損害賠償，(B)不對整個銷售實體的業務或運營施加任何 重大義務，以及(C)不涉及任何承認不當行為；
(十八)通過一項完全或部分清算或解散的計劃或協議；
(十九)加速收取或貼現任何應收賬款、推遲支付應付賬款或推遲支出、減少庫存或以其他方式增加手頭現金，但在每種情況下，按照以往慣例在正常業務過程中除外；
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(Xx)(X)就 規定的剩餘期限超過一(1)年的不動產訂立任何實質性租約，或(Y)修改或修改任何實質性經營租約的條款，以規定剩餘期限超過一(1)年，在每種情況下，都不是在正常業務過程中；
(Xxi)宣佈、作廢、作出或支付任何股本或其他股權或所有權權益的任何非現金股息或其他 分配，但任何除外資產或保留負債或本協議或內部重組另有預期者除外；
(Xxii)使任何銷售實體接受任何破產、接管、無力償債或類似的程序；
(Xxiii)對內部重組作出任何重大修改；或
(Xxiv)訂立協議，作出上述第(I)至(Xxiii)條所述的任何事情。
(B)在生效日期和成交之間，賣方應(I)就影響任何銷售實體的費率案件及時通知買方任何文件、材料溝通或與任何政府當局的會議，包括與之相關的任何和解；(Ii)如果買方要求，提供提交給任何政府當局的與該等費率案件有關的任何材料檔案的副本；(Iii)在該等費率案件規定的時間限制內，與買方協商並給予買方合理的機會，就提交給任何政府當局的與該等費率案件有關的材料檔案提出意見。賣方應真誠考慮哪些意見，以及(Iv)應買方要求並在賣方S的合理酌情決定權的約束下，向買方或其律師提供出席任何實質性會議的合理機會。買方應有機會向賣方審查和評論任何費率立案的所有經濟方面，包括與之相關的任何立案或和解。買方有權批准(批准不得無理扣留、附加條件或推遲)任何基本利率案件的任何和解，前提是此類和解在結算後合理地預期會對銷售實體整體產生重大不利影響。
第5.5節更改通知。從生效日期到截止日期，每一方應立即以書面形式通知另一方在生效日期之後發生的任何事實、事件或情況，如果該事實、事件或情況在生效日期存在或發生且未列於本協議或任何附表中，則將構成(A)違反第三條或第四條(視情況而定)中包含的該方的陳述或保證，從而不能滿足第6.1條或第7.1條中的結束條件。或(B)違反第5.4條；但條件是，此類通知不得影響當事一方的陳述、保證、契諾或協議、另一方根據本協定結案的條件或收到此類通知的當事一方可獲得的補救措施。銷售實體在生效日期後發生的任何行為，如本協議明確要求或買方根據第5.4(A)條或第5.4(B)條同意的任何行為，應自動 視為僅就賣方的陳述和保證修改和更新任何適當的附表，且此類修改不受第6.2條或第9.1(C)條的規定是否已得到滿足或適用的任何決定的約束，只要此類行為不會造成實質性的不利影響。
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第5.6節僱員事務。
(A)(I)賣方應促使所有非銷售實體員工或TSA支持員工在成交日期前轉入銷售實體；(Ii)買方應使所有在緊接成交前主要辦公地點在俄亥俄州、猶他州、懷俄明州、西弗吉尼亞州、南卡羅來納州或北卡羅來納州的TSA支持員工在過渡服務協議個別內容完成前至少十五(15)個工作日收到成交後報價；以及(Iii)買方可自行決定向任何剩餘的TSA支持員工發出成交後要約，該要約應在過渡服務協議的個別內容完成前至少十五(15)個工作日發出。每項此類交易結束後的要約應以完成和完成過渡服務協議的各個要素以及交易完成後僱主對適用的S標準的僱傭前篩選程序的滿意為條件和條件，包括任何適用的背景調查和藥物測試，這些篩選的實施方式不得比適用於買方及其關聯公司的類似情況的潛在員工的方式更加嚴格。賣方及其關聯公司不得幹擾買方及其關聯公司為僱用任何TSA支持員工而提出的任何此類僱傭要約或談判，也不得阻止任何TSA支持員工接受關閉後僱主的僱傭；但對於截至關閉日期非在職並正在領取工資替代福利的任何業務員工(除第5.6(T)節關於工人補償福利的規定外)，此類僱傭要約應在員工S重返在職崗位後生效，前提是此類恢復就業 發生在關閉日期後六(6)個月內。如果買方沒有向任何TSA支持員工提供成交後報價，並且賣方向該等員工支付了遣散費，則買方應向賣方補償(X)此類付款的金額或(Y)如果該員工參加成交後僱主S的遣散費計劃，該員工本應收到的金額。儘管有上述規定，賣方仍可自行決定在過渡服務協議(包括其任何延期)的同時，保留所有或任何部分受僱於賣方及其附屬公司的業務員工，在此情況下，為獲得支持而保留的這些業務員工將成為TSA支持員工，以便於管理與結算後服務有關的過渡服務協議(如果有)，並在此期間根據過渡服務協議或單獨的員工租賃協議將該等員工出租給買方。買方按照該協議向賣方償還在該期限內繼續僱用該等僱員的費用。對於任何此類租賃員工 ，本節5.6中提及的截止日期或類似日期應改為指該租賃期的最後一天，但任何TSA支持員工 的續約期應從實際截止日期而不是租賃期結束時計算。買方應使每位商務僱員在受僱於離職後僱主時填寫一份USCIS表格I-9。
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(B)自截止日期起至截止日期後二十四(Br)(24)個月為止續行期)，並且在符合下文第5.6(G)節的規定下，買方應促使關閉後僱主向每一名被關閉後僱主僱用的商業僱員提供：(I)不低於其在緊接關閉前有效的基本工資的基本工資，(Ii)目標年度現金獎金，不低於其在緊接關閉前生效的目標年度現金獎金，以及(Iii)(1)各種津貼以及所有其他補償和福利計劃，包括但不限於401(K)或其他員工儲蓄計劃，固定福利養卹金福利和健康和福利福利 合計不少於其各種津貼的福利，以及緊接關閉前有效的所有其他補償和福利計劃；和(2)在緊接關閉前距其工作地點不超過五十(50)英里 的工作地點工作，包括附表5.6(B)中規定的地點，但對於在緊接關閉之前主要工作地點在俄亥俄州、猶他州、懷俄明州、西弗吉尼亞州、南卡羅來納州或北卡羅來納州以外的TSA支持員工，買方可自行決定在其認為合適的任何地點提供就業機會。為清楚起見，第5.6節第(Ii)(1)款下的合計確定應遵守本第5.6節的其餘規定，因為它們與第(Ii)(1)款所指的利益有關，此外，應受第5.6節(G)中概述的鏡像計劃期的約束。
(C)賣方應根據賣方長期激勵計劃(A)向業務員工提供任何長期激勵獎勵賣家LTI獎？)根據該計劃的 條款，在截止日期按比例進行授予，時間從授予開始或適用於該授予的履約期開始至截止日期為止。對於按照前一句話按比例分攤的每個企業僱員的賣方長期激勵獎勵，買方應促使交易結束後適用的僱主根據結算後僱主S長期激勵計劃向每個此類企業員工授予適用於該獎勵的原始歸屬或績效期間剩餘時間的長期激勵獎勵，授予日期目標值不低於賣方長期激勵獎勵授予日期目標值，按比例按該期間計算。
(D)在持續期間內，買方應促使結算後 僱主向每一名被賣方歸類為高級管理人員(總裁副或以上)的業務員工提供年度獎勵(此類獎勵發生在買方一般在發放年度長期激勵獎勵時)，並向結算後僱主S長期激勵計劃下的每一名符合條件的業務員工提供長期獎勵，獎勵的目標授予日期值不得大幅低於業務員工在結算前根據賣方S長期激勵計劃收到的最近一次獎勵的目標授予日期值。
(E)在符合以下第5.6(G)節的規定下，如果在繼續期間，(I)非自願終止僱用任何企業員工，(Ii)該企業員工未經其同意，因 搬遷至緊接企業關閉前的S個人工作地點超過五十(50)英里的工作地點而辭職，或(Iii)該企業員工在獲得(1)基本工資或目標年度獎金低於緊接企業關閉前有效的職位後辭職，或(2)其他補償和福利總額低於緊接關閉前生效的補償和福利的，買方應促使關閉後的僱主向關閉後的僱主提供不低於關閉後僱主或其關聯公司的其他類似情況的僱員的遣散費福利。適用於任何業務 員工
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人員(副總裁或以上)，根據本第5.6(E)條提供的遣散費福利應按本第5.6(E)條所述，但在附表5.6(E)中修改。儘管有上述規定，上述第(Ii)或(Iii)項中的任何辭職必須在最初導致終止的條件發生後90天內發生 ，關閉後的僱主應有三十(30)天的時間來治癒該情況。
(F)對於已簽訂僱傭連續性協議或其他類似協議的任何企業僱員控制變更或與賣方或其關聯公司簽訂的保留協議，在上述每種情況下，買方應促使關閉後的僱主接受截止日期時的每一份此類協議，並在延續期間內保持該協議的有效性。
(G)截至截止日期，所有業務僱員如適用，應有資格參加並在當選後開始 參加適用的關閉後僱主或其關聯公司(統稱為)的僱員福利計劃、方案、政策、合同、附帶福利或安排(無論是書面的還是不成文的)，包括但不限於固定繳款計劃、買方養老金計劃(定義如下)、退休醫療計劃、退休人員生活計劃和其他福利計劃結賬後員工計劃)， 受截止日期生效的關閉後員工計劃的條款和條件的約束，或之後由其關聯公司的適用關閉後僱主自行決定修改的條款，前提是 關閉後員工計劃的條款在賣方或其附屬公司根據過渡服務協議為關閉後僱主管理工資和員工福利期間的持續時間內鏡像計劃 期間？)對於任何業務員工，應反映在緊接截止日期之前向該業務員工提供退休或健康和福利福利的相應員工計劃的條款。 儘管如上所述，鏡像計劃期間關於業務員工的關閉後員工計劃的條款可能在以下程度上偏離相應的員工計劃：(I)反映相應的員工計劃在行政上不切實際；(Ii)根據過渡服務協議的規定或與之一致；(Iii)此類偏離是非實質性的；或(Iv)此類偏離得到適用各方的同意。 企業員工在鏡像計劃期內有資格參加的關閉後員工計劃應限於該企業員工在截止日期有資格參加的相應員工計劃。對於 買方維護的結算後員工計劃，但沒有與之對應的員工計劃，則在業務員工停止履行過渡服務協議項下的服務之前，任何業務員工都沒有資格參加該結算後員工計劃。
(H)自截止日期起生效，賣方應在截止日期(截止日期)產生Dominion能源養老金計劃下與企業僱員相關的所有 福利債務和義務承擔的養卹金義務？)被剝離並轉移到由買方或其附屬公司(買方)贊助的養老金計劃中買方養老金計劃？)和在賣方總養老金信託基金中持有的直接資產(可包括守則第401(H)節所指的資產)，轉移到與該計劃相關的符合税務條件的信託基金(該計劃)。買方養老金信託基金O)根據《守則》第414節(L)關於承擔的養卹金義務。買方應採取一切必要行動，自截止日期起生效，以建立和維護買方養老金計劃和買方養老金信託基金，並
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承擔並充分履行、支付和解除所有承擔的養卹金義務。為免生疑問，本款並不約束買方在截止日期之後的任何持續時間內提供此福利或任何特定福利設計(受第5.6(B)和(G)節的要求約束)，買方S有權在適用法律允許的最大範圍內繼續、修改和/或終止此福利 。
(I)在緊接截止日期之前生效，賣方應在截止日期前承擔《Dominion Energy退休人員健康與福利計劃》項下與企業僱員相關的所有福利責任和義務承擔的退休人員福利義務？)被剝離並 轉入由買方或其附屬公司(？)贊助的提供退休人員醫療和人壽保險福利的計劃購房者退休福利計劃根據守則第414節(L)就承擔的退休福利義務而言，根據守則第401(H)節的定義，將於賣方持有的S大師退休金信託所持有的直接資產將轉移至買方退休金信託。買方應採取一切必要行動，自截止日期起生效，以建立或維持買方退休人員福利計劃，並承擔並全面履行、支付和解除所有承擔的退休人員福利義務。為免生疑問，本款並不約束買方在截止日期之後的任何持續時間內提供此項優惠(受第5.6(B)和(G)節的要求約束)，買方有權在適用法律允許的最大範圍內繼續、修改和/或終止此項優惠。
(J)自截止日期起生效：(I)銷售實體將不再是賣方或任何ERISA關聯公司贊助的所有員工計劃的參與僱主 ；(Ii)所有業務員工將不再是賣方或任何ERISA關聯公司贊助的所有員工計劃的積極參與者，並在截止日期起及之後的任何期間內不再根據此類計劃獲得額外的 福利。
(K)買方應促使每個結賬後僱主接受或 接受賣方S或任何ERISA關聯公司轉賬給每個業務員工的靈活支出賬户計劃S截至結算日的賬户餘額，並將該金額記入適用的結賬後員工計劃 下。截止日期及之後，業務員工不得再根據賣方或任何ERISA附屬公司發起的靈活支出賬户計劃申請報銷，所有報銷申請必須根據 適用的結賬後員工計劃提交，包括在結算日之前發生的費用。
(L)買方應為賣方或任何ERISA關聯公司的所有關閉後員工計劃中的所有目的(包括歸屬、資格、福利應計或福利水平)向 每位業務員工提供先前服務的積分，由適用的關閉後僱主或其關聯公司在關閉日期後有資格參與的 這些員工計劃維護或提供；但前提是，結算後員工計劃可排除任何此類會導致福利重複的服務積分，且任何規定退休福利的結算後員工計劃應排除截至結算日期未參加賣方退休福利計劃的業務員工的任何此類先前服務積分。
(M)對於買方或其關聯公司維護的所有休假政策，買方應促使每一名結算後僱主在賣方或其關聯公司的所有服務年限內為每名業務員工提供服務積分(除非任何此類積分將產生與同一服務期相關的重複計提 的效果)。
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(N)在法律允許的範圍內，買方應採取任何和所有必要行動，促使 買方或其一家關聯公司的固定出資計劃的受託人在業務員工的要求下，接受從賣方或任何ERISA關聯公司(不包括證券，但包括計劃貸款，但前提是為管理此類貸款而要求提供的所有信息均與該直接展期請求相關的情況下)進行直接展期的員工在成交日期後六十(60)天內直接展期S分配的全部或部分資金。
(O)賣方或各ERISA關聯公司應 在成交時採取一切必要行動，促使賣方或該ERISA關聯公司維持的固定繳款計劃，根據結算日生效的適用償還貸款條款，繼續償還業務員工根據該等計劃維持的任何未償還貸款。
(P)截至成交時，賣方或每一家ERISA關聯公司應採取一切必要行動，促使賣方或該ERISA關聯公司維護的固定繳款計劃將業務員工的賬户餘額完全歸入此類已定義繳款計劃的賬户餘額中。
(Q)對於每個業務僱員(包括任何受益人或其家屬)，賣方或每個ERISA關聯公司應保留 由賣方或該ERISA關聯公司贊助的任何醫療、牙科、視力、人壽保險或意外保險福利計劃下產生的所有責任和義務，前提是該等責任或義務涉及截止日期之前發生的索賠 (無論是否報告或支付)。就本第5.6(Q)節而言，在下列情況下，索賠應被視為已發生：(I)醫療、牙科和視力福利，(br}醫療、牙科或視力服務完成之日；(Ii)人壽保險，死亡發生之日；(Iii)意外死亡、肢解和商務旅行事故保險之日。
(R)對於每個非積極工作且在截止日期收到任何形式的工資/工資延續(包括但不限於短期病假、殘疾、軍假或假期工資，但不包括根據賣方S長期殘疾計劃領取福利的商業僱員)，賣方或各ERISA關聯公司應負責截止日期前到期的任何此類付款，買方或適用的關閉後僱主應負責截止日期或之後的任何到期付款。 除第5.6節(S)關於工人補償福利的規定外。
(S)賣方及其 關聯公司應對銷售實體的業務僱員或其他前僱員的所有工人賠償責任和義務負責，前提是該等責任和義務與交易結束前發生的事件有關。買方應承擔銷售實體的業務僱員或其他前僱員的所有工人補償責任和義務，前提是該等責任和義務與交易結束時或之後發生的事件有關。
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(T)自截止日期起生效，賣方和/或各ERISA附屬公司應 負責根據《綜合總括預算調節法》提供保險眼鏡蛇？)向任何業務僱員、其配偶或受撫養人？《守則》第4980B節所定義的合格事件在截止日期前發生。
(U)如果工廠關閉或大規模裁員在關閉日期當日或之後的任何時間發生或被視為 銷售實體發生，買方應單獨負責提供《工人調整和再培訓通知法》(《美國法典》第29編第2109節及其後)所要求的所有通知。或根據其頒佈的條例或類似的州法律，並採取所有補救措施，包括但不限於，支付所有金額、罰款、債務、費用和費用，如果沒有提供此類通知的話。
(V)根據賣方S年度激勵計劃，每位符合條件的業務員工應有權根據該年度適用績效目標的實際結果，從該年度的1月1日至該年度的截止日期按比例獲得報酬。買方應促使適用的結算後僱主支付此類款項，賣方或其關聯公司應在此後三十(30)天內向結算後僱主償還此類款項。此外，買方應促使適用的結賬後僱主根據結賬後僱主S年度激勵計劃按比例向每位符合條件的企業員工支付從結賬之日起至結賬當年12月31日止的一筆款項。根據本第5.6條第(V)款支付的任何款項，應不遲於向買方及其關聯公司的類似職位的員工支付此類年度獎勵。
(W) 儘管有上述規定，如果賣方或其關聯公司在成交日期或之後拖欠任何業務僱員的款項，除第5.6(V)節所述的款項外，買方應促使適用的成交後僱主支付此類款項，賣方或其關聯公司應在成交後三十(30)天內向成交後僱主償還該等款項。
(X)本協議的任何內容均不打算修改任何員工計劃，也不影響賣方、成交後僱主、買方或任何前述實體的附屬公司根據該計劃的條款修訂或終止任何員工計劃的權利。
(Y)除 所承擔的退休金義務及與所承擔的退休金義務及所承擔的退休福利義務相關的資產及與所承擔的退休福利義務相關的資產外，賣方或各ERISA關聯公司應 保留與守則第401(A)節規定的任何符合納税條件的退休計劃相關的所有資產和負債，以及根據守則第501(C)(9)條由賣方或該等ERISA關聯公司擔保的與任何自願僱員和受益人 關聯關係有關的所有資產和負債。
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第5.7節不包括資產和留存負債。
(A)儘管本協議有任何相反的規定，但在符合第5.3(C)節和第5.10節的規定的情況下，下列資產應排除在預期交易之外不包括的資產？)，賣方有權在成交前或成交時的任何時間分紅、轉讓、處置、清償或以其他方式從銷售實體中剔除此類資產：
(I)所有商標、服務標誌、徽標、域名、社交媒體句柄和商標名(全部或部分)，(自治領標誌？)，如適用，仍為賣方或其關聯公司的獨有財產；
(Ii)除與承擔的養老金義務和承擔的退休人員福利義務相關的資產外， (A)在任何僱員計劃中的任何和所有權益，該計劃為賣方或其附屬公司僱用的任何企業僱員在截止日期之前的服務期間提供退休後福利，且(Br)(X)受ERISA第四章或守則第412節限制的福利養老金計劃，(Y)ERISA第3(34)節定義的繳費計劃，或(Z)ERISA第3(1)節定義的福利福利計劃；和 (B)在結算日或之前與出售實體的其他離職後福利有關的所有資產；
(Iii)根據第5.3(E)條多付或退還欠賣方的任何税款；
(四)附表5.7(A)(四)所列的合同排除的合同);
(V)除外紀錄；及
(Vi)截止於截止日期或之前的保單，以及在截止日期或截止日期之前獲得保費退還和分配的所有權利。
(B)如果買方或其關聯公司(包括任何銷售實體)在成交後收到與被排除資產有關的任何收益，買方應在收到後三十(30)個工作日內將該收益匯給賣方。如果賣方或其關聯公司(不包括任何銷售實體)在成交後收到與銷售實體有關的任何收益(不包括任何 除外資產或留存負債)，賣方應在收到後三十(30)個工作日內將該等收益匯入適用的銷售實體。
(C)買方不應承擔或有義務支付、履行或以其他方式解除，賣方應承擔支付、履行或以其他方式解除以下所有債務和義務，在每種情況下，無論是直接或間接、已知或未知、絕對或或有到期或未到期的，以及當前存在的或以後產生的，賣方應承擔支付、履行或以其他方式解除 而不向買方追索。留存負債):
(I)賣方根據第5.6(Q)節、第5.6(R)節、第5.6節(S)、第5.6(V)節、第5.6(W)節 和第5.6(Y)節明確保留的任何責任和義務。
(2)執行和完成內部重組直接產生的任何和所有負債；
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(Iii)附表5.7(C)(Iii)所列的任何及所有法律責任；及
(Iv)因任何除外資產而產生的任何及所有負債。
除留存負債外，銷售實體的所有負債於結算時仍由銷售實體承擔。
第5.8節關聯交易。
(A)一方面，任何銷售實體與賣方或其關聯公司(不包括任何其他銷售實體)之間的所有公司間交易，另一方面，應在正常業務過程中按照以往慣例在結算之前、當日或之後進行結算；但另一方面，公司間與任何銷售實體以及賣方或其關聯公司(不包括任何其他銷售實體)之間的任何債務應在結算時或之前結算和清償。
(B)除非雙方本着誠意行事，否則任何銷售實體與賣方或其關聯公司(不包括任何其他銷售實體)之間的所有合同應在交易結束前終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任或義務，且在交易結束後不需要任何進一步文件。在交易結束前，賣方應並應促使其附屬公司修改《領域信貸協議》，取消Questar Gas Company作為協議一方的地位，並終止銷售實體參與的所有商業票據和商業票據計劃。
(C)在成交時或成交前，應賣方S的要求，買方應盡其合理的最大努力更換或提供，或安排更換或提供與附表5.8(C)所列銷售實體有關的各項擔保、債券、信用證和其他財務保證。支持義務)並使賣方或其關聯公司提供的任何支持義務被終止(並退還給賣方)，並使賣方或其關聯公司完全和無條件地免除與其相關的任何不利後果。儘管買方盡了合理的最大努力，但在成交時仍未更換或以其他方式規定支持義務，則在成交時，(I)買方應或應 使其關聯方向賣方(或其適用關聯方)提供背靠背買方母公司提供的、令賣方合理滿意的擔保，該擔保應在該支持義務的有效期內繼續有效，(Ii)買方應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快更換該支持義務或以其他方式為其提供擔保，並使賣方及其關聯公司完全無條件地擺脱與其相關的任何不利後果；(Iii)賣方(或其適用的關聯公司)應維持該支持義務，直至該擔保義務被更換之日或以其他方式規定的日期的較早者，以及截止日期後六(6)個月。和(4)買方應向賣方支付附表5.8(C)所列金額。贍養義務付款？)賣方必須履行此類 支持義務。
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第5.9節銷售實體名稱；標明材料。
(A)賣方應被允許在關閉前拆除包含任何Dominion標誌的所有標牌和類似的標記材料，費用為 。買方承諾並同意採取合理努力，在交易結束後九十(90)天內採取一切必要步驟，在適用的情況下更改每個銷售實體的法定名稱，以刪除其中使用的任何對Dominion Marks的引用或任何與Dominion Marks混淆的商標。買方應獨自承擔因改變前一句話名稱的用法而產生的任何直接費用或開支，以及由此產生的任何通知或審批要求。銷售實體在任何商品、文具、標牌、發票、收據、表格、包裝、廣告和促銷材料、產品、培訓和服務 文獻和材料、計算機程序或類似材料上使用任何Dominion標記的範圍內有標記的材料？)成交後，買方應並應促使銷售實體採取合理努力，限制和最大限度地減少此類標記材料的使用；但無論如何，買方和任何銷售實體在成交日期後180天后均不得使用任何此類標記材料，但以下情況除外極小的任何標記材料的內部和非公開使用。
(B)成交後，賣方代表其本人及其關聯方(包括銷售實體)向買方及其關聯方(包括銷售實體)授予有限的、非排他性的、不可轉讓的、不可再許可的(僅限於與在正常業務過程中向買方或其關聯方提供或代表買方或其關聯方提供的服務有關的第三方服務提供商或承包商)、全額支付、免版税的許可，以便在緊接交易結束後不超過180(180)天內在美國使用和展示Dominion商標。包括在銷售實體截至成交時擁有的標記材料和任何其他供應品上，在每一種情況下，使用或展示此類Dominion商標的方式與在成交日期之前基本相同。買方或其關聯公司根據本節的規定使用或展示Dominion商標所產生的任何商譽，均有利於賣方及其關聯公司。第5.9(B)節規定的許可在本規定的180天期限屆滿後自動終止，此後，買方及其關聯公司(包括銷售實體)應停止使用主權商標，但此處允許的內部和非公共用途除外。
(C)雙方承認並同意，即使本協議有任何相反規定，在交易結束後，買方及其附屬公司(包括銷售實體)不得被阻止、限制或以其他方式限制：(I)陳述雙方之間或雙方之間的歷史關係以供參考(並以非商標方式)，其中陳述是真實準確的；(Ii)保留截至交易結束日包含或展示Dominion商標的任何書籍、記錄和其他檔案材料的副本，但此類副本僅用於內部或檔案目的(而不是公開展示)，或(Iii)使用或展示主權商標，否則將構成適用法律下的合理使用。
第5.10節文件和記錄；機密性。
(A)買方應在截止日期後六(6)年內或法律要求的其他較長時間內保留對記錄的所有權。在不限制上述規定的情況下，賣方有權保留任何記錄的副本。截止日期後，買方應促使銷售實體(I)為與賣方S有關的任何合理目的向賣方提供對銷售實體所有權的合理訪問，但需在正常營業時間內發出合理的事先通知，並(Ii)允許賣方製作以下摘錄和副本
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賣方可能認為有必要。截止日期後，賣方應(A)在正常營業時間內，在合理事先通知的情況下，為買方提供與買方S對銷售實體的所有權有關的任何合理目的對排除記錄的合理訪問權限，並(B)允許買方製作買方認為必要的摘錄和副本。為避免產生疑問，如果買方以其他方式要求任何與税收有關的排除記錄遵守適用的税法，賣方及其關聯公司應盡最大努力提供與銷售實體有關的部分相關納税申報單或其他信息(或編輯版本)。儘管有第5.10(A)節的前述規定，買方和賣方仍可拒絕訪問根據買方或賣方的合理判斷將(X)放棄對任何律師-委託人特權或保護(包括律師-客户特權、律師工作產品保護和保密保護)的 保護、(Y)導致泄露第三方的任何商業祕密或 (Z)違反與第三方的任何合同中的任何合同保密義務的訪問、文件或信息。
(B)自生效日期起及之後，賣方不得、也不得促使其關聯公司和代表在未經買方事先書面同意的情況下，直接或間接披露或使用與銷售實體(銷售實體)的業務、財務或其他事務(包括未來計劃和目標)有關的任何信息機密信息但是，受本句前述條款約束的信息將不包括公眾普遍可獲得或知道的任何信息(違反本協議披露的結果除外)，或由賣方獨立開發而未使用或參考機密信息的信息，或在向其披露適用的機密信息之前由其合法擁有的任何信息。賣方同意對其任何關聯公司和代表違反本第5.10(B)條規定的任何行為負責。
第5.11節保險。
(A)賣方應盡合理努力維持保險單，並應促使每個適用的銷售實體維持完全有效的保單，直至保單結清為止，包括將每個適用的銷售實體維持為被保險人。在不限制本協議其他部分規定的買方權利的情況下，如果在截止日期之前發生與任何銷售實體有關的任何索賠或發生或遭受任何不利後果，且此類索賠可能針對保險單提出，且索賠金額超過適用免賠額或合理地可能超過適用保險單的適用免賠額，則賣方應盡其合理努力，並應促使適用銷售實體使用其合理努力，(I)向適用的保險承運人提出索賠，並在截止日期後代表買方根據此類保單的條款繼續進行索賠和追回收益，(Ii)按合理要求向銷售實體提供索賠更新，以及(Iii)如果適用的保險單允許，請求將任何保險收益直接支付給受害方以了結任何索賠，或者，如果賣方或其任何關聯公司收到此類收益，則將該收益支付給適用的銷售實體(如果適用)；但銷售實體應及時將任何潛在索賠通知賣方，應配合調查和追索任何索賠，有權有效參與任何索賠的追索，包括有能力拒絕同意任何擬議的索賠解決方案(此類同意不得受到不合理的條件限制、扣留或拖延)，銷售實體應承擔自掏腰包賣方或其任何關聯公司因上述事項而發生的費用。每個適用的銷售實體應負責且買方應促使適用的銷售實體 承擔適用於該銷售實體根據該保險單提出的任何索賠的任何免賠額的費用。賣方應與買方或其關聯公司真誠合作，使買方或其關聯公司享受任何保險單的利益。
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(B)本協議不應被視為試圖轉讓任何保險單或保險合同，並且不得被解釋為放棄賣方或其任何關聯公司對任何保險單或任何其他保險合同或保險單的任何權利或補救。
第5.12節非徵求意見。在成交日期後的十二(12)個月內，賣方及其任何關聯公司不得直接或間接(A)誘導、鼓勵或慫恿任何業務員工離開買方、買方S關聯公司(包括成交後僱主)或任何銷售實體的僱傭關係，或(B)僱用或協助任何其他人僱用任何業務員工，但已自願離職至少六十(60)天且未直接或間接徵求過買方、買方S關聯公司或任何銷售實體僱員的業務員工除外。賣方或其關聯公司在該六十(60)天期限結束前或(Ii)被關閉後的僱主終止；但本第5.13節不適用於(A)任何不是專門針對買方、買方S關聯公司(包括成交後僱主)或任何銷售實體的員工的一般大規模招聘，此類一般招聘是明確允許的，或(B)賣方或其關聯公司僱用任何未經賣方或其關聯公司 邀請而尋求在賣方或其關聯公司工作的業務員工。賣方承認並同意第5.13節規定的義務在範圍和期限上是合理的，這是本協議的一個基本要素，如果沒有第5.13節賣方和買方之間的協議，買方不會簽訂本協議。
第5.13節融資合作。
(A)賣方應盡其合理的最大努力，並應促使每個銷售實體盡其合理的最大努力，每個銷售實體應盡其合理的最大努力，在買方以書面形式合理要求的範圍內，就要約安排、辛迪加、完成、發行或銷售根據本第5.13節獲得的任何融資或替代融資提供慣例合作，包括：在所要求的範圍內，使用合理的最大努力：
(I)迅速向買方提供融資信息和買方合理要求的、賣方可合理獲得的有關銷售實體的其他財務信息；
(Ii)為買方和融資方提供合理和慣常的協助，並提供有關銷售實體的信息，這些信息通常包括在(A)慣例發售文件、發售備忘錄、發售通告、私募配售備忘錄、註冊聲明、招股説明書、辛迪加文件和其他辛迪加材料，包括信息備忘錄、貸款人和投資者介紹、銀行賬簿和其他營銷文件，以及融資任何部分的類似文件和(B)評級機構演示材料；
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(3)與買方和融資方的營銷努力合作，包括在適用的範圍內獲得代表和授權書，並安排習慣審計師同意使用營銷和要約文件中的任何融資信息和其他財務數據；
(4)讓銷售實體的高級管理人員或其他適當人員在合理的時間和地點 並在合理的事先通知下參加會議(包括一對一會議或與融資方和潛在融資方的虛擬電話會議)、 起草會議、演示、路演、評級機構演示和盡職調查會議以及其他慣常辛迪加活動，前提是在銷售實體選項與買方協商後，任何此類會議或 溝通可通過視頻會議或其他媒體虛擬進行；
(V)促使銷售實體獨立的註冊會計師事務所提供慣常協助，但除買方為遵守適用的證券法和參加合理次數的盡職調查會議所需的任何資本市場交易所需的協助外，不得要求獨立註冊會計師事務所在編制任何財務報表方面提供協助；
(6)提供慣例授權書，授權向潛在貸款人分發與銀團融資有關的銷售實體信息；
(Vii)協助獲取或更新公司和設施的信用評級 ；
(Viii)協助談判和準備買方可能合理要求的任何信貸協議、契約、票據、購買協議、承銷協議、擔保、套期保值協議、習慣成交證書和任何其他證書、證物、明細表、信件和文件，在每種情況下，均與融資有關；
(9)與買方或任何融資方的內部和外部律師合作，提供慣常的備份證書和事實信息，以説明這些律師可能需要就融資提供的任何法律意見；
(X)在交易結束前至少三(3)個工作日，至少在交易結束前九(9)個工作日，以合理的書面要求交付任何融資方根據適用的監管機構合理地確定為了解您的客户和反洗錢規則和法規(包括2001年《美國愛國者法》)所要求的有關銷售實體的所有文件和其他信息，並在任何融資方要求的範圍內，交付一份受益所有權證書(在形式和實質上與2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證書 類似，貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會)對任何銷售實體或其根據《實益所有權條例》(31 C.F.R.第1010.230節)有資格成為法人客户的任何子公司；
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(Xi)允許在融資方面使用銷售實體或其子公司標識，但須徵得賣方S在各方面的同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)；前提是此類標識的使用方式不得損害或貶低銷售實體或其子公司或銷售實體或其子公司的聲譽或商譽；
(Xii)採取買方合理要求的一切公司行動，以在成交發生後允許完成融資並允許在成交之日提供融資收益。
(B)本第5.13節中考慮的與融資有關的行動不需要也不應要求賣方或銷售實體進行此類合作，因為此類合作需要賣方、銷售實體、其或其各自的子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或股東(…代表在每種情況下，在成交前，不以成交為條件，或買方沒有義務根據本協議向賣方、銷售實體或其子公司償還或賠償，或採取任何可能導致賣方、銷售實體或其任何子公司違反本協議或無法滿足成交條件的任何行動， 銷售實體或其任何子公司，(Ii)涉及賣方、銷售實體及其任何子公司具有約束力的任何承諾或協議，或其任何 其或其代表(除慣常的授權和陳述函，以及在交易結束後繼續受僱於買方的高級管理人員或董事採取的其他行動外，此類其他行動取決於交易結束且在交易結束前無效)，承諾或協議不以交易結束為條件，且在本協議終止時不會終止，不會對賣方、銷售實體、其任何子公司或其任何代表承擔責任，(Iii)需要任何董事，經理或高級管理人員簽署或交付任何文件或文書：(A)S作為董事、經理或高級管理人員並僅代表適用的銷售實體(且不是以任何個人身份)的身份，(B)該人善意地相信其中所載的任何陳述、保證或認證不屬實，或(C)該人善意地認為簽署或交付此類文件或文書可能導致個人責任，(Iv)要求此類合作，以不合理地幹擾銷售實體的運作，或對銷售實體或其任何附屬公司的任何重大財產或資產造成重大損害或毀滅的風險，(V)要求賣方。銷售實體、其任何子公司或其任何代表是任何證券的發行人或在成交前發佈任何發售文件，(Vi)要求賣方、銷售實體、其任何子公司或其各自代表提供適用法律或合同禁止披露的任何信息，(Vii)要求賣方、銷售實體、其子公司或其各自代表採取任何與該人或其各自代表的組織文件相沖突或違反的行動。
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適用法律或法律程序，(Viii)要求賣方、銷售實體、其任何子公司或其各自的任何代表採取任何行動，導致違反或違約(不論是否發出通知或逾期)，或導致終止、取消或加速任何義務的權利，或導致賣方、銷售實體或其任何子公司作為當事方的任何重大合同項下的任何實質性利益的損失 (Ix)要求賣方、銷售實體、其任何子公司、要求賣方、銷售實體、其任何附屬公司或其各自代表編制或交付任何 財務報表，或(Br)要求賣方、銷售實體、其任何附屬公司或其或其各自代表編制或交付任何備考財務報表，或(Xi)要求賣方、銷售實體、其任何附屬公司或其各自代表編制或交付任何財務報表或其他資料，以符合證券法項下S-X法規的要求。
(C)買方應應賣方的要求，迅速向賣方償還所有合理和有據可查的自掏腰包賣方、銷售實體或其關聯公司(或其各自的代表)因第5.13(A)節和 項所要求的合作而產生的費用，應賠償賣方、銷售實體或其關聯公司因融資安排、買方根據第5.13條或其代表的要求採取的任何行動以及與此相關的任何信息而蒙受或發生的任何損失，並使其不受損害。
(D)雙方承認並同意本第5.13節中包含的規定是賣方的唯一義務。銷售實體及其子公司、關聯公司和代表就買方就預期交易將獲得的任何融資(包括融資)的安排進行合作，且本協議的任何其他規定不得被視為擴大或修改該等義務。在任何情況下，買方收到或獲得任何資金或融資(包括融資)，或任何其他融資或其他交易，不得成為本協議項下買方承擔S義務的條件。 即使本協議有任何相反規定，銷售實體違反本第5.13節規定的任何契諾，在確定是否滿足第6.3節規定的條件時，不得考慮銷售實體，除非該違約是買方在成交時無法獲得融資收益的主要原因。
(E)買方或其代表根據本第5.13節獲得的有關銷售實體或其任何關聯公司的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議保密；但買方應被允許向(I)受債務承諾書和最終協議規定的保密義務約束的融資方披露此類信息，(Ii)在必要且符合慣例保密安排的情況下向潛在融資方披露此類信息(包括通過慣例點擊進入安排或最終協議的慣例條款)，以及(Iii)在其他情況下，在銷售實體合理滿意的慣例保密安排的約束下，在必要且符合融資慣例的範圍內披露此類信息。
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第5.14節債務融資。
(A)買方應盡其合理的最大努力，並應使其各子公司盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以獲得不遲於截止日期的足夠資金，包括採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以按照債務承諾函中所述的條款和條件獲得融資收益。包括 (一)保持債務承諾書的效力，(二)談判和達成關於融資的最終協議(最終協議在截止日期或之前，(Iii)遵守其中所載的條款和條件(如有必要，包括任何相關費用函中所載的靈活條款)，(Iii)及時滿足債務承諾書中的所有條件和買方S控制下的最終協議，並履行其在債務承諾書項下的義務，以及(Iv)在每種情況下及時、勤勉地執行其在債務承諾書下的權利。
(B)如果債務承諾書所設想的融資的任何部分變得無法獲得，而不論其原因 ，並且該金額的融資對於融資金額是必要的，則(I)買方應立即以書面形式通知賣方這種無法獲得及其原因，以及(Ii)買方應盡其合理的最大努力，並應促使其每一子公司在該事件發生後，在可行的情況下儘快從替代來源獲得任何此類部分的替代融資( 另類融資與現金和買方在成交時立即可用的其他資金來源一起支付融資金額，且不包括完成此類替代融資的任何條件 ，作為一個整體，這些條件對買方來説比債務承諾函中規定的條件更為繁重。在賣方不時以書面形式提出要求的範圍內，買方應在合理的最新基礎上隨時向賣方通報其為安排和完善融資所做努力的情況。在不限制前述一般性的情況下，如果債務承諾書或任何最終協議的任何一方存在任何實際的或威脅的重大違約、違約、否認、註銷或終止，買方應立即以書面形式通知賣方，以及任何融資方與 就債務承諾函或任何最終協議的任何規定的任何實際重大違約、違約、否認、取消或終止的任何書面通知或其他書面通信的副本。儘管如上所述，買方遵守本第5.14條並不解除買方完成預期交易的義務，無論融資是否可用。
(C)未經賣方事先書面同意，買方及其任何子公司不得同意或同意對債務承諾書或最終協議項下的任何條款進行任何修改、替換、補充、終止或修改，或放棄對債務承諾書或最終協議項下的任何條款的任何修改、替換、補充、修改或放棄，前提是(I)此類修改、替換、補充、修改或放棄(I)將融資總額減少到所需金額以下，當與買方和銷售實體在成交日持有的現金以及買方在成交日可用的其他資金來源一起支付融資金額時，(Ii)可以
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合理預期將阻止、實質性延遲或實質性阻礙預期交易的完成，(Iii)對買方針對債務承諾書或經如此修訂、替換、補充或以其他方式修改的最終協議的其他各方執行其權利的能力產生重大不利影響，或(Iv)為完成全部或任何部分融資增加新的(或實質性和不利地修改任何現有的)條件 ；只要買方可以修改、替換、補充和/或修改債務承諾書，以(X)增加貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似的 實體作為截至生效日期尚未簽署該債務承諾書的當事人，或(Y)增加債務承諾書下的承諾額。在對債務承諾書進行任何修改、補充或修改時，買方應向賣方提供一份該承諾書的副本(僅對費用金額和其他習慣條款進行編輯，任何編輯後的條款都不會對債務承諾函所設想的債務融資的條件性或可執行性產生不利影響，且買方知道這些修改、補充或修改)，並且，如果該等修改、補充或修改是按照第5.14(C)節的規定進行的，則債務承諾函一詞應指經如此修改、替換、補充或修改後的適用債務承諾函。儘管如上所述，買方遵守本第5.14(C)節並不解除買方完成預期交易的義務，無論融資是否可用。如果買方根據第5.14(B)節獲得替代融資，或根據本第5.14(C)節修改、替換、補充、修改或免除任何融資，則凡提及融資、融資方和債務承諾函(以及本協議中的其他類似條款)，應被視為指此類替代融資、其下的承諾和與之相關的協議，或經修訂、替換、補充、修改或豁免的融資。
第5.15節過渡服務協議。在生效日期至交易結束之間，買賣雙方應真誠合作，討論並商定雙方均可接受的《過渡期服務協議》的時間表、附件或附件，作為附件B。在交易結束時，賣方和公司應基本上以附件B的形式簽訂《過渡期服務協議》，或以附件A的形式加入《過渡期服務協議》(視情況而定)，以及買方和賣方在成交前共同商定的補充或其他變更 (包括《過渡期服務協議》的時間表、附件或附件)。成交前，賣方應合理配合買方S提出的根據《過渡服務協議》準備提供服務的合理要求，前提是買方應以與根據《過渡服務協議》提供此類服務相同的方式，自掏腰包補償賣方與此類準備相關的任何合理且有據可查的第三方費用。為免生疑問，此類費用不應包括買方員工根據過渡服務協議提供服務所做的準備工作。
第5.16節知識產權轉讓和許可。
(A)賣方應(或應促使其關聯公司)在截止日期或之前(I)將其對所轉讓商標的全部權利、所有權和權益轉讓、轉讓和交付給本公司。商標轉讓？)及(Ii)籤立及交付所有其他文書及文件，並採取任何及所有合理需要的其他行動以達成前述事項。
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(B)僅如果PSNC關閉發生在截止日期之前，在PSNC關閉後至截止日期為止，賣方代表其本人及其關聯公司(如果第5.16(A)節所述轉讓已經完成，則包括公司)授予買方及其 關聯公司(包括PSNC)全球範圍內的、不可撤銷的、非獨家的、可再許可的、已全額支付的、免版税的許可，以便在其及其業務運營中使用和展示所分配的商標。買方及其附屬公司使用和展示指定商標的方式應與PSNC關閉前PSNC使用和展示此類指定商標的方式基本相似，如果買方未能切實遵守本質量要求，賣方有權終止本許可證。
(C)僅在PSNC截止日期尚未發生 關閉的情況下，在PSNC關閉之前，買方代表其自身和公司授予賣方及其附屬公司在全球範圍內、不可撤銷、可再許可、全額支付、免版税的許可，以便在PSNC及其附屬公司的業務運營中使用和展示指定的商標。賣方及其附屬公司 使用和展示指定商標的方式應與PSNC在截止日期前使用和展示此類指定商標的方式基本相似，如果賣方未能切實遵守本質量要求，買方有權終止本許可證。
(D)賣方應在交易結束時或之前將域名 questargas.com轉讓給公司。
第六條
買方承擔S義務的前提條件
買方購買權益並採取本協議規定買方在成交時應採取的其他行動的義務，應以在成交時或成交前滿足(或買方放棄)下列各項條件為條件：
6.1節無禁制令。任何政府當局頒佈、頒佈、發佈、進入、修訂或執行的法律或命令(無論是臨時的、初步的或永久的)均不應使預期的交易成為非法，或以其他方式禁止、限制、阻止或禁止完成預期的交易。
第6.2節陳述和保證。(A)賣方的基本陳述應在生效日期和成交時在各方面真實無誤(但以下情況除外De極小不準確)，如同在該日期和截至該日期所作的一樣(除非那些僅針對特定日期的事項的陳述和保證只需在該日期是真實和正確的)，以及(B)第三條中包含的賣方的其他陳述和保證(以及關於那些因重要性、重大不利影響和類似限定詞而受到限制的陳述和保證)，不考慮任何此類限定詞)在生效日期和截止日期時應真實和正確(但那些僅針對特定日期的事項的陳述和保證只需要在該日期時真實和正確)，但不真實和正確的情況除外，這些失敗並未單獨或不會合理地預期會產生重大的不利影響。
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第6.3節履約。賣方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求賣方在成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
第6.4節要求獲得監管部門的批准。應已獲得所需的每一項監管批准，並且 應完全有效。
第6.5節無重大不良影響。自生效日期起， 不應發生持續的重大不利影響。
第6.6節無負擔 條件。任何與預期交易相關的監管批准或政府當局的任何其他批准，或與預期交易相關而制定、頒佈、發佈、訂立或修訂的法律或命令，均不得強加或要求構成負擔的任何承諾、條款、條件、責任、義務、承諾或制裁(包括任何補救行動)。
第6.7節S證書。買方應已收到賣方高管代表賣方簽署的證書，證明賣方滿足第6.2節(申述及保證)，第6.3條(性能) 和第6.5節(沒有實質性的不利影響).
第七條
賣方承擔S義務的前提條件
賣方有義務出售權益並採取本協議規定賣方在成交時必須採取的其他行動，但須在成交時或成交前滿足(或賣方放棄)下列各項條件：
第7.1節無禁令。任何政府當局頒佈、頒佈、發佈、進入、修訂或執行的法律或命令(無論是臨時的、初步的或永久的)均不應使預期的交易成為非法，或以其他方式禁止、限制、阻止或禁止完成預期的交易。
第7.2節陳述和保證。(A)買方的基本陳述應在生效日期和截止日期前在各方面真實無誤(以下情況除外De極小不準確)，如同在該日期和截至該日期作出的一樣(但僅針對特定日期的事項的陳述和保證只需在該日期是真實和正確的)，以及(B)第IV條中包含的買方的其他陳述和保證(以及關於那些因重要性而受限制的陳述和保證，在生效日期和成交時，買方材料不利影響和類似限定詞(不考慮該限定詞)應真實和正確(但那些僅針對截至特定日期的問題的陳述和保證只需在該日期時真實和正確)，但不真實和正確的情況除外，這些故障沒有或不合理地預期不會對買方造成重大不利影響。
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第7.3節履約。買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
第7.4節要求獲得監管部門的批准。每項所需的監管批准應在成交時或之前獲得，且不應受任何與任何賣方現有資產有關的重大條款、條件、限制、強加責任或其他規定的影響，並應完全有效。
第7.5節S軍官證書。賣方應已收到買方高管代表買方簽署的證書，證明買方滿足第7.2節(申述及保證)和第7.3條(性能).
第八條
結案
第8.1條停止營業的時間和地點。在符合第九條的前提下，賣方完成銷售，買方購買權益(買方結業(？)應通過結算交貨的電子交換以遠程方式進行：(A)在滿足或放棄第六條和第七條所載的所有條件之日後一個月的最後一個營業日(在每種情況下，除按其性質應在結算時滿足但須滿足或放棄這些條件的條件外)； 前提是，關閉不得早於第六條和第七條規定的最後一項條件得到滿足或放棄之日後五(5)個工作日(在每種情況下，除按其性質應在關閉時滿足的條件外，但須滿足或放棄這些條件)，或(B)在雙方真誠地書面商定的其他日期或其他時間或地點(發生關閉的日期在本文中稱為截止日期？)；但如果一方已根據第9.1(B)款發出終止本協議的通知，則第9.1(B)款有關終止時間的條款應適用。截止日期為 晚上11：59。截止日期的山間時間(The測量時間).
第8.2節交付。在閉幕時：
(A)賣方將向買方交付或安排交付下列物品：
(I)賣方正式籤立的會員權益轉讓；
(2)第6.7節所述的高級船員S證書；
(3)由賣方正確填寫的W-9表格(或，如果賣方是被忽視的實體，則為聯邦所得税目的被視為賣方所有者的人)；
(4)非業務僱員的銷售實體的所有董事和高級職員辭職；
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(V)來自各自組織管轄區的每個銷售實體的良好信譽證書或相當於最近日期的證書；
(Vi)任何銷售實體、賣方或其任何關聯公司擁有的每個銷售實體的所有會議記錄、會員權益 轉讓分類賬(如果有)和印章(如果有)；
(7)一份載有在熱那亞項目下INTRALINKS託管的虛擬數據室中張貼的所有文件的USB複印件兩份，包括截止日期在內的任何時間，以及真實、完整和正確的索引；
(8){br]截至交易結束時尚未結清的、以銷售實體為受益人的每份擔保、保證書、信用證和其他財務擔保的原件或複印件；
(Ix)由賣方正式籤立的過渡服務協議；及
(X)由賣方正式簽署的商標轉讓。
(B)買方將向賣方交付或安排交付下列物品：
(I)本協議第2.1(B)款要求的基本採購價格，加 估計的結賬付款金額，如果適用，還包括支助債務付款；
(Ii)由買方正式籤立的會員權益轉讓；
(3)第7.5節中描述的高級船員S證書；
(4)更換、終止、釋放或提供的合理證據 背靠背在每種情況下，根據第5.8(C)節對所有支助義務進行擔保；以及
(V)由買方正式簽署的《過渡服務協議》。
第九條
終止
第9.1節終止方式。本協議可終止，預期交易可被放棄，如下所示：
(A)經買賣雙方書面同意；
(B)賣方一方或買方一方在向另一方發出書面通知後：
(I)如果在2024年9月5日或之前沒有關閉(初始終止日期 但是，如果買方或賣方均可選擇將初始終止日期延長至2024年12月4日(擴展終端
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日期？)，如果在初始終止日期之前，由於第6.4節(所需監管審批)，第6.6條(沒有負擔的情況)，或第7.4條(所需監管審批)得到滿足； 如果本協議違反了本協議的任何約定或協議，則買賣雙方均不得根據本協議第9.1(B)(I)款終止本協議，且該違反主要引起或導致：(1)未能在終止日期前滿足其履行第六條或第七條(視情況而定)規定的結束義務的條件，或 (2)未能在終止日期之前完成結束；或
(Ii)如果具有第6.1節或第7.1節規定的效力的任何法律未被撤銷、擱置、責令、撤銷、廢止或暫停，並應完全有效，在任何裁決的情況下，應包括任何政府當局的法令、判決、強制令或命令剋制？)，應成為終局的，且不可上訴；
(C)買方，如果賣方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或不履行(I)將分別導致第6.2條或第6.3條所述條件的失敗，和(Ii)賣方不能在終止日期之前治癒，或者，如果能夠治癒，未在終止日期前一(1)個工作日和收到買方書面通知後三十(30)天內(以較早者為準)終止本協議，該通知表明買方S打算根據本9.1(C)款終止本協議；但如果買方嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則買方無權根據本協議第9.1(C)條 終止本協議；或
(D)賣方，如果買方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或不履行(I)將導致分別在第7.2條或第7.3條中規定的條件失敗，以及(Ii)買方不能在終止日期之前治癒，或者，如果能夠治癒，未在終止日期前一(1)個工作日和收到賣方書面通知後三十(30)天內(以較早者為準)終止本協議，該書面通知表明賣方S打算根據本協議第9.1(D)款和該終止的依據終止本協議；但如果賣方嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則賣方無權根據本協議第9.1(D)款終止本協議。
第9.2節終止的效力。
(A)如果按照第9.1款的規定終止本協議，應向另一方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效，不再具有進一步的效力或效力(第5.1節、第9.2條、第XI條和第1.1節的任何相關定義中的倒數第二句除外)、 並且，除第9.2(B)節所規定的以外，不存在欺詐或重大疏忽。任何一方或其各自的董事、官員、其他代表均不承擔任何責任
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或關聯公司，無論是在終止之前或之後，基於、產生於或與本協議或本協議的談判、執行、履行或標的有關的 (無論是在合同、侵權或其他方面，還是在法律(包括普通法或法規)或衡平法上)；但是，任何一方在終止本協議之前，不得免除或免除因任何重大和故意違反本協議而導致第六條和第七條所述條件失效的責任或損害。第5.13(E)節和保密協議在本協議終止後應根據其條款繼續有效。
(B)如果本協議終止，買方應在本協議終止後三(3)個工作日內向賣方支付解約費：
(I)買方或賣方根據第9.1(B)(I)條 (外部日期的終止)，以及在終止時，(A)(1)第6.6節(沒有負擔的情況)未滿足一個或多個 所需的監管審批，或(2)第6.1節(沒有禁制令)，第6.4條(所需監管審批)， 第7.1節(沒有禁制令)或第7.4條(所需監管審批)未得到滿足，前提是該未能滿足僅涉及所需的監管批准，以及(B)第6.2節(申述及保證)，第6.3條(性能)和第6.5條(沒有實質性的不利影響)應已得到滿足；
(Ii)買方或賣方根據第9.1(B)(Ii)條(永久約束的終止)，以及在終止時，(A)(1)第6.6節(沒有負擔的情況)是否未滿足一個或多個所需的監管批准，或(2)導致此類終止的適用限制僅與所需的監管批准有關，以及(B)第6.2節中列出的所有條件(申述及保證)，第6.3條(性能)和第6.5條(沒有實質性的不利影響)應已 滿意；或
(Iii)賣方根據第9.1(D)條的規定，由於買方實質性違反第5.2條規定的義務(如果且僅當此類違反主要導致未能獲得任何所需的監管批准)，且在終止時，第6.1節中規定的條件(除非第6.1節中規定的任何條件未能得到滿足，主要是由於買方違反第5.2節規定的義務，主要導致未能獲得任何所需的監管批准)和第6.2節、第6.3節和第6.5節應已滿足。
(C)在任何情況下，買方均不需要支付超過一次的終止費。除非發生欺詐，否則根據第9.2節的規定需要支付解約費的，賣方S收到解約費是賣方及其關聯公司和賣方S或其任何關聯公司各自的前任、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、董事、高級管理人員、經理、成員、代理人和其他代表針對買方、S關聯公司和任何買方S或其任何關聯公司的唯一和排他性補救措施。
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關聯公司對因違反本協議中的任何契約或協議或未能完成預期交易而蒙受的任何損失，承擔各自的前任、現任或未來普通或有限責任合夥人、股東、董事、高級管理人員、經理、成員、代理或其他代表的責任。每一方都承認並同意，解約費不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，在此類解約費到期和應付的情況下，將補償賣方在談判本協議期間所付出的努力和所花費的資源以及所放棄的機會，並且 依賴本協議以及預期交易完成的預期，否則無法準確計算這些金額。
第十條
賠償
第10.1節賠償。
(A)由賣方作出賠償。在符合本條款X中規定的限制的情況下，在交易結束後和結束後，賣方應對買方、其關聯公司及其各自的股東、成員、合作伙伴、經理、高級管理人員、董事、員工、顧問、代理人和代表(買方)進行賠償、辯護並使其不受損害買方 受賠方Y)買方因下列原因而實際招致或支付的所有不利後果：(I)違反本協議第三條中賣方的任何陳述或保證，(Ii)違反本協議中賣方的任何契約或協議，(Iii)排除的資產，(Iv)保留的負債或(V)賠償的税款。
(B)由買方作出彌償。在符合本條款X中規定的限制的情況下，在交易結束後和結束後，買方應對賣方、其關聯公司及其各自的股東、成員、合作伙伴、經理、高級管理人員、董事、員工、顧問、代理人和代表進行賠償、辯護並使其不受損害賣方 受賠方？)賣方因下列原因而實際招致或支付的所有不利後果：(I)違反本協議第四條中買方的任何陳述或保證，(Ii)違反本協議中買方的任何契約或協議，或(Iii)與任何銷售實體有關的任何責任，包括賣方可能在截止日期之前、當日或之後產生的責任，但(A)保留負債或(B)賣方根據上文第10.1(A)(I)至(V)節負有賠償義務的任何責任除外。
第10.2節賠償程序。每項賠償要求，包括因非本協定當事方的責任主張而引起的索賠，包括任何政府當局對罰款、罰款和評估的索賠， 必須由被賠償方(被賠償方)交付提出受賠方？)致賠償義務責任方(賠償義務方賠付方在被補償方S得知索賠後十(Br)(10)個工作日內，向被補償方披露索賠的性質和範圍，包括所索賠的不利後果的估計金額和所有相關訴狀、文件和資料的副本。未能交付此類通知不應影響賠償方的義務，除非權利和補救措施
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由於未能發出或延遲發出此類通知，賠償方的 將受到不利影響或損害。如果對受賠償方提起訴訟，而賠償方可能被要求對本合同項下的受賠償方進行賠償，則該訴訟應由賠償方進行抗辯，抗辯應包括所有上訴或複審。未經被補償方書面同意，補償方不得就任何索賠進行任何和解，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但是，如果(I)和解協議不涉及發現或承認任何違法行為或承認被補償方的任何不當行為，(Ii)唯一的救濟是金錢損害賠償，補償方應在和解協議生效的同時支付或導致賠償，(Iii)和解協議涉及完全釋放索賠，以及(Iv)和解協議不會阻礙任何被補償方的任何資產，也不會對任何被補償方施加任何限制或條件， ，則不需要獲得此類同意。如果被補償方不合理地拒絕同意，則被補償方有義務支付未來的任何費用和超出的和解金額。受保障方應在任何此類索賠的辯護方面充分合作，費用自負，包括但不限於合理接觸受保障方S與此類索賠有關的記錄和人員，並有權 參與其選擇的律師自費提出的任何索賠的辯護。
第10.3節生存。本協議所載各方的陳述和保證在截止日期後十二(12)個月內繼續有效；但條件是：(I)税務陳述 在適用的訴訟時效期滿後三十(30)天內繼續有效；(Ii)第3.11節(環境問題 )應在截止日期後的十八(18)個月內繼續有效，(Iii)僱員保留代表應在任何適用的僱傭連續性協議或其他類似協議的有效期內繼續有效。控制變更或與賣方或其關聯公司的保留協議，在每一種情況下，加上任何適用的訴訟時效，管理人員可據此提出工資或違約索賠，以及(Iv)買方的基本申述和賣方的基本申述應在成交日期後五(5)年內繼續有效。各方在關閉前履行或遵守的契諾和協議將在關閉後六十(60)天內繼續有效，而根據其條款在關閉後應 履行或遵守的當事各方的契諾和協議將繼續有效，直到該等契諾和協議已完全履行或按照其條款以其他方式滿足之日為止。對於受補償方根據本合同第10.1(A)條或第10.1(B)條提出的任何賠償要求，任何一方均不承擔任何責任，除非被補償方在第10.3條第一句規定的期限屆滿時或之前以書面形式通知該補償方，併合理詳細地説明索賠的性質；但如果在第10.3節規定的期限內未收到根據第10.1(A)條或第10.1(B)條提出的索賠通知，則應放棄該索賠。
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第10.4節排他性。成交後，除實際欺詐或故意不當行為外，賣方和賣方受賠方以及買方和買方受賠方在本條款X項下的損害賠償的權利和補救措施僅限於賣方和賣方受償方之間，買方和買方受賠方，另一方面買方和買方受賠方，取代賣方和賣方受償方以及買方和買方受賠方對損害賠償的任何和所有其他權利和補救，可根據本協議或根據適用法律對任何可賠償的索賠享有權利，無論是在普通法上還是在衡平法上，雙方同意在適用法律允許的最大範圍內放棄與此有關的任何索賠，除非第10.4節有特別規定。儘管有上述規定，締約一方仍可提起訴訟以強制執行該條。
第10.5節索賠的限制；減輕訴訟。儘管 本協議中有任何相反規定：
(A)除第10.1(A)(Iii)條、第10.1(A)(Iv)條或第10.1(A)(V)條規定的任何賠償義務外，賣方在本協議項下的最高合計責任不得超過等於基本購買價格的 金額帽子但是，如果賣方根據第10.1(A)(I)條承擔的賠償義務(關於違反賣方的任何基本申述、員工留任申述或税務申述的賠償義務除外)，上限應等於基本購買價格的10%(10%)。賣方在本協議項下的最高總負債不得超過購買價格，但買方因(I)排除的資產或(Ii)保留的負債而實際招致或支付的任何和所有不利後果除外。
(B)在任何情況下，賣方均不對買方承擔第10.1(A)(I)節規定的任何賠償義務，除非該等責任總額超過基礎購買價格的1.25%(1.25%)。籃子金額)，且僅在此類負債超過籃子金額的範圍內，受上限限制；但籃子金額限制不適用於違反賣方、員工 留存申述或税務申述的任何基本申述。
(C)第三條中所作的陳述或保證不得被視為違反，也不得根據第10.1(A)(I)條提出賠償要求，除非因任何個別情況或事件而導致的不利後果或導致買方實際招致或支付的不利後果超過1,750,000美元(受賠方)。每個領款申請閾值如果此類不利後果超過每項索賠的門檻，則在確定是否滿足籃子金額以及在多大程度上已達到籃子金額時，應考慮其全部 金額(在考慮到本條X中規定的限制後)，如果已滿足籃子金額，則應根據本條第10.5節的限制，根據本條款第10.5條的限制予以賠償；但每項索賠門檻限制不適用於 違反賣方、税務申述或員工留任的任何基本申述的行為。
(D)儘管本協議另有規定，(I)賣方不對買方實際發生或支付的任何不利後果承擔責任，只要這些不利後果是由於(A)截止日期後會計或法律、政策或慣例的變更，或(B)截止日期未生效的任何法律的變更，和(Ii)任何或有索賠的不利後果，除非和 直到該或有索賠成為受補償方的實際責任並且到期並應支付為止，只要根據第10.3節及時提交了此類索賠。
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(E)為了計算本協議項下可賠償的任何不利後果的金額，將不考慮此類陳述和保證中包含的任何涉及材料、重要性、材料不利影響或類似限定詞的內容。
(F)儘管本協議有任何規定，任何一方在本條款X項下均不承擔賠償責任 (I)任何一方因任何受補償方未能真誠地不損害或損害受補償方的利益而導致的任何不利後果，或 (Ii)除非和直到受補償方在任何其他有利於其的賠償義務下的所有權利和補救措施已經用盡，包括採取合理努力確保從為此類不利後果提供保險的保險單中支付款項。
(G)儘管本協議或任何適用法律中有任何相反的規定，雙方均理解並同意，本協議任何一方的股東、成員、合作伙伴、經理、高級管理人員、董事、員工、顧問、代理、代表或關聯公司均不會(I)因違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或因預期交易而產生或與之相關的其他原因，對任何買方受保方或賣方受保方承擔任何個人責任，或 (Ii)因根據本條款X提出的任何索賠而對任何買方受賠方或任何賣方受賠方進行賠償的任何個人義務，買方本身和所有其他買方受賠方，以及每名賣方為自己和所有其他賣方受賠方放棄並免除責任，並且由於違反本條款第10.5(G)條所述的任何陳述、擔保、契諾或協議，或因違反本條款所載的任何陳述、擔保、契諾或協議，或以其他方式引起或與預期的交易相關，因此不能向任何此等人員追償。受補償方應盡合理努力減輕與可賠償索賠有關的所有不利後果，包括行使任何抗辯、限制、出資權利和其他法律或衡平法上的權利，並應提供補償方可能合理要求的有關索賠性質和範圍的證據和文件；但如果被補償方未能做到這一點，則受補償方無權獲得賠償、認為無害或補償如果被補償方如此遵守則可合理避免的不利後果的部分。
(H)本條款X項下的賠償義務應減少(但不低於零)，條件是與索賠有關的不利後果由受賠方承保，並根據為此類不利後果提供保險的保險單支付給受賠方。
(I)應減少(但不低於零)S在本條款X項下的賠償義務，以考慮到因不利後果的產生而產生的任何税收優惠(無論是通過退還、抵扣或減少其他應繳税款)，以及被賠償方或其任何關聯公司在根據本條款X付款的日曆年度或之前實際實現的税收優惠。如果此類税收優惠不是在以下日曆年度或之前實現的話
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補償方根據本條款X付款，被補償方應將被補償方或其任何關聯公司在付款當年之後的兩(2)個日曆年內或與之有關的任何税收優惠的實際金額匯給補償方。就本 第10.5(I)條而言，在下列情況下實現税收優惠：(I)受補償方及其關聯方的假設税收責任(通過剔除可歸因於不利後果的相關税收減免)超過(Ii)受補償方及其關聯方的實際税收負擔，通過考慮可歸因於不利後果的相關税收減免(並將此類扣除視為此類計算中的最後一項)。被補償方應在實現之日起十(10)日內將已實現的税收優惠金額匯給補償方。
(J)儘管本協議中有任何相反的規定，但除非法院根據第三方針對受賠償方提出的索賠將賠償判給第三方，否則在任何情況下，任何一方或其關聯方、或其股東、成員、合夥人、經理、董事、高級職員、僱員、顧問、代理人或 代表均不對此負責或承擔責任，任何一方無權尋求任何間接的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的、投機性的、特殊的或後果性的損害賠償(包括但不限於與價值縮水、業務損失、利潤損失、根據本協議或附屬協議產生的收入損失、收入損失、使用損失或商業聲譽或機會、數據丟失、未能實現節省或收益，或基於或以任何類型的倍數衡量的任何損害，以及第1.1節中不利後果的定義應解釋為排除此類損害)，即使被告知此類損失的可能性也是如此。
第10.6節賠償款項的税務處理。買賣雙方同意將根據第X條支付的任何賠償金視為對購貨價格的税收調整。
第10.7節放棄；免責聲明。
(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但第三條中明確規定的陳述和擔保除外，這是每一方的明確意圖，雙方特此同意，賣方及其任何關聯公司或其各自代表都沒有或正在就(I)權益、銷售實體或其中任何部分的準確性或完整性，作出或正在作出任何明示或默示的陳述或擔保，無論是以普通法、成文法或其他方式，以書面或口頭形式。或此後向買方提供與本協議相關的信息(包括任何
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賣方、其關聯公司或其各自的任何代表向買方提供的銷售實體描述、費用假設或環境信息或任何其他信息)以及任何此類其他陳述或保證，特此聲明。買方未依據本協議中未明確規定的任何此類承諾、陳述或保證簽署或授權執行本協議。
(B)除本合同另有明文規定外，賣方S在銷售實體中的權益是通過按原樣出售銷售實體的權益而轉讓的，且除條款III明確規定的陳述和保證外，賣方明確拒絕就銷售實體的資產或運營的狀況、價值或質量或銷售實體的前景(財務或其他)、風險和其他事件作出任何陳述或任何性質的明示或默示的保證，並在此明確否認任何其他陳述或保證。在不限制前一句話的一般性的情況下，除本協議明確規定外，賣方特此明確拒絕或否認任何明示或默示的普通法、成文法或其他形式的擔保(包括對銷售實體資產的適銷性、用途、適合性或特定用途的適用性或適用性的任何默示或明示擔保，或關於材料樣品的符合性或其工藝，或其中是否存在任何缺陷(無論是潛在的、專利的或其他)的任何默示或明示的擔保)。除非本合同另有明確規定，買方已同意完全且完全依賴其對銷售實體的評估。本協議中包含的條款是買賣雙方廣泛協商的結果，除本協議明確規定外，賣方未就銷售實體的質量、狀況或狀態作出任何其他保證、陳述或擔保。除非本協議另有明確規定，賣方不對買方或任何其他人因預期或與預期交易有關而使用或依賴買方所獲得的任何信息、文件或材料而對買方或任何其他人承擔任何責任。
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第十一條
其他
第11.1節修正案和修改。本協議只有經買賣雙方書面同意方可修改、修改和補充。
第11.2節放棄遵守。如果買方或賣方未能遵守本協議中包含的任何義務、約定、協議或條件，賣方可以書面方式明確放棄買方的任何義務、契諾、協議或條件，如果賣方沒有遵守，買方也可以書面放棄，但這種放棄或未能堅持嚴格遵守，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。
第11.3條通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求、豁免和其他通信應以書面形式進行，並可通過以下任何一種方式發出：(A)面對面遞送；(B)電子郵件傳輸，但僅限於立即以隔夜或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式發送；(C)隔夜或掛號郵件、預付郵資、要求回執；或(D)次日航空快遞服務。通知應按下述地址或電子郵件地址(或按本通知項下規定的該方的其他地址、電子地址或傳真號碼)發送給有關方。
如果是給賣方，則給：
道明能源公司
特雷德加街120號
弗吉尼亞州里士滿23219
收信人：卡洛斯·M·布朗，首席法律官高級副總裁，總法律顧問
電子郵件：carlos.m.Brown@dominionenergy.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
麥吉瑞伍茲律師事務所
萬事達廣場
堅拿街東800號
弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219
發信人：喬安妮·卡桑託尼斯
電子郵件：jkatsantonis@mcguirewood s.com
收信人：艾米莉·J·麥克納利
電子郵件：emcnally@mcguirewood s.com
收信人：Daniel·E·豪威爾
電子郵件：dhowell@mcguirewood s.com
或寄往賣方以書面指定的其他人或地址。
如果買方為：
Enbridge Quail Holdings，LLC
C/o Enbridge(美國)Inc.
Eldridge Parkway北段915號，1100套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77079
注意：首席法務官
電子郵件：LegalNotitions@enBridge ge.com
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連同一份副本(該副本不構成通知)：
Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約，紐約10004
收信人：喬治·桑帕斯
電子郵件：sampasg@sullcrom.com
收信人：奧德拉·科恩
電子郵件：cohena@sullcrom.com
或寄往買方以書面指定的其他人或地址。
所有此類通知、請求、要求、豁免和通信在下列情況下視為有效：(A)收件人實際收到，(B)實際送達適當地址，或(C)如果是電子郵件傳輸，則收件人確認收到(不包括不在辦公室回覆或其他自動生成的回覆)或在發送電子郵件後一(1)個工作日內根據本文所述的其他方法之一進行跟進。
第11.4節約束性；轉讓。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，但本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經另一方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式由本協議任何一方轉讓。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予本協議雙方或其繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。違反前款規定的轉讓無效，對雙方當事人的權利和義務不具法律效力。
第11.5節整個協議。本協議包括附表、附件、附屬協議和保密協議，包含雙方就本協議所含標的的完整協議和諒解。本協議，包括附表、展品、附屬協議和保密協議，取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議和諒解，並取代由(A)買方或其關聯方、代理人或代表，或(B)賣方、銷售實體或其各自的代理人或代表向買方或其任何代理人或代表提交或作出的任何信件、備忘錄或其他文件或通信，無論是口頭、書面或電子的。與本協議簽署前發生的投標過程有關，或與本協議的談判和執行有關。賣方或其關聯公司的任何通信，包括對任何問題或詢問的答覆，無論是口頭、書面或電子形式，以及在任何數據室中提供的任何信息或來自提供給買方的任何數據室的任何信息副本或任何其他信息，均不應被視為賣方或其關聯公司的陳述、保證或協議，也不應被視為本協議的一部分。
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第11.6款費用。除本協議另有規定外，各方應自行支付與本協議談判、履行本協議項下義務和完成預期交易有關的費用，包括法律、技術和財務顧問的費用。買方和賣方應各自負責支付申請高鐵批准、CFIUS許可、州監管批准和FCC批准所需費用的50%(50%)。買方應負責(A)支付根據第5.3(A)節買方應負責的轉讓税，以及(B)為徵得任何人同意而支付的所有付款、成本、費用和開支，包括附表5.2(B)所列者。賣方不應被要求就此支付任何款項或產生任何費用或類似費用。
第11.7節新聞稿和公告；披露。初始新聞稿發佈後，任何一方未經另一方事先書面批准，不得發佈或披露與本協議或預期交易有關的新聞稿或其他公告或披露(不得無理扣留、附加條件或延遲)；但一方或其任何關聯方可在未經任何其他方事先同意的情況下發布或發佈任何此類新聞稿或公告，只要該方在與法律顧問協商後合理地確定適用法律、任何政府當局或國家證券交易所的規則要求採取此類行動，在這種情況下，該締約方將(I)就該新聞稿或公告的時間和內容與所有其他各方進行磋商，並(Ii)盡合理努力讓所有其他各方在該新聞稿或公告發布前有合理時間對其進行評論。買方和賣方應真誠合作，制定一項聯合溝通計劃，包括統一的響應戰略，並將其指定為通信計劃？？每一方均可迴應媒體、分析師、投資者、客户或供應商的詢問，或通過行業會議或分析師或投資者電話會議作出任何公開聲明、披露或溝通，只要此類聲明、披露或溝通(I)符合(且不超過)溝通計劃的基調和實質，或(Ii)與雙方共同批准的新聞稿或聲明的基調和實質一致(且不超過)。
第11.8節確認。買方還確認：(A)買方單獨或與買方聘請的任何人一起就計劃中的交易向其提供建議(顧問)，在此類交易和銷售實體的業務中擁有知識和經驗，因此有能力評估收購權益的風險和優點，(B)在確定簽訂本協議時依靠自己的獨立調查， (C)賣方、銷售實體或其各自的代表或代理人或任何其他人均未就購買權益是否謹慎提供任何投資、法律或其他建議或提出任何意見，並且 買方不依賴賣方、銷售實體或其關聯公司的任何陳述或擔保，或其各自的任何代表或代理人，除本協議第三條明確規定外 和(D)買方及其顧問(如有)已有機會就銷售實體及本協議的條款和條件提出問題並獲得答覆。
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第11.9節無第三方受益人。除第11.16節、第11.17節和第11.18節另有規定外，本協議完全是為了雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，本協議不應被視為授予或給予任何其他人在本協議中的任何權利、要求、訴因或其他利益。
第11.10節適用法律；管轄權。本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不影響其法律選擇原則。雙方同意在曼哈頓區內任何具有本協議管轄事項管轄權的法院、聯邦或州法院提起的任何訴訟中享有個人管轄權，本協議雙方均同意，雙方任何一方就本協議對另一方提起的任何訴訟將僅在曼哈頓區內的法院、聯邦或州提起。本協議的每一方都不可撤銷地放棄對維持任何此類訴訟的不便的法院的抗辯。
第11.11條放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄一方可能有權就因本協議或預期的交易而引起或引起的任何訴訟進行陪審團審判。每一方均保證並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出這一放棄；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本節第11.11條中的相互放棄和證明被引誘加入本協議的。
第11.12節不得成立合資企業。本協議中的任何內容都不會創建或意在雙方之間建立關聯、信託、合夥企業、合資企業或其他實體或類似的法律關係，也不會將信託、合夥或受託責任、義務或責任強加給各方或與各方相關。除本合同明確規定外，任何一方都不是、也不會作為另一方的代理人或代表。
第11.13節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，則只要預期交易的經濟或法律實質不受任何一方不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以使預期的交易按最初設想的最大可能完成。
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第11.14條對應條款。本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真傳輸交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第11.15節具體執行。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式違反，則將發生直接、廣泛和不可修復的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，雙方同意，如果任何一方因任何原因未能履行其在本協議項下的義務或以其他方式違反本協議，則尋求根據本協議對該不履約方執行本協議的一方有權獲得具體履行和立即發佈強制令和其他衡平法救濟，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施，雙方還同意放棄與獲得任何此類禁令或其他衡平法救濟相關的任何擔保或郵寄任何保證金的要求。這是對他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，但不限於此。
第11.16節賣方放行。自成交之日起生效，賣方代表其自身、其附屬公司及其各自的合作伙伴、成員、前任、董事、高級管理人員、員工、控制人、代理人、代表、繼任者和受讓人(統稱為賣方 釋放方銷售實體及其各自的合作伙伴、成員、前任、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、繼任者和受讓人(每個，一個)在此無條件且不可撤銷地放棄、釋放、出讓和永久解僱獲釋對象-)在結算日或之前，與銷售實體的業務運營有關或因此而產生的任何和所有索賠、要求和訴訟原因，無論是已知的還是未知的、清算的或或有的；但是，該豁免不應免除任何該等豁免(A)本協議或過渡服務協議項下的任何條款、條件或 其他義務，或(B)就任何銷售實體或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員而言，根據任何該等銷售實體或附屬公司(視情況而定)的組織文件的保障條款下的權利，或任何賣方解除方以任何 受讓人為受益人的董事或高級職員或其他受信責任保險單下的權利，以及任何僱傭、股票期權、獎金或其他僱傭或補償協議或計劃。每一賣方及其關聯公司承認，其意識到該賣方或關聯公司此後可能發現與該賣方或關聯公司現在知道或相信的關於本協議標的的事實不同或不同的事實，但該賣方或關聯公司打算本協議中給出的一般豁免應 完全有效並繼續有效，即使發現了任何不同或附加的事實。賣方應並應促使其關聯公司直接或間接地主張任何索賠或要求，或啟動其知道與本第11.16條直接衝突的任何行動。
第11.17節法律代表。買方代表自身及其關聯公司確認並同意賣方S律師已擔任賣方及其關聯公司的律師，賣方合理預期賣方S律師將繼續在未來的事務中代表賣方及其關聯公司。因此，買方代表其本人及其關聯公司明確同意：(A)賣方S代表賣方及其關聯公司，在成交後的任何事務中，買方的利益與賣方或其關聯公司的利益有關
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這些信息是不利的，包括與預期交易有關的任何事項或與之相關的任何分歧或爭議，也不論該事項是否賣方S[br}律師以前可能曾建議賣方或其關聯公司，及(B)賣方S律師在其代表賣方或其關聯公司(視情況而定)過程中獲悉的任何信息的披露，而不論該等信息是否受律師-客户特權或賣方S律師S保密義務的約束。此外，買方代表其本人及其關聯公司，(I)不可撤銷地放棄其可能必須發現或獲取的、與賣方S律師在預期交易中代表賣方及其關聯公司有關的信息或文件的任何權利，條件是此類信息或文件是賣方或其關聯公司享有特權的(機密通信且(Ii)同意(A)成交後與此類保密通信有關的特權應保留給 賣方，以便在不限制賣方享有此類特權的情況下，賣方獨自擁有並保持放棄特權的權利，(B)如果賣方S以前的高級管理人員或經理在銷售實體的服務器上留下任何包含保密通信的電子郵件或其他 文件(電子或其他)，則該事件不構成放棄律師與客户之間的特權或適用於此類 文件的任何其他特權。以及(C)在任何銷售實體的計算機服務器(S)中包含任何電子郵件或包含任何機密通信的其他文檔(電子或其他形式)，或在交易結束後包含在任何銷售實體的記錄中的任何電子郵件或其他文檔，在發現任何此類文檔後，將永久刪除或銷燬包含此類機密通信的所有此類電子郵件或其他文檔，並且不會出於任何目的審查、披露或以其他方式使用此類文檔或機密通信。買方代表其本身及其聯屬公司進一步訂立契諾，並同意各自不得就賣方S律師就本協議或預期交易向銷售實體提供的法律服務向銷售實體提出任何索賠。如果在成交後的任何時間，買方或其任何關聯公司有權在成交前任何時間賣方或其關聯公司與代表賣方的任何人之間的任何溝通中主張或放棄任何律師-客户特權，則只有在賣方、S律師和賣方事先書面同意的情況下，買方才有權代表其本人及其關聯公司放棄該特權。
第11.18節融資規定 。儘管本協議有任何相反的規定(包括第XI條的任何其他規定)：賣方和銷售實體代表其自身、其各自的子公司和受控關聯公司，以及本協議的每一其他方代表其自身、其子公司和受控關聯公司：(A)同意因本協議產生或與之有關的任何法律或衡平法訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面， 涉及融資方的任何法律訴訟，融資或與融資(包括債務承諾函)或任何預期交易相關的任何協議，或據此或根據融資提供的任何服務而達成的任何協議，應受曼哈頓、紐約、紐約行政區的任何聯邦或州法院及其任何上訴法院的專屬管轄權管轄，且該法院的每一方不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權，並同意不在此類法院以外的任何法院對任何融資方提起或支持任何此類法律訴訟。 (B)同意任何此類法律行動應受紐約州法律管轄(不適用任何會導致適用另一州法律的法律衝突原則)，除非與融資有關的任何協議另有規定，(C)知情、故意和自願
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在適用法律允許的範圍內，在因本協議或融資而對融資方提起的任何此類法律訴訟中，陪審團在最大程度上放棄審判，(D)同意任何融資方不對賣方或銷售實體或其各自的子公司、受控附屬公司或代表承擔與本協議有關或產生的任何責任， 債務承諾書或融資，(E)同意只有買方(包括其在債務承諾書下的允許繼承人和受讓人)才被允許就融資方未能履行根據債務承諾書的條款為融資提供資金的任何義務向融資方提出任何索賠(包括任何關於特定履行的索賠)，並且賣方、銷售實體或其各自的任何子公司或受控關聯公司均無權針對買方S在債務承諾書下的權利向融資方尋求具體履行補救，(F)同意任何融資方在任何情況下都不對 承擔任何責任。與融資有關的懲罰性、懲罰性或間接損害賠償(包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)或侵權性質的損害賠償，以及(G)同意融資方是第11.18條任何規定的明確第三方受益人，並且可以強制執行，且未經融資實體書面同意，不得修改、修改或放棄第11.18條。儘管有上述規定，第11.18節中的任何規定不得以任何方式限制或修改買方在本協議項下的權利和義務，或任何融資方在債務承諾書項下對買方的義務。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本協議已於本協議生效之日正式簽署，特此聲明。
| 賣家： | ||
| 道明能源公司 | ||
| 發信人： | /s/羅伯特·M·布魯 | |
| 姓名： | 羅伯特·M·布魯 | |
| 標題： | 董事長總裁和首席執行官 | |
簽名頁 購銷協議
| 買家： | ||
| Enbridge Quail Holdings，LLC | ||
| 發信人： | /S/米歇爾·哈蘭丹斯 | |
| 姓名： | 米歇爾·哈蘭丹斯 | |
| 標題： | 總裁 | |
簽名頁 購銷協議
附件A
會員權益的轉讓形式
依附在一起。
附件B
過渡服務協議格式
附加到 。
附件C
初步結賬後付款金額的圖解計算
依附在一起。
附件D
買方父母保函格式
要附加 。