附件2.2
買賣合約
日期：2023年9月5日
在之前和之間
Dominion Energy， Inc.
作為賣家，
和
Enbridge鸚鵡控股有限責任公司
作為買家
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條某些定義 | 1 | |||||
| 第1.1條 |
定義 |
1 | ||||
| 第1.2節 |
術語一般 |
15 | ||||
| 第二條權益買賣 | 17 | |||||
| 第2.1條 |
權益的買賣 |
17 | ||||
| 第三條賣方的陳述和保證 | 20 | |||||
| 第3.1節 |
組織、地位與企業權力 |
20 | ||||
| 第3.2節 |
大寫 |
20 | ||||
| 第3.3節 |
權威；不違反 |
21 | ||||
| 第3.4條 |
政府審批 |
22 | ||||
| 第3.5條 |
財務報表 |
22 | ||||
| 第3.6節 |
未作某些更改 |
23 | ||||
| 第3.7條 |
法律訴訟 |
23 | ||||
| 第3.8條 |
遵守法律；許可 |
23 | ||||
| 第3.9節 |
税務事宜 |
23 | ||||
| 第3.10節 |
ERISA |
25 | ||||
| 第3.11節 |
環境問題 |
27 | ||||
| 第3.12節 |
知識產權 |
28 | ||||
| 第3.13節 |
材料合同 |
28 | ||||
| 第3.14節 |
勞工 |
29 | ||||
| 第3.15節 |
經紀人和其他顧問 |
29 | ||||
| 第3.16節 |
屬性 |
30 | ||||
| 第3.17節 |
保險 |
30 | ||||
| 第3.18節 |
資產的充足性 |
30 | ||||
| 第3.19節 |
沒有其他陳述和保證 |
30 | ||||
| 第四條買方的陳述和保證 | 31 | |||||
| 第4.1節 |
組織、地位和有限責任公司權力 |
31 | ||||
| 第4.2節 |
權威；不違反 |
31 | ||||
| 第4.3節 |
政府審批 |
31 | ||||
| 第4.4節 |
經紀人和其他顧問 |
31 | ||||
| 第4.5條 |
充足的資金；融資 |
32 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第4.6節 |
法律訴訟 |
33 | ||||
| 第4.7條 |
沒有衝突的合同 |
33 | ||||
| 第4.8條 |
不依賴公司估計、預測、預測、前瞻性陳述和業務計劃 | 34 | ||||
| 第4.9條 |
投資 |
34 | ||||
| 第4.10節 |
專門知識 |
34 | ||||
| 第4.11節 |
獨立調查 |
34 | ||||
| 第4.12節 |
沒有其他陳述和保證 |
35 | ||||
| 第五條准入；附加協議 | 35 | |||||
| 第5.1節 |
獲取信息；繼續披露 |
35 | ||||
| 第5.2節 |
批准和其他行動 |
36 | ||||
| 第5.3條 |
某些税務事宜 |
40 | ||||
| 第5.4節 |
銷售實體的業務行為 |
46 | ||||
| 第5.5條 |
更改通知 |
50 | ||||
| 第5.6節 |
員工事務 |
50 | ||||
| 第5.7條 |
除外資產和留存負債 |
56 | ||||
| 第5.8條 |
關聯交易 |
57 | ||||
| 第5.9節 |
銷售實體名稱；標明材料 |
58 | ||||
| 第5.10節 |
文件和記錄；保密 |
59 | ||||
| 第5.11節 |
保險 |
60 | ||||
| 第5.12節 |
非徵集 |
60 | ||||
| 第5.13節 |
融資合作 |
61 | ||||
| 第5.14節 |
債務融資 |
64 | ||||
| 第5.15節 |
過渡服務協議 |
66 | ||||
| 第六條買方承擔S義務的先決條件 | 66 | |||||
| 第6.1節 |
沒有禁制令 |
66 | ||||
| 第6.2節 |
申述及保證 |
66 | ||||
| 第6.3節 |
性能 |
66 | ||||
| 第6.4條 |
所需監管審批 |
67 | ||||
| 第6.5條 |
沒有實質性的不利影響 |
67 | ||||
| 第6.6節 |
沒有負擔的情況 |
67 | ||||
| 第6.7條 |
高級船員證書 |
67 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第七條賣方承擔S義務的前提條件 | 67 | |||||
| 第7.1節 |
沒有禁制令 |
67 | ||||
| 第7.2節 |
申述及保證 |
67 | ||||
| 第7.3條 |
性能 |
67 | ||||
| 第7.4節 |
所需監管審批 |
68 | ||||
| 第7.5條 |
高級船員證書 |
68 | ||||
| 第八條閉幕 | 68 | |||||
| 第8.1條 |
關閉的時間和地點 |
68 | ||||
| 第8.2節 |
送貨量 |
68 | ||||
| 第九條終止 | 69 | |||||
| 第9.1條 |
終止的方法 |
69 | ||||
| 第9.2節 |
終止的效果 |
70 | ||||
| 第十條賠償 | 72 | |||||
| 第10.1條 |
賠償 |
72 | ||||
| 第10.2條 |
彌償程序 |
72 | ||||
| 第10.3條 |
生死存亡 |
73 | ||||
| 第10.4條 |
排他性 |
73 | ||||
| 第10.5條 |
訴訟時效；減輕訴訟責任 |
74 | ||||
| 第10.6條 |
賠償金的税務處理 |
76 | ||||
| 第10.7條 |
棄權；免責聲明 |
76 | ||||
| 第十一條雜項 | 77 | |||||
| 第11.1條 |
修正與修改 |
77 | ||||
| 第11.2條 |
放棄遵守規定 |
77 | ||||
| 第11.3條 |
通告 |
78 | ||||
| 第11.4條 |
約束性；賦值 |
79 | ||||
| 第11.5條 |
完整協議 |
79 | ||||
| 第11.6條 |
費用 |
80 | ||||
| 第11.7條 |
新聞稿和公告；披露 |
80 | ||||
| 第11.8條 |
致謝 |
80 | ||||
| 第11.9條 |
沒有第三方受益人 |
80 | ||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第11.10條 |
管轄法律；管轄權 |
81 | ||||
| 第11.11條 |
放棄陪審團審訊 |
81 | ||||
| 第11.12條 |
沒有合資企業 |
81 | ||||
| 第11.13條 |
可分割性 |
81 | ||||
| 第11.14條 |
同行 |
81 | ||||
| 第11.15條 |
具體強制執行 |
82 | ||||
| 第11.16條 |
賣方發佈 |
82 | ||||
| 第11.17條 |
法律代表 |
82 | ||||
| 第11.18條 |
融資規定 |
83 | ||||
-IV-
| 附表 |
||
| 附表1.1(B) |
企業員工 | |
| 附表1.1(C) |
公司子公司 | |
| 附表1.1(D) |
FCC許可證 | |
| 附表1.1(E) |
內部重組 | |
| 附表1.1(F) |
賣家S知識 | |
| 附表1.1(G) |
重要子公司 | |
| 附表1.1(H) |
國家監管審批 | |
| 附表1.1(I) |
目標負債 | |
| 附表L.1(J) |
TSA支持員工 | |
| 附表1.1(K) |
被排除在營運資金之外的賬户 | |
| 附表2.1(B)(Ii) |
營運資金調整額 | |
| 附表2.1(B)(Iv) |
目標資本支出 | |
| 附表3.2(A) |
大寫 | |
| 附表3.4 |
其他監管審批 | |
| 附表3.5(D) |
負債 | |
| 附表3.7 |
法律訴訟 | |
| 附表3.10(A) |
員工計劃 | |
| 附表3.10(H) |
福利計劃例外情況 | |
| 附表3.13 |
材料合同 | |
| 附表3.14(A) |
集體談判 | |
| 附表3.14(B) |
勞工和就業行動 | |
| 附表3.14(D) |
股票和養老金信息 | |
| 附表3.14(E) |
某些業務員工協議 | |
| 附表3.18 |
資產的充足性 | |
| 附表5.2(B) |
第三方異議 | |
| 附表5.4(A) |
業務行為 | |
| 附表5.6(C) |
主要工作地點 | |
| 附表5.6(F) |
遣散費福利 | |
| 附表5.6(G) |
保留協議 | |
| 附表5.7(A)(Iv) |
排除的合同 | |
| 附表5.7(C)(Iii) |
留存負債 | |
| 附表5.8(C) |
支持義務 | |
| 展品 |
||
| 附件A |
會員權益的轉讓形式 | |
| 附件B |
過渡服務協議格式 | |
| 附件C |
初步結賬後付款金額的圖解計算 | |
| 附件D |
買方父母擔保 | |
-v-
買賣合約
本買賣協議(本協議)協議？)，日期為2023年9月5日(生效日期 ？)，由Dominion Energy，Inc.(弗吉尼亞州的一家公司)製造賣方)，以及特拉華州有限責任公司Enbridge鸚鵡控股有限公司(Enbridge Parot Holdings，LLC)買者).
獨奏會
鑑於，賣方 擁有特拉華州有限責任公司Fall North Carolina Holdco LLC的所有會員權益公司);
鑑於在結束前，由於內部重組，本公司將直接或間接擁有本公司附屬公司所有已發行和已發行的股本和成員權益(視情況而定)；
鑑於，買方希望從賣方購買，賣方希望在符合本協議的條款和條件下，向買方出售賣方S在本公司所有會員權益中的所有權利、所有權和權益( )。利益？)；以及
鑑於在簽署本協議的同時，作為賣方S願意訂立本協議並完成預期交易(定義見下文)的物質誘因，加拿大安橋公司買方母公司？)，為賣方的利益出具了擔保 作為附件D的表格(？)買方父母擔保？)，據此，買方母公司根據本協議中規定的條款和條件向賣方擔保買方的所有義務。
因此，現在，考慮到本協議中的前提和協議，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認收到並滿足這些對價，意在具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
某些 定義
第1.1節定義。就本協議而言，下列詞語和短語 應具有以下含義：
行動？指由任何政府當局提出或向其提交的任何索賠、訴訟、訴訟或程序(包括任何仲裁程序)。
不良後果？指符合第10.5(F)節和第10.5(J)節的規定的所有實際損失、損害賠償、罰款、罰款、費用(包括法庭費用以及調查和補救費用)、在和解中支付的金額、責任、義務、税款、留置權、費用和開支(包括合理且有文件證明的律師和會計師費用)。
顧問？具有第11.8節中給出的含義。
附屬公司？指受另一人控制或控制的任何人，或與另一人共同控制的任何人。就上述目的而言，對任何人來説，控制是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的權力。
關聯集團？是指代碼第1504(A)節所指的任何附屬團體，或根據州、當地或非美國法律的可比條款提交綜合、合併、統一或類似納税申報單的任何類似團體。
協議？具有本協議 第一段中規定的含義。
另類融資？具有第5.14(B)節中規定的含義。
附屬協議？統稱為《過渡服務協議》、成員權益轉讓，以及賣方或買方根據本協議交付的每一份其他證書或文件。
反壟斷法 ？是指1890年的《謝爾曼反托拉斯法》、1914年的《克萊頓法案》、《高鐵法案》、1914年的《聯邦貿易委員會法》，以及政府當局頒佈的旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。
會員權益的轉讓？指成員權益的轉讓，轉讓日期為截止日期 ，並由賣方和買方簽署，基本上以附件A的形式簽署。
承擔 退休人員福利義務？具有第5.6(K)節中給出的含義。
資產負債表日期 ？具有第3.5(C)節中規定的含義。
破產和股權例外 ？具有第3.3(B)節中給出的含義。
基礎採購 價格？具有第2.1(B)(I)節中規定的含義。
籃子金額？具有第10.5(B)節中給出的含義。
繁重的條件？指任何 承諾、條款、條件、責任、義務、承諾或制裁(包括任何補救行動)：(A)單獨或合計將對買方和銷售實體作為一個整體的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響；(B)第(A)款或第(C)款所考慮的任何承諾、條款、條件、責任、義務、承諾或制裁(包括任何補救行動) 單獨或合計，將或合理地被預期為對買方及其關聯公司作為一個整體的重大和不利的；但為此目的，應將買方及其關聯公司視為假設公司的規模和規模
2
銷售實體作為一個整體，在緊接生效日期之前；或(C)個別或合計，將或合理地預期將對買方及其關聯公司產生重大不利影響(為此，假設買方及其關聯公司應被視為一家假設公司的規模和規模，即銷售實體在緊接生效日期之前的整體規模和規模)，與結算後銷售實體的所有權和運營(包括財務狀況)有關；或(D)要求單獨持有、許可、出售或剝離買方或其關聯公司(不包括銷售實體)的任何資產、資產類別、業務或任何業務的一部分。
營業日 天？指法律或行政命令授權或要求紐約的商業銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
企業員工？是指(A)所有銷售實體員工，(B)所有TSA支持員工和(C)所有在附表1.1(B)中一般描述的職位上為銷售實體提供支持的個人，在每種情況下，並在單獨提供給買方的業務員工列表中詳細説明。 除領取長期傷殘福利的員工外，其他業務員工在截止日期因《家庭和醫療休假法》規定的休假或任何其他授權休假而不能積極工作的個人，但仍應被視為企業僱員並予以對待。已通知賣方其即將退休但在截止日期當日或之後才退休的個人以及領取長期傷殘津貼的個人不應被視為企業僱員。
買者？具有本協議第一段中規定的含義。
買方受保障的當事人？的含義已在第10.1(A)節中詳細説明。
買方材料的不利影響是指任何個別或整體阻礙買方完成預期交易的情況、變化、事件、事件或影響。
買方母公司Era具有獨奏會中所闡述的含義。
買方父母擔保Era具有獨奏會中所闡述的含義。
買家退貨？具有第5.3(B)(Ii)節中規定的含義。
帽子？具有第10.5(A)節中規定的含義。
資本支出調整額？具有第2.1(B)(Iv)節中規定的含義。
現金？指所有現金和所有現金等價物、信用卡、銀行存款、託管金額、投資或證券賬户、密碼箱、存單、有價證券、短期投資、國庫券和其他類似項目，但不包括受限現金。
3
現金調整額？具有 第2.1(B)(Iii)節中規定的含義。
CFIUS？指美國外國投資委員會，或以其成員機構身份行事的任何成員機構。
CFIUS許可指的是，在根據CFIUS條例的要求提交CFIUS通知後：(A)各方應已收到CFIUS的書面通知，表明擬進行的交易不是CFIUS條例所指的涵蓋交易，(B)各方應已收到CFIUS的書面通知，表明其已確定與擬進行的交易不存在懸而未決的國家安全問題，並結束了根據CFIUS條例的所有 訴訟，或(C)如果CFIUS已向美國的總裁發送報告總裁要求總裁和S就擬議交易作出決定， (I)總裁已宣佈不採取任何行動暫停、禁止或對擬議交易施加任何限制的決定，或(Ii)美國外國投資委員會法規允許總裁採取行動暫停或禁止擬議交易的時間已經過去。
美國外國投資委員會通知？是指根據《聯邦判例彙編》第31章800.501節的規定，與 就雙方準備並提交給CFIUS的預期交易發出的聯合自願通知。
CFIUS法規？係指1950年《國防生產法》(《美國聯邦法典》第50編，第4565節)第七章第721節。
結業？具有第8.1節中給出的含義。
截止日期？具有第8.1節中給出的含義。
眼鏡蛇？具有第5.6(T)節中給出的含義。
代碼？指1986年的《國內税法》。
集體談判協議？具有第3.14(A)節中給出的含義
共同的父本？具有《守則》第1504(A)節及其頒佈的《財政條例》中賦予此類術語的含義。
通信計劃？的含義見 第11.7節。
公司Era具有獨奏會中所闡述的含義。
公司子公司？指附表1.1(C)所列的實體。
機密通信？具有第11.17節中給出的含義。
機密信息？具有第5.10(B)節中規定的含義。
保密協議？具有5.1節中給出的含義。
4
綜合報税表？是指以附屬、合併、合併、單一或類似團體為基礎繳納的任何美國聯邦、州、地方或外國所得税的任何納税申報單。
預期交易？指本協議及附屬協議所預期的交易。
續行期？具有第5.6(C)節中規定的含義。
合同？是指 具有法律約束力的合同、票據、債券、抵押、信託契約、契約、租賃、文書或其他協議。
債務承諾書？具有 第4.5(B)節中規定的含義。
最終協議？具有 第5.14(A)節中規定的含義。
自治領標誌？具有 第5.7(A)(I)節中規定的含義。
生效日期？具有本協議 第一段中規定的含義。
員工計劃？的含義如第3.10(A)節所述。
員工留任代表？指 第3.10(J)節規定的陳述和保證。
環境法？係指與污染、環境或自然資源保護或與危險物質暴露有關的健康和安全有關的任何適用法律，包括《聯邦水污染控制法》(《美國聯邦法典》第33篇第1251節及以後)、《資源保護和回收法》(第42《美國法典》第6901節及以後)、《安全飲用水法》(《美國法典》第42篇第3000(F)節及其後)、《有毒物質控制法》(《美國聯邦法典》第15篇第2601節及以後)、《清潔空氣法》(《美國法典》第42編第7401節及以後)、《全面環境反應、賠償和責任法》(第42《美國法典》第9601節及以後)、《危險材料運輸法》(第49美國法典第1801節及以後)、《石油污染法》(第33美國法典第2701節及以後)、《應急規劃與社區》知情權《1986年法令》(《美國法典》第42編，11001節及以後)，以及州和地方的對應關係或等同關係。
環境許可證？具有第3.11(B)節中給出的含義。
ERISA？指1974年的《僱員退休收入保障法》。
ERISA附屬公司？指根據《守則》第414節或ERISA第4001(A)(14)節的規定，與賣方一起被視為單一僱主的任何其他人。
預計結賬付款金額？具有第2.1(B)(Vii)節中規定的含義。
不包括的資產？的含義已在第5.7(A)節中詳細説明。
排除的合同？具有 第5.7(A)(Iv)節所述的含義。
5
排除的記錄？指(A)與賣方或其關聯公司的業務有關的所有公司、財務、税務、 人力資源及法律數據和記錄(銷售實體除外，此類記錄可編輯)，或包含與賣方或其關聯公司有關的信息的所有公司、財務、税務、 人力資源及法律數據和記錄(銷售實體除外，此類記錄可編輯)；(B)在披露或轉讓的範圍內禁止任何數據、軟件和記錄，或通過與賣方關聯公司以外的人簽訂的任何許可協議或其他合同，或根據適用的法律，禁止或支付費用或其他對價，且未收到轉讓同意，或買方未以書面同意為其支付費用或其他對價(以適用為準)；(C)與任何銷售實體的銷售有關的任何數據和記錄，包括從第三方收到的出價和與第三人談判的記錄；(D)與排除的資產有關的任何數據和記錄；(E)賣方持有的受律師-客户特權約束的任何數據 和記錄(除非所述數據或記錄涉及與銷售實體有關的實際或威脅的行動或調查)，以及(F)法律或政府當局禁止傳輸此類數據或記錄的任何數據或記錄，包括與患者保密和隱私以及受保護的健康信息(即可單獨識別的健康信息)的機密性、隱私或安全有關的法律，包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》。第104-191號。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，除外記錄應包括賣方S附屬集團或與賣方S關聯集團有關的任何賣方綜合納税申報表和記錄或數據(銷售實體的備考申報表或單獨的公司申報表除外)。
延期終止日期？具有第9.1(B)(I)節中規定的含義。
催化裂化？指的是聯邦通信委員會。
FCC批准？指銷售實體變更控制權所需的FCC S批准 任何銷售實體對附表1.1(D)所列FCC許可證的所有權由S批准。
費用 信函？具有第4.5(B)節中規定的含義。
財務報表 ？具有第3.5(A)節中規定的含義。
融資？具有第4.5(B)節中規定的含義。
融資額？的含義如第4.5(E)節所述。
融資主體？具有融資各方的定義中給出的含義。
融資信息？指債務承諾函附件B第2款第(A)(Y)和(B)(Y)款所要求的財務報表。
融資方？是指承諾向買方或其任何關聯公司(買方)提供融資的每個債務提供者 (包括每個代理人和安排者融資主體N)和他們各自的代表和其他關聯公司；但買方及其任何關聯公司都不應是融資方。
6
基本表述？指(A)第3.1節(組織、地位與企業權力)，第3.2條(大寫)，第3.3(A)和(B)節 (權威；不違反)和第3.15條(經紀人和其他顧問) (賣方的基本陳述？)，以及第4.1(B)節(組織機構；常設和有限責任公司權力)，第4.2(A)條(權威；不違反)和 第4.4節(經紀人和其他顧問) (買方的基本陳述).
買方的基本陳述？具有基本表示的定義中所給出的含義。
賣方的基本陳述？具有基本表示的定義中給出的含義。
政府權威？指任何外國、聯邦、州、地方、縣、市、省、多國政府或其他政府或半政府機構或監管機構、法院、仲裁庭、仲裁機構、政府部門、佣金、董事會、機構、自律機構、局或機構，以及被指定為或代表上述任何機構行事的任何其他工具或實體。
有害物質？是指因潛在危害而受到管制的任何物質、材料、產品、衍生產品、化合物、混合物、礦物、化學品、廢物或氣體(包括天然氣)，包括危險物質、危險廢物、危險材料、有毒化學物質、有毒化學物質、危險化學物質、極度危險物質、超污染物、超污染物或任何適用環境法所使用的上下文中含義類似的其他詞語，包括石油產品、黴菌和PFAS化合物。
高鐵法案？指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
高鐵審批？指(A)高鐵法案下任何適用的等待期屆滿或終止，或與任何政府當局簽署任何同意協議或其他安排，以解決根據反壟斷法就預期交易提出的疑慮或反對意見，以及 (B)與政府當局就任何適用於完成預期交易的反壟斷法訂立的任何時間安排協議(S)已屆滿或以其他方式並不禁止預期交易的完成。
所得税？是指根據收入、收益、資本或淨值(以及代之以徵收的任何特許經營税或其他與開展業務相關的税收)以及任何相關的罰金、利息和附加税而徵收或計算的任何税種；但為避免產生疑問，所得税一詞不應包括任何銷售税或使用税。
所得税申報單 指與所得税有關的任何納税申報單。
負債“任何人”在不重複的情況下是指：(A)該人對借款的所有義務(包括所提取的信用額度或類似貸款、定期貸款、抵押貸款、債券、債權證和票據)，(B)(A)款所述類型的所有義務
7
(C)買方因(A)款所述任何債務結清(而非買方在結清時或之後採取行動)而應(直接或間接)支付的任何贖回或預付款保費、罰款或非常費用和開支；但為免生疑問，債務應不包括(I)任何應付賬款或貿易應付賬款及(Ii)計入營運資金的任何金額。
負債調整額？指(A)相當於目標債務的數額較少 (B)銷售實體截至結算時的債務。
受賠方？的含義與第10.2節中的定義相同。
保證税除根據第2.1節最終確定的購買價格所考慮的範圍外，(A)對任何銷售實體徵收或與任何銷售實體有關的任何税項， (B)任何銷售實體成員或任何其他個人(銷售實體除外)(I)根據財政部條例 第1.1502-6節(或聯邦、州、當地法律或非美國法律)：(B)該銷售實體在交易結束前出於税務目的被納入一個合併的、關聯的、合併的、統一的或類似的集團，以及(Ii)作為受讓人或繼承人，通過合同(其主要目的不是管理税收分擔的商業合同除外)或適用法律(在第(Ii)款的每一種情況下，可歸因於交易結束前發生的任何事件或交易)，以及(C)賣方根據第5.3(A)節負有責任的任何轉讓税； 但即使本協議有任何相反規定，保證金一詞不應包括(A)在確定購買價格(按本協議最終確定)時考慮的任何税金，(B)因買方或其任何關聯公司(為此，包括成交後的任何銷售實體)違反第5.3條規定的契諾或義務而產生的任何應繳税金，或(C)根據第5.3(A)節買方應負責的任何轉讓税。
賠付方？具有第10.2節中給出的含義。
獨立審計師？是指經買賣雙方共同同意，除任何一方的現任或前任會計師事務所或任何此類關聯方的會計師事務所以外的公正的國家認可的獨立註冊會計師事務所。
初始終止日期？具有第9.1(B)(I)節中規定的含義。
保險單？統稱為銷售實體或賣方或其關聯公司代表銷售實體維護的所有保單。
知識產權？是指所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商標名、版權、專有軟件、發明、商業祕密、域名和其他專有項目，以及與之相關的所有商譽、普通法權利和道德權利。
利益Era具有獨奏會中所闡述的含義。
8
內部重組？指附表1.1(E)所述的內部重組。
IT資產？指所有技術設備、計算機、軟件、服務器、工作站、網絡、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。
法律？指任何適用的憲法規定、法規、條例或其他法律、規則、條例或對任何政府當局和任何命令的解釋。
留置權？指留置權、抵押、擔保權益、限制、期權、質押、債權、抵押或任何性質的產權負擔。
有標記的材料？具有第5.9(A)節所述的 含義。
實質性不良影響？是指(A)對銷售實體的業務、經營結果或財務狀況具有或合理預期將產生重大不利影響(作為一個整體)的任何情況、 變化、事件、事件或影響。但在確定是否已發生重大不利影響時，不得構成或考慮任何直接或間接引起、導致或與以下各項有關的情況、變化、事件、發生或影響：(I)對任何銷售實體經營的任何行業或市場產生普遍影響的任何情況、變化、事件、發生或影響；(Ii)任何法律或美國公認會計原則或政府政策的任何制定、變化、 或解釋的變化；(Iii)在任何銷售實體開展業務的任何地區的任何金融、信貸或證券市場的一般經濟、監管或政治條件(或其變化)或條件(或其變化) (包括利率或貨幣匯率的變化)；(Iv)任何銷售實體使用或銷售的天然氣或任何其他原材料、礦物或商品的價格的任何變化，或與該等價格有關的套期保值成本的任何變化，天然氣、天然氣運輸服務的價格的任何變化，或客户使用模式或天然氣第三方供應商的客户選擇的任何變化；(V)任何天災， 不可抗力事件、自然災害、恐怖主義、武裝敵對行動、破壞、戰爭或恐怖主義行為、武裝敵對行動或戰爭的任何升級或惡化；(Vi)任何影響 任何銷售實體開展業務的地區的全球大流行或大流行所引起的任何變化或影響，包括？新冠肺炎大流行，或任何惡化的情況；(Vii)預期交易的宣佈、懸而未決或履行，包括由於買方的身份或買方就買方與任何銷售實體的業務開展有關的計劃或意圖進行的任何溝通，幷包括上述任何內容對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、合資夥伴、員工或監管機構的任何合同或其他關係的影響；(Viii)賣方或任何銷售實體根據本協議條款或在買方同意或指示下明確要求採取的任何行動；(Ix)任何銷售實體未能滿足任何時期的內部、分析師或其他收益估計或財務預測或預測，或任何信用評級的任何變化以及任何分析師對任何銷售實體的建議或評級的任何變化(應理解，在確定如果不屬於本但書(A)(I)至(A)(Viii)或(A)(X)條規定的任何例外範圍內)是否存在重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的基本事實或事件。(X)任何待決的，
9
發起或威脅提起與本協議或預期交易有關的訴訟；或(Xi)任何政府當局就所需監管批准採取的任何行動或施加的任何要求；但就第(A)(I)至(A)(Vi)條而言，在確定重大不利影響是否已經發生或合理地預期將發生的程度上，應考慮到(A)(I)至(A)(Vi)條所述情況、變化、事件、發生或影響是否以與銷售實體經營的企業和行業中其他處境相似的參與者不成比例的方式影響整個銷售實體，在這種情況下，在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮此類情況、變化、事件、發生或影響的增量不成比例的影響；或 (B)可合理預期個別或整體阻止賣方完成預期交易的能力，或對賣方完成預期交易的能力造成重大不利影響。
材料合同(A)任何銷售實體在任何一(1)年內的未來支出、收入或付款超過5,000,000美元，(B)規定任何銷售實體的債務或利率對衝，在任何一種情況下，未償還本金或名義金額超過5,000,000美元，(C)另一方面，任何銷售實體與賣方或其附屬公司(不包括任何其他銷售實體)之間的合同，任何銷售實體在截至2023年12月31日止年度的收入或付款超過1,000,000美元，只要該合約在成交後仍然有效；(D)載有在任何重大方面限制銷售實體在任何地理區域內參與天然氣公用事業業務的競爭能力的契諾；(E)授予任何銷售實體於任何合夥企業或合營企業(不包括其他銷售實體)的股權；及(F)任何銷售實體在正常業務運作以外尚未收購或處置任何 業務或重大資產。
測量時間？具有第8.1節中給出的含義。
鏡像計劃期間？具有 第5.6(H)節中規定的含義。
更改的月份？具有第5.3(B)(Vi)節中給出的含義。
多僱主計劃？是指多僱主計劃，如《僱員權益法》第3(37)節和第4001(A)(3)節所界定。
新的監管資產/負債？是指從2023年7月1日至測量時間這段時間內，任何(I)根據美國公認會計原則，合理地預期將通過客户費率收回的監管資產的新金額，並根據美國公認會計原則進行核算和確定，減號(Ii)根據美國公認會計原則要求在資產負債表上作為監管負債入賬的新金額；條件是，新監管資產/負債應不包括(X)資本支出調整額計算中包含的任何資本化支出，(Y)計算營運資金時包含的任何資產或負債額，以及(Z)截至2023年6月30日主要子公司及其合併子公司未經審計的資產負債表中包含的任何監管資產或監管負債金額。
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非所得税報税表？ 指僅與所得税以外的其他税種有關的任何納税申報單。
非工會 業務員工？具有第5.6(C)節中規定的含義。
訂單？指任何仲裁員、調解人或政府當局的任何行政決定或裁決、法令、禁令、判決、命令、準司法裁決或裁決、裁決或令狀。
組織文件？對任何人而言，是指此人的公司註冊證書或章程或組織和章程、有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、經營協議或信託協議或此類其他組織文件，包括要求在此人的註冊、組織或組建管轄範圍內登記或保存並確立此人的法人資格的文件。
各方？指的是買方、賣方和賣方聚會？指買方或賣方(視情況而定)。
PBGC？指養老金福利擔保公司。
每個領款申請閾值？具有第10.5(C)節中規定的含義。
許可證？指由政府當局頒發或獲得的所有許可證、執照、授權證書、授權、批准、註冊和其他類似的同意。
準許的產權負擔？指 (A)本協議規定的義務，(B)證券法或其他適用法律可能規定的普遍適用的轉讓限制，以及(C)任何銷售實體的組織文件中包含的轉讓限制。
人？指幷包括個人、合夥企業、合資企業、公司、工會、有限責任公司、信託、非法人組織或政府當局或根據法律承認的任何其他單獨的法律實體。
個人信息？是指符合以下條件的任何和所有信息：(A)銷售實體單獨或與其他信息一起持有，可合理地用於識別個人、家庭或設備的身份，或(B)構成個人信息、個人數據或根據相關隱私和數據保護相關法律定義或以其他方式保護的任何其他同等術語 。
結賬後員工計劃？的含義已在第5.6(G)節中闡述。
結業後的僱主？是指買方 根據第5.6節指定在交易結束時僱用業務員工的實體，如果沒有此類指定，則指適用的銷售實體。
成交後報價？是指離職後僱主或其關聯公司以符合第5.6節要求的條款提供的僱傭要約。
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結賬後付款金額？具有第2.1(C)(Ii)(A)-(B)節中所述的含義。
結賬後納税期間？指在截止日期之後 開始的任何應課税期間，對於任何跨期，指從截止日期的第二天開始的跨期部分。
結賬前納税期間？指在結算日或之前結束的任何應税期間，對於任何跨期，指在結算日結束(包括結算日)的跨期部分。
初步結賬後付款金額？指等於 (A)債務調整額的總金額(可以是正的或負的)，加(B)週轉資金調整額，加(C)資本開支調整額，加(D)現金調整額， 加新監管資產/負債。結賬後初步付款金額的示例性計算作為附件C附在本文件之後。
總裁？具有CFIUS許可的定義中所述的含義。
購進價格？具有第2.1(B)(I)節中規定的含義。
合理的努力？？意味着商業上合理的努力。
記錄？指銷售實體的數據和記錄(排除的記錄除外)，僅限於主要與銷售實體有關的範圍。
發佈？指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、傾倒、排放、噴射、泄漏、淋濾、傾倒或處置有害物質到環境中的行為。
獲釋對象？具有第11.16節中給出的含義。
補救行動？具有第5.2(A)(Iv)節所述的含義。
代表？具有第5.13(B)節中規定的含義。
所需監管審批？意味着高鐵批准、FCC批准、CFIUS批准和國家監管批准。
剋制？具有第9.1(B)(Ii)節中規定的含義。
受限現金？對於截至任何特定日期的任何個人而言，是指 要求該個人以現金或現金等價物的形式持有的現金或現金等價物，以滿足該日期的任何適用法規或合同要求。
留存負債？具有第5.7(C)節中規定的含義。
銷售實體？或？銷售實體？指本公司 和本公司子公司中的每一個或全部(視情況而定)。
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銷售實體員工？指在緊接交易結束前受僱於任何銷售實體的任何個人。
證券法？指1933年的《證券法》。
賣方？具有本協議第一款中所述的含義。
？賣方綜合納税申報單？指一方面包括銷售實體，另一方面包括賣方或賣方的任何附屬公司(不包括另一銷售實體)的任何綜合納税申報表。
出售現有資產 指賣方或其關聯公司截至生效日期的任何資產和業務，不包括(A)交易結束後的銷售實體和(B)Questar Gas Company、Wexpro公司、WexproII公司、Wexpro開發公司、Questar InfoComm Inc.、Dominion Gas Projects Company、LLC和Dominion Energy Wexpro Services Company及其各自的子公司，以及猶他州的Dominion Energy Questar公司及其各自的子公司。
賣方受賠方？ 具有第10.1(B)節中規定的含義。
賣家LTI獎？的含義已在第5.6(D)節中闡述。
賣家非收入 退貨？具有第5.3(B)(I)節中規定的含義。
賣方養老金 計劃？具有第5.6(I)節中規定的含義。
賣方成交前税金？具有第5.3(B)(I)節中規定的含義。
賣方解約方？具有第11.16節中給出的含義。
賣方退貨？具有第5.3(B)(I)節中規定的含義。
賣家跨税？具有第5.3(B)(Ii)節中規定的含義。
賣方S律師？指的是麥吉瑞伍茲有限責任公司。
賣家S知識？是指對附表1.1(F)所列人員進行適當查詢後的實際知識(相對於任何推定或推定的知識)。
服務協議？是指北卡羅來納州公共服務公司和Dominion Energy Services，Inc.於2019年3月1日簽訂的特定DES服務協議。
重要子公司？是指在附表1.1(G)中確定為重要附屬公司的實體。
國家監管部門批准？指銷售實體控制權變更和預期交易所需的 政府當局在附表1.1(H)規定的任何同意或批准。
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跨越期？指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税期限。
子公司A)任何公司、協會或其他商業實體(不論是否註冊成立)，其已發行股份或其他有投票權證券總投票權的50%(50%)或以上當時由 該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制，及(B)該人士或該人士的一個或多個其他附屬公司(或其任何組合)為普通合夥人或管理成員的任何合夥或有限責任公司。
贍養義務付款？的含義已在第5.8(C)節中闡述。
支持義務？具有 第5.8(C)節中規定的含義。
目標負債？是指與截止日期的適用月份相對應的附表 1.1(I)中規定的金額。
税務訴訟？的含義如第5.3(D)(I)節所述。
税務申述？指第3.9節所述的陳述和保證(税務事宜).
報税表？指任何報税表、 聲明、報告、報表、表格、退款申請或其他文件，以及要求向政府當局提交的有關 税款的所有修正案和補充資料(包括所有相關和佐證信息)。
應納税期限？指根據任何法律可徵收税款的任何課税年度或任何其他期間 。
税費？指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、收入總額、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣留、工資、就業、消費税、遣散費、轉讓、登記、印花、職業、溢價、財產、暴利、燃料、天然氣進口、關税、關税、增值、替代税或附加税，以及任何政府當局徵收的任何種類的最低、估計或其他税額，以及任何利息、罰款或附加税，以及術語 。税收？指上述任何一種税種。
訟費評定當局？指負責管理、徵收或徵收任何税收的任何政府機構。
終止日期如果買方或賣方已根據第9.1(B)(I)條選擇將初始終止日期延長至延長的終止日期，則為延長終止日期(視情況而定)。
終止費？意味着7830萬美元。
標題IV計劃？具有 第3.10(F)節中規定的含義。
14
轉讓税？指任何銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、錄音、股票轉讓和其他類似的税費，包括任何利息、罰款或附加費，無論是否有爭議；但是，如果術語？轉讓税？不包括 任何所得税。
過渡服務協議？指賣方和買方之間的某些過渡服務協議的日期為截止日期的 ，基本上採用本合同附件中作為附件B的形式
《財政部條例》？指美國財政部根據《守則》頒佈的法規。
·TSA支持員工指在附表1.1(J)中一般描述的職位上服務以支持銷售實體、留在賣方提供過渡服務協議指定的服務，並將收到符合第5.6(A)節規定的成交後報價的個人，在每種情況下，並在單獨提供給買方的TSA支持員工名單中詳細説明。
聯合企業員工？具有第5.6(B)節中規定的含義。
美國公認會計原則？指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
營運資金？指截至計量時間的銷售實體的流動資產較少銷售實體在每種情況下的流動負債，按照公認會計原則計算，不包括(A)不包括的資產，(B)發生的保留負債，無論是否報告或支付，(C)銷售實體與賣方或其關聯公司(銷售實體除外)之間的應付和應收賬款，但在結清後的任何此類應付和應收賬款除外，(D)任何所得税資產或應收賬款，(E)任何所得税負債或應付，(F)計算現金或負債時包括的任何金額，及(G)附表1.1(K)所列的任何賬目。
營運資金調整額？具有第2.1(B)(Ii)節中規定的含義。
第1.2節一般術語。除非出現任何術語的上下文另有要求，否則：
(A)本協定中使用的大寫術語應具有本條第一條規定的含義。
(B)單數應包括複數，複數應包括單數，男性應包括女性和中性，反之亦然。
(C)除非另有説明，否則凡提及條款、章節、附表或證物，應指本協定的條款、章節、附表或證物，而提及段落或條款，則應分開提及的章節或子節的段落或條款。
15
(D)本協議中、本協議和本協議下面的詞彙是指本協議作為一個整體，而不是本協議的任何特定部分或小節；並且，包括、包括或包括？的意思是包括但不限於。
(E)“或”一詞將具有短語“和/或”所代表的包容性含義；而“和”將意味着“必須”，並應具有同等的效力和作用，並表示一項義務。
(F)書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製的其他手段。
(G)日曆日是指從上午12：00開始的日曆日。(紐約當地時間，紐約)。“月”一詞指的是一個日曆月；但如果一個以月為單位的期間是在一個月的第一天以外的日期開始的，則該期間應從該期間開始之日起至下一個月的相應日期，並酌情持續至隨後的幾個月。如果要在 特定日期之前進行活動或付款，而相關日期不是營業日，則應在下一個營業日進行活動或付款；但所有計算均應 進行，無論任何給定日期是否為營業日，以及任何給定期間是否在營業日結束。在本協議中，時間是至關重要的。
(H)凡提及某一特定實體，應包括S允許的繼承人和允許的受讓人，除非本協議另有明確規定。
(I)凡提及任何法律(為免生疑問，包括守則)或任何合同，應指經不時修訂、補充或修改的法律或合同，且就任何法律而言，應包括在每種情況下頒佈的規則和條例，除非本合同另有特別規定。
(J)本文中的文章、章節、附表和展品的標題僅為方便參考之用， 不得控制或影響本文中任何術語或條款的含義或解釋。
(K)本協議是由雙方在雙方認為必要的範圍內，在律師的建議下談判和準備的；雙方已同意本協議的措辭；不得以任何一方為本協議或本協議任何部分的起草方為理由，對本協議的任何條款進行解釋。
(L)本協議中的附表和附件是本協議的一部分，但如果任何附表或附件的條款與本協議第一條至第十一條的條款發生衝突，應以本協議第一條至第十一條的條款為準。
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(M)向買方提供的短語、向買方提供的短語或其他類似短語應指在生效日期前至少一(1)天向買方提供並保持在熱那亞項目下的INTRALINK託管的虛擬數據室中向買方提供或提供給買方或其律師，且在生效日期或生效日期之前不得刪除或更改。
(N)本協定中包含的所有貨幣金額均指美國貨幣。本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有美國公認會計原則賦予它們的含義。
第二條
權益的買賣
第2.1節權益買賣。在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下：
(A)利益輸送。成交時，以第2.1(B)節規定的對價，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方應從賣方購買、獲得並接受所有權益。
(B)購買價格。
(I)買方為該等權益所須支付的總代價(購進價格？)應為 金額相當於2,160,000,000美元(？基本購置價) 加結賬後付款金額(根據第2.1(C)節確定和支付)。
(Ii)基礎購買價格應以美元對美元的方式增加，增加的金額等於截至計量時間的營運資本總額，大於附表2.1(B)(Ii)所列的金額，或以美元對美元的方式減少，在每種情況下，適用的時間段( )的週轉資本的總金額應大於附表2.1(B)(Ii)所列的金額營運資金調整額).
(Iii)基本購買價格應增加，以美元為 美元，增加的金額相當於截至計量時間的銷售實體的總現金(？)現金調整額).
(四)如果銷售實體自2023年1月1日至計量時間的資本支出總額(根據美國公認會計原則或監管會計計算)超過或低於附表2.1(B)(四)所列同一時間段的預算資本支出總額，則基礎購買價格應分別增加或減少該差額的絕對值資本支出調整額).
(5)如果債務調整額為正，則基本購買價格應(A)增加債務調整額的絕對值，如果債務調整額為負，則(B)減去債務調整額的絕對值。
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(Vi)基本購買價格應按銷售實體截至計量時間的新監管資產/負債淨值 進行調整。若該等新監管資產/負債於計量時的金額為正數，則基本收購價將增加新監管資產/負債的 金額。如該等新監管資產/負債於計量時的金額為負數，則基本收購價應減去新監管資產/負債的金額。
(Vii)至少在預定成交日期前五(5)個工作日，賣方應準備並向買方提交一份聲明，説明賣方S對成交後初步付款金額的誠意估計。預計結賬付款金額).
(Viii)在買方S收到預計成交付款金額後，買方及其代理人、代表和顧問應被允許審查與預計成交付款金額有關的所有賬簿和記錄、工作文件、財務記錄和賣方的信息，並應有權接觸賣方S人員，以允許買方詳細審查估計成交付款金額的計算和編制方式。如果買方以書面形式通知賣方對估計成交付款金額或其中規定的估計成交付款金額的計算中包含的任何金額提出異議，則買賣雙方應真誠地尋求就修訂估計成交付款金額達成一致，以解決該異議，賣方應更新並 重新提交估計成交付款金額，以反映任何此類協議。
(C)結賬後付款金額。
(I)在實際情況下，買方應儘快(但在任何情況下不得遲於成交日期後九十(90)天)編制並向賣方提交一份對賬單，説明買方對成交後初步付款金額的誠意計算，該計算應採用與編制估計成交付款金額相同的格式和相同的基礎，以及足以確認計算準確性的文件(費用由買方承擔)。
(Ii)賣方S收到成交後初步付款金額後，賣方及其代理人、代表和顧問應被允許審查銷售實體與成交後初步付款金額有關的所有賬簿和記錄、工作文件、財務記錄和信息，並應有合理必要的權限接觸買方S人員，以允許賣方詳細審查初步成交付款金額的計算和編制方式。在賣方S收到初步成交後付款後三十(30)天內，賣方應：
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(A)接受這種結賬後初步付款金額，在這種情況下(1)這種結賬後初步付款金額應被視為最終付款，並應被視為？結賬後付款金額就本協議和(2)(X)而言，如果成交後付款金額大於預計成交付款金額，買方應在確認成交付款金額後五(5)個工作日內向賣方指定的一個或多個賬户電匯立即可用的資金，金額等於差額或(Y)如果成交後付款金額小於估計成交付款金額，則賣方應在確認成交後付款金額後五(5)個工作日內向買方支付。將即期可用資金電匯至買方指定的一個或多個賬户，金額等於差額；或
(B)對成交後的初步付款金額有爭議，在這種情況下：(1)在賣方向買方發出有關爭議的通知後十(10)天內，爭議應提交賣方和買方或其各自關聯公司的高級管理人員或其他授權代表，以便在轉介後三十(30)天內解決爭議， (2)如果這些高級管理人員或其他授權代表不能在三十(30)天內解決爭議，則應將爭議提交獨立審計師，獨立審計師確定的最終金額應被視為最終金額，並應被視為最終金額。結賬後付款金額？就本協議和(3)(X)如果成交後付款金額大於預計成交付款金額，買方 應在確認成交付款金額後五(5)個工作日內向賣方指定的一個或多個賬户電匯立即可用的資金，金額等於差額或 (Y)如果成交後付款金額小於預計成交付款金額，則賣方應在確認成交後付款金額的五(5)個工作日內向買方付款，通過電匯將可用資金立即電匯到買方指定的一個或多個賬户，金額等於差額。
(D)扣繳。買方有權從與預期交易相關的其他應付或交付的對價中扣除和扣留買方要求扣除和扣留的任何此類交付的金額，以及根據《法典》、任何其他税法或任何其他適用法律要求將扣除或扣繳的金額存入政府當局的付款。但如果買方認為需要扣除和扣留因預期交易而應支付給賣方的任何金額，(I)買方應盡合理努力通知賣方買方S有意扣除或扣留(並簡要説明其原因)和 (Ii)雙方應盡合理努力進行合作，以減少或取消任何此類扣除和扣繳。在扣留金額並及時存入適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。
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第三條
賣方的陳述和保證
除賣方在執行本協議的同時向買方提交的明細表中所述的情況外(除其他事項外，明細表中相應的 節或小節列出了為響應本協議條款中的明示披露要求或作為第III條中所包含的一項或多項陳述或保證的例外情況而有必要或適當披露的項目)，賣方向買方陳述和保證如下：
第3.1節組織、地位和公司權力。
(A)賣方是根據弗吉尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有執行本協議和附屬協議以及擁有權益所需的所有公司權力和授權。
(B)根據其組織管轄範圍的法律，每個銷售實體都是正當組織、有效存在和信譽良好的。各銷售實體均合資格開展業務，且於其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要具備該等資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。
(C)各銷售實體均擁有所有必需的實體權力及授權，使其能夠 擁有或租賃其物業及資產，並按目前進行的方式經營其業務，但如未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。
(D)賣方已向買方提供在生效日期 生效的銷售實體組織文件的真實、完整副本。
第3.2節大寫。
(A)截至成交時，附表3.2(A)第I部列明各銷售實體的直接擁有人的身份及各自的擁有權權益百分比。截至生效日期，本公司並無附屬公司。截至收盤時，本公司除本公司附屬公司外，並無其他附屬公司。除其他銷售實體外，各銷售實體均不擁有任何其他人士的任何股權或相關權益。
(B)除任何準許產權負擔外，本公司並無 (I)並無授權或未償還認購事項、認股權證、期權、可換股證券或其他權利(或然或其他)向銷售實體購買或以其他方式收購、銷售實體的任何股權或於銷售實體中的任何股權， (Ii)銷售實體並無承諾發行股份、認購事項、認股權證、期權、可轉換證券、有限責任公司權益、會員權益、普通合夥權益、有限合夥企業權益或其他類似權利，及(Iii)銷售實體並無為發行任何該等權益而預留任何股權。除任何準許的產權負擔外，銷售實體並無義務(或有或有)購買、贖回或以其他方式收購其各自的任何股權證券。
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(C)所有已經或在成交時的權益均須有效發行，並已悉數支付，且無須評估，並由賣方實益持有及記錄在案，除準許的產權負擔外，無任何留置權。
第3.3條授權；不違反。
(A)賣方擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成預期交易的所有必要公司權力和授權。賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方和銷售實體完成預期交易已得到所有必要的公司行動的正式授權，賣方或任何銷售實體無需採取任何其他公司行動來授權賣方或任何銷售實體簽署、交付和履行本協議或完成預期交易。
(B)本協議已由賣方正式簽署和交付，並假定本協議由本協議其他各方適當授權、執行和交付，構成了賣方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對賣方強制執行，但此種可執行性(I)可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及其他影響或與一般債權人權利強制執行有關的類似普遍適用法律的限制，以及(Ii)受一般衡平原則的約束，無論是在法律 的訴訟程序中還是在衡平法中(破產和股權例外).
(C)賣方簽署和交付本協議及附屬協議，且賣方完成預期的交易或遵守本協議的任何條款或規定都不會：
(I)與賣方或賣方實體的組織文件中的任何條款、條件或規定相沖突或違反；
(Ii)假設第3.4節中提及的每一項同意、授權和批准均已獲得(且已滿足任何此類同意、授權或批准之前的任何條件)，且第3.4節中提及的每一份申請均已提交，且其中提及的任何適用等待期已經到期，則違反了適用於賣方或銷售實體的任何法律，但合理地認為對銷售實體作為一個整體並不重要的任何違規行為除外；或
(Iii)假設取得或發出附表5.2(B)所列的每項同意及通知(視何者適用而定)，導致任何重大合約項下的任何違約或構成違約(不論是否發出通知或期限屆滿，或兩者兼而有之)，或產生任何重大合約項下的任何終止、修訂、加速或取消的權利或任何優先購買權，或導致產生留置權，但合理地預期不會對銷售實體產生重大影響的任何違約、違約權利或留置權除外， 作為一個整體。
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第3.4節政府批准。除HSR 批准、FCC批准、CFIUS批准、國家監管批准以及附表3.4所列的批准和備案外，賣方簽署和交付本協議以及賣方完成預期交易不需要任何政府機構的同意或批准、或備案、聲明或登記，但未能達成或獲得對銷售實體(作為一個整體)不具有重大意義的交易除外。
第3.5節財務報表。
(A)賣方已向買方提供以下各項：(I)對於每個重要附屬公司，該重要附屬公司及其合併子公司截至2023年6月30日的未經審計資產負債表；及(Ii)對於每個重要附屬公司，該重要附屬公司及其綜合附屬公司截至2023年6月30日的三個月和 六個月的未經審計損益表(統稱為財務報表？)。財務報表乃根據美國《公認會計原則》(如適用)從主要附屬公司的賬簿及記錄編制而成。在所有重要方面，該等重要附屬公司的財務狀況(如適用)均於其各自日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績(受無通常在腳註中作出的披露的規限)予以公平呈報。
(B)財務報表(I)以誠信原則並根據賣方S的要求編制，且(Ii)源自賣方及其關聯公司的賬簿及記錄，該等賬簿及記錄由賣方及其關聯公司以允許賣方根據美國公認會計原則編制賣方及其關聯公司的綜合財務報表的方式編制。
(C)銷售實體並無任何須在根據美國公認會計原則編制的 公司附屬公司的資產負債表上反映或準備的負債，但(I)在截至2023年6月30日的主要附屬公司的未經審核資產負債表上反映或準備的負債除外資產負債表 日期(Ii)於資產負債表日之後在正常業務過程中產生的，(Iii)本協議預期產生的或與預期交易有關的其他產生的，(Iv)根據任何重大合約或許可證產生的(但不包括因任何銷售實體違反任何該等重大合約或許可證而招致的負債)；及(V)對銷售實體整體而言並不合理地預期為重大的事項。
(D)於生效日期，各銷售實體均無任何借款債務。各銷售實體概不承擔任何因與未合併實體或人士的安排而產生的任何承諾或責任(包括或有責任)，而該等安排對該銷售實體S的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、現金需求或資本資源的變動具有或可能產生重大影響，但與(I)天然氣購買承諾、 運輸及收集服務、(Ii)擔保或類似債券及(Iii)與關聯可變權益實體訂立的服務安排或於正常業務過程中訂立的類似協議除外。
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第3.6節未作某些更改。自資產負債表日起至生效日期止，(A)除與預期交易有關外，銷售實體的業務在日常業務過程中一直按照過往慣例在所有重大方面進行，且 (B)並無任何情況、變動、事件、事件或影響已產生或將合理地預期會產生重大不利影響。
第3.7節法律訴訟。在每種情況下，不存在針對銷售實體的待決或據賣方S所知受到威脅的針對銷售實體的行動，也不存在任何由任何政府當局或在任何政府當局面前強加於銷售實體的合理預期會產生重大不利影響的命令。
第3.8節遵守法律；許可。
(A)銷售實體遵守所有適用法律，但 任何不符合規定的情況除外，這些情況不會被合理地預期對銷售實體作為一個整體具有重大意義。
(B)各銷售實體持有並符合法律規定的所有許可證，以擁有、租賃及經營其物業及資產，並以目前的方式經營其業務，但作為整體而言，該等銷售實體並無合理預期會對銷售實體構成重大影響。除並非合理預期對銷售實體有重大影響的事項外， 作為整體而言，所有該等公司許可證均屬完全有效，且並無暫停或取消任何公司許可證待決或(據賣方S所知)受到威脅。
第3.9節税務事項。
(A)每個銷售實體已代表其及時提交或已促使其及時提交(考慮到其提交時間的任何延展)其要求提交的所有所得税報税表和所有其他重要納税申報單，且所有該等已提交的納税申報單在所有重大方面均真實、正確和完整。
(B)各銷售實體已正式支付或撥備支付所有所得税及所有其他須支付的重要税項 (不論是否在任何報税表上顯示應繳)。
(C)未與任何 政府當局就任何銷售實體的物質税進行審計或其他行政或法院訴訟，也未收到有關的書面通知。
(D)在任何銷售實體沒有提交納税申報單的任何司法管轄區內，政府當局並無向任何銷售實體提出書面申索，表明該司法管轄區對任何銷售實體徵收或可能徵收實質税項，而該申索尚未最終解決 。
(E)出售實體的任何資產並無實質的税項留置權，但對尚未到期或拖欠的税項或正透過適當程序真誠地提出爭議，並已根據美國公認會計原則為其設立足夠準備金的税項留置權除外。
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(F)任何銷售實體均不承擔任何人根據《國庫條例》第1.1502-6節(或任何類似的國家、地方或外國税法規定)(但因身為賣方(或賣方的附屬公司)為共同母公司的關聯集團的成員)或作為受讓人、繼承人或其他身份而繳納的任何實質性税款的任何責任。
(G)並無任何銷售實體要求或收到任何政府當局的裁決、技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄，或根據守則第7121條(或任何類似的州或地方法律條文)就該銷售實體訂立於截止日期後持續有效的結束協議。
(H)所有銷售實體均未參與《守則》第6707A(C)(2)節或《國庫條例》1.6011-4(A)(2)節所指的任何所列交易。
(I)自本協議生效之日起五(5)年以來，沒有一家銷售實體是《守則》第355節所指的經銷公司或受控公司，也沒有參與過符合《守則》第355節規定資格的交易。
(J)各銷售實體已預扣及支付與已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項有關的所需預扣及支付的所有重大税項。
(K)並無書面協議 延長評估或徵收銷售實體可能須承擔的任何重大税項的時效期限。
(L)任何銷售實體均不會被要求在截止日期後開始的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因如下：(I)根據守則第481條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)關於關閉前納税期間的會計方法的改變；(Ii)在正常營業過程 結束日或之前在關閉日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置，(Iii)在成交日期或之前收到的預付金額，(Iv)銷售實體在成交之日之前完成的公司間交易的遞延收益，(br}在成交之日存在的守則第1502節所述的成交協議，(V)守則第7121條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所述的成交協議，(Vi)適用《守則》第965條(包括根據《守則》第965(H)條舉行的選舉)或(Vii)根據任何旨在處理傳染性疾病、流行病或大流行爆發或持續存在的法律推遲任何納税義務(包括SARS-CoV-2或新冠肺炎，或其任何進化、變異或突變，或任何其他病毒(包括流感))。
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(M)本第3.9節中的陳述和擔保僅指銷售實體過去的活動，並不打算作為銷售實體的陳述或擔保，也不能為或與之相關，而且，即使本協議中有任何相反的規定，為免生疑問，賣方在本協議項下對以下事項的任何付款或賠償將不承擔任何責任或義務：(I)任何淨營業損失、資本損失、税收抵免或使用，(I)任何銷售實體於結算前任何課税期間內產生或應佔的任何税務基礎或 其他税務資產或屬性，或(Ii)於結算後 開始的任何課税期間(或其部分)應佔的任何税項或於結算後採取的税務立場(第3.9(F)、(G)及(L)項下的陳述及保證除外)。
第3.10節ERISA。
(A)附表3.10(A)列出了所有僱員福利計劃和方案(《僱員退休保障條例》第3(3)節 所指的)和所有其他福利計劃和方案，不論是否受《僱員退休保障條例》、協議、政策、慣例或安排的約束，任何種類的書面或口頭、有資金或無資金、合格或不合格、或國內或國外的， 包括：(I)所有退休、儲蓄和其他養老金計劃；(Ii)所有健康、遣散費、薪金或福利延續、醫療、牙科、視力、住院、附帶福利、退休人員醫療或人壽保險、傷殘、醫療費用報銷、家屬護理援助及其他僱員福利計劃；及(Iii)所有僱用、諮詢、獎金或其他激勵、股票期權、股票紅利、解僱或控制變更，留任、休假、病假、帶薪休假和其他類似計劃，無論涵蓋一人或多人，由賣方或任何ERISA關聯公司為任何現任或前任銷售實體員工或其家屬或受益人的利益而贊助、維護或貢獻，或賣方或任何ERISA關聯公司對其負有任何直接、間接、實際或或有責任 (統稱為員工計劃？)。賣方已向買方交付了所有員工計劃和對該員工計劃至關重要的所有相關文件的準確而完整的副本，賣方同意向買方提供合理要求的與該員工計劃有關的任何其他文件和信息。
(B)所有員工計劃在任何時候都嚴格遵守其條款和所有適用法律，包括僱員退休保障制度和《守則》，並一直在嚴格遵守。所有必要的報告和説明都已按照ERISA和《守則》的適用要求及時歸檔和分發。沒有發生任何事件，也不存在任何情況，可以合理地預期會導致重大責任、不利的税收後果或根據任何法律對任何員工計劃進行民事處罰(例行福利支付除外)，包括但不限於根據《僱員權益法》第409條、第502(I)條或第502條(L)評估的民事罰款，或根據守則第4975(A)或(B)、4980B、4980D或4980H條徵收的税款。對於屬於福利計劃的每個 員工計劃(如ERISA第3(1)節所述)，賣方和任何ERISA附屬公司已在所有實質性方面遵守第601節及以後的規定。ERISA和本準則第4980B條以及任何適用的州延續覆蓋法。對於屬於團體健康計劃的每個員工計劃(定義見美國南加州大學第29章第1002(2)節)，此類員工計劃在所有實質性方面都是根據《患者保護和平價醫療法案》的適用要求以及ERISA、該法規和公共衞生服務法的適用條款進行維護和運作的，包括但不限於遵守該法規第4980H條的要求(如適用)。任何受守則第409a條規限的僱員計劃，在所有實質方面均符合該等規定，並在所有實質方面均已按該規定執行。
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(C)根據《守則》第401條規定符合資格的所有員工計劃已收到美國國税局就此類合格地位發出的有利決定函。每個此類員工計劃的確定函仍然有效，在賣方S看來，在該確定函日期之後， 沒有發生任何對員工計劃的合格狀態產生不利影響或可合理預期產生不利影響的事件。對此類 員工計劃所需的所有善意和/或補救修改均已及時和適當地進行。賣方或任何ERISA附屬公司均未收到與任何員工計劃相關的任何實際或據稱違反或不遵守任何適用法律的通知。
(D)關於員工計劃，(I)除在期末資產負債表上明確應計的範圍外，截止截止日期的所有 供款和保費已按ERISA的要求支付，(Ii)所有有資格參加每個員工計劃的人都已獲得參加該員工計劃的機會， (Iii)除例行的福利索賠外，任何員工計劃參與者或其代表沒有懸而未決或受到威脅的行動，或涉及任何員工計劃或任何員工計劃的資產，但例行的福利索賠除外。(Iv)目前沒有任何僱員計劃正在接受美國國税局、美國勞工部或任何其他政府當局的審計或審查(也沒有收到可能進行審計或審查的通知)，(V)勞工部條例29 C.F.R.第2550.404a-5節要求的所有費用和投資披露已及時提供給受ERISA約束的任何 福利計劃的參與者，該計劃是具有參與者導向的個人賬户的員工養老金福利計劃，並且(Vi)銷售實體已按照ERISA第408(B)節的要求及時收到所有涵蓋退休計劃服務提供商的費用披露聲明。
(E)對於每個員工計劃，沒有 未繳款或未正確應計的基金福利義務，也沒有未按準備金入賬的未基金福利義務，或根據美國公認會計原則在財務報表上適當註明的未基金福利義務，並且從與員工計劃有關的員工工資中扣留的所有款項已在適用法律要求的時間內轉移到相應的員工計劃。賣方對任何集體協商的員工計劃不承擔任何責任，無論是否受ERISA的規定約束。
(F)關於受《僱員權利和義務法》標題四制約的每個僱員計劃(a？？標題IV計劃(I)本守則第430(I)(4)節所指的任何員工計劃均不被視為處於風險之中，且據賣方S所知，並不存在任何情況會導致員工計劃在本守則第430條所指的第四標題計劃或其他員工計劃的當前計劃年度的最後一天成為風險計劃，(Ii)無須報告的事件(在ERISA第4043條所指的範圍內，除了在事件發生之前或之後三十(30)天內不需要報告的事件外，(Iii)不存在累積資金短缺(符合ERISA第302節或本守則第412節的含義)，(Iv)不存在無資金支持的福利責任(符合ERISA第4001(A)(18)節的含義)，以及(V)PBGC沒有提起終止任何第四章計劃的訴訟。
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(G)任何僱員計劃都不是(一)多僱主計劃，(二)《守則》第413(C)節所指的多僱主計劃，或(三)多僱主福利安排(如《僱員權利和義務法》第3(40)(A)節所界定)。本準則第501(C)(9)節所指的自願員工受益人協會不會或在任何時候通過 提供任何員工計劃下的福利。
(H)對於屬於福利計劃的每個員工計劃(如ERISA第3(1)節所述)，此類計劃不會為賣方或任何ERISA附屬公司的現任或前任員工提供超過退休或其他終止僱傭關係的健康或福利福利 (法律規定的保險範圍除外，僅由該等員工支付或根據披露的遣散費安排支付)。
(I)根據適用法律的要求，所有員工計劃(與個人簽訂的需要經雙方同意才能終止的合同協議除外)均可根據其條款終止，而不會對賣方、買方或其各自的關聯公司產生任何額外繳款、罰款、保費、費用、罰款、消費税或與計劃終止和應計福利相關的普通行政費用以外的任何其他費用或債務。
(J)關於僱傭連續性協議或其他類似協議 控制變更或與賣方或其關聯公司簽訂的保留協議，均列於附表5.6(F)，第？控制變更？(如此類協議中所定義)條款將在成交時觸發，或在成交前或與成交相關的 本協議規定的任何其他交易時觸發。
第3.11節環境事宜。
(A)除了那些不能合理地單獨或合計產生重大不利影響的事項外， (I)每個銷售實體現在並在過去五(5)年的任何時間都遵守適用的環境法，(Ii)沒有任何銷售實體或據賣方S所知的任何其他人在其擁有或經營的任何物業中排放任何危險物質，而該等物業目前不符合適用的環境法，或任何其他需要任何銷售實體根據適用的環境法進行補救的物業，(Iii)任何銷售實體均未收到任何與其營運或物業有關的違反環境法或與其相關的責任尚未解決的 書面通知，及(Iv)並無任何訴訟或調查待決，或(據賣方S所知)並無針對任何銷售實體的有關違反適用環境法或其根據適用環境法承擔責任的 威脅。
(B)每個銷售實體都有適用環境法所要求的所有許可證(環境許可證？)擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前開展的業務開展業務，除非無法獲得這些資產的情況下，合理地預計不會產生個別或總體的重大不利影響。
(C)除並非合理預期會產生重大不利影響的情況外，就銷售實體而言，(I)每個環境許可證均根據其條款完全有效及有效，(Ii)賣方或銷售實體並無收到任何環境許可證撤銷、修改、取消或終止的尚未發出的書面通知，(Iii)並無任何訴訟待決，或據賣方S所知，並無威脅要求撤銷、取消或終止任何環境許可證，及(Iv)銷售實體符合所有適用的環境許可證的規定。
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(D)本第3.11節構成賣方關於環境問題的唯一和排他性的陳述和保證，包括但不限於環境法規定的所有問題。
第3.12節知識產權。
(A)除非合理地預計不會單獨或合計對銷售實體造成實質性不利影響： (A)(I)銷售實體目前的業務行為不侵犯或以其他方式侵犯任何人的S知識產權，(Ii)沒有關於此類侵權或其他侵權行為的索賠懸而未決，或 向賣方提出S知情的書面威脅，並(B)(I)向賣方提出S知情的索賠，沒有任何人侵犯或以其他方式侵犯銷售實體擁有的任何知識產權，以及(Ii)沒有關於此類侵權或其他侵權行為的索賠懸而未決，或據賣方S所知，銷售實體沒有對任何人進行書面威脅。
(B)銷售實體擁有或使用的IT資產(I)在過去三(3)年內並未出現任何故障、故障或以其他方式經歷任何未經授權的訪問、更改或使用，及(Ii)據賣方S所知，不存在任何錯誤、 缺陷或任何其他禁用或惡意代碼，但銷售實體擁有或使用的IT 資產並未且不會合理預期會導致個別或整體的重大不利影響。
(C)銷售實體一直遵守銷售實體關於收集、使用、處理和披露個人信息的所有政策和適用法律，在過去三(3)年中，既沒有也不會收到任何關於違反任何此等法律或政策的書面投訴、通知或查詢，也沒有被要求將任何實際或涉嫌未經授權處理任何個人信息的情況通知政府當局或任何受影響的個人，除非銷售實體對整個銷售實體承擔重大責任。
(D)本 第3.12節、第3.7節和第3.18節構成賣方對任何實際或聲稱的侵權或其他對任何其他人知識產權的侵犯的唯一和排他性陳述和保證。
第3.13節重要合同。
(A)每份材料合同均列於附表3.13。在生效日期之前，賣方已向買方提供了每份材料合同的真實、完整的副本。
(B)每份重要合約均對身為合約訂約方的銷售實體有效及具約束力，而據賣方S所知，該等合約的每一方均具十足效力及效力，並可根據其條款(受破產及股權例外情況規限)予以強制執行，但如未能生效、具約束力、可強制執行及全面生效，則不會合理地預期會產生重大不利影響。(I)銷售實體及據賣方S所知，任何其他當事人已履行其根據每個重要合同應履行的所有義務，(Ii)任何銷售實體或(據賣方S所知，任何其他當事人)均未違反或違反重大合同，及(Iii)據賣方所知，不存在 任何事件、條件或遺漏而構成此類違約或違約(無論是由於時間流逝或通知，或兩者兼而有之)，在每種情況下，除非該等不遵守規定，違約或違約不會產生實質性的不利影響。
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第3.14節勞工。
(A)在過去三(3)年中，任何銷售實體作為當事方或受制於或與銷售實體的業務和業務有關的唯一集體談判協議載於附表3.14(集體談判協議？)。截至本協議日期，銷售實體的任何員工或與其相關的任何員工均未發生罷工、停工或停工， 或(據賣方S所知)對此的威脅。本協議的簽署或交付以及預期交易的完成不會使任何第三方有權獲得任何付款或信息、討價還價、同意或諮詢權， 參加集體談判協議的勞工組織除外。
(B)(I)沒有任何重大行動、指控或調查懸而未決，或(據賣方所知)受到 任何員工、勞工組織、臨時工或承包商或其代表的威脅， 任何員工、勞工組織、臨時工或承包商聲稱違反了與任何工資和工時、僱傭或勞工做法有關的當地、州或聯邦法律，以及(Ii)銷售實體在所有重大方面都遵守與勞工和僱傭有關的所有適用法律(包括有關工資和工時、反歧視、反騷擾和報復的法律)。
(C)目前或在過去三(3)年內為賣方或其附屬公司或代表賣方或其附屬公司履行工作的承包商或臨時工均未獲得按日計酬或其工作已向賣方或其附屬公司開出賬單的按日計酬或除有權獲得加班的小時工資以外的任何工資。
(D)賣方應在生效日期後二十四(24)小時內向買方提供一份真實、正確和完整的清單，其中包含每個商務僱員的姓名、職稱、聘用或重新聘用日期(視情況而定)、年化基本工資或小時基本工資、目標獎金機會、長期激勵、適用的養老金計劃、截至生效日期的假期餘額、豁免身份、主要工作地點、缺勤狀況以及所有員工特定股票和養老金信息；但條件是， 賣方可在生效日期後五(5)個工作日內更新此類清單，以更正在生效日期前一(1)個工作日內可能已更改的任何項目。
(E)任何企業僱員均無僱傭協議、留任協議、限制性契諾或任何控制變更在本次交易結束時可能會適用的條款，或買方將承擔的條款。
第3.15節經紀人和其他顧問。除賣方將支付的任何費用外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據賣方或任何銷售實體或其代表作出的安排，就擬進行的交易收取任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用。
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第3.16節財產。除不合理地預期會產生重大不利影響外，銷售實體擁有(A)銷售實體目前擁有的所有重大不動產的良好且具有市場價值的所有權，除許可的產權負擔外，沒有任何留置權， (B)租賃或轉租給任何銷售實體的所有重大不動產的有效、有約束力和可強制執行的租賃權益，包括對其的改進、免除所有留置權(允許的產權負擔除外)和 (C)財務報表中反映的重大個人財產的良好所有權，免除所有留置權，除準許的產權負擔外。銷售實體擁有銷售實體經營銷售實體業務所需的地役權，除合理預期不會產生重大不利影響及受破產及股權例外情況限制外，銷售實體的業務大體上與本協議日期相同。除因合理預期 不會產生重大不利影響，且除破產及股權例外情況可能有所限制外，根據任何租賃或其他協議，銷售實體並不會就銷售實體擁有或租賃的不動產違約。
第3.17節保險。所有保險單均已完全生效，且沒有任何銷售實體(或賣方或其關聯公司)在任何保險單項下發生重大違約或重大違約。據賣方S所知，任何此類保險單均未發出取消通知。保險單 足以滿足任何銷售實體均為締約方的所有重要合同規定的最低要求。
3.18資產的充足性。除(I)除外資產、(Ii)根據第5.8節規定須終止的任何聯屬公司 安排及(Iii)根據服務協議附件I提供的任何一般企業服務外，於交易完成時，由銷售實體擁有、租賃或特許經營的資產，連同根據過渡服務協議提供的任何資產或服務，構成銷售實體在緊接交易結束後根據目前進行的該等業務經營及進行各項業務所需及足夠的所有資產、服務、物業及權利。
第3.19節沒有其他陳述和保證。除本協議第三條(包括附表的相關部分)中包含的陳述和保證外，賣方、銷售實體或任何其他人均未代表賣方或銷售實體以書面或口頭形式作出或作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括關於向買方及其代表提供的關於銷售實體的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括在虛擬數據室中交付給買方或提供給買方的任何信息、文件或材料)。關於預期交易的管理層陳述或任何其他形式)，或銷售實體的未來收入、盈利能力或成功，或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。
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第四條
買方的陳述和保證
買方向賣方作出如下聲明和保證：
第4.1節組織、常設和有限責任公司權力。買方是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律正式組織、有效存在和信譽良好。買方擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續其目前的業務 。買方具備經營業務的正式資格，且在其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該等資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但如未能具備上述資格或信譽不佳並不會合理地預期會對買方造成重大不利影響，則屬例外。
第4.2節授權；不違反。
(A)買方擁有所有必要的有限責任公司權力和授權來簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務並完成預期的交易。買方在本協議項下的簽署、交付和履行以及預期交易的完成，已經買方採取的所有必要的公司行動正式授權和批准，買方無需採取任何其他公司行動來授權買方在本協議項下執行和交付以及買方完成預期的交易。 本協議已由買方正式簽署和交付，並假定本協議由賣方適當授權、執行和交付，構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。受破產和股權例外的約束。買方任何類別或系列股本的持有者無需投票或批准即可通過或批准本協議和預期的交易。
(B)買方簽署和交付本協議，且買方完成預期交易或遵守本協議的任何條款或規定，都不會(I)與買方組織文件的任何規定相牴觸或違反，或(Ii)假設第4.3節中提到的每一項同意、授權和批准(以及任何此類同意、授權或批准的任何先決條件已得到滿足)均已獲得或給予(視情況而定)。並且第4.3節中提及的每一項申請均已提出，且其中提及的任何適用等待期已經到期，違反了適用於買方的任何法律，或(Iii)導致買方作為當事一方的任何合同的任何違約或違約(不論是否發出通知或經過時間，或兩者兼而有之)，或導致任何終止、修改、加速或取消的權利，但第(Ii)和(Iii)款中不合理地預期不會對買方造成重大不利影響的情況除外。
第4.3節政府批准。除HSR批准、FCC批准、CFIUS批准、國家監管批准和附表3.4所列的批准外，買方簽署和交付本協議以及完成預期交易不需要任何政府主管部門的同意或批准，也不需要向其提交、聲明或登記，但合理預期不會對買方產生重大不利影響的情況除外。
第4.4節經紀人和其他顧問。除買方將支付的任何費用外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士無權根據買方或其代表作出的安排，獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他與預期交易相關的類似費用。
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第4.5節充足的資金；融資。
(A)於成交日期，買方將擁有足夠的現金及現金等價物及其他即時可用資金來源，以 交付收購價及支付第二條所規定的款項及買方因預期交易而產生或應付的任何其他款項。買方明確承認並同意，其在本協議項下的義務不受任何資金或融資的接收或可獲得性的制約，或以此為條件。
(B)買方已在以下文件的生效日期向賣方交付了真實完整的副本：(I)已完全籤立的債務承諾書，其日期為生效日期(包括其所有證物和附表)。債務承諾函 ？)，隨時隨地，除其他外、買方母公司和其中指定的融資方，以及(Ii)註明生效日期的簽約費用函(費用信其中提到的)，涉及與這種債務承諾函所設想的融資有關的費用和其他條款(僅編輯了費用金額、經濟條款和習慣彈性條款，這些條款都不會對融資的條件性、可執行性、可用性或本金總額產生不利影響)。債務承諾書和費用承諾書已由買方母公司正式授權並簽署，據買方所知，其其他各方 。根據《債務承諾書》，在其條款和條件的約束下，融資方已承諾向買方提供《債務承諾書》中規定的金額，用於《債務承諾書》中規定的目的(《債務承諾書》中預期的債務融資，連同任何替代融資，包括任何銀行融資或作為替代而發行的債務或股權證券，融資).
(C)於生效日期，債務承諾書已完全生效，而根據該承諾書作出的各項承諾並未被撤回、撤銷或終止，或以其他方式以任何方式修訂或修改，據買方及買方母公司所知，並無任何修訂或修改的打算(除其中所載有關FLEX FLEX 權利及/或增加額外貸款人、安排行、簿記管理人、辛迪加代理及類似實體於生效日期仍未簽署債務承諾書的規定外)。以如此交付的形式發出的債務承諾書構成買方或買方父母的合法、有效和具有約束力的義務，並可對買方或買方父母，以及據買方和買方父母所知的買方和買方父母的其他非關聯方中的每一方強制執行。
(D)買方或買方父母已全額支付(或促使支付)債務承諾函要求在生效日期或之前支付的任何和所有承諾費或其他費用，並將在截止日期或之前全額支付到期並應支付的任何金額。除債務承諾函中明確規定的情況外，融資各方提供融資的義務或允許融資締約方減少融資本金總額的任何或有事項不存在任何先決條件。假設賣方S陳述和擔保的真實性和準確性，以滿足第6.2節所述的賣方S的成交條件，以及賣方遵守本協議項下的義務以滿足第6.3節所述的賣方S的成交條件，並假定滿足第七條中的條件(按其性質只能在成交時才能滿足的條件除外，但在滿足或放棄該條件的前提下)，買方沒有任何理由相信
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或買方母公司將無法在截止日期或之前及時滿足其在債務承諾書中應滿足的所有條款和條件，買方也不知道在生效日期其任何融資方將不履行其在債務承諾書下的義務。除(I)習慣債券承諾函，(Ii)根據上文第(B)款提供給賣方的編輯費用函，以及(Iii)與債務承諾書中描述的永久融資有關的任何承諾函、訂約函和費用函(在上述第(I)、(Ii)或(Iii)條的情況下，這些均不會對融資的條件性、可執行性、可獲得性或融資金額產生不利影響)，截至生效日期，買方母公司沒有任何合同、協議、附函或其他安排，買方或其任何子公司是與債務承諾書或融資有關的一方。
(E)截至生效日期，未發生任何事件 在通知或不通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，構成或可合理預期構成買方違約或違反債務承諾書任何條款的事件。 假定賣方S陳述和擔保的真實性和準確性，以滿足第6.2節所述賣方S成交條件，以及賣方遵守本協議項下義務以滿足第6.3節所述S成交條件，並假設滿足第六條中的其他條件(其性質只能在成交時滿足，但須滿足或豁免的條件除外)，融資根據債務承諾書提供資金並實施債務承諾書中或與債務承諾書有關的任何靈活條款(包括費用和原始發行折扣)，連同現金和買方在成交日可立即獲得的其他資金來源，應在結算日向買方提供足以滿足本協議和債務承諾函項下買方S義務的現金收益。包括支付購買價格和成交後付款金額(該等金額，統稱為融資 金額？)。買方母公司或買方簽署和交付最終協議，或完成由此預期的融資，或買方母公司或買方遵守其中任何條款或規定 ，均不會導致違反或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)在有限條件條款(如截至本協議日期的債務承諾函中的定義)所指的任何債務工具下。
第4.6節法律訴訟。據買方所知，不存在針對買方或其任何關聯公司的待決或威脅行動，也不存在由任何政府當局或在任何情況下對買方或其任何關聯公司施加的任何合理預期會對買方產生重大不利影響的命令。
第4.7節沒有衝突的合同。買方及其任何關聯公司均不是建造、開發、收購或運營任何資產、或以其他方式擁有資產或從事業務的任何合同的一方，這些合同合理地預計會阻礙或導致S政府當局批准或延遲批准附表3.4、美國外國投資委員會批准、FCC批准、高鐵批准或國家監管批准中列出的任何同意、授權或批准。
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第4.8節不依賴於公司估計、預測、預測、前瞻性陳述和業務計劃。關於買方對銷售實體進行的盡職調查，買方已收到並可能繼續收到賣方提供的有關銷售實體及其業務和運營的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及某些業務計劃和成本相關計劃信息。買方特此承認，在嘗試作出買方熟悉的此類估計、預測、預測和其他前瞻性信息時存在固有的不確定性，買方正在對向其提供的所有估計、預測、預測和其他前瞻性信息以及此類業務計劃和成本相關計劃的充分性和準確性進行自己的評估(包括此類估計、預測、預測、前瞻性信息、業務計劃或成本相關計劃所依據的假設的合理性)，買方不依賴也不會對賣方或其任何股東提出任何索賠。董事、高級管理人員、員工、關聯公司、顧問、代理或代表，或任何其他與此有關的人。因此，買方特此確認，賣方及其任何股東、董事、高級管理人員、員工、關聯公司、顧問、代理或代表或任何其他人士都沒有或正在就該等估計、預測、預測、前瞻性信息、業務計劃或成本相關計劃 (包括該等估計、預測、預測、前瞻性信息、業務計劃或成本相關計劃所依據的假設的合理性)作出或正在作出任何陳述或保證，或對該等估計、預測、預測、業務計劃或成本相關計劃承擔任何責任(不論是否依據本協議)。買方還承認，已在數據室中向其提供了文件和報告，並已向其提供了有關銷售實體的其他盡職調查信息。賣方對任何此類信息不承擔任何責任或義務，買方不依賴任何此類信息，但本協議第三條或賣方根據本協議提交的任何證書中包含的明示陳述和保證除外。
第4.9節投資。買方為自己的賬户收購權益的目的是為了投資，而不是為了進行任何分銷或出售，因為該術語與證券法的登記條款有關。買方承認，該權益並非根據《證券法》、 任何適用的州證券法或任何適用的外國證券法進行登記，除非根據《證券法》或適用的外國證券法的登記條款或 根據適用的豁免和適用的州證券法，否則不得轉讓或出售該權益。買方(單獨或與其顧問一起)在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資利益的優點和風險，並能夠承擔該等投資的經濟風險。
第4.10節專業知識。買方具備所需的技術、法律及營運經驗、能力及 按照法律及良好及審慎的行業慣例經營銷售實體的能力。
第4.11節獨立調查。買方已對銷售實體的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析。買方承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成預期交易的決定時，買方完全依靠自己的調查以及本協議第三條(包括附表的相關部分)中賣方的明示陳述和保證；除本協議第三條(包括附表的相關部分)和賣方根據本協議提交的任何證書中明確規定外，賣方、銷售實體或任何其他人員均未就賣方、銷售實體或本協議作出任何陳述或保證。
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第4.12節不作任何其他陳述和保證。 除本協議第四條所包含的陳述和保證外，買方或任何其他任何人均未代表買方作出或作出任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，包括向賣方或銷售實體及其代表提供有關買方的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括為預期的交易而交付給賣方或銷售實體的任何信息、文件或材料)或買方的未來收入、盈利或成功的任何陳述或保證。或因法規或法律規定而產生的任何陳述或保證。
第五條
訪問權限；附加協議
第5.1節獲取信息；繼續披露。自生效之日起至成交為止，在遵守包括反壟斷法在內的適用法律的前提下，賣方應並應促使其關聯公司：(A)允許買方及其代表在合理的時間內，在合理的事先通知(但在任何情況下不得少於兩個 (2)個工作日的書面通知)，在正常營業時間內訪問銷售實體的財產、銷售實體的賬簿和記錄、銷售實體的高級職員以及對任何銷售實體負有重大責任的賣方及其附屬公司的其他高級職員和員工，但僅在此類訪問不會不合理地幹擾賣方或其任何關聯公司的業務的範圍內，用於任何合理目的，包括制定雙方均可接受的過渡計劃，但賣方應有權(I)在買方及其代表在任何此類物業的任何時間內，有賣方代表(S)在場，以及(Ii)出於安全和安保目的，對此類訪問施加合理限制和要求；以及(B)提供買方合理要求的財務和運營數據及其他信息。買方及其代表完成任何此類訪問後，買方應立即修復買方或其代表造成的任何損害，並賠償賣方、銷售實體及其任何關聯公司在此類訪問期間因買方或其代表造成的任何不利後果，包括任何財產損失或人身傷害，並使其不受損害。儘管第5.1節有任何相反規定，賣方和銷售實體不應被要求(A)採取將構成放棄律師-客户特權的任何行動，或(B)提供賣方、銷售實體或其任何關聯公司有法律義務不披露的任何信息；前提是賣方應盡合理努力獲得任何適用第三方的同意，以允許向買方披露此類信息。賣方或銷售實體提供或代表賣方或銷售實體提供的所有信息應遵守賣方和Enbridge(美國)於2023年4月13日簽署的保密協議的條款。Inc.(The n)保密協議？)。儘管本5.1節或保密協議中有任何相反規定，賣方和買方應被允許向任何政府機構披露本協議和任何相關信息，包括國税局。
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第5.2節批准和其他行動。
(A)監管批准、訴訟和其他行動。
(I)在遵守本協議的條款和條件的情況下，賣方和買方應各自 盡各自合理的最大努力(A)促使預期交易不遲於終止日期完成，(B)根據適用的反托拉斯法或向政府當局就預期交易迅速提交任何必要或可取的提交和備案文件，(C)迅速向此類政府當局或此類反壟斷法提供與此類提交和備案相關的信息，[br}(D)向該等政府當局或根據反壟斷法合理地告知另一方任何此類提交和備案的情況，包括：(W)收到任何不採取行動、採取行動、清除、同意、批准或放棄；(X)任何等待期屆滿；(Y)根據反壟斷法或其他適用法律，開始或建議或威脅開始任何調查、訴訟或行政或司法行動或程序；及(Z)根據反壟斷法或其他適用法律提出、建議或威脅提出的任何反對意見的性質和狀況；及(E)在不遲於終止日期之前，獲得任何必要或適宜完成預期交易的政府當局的一切行動或不行動、批准、同意、豁免、登記、許可、授權及其他確認。
(Ii)為進一步(但不限於前述規定)：(A)各方同意(X)在生效日期後，但無論如何，在生效日期後二十(20)個工作日內，在實際可行的情況下，儘快根據《高鐵法案》就擬進行的交易提交適當的通知和報告表，(Y)在實際可行範圍內儘快提供根據《高鐵法案》可能要求的任何額外信息和文件材料，以及(Z)盡其合理最大努力採取或促使採取行動，不遲於終止日期獲得高鐵批准所需的符合本第5.2(A)節的所有其他行動；(B)各方同意(X)在生效日期後儘快向FCC提交或促使FCC提交與預期交易有關的適當文件，(Y)儘快提供FCC可能要求或要求的任何其他信息和文件材料，以及(Z)盡其合理最大努力採取或促使採取與本5.2(A)節一致的所有其他行動，以在不遲於終止日期獲得FCC 批准；(C)每一締約方同意(X)在實際可行的情況下，但無論如何，在與預期交易有關的有效日期後45天內，儘快向有關政府主管部門提交或促使提交與國家監管批准有關的適當備案，(Y)儘快提供該政府主管部門可能要求或要求的任何補充信息和文件材料，以及(Z)盡其合理最大努力採取或促使採取行動，不遲於終止日期 取得國家監管部門批准所需的其他符合本第5.2(A)節規定的行為；和(D)每一方同意(W)在切實可行的情況下儘快但無論如何在四十五(45)個工作日內提交CFIUS通知草案
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在生效日期後，(X)在迅速解決從CFIUS工作人員收到的關於CFIUS通知草案的所有意見後，(X)提交CFIUS最終通知，(Y)在收到此類請求後，儘可能迅速地提交CFIUS可能要求的任何其他信息和文件材料(在任何情況下，根據CFIUS法規中適用的法規要求，除非及時請求和收到延期)，以及(Z)盡其合理最大努力採取或促使採取行動，在不遲於終止日期 獲得CFIUS許可所需的符合本第5.2(A)節的所有其他行動。
(Iii)賣方和買方應根據與信息交換有關的適用法律： (A)迅速通知另一方(如果以書面形式，則向另一方提供)政府當局就本第5.2(A)節所述的備案和提交材料向該方提交的任何通信，並允許另一方事先審查和討論(並真誠地考慮另一方就與本第5.2(A)節所述的備案和提交文件有關的任何擬議實質性通信提出的任何意見)；(B)將與任何政府當局的任何備案、調查或查詢有關的任何事態發展、會議或討論合理地告知另一方；及(C)在沒有事先通知另一方會議或討論的情況下，不得獨立參加與政府當局有關的任何實質性會議或討論，除非被該政府當局禁止，否則不得參加；但各方應被允許對任何通信、備案、提交或通信進行編輯，只要此類通信、歸檔、提交或通信包含競爭性或商業敏感信息，包括與預期交易的估值有關的信息。
(Iv)為促進但不限於前述規定， 但符合本第5.2(A)條的其他條款和條件，買方同意盡合理最大努力迅速採取或促使其關聯公司採取任何必要步驟，以避免、消除或解決每一障礙，並獲得任何政府當局根據反托拉斯法或其他適用法律可能要求的所有許可、同意、批准和豁免，以使各方能夠在不遲於終止日期完成預期的交易，包括通過同意法令承諾和實施，持有-單獨的訂單、信託或其他方式，(A)在交易結束時或之後出售、許可、單獨持有或以其他方式處置銷售實體的資產或業務 ；(B)(X)買方或其任何關聯公司及其附屬公司(不包括銷售實體)或(Y)銷售實體在交易結束時或之後終止、放棄、修改或放棄現有關係、合資企業、合同權利、義務或其他安排；及(C)(X)買方或其任何關聯公司和 其子公司(不包括銷售實體)或(Y)銷售實體在交易結束時或之後建立的任何關係、企業、合同權利、義務或其他安排補救行動但是，本協議中的任何內容(包括本第5.2節規定的任何合理的盡力而為標準)不得要求買方或其任何關聯公司提供、同意、同意或實施任何承諾
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構成負擔條件的條款、條件、責任、義務、承諾或制裁(包括任何補救行動)。未經買方S事先書面同意，賣方、銷售實體或其各自關聯公司不得提供、同意、同意或實施任何將在交易結束後影響任何銷售實體的補救行動。雙方應共同制定和實施本第5.2(A)節所述與預期交易有關的提交和備案的戰略和時間安排，並就與獲得此類許可有關的所有會議和與任何政府當局的溝通進行協調。
(V)為促進並不限於前述規定，但在符合本第5.2(A)節的其他條款和條件的情況下，如果任何訴訟或其他行政或司法行動或程序開始、受到威脅或可合理預見挑戰任何預期的交易，而該等訴訟、行動或程序尋求或將尋求阻止、實質性阻礙或實質性延遲預期交易的完成，買方應盡其合理的 最大努力採取任何及所有行動，包括補救行動，以避免或解決任何此類訴訟。不遲於終止日期的訴訟或訴訟。此外，雙方應相互合作，並盡各自 合理的最大努力，對任何此類訴訟、行動或程序提出異議、辯護和抗辯，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、延遲、幹擾或限制預期交易儘快完成的命令，無論是臨時、初步或永久的。
(Vi)自生效之日起至截止日期和本協議根據第九條終止之日(以較早者為準)之後，買賣雙方均不得、也不得允許其各自的任何關聯公司和子公司(通過收購、許可、合資、合作或其他方式)收購或同意收購任何權利、資產、業務、個人或部門，如果此類收購合理預期會大幅增加無法根據反壟斷法或其他適用法律獲得與預期交易有關的任何適用許可、同意、批准或豁免的風險，或可合理預期在實質上阻止或禁止或阻礙、幹擾或延遲終止日期後根據反壟斷法或其他適用法律就計劃中的交易取得任何適用的許可、同意、批准或豁免；但上述規定不得以任何方式限制賣方整體的銷售、兼併或類似的業務組合。
(Vii)即使本協議有任何相反規定，賣方及其關聯公司在任何與本協議或預期交易相關的情況下，均不需要提供、接受、同意、承諾同意或同意任何實質性承諾、條款、條件、責任、義務、承諾、制裁或其他 措施；但除第5.2(A)(Iv)節另有規定外，只要任何所需的重大承諾、期限、條件、責任、義務、承諾、制裁或其他措施以成交為條件且在成交當日或之後生效，則前述規定不適用於銷售實體；此外，賣方及其關聯方僅應在事先徵得買方書面同意的情況下同意與銷售實體有關的任何此類措施。
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(Viii)買方應立即通知賣方，賣方應立即通知買方任何政府當局發出的任何通知或其他通信，聲稱與預期交易有關或作為預期交易的一項條件，需要或可能需要該政府當局同意。
(B)第三方協議。
(I)在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於生效日期後三十(30)天，各方應在適用的情況下提出、遞交或提交附表5.2(B)所列的所有其他通知、請求、備案、申請、登記、同意和授權。
(Ii)在履行本第5.2(B)條規定的義務時，雙方應真誠合作，並作出合理努力，以獲得完成預期交易所需的所有第三方的所有必要同意、批准和授權。
(C)賣方同意，在生效日期、本協議結束之日和根據第九條終止之日之間，賣方不得，也不得采取一切必要行動，以確保任何銷售實體或賣方S的董事、高級管理人員和關聯公司不得直接或間接：(I)(A)徵求、 發起、鼓勵或接受任何人提出的與直接或間接收購或購買任何銷售實體的全部或任何部分股本或其他股權或所有權權益或銷售實體的任何物質資產有關的任何其他建議或要約，除按照以往慣例或根據第5.4(A)節允許在正常業務過程中出售的庫存外，(B)與銷售實體有關的任何合併、合併或其他業務合併，或(C)除內部重組外，進行涉及或以其他方式與銷售實體有關的任何特別商業交易、資本重組、重組或任何其他非常業務交易；或(Ii)參與與任何其他人有關的任何討論、談判或其他溝通，或向任何其他人提供有關任何其他人的任何非公開信息，或以其他方式合作、協助或參與、便利或鼓勵任何其他人尋求從事上述任何行為的任何努力或企圖。在生效日期後，賣方應根據本第5.2(C)節的規定，促使收到與銷售實體有關的信息的每一第三方根據適用的保密協議條款迅速退回或銷燬所有此類信息。
(D)自成交起及成交後，賣方將採取買方要求的一切商業上合理的行動，並支付買方S的全部費用及開支，以協助執行賣方或其任何聯屬公司(任何銷售實體除外)為其中一方的其他保密協議項下的任何權利，並涵蓋 項下披露予任何人士的有關銷售實體的非公開資料。
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第5.3節某些税務事項。
(A)轉讓税。與本協議和預期交易相關的所有轉讓税應由賣方承擔50%(50%)，買方承擔50%(50%)，與內部重組相關的任何轉讓税除外，由賣方承擔。買方和賣方均應酌情合作，並在適用税法要求的範圍內，參與執行與轉讓税有關的任何此類納税申報單或其他文件，但與內部重組有關的轉讓税的納税申報單或其他文件應由賣方準備。
(B)報税表。除適用税法變更所要求的變更外，根據本第5.3(B)節的規定編制的任何納税申報單的編制方式應與前幾年類似納税申報單的做法一致。當事人之間在某些税務事項上的責任分配，適用下列規定：
(I) 賣方應準備或安排準備並提交或安排提交每個銷售實體在所有關閉前税期(跨界期除外)的任何納税申報單，無論它們將在什麼時候提交(每個，一個賣方退貨？)。關於任何屬於非所得税報税表的賣方報税表(每一份)賣家非收入 退貨在截止日期後提交的)，賣方應在合理範圍內儘快將該賣方的非收入申報單副本交付買方審查，並對其提出意見。賣方應 合理考慮買方提供的有關賣方非收入返還的任何意見。在任何情況下，買方或買方的任何關聯公司均無權或可獲取與銷售實體無關的賣方S關聯集團的任何納税申報單或其他税款，包括(為免生疑問)任何賣方的綜合納税申報單(買方合理要求的銷售實體的形式申報單或單獨的公司申報單除外)。買方應授權並指示其各自的高級管理人員簽署賣方根據本第5.3(B)(I)節要求提交的任何和所有賣方申報單，並應促使每個銷售實體執行。賣方應及時向或安排向適用的政府當局匯款(或應至少在向適用的政府當局匯款的到期日前三(3)天向買方支付)就任何賣方退貨應繳的任何税款(？)賣方成交前税金？)；但賣方成交前税金 不應包括在計算營運資金時計入的税金。為免生疑問，賣方成交前税額應包括就任何此類賣方退貨而應支付的任何估計税款。
(Ii)買方應準備或安排準備並提交或安排提交每個銷售實體所有跨期的任何納税申報單(每個申報單買者返回？)。買方應至少在要求提交買方退貨單的日期前三十(30)天向賣方提交任何此類買方退貨單，或如果買方退貨單要求在成交日期後九十(90)天內提交，則應在合理範圍內儘快提交給賣方S審閲。賣方應在交付買方退貨後二十(20)天內或
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如果此類買方退貨要求(在考慮了所有可用延期後)在截止日期後九十(90)天內提交，請儘快提交。如果賣方未在審查期限內提交書面意見，則賣方將被視為已批准買方準備的任何此類買方退貨。如果賣方在該審查期內向買方提出意見，買賣雙方應真誠努力解決與該意見有關的任何爭議。如果買方和賣方在賣方提供意見後十(10)天內不能就任何此類修訂達成一致，買方和賣方應根據第5.3(B)(Iii)節解決爭議。賣方應至少在買方退回的到期日前三(3)天向買方支付根據第5.3(B)(Vi)節所述原則分配到截止前納税期間的該納税申報單的應繳税款部分。賣家跨税？)；但賣方跨境税不應包括在計算營運資金時計入的 税。為免生疑問，賣方跨越税應包括就任何此類買方退貨應支付的任何估計税款。
(Iii)若買賣雙方未能在買方收到賣方S就買方退貨提出的意見後十(10)日內(或如買方退貨須(在考慮所有可用延期後)於成交日期後九十(90)日內提交，則應在合理情況下儘快達成協議)，爭議事項應由獨立核數師解決，而獨立核數師S就有關事宜所作的決定為最終決定，並對雙方均具約束力。獨立審計員應在爭議提交後二十(20)天內，以符合本第5.3(B)節規定的方式解決爭議。如獨立核數師未能在提交買方申報表的到期日前解決任何有爭議的項目，則買方可提交買方準備的買方申報表，但其後提交的買方申報表(已提交)須予修訂，以反映獨立核數師S就該買方申報表而達成的和解。獨立審計師的費用和支出應由每一方承擔，其百分比應與提交爭議的項目總數的百分比成反比，這些項目以該方S的名義得到解決。
(四)所有賠償税款由賣方負責。
(v) [故意遺漏的。]
(Vi)就本協定而言，就任何銷售實體在跨越期內應繳的任何税項而言，該税項中與截至截止日期為止的該跨越期部分有關的部分，如屬按週期徵收的任何税項(如財產税或從價税)，則應視為整個跨越期的該税額乘以分數，其分子為截至幷包括結束日期的跨越期內的天數，其分母為整個跨越期內的天數，在 非週期性税收的情況下(即，基於或與收入或
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(Br)因任何資本或債務重組而徵收的收入，(Y)因任何財產(不動產或個人、有形或無形的)的出售、分配或其他轉讓或轉讓而徵收的税收，或(Z)工資、預扣、消費税和類似税項)，此類税收中與截至結算日結束的跨越期部分有關的部分，應根據結算日結束時賬簿的結清確定。任何銷售實體應計入結賬後納税期間的任何税額部分，應按相應方式計算。儘管有上述規定，如果結賬日期不是當月的第一天或最後一天，根據《國庫條例》1.1502-76(B)(2)(三)節的規定，與結賬日結束的跨期部分有關的税款部分，應通過在上一個月末和包括結賬日期的月末結賬的方式確定。更改的月份並從變更月份按比例分配項目，方法是將S的項目乘以分數，該分數的分子是變更月份的天數，分子是從該月的第一天開始幷包括截止日期的變更月份的天數，分母是變更月份的總天數；但儘管本協議中有任何其他相反規定，雙方同意，因內部重組產生的任何税項應分配到結算前的納税期間。在提交包括在變更當月分配的項目的任何納税申報單之前至少六十(60)天，買賣雙方應 向另一方提供一份明細表草案，規定變更當月產生的項目和金額將根據《財務條例》1.1502-76(B)(2)(Iii)條按比例分攤，以及 將被視為《財務條例》1.1502-76節所指的非常項目的項目和金額，雙方應真誠地討論並嘗試就任何此類明細表草案達成一致。如在提交有關報税表前至少三十(30)天仍未能解決任何爭議，則該爭議須由獨立核數師解決，而獨立核數師的任何此等決定均為最終決定，並對各方均具約束力。獨立審計員的費用和開支應由雙方以符合第2.1(C)節規定的方式承擔。
(Vii)就財務條例1.1502-76(B)(1)(Ii)(A)和(B) (以及國家、地方和外國税法中類似條文的目的)而言，雙方同意，就任何屬賣方S關聯集團成員的銷售實體而言，各有關銷售實體作為 賣方S關聯集團成員的地位應於截止日期結束時終止，而各該等銷售實體應於緊接成交日期的翌日開始成為買方S關聯集團的成員。雙方同意 買方及其附屬公司(包括成交後的任何銷售實體)不得根據《財務條例》1.1502-76(B)(2)(Ii)(D)或《財務條例》1.1502-76(B)(2)(Iii)條做出按比例分配物品的選擇(或根據任何州、當地或外國法律的任何相應條款作出任何類似選擇或按比例分配物品)，並且不得適用《財政條例》的次日規則
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第1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)節，涉及第5.3(B)(Ix)節所述任何銷售實體在成交日期發生的任何費用或扣除項目。各方應按照第5.3(B)(Vii)節規定的方式提交所有聯邦所得税申報單，並應促使其各自的附屬公司和每個銷售實體提交所有聯邦所得税申報單(以及在允許的範圍內，所有州、地方和外國所得税申報單)，除非適用法律的變更另有要求。
(Viii)賣方和買方同意，除賣方根據本協議將權益出售給買方而產生的税費外，買方應負責任何銷售實體產生的或與任何銷售實體有關的所有未獲賠償的税費 。
(Ix)與(X)任何銷售實體支付的與預期交易相關的任何獎金或其他補償性金額、(Y)任何銷售實體或代表任何銷售實體支付的與交易結束有關的債務支出、以及(Z)任何銷售實體或賣方或其代表在交易結束前或與交易結束相關支付的所有交易費用和付款，以及(Z)任何銷售實體在交易結束前或與交易結束相關支付的所有交易費用和付款，以及(Z)任何銷售實體在交易結束前或與交易結束相關的所有交易費用和付款，在適用法律允許的範圍內(或在更高的可信度下允許的範圍內)，在所得税方面被視為適用銷售實體在截至截止日期的應納税期間或其部分的所得税申報單中發生的費用，並在適用銷售實體的所得税申報單上反映為扣除。
(三)合作。每一方均應在準備任何納税申報表、任何政府當局的任何審計或其他審查、或與納税責任有關的任何司法或行政訴訟方面向其他 締約方提供其他各方可能合理要求的協助，每一方都將保留並向請求方提供可能與該等申報、審計或審查、訴訟程序或裁決相關的任何記錄或信息。根據第5.3節或根據本章關於共享或審查任何納税申報單或其他税務明細表的任何其他條款而獲得的任何信息，均應遵守 保密協議的條款。
(D)税務訴訟。
(I)除本協議另有規定外，在對一方收到的任何銷售實體進行的任何審計、審查或其他程序的情況下， 另一方根據本協議應合理地承擔的任何税款(每一方，a)税務訴訟適用一方應在收到有關該税務訴訟的書面通知後十(Br)天內，將該税務訴訟以書面形式通知另一方；但如一方未能及時向另一方提供關於該税務訴訟的書面通知，並不減少該另一方S在本協議項下賠償一方或其關聯公司的義務，除非後者因該未通知而受到實際和重大損害。
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(Ii)對於任何 結束前税期(跨界期除外)的税務程序，買方應向賣方提供機會控制該税務程序的進行，費用由賣方S承擔；但前提是，買方有權出席並參與該税務程序，費用由買方S承擔，但僅限於該税務程序與銷售實體有關且不涉及賣方或其任何關聯公司的情況下。如果賣方選擇不控制任何此類税務訴訟的進行，買方應控制此類税務訴訟的進行，費用由買方S承擔，賣方有權(由賣方S承擔費用)出席並參與此類税務訴訟。未經另一方事先書面同意，買賣雙方不得就此類税務訴訟達成和解或妥協，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。
(Iii)就任何跨越期的税務訴訟而言，買方應控制該税務訴訟的進行；但條件是賣方有權出席並參與該税務訴訟，費用由賣方承擔，但僅限於該税務訴訟與銷售實體有關且不涉及買方或其任何關聯公司的情況下。如果買方選擇不控制任何此類税務訴訟的進行，賣方應控制此類税務訴訟的進行，費用由賣方S承擔，買方有權(由買方S承擔費用)出席並 參與此類税務訴訟。未經另一方事先書面同意，買賣雙方不得就此類税務訴訟達成和解或妥協，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。
(IV)即使本協議中有任何其他相反的規定，(A)賣方有權控制、結算和妥協與(1)賣方或其任何關聯公司(銷售實體除外)和(2)任何賣方合併納税申報單有關的所有税務訴訟，以及(B)買方有權控制、結算和妥協與(1)買方或其任何關聯公司(銷售實體除外)的任何納税申報單和(2)任何合併納税申報單相關的所有税務訴訟，一方面是買方或買方的任何附屬公司(除其他銷售實體外)，另一方面。買方無權參加或參與第5.3(D)(Iv)(A)節所述的任何税務程序，或接收與任何税務程序有關的任何 通信或其他信息的副本，只要該税務程序、通信或其他信息包括或關於賣方或其任何附屬公司(任何銷售實體除外)。賣方無權參加或參與第5.3(D)(Iv)(B)節所述的任何税務程序，也無權接收與任何税務程序有關的任何信件或其他信息的副本，只要該等税務程序、信件或其他信息包括或關於買方或其任何附屬公司(任何銷售實體除外)。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，本第5.3(D)節(而非第10.2節)應僅適用於任何税務程序。
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(E)退税。除在確定購買價格(如下文最終確定的)中反映為資產(或對負債的抵銷)外，任何銷售實體已支付或應支付的任何退税、抵扣或減税，在實際實現時(無論是通過實際收到退款或信用，或通過實際抵銷其他到期和應付的税款)，應在實現後十五(15)個工作日內支付，每種情況下均不包括任何合理的、有文件記錄的自掏腰包買方或其關聯公司因收到此類退款或信用而產生的成本(包括税款)：(I)如果歸因於賣方承擔的任何補償税或其他税費；(Ii)如果歸因於任何其他税種，則歸因於買方。如果任何退款或抵免後來被拒絕或被要求退還給適用的税務機關，根據前一句話收到付款的每一方同意立即向另一方償還該退款或抵免的金額，以及該税務機關施加的任何利息、罰款或其他額外金額。為免生疑問，任何一方均無權根據本第5.3(E)條獲得任何税項的退款或抵免，除非該方在經濟上承擔了此類税項。就本第5.3(E)節而言，如果買方和賣方之間有必要在一段過渡期內分攤任何此類退税、抵免或減税，則此類退款、抵免或減税應按照根據第5.3(B)(Vi)節分攤可比或類似税負的相同方式進行分攤。買方應盡合理努力予以合作，並應盡合理努力促使其每一關聯公司和每一銷售實體合作，以獲得賣方合理地 認為應獲得的任何退税，包括通過向適用的税務機關提交適當的納税申報單和其他適用表格；但任何退款、抵免或減税應由買方承擔(在每種情況下，均扣除任何合理的、有文件記錄的自掏腰包賣方或其關聯公司因接受該等退税、抵免或減税而產生的成本(包括税項)，而該等退税、抵免或減税是由於結轉至截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)的任何營業淨虧損、淨資本損失或其他税務抵免(在每種情況下，該等淨營業虧損、淨資本損失或其他税收抵免)的任何結轉(如果該結轉是自動進行的，且因適用税法的實施而需要的)而產生的 退税、抵免或減税。
(六)其他税務事項。
(I)除本協議另有規定外，在成交後的結算日，買方或其任何關聯公司均不得允許或以其他方式允許任何銷售實體採取任何非銷售實體正常業務過程中的行動，包括作出或撤銷任何税務選擇、取消或修改任何債務、產生任何非常項目(如《財務條例》1.1502-76(B)(2)(Ii)(C)節所述)，任何銷售實體的合併或清算，或與任何銷售實體的任何股權有關的任何財產的分配。成交後，在符合第5.3(D)款的規定下，買方及其關聯公司不得、也不得允許任何銷售實體 採取下列任何行動：(A)除根據第5.3(B)款提交的任何納税申報單(或其修正案)外，提交、修改或以其他方式修改任何銷售實體與結算前税期有關的任何納税申報單，(B)除與編制或提交依據第5.3節提交的任何納税申報單(或其修訂)有關外，(B)就任何結束前課税期間作出或更改任何銷售實體的任何税務選擇或會計方法或慣例，(C)延長或免除或安排延長或放棄任何訴訟時效或其他與任何結束前課税期間有關的評税或缺額評定法律或其他 期間，
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(D)作出或更改任何税務選擇或會計方法或慣例，或對任何結算前課税期間具有追溯力， (E)導致或允許任何銷售實體結轉淨營業虧損，在未經賣方事先書面同意的情況下，在結賬後税期到結賬前税期期間產生的税收抵免或其他類似項目(除非此類結轉自動發生，並因適用税法的實施而需要)或(F)與政府當局就任何結賬前税期的税收問題進行或發起任何自願聯繫，或 就任何結賬前税期簽訂任何自願披露協議或進行任何自願合規程序( 同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)；不言而喻，如果賣方S未能就某一事項達成一致，則不應被視為無理附加條件、扣留或拖延。極小的對賣方綜合納税申報單的不利影響。
(Ii)雙方承認並同意 本協議所述權益的買賣將被視為為聯邦及適用的州所得税目的而買賣本公司資產，買方及其任何附屬公司均不會 根據守則第338節或守則第336節就任何銷售實體作出任何選擇。
(Iii)在本協議所設想的公司任何資產的出售受1.1502-36節《財務條例》約束的範圍內，賣方應(A)根據《財務條例》第1.1502-36(D)(6)(I)(A)條作出有效且及時的 選擇，以根據《財務條例》1.1502-36(D)(D)和(B)條選擇減少其在此類資產中的基準，以避免根據《財務條例》第1.1502-36(D)(D)(6)(I)(B)或(C)條重新歸屬屬性。賣方應至少在該選擇的到期日 前三十(30)天向買方提供本第5.3(F)(Iii)節所述任何選擇的副本(連同提出任何相關計算的合理證明文件)，並應反映買方對該選擇提出的任何合理意見。
(G)分税制協定。規定銷售實體與賣方或賣方S關聯公司(另一銷售實體除外)之間的税務責任進行分配、分攤、分擔或轉讓的所有 税收分擔協議或安排應於截止日期起終止，買方或其任何關聯公司或銷售實體均不再承擔任何相關責任。
第5.4節銷售單位的經營活動。
(A)自生效之日起至本協議根據第(Br)條第(9)條終止之日起，賣方應促使每個銷售實體(I)在正常業務過程中在所有重要方面開展業務，除非本協議另有規定或經買方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，以及(Ii)盡其合理努力維護其與許可人、承包商、供應商、經銷商、客户、僱員的關係。
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與此類銷售實體有實質性業務關係的政府機構和其他機構。除本協議另有規定外，除本協議另有規定外，自生效日期起至根據第九條終止和終止本協議之日起至本協議終止之日止的任何重大合同、附表、適用法律、任何政府當局或任何許可或附表5.4(A)所列的任何重大合同，未經買方同意(買方同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，賣方不得致使或允許任何銷售實體：
(I)出售、轉讓、轉讓、許可、放棄、出租或以其他方式處置任何資產或財產，但銷售、轉讓、轉讓或其他處置除外：(A)轉讓、轉讓或其他處置陳舊或剩餘資產；(B)按照任何現有合同；(C)知識產權以外的、總額不超過5,000,000美元的知識產權；(D)知識產權；(D)按照過去的慣例在正常業務過程中授予非排他性許可；或(E)根據內部重組；
(Ii)在任何實質性方面修改或修訂、終止或放棄任何材料合同下的任何實質性權利，或訂立本應是在生效日期之前簽訂的實質性合同的合同，但以下情況除外：(A)以與現有合同基本相同的條款續簽或延長現有合同；(B)在正常業務過程中籤訂的任何合同(不包括材料合同定義第(D)、(E)或(F)款規定的合同類型)；(C)與正常業務過程中的資本支出有關的任何合同；(D)實施內部重組所必需或要求的任何合同；以及(E)根據第5.8條終止與關聯公司的任何合同；
(3)修改任何銷售實體的組織文件，但非實質性或部級修訂或為實現內部重組而修改的除外；
(Iv)除將於結業前全數償還的任何債務外， 因借入款項而招致的任何債務或擔保他人的任何此類債務，或發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以取得銷售實體的任何債務擔保，但因在正常業務過程中發生的借款而產生的債務除外；
(V)為本公司或其任何附屬公司創造或招致任何留置權材料，作為一個整體，但在正常業務過程中按照以往慣例產生的許可產權負擔除外；
(6)除在緊急情況下或為解決人類健康和安全問題外，在正常業務過程之外進行任何資本支出；
(Vii)對任何其他人的股本、股權證券、會員權益或資產的重要部分進行任何 收購(包括通過合併)，但為實施內部重組而可能需要的除外；
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(Viii)在任何方面增加任何企業員工的薪酬 (但在正常業務過程中支付的獎金和其他贈款和獎勵不應構成薪酬的增加)，但(A)在正常業務過程中按照過去的慣例增加，但除非買方在增加前七(7)天同意，否則在任何情況下，此類增長都不會超過企業員工S年薪或時薪的3%。(B)根據適用法律或在生效日期生效的任何員工計劃或其他員工福利計劃或安排的條款的要求；以及(C)年度生活成本，員工在正常業務過程中按照以往慣例對工資、工資和福利進行的業績、新聘、晉升或類似的增加，但在未經買方事先書面同意的情況下，此類增加不得超過企業員工S年薪或時薪的3%(br}同意不得無理扣留、延遲或附加條件)。
(Ix)(A)僱用或聘用其年度基本薪酬預計超過175,000美元的任何個人，(B)終止任何業務僱員的僱傭關係或服務提供者關係，但原因終止的除外，或(C)使任何業務僱員停止主要為賣方或其任何關聯公司提供服務，在每種情況下，在正常業務過程中除外；
(X)通過或修訂任何員工計劃(法律要求或非實質性或部長級修訂除外；但如果作出任何此類修訂，則應立即向買方提供此類修訂的副本)；
(Xi)(A)成為、訂立、採納或訂立任何集體談判或其他工會合同的一方，或 (B)修訂或修改生效日期生效的任何集體談判或其他工會合同；
(Xii)對其會計方法進行任何實質性更改，除非美國公認會計原則(或其任何解釋)、 政府當局或適用法律要求；
(Xiii)拆分、合併或以其他方式更改其股本、合夥權益或會員權益(視屬何情況而定)，或贖回其任何股本、合夥權益或會員權益(視屬何情況而定)；
(Xiv)發行、出售、授予任何股份、處置、轉讓或對其股本、合夥權益或會員權益(視何者適用而定)設定任何留置權，或任何可轉換、可交換或可行使的證券或權利，或證明有權認購其股本、合夥權益或會員權益(視何者適用而定)，或購買其股本、合夥權益或會員權益(視何者適用而定)的任何權利、認股權證或期權，或可轉換、可交換或可行使的任何證券或權利。或證明有權認購其股本中的任何股份、合夥權益或會員權益(視情況而定)；
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(Xv)贖回、購買或以其他方式收購其任何流通股 股本、合夥權益或成員權益(視何者適用而定)，或收購其任何股本、合夥權益或成員權益(視何者適用而定)的任何權利、認股權證或期權，但根據自生效日期起有效的任何合約 者除外；
(Xvi)(A)使任何具關鍵性的税務選擇與以往的做法不符，(B)更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇，。(C)解決或以其他方式妥協任何與重大税額有關的税務申索、審計、評税或爭議，。(D)採用或更改任何具關鍵性的税務方法，。(E)提交任何經修訂的重要税項報税表，。(F)與任何税務當局就重大税額訂立任何結束協議或類似協議，。(G)放棄要求退還實質性税款的任何權利，或(H)同意延長或免除任何實質性税款的訴訟時效；
(Xvii)放棄、免除、轉讓、解決或妥協針對銷售實體的任何實質性索賠，但豁免、免除、 轉讓、和解或妥協除外：(A)在支付金錢損害賠償方面，僅涉及在每個情況下支付不超過5,000,000美元(不含保險淨額)的金錢損害賠償，(B)不對整個銷售實體的業務或運營施加任何 重大義務，以及(C)不涉及任何承認不當行為；
(十八)通過一項完全或部分清算或解散的計劃或協議；
(十九)加速收取或貼現任何應收賬款、推遲支付應付賬款或推遲支出、減少庫存或以其他方式增加手頭現金，但在每種情況下，按照以往慣例在正常業務過程中除外；
(Xx)(X)訂立任何規定剩餘年期超過一年的不動產實質租約，或(Y)修改或修訂任何實質經營租約的條款，以規定超過一(1)年的剩餘年期，在每種情況下，均不在正常營業過程中；
(Xxi)宣佈、作廢、對任何股本或其他股權或所有權權益作出或支付任何非現金股息或其他分配或 ，但任何除外資產或保留負債或本協議或內部重組另有預期者除外；
(Xxii)使任何銷售實體接受任何破產、接管、無力償債或類似的程序；
(Xxiii)對內部重組作出任何重大修改；或
(Xxiv)訂立協議，作出上述第(I)至(Xxiii)條所述的任何事情。
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(B)在生效日期和成交之間，賣方應(I)及時向買方通報與任何銷售實體有關的任何文件、材料交流或與任何政府當局的會議，包括與之相關的任何和解；(Ii)如果買方要求，提供提交給任何政府當局的與該等費率案件有關的任何材料檔案的副本；(Iii)在該等費率案件規定的時間限制內，與買方協商並給予買方合理的機會，對提交給任何政府當局的與該等費率案件相關的擬議材料檔案提出意見。賣方應真誠考慮哪些意見，以及(Iv)應買方要求並在賣方S的合理酌情決定權的約束下，向買方或其律師提供出席任何實質性會議的合理機會。買方應有機會向賣方審查和評論任何利率案件備案的所有經濟方面，包括任何與此相關的備案或和解。 買方有權批准(批准不得無理扣留、附加條件或推遲)任何基本利率案件的和解，前提是此類和解在成交後合理地預期會對銷售實體產生實質性和不利影響。
第5.5節更改通知。從生效日期至終止，每一方應立即以書面形式通知另一方在生效日期後發生的任何事實、事件或情況，如果該事實、事件或情況在生效日期存在或發生且未在本協議或任何附表中列出，則將構成(A)違反第三條或第四條(視情況而定)中包含的該方的陳述或保證，從而不能滿足第6.1條或第7.1條中的結束條件。或(B)違反第5.4節；但條件是，此類通知不得影響當事一方的陳述、保證、契諾或協議、另一方根據本協定結案的條件或收到此類通知的一方可獲得的補救措施。銷售實體在生效日期後發生的、本協議明確要求或買方根據第5.4(A)條或第5.4(B)條同意的任何行動，應自動被視為僅就賣方的陳述和保證修改和更新任何適當的附表，且此類修訂不受第6.2條或第9.1(C)條的規定是否已得到滿足或適用的任何決定的約束，也不應包括在對第6.2條或第9.1(C)條的規定是否已得到滿足或適用的任何確定中；前提是，此類行動不會造成實質性的不利影響。
第5.6節僱員事務。
(A)(I)賣方應促使所有非銷售實體員工或TSA支持員工在成交日期前轉入銷售實體；(Ii)買方應在緊接成交前在俄亥俄州、猶他州、懷俄明州、西弗吉尼亞州、南卡羅來納州或北卡羅來納州擁有主要辦公地點的所有TSA支持員工在過渡服務協議個別內容完成前至少十五(15)個工作日收到成交後報價；以及(Iii)買方可自行決定向任何剩餘的TSA支持員工發出成交後要約，該要約應在過渡服務協議的個別內容完成前至少十五(15)個工作日發出。每項此類交易結束後的要約應以完成和完成過渡服務協議的各個要素以及交易完成後僱主S標準適用的錄用前篩選程序為前提和條件，包括任何適用的背景調查和
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藥物測試，篩查的方式不應比適用於買方及其附屬公司類似環境的潛在員工的方式更嚴格。賣方及其關聯公司不得幹擾買方及其關聯公司為僱用任何TSA支持員工或阻止任何TSA支持員工接受關閉後僱主的僱傭而提出的任何此類僱傭要約或談判； 但對於截至關閉日期非在職並正在領取工資替代福利的任何業務員工(除第5.6節(S)中關於工人補償福利的規定外)，此類僱傭要約應在員工S在關閉日期後六(6)個月內恢復就業後或有條件且有效。如果買方未向任何TSA支持員工提供成交後報價，且賣方向此類員工支付了遣散費，則買方應向賣方補償(X)此類付款的金額或(Y)如果該員工參加成交後僱主S的遣散費計劃，該員工將收到的金額中較小的一項。儘管有上述規定，賣方仍可自行決定在過渡服務協議(包括其任何延期)的同時，保留所有或任何部分業務員工在賣方及其附屬公司工作，在此情況下，為支持而保留的這些業務員工將成為TSA支持員工，以便於管理與結算後服務有關的過渡服務協議(如果有的話)，並在此期間根據過渡服務協議或單獨的員工租賃協議將該等員工出租給買方。買方按照該協議向賣方償還在該期限內繼續僱用該等僱員的費用。對於任何此類租賃員工，本第5.6節中提及的關閉日期或類似日期應改為指該租賃期的最後一天，但任何TSA支持員工的續約期應從實際關閉日期開始計算，而不是從租賃期結束時起計算。買方應使每位商務僱員在受僱於離職後僱主時填寫一份USCIS I-9表格。
(B)關於在截止日期受集體談判協議保障的企業僱員(？)聯合企業員工 Y)，買方將促使關閉後的僱主在截止日期起接受集體談判協議，並在截止日期後至該集體談判協議期限屆滿期間內繼續遵守集體談判協議的條款和條件。
(C)關於截至截止日期未受集體談判協議覆蓋的企業僱員(？非工會企業員工？)，自截止日期起至截止日期後二十四(24)個月為止(續展 期間)，並且在符合下文第5.6(H)節的規定下，買方應促使關閉後僱主向受僱於關閉後僱主的每名非工會企業員工提供(I)不低於其在緊接關閉前有效的基本工資的基本工資，(Ii)不低於其在關閉前立即生效的目標年度現金獎金的目標年度現金獎金，以及(Iii)(1)各種津貼以及所有其他補償和福利計劃，包括但不限於401(K)或其他僱員儲蓄計劃、固定福利養老金福利和健康和福利福利，其總額不少於其各種津貼，以及在緊接關閉前有效的所有其他補償和福利計劃；和(2)在緊接關閉前在距離其工作地點不超過五十(50)英里的工作地點工作，包括
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除在關閉前主要工作地點在俄亥俄州、猶他州、懷俄明州、西弗吉尼亞州、南卡羅來納州或北卡羅來納州以外的TSA支持員工外，買方可自行決定在其認為合適的任何地點提供就業機會。為清楚起見，第(Br)節第(Ii)(1)款下的合計確定應受本第5.6節的其餘規定所約束，因為它們與第(Ii)(1)款所指的利益有關，此外，應受第5.6(H)節概述的鏡像計劃期的約束。
(D)賣方應根據賣方長期激勵計劃(A)向非聯合企業員工發放任何長期激勵獎勵賣家LTI獎？)根據該計劃的條款，在截止日期按比例進行授予，時間從授予開始或適用於該授予的履約期開始至截止日期為止。對於根據前一句話按比例分攤的非工會企業員工的每個賣方長期激勵獎，買方應促使結算後適用的僱主根據結算後僱主的長期激勵計劃向每個此類企業員工授予適用於該獎勵的原始歸屬或績效期間剩餘時間的長期激勵 獎勵，授予日期目標值不低於賣方長期激勵獎勵授予日期目標值，按該期間的比例分配。
(E)在延續期間內，買方應促使結算後僱主向每一名被賣方歸類為高級管理人員(總裁副及以上)的非工會業務員工提供年度獎勵(此類獎勵發生在買方一般在發放年度長期激勵獎勵時) 結算後僱主S長期激勵計劃下的長期激勵獎勵，其目標獎勵日期值不得顯著 低於賣方S長期激勵計劃下非工會業務員工在結算前收到的最近一次獎勵的目標獎勵日期值。
(F)除下文第5.6(H)節另有規定外，如果在繼續期間，(I)非聯合企業員工的僱用被非自願終止，(Ii)該非聯合企業員工未經其同意而因搬遷至緊接關閉前的S個人工作地點五十(50)英里以上的工作地點而辭職，或(Iii)此類非工會員工在獲得以下職位後辭職：(1)基本工資或目標年度現金獎金低於緊接關閉前的有效工資，或(2)其他薪酬和福利總額低於緊接關閉前的有效薪酬和福利 ，買方應促使關閉後的僱主向關閉後的僱主提供不低於其他類似情況的 僱主或其附屬公司的遣散費福利。對於擔任高級管理人員(副總裁或以上)的非聯合企業員工，根據第5.6(F)節提供的遣散費福利應在第5.6(F)節中説明，但在附表5.6(F)中進行了修改。儘管有上述規定，上述第(Ii)或(Iii)項中的任何辭職必須在最初導致終止的條件發生後90天內發生，並且關閉後的僱主應有三十(30)天的時間來治癒該情況。
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(G)已簽訂《僱傭連續性協議》或其他類似協議的任何非工會企業僱員控制變更或與賣方或其關聯公司簽訂的保留協議，在上述每種情況下，買方應促使關閉後的僱主接受截止日期為止的每一份此類協議，並在延續期間內保持該協議的有效性。
(H)自截止日期起，所有非工會員工如適用，均有資格參與員工福利計劃(《僱員權益法》第3(3)條所指)、計劃、政策、合同、附帶福利或安排(無論是書面或不成文的)， 但不限於固定繳費計劃、退休醫療計劃、退休人員生活計劃和其他福利計劃，如果當選，則應開始參與。適用的結賬後僱主或其關聯公司(不包括退休人員醫療保險)在緊接結賬前滿足賣方及其關聯公司退休醫療保險福利計劃下的退休醫療福利資格要求的任何 非工會員工 (統稱為結賬後員工計劃？)，並受截止日期生效或之後由適用的結算後僱主或其關聯公司自行決定修改的結算後僱員計劃的條款和條件的約束，前提是結算後僱員計劃的條款適用於賣方或其關聯公司根據過渡服務協議為結算後僱主管理工資和員工福利的持續時間鏡像計劃期間？)對於任何非聯盟業務員工，在過渡支持協議期內，應反映在緊接截止日期之前向該非聯盟業務員工提供退休或健康和福利福利的相應員工計劃的 條款。儘管如上所述，鏡像計劃期間有關非聯合業務員工的關閉後員工計劃的條款 可能在以下情況下偏離相應的員工計劃：(I)鏡像相應的員工計劃在管理上不可行；(Ii)根據過渡服務協議規定或與之一致；(Iii)此類偏差無關緊要；或(Iv)此類偏差得到適用各方的同意。非聯合業務員工在鏡像計劃期間有資格參加的結賬後員工計劃應僅限於非聯合業務員工在截止日期符合條件的 相應員工計劃。
(I)非工會企業僱員根據自治領能源養老金計劃或SCANA公司退休計劃(？)積累的任何福利賣方養老金計劃如果截至成交日期(br})尚未完全歸屬，賣方或其關聯公司應(I)採取一切必要措施，使賣方養老金計劃在成交日期將業務員工的應計福利完全歸屬於其應計福利，或(Ii)不間斷地向結賬後的僱主提供結賬後的服務，以達到賣方養老金計劃項下的任何適用的歸屬要求。賣方及其附屬公司和關閉後僱主及其附屬公司在關閉之前和之後的服務年限應在關閉後養老金計劃下確認，以達到資格和歸屬目的。
(J)自截止日期起生效，(I)銷售實體將不再是賣方或任何ERISA關聯公司贊助的所有員工計劃的參與僱主，(Ii)所有業務員工將不再是賣方或任何ERISA關聯公司贊助的所有員工計劃的積極參與者 ，並在截止日期起及之後的任何期間內不再根據該等計劃累積額外福利。
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(K)買方應促使每個結賬後的僱主接受或導致接受賣方S或任何ERISA關聯公司的轉賬 每個業務員工的靈活支出賬户計劃截至結算日的S賬户餘額，並將該金額記入適用的結賬後員工計劃的貸方。在截止日期 及之後，業務員工不得再根據賣方或任何ERISA附屬公司發起的靈活支出帳户計劃申請報銷，所有申請必須根據適用的結賬後員工 計劃提交，包括截止日期之前發生的費用。
(L)買方應就賣方或任何ERISA關聯公司之前的服務向每名非聯合企業員工提供積分，以便在所有結算後員工計劃中獲得歸屬、資格和福利水平，包括由適用的結算後僱主或其關聯公司維護或提供的附帶福利計劃、假期和病假政策、遣散費計劃或政策以及退休計劃，此類非聯合企業員工有資格在結算日期後參加的計劃；但條件是，結算後員工計劃可排除任何此類會導致福利重複的前期服務積分(包括與賣方S計劃下的福利應計項目重複，但此類應計項目的責任並未轉移至買方)，且任何規定退休人員福利的結算後員工計劃應排除截至交易結束日未參加賣方退休福利計劃的企業 員工的任何此類先前服務積分。
(M)對於買方或其關聯公司維護的休假政策，買方應促使每個結業後僱主在賣方或其關聯公司的所有服務年中為每名非聯合企業員工提供積分(除非任何此類積分將產生與同一服務期相關的重複應計費用的效果)。
(N)在法律允許的範圍內，買方應在法律允許的範圍內採取任何和所有必要行動，以促使買方 或其關聯公司的固定繳款計劃的受託人在非聯合企業僱員和聯合企業僱員的要求下，接受從賣方或任何ERISA附屬公司(不包括證券)維持的界定供款計劃直接展期該僱員的全部或部分S分配 。但包括計劃貸款，如果員工在截止日期後六十(60)天內選擇直接展期，則管理此類貸款所需的所有信息都是與此類直接展期請求相關的。
(O)賣方或各ERISA關聯公司應在成交時採取一切必要行動，促使賣方或該ERISA關聯公司維持的固定繳款計劃，根據成交當日生效的適用償還貸款條款，為業務員工繼續償還此類計劃下的任何未償還貸款提供資金。
(P)截至成交時，賣方或每個ERISA關聯公司應採取一切必要行動，促使賣方或該ERISA關聯公司維護的固定繳款計劃將業務員工完全歸入此類已定義繳款計劃下的賬户餘額。
(Q)對於每一名企業僱員(包括任何受益人或其家屬)，賣方或每一家ERISA關聯公司應保留 賣方或該ERISA關聯公司贊助的任何醫療、牙科、視力、人壽保險或意外保險福利計劃下產生的所有責任和義務，前提是該等責任或義務與索賠有關
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在截止日期之前發生的費用(無論是否報告或支付)。就本第5.6(R)節而言，(I)在醫療、牙科或視力服務完成之日，就醫療、牙科和視力福利提出索賠；(Ii)就人壽保險而言，在死亡發生之日；(Iii)在意外發生之日，就意外死亡、肢解和商務旅行意外保險提出索賠。
(R)對於每個未積極工作且在截止日期領取任何形式的工資/工資續發(包括但不限於短期病假、殘疾、軍假或假期工資，但不包括根據賣方S長期殘疾計劃領取福利的商業員工)，賣方或各ERISA關聯公司應負責截止日期前到期的任何此類付款，買方或適用的結算後僱主應 負責截止日期或之後到期的任何付款。但第5.6節(S)關於工人補償福利的規定除外。
(S)賣方及其關聯公司應對銷售實體的業務僱員或其他前僱員的所有工人賠償責任和義務負責，前提是該等責任和義務與結算前發生的事件有關。買方應承擔銷售實體的業務僱員或其他前僱員的所有工人賠償責任和義務，前提是該等責任和義務與交易結束當日或之後發生的事件有關。
(T)自截止日期起生效，賣方和/或各ERISA附屬公司應負責根據《綜合預算調節法》(《綜合預算調節法》)提供保險眼鏡蛇？)向任何業務員工或其配偶或受扶養人？《守則》第4980B節所定義的合格事件在截止日期前發生。
(U)如果工廠關閉或大規模裁員在關閉日期當日或之後的任何時間發生或被視為與銷售實體有關，買方應單獨負責提供《工人調整和再培訓通知法》(《美國法典》第29編第2109節及其後)所要求的所有通知。或根據其頒佈的條例或類似的州法律，並採取所有補救措施，包括但不限於，支付所有金額、罰款、債務、費用和費用，如果沒有提供此類通知的話。
(V)根據賣方S年度激勵計劃，每位符合條件的業務員工應有權根據該年度適用績效目標的實際結果，從該年度的1月1日至該年度的截止日期按比例獲得報酬。買方應促使適用的結算後僱主支付此類款項，賣方或其關聯公司應在此後三十(30)天內向結算後僱主償還此類款項。此外，買方應促使適用的結賬後僱主根據結賬後僱主S年度激勵計劃按比例向每位符合條件的企業員工支付從結賬之日起至結賬當年12月31日止的一筆款項。根據本第5.6(W)條支付的任何款項應不遲於向買方及其關聯公司的類似職位的員工支付此類年度獎勵。
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(W)儘管有上述規定，如果賣方 或其關聯公司在成交日期或之後拖欠任何業務僱員的款項，除第5.6(V)節中概述的款項外，買方應促使適用的成交後僱主支付此類款項，賣方或其關聯公司應在成交後三十(30)天內向成交後僱主償還此類款項。
(X)本協議中沒有任何內容 旨在修改任何員工計劃，也不影響賣方、成交後僱主、買方或任何前述實體的關聯方根據該計劃的條款修改或終止任何員工計劃的權利。
(Y)賣方或每個ERISA關聯公司應保留與準則第401(A)節規定的任何符合税務條件的退休計劃有關的所有資產和負債，以及由賣方或此類ERISA關聯公司根據準則第501(C)(9)條擔保的任何自願員工受益人協會的所有資產。
第5.7節不包括資產和留存負債。
(A)儘管本協議有任何相反的規定，但在符合第5.3(C)節和第5.10節的規定的情況下，下列資產應排除在預期交易之外不包括的資產？)，賣方有權在成交前或成交時的任何時間分紅、轉讓、處置、清償或以其他方式從銷售實體中剔除此類資產：
(I)所有商標、服務標誌、徽標、域名、社交媒體句柄和商標名(全部或部分)，(自治領標誌？)，如適用，仍為賣方或其關聯公司的獨有財產；
(Ii)除與承擔的養老金義務和承擔的退休人員福利義務相關的資產外， (A)在任何僱員計劃中的任何和所有權益，該計劃為賣方或其附屬公司僱用的任何企業僱員在截止日期之前的服務期間提供退休後福利，且(Br)(X)受ERISA第四章或守則第412節限制的福利養老金計劃，(Y)ERISA第3(34)節定義的繳費計劃，或(Z)ERISA第3(1)節定義的福利福利計劃；和 (B)在結算日或之前與出售實體的其他離職後福利有關的所有資產；
(Iii)根據第5.3(E)條多付或退還欠賣方的任何税款；
(四)附表5.7(A)(四)所列的合同排除的合同);
(V)除外紀錄；及
(Vi)截止於截止日期或之前的保單，以及在截止日期或截止日期之前獲得保費退還和分配的所有權利。
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(B)如果買方或其關聯公司(包括任何銷售實體)在成交後收到與被排除資產有關的任何收益，買方應在收到後三十(30)個工作日內將該收益匯給賣方。如果賣方或其關聯公司(不包括任何銷售實體)在成交後收到與銷售實體有關的任何收益(不包括任何被排除的資產或留存負債)，賣方應在收到後三十(30)個工作日內將該等收益匯入適用的銷售實體。
(C)買方不應承擔或有義務支付、履行或以其他方式解除，賣方應承擔、支付、履行或以其他方式解除以下所有債務和義務，而無需向買方追索，在每種情況下，無論是直接或間接、已知或未知、絕對或或有、已到期或未到期，以及目前存在或以後產生的任何種類、性質或類型的以下所有債務和義務(Br)留存負債):
(I)賣方根據第5.6(Q)節、第5.6(R)節、第5.6節(S)、第5.6(V)節、 第5.6(Y)節和第5.6(W)節明確保留的任何責任和義務；
(Ii)執行和完善內部重組直接產生的任何和所有負債 ；
(Iii)附表5.7(C)(Iii)所列的任何及所有法律責任；及
(Iv)因任何除外資產而產生的任何及所有負債。
除留存負債外，銷售實體的所有負債於結算時仍由銷售實體承擔。
第5.8節關聯交易。
(A)一方面，任何銷售實體與賣方或其關聯公司(不包括任何其他銷售實體)之間的所有公司間交易，另一方面，應在正常業務過程中按照以往慣例在結算之前、當日或之後進行結算；但另一方面，公司間與任何銷售實體以及賣方或其關聯公司(不包括任何其他銷售實體)之間的任何債務應在結算時或之前結算和清償。
(B)除非雙方本着誠意行事，否則任何銷售實體與賣方或其關聯公司(不包括任何其他銷售實體)之間的所有合同應在交易結束前終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任或義務，且在交易結束後不需要任何進一步文件。
(C)在成交時或成交前，應賣方S的要求，買方應盡其合理的最大努力更換或提供，或安排更換或提供與附表5.8(C)所列銷售實體有關的各項擔保、債券、信用證和其他財務保證。支持義務)並使賣方或其關聯公司提供的任何支持義務被終止(並退還給賣方)，並使賣方或其關聯公司完全和無條件地免除與其相關的任何不利後果。發送到
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儘管買方盡了合理的最大努力，但在成交時仍未更換或以其他方式提供支持義務，則在成交時，(I)買方應或 應使其關聯方向賣方(或其適用關聯方)提供背靠背買方母公司提供的、令賣方合理滿意的擔保，該擔保應在該支持義務期間繼續有效，(Ii)買方應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快更換或以其他方式提供該支持義務，並使 賣方及其關聯公司完全無條件地擺脱與其相關的任何不利後果，(Iii)賣方(或其適用的關聯公司)應維持該支持義務，直至該支持義務被替換或以其他方式提供的日期和截止日期後六(6)個月中的較早者為止。和(4)買方應向賣方支付附表5.8(C)所列金額。贍養義務付款？)賣方因此 維持此類支持義務。
第5.9節銷售實體名稱；標明材料。
(A)賣方應被允許在關閉前拆除包含任何Dominion標誌的所有標牌和類似的標記材料，費用為 。買方承諾並同意採取合理努力，在交易結束後九十(90)天內採取一切必要步驟，在適用的情況下更改每個銷售實體的法定名稱，以刪除其中使用的任何對Dominion Marks的引用或任何與Dominion Marks混淆的商標。買方應獨自承擔因改變前一句話名稱的用法而產生的任何直接費用或開支，以及由此產生的任何通知或審批要求。銷售實體在任何商品、文具、標牌、發票、收據、表格、包裝、廣告和促銷材料、產品、培訓和服務 文獻和材料、計算機程序或類似材料上使用任何Dominion標記的範圍內有標記的材料？)成交後，買方應並應促使銷售實體採取合理努力，限制和最大限度地減少此類標記材料的使用；但無論如何，買方和任何銷售實體在成交日期後180天后均不得使用任何此類標記材料，但以下情況除外極小的任何標記材料的內部和非公開使用。
(B)成交後生效，賣方代表其本人及其關聯方(包括銷售實體)授予買方及其關聯方(包括銷售實體)有限的、非排他性的、不可轉讓的、不可再許可的(僅限於在正常業務過程中向買方或其關聯方提供或代表買方或其關聯方提供服務的第三方服務提供商或承包商除外)、全額支付、免版税的許可，以便在緊接交易結束後不超過180天的時間內在美國使用和展示Dominion商標，僅與銷售實體業務的運營有關，包括銷售實體截至成交時所擁有的標記材料和任何其他供應，在每一種情況下，使用或展示該等領域標記的方式與在成交日期之前使用或展示的基本相同。買方或其關聯公司根據本節的規定使用或展示Dominion商標所產生的任何商譽，均有利於賣方及其關聯公司。本第5.9(B)節規定的許可證在本合同規定的180天期限屆滿後自動終止，此後買方及其關聯公司(包括銷售實體)應停止使用主權商標，但本合同允許的內部和非公共用途除外。
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(C)雙方承認並同意，儘管本協議有任何相反規定，但在交易結束後，買方及其關聯公司(包括銷售實體)不得被阻止、限制或以其他方式受到限制：(I)陳述雙方之間或雙方之間的歷史關係以供參考(並以非商標方式)，其中陳述是真實準確的；(Ii)保留截至交易結束日包含或展示Dominion商標的任何書籍、記錄和其他檔案材料的副本，前提是此類副本僅用於內部或檔案目的(而不是公開展示)，或(Iii)使用或展示主權商標，否則將構成適用法律下的合理使用。
第5.10節文件和記錄；機密性。
(A)買方應在截止日期後六(6)年內或法律要求的其他較長時間內保留對記錄的所有權。在不限制上述規定的情況下，賣方有權保留任何記錄的副本。截止日期後，買方應促使銷售實體(I)為與賣方S有關的任何合理目的，在正常營業時間內發出合理事先通知後，向賣方提供對記錄的合理訪問權限，並(Ii)允許賣方製作賣方認為必要的摘錄和副本。截止日期後， 賣方應(A)在正常營業時間內，在合理事先通知的情況下，為買方提供與買方S對銷售實體所有權有關的任何合理目的對排除記錄的合理訪問，並(B)允許買方 製作買方認為必要的摘錄和副本。為免生疑問，如果買方以其他方式要求任何與税收有關的除外記錄遵守適用的税法，賣方及其關聯公司應盡最大努力提供與銷售實體相關的部分相關納税申報單或其他信息(或編輯版本)。儘管有第5.10(A)節的前述規定，買方和賣方仍可拒絕訪問根據買方或賣方的合理判斷將(X)放棄任何律師-客户特權或保護(包括律師-客户特權、律師工作產品保護和機密性保護)、(Y)導致泄露第三方的任何商業祕密或(Z)違反與第三方的任何 合同中的任何合同保密義務的訪問、文件或信息。
(B)自生效日期起及之後，賣方不得，亦不得促使其關聯公司和代表在未經買方事先書面同意的情況下，直接或間接披露或使用與銷售實體(包括未來計劃和目標)的業務、財務或其他事務(包括未來計劃和目標)有關的任何信息機密信息但是，受本句前述條款約束的信息不包括公眾通常可獲得或知道的任何信息(違反本協議的披露除外)，或賣方在未使用或參考機密信息的情況下獨立開發的信息，或在向其披露適用的機密信息之前由其合法擁有的任何信息。賣方同意對其任何關聯公司和代表違反本第5.10(B)條規定的任何行為負責。
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第5.11節保險。
(A)賣方應盡合理努力維持保險單，並應促使每個適用的銷售實體維持完全有效的保單，直至保單結清為止，包括將每個適用的銷售實體維持為被保險人。在不限制本協議其他部分規定的買方權利的情況下，如果在截止日期之前發生與任何銷售實體有關的任何索賠或發生或遭受任何不利後果，且此類索賠可能針對保險單提出，且索賠金額超過適用免賠額或合理地可能超過適用保險單的適用免賠額，則賣方應盡其合理努力，並應促使適用銷售實體使用其合理努力，(I)向適用的保險承運人提出索賠 ，並在截止日期後代表買方根據此類保單的條款繼續索賠和追回收益；(Ii)按合理要求向銷售實體提供索賠更新，以及(Iii)在適用保險單允許的情況下，請求將任何保險收益直接支付給受害方以了結任何索賠，或如果賣方或其任何關聯公司收到此類收益，則將此類收益支付給 適用銷售實體(如果適用)；但銷售實體應及時將任何潛在索賠通知賣方，應配合調查和追索任何索賠，有權有效參與任何索賠的追索，包括有能力拒絕同意任何擬議的索賠解決方案(此類同意不得受到不合理的條件限制、扣留或拖延)，銷售實體應承擔自掏腰包賣方或其任何關聯公司因上述事項而發生的費用。每個適用的銷售實體應負責且買方應促使適用的銷售實體 承擔適用於該銷售實體根據該保險單提出的任何索賠的任何免賠額的費用。賣方應與買方或其關聯公司真誠合作，使買方或其關聯公司享受任何保險單的利益。
(B)本協議不應被視為企圖轉讓任何保險單或作為保險合同，並且不得被解釋為放棄賣方或其任何關聯公司對任何保險單或任何其他保險合同或保險單的任何權利或補救。
第5.12節非徵求意見。在成交日期後的十二(12)個月內，賣方及其任何關聯公司不得直接或間接(A)誘導、鼓勵或慫恿任何業務員工離開買方、買方S關聯公司(包括成交後僱主)或任何銷售實體的僱傭關係，或(B)僱用或協助任何其他人僱用任何業務員工，但已自願離職至少六十(60)天且未直接或間接徵求過買方、買方S關聯公司或任何銷售實體僱員的業務員工除外。賣方或其關聯公司在該六十(60)天期限結束前或(Ii)被關閉後的僱主終止；(br}規定，本第5.12節不適用於(A)任何非專門針對買方、買方S關聯公司(包括成交後的僱主)或任何銷售實體的員工的一般大規模招聘，此類一般招聘是明確允許的，或(B)賣方或其關聯公司僱用未經賣方或其任何關聯公司的邀請而尋求與賣方或其關聯公司就業的任何業務員工。賣方承認並同意第5.12節規定的義務在範圍和期限上是合理的，這是本協議的一個基本要素，如果沒有第5.12節中賣方和買方之間的協議，買方不會簽訂本協議。
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第5.13節融資合作。
(A)賣方應盡其合理的最大努力，並應促使每個銷售實體盡其合理的最大努力，每個銷售實體應盡其合理的最大努力，在買方以書面形式合理要求的範圍內，就要約安排、辛迪加、完成、發行或銷售根據本第5.13節獲得的任何融資或替代融資提供慣例合作，包括：在所要求的範圍內，使用合理的最大努力：
(I)迅速向買方提供融資信息和買方合理要求的、賣方可合理獲得的有關銷售實體的其他財務信息；
(Ii)為買方和融資方提供合理和慣常的協助，並提供有關銷售實體的信息，這些信息通常包括在(A)慣例發售文件、發售備忘錄、發售通告、私募配售備忘錄、註冊聲明、招股説明書、辛迪加文件和其他辛迪加材料，包括信息備忘錄、貸款人和投資者介紹、銀行賬簿和其他營銷文件，以及融資任何部分的類似文件和(B)評級機構演示材料；
(Iii)與買方和融資方的營銷努力合作，包括在適用的範圍內獲取陳述和授權書，並安排習慣審計師同意使用營銷和要約文件中的任何融資信息和其他財務數據；
(Iv)在合理的時間和地點，在合理的事先通知下，讓銷售實體的高級管理人員或其他適當人員參加會議(包括一對一與融資方和潛在融資方的電話會議或虛擬電話會議)、起草會議、演示、路演、評級機構演示和盡職調查會議以及其他常規辛迪加活動，前提是在銷售實體備選方案 與買方協商後，任何此類會議或溝通可通過視頻會議或其他媒體虛擬進行；
(V)促使銷售實體獨立註冊會計師事務所提供慣常協助，但除買方為遵守適用的證券法和參加合理次數的盡職調查會議所需的任何資本市場交易所需的協助外，不得要求獨立註冊會計師事務所在編制任何財務報表方面提供協助。
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(6)提供慣例授權書，授權向潛在貸款人分發與銀團融資有關的銷售實體信息；
(Vii)協助獲取或更新公司和設施的信用評級；
(Viii)協助談判和準備買方可能合理要求的任何信貸協議、契約、票據、購買協議、承銷協議、擔保、套期保值協議、習慣成交證書和任何其他證書、證物、明細表、信件和文件，在每種情況下均與融資有關；
(Ix)與買方或任何融資方的內部和外部律師合作，提供慣常的備份證書和事實信息，以説明這些律師可能需要就融資提供的任何法律意見；
(X)在交易結束前至少三(3)個工作日，在交易結束前至少九(9)個工作日書面提出合理要求的範圍內，交付任何融資方根據適用的監管機構合理確定需要的關於銷售實體的所有文件和其他信息。瞭解您的 客户和反洗錢規則和法規，包括2001年《美國愛國者法案》，並在任何融資方要求的範圍內，交付受益所有權證書(在形式和實質上與2018年5月聯合發佈的關於法人客户受益所有人的證書的形式基本相似，貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會)對任何銷售實體或其根據《實益所有權條例》(31 C.F.R.第1010.230節)有資格成為法人客户的任何子公司；
(Xi)允許在與融資有關的情況下使用銷售實體或其子公司的標識，但須經 賣方在各方面的同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)；只要此類標識的使用方式不打算、也不可能損害或貶低銷售實體或其子公司、銷售實體或其子公司的聲譽或商譽；
(Xii)採取所有 買方合理要求的公司行動，以允許完成融資，並允許在成交日期提供融資收益。
(B)本第5.13節所述與融資有關的行動不需要也不應要求賣方或銷售實體進行此類合作，其程度與賣方、銷售實體、其或其各自的子公司、或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或 股東(…代表？)，在每種情況下，在成交前招致任何金錢責任、支付任何費用、報銷任何費用或提供與成交無關或買方沒有義務承擔的任何賠償。
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根據本協議對賣方、銷售實體或其子公司進行補償或賠償，或採取可能導致賣方、銷售實體或其任何子公司違反本協議或無法滿足成交條件的任何行動，(Ii)涉及賣方、銷售實體、其任何子公司或其或其任何代表的任何具有約束力的承諾或協議(除慣例的授權和代表函以及高級管理人員或董事在成交後繼續受僱於買方的其他行動外)，視成交情況而定，將不會生效 該承諾或協議不以成交為條件且在本協議終止時不會終止而不對賣方、銷售實體、其任何子公司或其任何代表負責 本協議；(Iii)要求任何董事、經理或高級職員簽署或交付任何文件或文書：(A)除以董事經理或高級職員身份並僅代表適用的銷售實體(且不以任何個人身份)外，(B)若該人士善意地相信其中所載的任何陳述、保證或證明並不屬實，或(C)該人士善意相信 簽署或交付該等文件或文書可能會導致個人承擔責任，(Iv)要求有關合作以不合理地幹擾銷售實體的運作或對銷售實體或其任何附屬公司的任何重大財產或資產造成損害或 破壞的重大風險，(V)要求賣方。銷售實體、其任何子公司或其任何代表是任何證券的發行人或在成交前發佈任何發售文件，(Vi)要求賣方、銷售實體、其任何子公司或其各自代表提供適用法律或合同禁止披露的任何信息，(Vii)要求賣方、銷售實體、其子公司或其各自代表採取與該人的組織文件或任何適用法律或法律程序相沖突或違反的任何行動，(Viii)要求賣方、銷售實體、其任何子公司或其各自的任何代表採取任何行動，導致賣方、銷售實體或其任何子公司作為當事方的任何重大合同項下的任何違約或違約(無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消或加速任何義務的權利，或導致賣方、銷售實體或其任何子公司作為當事方的任何重大合同項下的任何實質性利益的損失，(Ix)要求賣方、銷售實體及其任何子公司、(I)要求賣方、銷售實體、其任何附屬公司或其各自代表以非賣方或銷售實體慣常編制的形式提供任何財務資料；(X)要求賣方、銷售實體、其任何附屬公司或其或其各自代表編制或交付任何備考財務報表，或 (Xi)要求賣方、銷售實體、其任何附屬公司或其各自代表按照本條例第5.13節的規定編制或交付任何財務報表或其他資料，以符合證券法下S-X法規的要求。
(C)應賣方要求，買方應立即向賣方償還所有合理和有據可查的自掏腰包賣方、銷售實體或其關聯公司(或其各自的 代表)因第5.13(A)節要求的合作而產生的費用，並應賠償賣方、銷售實體或其關聯公司因安排融資、應買方或其代表的要求而採取的任何行動以及與此相關的任何信息而遭受的任何和所有損失，並使其不受損害。
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(D)雙方承認並同意，本第5.13節中包含的條款代表賣方、銷售實體及其子公司、關聯公司和代表在安排買方就預期交易獲得的任何融資(包括融資)方面的唯一合作義務，本協議的任何其他條款均不得被視為擴大或修改該等義務。在任何情況下，買方、其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資(包括融資)或任何其他融資或其他交易均不得成為本協議項下買方承擔S義務的條件。即使本協議有任何相反規定，在確定是否滿足第6.3節中規定的條件時，不應考慮銷售實體違反本第5.13節要求其履行的任何契諾，除非該違反是買方在成交時無法獲得融資收益的主要原因。
(E)買方或其代表根據本第5.13節獲得的有關銷售實體或其任何關聯公司的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議保密；但買方應被允許向(I)受債務承諾書和最終協議規定的保密義務約束的融資方披露此類信息，(Ii)在必要且符合慣例保密安排的情況下向潛在融資方披露此類信息(包括通過慣例點擊進入安排或最終協議的慣例條款)，以及(Iii)在其他情況下，在銷售實體合理滿意的慣例保密安排的約束下，在必要且符合融資慣例的範圍內披露此類信息。
第5.14節債務融資。
(A)買方應盡其合理的最大努力，並應使其各子公司盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以獲得不遲於截止日期的足夠資金，包括採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以按照債務承諾函中所述的條款和條件獲得融資收益。包括 (一)保持債務承諾書的效力，(二)談判和達成關於融資的最終協議(最終協議在截止日期或之前，(Iii)遵守其中所載的條款和條件(如有必要，包括任何相關費用函中所載的靈活條款)，(Iii)及時滿足債務承諾書中的所有條件和買方S控制下的最終協議，並履行其在債務承諾書項下的義務，以及(Iv)在每種情況下及時、勤勉地執行其在債務承諾書下的權利。
(B)如果債務承諾書所設想的融資的任何部分變得無法獲得而不論其原因 ，並且該金額的融資對於融資金額是必要的，(I)買方應立即以書面形式通知賣方這種無法獲得及其原因，和(Ii)買方應盡其合理的最大努力， 並應使其每個子公司盡其合理的最大努力，以獲得
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在此類事件發生後，應在可行的情況下儘快從其他來源為任何此類部分提供替代融資(另類融資與現金和買方在成交時立即可用的其他資金來源一起支付融資金額，且不包括完成此類替代融資的任何條件， 整體而言，該替代融資對買方的負擔比債務承諾函中規定的條件嚴重得多。在賣方不時以書面形式提出要求的範圍內，買方應在合理的當前基礎上向賣方通報其為安排和完善融資所作努力的狀況。在不限制前述一般性的情況下，如果債務承諾書或任何最終協議的任何一方存在任何實際或威脅的實質性違約、違約、拒絕、 取消或終止，買方應立即書面通知賣方，並提供任何融資方關於債務承諾函或任何最終協議任何規定的任何實際重大違約、違約、 任何一方的否認、取消或終止的書面通知或其他書面通信的副本。儘管如上所述，買方遵守本第5.14條並不解除買方完成預期交易的義務，無論融資是否可用。
(C)未經賣方事先書面同意，買方及其任何子公司均不得(未經賣方事先書面同意，同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)同意或同意對債務承諾書或最終協議下的任何條款進行任何修改、替換、補充、終止或修改，或放棄債務承諾書或最終協議項下的任何條款，前提是(I)此類修改、替換、補充、修改或放棄將使融資總額減少到所需金額以下，當與買方和銷售實體在成交日持有的現金以及買方在成交日可用的其他資金來源一起支付融資金額時，(Ii)可能會合理地 阻止、實質性推遲或實質性阻礙預期交易的完成，(Iii)對買方針對債務承諾書或經如此修訂、替換、補充或以其他方式修改的最終協議的其他各方執行其權利的能力產生重大和不利的影響。或(4)為完成全部或部分融資增加新的(或對任何現有的)條件進行實質性的不利修改；如果買方可以修改、替換、補充和/或修改債務承諾書，以(X)將貸款人、牽頭安排行、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體添加為截至生效日期尚未簽署該債務承諾書的當事人 或(Y)增加債務承諾書中的承諾額。在對債務承諾書進行任何修改、補充或修改時，買方應向賣方提供其副本 (僅包含費用金額和其他習慣條款，經編輯的條款均不會對經如此修改、補充或修改的債務承諾函所設想的債務融資的條件性或可執行性產生不利影響(據買方所知))，並且，如果根據本第5.14(C)條進行了此類修改、補充或修改，則債務承諾函一詞應指經如此修改、替換、補充或修改後適用的債務承諾函。儘管如上所述，買方遵守本第5.14(C)條不應免除買方完成預期交易的義務，無論融資是否可用。如果買方根據第5.14(B)節獲得替代融資，或根據第5.14(C)節修改、替換、補充、修改或免除任何融資，則凡提及融資、融資方和債務承諾函(以及本協議中的其他類似條款)，應被視為指此類替代融資、其下的承諾和與之相關的協議，或經修訂、替換、補充、修改或豁免的融資。
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第5.15節過渡服務協議。在生效日期至交易結束之間，買賣雙方應真誠合作，討論並商定雙方均可接受的《過渡期服務協議》的時間表、附件或附件，作為附件B。在交易結束時，賣方和公司應基本上以附件B的形式簽訂《過渡期服務協議》，或以附件A的形式加入《過渡期服務協議》(視情況而定)，並在交易結束前補充或 雙方同意的其他變更(包括《過渡期服務協議》的時間表、附件或附件)。成交前，賣方應合理配合買方S 根據過渡服務協議提出的準備提供服務的合理請求；前提是，買方應以與根據過渡服務協議提供此類服務相同的方式， 償還賣方與此類準備相關的任何合理且有據可查的第三方費用。為免生疑問，此類費用不應包括買方員工根據《過渡服務協議》為提供服務所做的準備工作。
第六條
買方承擔S義務的前提條件
買方購買權益並採取本協議規定買方在成交時應採取的其他行動的義務，應以在成交時或成交前滿足(或買方放棄)下列各項條件為條件：
6.1節無禁制令。任何政府當局頒佈、頒佈、發佈、進入、修訂或執行的法律或命令(無論是臨時的、初步的或永久的)均不應使預期的交易成為非法，或以其他方式禁止、限制、阻止或禁止完成預期的交易。
第6.2節陳述和保證。(A)賣方的基本陳述應在生效日期和成交時在各方面真實無誤(但以下情況除外極小的不準確)，如同在該日期和截至該日期作出的一樣(除非那些僅針對截至該特定日期的重要性的陳述和保證只需在該日期是真實和正確的)，以及(B)第三條中包含的賣方的其他陳述和保證(以及關於那些因重要性、重大不利影響和類似限定詞而有資格的陳述和保證)，不考慮任何此類限定詞)在生效日期和截止日期時應真實和正確(但那些僅針對特定日期的事項的陳述和保證只需要在該日期時真實和正確)，但不真實和正確的情況除外，這些失敗並未單獨或不會合理地預期會產生重大的不利影響。
第6.3節履約。賣方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求賣方在成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
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第6.4節要求獲得監管部門的批准。所需的每一項監管批准均應已獲得，並應完全有效。
第6.5節無重大不利影響。自生效之日起，不應發生持續的實質性不利影響。
第6.6節無負擔條件。任何與預期交易相關的監管批准或政府當局的任何其他批准，或與預期交易相關而制定、頒佈、發佈、訂立或修訂的法律或命令，均不得強加或要求構成負擔的任何承諾、條款、條件、責任、義務、承諾或制裁(包括任何補救行動)。
第6.7節S證書。買方應已收到賣方高管代表賣方簽署的證書，證明賣方滿足第6.2節(申述及保證)，第6.3條(性能) 和第6.5節(沒有實質性的不利影響).
第七條
賣方承擔S義務的前提條件
賣方有義務出售權益並採取本協議規定賣方在成交時必須採取的其他行動，但須在成交時或成交前滿足(或賣方放棄)下列各項條件：
第7.1節無禁令。任何政府當局頒佈、頒佈、發佈、進入、修訂或執行的法律或命令(無論是臨時的、初步的或永久的)均不應使預期的交易成為非法，或以其他方式禁止、限制、阻止或禁止完成預期的交易。
第7.2節陳述和保證。(A)買方的基本陳述應在生效日期和截止日期前在各方面真實無誤(以下情況除外極小的不準確)，如同在該日期和截至該日期作出的一樣(但僅針對截至該特定日期的事項的陳述和保證只需在該日期是真實和正確的)，以及(B)第IV條中包含的買方的其他陳述和保證(以及關於那些因重要性而受限制的陳述和保證，在生效日期和成交時，買方材料不利影響和類似限定詞(不考慮該限定詞)應真實和正確(但那些僅針對截至特定日期的問題的陳述和保證只需在該日期時真實和正確)，但不真實和正確的情況除外，這些故障沒有或不合理地預期不會對買方造成重大不利影響。
第7.3節履約。買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
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第7.4節要求獲得監管部門的批准。所需的每一項監管批准應在成交時或之前獲得，不應受任何與任何賣方現有資產有關的重大條款、條件、限制、強加責任或其他規定的影響，應完全有效和 有效。
第7.5節S軍官證書。賣方應收到買方高管代表買方簽署的證書，證明買方滿足第7.2節(申述及保證)和第7.3條(性能).
第八條
結案
第8.1條停止營業的時間和地點。除第九條另有規定外，賣方完成銷售，買方購買權益(買方)結業(A)在第六條和第七條所載的所有條件得到滿足或放棄之日後一個月的最後一個營業日(在每種情況下，除按其性質應在成交時滿足的條件外，但須滿足或放棄這些條件的條件除外)；但收盤不得早於第(Br)條第六條和第七條規定的最後一個條件得到滿足或放棄之日後五(5)個工作日(在每種情況下，除按其性質應在收盤時滿足的條件外，但須滿足或放棄這些條件)，或(B)在雙方真誠地書面商定的其他日期或其他時間或地點(發生收盤的日期稱為截止日期 ？)；但如果一方已根據第9.1(B)款發出終止本協議的通知，則第9.1(B)款有關終止時間的條款應適用。截止時間為晚上11：59。截止日期的東部時間(測量時間).
第8.2節交付。在閉幕時：
(A)賣方將向買方交付或安排交付下列物品：
(I)賣方正式籤立的會員權益轉讓；
(2)第6.7節所述的高級船員S證書；
(3)由賣方正確填寫的W-9表格(或，如果賣方是被忽視的實體，則為聯邦所得税目的被視為賣方所有者的人)；
(4)非業務僱員的銷售實體的所有董事和高級職員辭職；
(V)每個銷售實體各自組織管轄區的良好信譽證書或相當於最近日期的證書；
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(Vi)任何銷售實體、賣方或其任何關聯公司擁有的每個銷售實體的所有會議記錄、會員權益轉移分類賬(如果有)和 印章(如果有)；
(7)一份載有在熱那亞項目下INTRALINKS託管的虛擬數據室中張貼的所有文件的USB複印件兩份，包括截止日期在內的任何時間，以及真實、完整和正確的索引；
(8){br]截至交易結束時尚未結清的、以銷售實體為受益人的每份擔保、保證書、信用證和其他財務擔保的原件或複印件；
(Ix)由賣方正式簽署的《過渡服務協議》。
(B)買方將向賣方交付或安排交付下列物品：
(I)本協議第2.1(B)款要求的基本採購價格，加 估計的結賬付款金額，如果適用，還包括支助債務付款；
(Ii)由買方正式籤立的會員權益轉讓；
(3)第7.5節中描述的高級船員S證書；
(4)更換、終止、釋放或提供的合理證據 背靠背在每種情況下，根據第5.8(C)節對所有支助義務進行擔保；以及
(V)由買方正式簽署的《過渡服務協議》。
第九條
終止
第9.1節終止方式。本協議可終止，預期交易可被放棄，如下所示：
(A)經買賣雙方書面同意；
(B)賣方一方或買方一方在向另一方發出書面通知後：
(I)如果在2024年9月5日或之前沒有關閉(初始終止日期 但是，如果買方或賣方均可選擇將初始終止日期延長至2024年12月4日(延期終止日期？)，如果在初始終止日期前，由於第6.4節(所需監管審批)，第6.6條(沒有負擔的情況)、 或第7.4節(所需監管審批)滿足；但賣方和買方均不得終止本合同
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(Br)違反其任何契約或協議，且該違反行為主要引起或導致：(1)未能在終止日期前滿足其履行第六條或第七條(視情況而定)所述結束義務的條件，或(2)未能在終止日期之前完成結束；或
(Ii)如果具有第6.1節或第7.1節所述效力的任何法律未被撤銷、擱置、責令、撤銷、廢止或暫停，並應完全有效，且在任何政府當局的任何裁決、法令、判決的情況下， 禁令或命令(每個，一個)均應有效剋制？)，應成為終局的，且不可上訴；
(C)買方，如果賣方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或不履行(I)將分別導致第6.2條或第6.3條所述條件的失敗，和(Ii)賣方不能在終止日期之前治癒，或者，如果能夠治癒，未在終止日期前一(1)個工作日和收到買方書面通知後三十(30)天內(以較早者為準)終止本協議，該通知表明買方S打算根據本9.1(C)款終止本協議；但如果買方嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則買方無權根據本協議第9.1(C)條 終止本協議；或
(D)賣方，如果買方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或不履行(I)將導致分別在第7.2條或第7.3條中規定的條件失敗，以及(Ii)買方不能在終止日期之前治癒，或者，如果能夠治癒，未在終止日期前一(1)個工作日和收到賣方書面通知後三十(30)天內(以較早者為準)終止本協議，該書面通知表明賣方S打算根據本協議第9.1(D)款和該終止的依據終止本協議；但如果賣方嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則賣方無權根據本協議第9.1(D)款終止本協議。
第9.2節終止的效力。
(A)如果按照第9.1款的規定終止本協議，應向另一方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效，不再具有進一步的效力或效力(第5.1節、第9.2節、第11條和第1.1節的任何相關定義中的倒數第二句除外)、 以及除第9.2(B)節所規定的以外，不存在欺詐或重大疏忽。任何一方或其各自的董事、高級管理人員、其他代表或關聯公司，無論是在終止之前或之後，基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行、履行或標的有關的(無論是在合同、侵權或其他方面，還是在法律(包括普通法或法規)或衡平法上)不承擔責任；但是，任何一方不得免除或解除任何
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在終止本協議之前，因任何重大和故意違反本協議而導致第6條和第7條所述條件失效的責任或損害，視適用情況而定。本協議終止後，第5.13(E)節和保密協議應按照其條款繼續有效。
(B)如果本協議終止，買方應在本協議終止後三(3)個工作日內向賣方支付解約費：
(I)買方或賣方根據第9.1(B)(I)條 (外部日期的終止)，以及在終止時，(A)(1)第6.6節(沒有負擔的情況)未滿足一個或多個 所需的監管審批，或(2)第6.1節(沒有禁制令)，第6.4條(所需監管審批)， 第7.1節(沒有禁制令)或第7.4條(所需監管審批)未得到滿足，前提是該未能滿足僅涉及所需的監管批准，以及(B)第6.2節(申述及保證)，第6.3條(性能)和第6.5條(沒有實質性的不利影響)應已得到滿足；
(Ii)買方或賣方根據第9.1(B)(Ii)條(永久約束的終止)，以及在終止時，(A)(1)第6.6節(沒有負擔的情況)是否未滿足一個或多個所需的監管批准，或(2)導致此類終止的適用限制僅與所需的監管批准有關，以及(B)第6.2節中列出的所有條件(申述及保證)，第6.3條(性能)和第6.5條(沒有實質性的不利影響)應已 滿意；或
(Iii)賣方根據第9.1(D)條的規定，由於買方實質性違反第5.2條規定的義務(如果且僅當此類違反主要導致未能獲得任何所需的監管批准)，且在終止時，第6.1節中規定的條件(除非第6.1節中規定的任何條件未能得到滿足，主要是由於買方違反第5.2節規定的義務，主要導致未能獲得任何所需的監管批准)和第6.2節、第6.3節和第6.5節應已滿足。
(C)在任何情況下，買方均不需要支付超過一次的終止費。除非發生欺詐行為，否則根據第9.2節的規定需要支付解約費的，賣方S收到解約費是賣方及其關聯公司和賣方S或其關聯公司各自的前任、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、董事、高級管理人員、經理、成員、代理人和其他代表針對買方、買方S關聯公司和相應的前任、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、董事、高級管理人員、高級管理人員、經理、成員的唯一和排他性補救措施。代理人或其他代表對因違反本協議中的任何契約或協議或預期的交易未能完成而遭受的任何損失承擔責任。雙方均承認並同意
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解約費不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，在此類解約費到期並應支付的情況下，將補償賣方在談判本協議期間因依賴本協議以及預期交易完成而花費的努力和資源以及失去的機會，否則無法精確計算 。
第十條
賠償
第10.1節賠償。
(A)由賣方作出賠償。在符合第X條規定的限制的前提下，在交易結束後和結束後，賣方應對買方、其關聯公司及其各自的股東、成員、合夥人、經理、高級管理人員、董事、僱員、顧問、代理人和代表(買方、其關聯公司、股東、成員、合夥人、經理、高級管理人員、董事、僱員、顧問、代理人和代表)進行賠償、辯護並保持其無害買方 受賠方Y)買方因下列原因而實際招致或支付的所有不利後果：(I)違反本協議第三條中賣方的任何陳述或保證，(Ii)違反本協議中賣方的任何契約或協議，(Iii)排除的資產，(Iv)保留的負債或(V)賠償的税款。
(B)由買方作出彌償。在符合第X條規定的限制的前提下，在交易結束後和結束後，買方應對賣方、其關聯公司及其各自的股東、成員、合夥人、經理、高級管理人員、董事、僱員、顧問、代理人和代表進行賠償、辯護並使其不受損害賣方 受賠方？)賣方因下列原因而實際招致或支付的所有不利後果：(I)違反本協議第四條中買方的任何陳述或保證，(Ii)違反本協議中買方的任何契約或協議，或(Iii)與任何銷售實體有關的任何責任，包括賣方可能在截止日期之前、當日或之後產生的責任，但(A)保留責任或(B)賣方根據上文第10.1(A)(I)至 (V)節負有賠償義務的任何責任除外。
第10.2節賠償程序。每項賠償要求，包括 因非本協議當事方的責任主張而引起的索賠，包括任何政府當局對罰款、罰款和評估的索賠，必須由被賠償方交付( )受賠方？)致賠償義務責任方(賠償義務方賠付方在受補償方S知道該索賠後十(10)個工作日內，書面通知中包含合理地足以向賠償一方披露索賠的性質和範圍的詳細信息，包括索賠的不利後果的估計金額和所有相關訴狀、文件和信息的副本。任何未能送達此類通知不應影響補償方的義務，但因未能發出或延遲發出此類通知而使補償方的權利和救濟受到不利影響或損害的除外。如果對受補償方提起訴訟，而根據本協議，補償方可能被要求對受補償方進行賠償，則該訴訟應由賠償方進行辯護，該辯護應包括所有上訴
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或評論。未經被補償方書面同意，補償方不得就任何索賠達成和解，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但是，如果(I)和解不涉及發現或承認任何違法行為或承認被補償方的任何不當行為，(Ii)唯一的救濟是金錢損害賠償，補償方應在此類和解生效的同時支付或導致支付，(Iii)和解涉及完全釋放索賠，以及(Iv)和解不 阻礙任何被補償方的任何資產，或施加任何將適用於任何被補償方或對任何被補償方產生重大不利影響的限制或條件，則不需要獲得此類同意。如果被補償方不合理地拒絕同意，則被補償方應承擔未來的任何費用和超出的和解金額。受補償方應在任何此類索賠的辯護方面充分合作，費用自負，包括但不限於合理接觸受保障方S與此類索賠有關的記錄和人員，並有權參與由其自己選擇並自費的律師對任何索賠的辯護。
第10.3節生存。本協議所載各方的陳述和保證在截止日期後十二(12)個月內繼續有效；但前提是：(I)税務陳述應在截止日期後三十(30)天內繼續有效。 適用於本協議的訴訟時效期滿後，(Ii)第3.11節(環境問題)應在截止日期後的十八(18)個月內繼續存在， (Iii)僱員保留代表應在任何適用的僱傭連續性協議或其他類似協議的期限內繼續存在控制變更或 與賣方或其關聯公司簽訂的保留協議，在每種情況下，加上任何適用的訴訟時效，管理人員可據此提出工資或違約索賠，以及(Iv)買方的基本申述和賣方的基本申述應在成交日期後五(5)年內繼續有效。各方在交易結束前履行或遵守的契諾和協議在交易結束後的六十(60)天內有效，而在交易結束後按其條款須履行或遵守的當事方的契諾和協議應繼續有效，直至該等契諾和協議已完全履行或按照其條款以其他方式滿足之日為止。對於受補償方根據本合同第10.1(A)條或第10.1(B)條提出的任何賠償要求，任何賠償方均不承擔任何責任，除非被補償方書面通知該賠償要求，並在本條第10.3條第一句規定的期限屆滿之時或之前合理詳細地列出索賠的性質；但如果在第10.3節規定的期限內未收到根據第10.1(A)節或第10.1(B)節提出的賠償要求通知，則應放棄該賠償要求。
第10.4節排他性。成交後，除實際欺詐或故意不當行為外，賣方和賣方受賠方以及買方和買方受賠方根據第X條獲得損害賠償的權利和補救辦法，僅限於賣方和賣方受賠方之間，買方和買方受賠方，另一方面是獨佔的，取代賣方和買方受賠方根據本協議或根據本協議可能享有的任何和所有其他損害賠償權利和補救辦法。
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適用於任何可賠償索賠的法律，無論是普通法索賠還是衡平法索賠，各方同意在適用法律允許的最大範圍內放棄任何涉及索賠的索賠，除非第10.4節有特別規定。儘管有上述規定，一方當事人仍可提起強制執行本條第十條的訴訟。
第10.5節索賠的限制；減輕訴訟。儘管本協議有任何相反規定：
(A)除第10.1(A)(Iii)條、第10.1(A)(Iv)條或第10.1(A)(V)條規定的任何賠償義務外，賣方在本協議項下的最高合計責任不得超過 基本購買價格帽子但是，如果賣方根據第10.1(A)(I)條承擔的賠償義務(違反賣方的基本申述、員工留任申述或税務申述中的任何一項除外)，上限應等於基本購買價格的10%(10%)。賣方在本協議項下的最高總負債不得超過購買價格，但買方因(I)排除的資產或(Ii)保留的負債而實際招致或支付的任何和所有不利後果除外。
(B)在任何情況下，賣方均不對買方承擔第10.1(A)(I)節規定的任何賠償義務，除非該等賠償責任的總額超過基本購買價格的1.15%。籃子金額，然後僅在此類負債超過籃子金額的範圍內，受上限限制；但籃子金額限制不適用於違反賣方的任何基本陳述、員工留任陳述或税務 陳述。
(C)第三條中所作的陳述或保證不得被視為違反，也不得根據第10.1(A)(I)節提出賠償要求，除非買方被補償方實際招致或支付的任何個別情況或事件所造成的不利後果或由此引起的不利後果超過1,750,000美元(受賠償方每個領款申請閾值)，如果此類不利後果超過每項索賠門檻，則在確定是否已達到籃子金額以及已達到籃子金額的程度時，應考慮其全部金額(在考慮到本條X中規定的限制 後)，如果已達到籃子金額，則應根據第10.5條的限制接受賠償；但每項索賠門檻限制不適用於違反賣方的任何基本申述、 税務申述或員工留任申述。
(D)儘管本協議另有規定，(I)賣方不對買方實際發生或支付的任何不利後果承擔責任，除非該等不利後果是由於(A)在截止日期後發生的會計或法律、政策或慣例的變更，或(B)任何在截止日期無效的法律引起的，以及(Ii)任何一方對任何或有索賠的不利後果不負責任，除非且直到該或有索賠成為受補償方的實際責任，並且是到期並應支付的。只要根據第10.3節及時提交了此類索賠。
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(E)為了計算本協議項下可賠償的任何不利後果的金額，將不考慮此類陳述和保證中包含的任何涉及材料、重要性、材料不利影響或類似限定詞的內容。
(F)儘管本協議另有規定，任何一方在本條款X項下均不承擔賠償責任 (I)因任何受補償方未能真誠地不損害或損害受補償方的利益而導致的任何不利後果，或 (Ii)除非和直到受補償方在任何其他有利於其的賠償義務下的所有權利和補救措施已首先用盡，包括採取合理努力確保從為此類不利後果提供保險的保險單中付款。
(G)儘管本協議或任何適用法律中有任何相反的規定，雙方均理解並同意，本協議任何一方的股東、成員、合作伙伴、經理、高級管理人員、董事、員工、顧問、代理、代表或關聯公司均不會(I)因違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或因預期交易而產生或與之相關的其他原因，對任何買方受保方或賣方受保方承擔任何個人責任，或 (Ii)任何買方受賠方或賣方受賠方根據本條款X提出的任何索賠的任何個人義務，買方本身和所有其他買方受賠方，以及每名賣方為自己和所有其他賣方受賠方放棄並免除責任，並且由於違反本條款第10.5(G)節所述的任何陳述、擔保、契諾或協議，或因違反本條款所載的任何陳述、擔保、契諾或協議，或以其他方式引起或與預期的交易相關，因此不能向任何此等人員追償。受補償方應盡合理努力減輕與可賠償索賠有關的所有不利後果，包括行使任何抗辯、限制、出資權利和其他法律或衡平法上的權利，並應提供補償方可能合理要求的有關索賠性質和範圍的證據和文件；但如果被補償方未能做到這一點，則受補償方無權獲得賠償、認為無害或補償如果被補償方如此遵守則可合理避免的不利後果的部分。
(H)應減少(但不低於零)S在本條款X項下的賠償義務，條件是與索賠有關的不利後果由受賠方承保，並根據為此類不利後果提供保險的保險單支付給受賠方。
(I)應將S在第X條項下的賠償義務減少(但不低於零)，以考慮到因不利後果的產生而產生的任何税收優惠(無論是通過退還、抵免或減少其他應繳税款)，以及被補償方或其任何關聯公司在根據第X條付款的日曆年度或之前實際實現的税收優惠。如果此類税收優惠不是在賠償方根據第X條付款的日曆年內或之前實現的，受補償方應將受補償方或其任何關聯公司在付款當年後的兩(2)個日曆年內或與之有關的任何税收優惠的實際金額匯給補償方。為此目的
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第10.5(I)條，在下列情況下實現税收優惠：(I)受補償方及其關聯方的假設税收責任，按不包括可歸因於不利後果的相關税收扣除計算，超過(Ii)受補償方及其關聯方的實際税收負擔，其計算方法是考慮可歸因於不利後果的相關税收扣除(並將此類扣除視為此類計算中的最後一項)。被補償方應在實現之日起十(10)日內將已實現的税收優惠金額匯給被補償方。
(J)儘管本協議中有任何相反的規定，但除非法院依據 第三方對受補償方提出的索賠判給第三方，否則在任何情況下，任何一方或其關聯方或其股東、成員、合夥人、經理、董事、高級職員、僱員、顧問、代理人或 代表均不對此負責或承擔責任，任何一方無權尋求任何間接的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的、投機性的、特殊的或後果性的損害賠償(包括但不限於與價值縮水、業務損失、利潤損失、根據本協議或附屬協議產生的收入損失、收入損失、使用損失或商業聲譽或機會、數據丟失、未能實現節省或收益，或基於或以任何類型的倍數衡量的任何損害，以及第1.1節中不利後果的定義應解釋為排除此類損害)，即使被告知此類損失的可能性也是如此。
第10.6節賠償款項的税務處理。買賣雙方同意將根據第X條支付的任何賠償金視為對購貨價格的税收調整。
第10.7節放棄；免責聲明。
(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但第三條中明確規定的陳述和擔保除外，這是每一方的明確意圖，雙方特此同意，賣方及其任何關聯公司或其各自代表都沒有或正在就(I)權益、銷售實體或其中任何部分的準確性或完整性，作出或正在作出任何明示或默示的陳述或擔保，無論是以普通法、成文法或其他方式，以書面或口頭形式。或此後向買方提供的與本協議相關的信息(包括賣方、其關聯公司或其各自代表向買方提供的銷售實體的任何描述、費用假設或環境信息，或任何其他信息)，以及任何此類其他陳述或保證，特此明確免責。買方未依據此處未明確規定的任何此類承諾、陳述或保證， 未簽署或授權執行本協議。
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(B)除本合同另有明文規定外，賣方S在銷售中的權益是通過按原樣出售銷售實體的權益而轉移的，且除第三條明確規定的陳述和保證外，賣方明確 拒絕就銷售實體的資產或運營的狀況、價值或質量或銷售實體的前景(財務或其他)、風險和其他事件作出任何明示或默示的陳述或保證，並明確表示不承擔任何其他陳述或保證。在不限制前一句話的一般性的情況下，除本協議明確規定外，賣方特此明確放棄 ，並否認任何明示或默示的、普通法、成文法或其他與銷售實體的資產狀況有關的陳述或擔保(包括對銷售實體資產狀況的適銷性、用途、適用性或適合性的任何默示或明示擔保，或對材料樣品的符合性，或其工藝，或其中是否存在任何缺陷(無論是潛在的、專利的或其他)，或是否存在任何危險物質的任何默示或明示的擔保)。買方 已同意完全依靠其自己對銷售實體的評估，除非本合同另有明確規定。本協議中包含的條款是買賣雙方廣泛協商的結果，除本協議明確規定外，賣方未就銷售實體的質量、狀況或狀態作出任何其他保證、陳述或保證。除本協議明確規定外，賣方 不對買方或任何其他人承擔因向買方或買方S分發、使用或依賴買方為預期交易或與預期交易有關而提供給買方的任何信息、文件或材料而產生的任何責任。
第十一條
其他
第11.1節修正案和修改。本協議只有經買賣雙方書面同意方可修改、修改和補充。
第11.2節放棄遵守。如果買方或賣方未能遵守本協議中包含的任何義務、約定、協議或條件，賣方可以書面方式明確放棄買方的任何義務、契諾、協議或條件，如果賣方沒有遵守，買方也可以書面放棄，但這種放棄或未能堅持嚴格遵守，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。
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第11.3條通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求、豁免和其他通信應以書面形式進行，並可通過下列任何一種方式提供：(A)面對面遞送；(B)電子郵件傳輸，但僅限於立即發送隔夜或掛號郵件、預付郵資、要求回執；(C)隔夜或掛號郵件、預付郵資、要求回執；或(D)次日航空快遞服務。通知應發送至有關締約方的以下地址或電子郵件地址(或以下通知所指定的有關締約方的其他地址、電子地址或傳真號碼)。
如果是給賣方，則給：
Dominion 能源公司
特雷德加街120號
弗吉尼亞州里士滿23219
收信人：卡洛斯·M·布朗、首席法律官高級副總裁、總法律顧問
電子郵件：carlos.m.Brown@dominionenergy.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
麥吉瑞伍茲律師事務所
門户廣場
堅拿街東800號
弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219
聯繫人： 喬安妮·卡桑託尼斯
電子郵件：jkatsantonis@mcguirewood s.com
收信人：艾米莉·J·麥克納利
電子郵件： emcnally@mcguirewood s.com
收信人：Daniel·E·豪威爾
電子郵件：dhowell@mcguirewood s.com
或寄往賣方書面指定的其他 人或地址。
如果買方為：
Enbridge鸚鵡控股有限責任公司
C/o Enbridge(美國)Inc.
915 N. Eldridge Parkway，1100套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77079
注意：首席法務官
電子郵件： LegalNoties@enBridge ge.com
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連同一份副本(該副本不構成通知)：
Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約，紐約10004
收信人：喬治·桑帕斯
電子郵件：sampasg@sullcrom.com
收信人：奧德拉·科恩
電子郵件： cohena@sullcrom.com
或寄往買方書面指定的其他人或地址。
所有此類通知、請求、要求、豁免和通信在以下情況下視為有效：(A)收件人實際收到，(B)實際送達適當地址，或(C)如果是電子郵件傳輸，則收件人確認收到(不包括 不在辦公室回覆或其他自動生成的回覆)或在電子郵件發送後一(1)個工作日內根據此處描述的其他方法之一通過 派單進行跟進。
第11.4節約束性；轉讓。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益，但未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得通過法律的實施或其他方式由本協議的任何一方轉讓。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其繼承人和受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。任何違反前款規定的轉讓無效，對雙方當事人的權利和義務不具法律效力 。
第11.5節整個協議。本協議包括附表、附件、附屬協議和保密協議，包含雙方對本協議標的的完整協議和諒解。本協議，包括附表、展品、附屬協議和保密協議，取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議和諒解，並取代由(A)買方或其關聯方、代理人或代表，或(B)賣方、銷售實體或其各自的代理人或代表，向買方或其任何代理人或代表提交或作出的任何信件、備忘錄或其他文件或通信，無論是口頭、書面或電子形式。與本協議簽署前發生的投標過程有關，或與本協議的談判和執行有關。賣方或其關聯公司或代表賣方或其關聯公司進行的任何通信，包括對任何問題或詢問的答覆，無論是口頭、書面或電子形式，以及在任何數據室中提供的任何信息或來自提供給買方的任何數據室的任何信息或任何其他信息的任何副本，均不應被視為賣方或其關聯公司的陳述、保證或協議，也不應被視為本協議的一部分。
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第11.6款費用。除本協議另有規定外，各方應自行支付與本協議談判、履行本協議項下義務和完成預期交易有關的費用，包括法律、技術和財務顧問的費用。買方和賣方應各自負責支付申請高鐵批准、CFIUS許可、州監管批准和FCC批准所需費用的50%(50%)。買方應負責(A)支付根據第5.3(A)節買方應負責的轉讓税，以及(B)為徵得任何人同意而支付的所有付款、成本、費用和開支，包括附表5.2(B)所列者。賣方不應被要求就此支付任何款項或產生任何費用或類似費用。
第11.7節新聞稿和公告；披露。初始新聞稿發佈後，任何一方未經另一方事先書面批准，不得發佈或披露與本協議或預期交易有關的新聞稿或其他公告或披露(不得無理扣留、附加條件或延遲)；但一方或其任何關聯方可在未經任何其他方事先同意的情況下發布或發佈任何此類新聞稿或公告，只要該方在與法律顧問協商後合理地確定適用法律、任何政府當局或國家證券交易所的規則要求採取此類行動，在這種情況下，該締約方將(I)就該新聞稿或公告的時間和內容與所有其他各方進行磋商，並(Ii)盡合理努力讓所有其他各方在該新聞稿或公告發布前有合理時間對其進行評論。買方和賣方應真誠合作，制定一項聯合溝通計劃，包括統一的響應戰略，並將其指定為通信計劃.每一締約方均可根據媒體、分析師、投資者、客户或供應商的詢問，或通過行業會議或分析師或投資者電話會議，發表任何公開聲明、披露或通信，只要這些聲明、披露或通信(一)符合(且不超過)《溝通計劃》的基調和實質內容，或(二)符合(且不超過)經雙方共同認可的新聞稿或聲明的基調和實質內容。
第11.8節確認。買方還確認：(A)買方單獨或與買方聘請的任何人一起就計劃中的交易向其提供建議(顧問)，在此類交易和銷售實體的業務中擁有知識和經驗，因此有能力評估收購權益的風險和優點，(B)在確定簽訂本協議時依靠自己的獨立調查， (C)賣方、銷售實體或其各自的代表或代理人或任何其他人均未就購買權益是否謹慎提供任何投資、法律或其他建議或提出任何意見，並且 買方不依賴賣方、銷售實體或其關聯公司的任何陳述或擔保，或其各自的任何代表或代理人，但本協議第三條和(D)買方及其顧問(如有)已有機會就銷售實體及本協議的條款和條件提出問題並獲得答覆。
第11.9節無第三方受益人。除第11.16節、第11.17節和第11.18節規定外，本協議僅為雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益，本協議不應被視為授予或給予任何其他人在本協議中的任何權利、要求、訴因或其他利益。
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第11.10節適用法律；管轄權。本協議應根據紐約州的法律進行解釋和執行，而不影響其法律選擇原則。每一方均同意在曼哈頓區內任何具有本協議管轄標的管轄權的聯邦法院或州法院提起的任何訴訟中享有個人管轄權，且本協議雙方均同意，雙方任何一方就本協議對另一方提起的任何訴訟將僅在曼哈頓區內的聯邦法院或州法院提起。本協議的每一方都不可撤銷地放棄對維持任何此類訴訟的不便的法院的抗辯。
第11.11條放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄一方可能有權就因本協議或預期的交易而引起或引起的任何訴訟進行陪審團審判。每一方都保證並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出這一放棄；以及(Iv)除其他事項外，每一方都被引誘加入本協議，其中包括第11.11節中的相互放棄和證明。
第11.12節不得成立合資企業。本協議中的任何內容都不會創建或意在雙方之間建立關聯、信託、合夥企業、合資企業或其他實體或類似的法律關係，也不會將信託、合夥或受託責任、義務或責任強加給各方或與各方相關。除本合同明確規定外，任何一方都不是、也不會作為另一方的代理人或代表。
第11.13節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，則只要預期交易的經濟或法律實質不受任何一方不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以使預期的交易按最初設想的最大可能完成。
第11.14條對應條款。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真傳輸交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
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第11.15節具體執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，則將發生直接、廣泛和不可修復的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，雙方同意，如果任何一方因任何原因未能履行本協議項下的義務或以其他方式違反本協議，則尋求根據本協議對該不履約方執行本協議的一方應有權獲得具體履行和立即發佈強制令和其他衡平法救濟，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施，雙方還同意放棄與獲得任何此類禁令或其他衡平法救濟相關的任何擔保或張貼任何保證書的要求。這是對他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，但不限於此。
第11.16節賣方放行。自成交之日起生效，賣方代表其本身、其關聯公司及其各自的合作伙伴、成員、前任、董事、高級管理人員、員工、控制人、代理人、代表、繼任者和受讓人(統稱為賣方 釋放 個參與方銷售實體及其各自的合作伙伴、成員、前任、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、 繼任者和受讓人(每個，一個)在此無條件且不可撤銷地放棄、釋放、出讓和永久解僱獲釋對象？)在結算日或之前，與銷售實體的業務經營有關或與之相關的任何和所有索賠、要求和訴訟原因，無論是已知的還是未知的、清算的或有的。但是，該豁免不應免除任何該等豁免(A)本協議或過渡服務協議項下的任何條款、條件或其他義務，或(B)就任何銷售實體或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員而言，根據任何該等銷售實體或附屬公司(視情況而定)的組織文件的保障條款下的權利，或任何賣方解除方以任何受讓人為受益人的董事或高級職員或其他受信責任保險單下的權利，以及任何僱傭、股票 期權下的權利，獎金或其他僱傭或補償協議或計劃。賣方及其關聯公司均承認，其意識到該賣方或關聯公司此後可能會發現與該賣方或關聯公司現在知道或相信的與本協議標的有關的事實不同或不同的事實，但該賣方或關聯公司打算本協議中給出的一般豁免應具有並保持完全的效力和效力，即使發現了任何不同或附加的事實。賣方應並應促使其關聯公司直接或間接地主張任何索賠或要求，或啟動其明知與第11.16條直接衝突的任何行動。
第11.17節法律代表。買方代表自身及其關聯公司確認並同意賣方S律師已擔任賣方及其關聯公司的律師，賣方合理預期賣方S律師將繼續在 未來的事務中代表賣方及其關聯公司。因此，買方代表自身及其關聯方明確同意：(A)在買方與賣方或其關聯方的利益不利的任何成交後事項中，賣方S律師代表賣方及其關聯方，包括與預期交易有關的任何事項或與之相關的任何分歧或爭議，而不論此類事項是否賣方S律師可能先前曾向賣方或其關聯方提供諮詢，以及(B)賣方S的律師向賣方或其關聯方披露的情況。賣方S律師在 中瞭解到的任何信息
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其代表賣方或其關聯公司的過程(視情況而定)，無論此類信息是否受律師-委託人特權或賣方S律師S的保密責任。此外，買方代表其本人及其關聯公司，(I)不可撤銷地放棄其可能必須發現或獲取的任何與賣方S律師在預期交易中代表賣方及其關聯公司有關的信息或文件的權利，條件是此類信息或文件對賣方或其關聯公司具有特權(機密通信且(Ii)同意(Br)(A)成交後此類保密通信的特權應保留給賣方，以便在不限制賣方S享有此類特權的情況下，賣方單獨擁有並維持放棄該特權的權利，(B)如果賣方S前高級管理人員或經理在銷售實體的服務器上留下任何包含保密通信的電子郵件或其他文件(包括電子或其他)，則該事件不構成放棄律師-客户特權或適用於該等文件的任何其他特權。以及(C)如果任何銷售實體的計算機服務器(S)中包含包含任何保密通信的任何電子郵件或其他文檔(電子或其他形式)，或在交易結束後任何銷售實體的記錄中包含此類電子郵件或其他文檔，則在發現任何此類文檔後，將永久刪除或銷燬包含此類 保密通信的所有此類電子郵件或其他文檔，並且不會出於任何目的審查、披露或以其他方式使用此類文檔或保密通信。買方代表其本身及其聯屬公司進一步訂立契諾，並同意各自不得就賣方S律師就本協議或預期交易向銷售實體提供的法律服務而向賣方S律師提出任何索賠。如果在成交後的任何時間，買方 或其任何關聯公司有權就成交前賣方或其關聯公司與代表賣方的任何人之間的任何溝通維護或放棄任何律師-客户特權，則只有在賣方、S律師和賣方事先書面同意的情況下，買方才有權代表其本人及其關聯公司放棄此類特權。
第11.18節融資規定。儘管本協議有任何相反的規定(包括本條第十一條的任何其他規定)：賣方和銷售實體代表其自身、其各自的子公司和受控關聯公司，以及本協議的每一其他方代表其自身、其子公司和受控關聯公司，特此：(A)同意因本協議產生或與本協議有關的任何涉及融資方的法律或衡平法訴訟，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，融資(包括債務承諾函)或與融資(包括債務承諾函)或任何預期交易相關的任何協議，或根據融資達成的任何協議，應受曼哈頓、紐約、紐約行政區的任何聯邦或州法院及其上訴法院的專屬管轄權管轄，且本協議各方不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權，並同意不在此類法院以外的任何法院對任何融資方提起或支持任何此類法律訴訟。(B)同意任何此類法律訴訟應受紐約州法律管轄 (不實施將導致適用另一州法律的任何法律衝突原則)，除非與融資有關的任何協議另有規定，(C)在因本協議或融資而引起或與之有關的任何此類法律訴訟中，陪審團在適用法律允許的最大範圍內，故意、故意和自願地放棄審判，(D)同意任何融資方均不對賣方或銷售實體或其各自的子公司、受控關聯公司或代表承擔任何責任
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本協議、債務承諾書或融資，(E)同意只有買方(包括債務承諾書中允許的繼承人和受讓人)才有權就融資方未能履行根據債務承諾書的條款為融資提供資金的任何義務向融資方提出任何索賠(包括任何特定履行索賠)，賣方、銷售實體或其各自的任何子公司或受控關聯公司均無權就買方在債務承諾書項下的S權利向融資方尋求具體履行補救 。(F)同意任何融資方在任何情況下均不對與融資有關的後果性、特殊、懲罰性、懲罰性或間接損害(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)或侵權性質的損害承擔責任，並且(G)同意融資方是第11.18條任何規定的明示第三方受益人，並且可以強制執行，且未經融資實體書面同意，不得修改、修改或放棄第11.18條。儘管有上述規定，第11.18節的規定不得以任何方式限制或修改買方在本協議項下的權利和義務，或任何融資方在債務承諾書項下對買方的義務。
[簽名頁面如下]
84
茲證明，本協議已於本協議生效之日正式簽署，特此聲明。
| 賣家： | ||
| 道明能源公司 | ||
| 發信人： | /S/羅伯特·M·布魯 | |
| 姓名： | 羅伯特·M·布魯 | |
| 標題： | 董事長總裁和首席執行官 | |
簽字頁：購買和銷售協議
| 買家： | ||
| Enbridge鸚鵡控股有限公司 | ||
| 發信人： | /S/米歇爾·哈蘭丹斯 | |
| 姓名： | 米歇爾·哈蘭丹斯 | |
| 標題： | 總裁 | |
簽字頁：購買和銷售協議
附件A
會員權益的轉讓形式
依附在一起。
附件B
過渡服務協議格式
附加到 。
附件C
初步結賬後付款金額的圖解計算
依附在一起。
附件D
買方父母保函格式
要附加 。