美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年9月5日

 

道明能源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

維吉尼亞		001-08489		54-1229715
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

特雷德加街120號 裏士滿, 維吉尼亞				23219
(主要行政辦公室地址)				(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(804)819-2284

 

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

 

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐

《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐

《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，無面值		D		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

 

 

第1.01項。

簽訂實質性的最終協議。

出售本地燃氣分銷業務的協議

於2023年9月5日(“生效日期”)，道明能源股份有限公司(“道明能源”)與加拿大安橋公司(“恩布里奇”)的全資附屬公司訂立三份獨立的最終買賣協議(各一份為“購買協議”及統稱為“購買協議”)，據此，道明能源將直接或間接出售下列本地燃氣分銷公司的所有已發行及流通股股本(“交易”)：

 

•

東俄亥俄天然氣公司(d/b/a Dominion Energy Ohio)(“東俄亥俄天然氣”)，

 

•

北卡羅來納州公共服務公司(d/b/a作為北卡羅來納州Dominion Energy)(“PSNC”)和

 

•

Questar Gas Company(d/b/a Dominion Energy Utah，Dominion Energy Wyming and Dominion Energy Idaho)(“Questar Gas”)以及Wexpro Company(d/b/a Dominion Energy Wexpro)(“Wexpro”)。

這些交易的總價值為140億美元，其中包括約94億美元的現金收購總價(有待某些調整)和約46億美元的假設債務總額。每筆交易的收購價將按慣例在結算後進行調整，包括對現金、負債、營運資本淨額、資本支出以及監管資產和負債淨額的調整。

每筆交易的結束不以其他交易的結束為交叉條件，也不受融資條件的限制。每筆交易預計都將在2024年底前完成。

東俄亥俄州天然氣採購協議

Dominion Energy已同意根據與Enbridge Elephant Holdings，LLC的買賣協議(“東俄亥俄天然氣採購協議”)出售東俄亥俄天然氣公司，根據該協議，Dominion Energy將出售其持有的Dominion Energy Questar公司的所有已發行和流通股，包括Dominion Energy Questar公司的全資子公司(“東俄亥俄天然氣交易”)。東俄亥俄天然氣公司的交易價值約66億美元，包括約43億美元的現金收購價格(取決於某些調整)和約23億美元的假設債務。

PSNC採購協議

Dominion Energy已同意根據與Enbridge Parrott Holdings，LLC的買賣協議(“PSNC購買協議”)出售PSNC，根據該協議，Dominion Energy將出售其於Fall North Carolina Holdco LLC的所有會員權益，包括Fall North Carolina Holdco LLC的所有全資附屬公司(“PSNC交易”)。PSNC的交易價值約為31億美元，包括約22億美元的現金收購價格(有待某些調整)和約10億美元的假設債務。

Questar天然氣採購協議

Dominion Energy已同意根據與Enbridge Quail Holdings，LLC簽訂的購銷協議(“Questar Gas採購協議”)條款，將Questar Gas與Wexpro一起出售。根據該協議，Dominion Energy將出售其在Fall West Holdco LLC的所有會員權益，包括Fall West Holdco LLC的所有全資子公司(“Questar Gas交易”)。Questar Gas的交易價值約為43億美元，包括約30億美元的現金收購價格(取決於某些調整)和約13億美元的假設債務。

陳述、保證和契諾、成交條件和終止權

每份購買協議都包含與業務行為和適用交易有關的慣例陳述、保證和契諾。適用採購協議的每一方均已同意賠償該協議的另一方因違反適用採購協議中所包含的某些契諾而造成的損失和其他責任，但須受某些限制。根據適用的購買協議，作為相關交易的一部分被轉移的員工將在成交日期後的一般24個月內享有一定的就業保障。

這些交易必須滿足常規條件，包括根據1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的適用等待期到期或終止(“HSR批准”)、美國外國投資委員會的批准(“CFIUS批准”)、聯邦通信委員會的批准(“FCC批准”)以及適用的州監管機構的批准和/或通知。

每項購買協議均可終止：(I)經雙方同意，(Ii)如果在2024年9月5日之前尚未完成交易(如果尚未獲得所需的監管批准，則任何一方根據適用的購買協議將延期至2024年12月4日)，(Iii)在實施禁止交易的法律或法規的情況下，(Iv)在買方發生某些重大違約的情況下，或(V)在賣方發生某些重大違約的情況下。如果採購協議由於(I)未能在適用的終止日期前獲得所需的監管批准或由於施加了“負擔條件”(定義見適用的購買協議)而終止，或(Ii)買方的重大違約主要導致未能獲得任何所需的監管批准，則買方將向賣方支付(A)東俄亥俄天然氣採購協議項下的154.8,000,000美元，(B)PSNC購買協議項下的7,830萬美元，或(C)Questar Gas採購協議項下的106.9,000,000美元。

過渡服務協議

在每筆交易完成時，Dominion Energy和適用購買協議下的買方將簽訂一項過渡服務協議，根據該協議，Dominion Energy及其附屬公司將在每筆交易完成後的有限時間內繼續提供某些服務，以支持業務的持續運營。每筆交易的買方還同意向道明能源提供某些服務。

Enbridge擔保和債務承諾書

作為Dominion Energy簽訂採購協議的條件，Enbridge為Dominion Energy提供了買方母公司擔保(定義見適用的採購協議)，以保證每個買方在採購協議下的義務。

此外，作為Dominion Energy訂立收購協議的條件，Enbridge與摩根士丹利高級融資有限公司及加拿大皇家銀行就一項為期364天的優先無抵押過橋融資(“過橋融資”)訂立融資承諾書(“承諾書”)，初始本金總額為94億美元，可於交易的每個適用截止日期作為三筆獨立貸款借入。在預期交易結束之前，Enbridge從其他來源收到的淨收益可能會減少橋樑融資機制下的承付款。承諾書中的承諾須遵守慣例條件，包括根據承諾函中規定的條款簽署和交付有關橋樑融資機制的最終文件。

一般信息

東俄亥俄州天然氣採購協議、PSNC採購協議和Questar天然氣採購協議的前述描述以及根據適用的採購協議預期的相關交易受東俄亥俄州天然氣採購協議、PSNC採購協議和Questar天然氣採購協議全文的約束和全部限定，其副本分別作為證據2.1、2.2和2.3附於本文件，並通過引用併入本文。

採購協議中所載的陳述和保證僅為採購協議的目的而作出，且僅為採購協議當事人的利益而作出。採購協議中所載的陳述和保證可能受到採購協議各方商定的限制，並受與簽署採購協議有關的披露明細表中的信息的限制。這些披露明細表包含對採購協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外的信息。採購協議中的陳述和擔保可能須遵守採購協議中規定的實質性標準，並已用於在當事人之間分攤風險，而不是確定事實事項。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為雙方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能在購買協議簽署之日後發生變化，這些後續信息可能會在道明能源或Enbridge的公開披露中得到充分反映，也可能不會得到充分反映。

 

第7.01項

《FD披露條例》。

2023年9月5日，Dominion Energy發佈了一份關於上文第1.01項中描述的交易的新聞稿。該新聞稿的副本作為附件99.1提供給本新聞稿，並通過引用併入本文。

前瞻性陳述

本報告包含1995年私人證券訴訟改革法中有關Dominion Energy的某些前瞻性陳述。這些陳述與出售東俄亥俄天然氣公司、PSNC、Questar Gas(包括Wexpro)及其合併子公司的預期、估計和預測有關，可能會受到各種風險和不確定因素的影響。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於：Dominion Energy和Enbridge可能無法就任何或所有交易獲得任何必要的監管批准，或所需的監管批准可能會推遲任何或所有交易，以及任何或所有交易的完成條件可能無法得到滿足的風險。與Dominion Energy業務有關的其他風險因素在Dominion Energy的Form 10-K年度報告和Form季度報告中不時詳細介紹10-Q提交給美國證券交易委員會。這些前瞻性陳述僅代表截至本表格8-K之日的情況。道明能源沒有義務對本表格中包含的任何預測和前瞻性陳述進行任何修訂或更新8-K.

第9.01項

財務報表和證物。

 

陳列品
2.1		Dominion Energy，Inc.和Enbridge Elephant Holdings，LLC之間的買賣協議，日期為2023年9月5日。*
2.2		Dominion Energy，Inc.和Enbridge鸚鵡Holdings，LLC之間的買賣協議，日期為2023年9月5日。*
2.3		Dominion Energy，Inc.和Enbridge Quail Holdings，LLC之間的買賣協議，日期為2023年9月5日。*
99.1		Dominion Energy，Inc.發佈日期為2023年9月5日的新聞稿。**
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

*	現提交本局。根據S-K條例第601(B)(2)項，附表和證物已略去。應美國證券交易委員會的要求，道明能源同意向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本。

**

隨信提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2023年9月5日