正如 於 2023 年 9 月 5 日向美國證券交易委員會提交的
註冊 編號 333-
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
註冊 聲明
下
1933 年的 證券法
可穿戴 設備有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 以色列國 | 不適用 | |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區 ） | （美國國税局僱主 身份證號） |
Ha-ta'asiya 街 2 號，Yokne'am Illit，2069803 以色列
（主要行政辦公室地址 ）
可穿戴 Devices Ltd. 2015 年股票期權計劃
（計劃的完整 標題）
Mudra Wearable, Inc.
24A Trolly Square #2203
威爾明頓， DE 19806
（服務代理的姓名、 地址和電話號碼）
將 複製到：
| Oded Har-Even，Esq | Reut Alfiah，Adv. | |
Howard Berkenblit，Esq. Sullivan & 伍斯特律師事務所 1633 百老匯 紐約 紐約州 10019 電話： 212.660.3000 |
沙利文 和特拉維夫伍斯特（Har-Even & Co.） Haarba'a Towers Haarba'a St. 28 北 塔樓，35 樓 特拉維夫，
以色列 6473925 |
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 ☐ | |
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
解釋性 註釋
2023 年 2 月 17 日，以色列 公司可穿戴設備有限公司（“註冊人”），在S-8表格（文件 333-269869）（“原始註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明， 總共註冊了1,884,687股普通股，每股面值0.01新謝克爾（“普通股”）， 可以根據註冊人的2015年股票期權計劃發行（“” 計劃”），不時修改。
註冊人正在向委員會提交這份S-8表格的註冊聲明，以額外註冊 根據該計劃可能發行的931,139股普通股。註冊人董事會於2023年8月23日批准增加計劃下上述額外 股份的保留額。
根據表格 S-8 通用指示 E 的 ，原始註冊聲明的內容以引用方式納入此處，但原始註冊聲明第 3 項和第 II 部分第 8 項除外，本註冊聲明正在對其進行更新。
第二部分
商品 3.以提及方式納入文件
以下由以色列公司 Wearable Devices Ltd.（“註冊人”）向美國證券交易委員會 和交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
(a) (a) 註冊人於2023年3月22日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告 ；
(b) 註冊人於2023年1月4日向委員會提交的6-K表外國私人發行人報告（僅涉及前兩段和第三段以及標題為 “前瞻性陳述” 的部分），2023年1月10日（ 僅涉及第一段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分），2023年2月9日（關於前兩段和 僅標題為 “前瞻性陳述” 的部分），2023年2月16日（關於 前兩段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分僅限查看報表”），2023年3月22日（僅針對前 三段和最後兩段，標題為 “前瞻性陳述” 的部分和僅限GAAP財務報表）， 2023年5月23日，2023年5月25日，2023年6月1日（僅限前兩段和第四段以及標題為 “前瞻性 陳述” 的部分），2023年6月12日，2023年8月25日（附上關於第一段，標題為 “財務回顧”、 “年初至今業務摘要” 和 “前瞻性陳述” 的部分以及財務報表在 2023 年 8 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日作為 6-K 表格附錄 99.1 的新聞稿中；以及
(c) 註冊人普通股的描述，每股面值0.01新謝克爾（“普通股”）， 載於註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於2022年9月9日提交的8-A表格註冊聲明（文件編號001-41502）中，包括為 {提交的任何修正案或報告} 更新此類描述的目的。
註冊人根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有 文件、報告和最終委託書或信息聲明 ，以及註冊人隨後提交的 6-K 表格上的所有報告，其中説明它們是在本註冊聲明發布之日當天或之後以及提交本註冊生效後修正案之前以引用方式納入此處 表明特此發行的所有證券均已出售或註銷所有證券然後仍未出售的聲明應為 視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起視為本註冊聲明的一部分。 就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含或視為以提及方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或 被取代，前提是此處或隨後提交的任何文件 中包含的聲明也被視為以引用方式納入本聲明的修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明 不得被視為構成本註冊聲明的一部分，除非經過如此修改或取代。
商品 8.展品。
| 5.1* | 可穿戴設備有限公司以色列法律顧問沙利文和伍斯特特拉維夫（Har-Even & Co.）的意見 | |
| 23.1* | 獲得註冊公共會計師事務所Ziv Haft的同意，Isr.，BDO成員公司，一家獨立的註冊會計師事務所。 | |
| 23.2* | 特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）的同意（包含在附錄5.1中）。 | |
| 24.1* | 委託書（包含在簽名頁上）。 | |
| 99.1 | 可穿戴設備有限公司2015年股票期權計劃（作為2022年2月18日提交的F-1表格（文件編號333-262838）的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 99.2 | 可穿戴設備有限公司2015年股票期權計劃第一修正案（作為2023年8月31日提交的6-K表格（文件編號001-41502）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 107* | 申請費表。 |
| * | 隨函提交。 |
II-1
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合F-1表格申報的所有 要求，並已正式促使S-8表格上的這份註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年9月5日在以色列約克尼阿姆伊利特代表其簽署。
| 可穿戴設備有限公司 | ||
| 來自： | //Asher Dahan | |
| Asher Dahan | ||
| 首席執行官 | ||
授權書
以下籤署人可穿戴設備有限公司的 高級管理人員和董事特此組成並任命Asher Dahan和Alon Mualem擁有完全的 替代權，他們各自是其真實合法的實際律師和代理人，他們可以採取任何行動，使可穿戴設備 Ltd. 能夠遵守《證券法》以及美國證券交易委員會與本註冊 聲明相關的任何規則、法規和要求 S-8，包括以下述任何 及所有身份以其名義簽名的權力和權力對本註冊聲明以及根據《證券法》第 462 條的規定提交的任何其他註冊聲明的進一步修訂。
根據 1933年《證券法》的要求，S-8表格註冊聲明的修正案已由以下 人以指定身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Asher Dahan | 首席執行官兼董事 | 2023年9月5日 | ||
| Asher Dahan | （首席執行官） | |||
| /s/ Alon Mualem | 首席財務官 | 2023年9月5日 | ||
| Alon Mualem | （首席財務 兼會計官） | |||
| /s/ Eli Bachar | 導演 | 2023年9月5日 | ||
| 伊萊·巴查爾 | ||||
| /s/ Yaacov Goldman | 導演 | 2023年9月5日 | ||
| 雅科夫·戈德曼 | ||||
| /s/ Ilana Lurie | 導演 | 2023年9月5日 | ||
| Ilana Lurie | ||||
| /s/ 蓋伊·瓦格納 | 導演 | 2023年9月5日 | ||
| 蓋伊·瓦格納 |
II-2
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 ，下列簽署人、可穿戴設備有限公司在美國的正式授權代表Mudra Wearable, Inc. 已於2023年9月5日簽署了本註冊聲明。
| /s/ Mudra Wearable, Inc. | |
| Mudra Wearable, Inc. |
II-3