美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2023 年 9 月 5 日

ENBRIDGE INC.

（章程中指定的 註冊人的確切姓名）

200, 425-西南第一街

卡爾加里， 艾伯塔，加拿大 T2P 3L8

（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）

1 (403) 231-3900

（註冊人的電話號碼， 包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來已更改 ，則為以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

用勾號指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司§

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。

2023年9月5日，加拿大公司Enbridge Inc.（“Enbridge”）的子公司與弗吉尼亞州的一家公司（“Dominion”）Dominion Energy, Inc.（“Dominion”）簽訂了三份單獨的買賣協議，收購 (i) Dominion Energy Questar Corporation Corporation、Dominion Energy Gas Distribution, LLC、東俄亥俄天然氣公司和DEO替代燃料的所有未償股權，有限責任公司（統稱 “EOG”）、 (ii) Questar Gas Company（“Questar Gas”）、Wexpro Company、Wexpro II 公司、Wexpro 開發公司和 Dominion Energy Wexpro Wexpro服務公司（統稱為 “Wexpro公司”），以及Dominion Gas Projects Co., LLC和Questar InfoComm Inc.（合稱 Questar Gas 和 Wexpro Companies，“Questar”）以及（iii）北卡羅來納州公共服務公司 （“PSNC”）。這些收購不是相互交叉的。每份協議的實質性條款概述如下 。

EOG 買賣協議

2023年9月5日，Enbridge的全資子公司 （“EOG買家”）與Dominion 簽訂了買賣協議（“EOG收購協議”），以約66億美元的價格收購EOG的所有未償股權，其中包括約43億美元的現金對價和約23億美元的假設債務，但需按慣例進行收購價格調整。Enbridge已同意 為EOG買方在EOG購買協議下的義務提供擔保。

EOG 買方收購 EOG（“EOG 收購”）必須滿足慣例條件，包括（i）沒有任何政府命令禁止 完成 EOG 收購，（ii）1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》（“HSR 法”）規定的等待期到期，（iii）聯邦通信委員會（“” FCC”）批准聯邦通信委員會許可證控制權變更 ，（iv）美國外國投資委員會（“CFIUS”）的批准以及（v）向公眾發出 通知俄亥俄州公用事業委員會。在滿足或免除上述條件以及EOG購買協議的其他條款 和條件的前提下，EOG收購預計將於2024年完成。

EOG購買協議包含EOG買方和Dominion的慣常陳述、擔保和契約，包括Dominion在執行EOG購買協議和完成收購EOG之間的過渡期內按正常流程開展EOG業務的契約。

EOG購買協議包含慣常的 終止權，包括在2024年9月5日之前EOG收購尚未完成的情況下，如果尚未獲得所需的監管部門批准，則任何一方都可將 延期至2024年12月4日。如果EOG購買協議 在某些情況下因未能獲得所需的監管部門批准而終止，則Enbridge可能需要向Dominion支付約1.548億美元的終止費。

在EOG收購完成時，Dominion 和EOG將簽訂過渡服務協議，根據該協議，Dominion將向EOG提供某些過渡服務，但須遵守其中規定的條款和條件。

EOG購買協議的副本將作為Enbridge截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告的附錄提交 。

Questar 購買和銷售協議

2023年9月5日，Enbridge的全資子公司 （“Questar買家”）與 Dominion簽訂了買賣協議（“Questar收購協議”），以約43億美元的價格收購Questar的所有未償股權，其中包括約30億美元的現金對價 和約13億美元的假設債務，但需按慣例進行收購價格調整。Enbridge 已同意為Questar買方在Questar購買協議下的義務提供擔保。

Questar買方收購Questar（ “Questar 收購”）必須滿足慣例條件，包括（i）沒有任何禁止完成Questar收購的政府 命令，（ii）《高鐵法》規定的等待期到期，（iii）聯邦通信委員會 批准聯邦通信委員會許可證的控制權變更，（iv）CFIUS的批准以及（v) 猶他州公共服務 委員會和懷俄明州公共服務委員會的批准（以及給愛達荷州公用事業委員會的通知）。在滿足或放棄上述條件以及Questar購買協議的其他條款和條件的前提下，Questar的收購預計將於2024年完成。

Questar購買協議包含Questar買方和Dominion的慣常陳述、擔保和契約，包括Dominion在Questar購買協議執行和Questar 收購完成之間的過渡期內以正常方式開展Questar 業務的契約。

Questar購買協議包含慣常的 終止權，包括Questar收購在2024年9月5日之前尚未完成，如果尚未獲得所需的監管部門批准，則任何一方都可將 延期至2024年12月4日。如果在某些與未能獲得所需監管部門批准有關的情況下終止Questar購買協議 ，則Enbridge可能需要向Dominion支付約1.069億美元的終止費。

在Questar收購完成時，Dominion 和Questar將簽訂過渡服務協議，根據該協議，Dominion將向Questar提供某些過渡服務， ，但須遵守其中規定的條款和條件。

Questar購買協議的副本將作為Enbridge截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告的附錄提交。

PSNC 購買和銷售協議

2023年9月5日，Enbridge的全資子公司 （“PSNC買方”）與Dominion 簽訂了買賣協議（“PSNC收購協議”），以約31億美元的價格收購PSNC的所有未償股權，其中包括約22億美元的現金對價和約10億美元的假設債務，但需按慣例進行收購價格調整。Enbridge 已同意 為PSNC買方在PSNC購買協議下的義務提供擔保。

PSNC買方收購PSNC（“PSNC 收購”）必須滿足慣例條件，包括（i）沒有任何政府命令禁止 完成對PSNC的收購，（ii）HSR法案規定的等待期到期，（iii）聯邦通信委員會批准 聯邦通信委員會對聯邦通信委員會許可證控制權的變更，（iv）美國聯邦通信委員會批准聯邦通信委員會許可證的控制權變更 FIUS和（v）北卡羅來納州公用事業委員會的批准。 在滿足或免除上述條件以及PSNC購買協議的其他條款和條件的前提下， PSNC的收購預計將於2024年完成。

PSNC購買協議包含PSNC買方和Dominion的慣常陳述、擔保和契約，包括Dominion在PSNC購買協議執行和PSNC 收購完成之間的過渡時期內以正常方式開展PNSC 業務的契約。

PSNC收購協議包含慣常的 終止權，包括如果PSNC的收購在2024年9月5日之前尚未完成，如果尚未獲得所需的監管部門批准，則任何一方都可將 延期至2024年12月4日。如果PSNC購買協議 在某些情況下因未能獲得所需的監管部門批准而終止，則Enbridge可能需要向Dominion支付約7,830萬美元的終止費。

在PSNC收購完成時，Dominion 和PSNC將簽訂一份過渡服務協議，根據該協議，Dominion將向PSNC提供某些過渡服務， ，但須遵守其中規定的條款和條件。

PSNC購買協議的副本將作為Enbridge截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告的附錄提交。

橋樑設施承諾書

2023年9月5日，Enbridge、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行（合稱 “承諾方”） 簽訂了一份為期364天的優先無抵押過橋貸款（“Bridge 融資機制”）的融資承諾書（“承諾書”），初始本金總額為94億美元，可以在每筆適用的 收盤時作為三筆單獨的貸款借款 EOG收購、Questar收購和PSNC收購（合稱 “收購”）的日期。 過橋融資下的承諾將減去Enbridge從發行中獲得的淨收益（定義見 第 7.01 項），其他來源的淨收益預計將進一步減少，包括但不限於發行混合票據和/或優先無抵押票據、資產出售、可能恢復我們的股息再投資和股票購買 計劃和/或上市發行在預計收購完成之前，Enbridge普通股。但是，根據市場狀況和其他因素，這些來源 可能會發生變化。Enbridge預計，在需要橋樑融資機制下的任何資金之前，將橋樑融資機制 下的承諾減少到零；但是，如果Enbridge 不通過上述其他方式為收購價格的任何部分融資，則Enbridge可以在橋樑融資機制下借款。

承諾書下的承諾受慣例條件的約束，包括根據承諾書中規定的條款執行和交付有關橋樑設施 的最終文件。

如果Enbridge利用Bridge融資機制為收購總收購價格中現金部分的任何部分提供資金，則Enbridge將尋求在 完成收購後通過各種來源償還橋樑設施，包括上述永久融資解決方案。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2023年9月5日，Enbridge發佈了新聞稿 ，宣佈（1）上文第1.01項中描述的收購和（2）Enbridge 普通股的 “買入交易” 發行（“發行”）。新聞稿的副本作為附錄 99.1 和 99.2 附於此，並以引用方式納入此處 。

關於 “買入交易” 股票發行，Enbridge正在向某些現有和潛在投資者進行投資者介紹。投資者演示文稿作為附錄 99.3 附於此 。

本表格 8-K 最新報告中第 7.01 項下包含的信息，包括附錄 99.1、99.2 和 99.3，正在提供，不應被視為 “已提交” ，就1934年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，也不得被視為 “已提交” ，也不應被視為以提及方式納入根據《證券法》向恩布里奇提交的任何文件中 1933 或《交易法》。

本8-K表格最新報告 不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，也不構成對任何證券的要約、招攬或出售 ，在任何司法管轄區內，此類發行、招攬或出售是非法的。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

* 隨函提供。

前瞻性信息

本通訊包含經修訂的1933年《美國證券法》第27A條和經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E 條所指的歷史陳述和 前瞻性陳述，以及加拿大證券法 所指的前瞻性信息（統稱為 “前瞻性陳述”）。包含前瞻性陳述是為了向潛在投資者 提供有關Enbridge的信息。這些信息可能不適合用於其他目的。前瞻性陳述通常由 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“目標” 等詞語以及暗示 未來結果或前景陳述的類似詞語來識別。本8-K表最新報告中包含的前瞻性陳述，包括此處的附錄，包括但不限於有關以下內容的陳述：收購的預期收益、 收購完成的時機、管理層預期、戰略目標、戰略機會、增長機會、業務 前景、監管程序和其他類似事項。

儘管根據這些陳述發表之日和準備信息的流程，恩布里奇認為這些前瞻性 陳述是合理的，但 此類陳述並不能保證未來的事件，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。 就其性質而言，這些陳述涉及各種假設、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素， 可能導致實際事件與此類陳述所表達或暗示的事件存在重大差異。Enbridge提醒讀者不要過分依賴這些陳述，因為許多重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達的預期 存在重大差異。

Enbridge 的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括但不限於收購可能無法按預期完成，或者根本沒有 ，因為沒有及時獲得或滿足所需的監管部門批准和其他完成條件；收購的 預期收益沒有實現或不會在預期的時間內實現；加拿大和美國的總體商業和 經濟狀況.；加元相對於美元走勢的影響其他貨幣，特別是 美元；Enbridge 運營所在市場競爭的影響；監管石油和天然氣或天然氣公用事業行業或影響國內外運營的法律和法規變化的影響 ；司法或監管判決 和法律訴訟；聲譽風險；Enbridge 參與的各種訴訟和訴訟的結果以及為此保留的儲備充足 ；其他因素這可能會影響Enbridge的未來業績，包括變化貿易政策、及時開發和推出新產品和服務、税法的變化、技術和監管的變化以及一般市場、商業、經濟、勞動、監管和政治條件的不利發展 ；以及 Enbridge 向加拿大和美國證券監管機構提交的其他文件中披露的其他風險和不確定性。無法確定任何一種風險、不確定性或因素 對特定前瞻性陳述的影響，因為它們是相互依存的，而Enbridge未來的行動方針 取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估。除非 適用法律要求的範圍內，Enbridge沒有義務公開更新或修改本當前報告 中以8-K表格或此處附錄或其他方式發表的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。隨後 前瞻性陳述，無論是書面還是口頭，歸因於Enbridge或代表其行事的人，都明確受這些警示性陳述的全部限制 。

恩布里奇警告説，上述重要 因素清單並不詳盡，其他因素也可能對Enbridge的財務來源結算、 財務來源收益的使用、收購和未來業績產生不利影響。前瞻性陳述僅代表截至本 8-K表最新報告發布之日,.在依靠Enbridge的前瞻性陳述做出有關Enbridge的決策時， 投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性和潛在事件。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。