附件10.2

附件B

註冊權協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)於2023年8月31日由Digital Brands Group，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和本協議的每個簽字方(每個此類買方， 一個“買方”和共同的“買方”)簽訂和簽訂。

本協議乃根據本公司與各買方於本協議日期訂立的證券購買協議(“購買協議”)而訂立。

本公司和每一位買方在此達成如下協議：

1.            定義。

採購協議中定義的此處未定義的大寫術語應具有采購協議中給出的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第6(C)節中規定的含義。

“生效日期”是指，就本協議要求提交的初始註冊聲明而言，45^這是日曆 日期後一天(或，如果委員會進行了“全面審查”，則75^這是日曆日)以及根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何其他註冊聲明，45^這是需要提交附加註冊説明書的日期之後的日曆日(或，如果委員會進行了“全面審查”，則為75^這是如果委員會通知公司，上述一項或多項註冊聲明將不再被審查或不再接受進一步的審查和評論，則該註冊聲明的生效日期應為第五(5)日^這是)交易日之後的交易日 如果通知本公司的日期早於上述其他要求的日期，則生效日期為下一個交易日，如果該生效日期不是交易日，則生效日期為下一個交易日。

“有效期”應具有第2(A)節規定的含義。

“事件” 應具有第2(D)節中規定的含義。

“事件日期”應具有第2(D)節中規定的含義。

“提交日期”是指，就本協議所要求的初始註冊聲明而言，^這是本公告日期之後的日曆日，對於根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何額外註冊聲明，則為美國證券交易委員會指南允許本公司提交與可註冊證券相關的此類額外註冊聲明的最早實際日期。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償當事人”應具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。

“分銷計劃”應具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書” 指招股説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及提供註冊説明書涵蓋的任何部分的證券的條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指，截至任何確定日期，(A)所有股份，(B)當時已發行和可發行的所有認股權證股票 (假設在該日期認股權證被全部行使，而不考慮其中的任何行使限制)， (C)與認股權證中的任何反稀釋條款相關而已發行和可發行的任何額外普通股股份(不實施認股權證中規定的任何行使限制)和(D)因任何股票拆分、股息或其他分配而發行或隨後可發行的任何證券，與上述有關的資本重組或類似事件；然而，只要(A)證監會根據證券法宣佈該等須登記證券的出售登記 聲明有效，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，(B)該等應登記證券已由持有人根據該有效登記聲明出售，則該等須登記證券將不再是須登記證券(且本公司無須維持任何註冊聲明的效力或提交另一份註冊聲明)，或(C)該等證券符合資格轉售 而不受數量或銷售方式限制，亦無根據規則第144條規定的最新公開資料，如轉讓代理及受影響持有人在書面意見書中所述，並已註明地址、交付及接受(假設該等證券及任何可因行使、轉換或交換該等證券而發行或作為股息而發行或可作為股息發行的證券，由本公司根據本公司法律顧問的意見 合理釐定)在任何時間均非由本公司的任何聯屬公司持有。

“註冊聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節或第3(C)節預期的任何附加註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、任何該等註冊聲明或招股説明書的修正案和補充文件，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物、 以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則415” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“銷售股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會指引” 指(I)委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

2.            貨架註冊。

(A)            於 或在每個提交日期之前，本公司應編制並向證監會提交一份註冊説明書，涵蓋轉售所有當時未在有效註冊説明書上註冊的須註冊證券，以便根據規則415持續進行發售。在此提交的每份登記聲明應採用S-1表格(但本公司有資格以S-3表格登記轉售應登記證券的除外，在符合第2(E)節規定的情況下，登記應採用S-3表格)，並應包含(除非至少85%的持有人出於利益考慮另有指示) 實質上作為附件A所附的“分配計劃”和實質上作為附件B所附的“出售 股東”部分；但條件是，未經持有人事先明確書面同意，不得要求該持有人將其指定為“承銷商”。受本協議條款的約束，公司應盡最大努力促使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)節)在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡其最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效 ，直到該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券均已出售之日， 根據或根據第144條，或(Ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，且不需要本公司遵守規則第144條下的當前公開信息要求， 由本公司的律師根據書面意見書確定的，且轉讓 代理和受影響持有人可接受(“有效期”)。公司應通過電話要求註冊聲明自下午5：00起生效。(紐約時間)在交易日。本公司應立即在同一交易日通過電子郵件通知持有人註冊聲明的有效性，即本公司以電話方式向證監會確認有效性 ，該日期應為該註冊聲明生效的申請日期。公司應在上午9：30之前(紐約時間)在該註冊聲明生效日期後的交易日，按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將生效通知通知持有人或未能如上所述提交最終招股説明書，應被視為第2(D)條規定的事件。

(B)            儘管有第2(A)節規定的登記義務，但如果委員會通知公司，由於適用第415條規則，所有可登記證券 不能在一份登記聲明中登記轉售為二次發售，則公司同意迅速通知每一持有人，並盡其商業上合理的努力，按照委員會的要求對《初始登記聲明》進行修訂，包括委員會允許登記的可登記證券的最大數量 。在S-1表格或其他可用於登記將可註冊證券作為二次發行進行轉售的表格上， 符合第2(E)節的規定；關於以S-1表格或其他適當的表格備案，並在符合第2(D)節關於支付違約金的 條款的情況下；但是，在 提交此類修訂之前，公司有義務根據《美國證券交易委員會》指導意見，包括但不限於合規與披露解釋 612.09，努力向證監會倡導所有應登記的證券的登記。

(C)            儘管有 本協議的任何其他規定，並受根據第2(D)節支付違約金的限制，如果委員會 或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明中登記為二次發售的應登記證券的數量進行了限制(且儘管公司努力向委員會倡導將全部或更大部分的可登記證券登記)，除非持有人對其應登記證券另有書面指示，擬在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

如果發生本協議項下的削減，公司應在至少三(3)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於該持有人的分配的計算。如果本公司根據上述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其最大努力，在證監會允許的情況下，或在向本公司或一般證券註冊人提供的美國證券交易委員會指南允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-1表格或其他表格的註冊聲明，以供 轉售在經修訂的初始註冊聲明中未登記轉售的應註冊證券。

(D)            如果： (I)初始註冊説明書沒有在提交日期或之前提交(如果公司提交了初始註冊説明書而沒有讓持有人有機會按照本條款第3(A)節的要求對其進行審查和評論 ，或者公司隨後撤回了註冊説明書的提交，則公司應被視為截至提交日期(I)未滿足此 條款)，或(Ii)本公司未能根據證監會根據《證券法》頒佈的第461條規則，在證監會通知(口頭或書面，以較早者為準)本公司後五(5)個交易日內，向證監會提交加速註冊聲明的請求 ， 將不會對該註冊聲明進行“審查”或將不再接受進一步審查，或(Iii)[保留區]或(Iv)註冊所有可註冊證券以供轉售的註冊聲明 在初始註冊聲明的生效日期前未被證監會宣佈生效(條件是如果註冊聲明不允許以現行市場價格(即只允許固定價格銷售)轉售可註冊證券，則公司應被視為未滿足本條款)或(V)在註冊聲明生效日期後，該註冊聲明因任何原因停止對該註冊聲明中包括的所有可註冊證券持續有效，或者持有人不得以其他方式利用其中的招股説明書轉售此類可註冊證券，連續十(10)個日曆日或超過十五(Br)(15)個日曆日的總和(不一定是連續的日曆日)(前提是額外的四十五(45)個日曆日僅適用於本條款(V)的目的，僅適用於無法獲得該註冊聲明中包括的所有 註冊證券的註冊聲明，因為委員會指導該註冊聲明中的財務報表必須通過公司向委員會提交的10-K表格的年度報告進行更新，只要 為清楚起見，此類四十五(45)個日曆日僅適用於本括號中所述的原因) 在任何12個月期間(任何此類故障或違規稱為“事件”，就第(Br)(I)和(Iv)條而言，指該事件發生的日期，就第(Ii)條而言，指超過此類五(5)個交易日 期間的日期，就第(V)款而言，超過該十(10)、十五(15)或四十五(45)日曆期的日期(如適用，稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期及每個該等事件日期的每個月週年日(如果該適用事件在該日期前仍未治癒)，公司應向每位持有人支付一筆現金。作為部分違約金，而不是作為罰款，等於2.0%乘以(A)持有人為持有人根據購買協議購買的普通股和相關普通股股份支付的認購金額和持有人在該事件日期和每個該事件日期的每個月週年紀念日持有的普通股股份的認購金額之和，以及(B)等於(A)差額(如果有)的總金額，於緊接事件日期前一個交易日的普通股VWAP(於認股權證中定義)減去行使價(於認股權證中定義)乘以(B)持有人於該事件日期及每個該等事件日期的每個月週年日所持認股權證行使時可向持有人發行的認股權證股份總數。如果公司未能在應付日期後七(7)天內全額支付根據本條款規定的任何部分違約金，公司將按年利率18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息 ，自該部分違約金到期之日起每日累算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本合同條款支付的部分違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。

(E)             公司應承諾在S-3表格中登記可登記證券，條件是公司應保持當時有效的登記聲明的效力，直至監察委員會宣佈涵蓋可登記證券的S-3表格中的登記聲明有效為止。

(F)            儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司命名為 任何承銷商。

3.            註冊程序。

關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日且在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用而被併入或被視為併入其中的任何文件)之前不少於一(1)個交易日的            ，公司應(I)向每一持有人提供擬提交的所有該等文件的副本，哪些文件(以引用方式註冊或被視為註冊的文件除外)將接受該等持有人的審核，及(Ii)促使其高級職員及董事、大律師及獨立註冊會計師就各持有人各自的律師合理地認為進行證券法所指的合理調查所需的查詢作出迴應 。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件須為可登記證券的大多數持有人善意反對的合理理由，但條件是本公司在向持有人提供註冊説明書副本後五(5)個交易日或任何相關招股章程副本或其修訂或補充文件提交後一(1)個交易日內以書面通知本公司有關反對意見。每個持有人同意在不少於提交日期前兩(2)個交易日或第四個交易日(4)結束前的一個日期，以附件C的形式向公司提交一份填寫完整的調查問卷 本協議附件C(“出售股東調查問卷”)^這是)持有者按照本節規定收到 草稿材料之日之後的交易日。

(B)            (I)為使註冊聲明在有效期內就適用的可註冊證券持續有效而可能需要作出的修訂，包括生效後的修訂，以及與此相關而使用的招股説明書，準備並向委員會提交，以便根據證券法登記所有可註冊證券，以供轉售，(Ii)促使相關招股説明書修訂或補充任何必要的招股説明書補充(符合本協議的條款)，並根據規則424進行補充或修訂，(Iii)在合理可能的情況下，儘快答覆從委員會收到的關於登記聲明或其任何修訂的任何意見，並在合理可能的情況下儘快向持有人提供與登記聲明有關的來自委員會和與委員會有關的所有函件的真實和完整副本(但，本公司 應剔除其中包含的任何將構成關於本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息的信息)，並(Iv)在所有重大方面遵守證券法和交易所 法中關於在適用期間內處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的規定(在符合本協議條款的前提下)，以及(Br)按照經修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中規定的持有人的預期處置方法。

(C)            如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間超過當時在登記文件內登記的普通股股份數目的100% ，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記文件，但無論如何須於適用的提交日期前提交一份額外的登記文件，涵蓋持有該等股份數目不少於 的應登記證券的持有人轉售的股份數目。

(D)            以合理的速度儘快通知將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款，該通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改) (在以下第(I)(A)項的情況下，不少於提交申請前一(1)個交易日)及(如果任何此等人士提出要求) 不遲於以下一(1)個交易日確認書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書補充或生效後修訂擬提交時，(B)當監察委員會通知 公司是否會對該註冊聲明進行“審核”時，以及每當監察委員會對該註冊聲明提出書面意見時，及(C)關於註冊聲明或任何生效後修訂，當其生效時，(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局對註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充請求，或(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序，(Iv)本公司接獲任何通知， 有關在任何司法管轄區內暫停出售任何須註冊證券的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序，(V)發生任何事件或時間，使登記報表所載的財務報表不符合列入登記報表的資格，或登記報表或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件所作的任何陳述，在任何 重要方面不真實，或需要對登記報表作出任何修訂，招股説明書或其他文件，以確保(br}註冊説明書或招股説明書(視屬何情況而定)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的 情況而不誤導，及(Vi)發生或存在任何與本公司有關的未決公司發展，而本公司認為該等發展可能是重大的，並且在本公司的決定中，使允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益。然而，在任何情況下，任何該等通知均不得包含會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的任何資料，而本公司同意持有人對本公司或其任何附屬公司並無任何保密責任，亦無對本公司或其任何附屬公司負有任何責任不根據該等資料進行交易。

(E)            盡其最大努力避免在實際可行的最早時間發佈或(如果發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或資格豁免)。

(F)            免費向每位持有人免費贈送至少一份符合要求的登記報表及其修正案，包括財務報表和附表、根據該人的要求納入或被視為納入其中的所有文件，以及該人在向委員會提交該等文件後立即提出要求的所有證物(包括以前提供或納入的文件)。但在EDGAR系統(或其後繼系統)上提供的任何此類物品不需要以實物形式提供。

(G)在符合本協議條款的前提下，本公司特此同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款，但根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H)            在持有人轉售可登記證券之前，應按持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該證券的登記或資格(或豁免登記或資格)，作出商業上合理的努力，登記或符合資格，或與出售持有人合作。使每項註冊或資格(或豁免)在 有效期內有效，並作出任何及所有其他合理所需的行為或事情，以在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須予登記證券，但本公司不須具備一般資格 在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區徵收任何實質税項 ，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意。

(I)            如果持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時編制和交付代表可登記證券的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券的面額和登記名稱按任何該等持有人的要求而定。

(J)在 第3(D)節預期的任何事件發生時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，在合理可能的情況下儘快進行            ，準備對註冊説明書或相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件的補充或修訂，包括生效後的修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且根據作出陳述的情況 不會產生誤導性。如果本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改，則 持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其最大努力確保招股章程可在實際可行的情況下儘快恢復使用。公司有權行使第3(J)條規定的權利，在任何12個月的期間內暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付第2(D)條規定的部分違約金 ，期間不得超過六十(60)個日曆日(不必是連續天數)。

(K)           以其他方式 採取商業上合理的努力，遵守證監會根據《證券法》和《交易法》制定的所有適用規則和條例，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向證監會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果公司在有效期內的任何時間未能滿足第172條規定的條件，則應立即書面通知持有人 。持有人須提交與任何可登記證券的處置有關的招股章程，並採取合理所需的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(L)            公司可要求每一名出售股份的持有人向本公司提交一份經核證的報表，載明該名股東實益擁有的普通股股份數目，以及如證監會要求，該等股份中對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求後三(3)個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在本協議項下有關登記可登記證券的義務的任何期間內，只針對該持有人而產生的任何違約金將收取費用，而因該延遲而單獨發生的任何事件應僅對該持有人暫停，直至該等資料送交本公司為止。

4.            註冊費用 。本公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)向證監會提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市場 進行交易的文件，以及(C)遵守公司以書面形式合理同意的適用的州證券或藍天法律 (包括但不限於，(I)印製費用(包括但不限於印製可註冊證券證書的費用)、(Iii)信使、電話及遞送費用、(Iv)本公司法律顧問的費用及支出、(V)證券責任保險(如本公司希望提供該等保險)及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本協議預期進行的交易而收取的費用及開支。此外，本公司應承擔與完成本協議規定的交易相關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計的費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀或類似佣金負責，亦不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但交易文件規定的範圍除外。

5.            賠償。

(A)公司的            賠償 。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因在普通股的保證金催繳下質押或未能履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有此等頭銜的人具有同等作用的任何其他 人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 進行賠償並使其不受損害。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，控制任何此類持有人(在證券法第15節或交易法第20節的含義內)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人)，避免和反對任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)。由於或與(1)註冊説明書、任何招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因或與此有關而招致的 任何遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述的重要事實，或(在招股章程或其補充文件的情況下，根據作出陳述的情況)不具誤導性或(2)本公司違反或涉嫌違反證券法的任何遺漏或指稱遺漏。與履行本協議項下義務有關的《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規，除非但僅限於以下情況：(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向公司明確提供以供其中使用的信息，或該等信息與該持有人或該持有人建議的可登記證券的分配方法有關，並已由該持有人以書面明確審查並明確批准用於登記聲明，該等招股章程或其任何修訂或補充(理解為持有人已為此目的批准本章程的附件A及附件B)或(Ii)如發生第(Br)節第3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件，則在本公司以書面形式通知有關持有人招股章程已過時、有瑕疵或無法使用招股章程後，並在該持有人收到第(6)(D)節預期的通知之前，該持有人使用過時、有瑕疵或以其他方式不可用的招股章程。公司應及時通知機構持有人， 公司知曉的因本協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟的威脅或主張。無論該受保障人或其代表進行任何調查，該賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第6(H)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)持有人的            賠償 。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員免受因下列原因引起的或完全基於以下原因而招致的損失：任何登記聲明、任何招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述；或在其任何修訂或補充中或在任何初步招股章程中，或因遺漏或被指控遺漏其中規定的重大事實或作出其中陳述所必需的重大事實而引起的或與此有關的(就任何招股章程或其補充而言，根據作出該等陳述的情況)不會誤導：(I)但僅限於，該等不真實陳述或遺漏包含在該持有人以書面向本公司明確提供以供納入該等註冊説明書或該招股章程的任何資料內，或(Ii)在以下範圍內：但僅限於該等資料與出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法所提供的該等持有人的資料有關，並已由該持有人審核及明確書面批准，以供在註冊説明書(理解為持有人已為此批准 附件A)、招股説明書或其任何修訂或補充中使用。在任何情況下，出售 持有人的責任不得超過該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本條款5有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該不真實的 陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)            進行賠償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提起訴訟，被補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人( “補償方”)，而被補償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何被補償方未發出此類通知並不解除被補償方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)，否則此類違約將對賠償方造成重大 不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護，並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的被指名的當事人(包括任何牽涉的各方)包括受補償方和補償方，受補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表受補償方和補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果受補償方以書面形式通知補償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔)。賠償方無權承擔辯護的權利，不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解， 除非該和解包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。如果 受補償方應立即向補償方償還適用於此類 訴訟的費用和開支部分，而該受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不受上訴或進一步審查)，無權獲得本合同項下的賠償。

(D)            賠償。 如果第5(A)或5(B)條下的賠償對受賠方不可用，或不足以使受賠方不因任何損失而受到損害，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠方支付或應付的金額， 應按適當的比例反映賠付方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。除其他事項外，應參考 問題中的任何行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來糾正或防止該等行為、聲明或遺漏，以確定該補償方和被補償方的相對過錯。一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，在符合本協議規定的限制的情況下，該當事人因任何訴訟而產生的任何 費用或其他費用或開支，如果該 方根據其條款可獲得本節規定的賠償，則該當事人本應獲得賠償。

本協議雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮前面 段所述的公平考慮，則不公正和公平。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額 (扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的 遺漏而被要求支付的任何損害賠償)。

本節中包含的賠償和捐款協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6.            雜項。

(A)            補救。 如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議下的權利，包括 追回損害賠償。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何條款而蒙受的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而提出具體履行訴訟，則本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(B)註冊上的            No 回扣；禁止提交其他註冊聲明。除因在購買協議預期的交易中行使向配售代理髮出的認股權證(如有)而可發行的普通股股份外，本公司或其任何證券持有人(根據本協議以該身份持有者除外)均不得將本公司的證券 包括在除可登記證券外的任何登記聲明內。在購買協議第4.11(A)節規定的禁止期限內，本公司不得提交任何其他註冊聲明，但第6(B)節不禁止本公司對本協議日期之前提交的註冊聲明進行修訂，只要沒有新的 證券在任何該等現有註冊聲明上註冊。

(C)            停止處置 。透過收購可登記證券，各持有人同意，於接獲本公司有關發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述事項的通知後，該持有人將立即終止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司書面通知其可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將 盡其最大努力確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並確認，要求持有人終止出售本協議項下的可登記證券的任何期間，應 受第2(D)節的規定所規限。

(D)            修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， 不得給予偏離本協議規定的豁免或同意，除非以書面形式由本公司和當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)以書面形式簽署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影響持有人(或一組持有人)，應徵得該等受影響極大的持有人(或持有人團體)的同意。如果一份登記聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量將按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券 。儘管有上述規定，對於完全與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條款的 只能由該放棄或同意所涉及的所有可登記證券的持有人或持有人給予；但除非符合本第6(D)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充 本句的規定。不得向 任何人提出或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價 。

(E)            通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(F)            繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務 。每個持有者均可按照購買協議第5.7節所允許的方式將其在本協議項下的各自權利轉讓給個人。

(G)           沒有 不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定有所牴觸。本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，就其任何證券的任何 登記權利授予任何未獲全數履行的人士。

(H)           執行 及其對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或符合2000年美國聯邦ESIGN法案(例如，www.docusign.com)的任何電子簽名交付的， 此類簽名應為簽約方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務， 與此類“.pdf”簽名頁是其正本的效力和效果相同。

(I)            管理 法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(J)            累計補救措施。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(K)           可分割性。 如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力， 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(L)            標題。本協議中的標題僅為方便起見 ，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

(M)         持有者義務和權利的獨立性。 每個持有者在本協議項下的義務是多個的，與任何其他持有者在本協議下的義務不連帶，任何持有者 不以任何方式對任何其他持有者履行本協議項下的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，均不應被視為 將持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立一種 推定持有人以任何方式就本協議預期的此類義務或交易或任何其他事項採取一致行動或作為集團或實體的假設，公司承認持有人沒有采取一致行動或作為集體行動，公司不應主張任何此類索賠，關於這種義務或交易。每個持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利。 任何其他持有人均無必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。就本公司所載義務使用單一協議僅由本公司控制，而非任何持有人的 行動或決定，且僅為方便本公司而非因任何持有人要求或 要求而作出。雙方明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於本公司與持有人之間，而不是本公司與持有人集體之間，而不是 持有人之間。

********************

(簽名頁如下)

特此證明，雙方已於上述日期簽署了本《註冊權協議》。

[以下是持有者的簽名頁面]

[DBGI RRA持有人的簽名 頁]

[簽名頁繼續]

附件A

配送計劃

每名出售證券的股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或證券交易場所或以私下交易的方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些出售可以是固定價格，也可以是協議價格。 出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方式出售證券：

銷售股東 也可以根據規則144或根據修訂後的《1933年證券法》( 《證券法》)獲得的任何其他豁免來出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過 的情況下，根據FINRA規則2121收取慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價 。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持頭寸的過程中進行賣空證券。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的 意義上的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤，可能被視為根據證券法 的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

本公司須 支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期為 ，直至(I)出售證券的股東無須註冊即可轉售證券的日期 ，且不受第144條的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司 遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料 或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和 條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期間內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東須遵守《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股票的股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並且 已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

附件B

出售股東

出售股東發行的普通股是指之前向出售股東發行的普通股，以及在認股權證行使後可向出售股東發行的普通股。有關普通股和認股權證股票發行的更多信息，請參閲上文“非公開發行普通股和認股權證股份”。我們正在對普通股進行登記，以允許出售 股東不時提供股份轉售。除持有普通股及認股權證外，出售股東在過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股東及每名出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。 第二欄列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量，基於其在2023年_

第三欄列出了出售股東根據本招股説明書發行的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)上述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的 普通股股份數目及(Ii)因行使相關認股權證而可發行的普通股最高股份數目的回售，按緊接本登記聲明書首次提交予美國證券交易委員會的前一交易日確定的 未發行認股權證已悉數行使。於緊接適用釐定日期前一個交易日，所有認股權證均按登記權協議的規定作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款， 出售股東不得行使認股權證，條件是該認股權證的行使會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股股份，而該等股份將超過當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，但不包括因行使該等認股權證而可發行的普通股股份。第二列和第四列中的股票數量不反映此 限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

附件C

數字 品牌集團，Inc.

出售股東通知和調查問卷

以下籤署的美國特拉華州公司Digital Brands Group，Inc.(“公司”)普通股(“可註冊證券”)的實益擁有人理解，公司已經或打算向美國證券交易委員會(“委員會”)提交註冊聲明(“註冊聲明”)，以便根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)規則415註冊和轉售可註冊證券，根據本文件所附的註冊權協議(“註冊權協議”)的條款 。本公司可向下列地址索取《註冊權協議》副本。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予其的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果 。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢他們自己的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益股東(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署人特此向公司提供以下 信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

1.姓名或名稱。

2.賣出通知的地址：

3.經紀-交易商狀態：

是   -否-

是 ¨    No¨

是 ？    ？否？

是¨     No¨

4.出售股東所擁有的公司證券的實益所有權。

除以下第(Br)項第4項所述外，簽署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據購買協議可發行的證券除外。

5.與公司的關係：

除下文所述外，於過去三年內，以下籤署人及其任何聯營公司、高級管理人員、董事或主要股東(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身 或聯營公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

簽字人同意在註冊聲明仍然有效期間，在註冊聲明仍然有效期間的任何時間，將本文件所提供信息的任何重大不準確或變化及時通知本公司；但不要求籤字人將簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意披露在其對第1至5項的回答中包含的信息，並同意將該等信息包括在註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。 簽署人理解，本公司在編制或修訂註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時將依賴該等信息。

以下籤署人經正式授權，已親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，特此為證。

請通過電子郵件將已填寫並已執行的通知和調查問卷的.PDF副本發送至：