附件4.1

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或在不受證券法登記要求約束的交易中，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售證券。該證券及在行使該證券時可發行的證券可與A Bona FIDE保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款有關而質押。

A系列普通股認購權證

數碼品牌 集團公司

本A系列普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_(紐約時間)於2029年3月5日(“終止日期”)，但不在此之後，認購併向特拉華州一家公司Digital Brands Group，Inc.(“本公司”)購買最多513,875股普通股(根據本協議調整，稱為“認股權證”)。根據本認股權證，每股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第1節定義。 此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2023年8月31日簽署的某一證券購買協議(“購買協議”)所載的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在 或初始行使日之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司提交正式簽署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使之日之後的標準結算天數(如本合同第2(D)(I)節所述)中較早者內，持有人應通過電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的合計行權價格 ，除非適用的行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及 認股權證已悉數行使前，持有人將不會被要求 向本公司交回本認股權證，在此情況下，持有人應在最終行使通知送交本公司之日起，於合理可行範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使 導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額與所購買的認股權證股票的適用數量相等。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述的 數額。

B)行使 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為9.43美元，可在下文進行調整( “行權價”)。

C)            無現金鍛鍊 。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得相當於通過除以除法獲得的商數的認股權證 股[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)    =   (視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日，如果該行使通知 是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2節(A)籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)之前的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付的，(Ii)持有持有人的選擇權，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP 或(Z)Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)報告的主要交易市場普通股截至持有人籤立適用行使通知之時的買入價格，前提是行使通知在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在此後兩(2)小時內交付(包括至“正常交易”結束後兩(2)小時內如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據第2(A)節同時籤立和交付的，則該行使通知在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據第2(A)節同時籤立和交付；

(B)     =   ，即本認股權證的行使價格，按下文調整；及

(X)    =    根據本認股權證的條款行使本認股權證時，如 以現金行使而非無現金行使的方式行使，可發行的認股權證股份數目。

“Bid 價格”指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社 報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX 不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師真誠選擇的普通股的公允市值，該獨立評估師由當時未償還且為本公司合理接受的證券的多數股東真誠地選擇，費用和支出由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項條款決定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社(Bloomberg)從上午9：30開始的交易日(基於 )普通股在該日期(或最近的之前日期)上市或報價的交易市場的每日成交量加權平均價。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為所報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師真誠選擇的普通股股份的公允市值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的證券的多數股權持有人真誠地選擇，費用和開支應由本公司支付。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，並且正在發行的認股權證股票的持有期可以附加在本認股權證的持有期上。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記 權利)可在本公司主要辦事處或其指定的 代理人交出時全部或部分轉讓。連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證所附形式的書面轉讓，以及足以支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。交出後，如需要付款，公司應以受讓人或受讓人的名義簽署並交付一份或多份新的認股權證(視適用情況而定)，並按轉讓文書中規定的一種或多種面額簽發，並應向轉讓人簽發一份新的 認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議適當轉讓，則可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新的 授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他 目的而言，本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，而無須發出實際相反通知。

D)轉讓限制 。如果在與轉讓本認股權證相關的情況下交出本認股權證時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律的有效登記聲明登記，或(Ii)根據規則144有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的情況下進行轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)遵守購買協議第5.7節的規定。

E)持有人的陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份獲得任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或第2(D)(I)節規定的在行使本認股權證之前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)和第(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司不得要求本公司在行使本認股權證時進行現金淨額結算。

B)               丟失， 保證書被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。^{C)星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。}D)授權 個共享。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，本公司發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費的影響 (與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使 公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份，及(Iii)以商業上合理的努力，從任何具有司法管轄權的公共監管機構取得所有此等授權、豁免或同意。使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

E)                管轄權。 有關本保證書的構造、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《購買協議》的規定確定。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何金額的金額，包括但不限於合理的律師費，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付 。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)             修正案。 本認股權證可在徵得本公司和本認股權證持有人書面同意的情況下修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

數碼品牌集團公司

發信人：

姓名：

標題：

行使通知

收件人：Digital Brands Group，Inc.

(1)在此簽署的            選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

？使用美國的合法貨幣；或

？如果 允許根據第2(C)款規定的公式註銷必要數量的認股權證股份，則 根據第2(C)款規定的無現金行使程序，就可購買的最大認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票 應交付給以下DWAC帳號：

(4)認可的 投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法 頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

持有人簽名

投資主體名稱：

投資實體授權簽字人簽字

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

********************

日期：

附件B

(請打印)

地址：

(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_

持有者簽名：

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持有者地址：

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(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to