總括修正案和重述

本綜合修正案和重述，日期為2023年8月8日(本修正案)，由特拉華州的Domo，Inc.(“母公司”，並在該身份下為“借款人”)、Domo，Inc.(猶他州的Domo公司(“Domo Utah”並在該身份下為“共同借款人”)、貸款人(定義如下)和作為抵押品代理(以該身份為“抵押品代理”)的加利福尼亞州公司的Obsidian Agency Services，Inc.)、Wilmington Trust，National Association作為貸款人的行政代理(以該身份，包括其任何繼承者、“行政代理”，以及附屬代理、“代理”和單獨的“代理”)。

鑑於借款人、共同借款人、抵押品代理、其貸款方(“貸款人”)和行政代理是(A)日期為2017年12月5日的特定貸款和擔保協議(經日期為2018年4月17日的貸款和擔保協議的特定第一修正案修訂，並經日期為2018年8月8日的貸款和擔保協議的特定第二修正案進一步修訂，並經日期為2019年1月4日的貸款和擔保協議的特定第三修正案進一步修訂)的當事人，(B)截至2017年12月5日的某些知識產權擔保協議(“現有IPSA”和經本修正案修改的現有IPSA)；

鑑於借款人和貸款人希望修改和重述本文所述的現有貸款和擔保協議以及現有公共服務協議的全部內容(“修訂和重述”)；以及

鑑於本協議各方的意圖是，在重述日期之後(A)經修訂和重述的現有貸款和擔保協議將是現有貸款和擔保協議和現有IPSA的延續，(B)根據擔保文件授予的擔保權益將繼續完全有效，以及(C)擔保貸款和擔保協議項下義務的抵押品將繼續擔保修訂和重述的協議項下的義務；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價是充分和有價值的--雙方同意如下：

第一節定義。除本修正案另有規定外，貸款和擔保協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

第二節。[已保留].

第3條修訂在滿足本修正案第6節所述但自本修正案之日起生效的先決條件的前提下：

(A)現按本協議附件A的規定對現有貸款和擔保協議進行修正(刪除現有貸款和擔保協議中的刪節文本(刪除文本的方式與以下示例相同)，並在現有的貸款和擔保協議中添加雙下劃線的文本(文本的表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。

(B)現將現有《貸款和擔保協議》的附件A和E全部修改和重述，並將附件B所附附件一併重述。

(C)現將附表5.13以附件C的形式添加到現有貸款和擔保協議中。

(D)現按本協議附件D的規定對現有的公共行政會計準則進行修正(刪除現有公共行政會計準則中的刪除文本(刪除文本的方式與以下實例相同)，並在現有的公共行政會計準則中增加雙下劃線的文本(文本中的雙下劃線文本與下列實例相同))。

第四節重申。每一貸款方(A)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(B)同意本修正案和與本修正案相關的任何文件不會減少或解除借款方在擔保文件和其他貸款文件下的義務，以及(C)同意本修正案和任何與本修正案相關的文件不應損害或以其他方式不利影響根據貸款文件提供或授予的任何擔保或留置權。每份擔保文件、每份其他貸款文件及其項下的所有擔保、質押、贈款、擔保權益和其他協議應繼續完全有效，且每一貸款方重申每份擔保文件、彼此貸款文件及其項下的所有擔保、質押、贈款、擔保權益和其他協議。

第5節陳述和保證。為促使行政代理、抵押品代理和貸款人訂立本修正案，每一貸款方向行政代理、抵押品代理和貸款人本身及其每一附屬公司陳述並保證：

(A)每一貸款方擁有必要的權力和權力，並已採取一切必要的組織行動，授權本修正案的執行、交付和履行，以及貸款與擔保協議和公共部門會計準則的履行。本修正案已由借款方正式簽署和交付，本修正案、貸款與擔保協議和IPSA中的每一項均構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到衡平法原則或破產、資不抵債、重組、暫停執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。

(B)各借款方籤立和交付本修正案、各借款方履行本修正案以及借款人履行《貸款與擔保協議》和《公共部門會計準則》不(I)要求任何尚未獲得的政府當局採取任何行動、同意或批准、登記或備案或採取任何其他行動，(Ii)違反法律、法規、規則或條例的任何規定，或違反任何貸款方的證書或公司章程或其他組織文件或章程，(Iii)與、導致違約或構成違約(單獨或同時通知或逾期)，或導致任何權利加速或要求提前支付、回購或贖回貸款方為當事人的任何該等重大契約、協議或其他文書項下的任何義務，或(Iv)導致或要求對任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產(貸款文件下設定的留置權除外)設定或施加任何留置權。

(C)貸款和擔保協議第4節以及其他每份貸款文件中所載的陳述和擔保在本協議日期的所有重要方面均屬真實和正確，猶如在本協議日期並截至本協議日期所作的聲明和擔保一樣(或，如果有

聲明或保證明確聲明是在某一特定日期作出的，該聲明或保證在該特定日期應為真實和正確的)，並且好像上述第4節中對“本協議”的每一次提及都包括對本修正案的提及。

(D)不存在違約或違約事件。

第6節先例條件第3款中規定的修改和重述應在滿足以下條件時生效(以下所有條件均已滿足的第一個日期，在本文中稱為“重述日期”)：

(A)行政代理應已收到借款人、其他貸款方、抵押品代理、行政代理和貸款人簽署的本修正案副本。

(B)保證本修正案所載的陳述和保證在重述日期在所有重要方面均屬真實和正確。

(C)聲明：截至重述日期，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

(D)行政代理和貸款人應已收到下列各項，其形式和實質均應合理地令行政代理和貸款人滿意：

根據(I)由借款人祕書和對方貸款方正式簽署的證書，附上批准的借款決議、當前的公司註冊證書(或同等文件)、章程(或同等文件)和借款人和任何其他貸款方組成的司法管轄區的良好信譽證書，並證明執行任何貸款文件的每一名官員的在任和簽字式樣；

(2)簽署一份證明，註明日期為重述日期，並由借款人負責人簽署，確認符合本節(B)和(C)款規定的先決條件；

(Iii)簽署一份日期為重述日期的聯名書，由Domo Utah和抵押品代理人正式籤立；以及

(四)更新完善證書。

(E)對於行政代理、抵押品代理和貸款人，應已收到重述日期或之前到期和應付的所有費用、代理費用、貸款人費用和其他金額，包括任何貸款文件要求的所有自付費用的報銷或支付(在開具發票的範圍內)。

第7條。[已保留].

第8條雜項

(A)每一貸款方共同和各別同意在重述之日向行政代理人、抵押代理人、貸款人及其各自的關聯公司償還行政代理人、抵押代理人、貸款人及其各自的關聯公司因行政代理人、抵押代理人、貸款人及其各自的關聯公司而發生的所有合理的自付費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

貸方或此類關聯公司與本修正案及與此相關交付的文件的準備、談判、執行、管理和交付。

(B)貸款與擔保協議中對“本協議”的提及(以及間接提及的“本協議”、“特此”、“本協議”和“本協議”)以及其他貸款文件中對貸款和擔保協議和IPSA的提及，在每種情況下均應分別被視為對現已修訂的現有貸款與擔保協議和現有IPSA的提及。

(C)就《貸款與擔保協議》和其他貸款文件而言，本修正案應構成一份貸款文件，除本修正案特別修改外，現有貸款和擔保協議、現有IPSA和其他貸款文件應保持不變，並應繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

(D)本修正案的簽署、交付和履行不應構成對行政代理、抵押品代理或任何貸款人在貸款和擔保協議、IPSA或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的容忍、放棄、同意或修訂，或作為容忍或放棄行政代理、抵押品代理或任何貸款人在貸款和擔保協議、IPSA或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，所有這些都已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。本修正案不構成對貸款文件所規定的當事人各自的權利、義務和責任的更新。

(E)本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(F)本修正案可一式兩份(以及由本合同的不同當事人以不同的副本)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。以電子格式交付本修正案簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。雙方同意並承認：(I)組成本修正案的交易可以通過電子方式進行；(Ii)如果該方使用電子簽名簽署本修正案，則該方的意圖是簽署、採用和接受本修正案，並且使用電子簽名簽署本修正案在法律上等同於將其手寫簽名放在紙上；以及(Iii)將以可用的格式向其提供本修正案的電子副本或紙質副本。

(G)本修正案、貸款和擔保協議、IPSA和其他貸款文件代表本協議雙方和協議各方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。

(H)雙方同意，儘管現有貸款和擔保協議第1.3節的條款另有規定，(I)緊接重述日期之前的所有未償還貸款(所有貸款均為定期貸款替代基準利率(定義見現有貸款和擔保協議)的利息)應轉換為SOFR貸款，自2023年8月1日起，利息期限為三個月，(Ii)自2023年8月1日起，此類貸款的利息應根據經本修正案修改的貸款和擔保協議的條款按調整後的期限計算，以及(Iii)在此之前此類貸款應計的所有未付利息

在重述日期之後，應根據貸款和擔保協議第1.3節的規定，在適用於該貸款的下一個利息支付日期支付。

第9節管理代理授權。構成所需貸款人的每個簽署的貸款人在此授權行政代理執行和交付本修正案，並通過在下文的執行，每個簽署的貸款人同意受本修正案的條款和條件的約束。

[簽名頁面如下]

茲證明，本綜合修正案和重述已於上述日期正式簽署和交付，特此聲明。

貸款人：

特殊價值延續合夥人，LP

Tennenbaum增額收益基金I，LLC

Tennenbaum能源機遇有限責任公司

TCP Direct Lending Fund VIII-U，LLC

TCP Direct Lending Fund VIII-A，LLC

TCPDLF VIII-L資金有限責任公司

TCP Funding II，LLC

TCPC Funding I，LLC

每個人都是貸款人

代表上述每個實體：

作者：Tennenbaum Capital Partners，LLC

ITS：投資經理

貝萊德DLF IX 2019-G CLO，LLC

作為貸款人

附件A

修訂和重新簽署貸款和擔保協議

[請參閲附件]

修訂和重述貸款和擔保協議

本修訂和重述的貸款和擔保協議(本協議)日期為20172023年12月5日(生效日期)，由Domo，Inc.、Domo，Inc.、猶他州公司(“Domo Utah”和猶他州聯席會議中定義的“共同借款人”)、每個貸款人(如第14節所定義)、Wilmington Trust、National Association作為貸款人的行政代理人，以及由Domo，Inc.(特拉華州公司(“借款人”或“母公司”)母公司)、Domo，Inc.(特拉華州公司(“借款人”或“母公司”)母公司)、Domo，Inc.(“借款人”或“母公司”)、Domo，Inc.(“借款人”)、Domo，Inc.，猶他州公司(“Domo Utah”，在猶他州聯合合同中定義為“共同借款人”)、各貸款人(定義見第14節)、Wilmington Trust，National Association，作為貸款人的行政代理簽訂。作為貸款人的抵押品代理(在這種情況下，稱為“抵押品代理”)，借款人應向借款人放貸，借款人應償還貸款人。

鑑於借款人、貸款人(按原貸款協議的定義)、行政代理和抵押品代理(按原貸款協議的定義)簽訂了日期為2017年12月5日的特定貸款和擔保協議(經日期為2018年4月17日的貸款和擔保協議的特定第一修正案修訂，並經日期為2018年8月8日的貸款和擔保協議的特定第二修正案進一步修訂，並經日期為2019年1月4日的貸款和擔保協議的特定第三修正案進一步修訂，該修正案經貸款和擔保協議的特定第四修正案進一步修訂)，日期為2020年8月7日，並經其他方式進一步修訂、重述、補充或修改並在緊接重述日期之前生效的《原貸款協議》)，根據該協議，貸款人(按原貸款協議的定義)已按原貸款協議中規定的條款和條件向借款人延長定期貸款(定義見下文)；和

鑑於借款人、貸款方、行政代理和抵押品代理現在希望修改和重申原始貸款協議，以記錄本協議中規定的條款和條件；

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

第1節貸款和付款條件

1.1.他們沒有承諾付款。借款人在此無條件承諾，為了貸款人和代理人的利益，向行政代理支付所有信用延期的未償還本金、所有應計和未付利息以及根據本協議到期的所有其他債務。共同借款人特此同意，根據猶他州聯合聲明，考慮到貸款人根據本協議將提供的財務通融，為了借款人和共同借款人雙方的共同利益，並考慮到借款人的承諾，它在本協議和其他貸款文件項下承擔連帶責任，承擔連帶責任。共同借款人同意，本協議中每次提及“借款人”應被視為對共同借款人的提及，但猶他州合併案第2節所述的規定除外。

1.2.提供定期貸款。

(A)可獲得性。在符合本協議的條款和條件的情況下，各貸款人同意根據附表1.2，按照貸款人適用的定期貸款承諾的比例，在定期貸款項下向借款人提供信貸展期，借款人同意在生效日期請求至少50,000,000美元的定期貸款的信貸展期。在最初的抽籤之後，一直到4月30日為止，

2018年，在符合(I)本協議的條款和條件，以及(Ii)向抵押品代理交付保留報告的情況下，借款人可以就定期貸款的剩餘未借金額申請一次額外的信用延期；但自重述日期起及之後，貸款人不應被要求進行任何信用延期。在償還或提前還款後，根據定期貸款進行的信用延期不得再借入。在任何情況下，貸款人的授信延期金額不得超過附表1.2中該貸款人名稱旁邊列出的承諾額，或在2018年4月30日之後進行授信延期。

(B)還款。在定期貸款項下進行的每一次信貸延期都不需要按計劃支付本金，並且在定期貸款到期日之前只收取利息，利息計算方法如第1.3節所述。每筆信貸展期的未償還本金金額及其任何應計和未付利息應在定期貸款到期日到期並全額支付。任何在定期貸款到期日仍未償還的債務應在定期貸款到期日到期並全額支付。

(C)提前還款。

(一)取消提速後強制預付。如果在違約事件發生後和違約事件持續期間加速償還定期貸款，借款人應立即為貸款人和代理人的利益向行政代理(或僅在代理費用的情況下，向未支付此類代理費用的適用代理人)支付一筆金額，其金額等於(A)定期貸款的所有未償還本金(為免生疑問，包括根據本條款資本化和增加到本金的任何利息)的總和，以及(B)預付款費用(如果有，則包括根據本條款資本化的任何利息，不得重複)。(C)結算費(減去已根據本合同第1.2(C)(Ii)節支付的結算費的任何部分)，和(D)修訂費，以及(E)所有其他款項，包括貸款人費用和代理費用(如果有)，根據本協議到期並應與定期貸款相關的，包括任何逾期到期金額的違約率利息。

(二)鼓勵自願提前還款。2020年1月4日之後，借款人可選擇在任何時間預付全部或任何部分定期貸款，前提是借款人(I)至少在預付款前五(5)個工作日向行政代理遞交關於其選擇預付定期貸款的書面通知，以及(Ii)在預付款之日支付(A)關於通知中所列定期貸款的全部或部分未償還本金(為免生疑問，包括根據本通知條款資本化和增加本金的任何利息)，以及其所有應計和未付利息，(B)預付款費用，(C)結算費(如果償還了少於未償還定期貸款的全部金額，則按比例支付)，以及(D)修訂費(如果償還的未償還定期貸款的全部金額，則按比例支付)，以及(E)根據本協議到期並應與定期貸款相關的所有其他款項，包括貸款人費用和代理費用(如果有)，包括就任何逾期金額按違約率計算的利息。為免生疑問，未經抵押品代理人事先書面同意，借款人不得在2020年1月4日之前自願預付任何部分定期貸款。

1.3.允許支付信貸延期的利息

(A)利息計算。信貸展期的利息和本協議項下應支付的所有費用應以一年360天和利息產生期間的實際天數為基礎計算。在計算任何信貸展期的利息時，應包括進行信貸展期的日期和日期

但是，如果任何信貸延期是在支付的同一天償還的，則該日應計入該信貸延期的利息計算。

(B)信貸延期。根據第1.8節的規定，每一次信貸延期應自作出、繼續或轉換之日起計入未償還本金的利息，直至按(I)定期貸款利率和(Ii)定期貸款PIK利率全額支付為止(為免生疑問，直至該利息資本化並根據本條款加入適用信貸延期的本金金額為止)。按定期貸款利率收取的利息，在每個付息日以拖欠現金支付。按定期貸款PIK利率收取的利息應在欠款中評估，並在每個利息支付日添加到每個信用延期的本金餘額中。按定期貸款利率計收的應計和未付利息，以及按定期貸款PIK利率計入任何信貸展期本金餘額的任何利息，也應在根據本協議對任何信貸展期進行預付款或償還的日期支付任何信貸展期部分的應計和未付利息，無論類型如何，均應在全額付款(包括預付)時支付。

(C)違約利息。在抵押品代理人的選擇(抵押品代理人將就此向行政代理人、借款人和貸款人提供書面通知)、違約事件發生時和在違約事件持續期間，該選擇可追溯至違約事件發生之日，並受本合同第13.3條的限制，債務應按違約事件發生前生效的定期貸款利率(“違約率”)加計5%(5.00%)的利息。在不限制前述一般性的情況下，一旦任何違約事件得到補救或豁免，適用於債務的利息應恢復到緊接該違約事件發生之前適用的利息。根據貸款文件要求借款人支付的費用和支出(包括但不限於貸款人費用和代理費用)到期未支付的，應計息，直至按從定期貸款利率計算的違約率支付為止。支付或接受本第1.3(C)條規定的增加的利息不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制代理人或貸款人的任何權利或補救措施。

(D)利率變動。定期貸款利率的每一次變化應在LIBOR利率變化的生效日期生效，但在行政代理或抵押品代理將變化通知借款人之前，借款人不負責支付任何增加的金額。行政代理應盡其最大努力及時通知借款人任何此類變更，但前提是任何失敗或終止。適用的最優惠利率或調整後期限SOFR在一個利息期內的每個利息期或日期(視屬何情況而定)應由行政代理決定，以便向借款人發出本協議項下的通知，但不影響其更改定期貸款利率的權利，且該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(E)倫敦銀行同業拆息調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果管理代理確定定期貸款本金中的美元存款在倫敦銀行間市場上並不普遍可用，或者該美元存款的提供利率不能充分和公平地反映貸款人以LIBOR利率發放或維持貸款的成本，或者不存在確定LIBOR利率的合理手段，管理代理將在可行的情況下儘快向借款人發出關於該決定的通知(“LIBOR不可用通知”)。在

如果發生任何此類決定，在行政代理告知借款人導致通知的情況不再存在之前，定期貸款的利息應參考定期貸款備用基本利率計提，而本文中提及的定期貸款利率應被視為參考定期貸款備用基本利率。行政代理根據第1.3(E)條作出的每一項決定都應是無明顯錯誤的決定性決定。儘管有上述規定，利息應繼續按本協議另有規定的定期貸款PIK利率計提，直到該利息資本化並按本協議規定計入本金為止。

1.4.改變支付方式。除非經抵押品代理人以其合理的酌情權另行批准，借款人在任何貸款文件項下的所有付款均應於當日電匯至行政代理人，以符合行政代理人提供的書面電匯指示，並可由行政代理人不時以書面形式更新。儘管有上述規定，借款人授權抵押品代理根據ACH借記同意的規定，通過借記借方賬户來處理所有債務的付款，如果處理了任何付款，應向借款人和行政代理髮出通知。

1.5.取消收費。

(A)承諾費。借款人應在生效日期支付承諾費，該費用不得退還，並被視為在生效日期已全額賺取。貸款人可以從初始信用延期中扣除承諾費。

(B)預付費。如果在本合同項下到期，借款人應支付預付款。

(C)貸款人開支。借款人應按要求支付生效日期之前及之後發生的所有貸款人費用(包括合理的律師費以及在生效日期之前提交文件和談判貸款文件的費用不超過100,000美元)。貸款人可以從任何信用延期中扣除貸款人的費用。

(D)發起費。借款人已支付發起費，該費用在支付時被視為全額賺取，並應用於抵消貸款人在生效日期之前發生的與勤勉相關的費用和其他費用(律師費和費用除外)。

(E)結算費。借款人應在(I)定期貸款預付日期之前支付結算費，但如果預付款少於定期貸款的全部金額，則應根據已預付定期貸款的本金金額、(Ii)定期貸款到期日和(Iii)定期貸款到期和應付日期按比例分攤結束費，即使在不同的時間收到，這筆費用仍應被視為在生效日期全額賺取。

(F)改裝費。借款人應在(I)收購完成和(Ii)2027年12月4日之間最早支付修改費，但如果母公司在這兩個日期中的任何一個日期之前完成首次公開募股，則借款人將不再有任何支付修改費的義務。雙方在此確認並同意母公司於2018年7月3日完成首次公開募股，借款人沒有義務支付修改費。

(G)修訂費。修訂費自第四個修訂費生效日期起至按修訂費PIK利率全額支付為止，將按修訂費PIK利率計入未償還金額的利息。利息

加收修正費，以增加該修正費在每個付息日的餘額。借款人應於(I)預付定期貸款之日，在(I)預付定期貸款之日，最早在(I)定期貸款預付之日，支付修正費連同其應計利息，並按修正費PIK利率計入修正費本金餘額，但如果預付款少於定期貸款的全部金額，則應根據預付定期貸款的本金金額、(Ii)定期貸款到期日和(Iii)定期貸款到期和應付之日按比例分攤修正費和應計未付利息，該費用應視為在第四修正案生效日全額賺取，儘管它是在不同的時間收到的。

1.6.取消支付；支付的申請。借款人根據任何貸款文件支付的所有款項(包括預付款)應在下午12：00之前以美元即期可用資金支付，不得抵銷或反索償。到期日的加州時間。下午12：00後收到的本金和/或利息加州時間可在下一個營業日營業開始時被視為已收到。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。有關本金、利息和所欠費用的資金運用順序和方法應由抵押品代理人自行決定，抵押品代理人應立即書面通知行政代理人。

1.7.發行本票。儘管本協議有任何相反的規定，但只有在抵押品代理人提出要求時，票據才能交付給貸款人。代理人或任何貸款人未能要求或獲得證明借款人信用延期的票據，不得影響或以任何方式損害借款人支付借款人根據本協議的要求應證明的信用延期(以及所有相關義務)的義務，也不得以任何方式影響根據貸款文件為其提供的擔保或擔保。當抵押品代理人要求交付證明任何信用延期的票據時，借款人應立即簽署並交付抵押品代理人，以便將所要求的票據以適當的金額或金額進一步分發給適用的貸款人。

1.8.保留。

1.8.實行替代利率。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果抵押品代理認為調整後的期限SOFR不能充分和公平地反映大多數貸款人在該利息期內發放或維持SOFR貸款的成本，或者不存在確定調整後期限SOFR的合理手段，抵押品代理應在可行的情況下儘快向借款人、行政代理和貸款人發出書面或電子郵件通知。在任何此類決定(其本身不應導致基準替換髮生)的情況下，在抵押品代理通知借款人、行政代理和貸款人導致此類通知的情況不再存在之前，借款人根據第1.2和2.4節提出的任何信用延期請求應被視為以定期貸款備用基本利率進行信用延期的請求。擔保品代理人根據本節所作的每一項決定，在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的。

(B)(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在基準過渡事件發生時，管理代理(在

抵押品指示代理人)和借款人可以修改本協議，以基準替代當時的基準。關於基準轉換事件的任何此類修訂將於加州時間下午5：00生效，也就是抵押品代理向所有貸款人和借款人發佈此類修訂建議後的第五個工作日。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第(B)款將當時的基準替換為基準替換。

(Ii)在與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的情況下，行政代理(在抵押品代理的指導下)有權不時與借款人協商進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(Iii)抵押品代理應迅速通知借款人、行政代理和貸款人：(A)基準轉換事件的任何發生及其相關的基準替換日期和基準轉換開始日期，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(D)(X)根據下文第(Iv)條移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始或結束。抵押品代理人或貸款人根據第1.8(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需徵得任何其他當事人的同意，但根據本第1.8(B)條明確要求的除外。

(4)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(X)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理(在抵押品代理的指示下)不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理(在抵押品代理的指示下)可在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Y)如果根據上文第(X)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則行政代理(在抵押品代理的指示下)可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

1.9、實行按比例分配待遇。除本協議另有規定外，行政代理同意，在收到借款人或其代表就本協議項下的任何義務支付的每筆款項後，行政代理應立即分發

向有權獲得貸款的貸款人(已書面同意放棄其在任何此類付款中的比例份額的任何貸款人除外)按照貸款人各自的比例百分比按比例支付的款項。

1.10.這是一種應課税制共享。各貸款人同意，如果通過對借款人或任何其他貸款方行使銀行留置權、抵銷或反債權，或依據《破產法》第506條規定的有擔保債權，或該貸款人根據任何適用的破產法收到的由該有擔保債權產生的或代替該有擔保債權的其他擔保或利息，或通過任何其他方式(但不包括向借款人或其關聯方以外的人出售或參與其貸款，應包括在內)，就任何信貸展期的本金或利息取得付款(自願或非自願)，而其信貸展期的未付本金部分應按比例少於任何其他貸款人的信貸展期的未付本金部分，則其應(A)將此事實通知抵押品代理及行政代理，並(B)被視為同時按面值從該其他貸款人購買，並應立即向該另一貸款人支付參與該另一貸款人信貸展期的購買價款，因此，每個貸款人持有的信貸延期和參與的未償還本金總額應與當時所有未償還信貸延期的未償還本金總額成比例，與其在行使銀行留置權、抵銷或反索賠或其他事件之前的信貸延期本金金額與行使該銀行留置權、抵銷或反索賠或其他事件之前的所有未償還信貸延伸本金的比例相同；但是，如果任何此類購買或購買或調整應根據第1.10節進行，並且此後應收回由此產生的付款，則此類購買或購買或調整應在收回的範圍內被撤銷，並恢復購買價格或價格或調整，而不收取利息。貸款各方明確同意上述安排，並同意任何參與被視為已如此購買的定期貸款的貸款人，可就貸款人因此而欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償或其他權利，猶如該貸款人已直接向借款人發放該參與貸款的金額一樣。

1.11.取消税收。

(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求貸款方或行政代理人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳補償税(包括適用於根據本節應支付的額外金額的補償税的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳的補償税的金額。

(B)借款人應根據適用法律，或應促使每一貸款方及時向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(C)貸款各方應在提出要求後10天內，對每一受款人共同和各別賠償該受款人應付或支付、或被要求從向該受款人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理或貸款人向借款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償的範圍，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第13.1(F)條有關維持參與者登記冊的規定的任何税項，以及(Iii)可歸於該貸款人的任何不包括的税項，在每一種情況下，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何貸款文件下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本(D)款從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

(E)借款人在任何借款方根據本第1.11條向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。

(F)(I)任何有權就任何貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間，或應借款人或行政代理人的合理要求，向借款人和行政代理人交付由適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，任何貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及此後應借款人或行政代理人的要求不時提出要求)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接收人要求)：

(A)作為美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)交付給借款人和行政代理

行政代理)，簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理不時提出合理要求)向借款人和行政代理交付下列內容中適用的任何一項：

I.如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

簽署的國税表W-8ECI原件；

Iii.如果外國貸款人要求根據IRC第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證書，表明(A)該外國貸款人不是IRC第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是IRC第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或IRC第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，以及(B)有關利息支付與該外國貸款人在美國開展的貿易或業務沒有有效聯繫(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；

IV.在外國貸款人不是受益者的情況下(例如，外國貸款人是給予典型參與的合夥或參與貸款人)，簽署的IRS Form W-8IMY原件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件I-2或Exhibit I-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；或

V.簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並適當填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的必要補充文件

借款人和行政代理履行其在FATCA下的義務，並確定該貸款人已遵守FATCA下的貸款人義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應迅速更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G).如果行政代理或任何貸款人根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據第1.11節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第1.11節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值不太有利的位置，而導致退還的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而且從未支付過賠償付款或導致退款的額外金額。

(H).第1.11節中包含的任何內容均不要求任何貸款人(或任何受讓人或受讓人)或行政代理提供其合理地認為是保密或專有的任何納税申報表或任何其他信息。

第二節信貸展期的條件

2.1.提出初始信貸延期的先決條件。每一貸款人在生效日期進行初始信貸延期的義務受抵押品代理人和行政代理人應已收到抵押品代理人和行政代理人合理地認為必要或適當的其他事項完成的文件和實質內容的條件制約，包括但不限於：

(A)在貸款文件上妥為簽署；

(B)由借款人和任何加入方的祕書妥為籤立的證書，其中載有經批准的借款決議、現行的公司註冊證書(或同等文件)、附例，以及借款人和任何加入方的組成及有業務存在的任何國家的司法管轄區發出的良好信譽證書，並證明每名執行任何貸款文件的高級人員的任職情況及簽署式樣；

(C)任何其他文件抵押品代理人或行政代理人(在所需貸款人的指示或同意下)提出合理要求；

(D)代理人或貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》，包括美國國税局W-9表格或適用的税務表格，為履行其正在履行的義務而合理要求的關於借款人的所有文件和其他信息；以及

(E)繳付[發起費(已支付)，]承諾費和貸款人費用；以及

(F)硅谷銀行就借款人的某些擔保債務發出的償還信。

2.2.批准所有信用延期的先決條件。每個貸款人進行每一次信貸延期的義務，包括初始信貸延期，須遵守以下先決條件：

(A)及時收到完整的借款通知；

(B)本協議中的陳述和擔保在借款通知之日和每次信貸延期的融資日期應真實、準確和完整，但明確提及特定日期的陳述和擔保在該日期應真實、準確和完整，且不得發生違約事件，且違約事件不應持續或因信貸延期而產生。每次信貸延期是借款人在該日期的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證保持真實、準確和完整，但明確提到特定日期的陳述和保證在該日期應真實、準確和完整；以及

(C)在抵押品代理人的合理酌情權下，抵押品、一般事務、管理、經營結果、財務狀況或償還債務的前景均未出現任何重大損害。

2.3.要求履行《公約》。借款人同意將根據本協議要求交付給貸款人或各自代理人的每一件物品交付給貸款人和代理人，作為任何信貸延期的先決條件。借款人明確同意，在貸款人或代理人收到任何此類物品之前進行的信貸延期不應構成貸款人或代理人放棄交付該物品的義務，在沒有所需物品的情況下，任何信貸延期應由貸款人自行決定，但須徵得代理人的同意。

2.4.《信用延期借款辦法》。在事先滿足本協議規定的信用延期的所有其他適用條件的前提下，應在借款人以完整借款通知的形式向行政代理遞交不可撤銷的書面通知後進行信用延期，如果信用延期是為了履行已到期的債務，則無需在抵押品代理人或所需貸款人的指示下執行，也可在沒有指示的情況下進行。該借用通知必須在下午12：00之前由管理代理收到。加州時間至少在申請資金日期前三(3)個工作日，前提是在生效日期提供信貸延期借款通知可在生效日期提供。行政代理應迅速將其在信用延期中的按比例份額通知每個貸款人，每個貸款人應在借款日不晚於加州時間下午12：00以電匯方式將信用延期的比例交付給行政代理。在貸款人書面確認已滿足第2節中規定的條款和條件後，並收到

在所有申請的貸款資金中，行政代理應將這些資金電匯到借款人以書面形式指定給行政代理的一個或多個賬户(在借款通知中或在供資日期或生效日期或之前提供給行政代理的單獨資金流動備忘錄中，視情況而定)。在相關資金存入適用借款通知中指定的賬户之前，不得視為對借款人進行信用延期，任何此類信用延期不得產生利息。

第三節設定擔保物權

3.1.批准授予擔保權益。借款人特此為代理人和貸款人的利益向代理人授予抵押品，以確保代理人為代理人和貸款人的利益，抵押代理人的所有債務、持續擔保權益和對抵押品代理人的質押的全部付款和履行，抵押品，無論位於何處，無論現在擁有或以後獲得或產生，及其所有收益和產品。如果抵押品代理人確定為完善其在任何抵押品上的擔保權益，需要記錄或存檔融資報表以外的文件，借款人應在提交時立即執行此類補充文件。如果抵押品代理人確定其在任何抵押品上的擔保權益的完善需要擁有或控制該抵押品，借款人應根據第3.3條的規定，迅速將該抵押品交付給抵押品代理人或簽訂一份抵押品代理人滿意的控制協議，以建立這種控制。

3.2.確定擔保利益的優先順序。借款人聲明、認股權證和契諾，本協議中授予的擔保權益在任何時候都是抵押品的第一優先權完善的擔保權益(僅受制於允許留置權定義(B)-(C)分段所述的允許留置權，該留置權可能優先於本協議下抵押品代理人的留置權)。如果借款人獲得了金額超過25萬美元(250,000美元)的商業侵權條款，借款人應立即以書面形式通知抵押品代理人，告知其一般細節，並應要求以書面形式向抵押品代理人授予擔保權益及其收益，所有這些都符合本協議的條款，且書面形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意。

3.3.要求終止合同。如果本協議終止，抵押品代理人對抵押品的留置權應持續到債務(早期賠償義務除外)全部履行為止，此時抵押品代理人應自行承擔費用終止抵押品的擔保權益，抵押品代理人的所有權利應歸還借款人，抵押品代理人應自行承擔費用簽署相關文件，並採取合理必要的進一步行動，以使第3.3條所述的終止生效。如果在上述終止或抵押品代理人解除其在本協議中授予的擔保權益後的任何時間，代理人或貸款人為履行債務而收到的任何抵押品或其他財產被收回、返還、作廢或以其他方式撤銷，或借款人、破產受託人、接管人或類似代表被收回、返還、被擱置或避免(無論是通過正式的法庭程序或其他方式)，則本協議和抵押品代理人可能選擇的任何其他貸款文件應被視為恢復、恢復並完全有效，如同原始終止沒有發生一樣。抵押品代理人的擔保權益和抵押品中的所有其他權利應被視為完全有效，直到以現金全額和最終償還所有債務(早期賠償義務除外)為止。

3.4.批准授權提交融資報表。借款人特此授權抵押品代理(或其指定人)在不通知借款人的情況下，在所有適當的司法管轄區內提交融資聲明，以完善或保護代理人和貸款人在本協議項下的權益或權利，包括一項通知，即借款人或任何其他人對抵押品的任何處置將被視為違反代理和貸款人在本準則下的權利。此類融資報表可將抵押品標明為“債務人的所有資產”，或類似效力的詞語，或範圍相等或較小，或更詳細，完全由抵押品代理人酌情決定。每一貸款方還批准其授權抵押品代理人(及其指定人)在任何相關司法管轄區提交任何初始融資報表或其修正案(如果在重述日期之前提交)。

第四節陳述和保證

借款人聲明和擔保如下：

4.1.正當的組織、授權；權力和權威；可執行性。

(A)借款人及其每一附屬公司在其成立的司法管轄區內均為註冊組織，且信譽良好(在適用於任何外國附屬公司的範圍內)，併合資格及獲發牌照經營業務，且在任何司法管轄區內均具良好信譽，而在該司法管轄區內，其業務的進行或其對財產的擁有權要求其具備資格，但如不符合上述規定，則不能合理地預期會產生重大不利影響。根據本協議，借款人和每一貸款方已向抵押品代理交付了一份完整的、經簽署的名為“完美證書”的證書，並將其統稱為“完美證書”。借款人向貸款人和代理人表示並保證，截至生效日期，每個合規性證書將交付之日和每個合規性證書交付之日，(I)借款人和各子公司的確切法定名稱和地址如完美證書第4.1(A)節所示；(Ii)借款人和每家子公司是一個類型的組織，並在完美證書第4.1(A)節規定的管轄範圍內組織；(3)完美證書第4.1(A)節準確列出了借款人和各子公司的組織識別號或準確地表明沒有；(4)完美證書第4.1(A)節準確列出了借款人和各貸款方在過去五(5)年中使用的名稱(法定名稱和“經商身份”)、組成管轄權、組織結構或類型以及其管轄範圍分配的組織編號；和(V)完美證書上所列的所有其他信息都是準確和完整的(可以理解，(A)如果完美證書中包含的任何信息在有效恢復日期之後發生變化，並且如果該信息與本第4條中明確允許在有效恢復日期之後更新完美證書中的信息的條款有關，則借款人和每一貸款方應在借款人的下一次及時交付的合規證書中更新該信息，(B)如果在有效恢復日期之後，由於允許的收購或允許的戰略投資，借款人和每一貸款方，應允許通過在借款人的下一份及時交付的合規證書中向抵押品代理髮送書面通知來更新此類信息，並且(C)在每種情況下，此類更新僅對更新更改有效，而不對糾正錯誤有效)。借款人在該等信息變更之日起至及時向抵押品代理人提供該等更新之間的一段時間內，不得被視為違反或違反本協議。在生效日期後，借款人和任何貸款方可以通過向抵押品代理人發送書面通知來更新完美證書第4.1(A)節下的任何信息。

(B)借款人和其他借款方簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件已得到正式授權，且不(I)與借款人或任何貸款方的組織文件相沖突，(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反法律的任何實質性要求，(Iii)違反、衝突或違反任何適用的政府當局的命令、令狀、判決、強制令、法令、決定或裁決，借款人或其任何子公司或其任何財產或資產可能受其約束，(Iv)要求採取任何行動，提交、登記、或(V)根據借款人或任何附屬公司受其約束的任何重大協議，構成違約事件。

(C)本協議已由借款人正式籤立和交付，並構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，當每一貸款方簽署和交付本協議時，該借款方可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

4.2.提供更多抵押品。

(A)除完美證書中披露的情況外，借款人對其聲稱根據本合同授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和處置權，不受任何和所有留置權的影響，但允許留置權除外。借款人除向貸款人和抵押品代理人交付的完美證書第4.2(A)節所述的質押賬户(可修改以增加或刪除第4.1(A)(V)節規定的質押賬户)外，沒有其他質押賬户，或(Ii)借款人已向貸款人和抵押品代理人發出通知並採取必要行動，給予抵押品代理人完善的擔保權益。借款人的賬户及其子公司的賬户是賬户債務人真實存在的債務。

(B)抵押品不在任何第三方受託保管人手中(如倉庫)，除非完美證書第4.2(B)節另有規定，該證書可根據上文第4.1(A)(V)節的規定或根據第6.3節的允許進行修改，以增加或刪除受託保管人。除了賬面總價值不超過250,000美元的筆記本電腦等可移動的個人財產項目外，抵押品的任何組成部分都不應保存在完美證書第4.2(B)節和附表H規定的位置以外的位置，該證書可能會進行修改，以增加或刪除上文第4.1(A)(V)節規定的受託保管人和房地產位置，或根據第6.3節的允許。

(C)在庫存存在的範圍內，借款人及其子公司的所有庫存在所有重要方面都是良好的和可銷售的，沒有缺陷(但不妨礙滿足交付和驗收這類庫存的標準要求的缺陷除外，已按公平市價註銷或減記的陳舊、損壞、有缺陷或移動緩慢的物品除外，或已為其建立充足準備金的缺陷除外)。

(D)完美證書的第4.2(D)節列出了借款人及其子公司擁有的所有註冊知識產權(非櫃枱軟件和其他可供公眾商業使用的非定製大眾市場許可證除外)，並可根據上文第4.1(A)(V)節的規定進行更新，以添加或刪除知識產權。

借款人是其擁有或聲稱擁有的知識產權的唯一擁有者，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中授予其客户的非排他性許可；(Ii)被允許的獨家許可；(Iii)可供公眾商業使用的場外軟件和其他非定製大眾市場許可；(Iv)被許可給借款人或其子公司並在完善性證書上註明的重大知識產權；以及(V)與許可留置權相關的知識產權。除完美證書第4.2(D)節特別註明外，各借款方均有充分的權利和權限處分其知識產權，其子公司均有完全的權利和權限處分其知識產權。除完美證書第4.2(D)節特別註明外，借款人或其任何子公司擁有或聲稱擁有的每項材料專利和商標(除非借款人的善意判斷不再被視為對借款人或其子公司的業務行為具有重大意義的範圍)是有效和可強制執行的，且此類知識產權的任何部分均未被有管轄權的法院全部或部分判定為無效或不可強制執行，除非無法合理預期其具有重大不利影響。借款人或其任何附屬公司均未違反與其重大知識產權有關的任何協議，也未就此類知識產權的任何部分侵犯任何第三方的權利提出書面索賠，除非無法合理預期其會產生重大不利影響。

(E)除完美證書第4.2(E)節所述外，借款人及其任何子公司均不是任何受限許可的一方，也不受其約束。完美證書的第4.2(E)節可按照上文第4.1(A)(V)節的規定進行更新。

(F)除完美證書第4.2(F)節另有説明外，借款人在完美證書第4.2(F)節所列實體中的所有權權益未經證明，除非借款人和完美證書第4.2(F)節所列各實體符合下文第6.12節的規定，否則不得進行證明。完美證書的第4.2(F)節可按照上文第4.1(A)(V)節的規定進行更新。

4.3.更新銀行賬户。除完美證書第4.3節所列外，在生效日期，借款人對任何賬户債務人的任何實際或即將進行的破產程序一無所知。

4.4.政府訴訟；政府行為。並無任何訴訟或法律程序待決，或據主管人員所知，並無針對借款人或其任何附屬公司的書面威脅，而該等訴訟或法律程序可合理地預期會產生重大不利影響。

4.5.編制財務報表；財務狀況。借款人及其任何附屬公司提交予貸款人及抵押品代理人的所有綜合財務報表，在各重大方面均公平地反映借款人的綜合財務狀況及借款人的綜合經營業績(如屬未經審計的財務報表，則無腳註及正常的年終調整除外)。自最近提交給貸款人和抵押品代理的財務報表之日起，借款人的綜合財務狀況沒有出現任何實質性惡化。借款人或其任何子公司的員工或董事沒有貸款，借款人或其任何子公司的員工和董事也沒有貸款，但在正常業務過程中或本協議允許的情況下發生的未報銷費用除外。母公司及其子公司的會計年度將於1月31日結束。

4.6.發生實質性不利變化；償付能力。自最近提交給貸款人和/或抵押品代理人的財務報表(無論是本協議要求的還是其他規定的)之日起，截至每個資助日期，未發生重大不利變化

或者有理由預計會發生。借款人及其子公司作為一個整體並沒有破產。

4.7.提高監管合規性。借款人不是“投資公司”，也不是“投資公司”根據1940年修訂後的“投資公司法”而“控制”的公司。借款人不作為其提供保證金股票信貸的重要活動之一(根據聯邦儲備理事會第X、T和U條例)。借款人已在所有實質性方面遵守《聯邦公平勞動標準法》。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，每個術語都在2005年的“公用事業控股公司法”中進行了定義和使用。借款人沒有違反任何法律、條例或規則，違反這些法律、條例或規則可能會導致超過250萬美元(250萬美元)的賠償責任。借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人或其任何子公司使用，或據借款人所知，借款人或其任何子公司或據借款人所知，借款人在處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質時未遵守適用法律。借款人及其附屬公司已取得所有政府當局的所有同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或提交文件，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前進行的各自業務。

4.8.收購Investments。除許可投資外，借款人及其附屬公司並不擁有任何股權。

4.9.登記納税申報單和繳費；養老金繳費。根據以下判決，借款人及其子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，並已及時支付所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、攤款、保證金和繳款，在每一種情況下，此類負債超過250,000美元。借款人可以，也可以允許其子公司推遲支付任何有爭議的税款，條件是：(A)借款人或其子公司(視情況而定)真誠地通過迅速和勤勉地提起和進行適當的程序來抗辯其繳納税款的義務，(B)以書面形式通知抵押品代理人訴訟程序的開始和任何實質性的進展，(C)提供擔保或採取任何其他必要步驟，以防止徵收此類有爭議税款的政府當局在任何抵押品上獲得留置權，但“允許留置權”除外，在每種情況下，均受前一判決的限制。借款人並不知悉就借款人或其附屬公司的任何過往課税年度提出的任何申索或調整，可能會導致超過250,000美元的額外税款到期及應付。借款人及其附屬公司已支付所有必要款項，以根據其條款為所有現有的退休金、利潤分享及遞延補償計劃提供資金，且借款人及其任何附屬公司均未退出參與任何此類計劃，亦未允許部分或完全終止任何此類計劃，或允許發生任何其他可合理預期導致借款人或其任何附屬公司承擔任何重大責任的事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府機構的任何重大責任。

4.10.禁止使用收益。借款人應將信貸延期所得款項(I)用作現有債務的再融資，(Ii)用作營運資金及其他一般企業用途，及(Iii)用作一般業務需要，而非作個人、家庭、家庭或農業用途。

4.11.他們宣佈了全面披露。借款人或其任何子公司在向貸款人提供的任何證書或書面聲明中沒有任何書面陳述、擔保或其他聲明，以及

代理人或他們中的任何人作為一個整體，在作出上述陳述、保證或其他聲明之日，連同向貸款人和代理人或他們中的任何人提供的所有該等書面證明和書面聲明，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使證書或陳述中的陳述不具誤導性所必需的重大事實(貸款人和代理人承認，借款人或其附屬公司真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為財務結果的保證，並且該等預測和預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或預測結果不同)。借款人或任何附屬公司向貸款人和代理人或他們中的任何人提供的所有預測和預測，應真誠地提供，並基於借款人或該附屬公司在向貸款人和代理人或他們中的任何人交付時可獲得的最新信息。

4.12.這就是資本化和組織。自生效日期起，借款人及其附屬公司的資本化情況如完美證書第4.12(A)節所述。借款人及其子公司的組織結構如完美證書第4.12(B)節所述，可根據第4.1(A)(V)節的規定進行修改。自生效之日起，母公司的每一家子公司(猶他州公司Domo，Inc.除外)均有資格成為非實質性外國子公司。

4.13.他們是被制裁的人。借款人或其任何附屬公司、據知其任何董事、高級管理人員、代理人、借款人的任何僱員、任何董事或任何附屬公司目前不是借款人或任何附屬公司的僱員，或由下列人士擁有或控制：(I)受美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱“OFAC”)或美國國務院(統稱為“制裁”)實施或執行的任何美國製裁的對象，或(Ii)位於以下地點的人：在作為制裁對象的國家或地區組織或居住的人(上述第(一)和(二)款中的任何此類人，“受制裁的人”)；及借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員，以及據借款人所知，借款人的代理人及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的制裁。借款人不得直接或間接使用任何信貸延期的收益，或以其他方式將該收益提供給任何國家或地區的任何人，目的是：(I)在進行此類融資時，屬於受制裁對象的活動；或(Ii)以任何其他方式導致當前受OFAC實施的任何美國製裁的任何人違反制裁。

4.14.遵守《外國資產管理條例》等。

(A)借款人借入或使用本協議項下的任何信貸延期，均不違反(I)經修訂的《美國敵國貿易法》，(Ii)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)或與此有關的任何授權立法或行政命令，(Iii)美國總裁頒佈的第13,224，66號聯邦儲備銀行49,079(2001)號行政命令(阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易)(“恐怖主義令”)，(4)《美國愛國者法案》，或(5)《美國自由法》。信用延期的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

(B)借款人及附屬公司及其各自的董事、高級人員、代理人、僱員及為借款人或任何附屬公司或其代表行事的任何人，已遵守並將遵守經不時修訂的美國《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)及任何其他適用的反賄賂或反貪污法律，而該等法律及該等法律並未作出、提出、承諾或授權，亦不會直接或間接作出、提出、承諾或授權任何付款，(B)誘使政府官員利用其對政府官員或機構的影響力，影響該政府或實體的任何行為或決定；或(C)在每種情況下獲取不正當利益，以獲取、保留或指導業務。

(C)(B)貸款方(I)不是也不會成為《反恐令》第1.01節所述的“被阻止者”，或(Ii)與任何此類被阻止者進行或將進行任何交易或交易，或與任何此類被阻止者有其他聯繫。

(D)(C)每一貸款方及其附屬公司在所有重要方面均遵守《美國愛國者法案》和《美國自由法案》。

4.15.確定了“知識”的定義。就貸款文件而言，只要借款人知情或知情，借款人“盡其所知”作出陳述或擔保，或具有類似的資格、知情或知情，則指經合理調查後責任人員的實際知情。

第5節.《平權公約》

在所有債務(初期賠償義務除外)全部履行且貸款人不再有義務在本合同項下進行信貸延期之前，借款人應遵守本節第5款中的每一條條款：

5.1.提高政府合規性。借款人應保持其及其所有子公司在其各自成立管轄區的合法存在和良好信譽(在適用範圍內)，並在要求保持此類資格的每個司法管轄區保持資格，但借款人的子公司可在第6.4節允許的範圍內解散、清算或與另一人合併。借款人應遵守，並要求各子公司遵守其所受約束的所有法律、條例和法規，而不遵守這些法律、條例和法規可合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.2.編制財務報表、報告、憑證。借款人應向抵押品代理人交付下列物品：

(A)每月財務報表。一旦可用，但不遲於每個月最後一天後三十(30)天，(I)公司按職能編制綜合收益表，涵蓋借款人該月的綜合業務，並經負責人認證，以及(Ii)預訂報告和保留報告(統稱為“每月財務報表”)，第(I)款所述項目的格式應符合母公司於2017年11月10日通過電子郵件向抵押品代理人代表提供的2017年9月綜合收益表(為免生疑問，其中還包括損益表和資產負債表)。第(Ii)款所述項目的格式應符合生效日期前母公司向抵押品代理人代表提供的EXCEL電子表格。借款人可以通過其專有軟件平臺向抵押品代理提供這些報告，而不是交付預訂報告和保留報告。此外，母公司應向抵押品代理提供對其

監控母公司合併財務信息的專有軟件平臺，其中應包括2017年11月10日提交給抵押品代理人代表的財務報告；

(a)[已保留].

(B)季度財務報表。一旦可用，但不遲於每個季度最後一天後四十五(45)天(不包括與母公司會計年度結束對應的會計季度)，公司應編制合併資產負債表、現金流量表、趨勢損益表和非GAAP附註以及非GAAP附註，其中附註涵蓋借款人在該季度的綜合經營情況，以比較形式列出上一會計年度的數字，經主管人員核證，並按照先前提供給抵押品代理人代表的格式提供給借款人截至7月31日的財政季度。2017年(“季度財務報表”)；

(C)年度審計財務報表。儘快，但不遲於母公司會計年度最後一天後一百八十(180)天，經審計的綜合資產負債表、損益表和相關的經營報表，股東權益和現金流量，在每種情況下以比較的形式列出上一財年的數字，並以抵押品代理人合理接受的形式列出，連同一份無保留意見(關於截至1月31日的母公司財政年度的“持續經營”的資格除外)。(2018)基於獨立註冊會計師事務所的財務報表，抵押品代理人合理地接受該財務報表，大意是該等合併財務報表根據GAAP一致適用，在所有重要方面公平地呈現母公司及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，如果母公司的審計師另有規定，還應包括慣常的“管理討論和分析”部分(“年度經審計財務報表”)；

(D)符合證書。一旦可用，但不遲於每月最後一天後三十(30)天根據第5.2(B)節和第5.2(C)節提交的財務報表，由負責官員簽署的正式填寫的合規證書，證明在該月報告期結束時，借款人完全遵守本協議的所有條款和條件，並列出抵押品代理人合理要求的其他信息；

(E)經營預算。於首次公開發售前，儘快但不遲於母公司財政年度最後一天後六十(60)天，董事會已批准母公司及其附屬公司的營運預算(包括預計收入及淨現金流量)，並真誠地就當時的當前歷年編制及採納(“批准預算”)。

(F)法律行動通知。對借款人或其任何子公司採取任何待決或書面威脅的法律行動的及時報告(但無論如何應在向借款人或其任何子公司送達法律程序文件後三(3)個工作日內)，這些訴訟可能會產生重大不利影響；

(G)知識產權公告。根據第5.2(D)條規定必須與第5.2(A)條規定的3月、6月、9月和12月財務報表同時交付的每份合規證書上，書面通知：(I)借款人或其任何子公司的知識產權構成發生任何重大變化，但不包括對源代碼、操作手冊等所做的更改

在正常業務過程中，(Ii)任何新版權或商標的註冊，或任何專利的申請，包括借款人或其任何子公司對未在完美證書或知識產權擔保協議中顯示的任何已註冊版權、專利或商標的任何後續所有權，以及(Iii)借款人對可能合理地預期對其或其任何子公司的知識產權價值產生重大不利影響的任何事件的瞭解；

(H)董事會/股東信息。在首次公開募股之前的任何時候，母公司應在向董事會成員或母公司股東提供所有此類材料的同時(視情況而定)向抵押品代理交付一份這樣提供的材料的副本，但不包括律師與客户之間的特權通信或工作產品、商業祕密、可能與代理或貸款人產生利益衝突的信息，以及其他保密的補償通信；以及

(I)其他資料。借款人的預算、銷售預測、運營計劃和其他信息應在抵押品代理人提出書面要求後三十(30)天內提供，但如果該等信息與獲準收購或獲準戰略投資有關，則此類信息(在可獲得的範圍內)應在提出請求後三(3)個工作日內提供。

在首次公開募股後，根據第5.2節規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果是這樣的話，應被視為已在借款人通過電子郵件向抵押品代理人發送指向第10(Iii)節指定的電子郵件地址的此類文件的鏈接的日期交付。

5.3.對不遵守規定的通知進行審查。

(A)借款人應在知悉(I)其未履行任何貸款文件規定的任何義務，或(Ii)發生任何違約事件後兩(2)個工作日內，以書面形式通知抵押品代理和行政代理。

(B)如果完美證書中包含的任何信息在生效日期之後發生更改，並且該信息與第4節中明確允許完美證書中的信息在生效日期之後更新的條款有關，借款人應在借款人的下一份合規證書中更新該信息，但與第4.2(D)節相關的更新只需與第5.2(A)節規定的3月、6月、9月和12月的財務報表同時提交。

(C)如果第4款中的任何一款不再真實、準確和完整，並且該款沒有明確授權借款人更新該款，借款人應在借款人的下一份合規證書中説明該款如何不再真實、準確和完整，但與第4.2(D)款相關的更新只需與第5.2(A)款規定的3月、6月、9月和12月的財務報表同時提交。在該信息變更之日起至借款人當前合規證書到期之日之間的一段時間內，借款人不得因第4款中的任何一項不再真實、準確和完整而被視為違約。

5.4.免税；養老金。借款人應及時提交併促使其各子公司及時提交所需的所有納税申報單和報告並及時支付，並促使其各子公司及時支付所有外國、聯邦、州和所有其他税、評税、押金

借款人及其子公司所欠的款項，在每種情況下，除非根據本合同第4.9節的條款允許，並應應要求向抵押品代理人交付證明此類付款的適當憑證，並按照其條款支付為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

5.5.授權管理權；獲取抵押品；賬簿和記錄。借款人董事會、高級管理人員、主要僱員及獨立會計師應在合理通知下及在正常營業時間內不時與貸款人或抵押品代理及其代表會面，以向借款人及其附屬公司的管理層諮詢、提出建議或獲取有關其營運、活動及前景的資料及表達意見，惟首次公開發售後，董事會非僱員成員無須出席任何該等會議。借款人應真誠地考慮貸款人和抵押品代理人就上述諮詢事項提出的建議，並承認借款人、其子公司及其管理層應保留對所有此類事項的最終自由裁量權。在合理時間和正常營業時間內，抵押品代理人或其代理人有權在七(7)個工作日前發出通知(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知)，有權檢查抵押品，審核和複製借款人賬簿，並對借款人和任何子公司進行現場審計。此類檢查和審計不應超過每十二(12)個月進行一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，但初始現場審計可在生效日期後的頭四十五(45)天內進行，但不構成年度審計。上述檢查和審計應由借款人承擔合理費用。

5.6.中國保險。借款人應將其業務和抵押品按借款人所在行業和地點的公司的標準和代理人合理要求的抵押品的風險和金額進行保險。保險單的形式、公司和金額應合理地令抵押品代理人滿意。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，註明抵押品代理人為貸款人損失收款人，並放棄對抵押品代理人的代位權，並應規定保險人必須在取消、修改或拒絕續簽保單前至少提前三十(30)天通知抵押品代理人(不支付保險費的情況除外，需提前十(10)天通知)。所有責任保單應註明或有背書顯示抵押品代理人為附加被保險人，並放棄代位權，所有此類保單(或應付損失和附加受保人背書)應規定，保險人在取消、修改或拒絕續保其保單前，應至少提前三十(30)天通知抵押品代理人。在抵押品代理人的要求下，借款人應提交保險單的認證副本和所有保險費支付的證據(不支付保險費的除外，需要十(10)天的通知)。如果沒有違約事件發生且仍在繼續，則應向借款人支付任何保單項下的應付款項，用於修復或更換損失標的財產，或以其他方式獲得對借款人業務有用的資產。在違約事件發生後和持續期間，根據任何保單支付的款項應由抵押品代理人選擇支付給行政代理人，以履行其義務。如果借款人未能按照第5.6節的要求獲得保險，或未能向第三人支付任何金額或提供任何所需的付款證明，則行政代理(在所需貸款人的指示或同意下)或抵押品代理可支付全部或部分此類付款或獲得本第5.6節所要求的保險單，行政代理(在所需貸款人的指示或同意下)或抵押品代理可根據保單採取其認為的任何行動

很謹慎。借款人應在生效日期後十五(15)個工作日內提供第5.6節所要求的背書。

5.7.取消質押賬户。借款人和每一貸款方的質押賬户在任何時候都應遵守控制協議，但在生效日期後十五(15)天之前，不需要在財政部經紀有限責任公司開立的借款人賬户的控制協議，賬户編號TC15080，但在該控制協議到位之前，不得將任何信用延期金額存入該賬户。如果控制協議當事一方的存管機構通知借款人或抵押品代理人，該存管機構打算關閉任何質押賬户或終止任何控制協議：

(A)借款人或借款方此後應僅允許在正常業務過程中從受影響的質押賬户提取資金，除非(I)抵押品代理人另有書面同意，或(Ii)提取資金的目的是將此類資金存入受管制協議約束的質押賬户；和

(B)在借款人將受影響的質押賬户中的資金轉移到另一個受控制協議約束的質押賬户之前的任何時候，抵押品代理可指示該存款機構將該質押賬户中的資金支付給抵押品代理，目的是允許抵押品代理保持其相對於該質押賬户中的資金的第一優先權、完善的擔保權益，除非違約事件發生並仍在繼續，一旦借款人有了受控制協議約束的質押賬户，抵押品代理應向該質押賬户支付此類資金。

(C)截至重述日期，每一貸款方的所有質押賬户均受控制協議的約束。

5.8.完善知識產權保護和登記制度。

(A)借款人應：(I)保護、捍衞和維護對其業務或其任何子公司的業務具有重大意義的借款人知識產權的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式向抵押品代理人通報借款人知曉的對借款人重大知識產權的侵犯；以及(Iii)未經抵押品代理人書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供借款人業務所需的任何知識產權資料。

(B)借款人應促使其子公司：(I)保護、捍衞和維持該子公司的知識產權的有效性和可執行性，該知識產權對其業務或借款人或任何子公司的業務是必要的或重要的；(Ii)及時以書面形式將借款人和該子公司知悉的對該子公司知識產權的重大侵犯行為通知抵押品代理人；(Iii)未經抵押品代理人的書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供該子公司業務的任何知識產權材料。

(C)如果借款人或任何貸款方(I)以所有人身份獲得任何專利、註冊商標、註冊版權、註冊面具作品或任何上述任何待決申請，或(Ii)申請任何專利或任何商標的註冊，則借款人或該借款方應根據第5.2(G)條向抵押品代理人提供有關的書面通知，借款人或該貸款方應簽署該知識產權擔保協議和其他文件，並採取抵押品代理人出於其善意的商業判斷合理地要求完善和維護以抵押品代理人為受益人的優先完善擔保權益的其他行動。

(D)借款人應在進入或受任何受限許可證(場外軟件和其他非定製大眾市場許可證，可供公眾購買)約束後，向抵押品代理人提供書面通知。借款人應採取如下步驟：抵押品代理合理地要求獲得任何人的同意或放棄，而此人的同意或豁免對於(I)任何被視為“抵押品”的受限許可以及抵押品代理對其擁有擔保權益是必要的，否則可能受到法律或任何此類受限許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(Ii)抵押品代理有能力在任何抵押品清算的情況下，根據貸款人和代理人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施處置此類抵押品。

5.9.沒有進一步的保證；所有權抗辯。借款人應(A)簽署任何其他文書，並作為抵押品代理人採取進一步行動，以完善或延續抵押品代理人對抵押品的留置權，或實現本協議的目的。以及(B)針對任何人產生的任何和所有留置權(貸款文件所設定或明確允許的留置權除外)，為其在抵押品中的所有權或權益或抵押品的所有權或權益進行抗辯，並促使對方借款方進行抗辯。

5.10.批准子公司的設立/收購。儘管且不限制本協議中包含的任何限制或代理人或貸款人可獲得的補救措施，如果借款人或任何子公司創建或收購任何子公司，借款人和該子公司應立即將該新子公司的創建或收購通知抵押品代理。在抵押品代理人的要求下，借款人或該子公司(如果其也是貸款方)應採取抵押品代理人合理要求的一切行動，以促使每一家此類設立或收購的子公司(非實質性外國子公司)成為貸款文件項下的加入方，並授予對其資產和基本上所有資產的持續質押和擔保權益(即，在母公司根據本合同“抵押品”的定義授予的相同程度上)。但非重大外國子公司的股權質押應限於該非重大外國子公司有權投票的總股權的65%(65%)(按《國庫條例》1.956-2(C)(2)節的含義)。對於除非實質性外國子公司以外設立的任何子公司，借款人應(A)向抵押品代理人授予並質押，或促使向抵押品代理人授予和質押每一子公司100%(100%)股權中的完美擔保權益，以及(B)促使發行人同意遵循抵押品代理人關於任何此類證券處置的指示，該協議的形式和實質應令抵押品代理人滿意。及(C)以書面形式通知行政代理有關該新附屬公司，並向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關成為加盟方的任何新附屬公司的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)下的持續義務，包括美國國税局W-9表格或適用的税表。如果該新子公司是外國子公司，並且質押該新子公司100%的股權並簽署合併協議將對母公司或該新子公司造成實質性的不利税收後果，則該新子公司不應被要求籤署合併協議，股權質押應減至有權投票的股權的65%(在《財務條例》1.956-2(C)(2)節的含義內)，如果該新子公司已簽署合併協議，抵押品代理人應將其從合併協議中解除，同時解除股權，以便該新子公司股權的質押應等於有權投票的股權的65%(65%)(在財政部的含義內

條例1.956-2(C)(2)條)。如果曾經是非實質性外國子公司的實體不再有資格成為非實質性外國子公司，除非借款人將遭受重大不利的税收後果，否則該非實質性外國子公司應應抵押品代理人的請求迅速成為貸款文件項下的加入方，並對其資產和基本上所有資產授予持續質押和擔保權益(即，在母公司根據“抵押品”的定義授予的相同程度上)，任何貸款方擁有的該實體的100%股權應被要求質押為額外抵押品。借款人或借款方應促使發行人同意遵循抵押品代理人關於任何此類證券處置的指示，該協議的形式和實質應令抵押品代理人滿意。如果在一家非實質性外國子公司成為貸款方後，母公司或該子公司將因該子公司是貸款方而招致重大不利税收後果，而如果該子公司不是貸款方，則抵押品代理人應解除該子公司的聯合協議，同時釋放該子公司的股權，以使該子公司的股權質押應等於有權投票的股權的65%(65%)(符合財政部條例1.956-2(C)(2)節的含義)。截至重述日期，猶他州多摩公司應已簽署聯合協議，將其所有抵押品質押給代表代理人和貸款人的抵押品代理人。

5.11.修訂《財務公約》。

(A)降低債務比率。貸款方的債務比率在以下規定的時間段內不得超過下面列出的金額，以適用時間段的最後一天計算：

抵押品代理人合理接受的符合本第5.11(A)款的證據，應與根據第5.2(D)款交付的適用期間的合規性證書一起提供。

(B)增加流動性。在未滿足正現金流條件的任何時候，貸款方必須在合併的基礎上保持至少1000萬美元(1000萬美元)的不受限制的現金，並將這種不受限制的現金存放在位於美利堅合眾國的質押賬户中

5.12.保護觀察員權利。

(A)在首次公開發行之前，抵押品代理人有權派一名代表作為觀察員出席董事會的所有會議，但無權

投票(“觀察員”)。最初，觀察員應為John Doyle。應在向所有董事提供的同時，向觀察員發出董事會所有例會或特別會議的書面通知(可通過電子郵件)。母公司應同時向觀察者提供其向董事會任何成員或其任何委員會提供的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的副本，但任何被律師-客户特權或律師工作產品特權保護而不被發現的材料、董事會出於善意決定為避免借款人與代理人和貸款人之間的利益衝突而需要或建議的任何材料，一方面可被排除在保密賠償信息和任何商業祕密之外。根據本第5.12條向觀察者提供的所有保密信息應遵守第13.11條規定的保密義務。

(B)除抵押品代理人可能有權享有的任何其他權利或補救外，借款人同意並將賠償代理人、貸款人、觀察員、其關聯公司及其所有相應的繼承人、受讓人、高級職員、董事、僱員、律師和代理人，使其免受或應對他們或他們中的任何人可能遭受、招致或負責的任何和所有損失、索賠、義務、責任、缺陷、價值減值、處罰、訴訟原因、損害、費用和費用(包括但不限於調查和辯護費用、合理的律師費和開支)，因根據第5.12(A)節行使權利和/或作為“觀察員”的服務或身份而產生的；但借款人不會被要求償還觀察者因觀察者出席母公司董事會的任何會議而產生的自付費用。

5.13.取消重述後的要求。借款人應並應促使對方借款方在上述附表規定的期限內滿足附表5.13規定的要求。雙方承認並同意，即使本協議有任何相反的規定，貸款文件中與採取此類行動有關的所有條件、陳述、擔保和契諾均以此類行動未完成為條件，直至按照本第5.13節的規定完成或被要求完成。

第6節.消極公約

在所有債務(初期賠償義務除外)以現金全額清償且貸款人不再有義務在本合同項下進行信貸延期之前，借款人應遵守本節第6款中的每一條條款：

6.1.反對處置；消極承諾。借款人不得處置或允許其任何子公司處置其全部或任何部分業務或財產，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)在正常業務過程中以公平市價處置破舊、損壞、過剩或陳舊的設備；(C)與準許留置權和準許投資有關的處置；(D)就借款人或其附屬公司的財產(包括知識產權)在正常業務過程中使用的非獨家許可，以及就借款人或其附屬公司的財產(包括知識產權)的使用而準許的獨家許可，及(E)對借款人的業務不具重大意義的財產，總額不超過(I)借款人任何財政年度的25萬元(250,000元)，及(Ii)總計50萬元(500,000元)，(F)根據準許應收賬款融資訂立。除允許留置權外，借款人不得，也不得允許任何子公司授予抵押代理人以外的任何資產的擔保權益，或以其他方式質押或允許任何留置權。儘管有上述規定，未經抵押品代理人事先書面同意，借款人不得質押或允許對其知識產權或任何子公司的知識產權進行任何留置權，但允許留置權除外。

6.2.這導致了業務和所有權的變化。借款人不得(A)從事或允許其任何子公司從事借款人目前從事的業務以外的任何業務，或該子公司(視情況而定)或與之合理相關的業務；(B)清算或解散(清算或解散(X)不是貸款方或(Y)其資產在清算或解散時轉移給借款人或另一借款方的子公司除外)；或(C)於首次公開招股前並非借款人股東的借款人股東直接或間接擁有或控制緊接該等交易或相關係列交易(首次公開發售除外)生效後借款人超過50%(50%)有表決權股權的任何交易或一系列相關交易。

6.3.確定業務和抵押品地點。未經抵押品代理人事先書面同意，借款人不得或允許任何貸款方：(A)增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，除非該等新辦公室或營業地點包含借款人或借款方的資產或財產少於200萬美元(2,000,000美元)且位於美國境內，(B)將抵押品的任何部分單獨或總計超過50萬美元(500,000美元)交付給受託保管人，地點不是受託保管人，也不是在完美證書中已披露的地點，或(C)將美國境內的任何資產或財產轉移到美國以外的地方，但6.1、6.2或6.7條允許的除外；(D)將美國以外的任何資產或財產轉移到其他國家，除非這種轉移是在美國或6.1、6.2或6.7條允許的其他地方。借款人不得或允許任何子公司在沒有提供抵押品代理的情況下，至少提前三十(30)天發出書面通知：(E)更改其組織的管轄權，(F)更改其組織結構或類型，(G)更改其法定名稱，或(H)更改其組織管轄區分配的任何組織編號(如果有)。為避免遵守第6.3節或第4.2(B)節的規定，抵押品及其組成部分不得存放在任何第三方託管機構，金額不得低於50萬美元(500,000美元)。

6.4.允許進行併購。未經抵押品代理事先書面同意，借款人不得與任何其他人合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購他人的全部或基本上所有股權或財產。儘管有上述規定，(A)作為借款方的子公司可以合併或合併為借款方或借款方，(B)非借款方的子公司可以合併或合併為借款方、借款方或其他子公司，以及(C)貸款方可以完成許可收購，前提是在簽署許可收購文件之前不少於十(10)個工作日向抵押品代理人提供任何許可收購的書面通知。

6.5.債務增加。借款人不得產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許的債務除外。借款人為任何實際或威脅的訴訟或與之相關的和解支付的總金額不得超過1,000萬美元(1,000萬美元)。

6.6.消除債務負擔。除允許留置權外，借款人不得在其任何財產上創建、產生、允許或遭受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做。除允許留置權外，借款人不得允許任何抵押品不受本協議授予的優先擔保權益的約束。

6.7.合作分銷；投資。借款人不得，也不得允許任何子公司(A)直接或間接進行任何非許可投資；或(B)支付任何股息或就其股權支付任何分派或付款，或贖回、註銷或回購任何股權(或可轉換為或可行使的任何證券或工具，或可直接或間接獲得股權的其他權利)，但條件是(I)借款人可根據該等可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換證券轉換為其他證券，並就該等轉換支付現金中的任何零碎股份(總計不超過50,000美元)，(Ii)借款人可僅以借款人的股權支付股息，(Iii)借款人可回購與準許回購有關的借款人股權，及(Iv)任何附屬公司可向貸款方或其母公司附屬公司(如適用)支付股息或作出分派。

6.8.增加與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立任何重大交易或允許其存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)在借款人的正常業務過程中，以不低於與非關聯人士的公平和合理交易條件對借款人有利的交易；(B)根據本合同第6.4節的條款允許的交易；(C)第6.7節、第6.9節和允許的投資允許的交易；(D)根據本協議第6.2節的條款允許的股權融資，以及(E)借款人投資者的債務融資，只要所有此類債務都是次級債務。

6.9.償還次級債務。借款人不得，也不得允許任何附屬公司(A)在未經抵押品代理人事先書面同意的情況下，對任何次級債務進行或允許任何付款，除非根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款，或(B)修改與次級債務有關的任何文件中的任何條款，該條款會增加次級債務的金額或對其從屬於貸款人的債務產生不利影響。

6.10.提高合規性。借款人不得，也不得允許任何子公司根據1940年修訂的《投資公司法》成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一提供信貸以購買或攜帶“保證金股票”(如美聯儲理事會U規則所定義)，或將任何信貸延期的收益用於此目的；未能滿足ERISA的最低資金要求，允許發生ERISA中定義的“可報告事件”或“被禁止的交易”；不遵守聯邦公平勞動標準法案或違反任何其他法律或法規，如果可以合理地預期違反行為將產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做；退出或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生與此相關的任何其他事件，而這些事件可能合理地預期會導致借款人的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承者或任何其他政府機構的任何責任。

6.11.加強宣傳。借款人不得，也不得允許任何子公司在任何公開披露、廣告材料、促銷材料、新聞稿或採訪中直接或間接發佈、披露或以其他方式使用對抵押品代理或任何貸款人或其任何附屬公司的名稱、徽標或任何商標的引用，或對本協議或本協議所證明的融資的任何引用，除非適用法律、傳票或司法或類似命令要求，在這種情況下，借款人應努力事先向抵押品代理髮出關於該發佈或其他披露的書面通知。每個出借人和借款人

特此授權每一貸款人公佈該貸款人和借款人的名稱、本協議中提及的融資安排的存在、該等安排的主要目的和/或結構、在每項貸款下發放的信貸金額、本協議各方的所有權和作用，以及在該貸款人選擇提交以供公佈的任何“墓碑”、類似的廣告或新聞稿中所證明的融資總額。此外，每個貸款人和借款人同意，每個貸款人可以在生效日期後向貸款行業行業組織提供必要的和慣常的信息，以納入排行榜衡量標準。

6.12.出售未經認證的證券。借款人不得允許在沒有(I)抵押品代理人事先書面同意的情況下證明任何由無證證券組成的抵押品，該同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延，以及(Ii)由借款人和(如果發行者是子公司)證券的發行人簽署的、使抵押品代理人滿意的質押協議的迅速簽署。

6.13.取消對外國子公司的限制。借款人不得允許其非貸款方的境外子公司在超過五(5)個工作日內維持現金、現金等價物或投資財產的總額超過4,000萬美元(4,000,000，10,000,000美元)，但此類限制不適用於運營費用存款。

6.14.投資者購買了某些股權證券。任何貸款方不得發行任何不合格股票的股權。

第7節違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

7.1.債務違約。借款人未按照本協議或任何其他貸款文件的要求支付任何款項；

7.2.《公約》違約。

(A)借款人沒有履行或忽略履行第5.2(D)、5.3、5.4、5.7或5.11或5.13條中的任何義務，或違反第6條中的任何公約；或

(B)借款人未能或忽略履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，並且對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下可以補救的任何違約(除本第7款中規定的違約外)，未能在違約發生後十(10)天內補救(但在該補救期間內不得進行信貸延期)。本節規定的治癒期不適用於上文第(A)款、第7.1節、第7.3節或第7.6節中規定的公約。

7.3.允許投資者放棄。在首次公開發行之前，抵押品代理已根據抵押品代理的善意判斷確定，借款人當時的股權投資者的意圖是不繼續向借款人及其子公司提供資金，或在合理必要的時間框架內為借款人及其附屬公司安排資金，使借款人能夠償還到期和應付的債務及其其他債務。在首次公開招股後，抵押品代理已根據抵押品代理的善意判斷，確定借款人無法在合理必要的金額和時間範圍內安排資金，使借款人能夠償還債務及其到期和應付的其他債務。儘管第7.3節有前述規定，但在所有情況下，(A)在根據第7.3節宣佈違約事件之前，抵押品代理人必須首先

提前三十(30)天向父母發出書面通知，説明其根據第7.3條宣佈違約事件的意圖，以便借款人可以安排資金或提供令抵押品代理滿意的證據(由抵押品代理自行決定)，證明資金將按合理必要的數額和時間框架提供，使借款人能夠償還到期和應付的債務及其其他債務，或者(B)如果借款人從第三方投資者那裏獲得股權融資和/或次級債務足以償還債務和其他債務，則在抵押品代理處置或喪失抵押品贖回權之前，此類債務將到期並支付。不發生任何違約事件；

7.4.税收扣押；徵税；商業限制。

(A)由受託人或類似的法律程序程序尋求扣押借款人的資金或由借款人控制的任何實體(包括任何附屬公司)的資金的法律程序文件的送達，或任何政府機構就借款人或附屬公司的資產提交的留置權或徵費通知，每一項均超過$250萬($2500,000)，且沒有在事件發生後十(10)天內被移走或撤銷；或

(B)借款人(或附屬公司)價值超過$250萬($2500,000)的資產被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或任何法庭命令禁止、限制或阻止借款人或任何附屬公司進行其業務的任何部分；

7.5.解決破產問題。(A)借款人及其附屬公司作為一個整體破產；(B)借款人或任何附屬公司開始破產程序；或(C)對借款人或任何附屬公司開始破產程序，但在四十五(45)天內沒有被撤銷或暫停(但在存在(B)或(C)款所述的任何條件時和/或在任何破產程序被撤銷之前，不得進行信貸延期)；

7.6.沒有達成其他協議。根據借款人或任何附屬公司與第三方或第三方當事人簽訂的任何協議，有任何違約或違約，不論是否宣佈，涉及個別或總計超過250萬美元(2500,000美元)的債務；

7.7.不同的判決。

(A)須向借款人或任何附屬公司作出一項或多於一項最終判決、命令或判令，以個別或合共支付至少五百萬元($5,000,000)的款項(有關該保險承保人已接受的責任的獨立第三者保險並不包括在內)，而該等判決、命令或判令不得在訂立後三十(30)天內解除，或在上訴期間暫停執行或擔保，或該等判決在任何上述暫緩執行期限屆滿前並未解除(但在解除、暫緩執行或擔保該等判決、命令或保證之前，不得作出信貸延期)。或法令)；或

(B)須針對借款人或任何附屬公司作出一項或多於一項的判決、命令或判令，以個別或合共至少1,000萬元($10,000,000)(不受獨立第三者保險就該保險承運人已接受的法律責任承保)的款額支付款項；

7.8.沒有任何失實陳述。借款人、任何子公司或代表借款人行事的任何人或任何子公司現在或以後在本協議、任何貸款文件或交付給貸款人或代理人的任何書面文件中作出任何陳述、保證或其他聲明，或誘導

貸款人或代理人簽訂本協議或任何貸款文件，且此類陳述、擔保或其他陳述在作出或被視為作出時在任何重大方面都是不正確的；或

7.9.償還次級債務。任何證明任何次級債務從屬關係的文件、文書或協議應因任何原因被撤銷或失效，或以其他方式不再具有完全效力和作用(除根據其條款)，任何人應違反該文件、文書或協議，或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在該文件、文書或協議項下有任何進一步的責任或義務，或者，除非本協議另有規定，否則這些義務應因任何原因從屬於該文件、文書或協議，或不具有本協議規定的優先權。

第8節抵押品代理人的權利和救濟

8.1.保護權利和補救措施。當違約事件發生並繼續發生時，抵押品代理人可以在沒有通知或要求的情況下，執行下列任何或全部操作：

(A)宣佈所有立即到期和應付的債務(但如果發生第7.5節所述的違約事件，所有債務立即到期並應支付，抵押品代理人不採取任何行動)；

(B)停止根據本協議或借款人與任何貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益處理任何墊款或提供信貸，而不代表任何代理人或任何貸款人產生任何責任；

(C)按抵押品代理人認為可取的條款和順序，直接與賬户債務人就金額的爭議和索賠進行和解或調整，將抵押品代理人在該等資金中的擔保權益通知欠借款人的任何人，並核實該賬户的數額；

(D)支付任何款項並作出其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益。如果擔保品代理人要求，借款人應將擔保品組裝起來，並作為擔保品代理人指定的擔保品提供給借款人。抵押品代理人或其指定人可以進入抵押品所在的房產，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授予抵押品代理人及其指定人免費進入和佔用其任何房產的許可證，以行使抵押品代理人的任何權利或補救措施；

(E)將貸款人及代理人或其中任何人欠借款人或為借款人貸方而持有的任何款額，應用於該等債務；

(F)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售、為出售而刊登廣告，以及出售抵押品。抵押品代理人特此被授予非獨家、可分許可、免版税的許可或其他權利，免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成抵押品的製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，以及與抵押品代理人根據本條款8.1條行使其權利相關的借款人在所有許可證和所有特許協議下的權利，以確保抵押品代理人的利益；

(G)依據規定控制任何抵押品的任何控制協議或類似協議，交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指示；

(H)索取和收取對借用人的書籍的管有；及

(I)就保險單下的抵押品提出、了結及調整索償，並在任何支票、匯票、票據或就該等保險單的收益而作出的其他付款項目上批註任何貸款方的姓名或名稱，以及就該等支票、匯票、票據或其他項目作出一切裁定及決定；及

(J)(I)根據貸款文件或法律或衡平法，行使貸款人或代理人可享有的一切權利和補救辦法，包括根據《守則》規定的所有補救辦法(包括根據其條款處置抵押品)。

抵押品代理人承擔上述任何權利和救濟時，應書面通知行政代理人。

8.2.簽署授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理和行政代理作為其合法的事實受權人，在違約事件發生時和違約事件持續期間行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(B)在任何帳户或匯票上籤署借款人的姓名；(C)直接與帳户債務人解決和調整有關帳户的爭議和索賠，金額和條款由代理人決定合理；(D)根據借款人的保險單作出、解決和調整所有索賠；(E)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益及不利申索，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；及(F)在守則允許的情況下，以代理人或第三方的名義處置抵押品。借款人特此指定抵押品代理人作為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有義務(早期賠償義務除外)全部履行，貸款人沒有進一步義務在本合同項下進行信用延期。事實上，代理人前述作為借款人代理人的委任，以及貸款人和代理人的所有權利和權力，連同利息，在所有債務(初期賠償義務除外)已全部清償及履行，以及貸款人提供信貸延期的義務終止前，均不可撤銷。

8.3.取消保護性支付。如果借款人未能獲得第5.6節要求的保險，或未能支付任何保費，或未能支付根據本協議或任何其他貸款文件借款人有義務支付的任何其他金額，代理人可獲得此類保險或支付此類款項，貸款人或代理人支付的所有金額均為貸款人費用，立即到期並應支付，到期時未支付的，按違約利率計息，並以抵押品作擔保。代理人或貸款人的付款不被視為同意在未來進行類似的付款，或者代理人或貸款人對任何違約事件的豁免。

8.4.允許申請付款並在違約時收取款項。如果違約事件已經發生並仍在繼續，代理人可以將其擁有的任何資金，無論是來自付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而變現的收益，或以其他方式，用於抵押品代理人自行決定的順序的債務，抵押品代理人應立即將此以書面形式通知行政代理人。任何盈餘應支付給借款人或其他合法享有權利的人。借款人如有任何不足之處，仍須向貸款人及代理人承擔責任。如果抵押品代理根據其善意的商業判斷，在任何抵押品銷售中直接或間接與任何買方達成延期付款或其他信用交易，抵押品代理應有權隨時行使，要麼將債務減少本金

購買價格或推遲債務的減少，直到行政代理實際收到現金。

8.5.不承擔抵押品責任。只要抵押品代理人遵守有關保管抵押品代理人或貸款人所擁有或控制的抵押品的合理借貸慣例，抵押品代理人和貸款人均不對以下情況負責或負責：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品的任何價值減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。在任何情況下，行政代理都不對抵押品的保管、遺失、損壞或價值減值或任何其他人對抵押品的任何行為或違約負責。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

8.6.拒絕放棄；補救措施累積。代理人或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不得放棄、影響或削弱代理人或貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對放棄的特定情況和目的有效，否則無效。代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。代理人和貸款人擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。代理人或貸款人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除行使本協議項下的任何其他補救辦法或法律或衡平法上的其他補救辦法，代理人或貸款人對任何違約事件的放棄不是持續的棄權。代理人或貸款人在行使任何補救措施方面的拖延不是放棄、選舉或默許。

8.7.不允許要求豁免。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或更新由代理人和貸款人或其中任何貸款人持有的帳户、文件、票據、動產紙和擔保，除非本協議明確規定任何此類通知、要求或任何其他前述行為。

8.8.禁止編組或關聯權。借款人放棄(A)根據《守則》或任何其他適用法律向其提供的任何擔保抗辯，以及(B)要求抵押品代理人或貸款人：(I)對任何其他人提起訴訟；(Ii)對任何擔保提起訴訟或用盡任何擔保；或(Iii)尋求任何其他補救的任何權利。抵押品代理人可對任何借款人或其持有的任何證券行使或不行使其擁有的任何權利或補救措施(包括通過司法或非司法出售喪失抵押品贖回權的權利)，而不影響任何借款人的責任。儘管本協議或其他相關文件有任何其他規定，借款人不可撤銷地放棄其在法律上或在衡平法上享有的所有權利(包括但不限於任何替代借款人在本協議下的抵押品代理人或貸款人權利的法律)，以受益於或參與因與本協議有關的義務或其他方面的任何付款而產生的任何義務擔保。如果向借款人支付的任何款項違反了本第8.8條，借款人應以信託形式為抵押品代理人支付這筆款項，並應將這筆款項迅速交付行政代理人，以申請到期或未到期的債務。

8.9%是抵押品的處置。(A)在違約事件持續期間，每一貸款方同意抵押品代理人有權在公開或私下出售或在任何經紀委員會或任何證券交易所出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，以換取現金、

信用證或作為抵押品代理人的未來交付應被視為適當的。抵押品代理應被授權在任何此類出售中(如果它認為這樣做是可取的)，將潛在的投標人或購買者限制為代表並同意他們購買抵押品是為了自己的投資，而不是為了分銷或出售，在任何此類出售完成後，抵押品代理有權轉讓、轉讓和交付如此出售的抵押品給購買者或購買者。在任何此類出售中，每一此類買方應絕對持有所出售的房產，不受任何貸款方的任何索賠或權利，每一貸款方特此(在法律允許的範圍內)放棄該貸款方目前擁有或可能在未來任何時候根據目前或今後制定的任何法律或法規擁有的所有贖回、暫緩和估價權利。

(B)抵押品代理人應提前十天向每一適用貸款方發出書面通知(每一貸款方都認為這是守則第9-611節和第9-612節所指的合理通知)，表明抵押品代理人有意出售抵押品。如屬公開出售，則該通知須述明出售的時間及地點；如在經紀委員會或證券交易所出售，則該通知須述明作出該項出售的委員會或交易所，以及該抵押品或其部分首次在該委員會或交易所要約出售的日期。任何此類公開出售應在正常營業時間內的一個或多個時間內，並在抵押品代理人確定並在通知(如有)中説明的一個或多個地點舉行。在任何此類銷售中，將出售的抵押品或部分抵押品可以作為整體或單獨的包裹出售，由抵押品代理人(以其唯一和絕對的酌情決定權)決定。抵押品代理人如果決定不出售任何抵押品，則沒有義務出售任何抵押品，無論該抵押品的出售通知已經發出。抵押品代理人可在沒有通知或公告的情況下，將任何公開或非公開的出售延期，或不時在指定的出售時間和地點以公告方式將其延期，而無須另行通知，此種出售可在如此延期的時間和地點進行。如果所有或任何部分抵押品的出售是以信用或未來交付的方式進行的，抵押品代理可以保留如此出售的抵押品，直到購買者支付銷售價格為止，但抵押品代理不會招致任何責任，如果任何一名或多名該等購買者未能接受並支付如此出售的抵押品，在任何該等失敗的情況下，該抵押品可在同樣的通知下再次出售。抵押品代理人有權代表其本身及行政代理人和貸款人，在抵押品代理人根據《守則》的規定進行的任何抵押品出售中，包括根據《守則》第9-610或9-620條，在根據《破產法》(包括第363條)進行的任何抵押品出售中，或在抵押品代理人根據適用法律進行的任何其他出售或止贖時，有權為抵押品代理人、行政代理人和貸款人的利益貸記、出價和購買全部或任何部分抵押品。該等信貸投標或購買可透過一個或多個由抵押品代理組成的收購工具完成，以作出該等信貸投標或購買，而與此相關，抵押品代理獲授權代表其本身及行政代理及貸款人採納有關該等收購工具管治的文件，並將適用的債務轉讓予任何該等收購工具，以換取適用的收購工具所發行的股權及/或債務(該等權益及/或債務應視為根據各代理或貸款人所轉讓的責任為適用的代理人及貸款人的應課税額而持有)。每一貸款人接受本協議的好處後，特此代表其本身及其作為擔保方的每一關聯公司同意，除非任何貸款文件另有規定，或經抵押品代理和所需貸款人書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其可能行使的任何權利

否則根據適用法律對抵押品的抵押品進行抵押品抵押品的抵押品拍賣、抵押品拍賣或其他類似的處置。

(C)就本第8.9節而言，購買抵押品或其任何部分的書面協議應被視為出售抵押品；抵押品代理人應可根據該協議自由進行該出售，任何貸款方無權退還抵押品或受該協議約束的任何部分，儘管在抵押品代理人訂立該協議後，所有違約事件應已得到補救並全額償付債務(在這種情況下，適用的貸款方應有權根據第8.9條獲得任何此類出售的超額收益)。作為在違約事件持續期間行使本協議所賦予的銷售權力的替代方案，抵押品代理人可以在法律或衡平法上提起一項或多項訴訟，以取消本協議的抵押品，並根據具有管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。根據本第8.9節的規定進行的任何銷售應被視為符合本守則第9-610(B)節規定的商業合理標準。

8.10規定了賠償、代位和從屬關係。(A)除貸款當事人根據適用法律可能享有的所有此類賠償和代位權外(但須受第8.10(C)節的約束)，借款人同意：(I)在本協議項下由借款人以外的任何貸款方支付款項的情況下，借款人應全額賠償該借款方，且該貸款方應在該付款範圍內被代位於該人的權利；及(Ii)如果任何貸款方的任何資產根據本協議或任何其他擔保文件被出售，以滿足任何代理人或貸款人的全部或部分索賠，則借款人應賠償該貸款方相當於所出售資產的賬面價值或公允市場價值中較大者的金額。

(B)每一貸款方(“出資貸款方”)同意(在符合第8.10(C)節的規定下)，如果任何其他貸款方就任何債務支付款項，或任何其他貸款方的資產應根據任何擔保文件出售以履行任何義務，且該另一貸款方(“提出要求的貸款方”)不應按照第8.10(A)節的規定得到借款人的全額賠償，提供貸款的貸款方應向提出要求的貸款方賠償的金額為：(I)支付的金額或(Ii)該等資產的賬面價值或公平市場價值(視屬何情況而定)中較大者，在每種情況下，均乘以分子為提供貸款方在本合同日期的淨值的分數，分母為所有貸款方在本合同日期的總資產淨值(如果任何貸款方根據第5.10節成為本合同的一方，則為該貸款方籤立並交付的本附錄的日期)。根據第6.02節向提出要求的借款方支付任何款項的任何出資貸款方，在該項付款的範圍內，應代位於該提出要求的借款方根據第8.10(A)條規定的權利。

(C)儘管本協議有任何相反的規定，(I)貸款方在第8.10(A)和(B)款下的所有權利，以及根據適用法律或以其他方式規定的所有其他賠償、出資或代位權，應完全從屬於該借款方，並且只能在付清債務後由該借款方行使；(Ii)任何貸款方不得對(A)借款人或任何其他借款方行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利(包括在全額支付債務後)，如果每一貸款方因對其行使救濟而履行了全部或任何部分義務，則應被視為放棄了所有該等權利和救濟，無論是根據貸款文件或

否則或(B)抵押品的代理人或貸款人或其任何受讓人或受讓人。借款人或任何貸款方未能支付第8.10(A)和(B)款所要求的付款(或根據適用法律或其他規定要求的任何其他付款)，不得在任何方面限制任何借款方就其在本合同項下的義務所承擔的義務和責任，且每一貸款方仍應對其在本合同項下的全部義務承擔責任。借款人和每一貸款方特此同意，其欠借款人或任何附屬公司的所有債務和其他貨幣債務應完全從屬於並優先於全額付款。

第9節.保留

第10條.通告

本協議規定的通知和其他通信或任何其他貸款文件應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄、傳真或電子郵件發送，如下所示：

(I)如借給借款人，則寄往德克薩斯州84003號美國福克猶他州東谷大道772號，

注意：首席財務官(傳真號：)(電子郵件：)；連同副本，772 East Utah Valley Drive，American Fork，UT 84003，注意：總法律顧問(傳真號碼：)(電子郵件：)；

(Ii)如致行政代理，致明尼阿波利斯市南區1100北市場街50 South Sixth1100 North Market Street，Suite1290，MN 55402 Wilmington，DE 19890，注意：蕾妮·庫爾；(電子郵件：)；副本給約瑟夫·費爾；(電子郵件：)；

(Iii)如寄給抵押品代理人，請寄至28th Street，Suite1000，Santa Monica，CA 9040550 Hudson Yards，New York，NY 10001，收件人：John Doyle(電子郵件：)，副本至)；

(Iv)如給任何貸款人，則為本協議簽署頁上所列的地址，或在生效日期後不時以書面形式提供給借款人和代理人的其他地址。

根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或通過傳真或電子郵件發送，應被視為在收到之日發出；如果通過掛號信或掛號信寄出，則視為在發貨後五(5)個工作日發出，在每種情況下，均按照本第10條規定的或根據該方根據本第10條規定的最新未撤銷的指示遞送、發送或郵寄(適當編址)。第5.2條規定的所有報告和其他信息應由借款人通過電子郵件交付，但如果電子郵件不可用，然後通過傳真。

第11節.法律選擇、地點、陪審團審判豁免

11.1%是依法治國。加州的法律管轄貸款文件，而不考慮法律衝突的原則。借款人、代理人和貸款人各自接受加利福尼亞州洛杉磯縣州法院和聯邦法院的專屬管轄。該協議和其他貸款文件(除其他貸款文件中明確規定的以外)應按照紐約州法律解釋並受其管轄；但是，本協議中的任何內容不得被視為阻止代理人或貸款人(在適用的範圍內)提起訴訟或採取其他措施。

在任何其他司法管轄區採取法律行動，以實現對抵押品或任何其他義務的擔保，或執行判決或其他法院命令。借款人在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確提交併事先同意該司法管轄權，借款人特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而提出的任何反對意見，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人、代理人和貸款人特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面交送達，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往借款人、代理人或貸款人(視情況而定)的地址，或隨後由借款人、代理人或貸款人(如適用)以貸款人為受益人的地址送達。在因本協議或其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，每一控股及借款人均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產提交任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院的專屬司法管轄權，以及任何上述法院的上訴法院的專屬司法管轄權，而本協議各方均不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有申索均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律許可的範圍內在該聯邦法院進行聆訊及裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人、控股公司或其各自財產提起與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。控股公司和借款人各自在其合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方當事人均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。本協議的每一方都不可撤銷地同意根據本協議第10節的規定送達文件，並且在借款人、代理人或貸款人(視情況而定)實際收到文件的較早時間或在美國郵件中存款三(3)天后、適當的預付郵資的情況下，這樣做的送達應被視為已完成。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

11.2%的人同意放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，借款人、代理人和每個貸款人放棄對由貸款文件或任何預期交易引起或基於的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，包括合同、侵權行為、違反義務和所有其他索賠。本豁免是各方簽訂本協議的物質誘因。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。

11.3司法參照。在不以任何方式限制雙方同意放棄各自的陪審團審判權利的情況下，如果上述放棄陪審團審判的權利不可執行，雙方同意，在任何時候他們之間產生的任何和所有任何性質的糾紛或爭議應由雙方共同選擇的一名私人法官(如果他們不能達成一致，則由加州高等法院洛杉磯縣主審法官)根據《加州民事訴訟法典》第638條(或根據

如果爭議在聯邦法院的專屬管轄權範圍內，則適用類似的聯邦法律條款)，在沒有陪審團的情況下，在加利福尼亞州洛杉磯縣開庭；雙方特此服從該法院的管轄權。參考程序應按照《加州民事訴訟法典》第638至645.1節(含)的規定進行。除其他外，私人法官有權給予臨時救濟，包括但不限於進入臨時限制令、發佈初步和永久禁令以及指定接管人。所有此類程序都應對公眾關閉並保密，所有與此有關的記錄應永久密封。如果在任何糾紛過程中，一方希望尋求臨時濟助，但當時尚未根據司法參考程序任命法官，則該方可向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院申請這種濟助。根據適用於司法程序的證據規則，在私人法官面前進行訴訟的方式應與在法庭上進行的方式相同。當事各方有權獲得證據開示，其進行方式應與根據適用於司法程序的證據開示規則在法院進行的方式相同。私人法官應監督證據開示，並可以與初審法院法官相同的方式執行適用於司法程序的所有證據開示規則和命令。

11.4%擴大了授權範圍。雙方同意，選定或指定的私人法官有權決定訴訟或程序中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題，並應根據《加州民事訴訟法》第644(A)條報告有關決定的聲明。本款規定不限制任何當事人在任何時候行使自助救濟、抵押品止贖或獲得臨時救濟的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

第12節.代理條款

12.1%的人接受了任命。每家貸款人在此不可撤銷地指定行政代理和抵押品代理為其代理，並授權代理代表其採取貸款文件條款授予該代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述一般性的前提下，抵押品代理人被明確授權簽署關於(I)抵押品及其相關權利的任何和所有文件(包括放行)，如本協議和證券文件的規定所預期並按照本協議和證券文件的規定，以及(Ii)關於任何次級或次級債務債務的任何其他從屬協議。

12.2%的企業擁有雙重產能。作為本協議項下的行政代理和/或抵押品代理(同時也是貸款人)的每個人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理代理一樣，並且每個此等人士及其關聯公司可向任何貸款方(或從事與任何貸款方從事類似業務的任何人)提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)，如同該人沒有履行本協議規定的職責一樣。並可接受任何貸款方就與本協議有關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他對價。

12.3%是責任限制。

(A)除貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，行政代理人和其他代理人的職責應僅限於行政性質。在不限制前述條文的一般性的原則下，(I)否

代理人應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生且仍在繼續，(Ii)任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但特此明確規定由所需貸款人(或在第13.7節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示該代理人行使的酌情權和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何破產法下的自動中止的行動，以及(Iii)除貸款文件中明確規定外，任何代理均無義務披露，也不對未能披露承擔責任，任何與借款人或任何附屬公司有關的信息，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理和/或抵押品代理或其任何附屬公司或其任何附屬公司的人或由其獲得的。代理人在徵得所需貸款人(或在第13.7條規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或有司法管轄權的法院最終裁定的故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。代理人不對其或其任何官員、僱員或代理人真誠採取的任何行動或判斷上的錯誤承擔任何責任，除非該代理人在查明有關事實時存在疏忽。代理人從事本協議所列事項的許可權利不應被解釋為一種義務，對於此類許可權利，除嚴重疏忽或故意不當行為外，任何代理人均不承擔任何責任。任何代理人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司均無責任監察借款人、任何其他貸款方或其各自董事、成員、職員、代理人、附屬公司或僱員的表現或任何行動，亦不對該等人士的瀆職或不履行任何責任。除非借款人、加入方或貸款人向該代理人或貸款人發出有關違約的書面通知，否則任何代理人或貸款人不得被視為知悉任何違約事件，而任何代理人或任何貸款人均不負責或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人或該貸款人的物品除外。儘管本協議中有任何相反規定，每一家代理商均不應被要求採取其認為違反適用法律或任何貸款文件條款的任何行動，或其合理意見將使其或其任何高級職員、僱員或董事承擔個人責任的任何行動。

(B)每名代理人均有權信賴其相信屬實並由適當人士簽署或送交的任何通知、要求、證書、同意、命令、判決、陳述、文書、文件或其他書面文件，並不因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(C)每名代理人可由其委任的任何一名或多名分代理人執行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。每個代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。上述免責條款應適用於任何此類分銷商及其關聯公司和任何此類分銷商，並應適用於他們各自與定期貸款銀團相關的活動以及作為代理的活動。任何代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應被要求根據本協議或貸款文件採取或不採取任何行動，除非應要求，行政代理從貸款人(或在行政代理適用和可接受的範圍內，抵押品代理)收到令其滿意的賠償，賠償可能因該行動或不作為而強加於該行政代理或其任何董事、高級管理人員、僱員和代理人的所有責任、費用和費用。本協議中的任何條款均不得要求任何代理人在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時，花費其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。

(E)任何代理商對因其無法控制的情況，包括但不限於目前或未來的任何法律或法規或政府權力的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事動亂；破壞；流行病；流行病；騷亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的中斷、損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行動，直接或間接造成本協議規定的任何未能或延遲履行其義務，不負任何責任；或聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施不可用。

(F)：(I)如果任何代理人(X)以書面形式通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何該等貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，則該代理人已根據其合理的酌情決定權確定，該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(載於該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款接受者，或被該付款接受者錯誤地或錯誤地接收(由於文書、機械或技術錯誤，無論貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用的付款、預付或償還，還是以其他方式，個別或共同地，“錯誤付款”)，並且(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該付款接受者應作出商業上合理的努力，以(以所收到的貨幣)同日資金迅速向適用代理人退還任何此類錯誤付款(或其要求的一部分)的金額。該代理人根據第12.3(F)條向任何貸款人發出的通知應説明導致該錯誤付款的事實和情況。

(2)在不限制前一款(Ai)的原則下，每一貸款人或代表貸款人(及其繼承人和受讓人)獲得資金的任何人同意，如果貸款人(或代表貸款人的付款接受者)收到付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或償還本金、利息而收到的)，

(X)與該代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還而發出的付款、預付或償還通知中所指定的款額或日期不同，(Y)沒有在任何代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付或償還通知之前或附有該通知，或(Z)該貸款人或其他該等收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收，則在每種情況下：

(A)根據第(1)款，在緊接的第(X)或(Y)款的情況下，須推定在上述付款、預付或償還方面已有錯誤(未經代理人書面確認)或(2)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(B)如該貸款人應(並應促使任何其他代表其各自收到資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知代理人其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳情)，並根據本第12.3(F)(Ii)條向代理人作出上述通知。

(Iii)在此，每個付款接受者在此授權每個代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件下欠該付款接受者的任何金額，以抵銷該代理人根據上一第(I)款應支付的任何款項。

(Iv)雙方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)未能從任何付款接受方追回(並且在不限制任何代理人根據本第12.3(F)條規定的權利和補救辦法的情況下，代理人應取代該付款接受者對該款項的所有權利；及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但本第12.3(F)條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果代理人沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；除非在每一種情況下，此類錯誤付款僅限於此類錯誤付款的金額，即借款人或任何其他貸款方打算支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠任何義務的資金。如果任何代理商或其關聯公司隨後追回任何錯誤付款的金額，該代理商或其關聯公司應將此類貸款的收益返還給適用的付款接受者。

(V)儘管本協議有任何相反規定，但為免生疑問，在任何情況下，錯誤付款(或任何代理商關於錯誤付款的任何權利)的發生均不會導致任何代理商成為或被視為本協議項下的貸款人或任何貸款的持有人。

(Vi)除法律規定的任何代理人的任何權利和補救措施外，該代理人有權在適用法律允許的範圍內，不事先通知任何貸款人，就已根據本第12.3(F)條提出要求且未退還給該代理人的任何錯誤付款，免除該貸款人明確放棄的任何此類通知，以抵銷、挪用和應用任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終

在該代理人或其任何聯屬公司、分支機構或代理持有或欠該貸款人的信貸或賬户的任何時間，以任何貨幣(不論直接或間接、絕對或有、到期或未到期)以任何貨幣計算的任何其他信貸、債務或申索。每一代理人同意在該代理人提出任何該等抵銷及申請後立即通知貸款人；但未能發出該通知並不影響該抵銷及申請的有效性。

(Vii)確保每一方在本第12.3(F)條下的義務應在每名代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後繼續存在。

12.4%完成了這項任務。任何代理人均可隨時通知貸款人和借款人而辭職。任何此類辭職後，所要求的貸款人有權指定繼任者。如規定的貸款人並無如此委任繼任人，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人委任一名繼任代理人，而該繼任代理人須為在加州或紐約設有辦事處的銀行，或任何該等銀行的聯營機構。在繼承人接受其在本協議項下的代理任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。借款人應支付繼任代理人的合理費用。如在發出辭職通知後30天內，並無任何繼任代理人接受委任為行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)，退任代理人的辭職即告生效，並且(I)退任代理人根據本協議及其他貸款文件須解除其職責及義務(但如抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則退任抵押品代理人應繼續持有該等抵押品抵押，直至委任繼任抵押品代理人為止)，(Ii)除欠退任或被免任代理人的任何彌償款項外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由或直接向每個貸款人作出，直至要求貸款人在除違約事件發生期間以外的任何時間經借款人同意(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)按照本第12.4條和(Iii)款的規定指定繼任行政代理，而所需貸款人應履行本條款項下該代理的所有職責，直至被要求的貸款人指定繼任代理為止。在代理人根據本協議辭職後，本第12條和第13.2條的規定應繼續有效，以便該退休代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動的利益。任何代理人可轉換或合併或與其合併的任何公司或組織，或可整體或實質作為整體出售或轉讓其全部或實質所有公司信託業務及資產的任何公司或組織，或因任何該等轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司或組織，將成為及成為本協議下該代理的繼承人，並將擁有及繼承其前身的權利、權力、利益、保障、責任、彌償、豁免及特權，而無須籤立或提交任何文書或文件或執行任何進一步的行為。

12.5%的人表示無罪。每一貸款人承認，沒有任何代理人向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後也沒有采取任何行動，包括同意和接受對任何貸款方或任何人的事務的任何轉讓或審查

任何代理人就任何事宜向任何貸款人作出的任何陳述或保證，包括代理人是否已披露其所擁有的重要信息，應被視為構成任何代理人對任何貸款人的陳述或擔保。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸方也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議或任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

12.6%的受訪者表示支持授權。各貸款人特此進一步授權抵押品代理，代表貸款人併為貸款人的利益，作為擔保方簽訂任何證券文件或其他貸款文件，並作為其項下貸款人的抵押品代理和代表，且各貸款人同意受每份此類文件的條款的約束；但在第(I)和(Ii)款的情況下，未經所需貸款人(或根據第13.7條要求，則為所有貸款人和行政代理)的事先同意，抵押品代理人不得(I)訂立或同意對任何此類文件中包含的任何條款進行任何實質性的修改、修改、終止或放棄，或(Ii)解除任何抵押品(除非根據本協議或適用的證券文件或貸款文件的條款另有明確允許或要求)；然而，此外，在沒有貸款人進一步書面同意或授權的情況下，抵押品代理人可簽署任何必要的文件或文書，以：(A)解除任何抵押品的留置權，該抵押品是本協議允許的資產出售或其他處置的標的，或經所需貸款人以其他方式同意；(B)如果根據本協議允許的出售或其他處置，或經所需貸款人以其他方式同意，將加入方的所有股權出售或以其他方式處置給任何人(貸款方的關聯方除外)，則解除加入方的合併權。或(C)抵押品代理人代表貸款人的留置權從屬於任何允許的留置權，或(D)根據第3.3節解除所有留置權。儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、代理人和每個貸款人在此同意：(1)任何貸款人不得單獨對任何擔保文件下的任何抵押品變現或以其他方式強制執行任何擔保文件，但有一項理解並同意，擔保文件下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理根據其條款為貸款人和代理人的利益行使，以及(2)如果根據公開或私下銷售對任何抵押品進行止贖，抵押品代理人或任何貸款人均可在任何該等出售中購買任何或全部該等抵押品，而抵押品代理人作為貸款人的代理人及代表(但不包括以其個人身份行事的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面協議)有權就在任何該等公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分的競價及支付買價而使用及運用任何義務，作為抵押品代理人在該等出售中應付的任何抵押品的購買價格的貸方。儘管本合同有任何相反規定，每個代理人應被允許根據任何貸款文件採取其被授權採取的任何行動。

有12.7%的人破產。在根據任何適用的破產法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何案件或程序懸而未決的情況下，代理人(無論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就定期貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠或未付的債務提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和代理人及其各自的代理人和律師的索賠(包括對貸款人和代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第1.5節、第5.3節和第13.2節規定應付的貸款人和代理人的所有其他款項)在該司法程序中得到允許；並收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，特此獲每名貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付任何就任何代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而應付的任何款項，以及應付該代理人的任何其他款項；

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

(C)僅就抵押品代理人而言，代表任何貸款人同意、接受或採納影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、調整或重整計劃；及

(D)僅就抵押品代理人而言，在任何破產程序中就任何貸款人的申索投票。

第13節一般規定

13.1包括兩名繼任者和受讓人。

(A)凡在本協議中提及本協議的任何一方時，此類提及應被視為包括該當事一方的允許繼承人和受讓人；本協議中所載由貸款方、代理人或貸款人或其代表作出的所有契諾、承諾和協議，應對其各自的允許繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

(B)未經抵押品代理人事先書面同意，任何貸款人不得處置其在本協議項下的任何或全部權益、權利或義務(包括其全部或部分定期貸款承諾和當時欠其的貸款)，抵押品代理人可自行決定是否提供同意。任何經批准的轉讓應為1,000,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元(或，如果少於，則為貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額)，轉讓各方應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受，以及3,500美元的處理和記錄費(但如果同時向轉讓生效後將是相關資金的人員轉讓，則只需支付一筆此類費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷，所有適用的税務表格和所有文件以及監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反

洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法案》。在根據本第13.1款(D)款進行承兑和記錄時，從每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，(A)轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，(B)在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第1.11條和第13.2條的利益)。

(C)通過籤立和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並相互同意，如下所述：(I)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益擁有人，沒有任何不利的索賠，其定期貸款承諾及其未償還的貸款餘額，在沒有使尚未生效的轉讓生效的情況下，符合該轉讓和承兑的規定；(Ii)除上述(I)項所述外，對於本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人或任何附屬公司的財務狀況，或借款人或任何附屬公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(3)該受讓人表示並保證其在法律上有權進行該轉讓和接受；(4)該受讓人確認它已收到本協議的副本，連同第5.2節所指的最新財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行該轉讓和接受；(V)該受讓人將在不依賴行政代理人、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在採取或不採取貸款文件下的行動時作出自己的信貸決定；(Vi)該受讓人指定並授權每一代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議條款授予該代理人的權力以及合理附帶的權力；和(7)受讓人同意其將按照其條款履行貸款單據條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)行政代理應在其一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的姓名和地址，以及根據本協議條款所欠每個出借人的定期貸款承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供代理人、借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(E)在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和承兑書並徵得同意後，一份行政調查表

對於受讓人(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、上文(B)段所述的處理和記錄費(如果適用)以及抵押品代理人對此類轉讓和任何適用的納税表格的書面同意，行政代理應接受此類轉讓和接受。

(F)如果貸款人獲準出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務的參與，該貸款人應僅為此目的作為借款人和行政代理的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款中的權益或貸款文件規定的其他義務的本金金額(和所述利息)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)任何貸款人或參與者可根據第13.1節的規定，向受讓人或參與者或建議受讓人或參與者披露借款人或其代表向該貸款人提供的與借款人有關的任何信息；但在披露借款人指定為機密的信息之前，受讓人或參與者或建議受讓人或參與者應簽署一項協議，根據該協議，受讓人或參與者應同意(除慣例例外情況外)按照不低於第13.11節對貸款人適用的條款對此類機密信息保密。

(H)未經代理人事先書面同意，借款方不得轉讓或轉授其在本合同項下的任何權利或義務，未經代理人書面同意，任何轉讓企圖均無效。

13.2%的人要求賠償。

(A)每一貸款方同意支付代理人或任何貸款人在本協議和其他貸款文件的準備和管理方面，或與本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(不論據此或由此設想的交易是否完成)有關的任何修訂、修改或豁免中發生的所有合理費用和有記錄的自付費用，或代理人或任何貸款人在執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利或與在本協議項下作出的信用擴展有關的權利時發生的所有合理費用和有記錄的自付費用，包括僅限於(I)奧裏克的律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支付。Herrington&Sutcliffe LLP，(Ii)PremierCounsel LLP，(Iii)代理人的外部律師，以及(Iv)與任何此類強制執行或保護有關的任何其他外部律師為代理人或任何貸款人支付的費用、收費和支出。

(B)(A)每一貸款方同意共同及個別地賠償每一名代理人、每名貸款人及任何前述人士的每名關聯方(每名該等人士被稱為“獲償還者”)，並使每一獲償還者免受因以下任何方式而產生或聲稱的任何種類或性質的損失、申索、損害賠償、法律責任、義務、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、收費、開支或支出(包括貸款人的代理人開支、貸款人開支及合理的律師費及內部法律顧問的分攤費用)，或由於(I)本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書的簽署、交付、強制執行或管理，

(Ii)貸款收益的使用；(Iii)與上述任何事項有關的任何申索、訴訟、調查或法律程序(包括任何與破產、重組、無力償債、清盤、解散或解除債務人的債務或任何上訴程序有關的案件、訴訟或法律程序)，不論任何受償人是否為有關的一方或據此而提出的原告或被告(亦不論該事項是否由第三方、貸款人、借款人、(V)任何實際或聲稱與借款人有關的環境責任，或(V)以任何方式與任何貸款方有關的任何環境責任，但若有關損失、索償、損害、債務或相關開支已由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定主要是由於該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不應向任何受償方作出賠償。如果任何受償人就任何貸款方需要提供賠償的任何責任支付任何款項，支付該款項的受償人有權立即得到貸款方及其任何一方的償還。本第13.2條規定的義務在支付所有其他義務、任何代理人辭職和本協議終止後繼續有效。在任何受償人的選舉中，借款人應在該人完全酌情決定的情況下，使用令該受償人滿意的法律顧問為該受償人辯護，費用和費用由借款人承擔，只要該等費用和費用是合理的。

(C)(B)借款人或任何加入方未能向管理代理人或抵押品代理人支付根據第13.2(A)條或第1.5(C)條規定須由其支付的任何款項時，各貸款人各自同意向適用代理人按貸款人按比例支付該未付款項的百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、債務或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人以其身份發生或向其提出的。

(D)(C)在適用法律允許的範圍內，借款人和任何加入方均不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何貸款或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並在此放棄任何索賠。

(E)(D)無論本協議期限屆滿、交易完成、任何債務償還、定期貸款承諾到期、本協議任何條款或條款或任何其他貸款文件的無效或不可執行、或任何代理人或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第13.2條的規定均應繼續有效，並具有充分的效力和作用。根據本第13.2條規定應支付的所有款項應在書面要求時支付。

13.3%是最高利率。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於定期貸款的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有此類貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就此類貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內限制利息和

本應就此類貸款支付但由於本第13.3條的實施而未支付的費用應累計，並應調整就其他期間應支付給該貸款人的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的最高利率的利息為止。

13.4%是關鍵時刻。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。

13.5%提高了撥備的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

13.6%用於貸款文件的更正。任何一家代理商都可以更正專利錯誤，並根據雙方的協議填寫貸款文件中的任何空白，只要該代理商向借款人提供更正的書面通知，並允許借款人至少十(10)天反對更正。如有異議，除非抵押品代理人、貸款人和借款人簽字修改，否則不得進行更正。

13.7%的人同意豁免和修正案。

(A)行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權力或權利，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，在任何情況下均不生效，除非得到以下(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除非借款人、抵押品代理人和所要求的貸款人事先向行政代理人發出合理的書面通知，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但如未經直接受影響的每名貸款人事先書面同意，上述協議不得(I)減少任何定期貸款的本金金額，或延長任何定期貸款利息的到期日或任何預定的本金支付日期，或免除或免除任何該等付款或其任何部分，或降低任何定期貸款的利率(但因發生違約事件而豁免任何適用於該貸款的利率增加者除外)，(Ii)未經任何貸款人事先書面同意，增加或延長定期貸款承諾，或減少或延長第1.5條規定的任何費用的支付日期；(Iii)未經各貸款人事先書面同意，修改或修改本第13.7條的規定，或免除任何加入方(在本條款明確允許的交易中出售或以其他方式處置加入方除外)或全部或基本上所有抵押品；或(4)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，減少“所需貸款人”一詞定義中所包含的百分比(有一項理解，即經所需貸款人同意，根據本協議確定所需貸款人時，可在與本協議日期的定期貸款承諾基本相同的基礎上，列入根據本協議進行的額外信貸延期)；此外，條件是沒有這樣的

協議應修改、修改或以其他方式影響行政代理或抵押代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務、利益、特權、保護、賠償或豁免，而事先未經行政代理或抵押代理(視情況而定)的書面同意。

13.8%是經濟一體化。貸款文件代表了關於這一主題的整個協議，並取代了之前的談判或協議，包括任何和所有貸款人提交給借款人的條款摘要。

13.9%比其他同行高。本協議可以傳真或PDF格式簽署，也可以由不同的各方以任何數量的副本簽署，每份副本在簽署和交付時都是一份正本，所有副本加在一起構成一個協議。

13.10%的人表示支持生存。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務(初期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務除外)已全額支付並得到履行。借款人賠償代理人和貸款人的義務應繼續有效，直至該索賠或訴因的訴訟時效到期為止。在前一句中描述的付款後，本協議和其他貸款文件將終止，不再具有任何效力和效力，但前提是本協議第1.5(C)節、第3.3節、第9節、第11節和第13節，以及任何貸款文件中包含的以貸款人或代理人為受益人的所有賠償應在終止後繼續存在，但須遵守適用的訴訟時效。

13.11%的人要求保密。在處理借款人的任何保密信息時，代理人和貸款人應採取與處理其專有信息相同的謹慎程度，但可以披露以下信息：(A)向代理人或貸款人的子公司或關聯公司(但該子公司或關聯公司應已簽訂協議，其中的規定與本第13.11條中的規定基本相同)；(B)向潛在受讓人或購買者披露信貸擴展中的任何權益(但前提是，任何潛在受讓人或買方應已訂立協議，其規定與本第13.11條中的規定基本相同)；(C)法律、法規、傳票或其他命令要求的；(D)代理人或貸款人的監管機構，或與代理人或貸款人的審查或審計有關的其他要求；(E)任何代理人或貸款人在根據貸款文件行使補救措施時認為適當的；及(F)任何代理人或貸款人的第三方服務提供者，只要這些服務提供者簽署了保密協議，其條款不低於本文所載條款的限制。保密信息不包括以下信息：(I)在向任何代理人或貸款人披露時處於公共領域或由任何代理人或貸款人擁有，或在向任何代理人或貸款人披露後成為公共領域的一部分(在每種情況下，都不是由於任何代理人或貸款人的過錯)；(Ii)由第三方披露給任何代理人或貸款人，如果該代理人或貸款人不知道該第三方被禁止披露該信息；或(Iii)任何代理人或貸款人獨立開發。

13.12%享有抵押權。借款人特此授予貸款人抵銷權，作為所有債務的抵押品，無論是現在存在的還是以後產生的，以及針對貸款人或貸款人控制下的任何實體(包括貸款人子公司)現在或以後擁有、保管、保管或控制或轉移給其中任何實體的所有存款、信貸、抵押品和財產。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，貸款人可以在沒有要求或通知的情況下抵銷該違約事件或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務或義務尚未到期，也不論

擔保債務的任何其他抵押品的充分性。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求貸款人對擔保義務的任何其他抵押品行使權利或補救的任何和所有權利，特此以知情、自願和不可撤銷的方式放棄。

13.13%採用電子方式執行文件。任何貸款文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於基於《統一電子交易法》的任何州法律)所規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

13.14%有不同的標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

13.15%用於協議的構建。雙方相互承認他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。

13.16%是我們的關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託或其他關係，其職責或事件不同於獨立合同各方的職責或事件。

13.17%涉及第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協議的明示當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。

13.18通過《愛國者法案》/《自由法案》。貸款人特此通知借款人及其子公司，根據《美國愛國者法案》和《美國自由法案》的要求，貸款人必須獲取、核實和記錄借款人及其子公司的身份信息，這些信息包括借款人及其子公司的名稱和地址，以及允許貸款人根據《美國愛國者法案》和《美國自由法案》確定借款人及其子公司身份的其他信息。

第14節.定義

14.1%的人沒有定義。本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。計算和確定必須遵循公認會計原則，但未經審計的財務報表和預測除外：(I)不遵守《財務會計準則》123R和(Ii)沒有腳註且須進行年終審計調整，但在任何時候，如果公認會計準則的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或契約要求的計算，且借款人或行政代理人(在所需貸款人的指示下)應提出要求，借款人和行政代理(在所需貸款人的指示下)應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或契約要求，以保留其原始意圖；但在作出如此修訂前，該比率或公約規定須繼續

此外，任何人士根據租賃(不論現已存在或將來訂立)所承擔的任何責任，如在生效日期不是(或將不會是)生效的GAAP下的資本租賃責任，則不得僅因採納GAAP的改變而被視為資本租賃責任。本協議中未以其他方式定義的大寫術語應具有本第14節中規定的含義。除非另有説明，本協議中包含的所有其他術語應具有本規範中定義的該等術語的含義。如貸款文件中所用，“應當”一詞是強制性的，“可以”一詞是允許的，“或”一詞不是排他性的，“包括”和“包括”這兩個詞是非限制性的，單數包括複數，括號中表示數額的數字是負數。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“帳户”係指本守則所界定的任何“帳户”，包括但不限於所有應收賬款及欠借款人的其他款項。

“賬户債務人”係指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。

“ACH借記同意”是指借款人的授權，允許抵押品代理人借記借款人的賬户，以實質上以附件D的形式履行債務。

“收購”指涉及母公司的任何合併或合併，或涉及母公司有表決權證券的發行或轉讓的任何交易或一系列相關交易，條件是(A)母公司不是尚存的實體(僅為改變母公司的註冊地或實體類型而進行的合併或合併除外)，或(B)緊接該等交易或一系列關聯交易後，母公司的股東在緊接該等交易或一系列關聯交易後並未持有至少50%的有表決權證券。

“調整後現金流量”是指在任何計量日期，借款人的調整後經營現金流量(為免生疑問，不包括借款人員工購股計劃下的股票薪酬和資本支出的影響)，其計算方式與借款人於2020年6月4日發佈的截至2020年4月30日的財政季度的季度收益新聞稿中所述相同。

“調整後的SOFR”指用於任何計算的年利率，等於(A)0.00%和(B)(I)該計算的SOFR加上(Ii)SOFR調整的總和的較大者。

“行政代理”在前言中作了定義。

“行政調查問卷”是指附件G形式的行政調查問卷，或行政代理不時提供的其他形式的行政調查問卷。

就任何人而言，“關聯公司”是指擁有該人10%或以上股份或直接或間接控制該人的每個其他人、控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人、以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司，則指該人的經理和成員。

“代理費用”是指所有合理和有文件記載的審計費用和開支、自付費用和費用(包括合理和有文件記錄的律師費和費用)，以及會計師的合理和有文件記錄的自付費用和費用。

行政代理或抵押品代理因準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的文件)而產生的顧問和顧問(包括合理且有文件記載的自付律師費和開支)或對借款人產生的其他費用。

“代理人受償人”和“代理人受償人”的定義見第13.2(B)節。

“代理人”統稱為行政代理人和附屬代理人。

序言中對“協議”作了定義。

“備用基本利率”指，任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金有效利率加1.00%的0.5，以及(C)適用於自該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)開始的三個月的調整後期限SOFR加1.00%中的最大者。如果管理代理已確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，且出於任何原因無法確定聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視情況而定)，則備用基本利率應在不考慮前一句(B)或(C)(視適用情況而定)的情況下確定，直到導致此類無法確定的情況不再存在。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視具體情況而定)的生效日開盤之日起生效。

“修正費”指500萬美元(500萬美元)。

“修正費PIK利率”是指年利率9.5%(9.5%)。

“年度經審計財務報表”的定義見第5.2(C)節。

“年化經常性收入”是指，對於任何給定的日曆季度，貸款方在該季度收到的經常性收入數額乘以4，減去從該季度初到財務報告日的流失客户合同的年度合同價值，加上從該季度初到財務報告日的現有客户合同的年度合同價值增加。

“核定預算”的定義見第5.2(E)節。

“轉讓和承兑”是指貸款人和獲準受讓人以附件F或行政代理批准的其他形式訂立的轉讓和承兑。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第1.8(B)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“破產法”係指破產法或任何其他外國、聯邦或州破產、破產、接管、債權或類似法律。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第1.8(B)節取代了先前的基準利率。

“基準下限”是指本協議最初規定的關於SOFR條款的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他時候)。截至重述日期，基準下限等於0.00%。

“基準替代利率”是指：(A)由行政代理(在抵押品代理的指示下)和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定替代當時美元銀團信貸安排基準的利率，以及(B)基準替代調整；但如如此確定的基準替換在任何確定日期將低於基準下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為基準下限。

“基準替換調整”是指，對於每個適用的利息期間，將當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理(在抵押品代理的指示下)和借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，由有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)採用任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，並以適用的未經調整基準替代當時以美元計價的銀團信貸安排。

“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，行政代理(在抵押品代理的指導下)以其合理的酌情決定權並在與借款人協商後決定的任何技術、行政或操作變更(包括對“定期貸款替代基本利率”的定義、“利息期限”的定義、“營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則以行政代理人(在附屬代理人的指示下)決定的其他行政方式

對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的：(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供此類基準的日期中較晚的一個；或(B)在“基準過渡事件”的定義(C)條款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)在監管監督人為該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)、術語SOFR管理人、美國聯邦儲備系統、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈中，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準的管理人(或計算該基準時使用的已公佈的組成部分，或該基準或其組成部分的管理人的監管監督人)發佈一份由監管監管人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準的所有可用男高音不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期已就當時的基準發生，且僅限於該基準尚未根據第1.8(B)節被基準更換時，則指(A)從基準更換日期發生之時開始，和(B)截止於基準替換根據第1.8(B)節就本協議下的所有目的替換當時的基準之時。

“董事會”是指母公司的董事會。

前言中對“借款人”作了定義。

“借款人賬簿”是指所有借款人及其子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、關於其資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“借款決議”對任何人來説，是指由該人的董事會通過並由該人提交給批准該人為當事人的貸款文件和由此計劃進行的交易的行政代理的決議，連同由其祕書或其他授權人員代表該人簽署的證書，該證書證明：(A)該人有權籤立、交付和履行其在其所屬的每一貸款文件下的義務，(B)作為證物附在該證書上的是真實、正確、(C)獲授權簽署、交付及履行貸款文件的人(S)的姓名(S)，連同該人(S)的真實簽名樣本(S)；及(D)代理人及貸款人可最終依賴該證書，除非及直至該人已向其交付取消或修改該先前證書的進一步證書。

“營業日”是指除(A)法律或其他政府行動授權或要求加利福尼亞州或紐約市銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但是，當用於指以LIBOR利率計算的貸款(包括貸款的發放、繼續、預付或償還)時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子。(B)就任何期限SOFR的計算而言，SOFR是證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金加可獲得性”是指借款人和任何貸款方受控制協議約束的無限制現金，加上(Ii)定期貸款項下可供借款的金額。

“現金”或“現金等價物”是指(A)現金，(B)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、到期日不超過一(1)年的可交易直接債券，(C)在創建後不超過一(1)年到期的商業票據，並具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級，(D)存單、定期存款、根據美國法律組織的任何商業銀行或其任何州發行的、自收購之日起九個月或以下到期日的歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，其資本和盈餘合計不低於2.5億美元；(E)專門投資於滿足本定義(A)至(D)要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；或(F)等值於

在借款人或其子公司開展業務的任何外國司法管轄區的前述投資。

“氟氯化碳”係指IRC第957(A)條所指的“受控制的外國公司”。

“客户合同”是指借款人的每一份客户合同，借款人已被告知或以其他方式知道將不會在該合同的當前期限結束時續簽，或(B)如果該客户與借款人的合同在其當前期限結束時沒有自動續簽，則該客户沒有通知借款人它正在續簽或延長其合同。

第8.10(B)節對“申請借款方”進行了定義。

“結算費”指的是700萬美元(700萬美元)。

“規則”指在加利福尼亞州和紐約州不時頒佈並有效的《統一商法》；但在本規則用於定義本規則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在本規則的不同條款或章節中有不同定義的範圍內，應以該條款或第9分部中所載的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受在加利福尼亞州和紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的以及有關該等規定的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。

“抵押品”是指附件A所述借款人的任何和所有財產、權利和所有權、利息或資產。

前言中對“抵押品代理人”作了界定。

“承諾費”指100萬美元(100萬美元)。

“商品賬户”係指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“符合性證書”是指以本合同附件形式作為證據B的某些證書。

“機密信息”是指在第13.11節規定的例外情況下，一般不向公眾提供的信息，或者(I)在披露時被標記為機密，或(Ii)在該情況下應被合理預期為機密的信息。

“或有債務”對任何人來説，是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務所負的任何直接或間接負債，不論是否或有負債，例如由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的義務，或該人對其負有直接或間接責任的義務；(B)為該人的賬户承擔的任何未提取信用證的義務；以及(C)任何套期保值協議或為保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有義務；但“或有義務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已陳述或已確定的數額，或者，如果

不能確定的，由該人善意確定的合理預期的對其債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的債務的最高限額；但就上文(C)款而言，該數額應為此類債務的淨額。

“出資貸款方”的定義見第8.10(B)節。

“控制協議”是指借款方、抵押品代理與該貸款方開立質押賬户的存管機構或中介機構之間簽訂的、形式和實質均令抵押品代理人滿意的任何控制協議，根據該協議，抵押品代理人獲得對該質押賬户的控制權(按《守則》的含義)。就在美國境外開立的任何質押賬户而言，應使用一份形式和實質均令抵押品代理人滿意的債券，以取代並構成“控制協議”。如果需要與控制協議或債券性質不同的協議來完善位於美國境外的質押賬户或將其計入費用，則此類協議應構成“控制協議”。

“版權”是指每個作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有著作權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密。

“信用延期”指定期貸款項下的任何資金預付款，包括第1.3節規定的任何信用延期所增加的任何利息。

“債務比率”是指總債務除以年化經常性收入。

“違約率”在第1.3(C)節中有定義。

“存款賬户”係指本守則中所界定的任何“存款賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“處置”是指任何財產、任何出售、租賃、轉租、出售和回租、轉讓、參與、質押、擔保權益的授予、轉易、轉讓、許可或其他處置。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股權，在每種情況下，在最後可能的定期貸款到期日後一年零一天之日或之前的任何時間；或(B)可於定期貸款到期日後一年零一天或之前的任何時間轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股權(除非發行人可自行選擇)。

“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美國法律成立或組織的任何子公司，或其任何州或其他行政區，只要：

但是，國內子公司不應包括FSHCO或外國子公司擁有的任何子公司。

“賺取債務”是指與獲得許可的收購有關的、不是變相支付初始購買價格的分期付款的、與提高個人業績有關的賺取的債務。

“生效日期”在前言中定義為2017年12月5日。

“設備”係指本守則所界定的所有“設備”，包括但不限於所有機器、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何人的其他股權，以及使其持有人有權購買或以其他方式獲得該等股權的任何期權、認股權證、可轉換債務或其他權利，但如屬可轉換債務，則該可轉換債務須為次級債務。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“錯誤付款”在第12.3(F)(I)節中有定義。

第12.3(F)(Iv)節對“錯誤付款代位權”進行了界定。

“違約事件”在第7節中有定義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“不含税”係指對收款方或對收款方徵收的、或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的下列任何税種：(A)由美利堅合眾國或由該收款方組織的或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的所得税或特許權税，或就任何貸款人而言，指其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人；(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利潤税；或(C)對於外國貸款人，在外國貸款人(或其轉讓人)成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時，對應付給該外國貸款人的金額徵收美國聯邦預扣税，或歸因於該外國貸款人未能遵守第1.11(F)條，除非在每一種情況下，該外國貸款人(或其轉讓人，如果有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據第1.11節和(D)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税從借款人那裏獲得額外的預扣税。

“FATCA”指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、根據本協議頒佈的任何現行或未來法規或對其的官方解釋、根據IRC第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及與實施IRC這些部分以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法相關的任何政府間協議。

“FCPA”的定義見第4.14節。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指借款人的任何不是根據美國法律註冊或組織的子公司，或任何州或其其他政治分支機構。

“第四修正案生效日期”係指2020年8月7日。

“FSHCO”指其資產實質上全部由CFCs的股權(或該等所欠或被視為所欠的債務)組成的任何附屬公司。

“資金日”是指向借款人或為借款人的賬户提供信貸延期的任何日期，該日期應為營業日。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的美國公認的會計原則，或在會計專業的相當一部分人批准的其他聲明中提出的，這些原則適用於確定之日的情況。

“一般無形資產”是指在本準則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他保證金、付款無形資產、合同權利、買賣不動產或個人財產的選擇權、當前或今後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人、財產損失和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。

“政府批准”是指任何政府主管部門的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或由任何政府主管部門發出、由其發出的、由其發出的或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“非實質性境外子公司”是指資產淨值(不包括任何經營費用存款)低於2,000,000,000美元的非境內子公司，其估值是按(I)成本和(Ii)賬面價值兩者中較高者計算的，但條件是一旦境外子公司不再符合非實質性境外子公司的資格，它將永遠不能再成為非實質性境外子公司。

“負債”指(A)該人就借入的款項(包括按定期貸款利率、定期貸款PIK利率或其他方式收取的利息)或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有債務，(B)以債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，(C)通常須支付利息費用的該人的所有義務，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議而與其所購買的財產或資產有關的所有義務，包括任何賺取的義務，(E)該人作為財產或服務的延遲購買價格而發出或承擔的所有債務(但不包括在通常業務運作中招致而逾期不超過3天的應付貿易賬項及應累算債務)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有一項現有權利以該等債項作為抵押)，不論是否已承擔該等債務；。(G)該人的所有或有債務，包括他人的債項；。(H)該人的所有資本租賃債務及合成租賃債務，。(I)該人士作為賬户一方關於信用證的所有義務；。(J)該人士關於銀行承兑匯票的所有義務；(K)關於不合格股票的所有義務；及(L)該人士關於任何交易所或場外衍生品交易的所有義務，包括任何套期保值協議(不論是否出於對衝或投機目的或其他目的而訂立)。任何人士就套期保值協議而欠下的任何債務，應以該人士最近一次結束的財政季末所釐定的金額為基礎，並假設該套期保值協議已於該財務季末終止。在作出該等釐定時，如與該對衝協議有關的任何協議規定將該人士根據該協議應支付的款項淨額計算在內，或任何該等協議規定由該人士並向該人士同時支付款項，則在每種情況下，該等責任的款額應為所釐定的淨額，但在每種情況下，該協議可在破產程序中合法地強制執行該協議的適用對手方。任何人的負債應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務。

第13.2(A)節對“受賠人”作了定義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“首次公開發行”是指根據修訂後的1933年證券法提交的登記聲明，首次承銷出售或發行借款人的股本。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“無力償債”指在任何決定日期就任何人而言，(A)按公允估值，該人的債務(包括或有負債)的總和大於該人的全部資產，(B)該人正在從事或即將從事一項業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的剩餘資產規模小得不合理，或留在該人手中的財產是不合理的小資本，及(C)該人已招致或合理地相信會發生該業務或交易

產生的債務超出其償還一般到期債務的能力(無論到期或其他)，或(D)該人沒有“償付能力”或“資不抵債”，根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律給予這些條款和類似條款的含義適用。

“知識產權”是指，就任何人而言，該人對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(A)其版權、商標及專利；

(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術、操作手冊的任何權利；

(C)任何和所有源代碼；

(D)該公司可獲得的任何及所有外觀設計權利；

(E)因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，但有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；和

(F)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。

“知識產權許可證”是指知識產權中或與知識產權有關的任何許可證或其他類似權利。

“付息日”是指生效日期後每個月的第一個營業日。

“利息期”，就任何SOFR借款而言，是指自信貸延期之日起至之後三個月的日曆月中數字上對應的日期(或如果沒有數字上對應的日期，則在最後一天)結束的期間；但(A)如任何利息期間是在營業日以外的某一天結束的，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)自一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日開始的任何利息期)應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及(C)任何貸款的利息期不得超過該貸款的到期日。利息自計息期的第一天起至該計息期的最後一天止。就本協議而言，信貸展期的日期最初應為作出信貸展期的日期，此後應為該信貸展期最近一次轉換的生效日期。

“庫存”指在本守則生效之日起生效的所有“庫存”，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於借款人暫時不在保管、佔有或運輸途中的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“投資”係指(1)借款人或其任何附屬公司對任何其他人的任何股票、債券、票據、債權證或其他債務或證券的任何直接或間接購買或其他獲取，或對該等股票、債券、票據、債權證或其他債務或證券的實益權益；(2)任何直接或間接贖回，

借款人或借款人的任何附屬公司從任何人手中收回、購買或以其他方式獲得該人的任何股權；(Iii)借款人或其任何附屬公司向任何其他人士提供的任何直接或間接貸款、墊款(向僱員墊付的搬家、娛樂及差旅開支、支取賬目及類似開支除外)或向任何其他人士作出的資本出資，包括非流動資產或於通常業務過程中出售予該其他人士而應收的所有債務及應收賬款，及(Iv)對任何加密貨幣或區塊鏈投資的所有投資及(V)任何交易或場外衍生工具交易所構成的所有投資，包括任何對衝協議，不論是否出於對衝或投機或其他目的而訂立。第(I)、(Ii)和(Iii)款所述類型的任何投資的金額應為該等投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該等投資的增減或減值進行任何調整，或就該等投資減記、減記或註銷，並在落實與該等投資有關的任何現金返還、償還或與之有關的股息或分派後。

“知識產權擔保協議”是指借款人和每一加入方在生效之日起簽署並交付給抵押品代理人的某些經修訂和重新表述的知識產權擔保協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“IRC”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“接合”是指實質上以附件E的形式進行的某種接合。

“加入方”是指以“共同借款人”的身份簽署聯名書的任何人(如聯名書中的定義)，因此該人有義務遵守聯名書中規定的本協議的要求。

“出借人(S)”是指(A)附表1.2所列的人(不再是本合同當事人的任何人)和(B)作為出借人成為本合同當事人的任何人。

“貸款人費用”是指貸款人或代理人為準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件和認股權證(包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用)而產生的所有合理的審計費用和開支(包括合理的律師費和開支)以及會計師、顧問和顧問的合理費用和開支(包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用)或與借款人有關的其他費用。

“倫敦銀行同業拆借利率”指在任何確定日期的前一個完整營業日的第二個完整營業日上午11：00(英國倫敦時間)在彭博社公佈的三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(向上舍入至最接近的百分之一)；但如果該指數不復存在或不再公佈或公佈，則術語“LIBOR利率”應指行政代理確定的年利率，該利率是指在上午11點左右向英國倫敦的三(3)家主要銀行提供美元存款的平均年利率，期限相當於上述相關利息期。(英國，倫敦時間)，在該確定日期的第一天之前的兩個工作日。儘管有上述規定，倫敦銀行同業拆借利率不得低於0%。

“倫敦銀行同業拆借利率不可用通知”應具有第1.3(E)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指對任何財產的債權、抵押、信託契約、徵款、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，不論是自願產生的，還是因法律的實施或其他原因引起的。

“貸款”是指定期貸款。

貸款文件“統稱為本協議、證券文件、總括修正案和重述、繼任代理協議、ACH借方同意、每張票據、每份認股權證以及借款人和/或任何加入方之間和/或為貸款人和/或代理人的利益而達成的任何其他現有或未來協議，所有這些均可隨時修改、重述、補充、修訂、重述或以其他方式修改，前提是任何認股權證均不會被視為第1.11節所指的貸款文件。

“貸款方”是指借款人、任何加入方和此類實體在貸款文件項下義務的任何擔保人。

“借款方”是指借款方中的任何一方。

“重大不利變化”是指任何情況、事件、事實、條件(財務或其他方面)或變化(包括適用法律、事件、發展或效果的變化)，這些情況、事件、事實、條件或變化(包括適用法律、事件、發展或效果的變化)，無論是個別情況、事件、發展或效果，在抵押品代理人或所需貸款人合理地採取行動後，已經或合理地可能產生重大不利影響。

“重大不利影響”是指(1)對借款人及其子公司的業務、業務、事務、業績、物業、收入、資產、負債(包括或有負債)、負債、資本化、經營結果(財務或其他)、現金流或狀況(財務或其他)產生的重大不利影響(或一系列不利影響，這些不利影響本身本身都不是實質性的，但累積起來會產生重大的不利影響)，(Ii)任何貸款方根據本協議或任何擔保文件行使其權利或履行其任何義務的能力受到任何實質性損害，或(Iii)本協議或任何擔保文件項下的任何義務或抵押品的全部或任何實質性部分的任何留置權或根據任何貸款文件擬授予或聲稱授予代理人或貸款人的任何權利受到損害、限制或使其無法執行或無效。關於是否發生重大不利影響的最終決定將由抵押品代理或所需的貸款人合理行事。

“修改費”是指200萬美元(200萬美元)。

“每月財務報表”的定義見第5.2(A)節。

“附註”指定期貸款，附註實質上以附件E的形式附呈。

“借款通知”是指借款人根據第2.2(A)2.4節的規定向行政代理髮出的書面通知，基本上採用附件C的形式，並加上適當的插頁。

“債務”是指每一貸款方在到期時應支付的任何債務、本金、利息、發起費、承諾費、貸款人費用、預付費(如有)、結算費、代理費、修改費、修改費以及根據本協議、貸款文件或其他規定其現在或以後欠貸款人的其他款項，包括破產程序開始後的利息，以及債務、負債或

受讓人的義務，並履行每一貸款方在貸款文件項下的職責(認股權證項下產生的任何此類義務除外)。

“OFAC”的定義見第4.13節。

“綜合修正和重述”是指某些綜合修正和有限豁免，日期為重述之日，由母公司、多莫猶他州、貸款人、抵押品代理和行政代理之間進行。

“運營費用存款”是指母公司向其非實質性外國子公司提供的現金，用於資助此類子公司當時應支付的運營費用，包括工資、工資税和其他員工工資和福利支付。

“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與之相關的任何付款而產生的。

“發起費”是指借款人向貸款人支付150美元(150,000美元)，用於啟動貸款人的盡職調查程序。

“參賽者名冊”的定義見第13.1(F)節。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展。

第12.3(F)(I)節對“收款方”進行了定義。

“完美證書”在第4.1(A)節中定義。

“準許收購”係指對另一人的全部或幾乎所有股本或財產進行的任何合併、合併或收購，包括與該項收購有關的子公司的設立和資本化，其中：(A)董事會已批准該項收購，(B)如此收購的人與母公司或與之合理相關的企業處於相同或相似的行業，(C)收購是非敵意的，(D)母公司是唯一尚存的法人實體，或任何被收購的子公司由母公司直接或間接擁有，且該實體(非實質性外國子公司)在交易結束後五個工作日內(或抵押品代理人書面同意的較長時間內)成為本協議項下的貸款方(根據第5.10節)，(E)在此類交易生效之前和之後，貸款方至少有5000萬美元(5000萬美元)的現金外加可用，(F)所有此類合併的總成本，任何日曆年的合併或收購不超過(1)1000萬美元(1000萬美元)的現金(包括但不限於任何可轉換債務和為賺取債務支付的現金)；但與該等合併、合併或收購有關的任何經紀費及其他法律費用及開支不得超過1,000,000美元(於任何歷年以現金計)及(Ii)5,000萬美元(50,000,000美元)的股權(但不包括任何可換股債務)，及(G)在完成該等合併、合併或收購前或在該等合併、合併或收購生效後，並無任何違約事件發生及持續。

“允許的獨家許可”是指在借款人的正常業務過程中授予的僅針對領土和美國以外的祕密地理區域的知識產權獨家許可，前提是每個此類許可都是按公平條款計價的，並且有效期不到24個月，包括續訂。

“準許負債”是指：

(A)根據本協定和其他貸款文件欠貸款人的債務；

(B)在生效日期存在並在完成證上顯示的債務；

(C)次級債務；

(D)對貿易債權人的無擔保債務和在正常業務過程中產生的信用卡債務；

(E)根據該條款(B)款構成“準許投資”的公司內部債務；

(F)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(G)以本協議下“允許留置權”定義(A)和(C)條款所允許的留置權擔保的債務；

(H)以保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的債務的保證金擔保的債務，在任何未清償的任何時間，總額不得超過500,000美元；

(I)根據套期保值協議產生的債務；

(J)根據公認會計準則要求資本化的軟件租賃安排下的債務；

(K)對任何貸款方的準許債務的擔保；

(L)賺取債務；

(M)以現金擔保並代表借款人或其附屬公司簽發的與信用證有關的償還義務，其總額在任何時候均不超過500,000,300,000美元；

(N)因在無抵押的基礎上籌措保險費而招致的債務，或僅以所籌得的保險單及其收益作擔保而非任何其他財產或資產的債務；及

(O)準許應收賬款融資；及

(P)(O)對上述(A)至(N)項的任何許可債務項目進行延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，以對借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加更繁瑣的條款。

“獲準投資”指：

(A)在生效日期存在並在完善性證書上顯示的投資(包括但不限於對子公司的投資)；

(B)投資(I)任何貸款方，(Ii)任何貸款方每個財政年度對任何非貸款方的投資總額不超過500,000美元，以及(Iii)任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資；

(C)由現金或現金等價物組成的投資；

(D)在正常業務過程中擴大商業信貸；

(E)在正常業務過程中的投資，包括背書用於託收或存款的可轉讓票據；

(F)為清償在正常業務過程中欠借款人或任何附屬公司的款項，或因涉及賬户債務人的破產程序而欠借款人或任何附屬公司的投資；

(G)由存款賬户和證券賬户組成的投資，在這些賬户中，代理人在5.7節要求的範圍內擁有完善的擔保權益；

(H)接受與6.1節允許的處置有關的投資；

(I)許可收購，包括為完成本協定第6.4條所允許的合併交易而設立子公司的投資，否則為許可投資；

(J)營運費用存款；及準許戰略投資。

“允許留置權”是指：

(A)在生效日期存在並在完滿證書上顯示的留置權，或根據本協議和其他貸款文件產生的留置權；

(B)未繳税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，不論是(I)沒有逾期，或(Ii)沒有優先於抵押品代理人的留置權，且借款人正真誠地就該留置權進行爭辯，並在借款人的賬簿上保留充足的準備金，但條件是沒有根據IRC及其通過的《財政部條例》提交或記錄關於任何此類留置權的通知；

(C)購買資金留置權或資本租賃：(1)借款人在生效恢復日期後獲得或持有的設備和相關軟件的資金留置權或資本租賃，該等設備和相關軟件是為購置設備和相關軟件提供資金而發生的，但仍未償還，或(2)在生效恢復日期之前購買時設備和相關軟件上存在的留置權，如果留置權僅限於財產和改善以及設備和相關軟件的收益；

(D)以(A)至(C)項所述的留置權為擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(E)在借款人的通常業務過程中(或如指另一人，則指該人的通常業務過程中)批出的不動產的租賃或分租，以及在借款人的通常業務過程(或如指另一人，則為該人的通常業務過程)中批出的非知識產權的土地財產的租賃、分租、非排他性特許或再許可，但該等租賃、分租、特許及分租並不禁止將抵押權益授予抵押品代理人；

(F)第6.1節允許的知識產權許可證；

(G)對與借款人在這些機構持有的存款賬户和/或證券賬户有關的習慣收費而產生的有利於其他金融機構的留置權，只要借款人遵守第5.7條；和

(H)在正常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、業主、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而產生該等留置權的相關債務並未逾期；

(1)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(J)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃(資本租賃除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的債務的保證金，其總額在任何時間、任何未清償的時間不得超過500,000美元；

(K)與次級債務有關的留置權；

(L)(I)準許負債定義(M)條款所準許的現金擔保義務留置權及(Ii)與不動產租賃有關的保證金，(I)及(Ii)在任何時間合共不超過500,000,300,000元；

(M)根據第7.7節不構成違約事件的判決留置權；以及

(N)與獲準應收款融資相關而產生的對第一公司解決方案的留置權；和

(O)(N)對保險收益的留置權，以確保支付在到期之日或之前迅速支付的融資保險費(但這種留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)。

“允許應收賬款融資”是指以賬户留置權擔保的貸款方的債務，該賬户在本協議期限內的公平市場價值總計不超過6,000,000美元。

“允許回購”是指借款人回購股本，總金額不超過10,000,000美元，前提是在該允許回購生效之前或之後不會發生違約事件，且該事件不會繼續發生。

“允許的戰略投資”是指貸款方對個人的任何少數股權投資，其中：(A)在該投資完成之前或該投資生效後，不應發生並繼續發生違約事件，(B)母公司在形式上遵守第5.11節規定的財務契約，(C)貸款方在該投資生效之前和之後保持至少5000萬美元的現金外加可獲得性；(D)董事會已批准該投資；(E)每個母公司的財政年度不得超過250萬美元的投資。所有此類投資的總金額不得超過每個母公司財政年度的5,000,000美元，以及(F)擔保品代理人收到不少於十(10)個工作日的書面通知，通知擬議的允許戰略投資。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“質押協議”統稱為與貸款方直接或間接擁有的任何子公司的股權或債務證據有關的任何當地法律質押協議，在必要或有用的範圍內完善抵押品代理人在適用法律下的擔保權益。

“質押賬户”是指任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他類似賬户，即使它可能不完全符合存款賬户、證券賬户或商品賬户的定義；但“質押賬户”不得包括(I)專門用於向貸款方員工支付工資、工資税和其他員工工資及福利的任何存款賬户，但此類存款賬户的金額在任何時候都不得超過為當時到期的工資、工資税或其他員工工資和福利付款提供資金所需的金額，或(Ii)根據允許留置權定義(M)條款允許的現金抵押品賬户。

“正現金流狀況”是指代理人已確認已收到借款人提供的證據，並在其合理酌情權下感到滿意，即在任何後續六個月期間，借款人已實現借款人的調整後現金流，截至適用月份的最後一天，大於零。

“預付費”指預付的定期貸款和修改費(為免生疑問，包括定期貸款的任何資本化利息和已加到本金的修改費)乘以預付款百分比的付款。

“預付款百分比”是指(I)在2020年1月4日或之後但在2021年1月4日之前預付的每宗個案的3%(3.0%)，(Ii)在2021年1月4日或之後但在2022年1月4日之前預付的每宗個案的2%(2.0%)的定期貸款金額及修改費用金額；(Iii)在2022年1月4日或之後但在2022年10月1日之前預付的定期貸款金額及修改費用金額的1%(1.0%)；及(Iv)在每種情況下，於2022年10月1日或之後預付的定期貸款金額和修訂費金額的零%(0.0%)。

“最優惠利率”是指在任何一天，被“華爾街日報”確認並通常公佈為“最優惠利率”的該日的有效利率(或，如果有多個利率被公佈為最優惠利率，則為最高利率)，最優惠利率的任何變化自被確定為“最優惠利率”的利率與上一個營業日公佈的利率不同之日起生效。如果《華爾街日報》不再報道最優惠利率，或者如果最優惠利率不再存在，或者行政代理(在抵押品代理的指示下)真誠地確定如此報告的利率不再準確地反映現行最優惠利率的準確確定，則行政代理(在抵押品代理的指示下)可以選擇一個合理的可比性指數或來源作為最優惠利率的基準。

“按比例百分比”是指對任何貸款人而言，一個等於分數的百分比，其分子是該貸款人的定期貸款承諾，其分母是所有貸款人的定期貸款承諾的總和。

“季度財務報表”的定義見第5.2(B)節。

“收款人”指(A)行政代理、(B)抵押品代理和(C)任何貸款人(視情況而定)。

“經常性收入”是指在任何給定期內，貸款方從書面認購協議中獲得的扣除任何折扣後的總收入，這些協議或者是(I)經常性的或自動續訂的，或者(Ii)最初的期限至少為一(1)年，這些收入是根據生效日期之前提交給貸款人的財務報表計算的。

“登記冊”的定義見第13.1(D)節。

“註冊組織”係指本守則中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。

對於投資於銀行貸款的基金或混合投資工具的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於銀行貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他基金。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”係指SOFR管理人、聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召開的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何時候為信用延期提供資金，並且定期貸款承諾超過當時所有信用延期和定期貸款承諾總和50%的貸款人。

“法律要求”是指對任何人、該人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同)、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“負責人”是指借款人的首席執行官總裁、首席財務官兼財務主管之一。

“受限許可”是指借款人作為被許可人的任何重大許可協議，其中(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可協議或受該許可協議約束的任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)其違約或終止可能幹擾抵押品代理人出售任何抵押品的權利。“受限許可證”不應包括現成的軟件和服務、開放源代碼、應用程序編程接口(API)和/或根據摘要包或點擊包許可證、在線服務或使用條款或類似協議提供的商業上可用的其他知識產權。

“留存報告”是指由母公司和抵押品代理人可接受的獨立第三方準備的分析借款人客户留存率的報告，該報告在借款人交付其根據第1.2(A)節第二句提供的信貸延期借款通知之前不超過十五(15)天交付給抵押品代理人。

“受制裁人員”的定義見第4.13節。

“制裁”的定義見第4.13節。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或管理證券法的美國聯邦政府的任何其他類似機構或後續機構。

“證券賬户”係指守則中所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“證券法”指經修訂的1933年證券法或任何類似的美國聯邦法規，以及根據該法制定的“美國證券交易委員會”的規則和條例，所有相同的規定應不時生效。

“安全文件”是指質押協議、完善證書、知識產權安全協議、任何合併協議、任何控制協議、任何從屬協議以及根據前述任何條款或與第5.8節相關的條款簽署和交付的每一安全協議和其他文書和文件。

“SOFR”指任何一天由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何信貸展期而言，是指包含此類信貸展期的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款。

“從屬協議”是指抵押品代理人與另一債權人之間按抵押品代理人可接受的條款訂立的、在形式和實質上令抵押品代理人滿意的任何從屬、債權人間或其他類似協議，根據該協議，任何人將任何貸款方對該人的債務排在任何貸款方對抵押品代理人和/或貸款人的債務之後。

“從屬債務”是指受從屬協議約束的債務。

“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位時，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者共同控制。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人的附屬公司。

對任何人士而言，“綜合租賃債務”指相當於任何綜合租賃項下的剩餘租賃付款資本化金額的金額，該金額將根據公認會計原則出現在該人士的資產負債表上(如果該等債務作為資本租賃債務入賬)。

“納税申報單”是指向任何政府主管部門或保管人提交或要求提交的所有申報單、聲明、報告、附表、表格或信息申報單或説明，或與提交或要求提交的税款有關的所有申報單、申報單、報告、附表、表格或信息。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”是指貸款人根據本協議第1.2條向借款人提供的不超過一億美元的定期貸款。

($100,000,000).

“定期貸款備用基本利率”是指在任何一天，(A)77.00%和(B)浮動年利率等於該日生效的基本利率加2.75%的較大者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的定期貸款備用基本利率的任何變化，應從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視具體情況而定)變化生效之日起生效，包括開業之日起生效。

“定期貸款承諾”是指就每個定期貸款貸款人而言，該貸款人在本協議“定期貸款承諾”一欄正下方的附表1.2所列的定期貸款項下作出信貸延期的承諾，或在該貸款人據此承擔其定期貸款承諾的轉讓和承兑中作出的承諾，在所有情況下均可根據本協議的規定予以減少、終止或調整。貸款人的定期貸款承諾總額為81億美元(8000萬美元，1億美元)。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或有未償還定期貸款的每個貸款人。

“定期貸款利率”是指，對於任何給定的確定日期，(A)77.00%和(B)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)中較大的一個，年利率浮動等於調整後的期限SOFR加5.55.50%；如果在抵押品代理人發出基準不可用通知期間後存在有效LIBOR的所有時間，定期貸款利率應指定期貸款替代基本利率。因倫敦銀行同業拆息利率變動而導致的定期貸款利率的任何變動，應自倫敦銀行同業拆息利率變動之日起生效，幷包括當日。

“定期貸款到期日”指，對於所有信用延期，2025年4月1日。

“定期貸款PIK利率”指的是年利率2.5釐(2.5%)。

“SOFR期限”是指，就SOFR貸款的任何計算而言，適用利息期的SOFR期限參考利率在該期限的第一個工作日之前的兩個工作日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR期限管理人公佈；如果截至紐約市時間下午5：00，在任何定期SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在該期限SOFR確定日公佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該定期SOFR確定日之前三天。

“SOFR期限調整”指的是，對於SOFR貸款的任何計算，0.26161%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(或由管理代理和所需貸款人以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“恐怖主義秩序”的定義見第4.14節。

“總債務”是指，在任何一個財政季度，總債務為1億美元。

“商標”是指任何商標和服務商標權，不論是否註冊、註冊申請和註冊，以及與該等商標有關並由該等商標象徵的個人的全部商譽。

未調整基準置換是指基準置換，不包括與之相關的基準置換調整。

任何人的“無限制現金”，應指該人的現金或現金等價物，(A)在該人的財務報表上未被指定為“受限制”的現金或現金等價物，(B)不按合同要求也未由該人按合同承諾用於特定目的的現金或現金等價物，(C)不受(I)法律、法規、規則或條例的任何規定，(Ii)該人的組織文件的任何規定，(Iii)任何政府主管當局的任何命令或(Iv)任何合同限制(包括任何股權的條款)，在(I)至(Iv)的每一種情況下，防止該等現金或現金等價物被用於支付債務；(D)除抵押品代理人外，除准予留置權定義(H)款所述的準許留置權外，無人擁有留置權；及(E)在存款賬户或證券賬户(視何者適用而定)持有抵押品代理人擁有有效且可強制執行的擔保權益的留置權，通過“控制”(在適用守則的含義內)予以完善，但在所有情況下，應將該人逾期三(3)個工作日以上的債務金額扣減。

“美國自由法”是指2015年的《通過履行權利和結束竊聽、收集和在線監控(美國自由法)團結和加強美國》，公法114-23(2015年6月2日)，可予修訂。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，可予修改。

“美國人”是指IRC第7701(A)(30)節所定義的“美國人”。

“猶他州連帶”是指共同借款人、行政代理和抵押品代理之間的某種連帶，日期為重述之日。

“權證”是指借款人在生效之日向每一貸款人發出的購買借款人優先股的權證，該權證可能會不時被修訂、重述、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

[簽名頁面如下。]

本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。

貸款人：

特殊價值延續合夥人，LLCLP

Tennenbaum提高產量運營基金I，LLC

Tennenbaum能源機遇有限責任公司

TCP Direct Lending Fund VIII-U，LLC

TCPDirect Lending Fund VIII-LVIII-A，LLC

TCPDLF VIII-L資金有限責任公司

TCP Direct Lending Fund VIII-AFunding II，LLC

TCP Direct Lending Fund VIII-NTCPC Funding I，LLC

每個人都是貸款人

代表上述每個實體：

作者：Tennenbaum Capital Partners，LLC

ITS：投資經理

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆
標題：

貸款人：

貝萊德DLF IX 2019-G CLO，LLC

作為貸款人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆
標題：

抵押品代理：

作為抵押品代理的黑麻巖代理服務公司

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆
標題：

管理代理：

威爾明頓信託，全國協會，作為行政代理

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆
標題：

借款人：

多摩公司，特拉華州的一家公司

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

Domo，Inc.，猶他州一家公司

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

附件B

修改和重新添加的附件A和E

[請參閲附件]

附件A

宣傳品説明

抵押品包括借款人和任何加入方的所有不動產和個人財產，包括但不限於借款人和任何加入方對下列財產的所有權利、所有權和權益，這些財產包括但不限於借款人和任何加入方現在擁有或以後獲得的、或為借款人或任何加入方的利益而產生的各種不動產和個人財產：

1.所有貨物、賬户(包括醫療應收款)、存款賬户、證券賬户、商品賬户和所有其他銀行賬户、設備、存貨、合同權利(包括知識產權和知識產權許可證)或貨幣、租賃、許可證協議(包括知識產權和知識產權許可證)、特許經營協議、一般無形資產(包括知識產權和知識產權許可證)、商業侵權債權、文件、票據(包括任何期票)、動產紙(包括所有有形動產紙和電子動產紙)、現金和現金等價物、金錢(不論是否由任何有擔保的一方擁有或控制)，或任何擔保當事人的受託保管人或附屬公司或分支機構)、固定裝置、信用證、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資性財產、輔助債務和金融資產，不論它們現在擁有還是以後獲得，無論位於何處；

2.所有不動產權益(包括租賃權、礦業權、木材等)；以及

3.與前述有關的所有賬簿和記錄，以及對前述任何一項的所有增加、附加、附件、加入和改進，以及對其進行的所有替換、替換或交換，以及所有收益、保險索賠、產品、利潤和以其他方式不包括在前述中的付款權利；但本協議授予的擔保權益不得延伸至，“抵押品”一詞不得包括：(A)根據許可持有的權利，未經許可人同意，不得按其條款轉讓(但僅限於根據適用法律對轉讓的限制可強制執行的範圍)；(B)根據允許留置權定義第(C)款允許的受留置權限制的設備，但與之有關的資本租賃義務或購買資金債務的協議禁止此種擔保權益，只要此種禁止存在；(D)任何美國打算使用商標的申請，其範圍僅限於授予其擔保權益將損害此種意圖的有效性或可執行性的期間--根據適用的聯邦法律使用商標申請；但是，一旦根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續條款)提交和接受了一項聲稱使用的修正案，該意向使用商標申請應被視為抵押品，(E)任何非實質性外國子公司、任何FSHCO或任何非貸款方的外國子公司或(F)(I)任何專門用於工資的存款賬户有權投票(根據財政部條例1.956-2(C)(2)節的含義)的總股權的65%(65%)以上，支付給貸款方僱員或為貸款方僱員的利益而支付的工資税和其他僱員工資和福利，或(Ii)根據允許留置權定義的(M)條款允許的現金抵押品賬户。

附件E
接縫

本合同(“協議”)自[●], 20[●]，由全國協會威爾明頓信託公司作為行政代理(“行政代理”)，由黑玉石代理服務公司作為抵押品代理。(“抵押品代理人”及“行政代理人”)及[●], a [股份有限公司/有限責任公司](“共同借款人”)。

鑑於借款人、貸款人(按原貸款協議的定義)、行政代理和抵押品代理(按原貸款協議的定義)簽訂了日期為2017年12月5日的特定貸款和擔保協議(經日期為2018年4月17日的貸款和擔保協議的特定第一修正案修訂，並經日期為2018年8月8日的貸款和擔保協議的特定第二修正案進一步修訂，並經日期為2019年1月4日的貸款和擔保協議的特定第三修正案進一步修訂，該修正案經貸款和擔保協議的特定第四修正案進一步修訂)，本協議由借款人、猶他州道莫、貸款人、行政代理和抵押品代理簽署並於緊接2023年8月4日之前生效，日期為2020年8月7日，另經進一步修訂、重述、補充或修改後，於2023年8月8日由借款人、猶他州道莫、貸款人、行政代理和抵押品代理之間簽署的“原始貸款協議”和經該“總括修正案”修訂並於2023年8月8日重新生效的有限豁免(“總括修正案”)生效。

鑑於，作為簽訂《總括修正案》的代理人和貸款人的條件，代理人和貸款人要求借款人的某些子公司同意作為加入方加入經本協議修改的《貸款和擔保協議》並受其約束。

而共同借款人是一家子公司。

鑑於共同借款人承認並同意其從《貸款和擔保協議》中獲得實質性利益，即使它不直接從該協議下獲得收益，並且它願意交付本協議以誘使貸款人繼續提供此類信貸。

因此，現在，基於本合同中所載的承諾，並出於其他良好和有價值的對價，代理人、貸款人和共同借款人在此同意：

1.本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《貸款與擔保協議》中規定的含義。以上陳述的演奏會通過引用結合於此。

2.在以下籤署後，共同借款人應受《貸款和擔保協議》的約束，如同其為借款人一樣，但以下情況除外：

A.聯席借款人是一個獨立的借款人。[公司/有限責任公司/等];

B.共同借款人無權提交借款通知，或以其他方式有權要求貸款人對共同借款人進行信用延期，但應承認，只有借款人有權從貸款人那裏獲得資金；

C.共同借款人只要符合《貸款和擔保協議》第5.6節的規定，在借款人的保險範圍內，就不需要單獨投保。

D.共同借款人無需提供《貸款和擔保協議》第5.2節所要求的定期信息或報告，只要借款人提交的信息和報告包含完整和準確的共同借款人信息；以及

E.行政代理、抵押品代理或貸款人均不需要向共同借款人提供《貸款與擔保協議》項下的任何通知或其他交付成果，雙方同意共同借款人應就所有此類項目向借款人提供獨家信息。此外，行政代理、抵押品代理或貸款人在《貸款與擔保協議》下對借款人負有任何責任、義務或責任的範圍內，該等責任、義務和責任將僅限於借款人，而不延伸至共同借款人。

3.根據《貸款與擔保協議》第5.10節的規定，共同借款人簽署後，即成為《貸款與擔保協議》及其他貸款文件項下的借款方和加入方，其效力與最初指定為借款人時相同，共同借款人特此(A)同意《貸款與擔保協議》中適用於借款人和共同借款人作為借款方和加入方的所有條款和規定，(B)與借款人和任何加入方以及各自作為主債務人無條件擔保，而不僅僅是作為擔保人，如期和按時支付和履行義務和(C)項，代表並保證借款人和共同借款人作為借款方和加入方在本合同日期所作的陳述和擔保是真實和正確的。為進一步説明上述情況，共同借款人，作為支付和履行全部債務的擔保，特此為代理人和貸款人及其繼承人和受讓人的利益，為共同借款人作為加入方的共同借款人對抵押品的所有權利、所有權和權益(定義見附件A)，設立擔保權益並授予抵押品代理人及其任何繼承人。貸款與擔保協議中每次提及“借款人”時，應被視為對共同借款人的提及，但本協議第2節規定的情況除外。

4.    [共同借款人的證券未經認證，未經抵押品代理人事先書面同意，共同借款人不得認證其證券。如果共同借款人證明其證券，應立即將證明該證券的原始證明交給抵押品代理人，並在違約事件發生後和任何違約事件持續期間遵循抵押品代理人關於該證券的指示。]

5.經必要的變通後，《貸款和擔保協議》第11、13和14節的規定以引用方式併入本協議。除非在此明確補充，否則貸款和擔保協議應保持完全效力和效力。

6.共同借款人承認，向代理人提供本協議對於代理人和貸款人決定繼續執行綜合修正案並繼續根據貸款和擔保協議提供信貸便利是不可或缺的和重要的，否則代理人和貸款人將不會繼續進行。共同借款人還同意，即使貸款收益沒有直接提供給共同借款人，它也從借款人執行《綜合修正案》和根據《貸款和擔保協議》收到貸款收益中獲得了大量和實質性的利益。共同借款人至少承認其已收到與本協議的簽署和交付有關的合理等值。共同借款人在法律規定的最大限度內，為自身和任何繼承人(例如債權人的受讓人、接管人、破產受託人、佔有債務人等)放棄關於本協議可執行性的任何權利或補救措施，包括但不限於，共同借款人沒有就本協議或與之相關的任何交易或協議獲得足夠的對價。

[簽名續於下一頁]

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

抵押品代理：

黑玉巖代理服務公司。

作者：
姓名：
標題：

管理代理：

威爾明頓信託基金，全國協會

作者：
姓名：
標題：

共同借款人：

[_________________________________]

作者：
姓名：
標題：

附件C

附表5.13

1.在重述日期(或抵押品代理人自行決定的較後日期)後10個工作日內，貸款各方應提交貸款各方律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的有利書面意見(A)致信行政代理人、抵押品代理人和貸款人，以及(B)按行政代理人、抵押品代理人或貸款人的合理要求，涵蓋與貸款方有關的事項、本修正案、其他貸款文件和本文所述的交易。

2.在重述日期(或抵押品代理人自行決定的較後日期)後30天內，對於任何貸款方維持的每個質押賬户，貸款當事人應促使有關託管銀行或證券中介機構(視情況而定)就每個此類質押賬户訂立控制協議，根據該協議，抵押品代理人將為抵押品代理人、行政代理人和貸款人的利益獲得對該質押賬户的“控制”(定義見《紐約州統一商法典》)。

3.在重述日期後30天內(或抵押品代理人自行決定的較後日期)，抵押品代理人應已收到令其合理信納的證據，證明(I)所有財產保單(A)有貸款人的應付損失背書，表明抵押品代理人為貸款人損失收款人，(B)放棄對抵押品代理人的代位權，以及(C)規定保險人必須在取消、修改或拒絕續訂其保單前至少30天通知抵押品代理人(關於不支付保險費的除外，(2)所有責任保單(A)有應付損失和附加的保險背書，表明抵押品代理人是額外的被保險人，(B)放棄對抵押品代理人的代位權，以及(C)規定保險人在取消、修改或拒絕續保其保單之前，應至少提前30天通知抵押品代理人。

附件D

修訂和重新簽署《知識產權安全協議》

[請參閲附件]